EX-10.1
股票购买协议
马里兰州的一家公司Great Elm Capital Corp.（以下简称 “公司”）与特拉华州有限责任公司Prosper Peak Holdings, LLC（“买方”）签订的截至2024年6月21日的股票购买协议（以下简称 “协议”）。
而：
A。
公司和买方根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条以及美国证券交易委员会（“SEC”）根据《证券法》颁布的D条例（“D条例”）第506（b）条规定的证券注册豁免来执行和交付本协议；以及
B。
买方希望根据本协议中规定的条款和条件从公司购买997,506股公司普通股（“股份”），面值每股0.01美元（“普通股”），公司希望向买方出售面值0.01美元的公司普通股（“普通股”）。
因此，现在，公司和买方特此达成以下协议：
a。
购买股票。根据本协议的条款和条件，并依据此处包含的陈述、担保和承诺，公司将向买方发行和出售997,506股股票，买方同意以总购买价格（“购买价格”）等于11,999,997.20美元，合每股12.03美元，从公司购买997,506股股票。
b。
付款方式。在双方执行本协议的同时，（i）买方应根据公司在收盘前向买方提供的书面电汇指示，通过电汇方式向公司支付向买方发行和出售股票的购买价格；（ii）公司将（x）指示Equiniti Trust Company, LLC（“过户代理人”）向买方发行其指定人，以买方名义注册的股份，以账面报名形式注册，不受所有限制（州或联邦证券法规定的除外）以及（y）提供过户代理发行此类证券的证据，这些证据可以是过户代理人的电子邮件确认形式。
c。
闭幕。股份的购买和出售应通过电子文件和签名交换远程方式或在公司和买方可能共同商定的其他地点与本协议（“关闭”）的执行同时完成。
截至本协议签订之日，买方向公司陈述并保证：
a。
投资目的。买方明白，这些股票是 “限制性证券”，没有根据《证券法》或任何适用的州证券法进行注册，买方购买本协议下的股票是为了自己的账户，而不是为了公开发售或分销，除非根据证券法的注册要求注册或豁免销售。买方是在其正常业务过程中收购本协议下的股份。
b。
合格投资者身份。买方是 “合格投资者”，该术语的定义见法规D第501（a）条。
c。
对豁免的依赖。买方了解到，股票是根据美国联邦和州注册要求的特定豁免向其发行和出售的
证券法，公司部分依赖于此处规定的买方陈述、担保、协议、确认和理解的真实性和准确性以及买方对这些陈述、担保、协议、确认和理解的遵守情况，以确定此类豁免的可用性以及买方收购股票的资格。
d。
信息。买方承认，它有机会审查美国证券交易委员会的文件（定义见下文），买方及其顾问（如果有）已获得与公司业务、财务和运营有关的所有材料以及与股票发行和出售相关的材料，足以使其能够评估其投资。买方及其顾问（如果有）有机会就股票发行的条款和条件以及投资股票的优点和风险向公司或其代表提出其认为必要的问题，并获得答复。除下文第3节所述外，买方在做出此投资决策时没有依赖公司、其员工、代理人或律师的任何陈述或保证。
e。
一般招标。买方购买股票不是因为在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的有关股票的任何广告、文章、通知或其他通信，或通过电视或广播播出或在任何研讨会或任何其他一般广告中播出。
f。
购买者的经验。买方无论是单独还是与其代表一起，都具有商业和财务事务方面的知识、复杂性和经验，因此能够评估股票潜在投资的利弊和风险，并因此评估了此类投资的利弊和风险。买方能够承担投资股票的经济风险，并且目前能够承受此类投资的全部损失。
g。
独立投资决策。买方及其任何顾问已独立评估了其根据本协议购买股票的决定的利弊。买方明白，本协议或本公司或代表公司向买方提供的与购买股票有关的任何其他材料中的任何内容均不构成法律、税务或投资建议。买方已自行决定在购买股票时咨询了其认为必要或适当的法律、税务和投资顾问。
h。
风险承认。买方承认并理解，其对股票的投资涉及很大程度的风险，包括但不限于：（i）对公司的投资是投机性的，买方只有在能够承受全部投资损失的情况下才应考虑投资公司和股份；（ii）买方可能无法清算其投资；（iii）股份的可转让性极其有限；（iv）在这种情况下在股份的处置中，买方可以承受其全部投资的损失；以及 (vi)没有美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构对股票或股票投资的公平性或适用性提出任何建议或认可，也没有这些机构转嫁或认可股票发行的优点。
我。
转让或转售。买方明白，除本协议第4（g）节另有规定外，(i) 股票过去和现在都没有根据《证券法》或任何州证券法进行注册，并且不得出售、出售、转让或转让，除非 (A) 随后在该法下注册，(B) 买方应以公司合理可接受的形式和实质内容向公司提供法律顾问意见，大意是待出售、转让或转让的股份可以根据豁免出售、转让或转让此类注册，或（C）买方向公司提供合理的保证，证明此类股票已经或可以根据《证券法》（或其后续规则）（“规则144”）颁布的第144条出售、转让或转让；以及（ii）公司或任何其他人均没有义务根据《证券法》或任何州证券法注册股票，也没有义务遵守该法规定的任何豁免条款和条件。就本协议而言，“个人” 是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织或政府或其任何部门或机构或任何其他法律实体。
j。
经纪人和发现者。由于本协议所设想的交易，任何人均不得对公司或买方拥有任何有效的权利、利息或索赔，以支付任何佣金，
根据买方或代表买方达成的任何协议、安排或谅解，费用或其他补偿。
k。
授权；执行；有效性。买方是一家有效存在的有限责任公司，拥有参与本协议所设想的交易所需的有限责任权和权限。本协议已获得正式有效的授权（视情况而定），代表买方签署和交付，是买方的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对买方强制执行，但破产、破产、欺诈性转让或一般影响债权人权利的类似法律或一般公平原则（“可执行性例外情况”）可能受到的限制除外。
l。
没有冲突。买方执行、交付和履行本协议以及买方完成本协议所设想的交易不会 (i) 违反买方的组织文件，(ii) 与任何协议冲突或构成违约（或经通知或时效或两者兼而有之即成为违约的事件），或赋予他人终止、修改、加速或取消任何协议的权利，买方作为当事方的契约或文书，或 (iii) 导致违反适用于买方的法律、规则、法规、命令、判决或法令（包括联邦和州证券法），但上述第（ii）和（iii）条除外，此类冲突、违约、权利或违规行为，这些冲突、违约、权利或违规行为，无论是个人还是总体而言，都不会对买方履行本协议义务的能力产生重大不利影响。
截至本协议签订之日，公司向买方陈述并保证：
a。
无需注册。在买方遵守本协议第2 节规定的陈述和担保的前提下，没有必要根据《证券法》注册股票，以本协议规定的方式向买方发行、出售和交付股份。
b。
公司的注册和良好信誉。该公司是一家在马里兰州合法组建、有效存在且信誉良好的公司，根据其组织管辖范围内的法律，公司拥有所有必要的权力和权力，可以按照美国证券交易委员会文件中描述的方式拥有其财产和开展目前的业务。公司具有经商的正式资格，并且在开展业务或财产所有权或租赁需要此类资格的每个司法管辖区都信誉良好，除非个人或总体上不具备该资格或信誉良好，不会或合理预期会对 (i) 公司及其业务、资产、财产、财务状况或经营业绩产生重大不利影响关联公司，总体而言，或 (ii) 关联公司的力量或能力公司将履行本协议规定的义务（前述条款（i）和（ii）中描述的任何此类事件的发生均称为 “重大不利影响”）。
d。
资本化。在本协议所设想的交易生效之前，公司的法定股本由1亿股普通股组成，截至本协议发布之日，已发行9,452,382股。公司所有未偿还的股本均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可估税，发行时未侵犯任何先发制人或类似权利。
e。
发行股票。股票已获得正式和有效的授权并留待发行，在根据本协议发行和付款后，将有效发行、全额支付且不可估税，且免除与发行有关的所有税款、留置权、索赔和抵押权；股票的发行不受任何先发制人或类似权利的约束。
f。
没有冲突。本公司执行、交付和履行本协议以及本公司完成本协议所设想的交易不会 (i) 导致违反公司组织文件，(ii) 与本协议冲突或构成违约（或经通知的事件）或
根据公司作为一方的任何协议、契约或文书，或两者兼而有之，将成为（违约），或赋予他人终止、修改、加速或取消的权利，或（iii）导致违反适用于公司的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令（包括联邦和州证券法），上述第 (ii) 和 (iii) 条除外，此类冲突、违约、权利或侵权行为，无论是单独还是总体而言，都不可能有合理的预期不利影响。
g。
美国证券交易委员会文件；财务报表；萨班斯-奥克斯利法案。
(i)
自2023年1月1日起，公司已根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的报告要求及时向美国证券交易委员会提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件（在本陈述作出之日之前提交的所有上述文件（包括其中包含的所有证物以及财务报表及其附表以及其中以引用方式纳入的文件），以下统称为称为 “美国证券交易委员会文件”）。公司已将美国证券交易委员会文件提供给买方或其各自的代表，或在美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统（或其后续系统）上提交和公开了美国证券交易委员会文件。美国证券交易委员会文件（“财务报表”）中包含的公司财务报表（包括相关附注）在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的适用要求；财务报表是根据公认会计原则（“GAAP”）编制的，在所有重大方面均公平地反映了据称涵盖该法的实体在相应日期的财务状况以及所示各期间的经营结果和现金流量.除非在本文发布之日之前提交的财务报表中另有规定，否则公司没有产生任何或有负债或其他负债，但以下情况除外：(i) 自该财务报表发布之日起在正常业务过程中产生的负债，或 (ii) GAAP未要求在财务报表中反映的负债，无论是个人还是总体而言，都没有或合理预计会有重要内容不利影响。
(ii)
公司或公司任何董事或高级管理人员以其身份在所有重大方面过去和现在都没有遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何条款及相关规则和条例，包括与贷款有关的第402条和与认证有关的第302条和第906条。
h。
内部会计控制；披露控制和程序。公司维持符合《交易法》要求的 “财务报告内部控制” 系统（定义见《交易法》第13a-15（f）条），由各自的主要高管和首席财务官或履行类似职能的人员设计或监督，为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证，包括但不限于内部会计控制足以提供合理保证：(i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产；(iv) 在合理的时间间隔内将资产的记录问责与现有资产进行比较，并采取适当行动关于任何差异。
公司维持有效的 “披露控制和程序” 体系（定义见《交易法》第13a-15（e）条），旨在确保在《交易法》规定的期限内记录、处理、汇总和报告公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的重要信息，并将此类信息酌情传达给公司管理层，以便及时就所需的披露做出决定。
我。
没有某些变化。自2023年12月31日以来，没有任何事件、事件或事态发展会单独或总体上产生或可以合理预期会产生重大不利影响。公司没有根据任何破产法采取任何措施寻求保护，据公司所知，公司也没有任何债权人打算启动非自愿破产程序，据公司所知，是否有任何事实可以合理地导致债权人启动非自愿破产程序
这样做。自美国证券交易委员会文件中包含的最新财务报表发布之日起，该公司尚未对其会计方法或账簿和记录的保存方式进行重大更改。
j。
没有实质性诉讼或诉讼。在任何法院、其他政府机构、仲裁委员会或法庭面前，或据公司所知，没有针对本公司的诉讼、诉讼、程序、调查或以书面形式威胁公司，这些诉讼、诉讼、程序、调查或调查必须在 SEC 文件中披露（其中披露的内容除外），或者有理由认为个人或总体上可能会产生重大不利影响。
k。
一般招标。公司及其任何关联公司，或任何代表其行事的人士，都没有或将要参与与股票发行或出售有关的任何形式的一般性招标或一般广告（根据《证券法》D条的定义）。
l。
没有集成产品。公司及其任何关联公司或任何代表其行事的个人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售，也未要求根据《证券法》注册任何股票，或者为了《证券法》或任何适用的股东批准条款而导致本次股票发行与公司先前的发行合并。
m。
监管许可证和其他监管事项。公司拥有相关州、联邦或外国监管机构或机构颁发的开展业务所必需的有效和有效的执照、证书、授权、同意、批准或许可证，除非不这样做单独或总体上不会造成重大不利影响，而且公司没有违反、违约、没有收到或有任何理由相信会收到任何通知与撤销、修改或不遵守有关的程序以及任何此类许可证、证书、授权、同意、批准或许可证，如果该决定、裁决或裁决的主体不利，无论是单独还是总体而言，都有理由预计会造成重大不利影响。
n。
清单。普通股是根据《交易法》第12（b）条注册的，公司没有采取任何旨在终止普通股根据《交易法》注册的行动，也没有收到任何关于美国证券交易委员会正在考虑终止此类注册的通知，也没有采取任何据其所知可能产生效力的行动。在本文发布之日之前的12个月中，公司没有收到纳斯达克全球精选市场（“主要市场”）关于公司未遵守该主要市场的上市或维护要求的通知。截至本协议发布之日，公司将继续遵守所有此类上市和维护要求，并将自根据本协议发行股票之日起继续遵守所有此类上市和维护要求。普通股有资格通过DTC（定义见下文）、其托管存款/提款（DWAC）系统进行清算，公司有资格参与DTC的普通股直接注册系统（DRS）。
o。
税法合规。公司已经提交了所有必要的联邦、州和外国所得税和特许经营纳税申报表，或已正确地申请延期，并已缴纳了公司要求缴纳的所有税款，以及对公司征收的任何相关或类似的评估、罚款或罚款（如果到期应付）、罚款或罚款，除非本着诚意和通过适当的程序提出异议。在尚未最终确定公司纳税义务的所有期间，公司已在其财务报表中为所有联邦、州和国外所得税和特许经营税开列了充足的费用、应计费用和储备金。
p。
关联方交易。除本协议所设想的交易外，美国证券交易委员会文件中不要求描述任何涉及公司或任何其他人的关系或关联方交易，这些关系或关联方交易均未按要求描述。
(i)
公司以及据公司所知，代表公司或其任何子公司行事的任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或其他人士，都不知道或已经直接或间接地采取了任何导致或可能导致违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其规章制度（“FCPA”）的行动，包括但不限于
利用邮件或任何州际商业手段或工具，以腐败手段推动向任何 “外国官员”（如《反海外腐败法》中的定义）、任何外国政党或其官员或任何外国政治职位候选人支付任何金钱、其他财产、礼物、承诺给予或授权给予任何有价值的东西的要约、支付、承诺支付或授权 FCPA；以及本公司，据公司所知，公司的关联公司已进行了他们各自的业务遵守《反海外腐败法》，并制定并维持了旨在确保持续遵守反海外腐败法的政策和程序，合理地预计这些政策和程序将继续确保这些政策和程序继续得到遵守。
(ii)
公司的运营始终符合经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》、所有适用司法管辖区的反洗钱法规、该法规下的规则和条例以及任何由任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的适用规则、规章或准则（统称为 “反洗钱法”）的适用财务记录保存和报告要求，没有采取任何行动、诉讼或诉讼或者在任何之前法院或政府机构、当局或机构或任何涉及本公司的《反洗钱法》的仲裁员尚待审理。
(iii)
目前，美国政府（包括美国财政部外国资产管制办公室或美国国务院，包括被指定为 “特别指定国民” 或 “被封锁人员”）、联合国安全理事会、欧盟、国务院实施或执行的任何制裁的对象或目标，据公司所知，其任何董事、高级职员、代理人、雇员或附属机构均未成为制裁的对象或目标的财政部或其他相关的制裁机构（统称，”制裁”，每个此类主体或目标均为 “受制裁人员”），公司或其任何子公司也未位于、组织或居住在制裁对象或目标的国家或地区，包括俄罗斯、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制区以及乌克兰的任何其他受保地区根据第14065号行政命令对克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚进行了认定，该命令广泛禁止与以下方面进行交易该国家或地区（均为 “受制裁领土”）；公司不得直接或间接使用根据本协议发行股票的收益，也不得向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供此类收益，以资助或促进与在提供此类资金或便利时是受制裁个人或在任何国家或地区开展的任何活动或业务在每种情况下，都以任何会导致任何人违规的方式（包括参与交易的任何人，无论是作为制裁的初始购买者、顾问、投资者还是其他）。
r。
RIC 状态。根据经修订的1986年《美国国税法》M分章，公司目前在所有重大方面都遵守了纳税要求，并正式选择以受监管的投资公司的身份纳税（该项选择尚未被撤销），包括该法规及其发布的解释（“守则”）。公司打算以继续遵守《守则》第M分章要求的方式将其出售股票所得的净收益进行投资。
s。
BDC 选举。根据经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法案”），公司选择作为业务发展公司受到监管，并已根据1940年法案第54（a）条向美国证券交易委员会提交了正式填写并执行的 N-54A 表格（“公司BDC选举”）；公司没有根据1940年法案第54（c）条向美国证券交易委员会提交任何撤回公司BDC选举的通知；公司BDC选举仍然完全有效，据公司所知，没有下令暂停或撤销此类选举美国证券交易委员会已根据1940年法案发布或启动了相关诉讼程序。公司的运营符合适用于业务发展公司的1940年法案的规定，除非合理预计此类违规行为不会导致重大不利影响。
t。
没有取消资格活动。公司、任何董事、高级职员、根据投票权计算的公司已发行有表决权证券的20％或以上的受益所有人，或在收盘时以任何身份与公司有关的 “发起人”（该术语的定义见证券法第405条）（均为 “受保人”，合称 “受保人”）均不受任何 “不良人” 的约束《证券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 条中描述的演员取消资格 (a)
“取消资格活动”）。公司已采取合理的谨慎措施来确定是否有任何受保人员受到取消资格事件的影响。在适用的范围内，公司遵守了第506（e）条规定的披露义务。
u。
没有稳定性。本公司，据公司所知，其任何关联公司均未采取或将直接或间接采取任何旨在导致或导致或可能构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进股票的出售或转售，这违反了适用于公司或其关联公司的任何法律、法规、规章或规则。
v.
披露。公司了解并确认，每位买方将依据上述陈述进行公司股票交易。总体而言，由公司或代表公司向买方提供的有关公司、其业务和特此设想的交易的所有披露，包括任何美国证券交易委员会文件中包含的任何信息，都是真实和正确的，不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有根据作出这些陈述的情况遗漏陈述任何必要的重大事实，而不是误导性的。
a。
Form D 和 Blue Sky。公司同意按照D条例的要求及时提交有关股票的表格D。公司应在本协议发布之日或之前采取公司合理认为必要的行动，以便根据本协议，根据美国各州的适用证券法或 “蓝天法” 在收盘时获得向买方出售股票的豁免或获得向买方出售股票的资格，并应立即提供任何此类行动的证据采取。公司应在收盘后提交与美国各州适用证券法或 “蓝天法” 所要求的股份发行和出售有关的所有文件和报告。
b。
报告状态。公司应及时（包括根据交易法第12b-25条使任何延期生效）从本协议签订之日起至以下任何事件首次发生之日止，根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的所有报告：(i) 根据《证券法》，有关股票出售的注册声明（定义见下文）已根据《证券法》生效，所有股份均按照以下规定处置此类注册声明；(ii) 所有股份均根据规则出售144 或《证券法》规定的适用的注册豁免；(iii) 所有股份均有资格由持有人根据第144条出售，不受限制、限制或条件（包括任何当前的公开信息要求）的限制、限制或条件（包括任何当前的公开信息要求）；或（iv）所有股份均出售给公司。
c。
开支。在收盘时，公司和买方应各自支付所有法律、尽职调查和其他费用，包括律师和其他顾问的费用和开支，以及与谈判和准备本协议有关的所有其他费用。
d。
交易和其他重要信息的披露。公司应（i）发布新闻稿，披露本协议所设想交易的所有重要条款，并且（ii）在适用的美国证券交易委员会规则要求的时间范围内向美国证券交易委员会提交一份表格8-K的最新报告，描述本协议所设想的交易条款，并将本协议作为此类表格8‑K的附件。除非适用法律或主要市场规则有要求，否则公司不得在本协议发布之日之前就本文所考虑的交易发布任何公开公告。
e。
法规 M. 公司或公司的任何关联公司均未采取或将来都不会采取《交易法》第M条所禁止的与本文所述股份的发行、出售和交付有关的任何行动。
f。
没有集成产品。本公司、本公司的任何关联公司或任何代表上述任何人行事的人均不得直接或间接提出任何证券的任何要约或出售
或在任何需要根据《交易法》注册任何股票或需要股东批准才能发行任何股票的情况下，征求任何购买任何证券的要约。
g。
注册声明。在公司向美国证券交易委员会提交截至2024年9月30日的10-Q表季度报告之日后，公司将尽快向美国证券交易委员会提交一份关于转售根据本协议条款发行的股票的N-2表格（或任何后续表格，“注册声明”）的注册声明。公司应尽其商业上合理的努力，使美国证券交易委员会在提交注册声明后尽快宣布其生效。公司将股份纳入注册声明的义务取决于买方以书面形式向公司提供公司为实现此类注册而合理要求的信息，公司和买方应执行任何一方可能合理要求的与注册人和卖出股东在类似情况下习惯的文件、契约（包括惯例赔偿契约）和与注册相关的协议。根据《证券法》第415条或任何规定持续或延迟发行证券的后续规则，公司应始终保持注册声明的效力，直至 (i) 投资者可以根据第144条不受限制、限制或条件（包括任何当前的公开信息要求）出售注册声明所涵盖的所有股票的日期，(ii) 投资者出售所有股票的日期，以较早者为准此类注册声明所涵盖的股份根据该注册声明或根据第144条或（iii）向公司出售所有股份的日期。如果公司合理地确定，为了使注册声明不包含重大错误陈述或遗漏，需要对其进行更新，以纳入当时根据《交易法》在当前、季度或年度报告中不需要的信息，则公司可以推迟注册声明的提交或暂停其使用，前提是公司证明，在任何12个月期间内，不超过三次且连续不超过75天立即完成此类更新，并且，此外，这种延迟不会对涉及公司或其当时正在考虑的任何子公司的善意实质性融资、收购、处置或其他类似交易造成实质性干扰。
h。
传奇。买方同意，账面记账名称或其他代表股票的工具，除下文所述外，应以基本上以下形式带有限制性说明（“证券法案说明”）：
本证书所代表的股票未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或适用的州法律进行注册，在没有证券法规定的有效注册声明或根据证券法规定的注册豁免的情况下，以及如果公司提出合理满意的律师意见后，不得发行、出售、转让、质押、转让或以其他方式处置拟议的转让不适用于《证券法》。
公司应根据公司向过户代理人提供的指示，向盖章的适用股票的持有人签发不带此类说明的证书或账面记账单，或通过电子交付方式在存托信托公司（“DTC”）的适用余额账户中向该持有人签发不带此类说明的证书或账面记账单，前提是 (i) 此类股票根据《证券法》注册转售（前提是，如果买方根据证券法出售注册声明，买方同意仅在以下时间内出售此类股票注册声明生效，不得撤回或暂停，且仅在注册声明允许的情况下），（ii）根据第144条（如果转让人不是公司的关联公司）出售或转让此类股票，或者（iii）此类股份有资格根据第144条出售，无需公司遵守第144条所要求的有关此类证券的当前公开信息，也没有数量或销售方式限制。
我。
清单。自收盘之日起，公司应采取商业上合理的努力维持其普通股在主要市场的上市和交易，并据此，
将尽合理的最大努力，在所有重大方面遵守公司在主要市场规章制度下的报告、申报和其他义务。
j。
投票。只要买方拥有公司普通股的3％以上，买方同意在1940年法案要求的范围内，以与所有其他普通股持有人的投票比例相同的比例对其持有的股份进行投票。
k。
持股。只要买方拥有公司普通股的3％以上，这些股票就是买方持有的唯一投资证券（该术语在1940年法案中定义）。
6。
公司销售义务的条件。公司在收盘时向买方发行和出售股票的义务以在本协议发布之日或之前满足以下每项条件为前提：
b。
根据公司提供的电汇指示，买方应在收盘时通过电汇方式向公司交付立即可用资金购买的股票的购买价格。
c。
任何具有司法管辖权的法院或政府机构均不得颁布、签署、颁布或认可任何禁止完成本协议所设想的任何交易的法规、规则、规章、行政命令、法令、裁决或禁令。
7。
购买者购买义务的条件。根据本协议，买方在收盘时从公司购买股票的义务以在本协议发布之日或之前满足以下每项条件为前提：
b。
公司应向买方交付一份证明公司成立并在其注册州的良好信誉的证书，以及一份证明公司具有外国公司资格和在主要营业地所在州的良好信誉的证书，每种证书均由该州的国务秘书（或其他适用机构）签发。
c。
公司应向买方交付一份证书，该证书由公司秘书签署，日期截至本协议发布之日，内容涉及：(i) 公司董事会与公司执行、交付和履行本协议及本协议下设想的交易有关的决议；(ii) 公司的修订和重述条款；(iii) 公司章程。
d。
任何具有司法管辖权的法院或政府机构均不得颁布、签署、颁布或认可任何禁止完成本协议所设想的任何交易的法规、规则、规章、行政命令、法令、裁决或禁令。
a。
公司赔偿义务。考虑到买方执行和交付本协议以及收购本协议下的股份，以及公司在本协议下承担的所有其他义务，公司应为买方及其关联公司、高级职员、董事、成员、经理和员工（统称为 “受保人”）进行辩护、保护、赔偿并使其免受损害（视情况而定），免受任何和所有诉讼、诉讼和索赔损失、成本、罚款、费用、责任和损害赔偿以及与之相关的费用，以及包括合理且有据可查的律师费和支出（“赔偿责任”），任何受保人因针对该受保人提起或提出的任何诉讼、诉讼或索赔而产生或引起的或与之有关的，以及因根据本协议条款或任何其他条款执行、交付、履行或执行本协议而产生或产生的费用（“赔偿责任”）
根据其条款（受保人所有者、投资者或关联公司对受保人提起或提起的诉讼、诉讼或索赔除外）特此或据此设想的证书、文书或文件，在任何情况下，除非任何赔偿责任是由该受保人的重大过失、故意不当行为或欺诈造成的，或者在损失、索赔或损害责任范围内可归因于买方违反了买方做出的任何陈述、保证、承诺或协议本协议中的买方。如果公司的上述承诺可能因任何原因而无法执行，则公司应在适用法律允许的范围内为支付和清偿每项赔偿责任做出最大限度的贡献。
b。
赔偿程序。每位受保人应 (i) 就其根据本协议寻求赔偿或缴款的任何索赔立即向公司发出书面通知（但是，受保人未能及时发出此类通知不应免除公司的任何责任，除非公司在为此类索赔进行辩护的能力方面受到损害），(ii) 允许公司承担辩护此类索赔由公司选定的律师提出，受保人相当满意；但是，前提是任何根据本协议有权获得赔偿的受保人有权聘请单独的律师并参与对此类索赔的辩护，但此类律师的费用和开支应由受保人承担，除非 (A) 公司书面同意支付此类费用和开支，或 (B) 根据受保人的合理判断，根据其律师的建议，两者之间可能存在利益冲突有关此类索赔的受保人和公司（在这种情况下，如果受保人以书面形式通知公司）选择聘请独立律师，费用由公司承担，公司无权代表受保人为此类索赔进行辩护）。如果公司对索赔进行辩护，则对于受保人未经其同意而做出的任何和解或妥协，公司不承担任何责任（但不得无理地拒绝、附带条件或延迟此类同意）。就公司谈判的任何和解而言，公司不得，也不得要求受保人：（I）达成任何不包括索赔人或原告向受保人免除与此类索赔或诉讼有关的所有责任的和解的无条件条款；（II）达成任何根据其条款将任何责任、罪责或过错归因于受保人的和解协议受保人，或（III）同意作出任何不包括完整条款的判决驳回诉讼或以偏见的方式提起诉讼。此外，未经受保人同意，公司不得同意作出任何判决或达成任何和解，其中规定受保人除支付应由公司全额支付的金钱损害赔偿金以外的任何义务或限制。应公司的要求，受保人同意（不向受保人支付任何费用）与公司及其法律顾问进行合理合作，对公司选择提出异议的任何索赔提出异议。
a。
适用法律；管辖权；陪审团审判。与本协议的构造、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。对于因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或诉讼，或承认或执行任何判决，本协议各方特此不可撤销和无条件地服从设在纽约县的任何纽约州法院或美利坚合众国联邦法院、纽约南区美国地方法院以及任何来自该法院的任何上诉法院的专属管辖，本协议各方不可撤销和无条件地向此类法院的管辖权，并同意与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔均可在该纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大范围内，在该联邦法院审理和裁定。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决均为最终判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。
本协议各方在法律和有效的最大范围内不可撤销和无条件地放弃其现在或将来对在纽约县开庭的任何纽约州或美利坚合众国联邦法院开庭审理因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或诉讼的地点提出的任何异议。在法律允许的最大范围内，本协议各方均不可撤销地放弃为维持任何此类法院的此类诉讼或程序而对不便的法庭进行辩护。
各方特此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求陪审团审判以裁定本协议下或与本协议有关的任何争议，或本协议或本协议所设想的任何交易引起的任何争议。
b。
对手；执行。本协议可以在两个或多个对应方中签署，每份对应方均构成原件，所有对应方共同构成同一个协议。对应物可以通过传真、电子邮件（包括2000年《美国联邦电子设计法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com所涵盖的任何电子签名）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应物应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。
c。
标题。本协议的标题为便于参考，不应构成本协议的一部分或影响本协议的解释。
d。
可分割性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区无效或不可执行，则此类无效或不可执行性不应影响本协议其余部分在该司法管辖区的有效性或可执行性，也不影响本协议任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。
e。
完整协议；修正案；豁免。本协议取代买方、公司、其关联公司和代表其行事的个人先前就本协议中讨论的事项达成的所有其他口头或书面协议，本协议和此处提及的文书包含本协议各方对本协议及其中所涵盖事项的全部理解。除本公司和买方签署的书面文书外，不得放弃、修改、补充或修改本协议的任何条款。
f。
通知。根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式发出，当通过电子邮件发送、亲自或通过国家认可的隔夜送达服务发送时，应视为已在收到时送达，在每种情况下，均应正确发送给当事方以接收这些通知、同意、豁免或其他通信。此外，向买方发出的任何此类通知、同意、豁免或其他通信都必须包括通过电子邮件发出的通知。此类通信的地址应为：
如果是给公司：
大榆树资本公司
南街 800 号，230 号套房
马萨诸塞州沃尔瑟姆 02453
注意：亚当 ·M· 克莱因曼
电子邮件：akleinman@greatelmcap.com
另附一份副本到：
琼斯戴
维西街 250 号
纽约州纽约 10281
注意：罗里 ·T· 胡德
电子邮件：rhood@jonesday.com
如果对买家来说：
Prosper Peak 控股有限责任公司
c/o Great Elm 资本管理公司
南街 800 号，230 号套房
马萨诸塞州沃尔瑟姆 02453
注意：Nichole Milz
g。
继任者和受让人。本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人（包括股份的任何购买者）具有约束力，并使其受益。未经另一方事先书面同意，本协议任何一方均不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务，不得无理地拒绝同意。
h。
没有第三方受益人。本协议旨在惠及本协议各方及其各自允许的继承人和受让人，以及在本协议第 7 节规定的范围内，每个受保人的利益，不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人强制执行本协议中的任何条款。
我。
生存。本协议第 2 和第 3 节中包含的公司和买方的陈述和保证、本协议第 4 节和本第 8 节中规定的协议和承诺，以及本协议第 7 节中规定的赔偿条款，应在交易结束后继续有效。
j。
进一步的保证。各方应按照另一方合理的要求做和执行，或促成和执行所有此类进一步的行为和事情，并应执行和交付所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的以及完成本协议所设想的交易。
k。
补救措施。本协议双方同意，(i) 如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式遭到违反，将造成无法弥补的损害；(ii) 金钱损害或其他法律补救措施不构成对任何此类损害的充分补救措施。根据本协议任何条款拥有任何权利的任何人都有权专门行使此类权利（无需支付保证金或其他担保或证明实际损失），追回因违反本协议任何条款而造成的损失，并行使法律赋予的所有其他权利。
* * * * * *
为此，买方和公司已促成本股票购买协议自上述首次撰写之日起正式签署，以昭信守。
公司:
大榆树资本公司
作者：/s/ 马特·卡普兰
姓名：马特·卡普兰
职位：总裁兼首席执行官
购买者：
PROSPER PEAK 控股有限公司
作者：/s/ Nichole Milz
姓名：妮可·米尔兹
标题：授权签署人