美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

（修正案第 __ 号）

由注册人提交 x

由注册人以外的一方提交 o

选中相应的复选框：

o 初步委托书

o 机密，仅供委员会使用（在规则 14a-6 (e) (2) 允许的情况下）

x 最终委托声明

o 权威附加材料

o 根据 §240.14a-12 征集材料

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

PETMED EXPRESS, IN

年度股东大会通知

将于美国东部时间2024年8月8日上午11点举行

致PETMED EXPRESS, INC.普通股的所有者

我们诚挚地邀请您参加佛罗里达州的一家公司PetMed Express, Inc.（以下简称 “公司”）的2024年年度股东大会（“年会”），该会议将于美国东部时间2024年8月8日星期四上午11点以虚拟会议形式举行。您只需在 http://www.viewproxy.com/petmeds/2024/htype.asp 注册即可参加年会。注册后，您将通过电子邮件收到会议邀请，其中包含您唯一的加入链接以及会议日期之前的密码。股东将能够在虚拟会议期间聆听、投票和提交问题。与往常一样，我们鼓励您在年会之前对股票进行投票。

会议的目的是：

1. 选举六名董事进入董事会；

2. 进行顾问投票，批准指定执行官薪酬；

3. 批准 PetMed Express, Inc. 2024 年综合激励计划；

4. 批准任命RSM US LLP为公司在2025财年任职的独立注册会计师事务所；以及

5. 处理会议之前可能适当处理的任何其他事务。

这些项目在随附的委托书中进行了描述。

我们的董事会已将2024年6月12日的营业结束定为年会的记录日期（“记录日期”）。只有在2024年6月12日登记在册的股东才有权在年会或年会的任何休会或延期中获得通知和投票。

我们想向您发出个人邀请，邀请您以虚拟方式参加我们的年会。您的投票对我们和我们的业务都很重要。我们要求您尽快投票。我们鼓励您在会议之前通过互联网或邮件签署并归还代理卡或投票指令，这样，即使您参加虚拟年会，您的股票也将在会议上得到代表和投票。有关通过电话或互联网进行投票的其他说明，请参阅您的《代理材料或代理卡的互联网可用性通知》。退还代理不会剥夺您参加虚拟年会和在虚拟年会上对股票进行投票的权利。

本年会通知及随附的委托声明、代理卡表格、代理材料互联网可用性通知以及我们截至2024年3月31日止年度的10-K表年度报告将于2024年6月24日左右首次在互联网上分发并提供给股东。

佛罗里达州德尔雷海滩

2024 年 6 月 24 日

关于将于2024年8月8日举行的虚拟年会代理材料可用性的重要通知：委托书以及我们截至2024年3月31日止年度的10-K表年度报告可在以下网址查阅：http://www.viewproxy.com/petmeds/2024。

目录

PETMEDED EXPRESS,

南国会大道 420 号

佛罗里达州德尔雷海滩 33445

委托声明

本委托书包含与PetMed Express, Inc.（“公司”、“PetMed Express, Inc.”、“我们”、“我们”、“我们”、“我们的”）董事会（“董事会” 或 “董事会”）征集代理人有关的信息，以供我们在2024年年度股东大会（“年会”）上使用。在2024年8月6日美国东部时间晚上11点59分之前，首次在 http://www.viewproxy.com/petmeds/2024/htype.asp 注册，你将能够虚拟参加美国东部时间2024年8月8日星期四上午11点59分的年会。在会议日期之前，您将通过电子邮件收到会议邀请，其中包含您的唯一加入链接和密码，您可以通过该电子邮件实时收听会议、提交问题和在线投票。本委托书中包含有关如何在线参加虚拟年会、在虚拟年会期间在线投票以及在虚拟年会期间提交问题的更多信息。我们的董事会已将2024年6月12日的营业结束定为年会的记录日期（“记录日期”）。包含如何访问本委托书和截至2024年3月31日止年度的10-K表年度报告的说明的代理材料互联网可用性通知将于2024年6月24日左右首次邮寄给所有有权在年会上投票的股东。

以下 “问答” 格式提供的信息仅为方便起见，仅是本委托书中所含信息的摘要。您应该仔细阅读整份委托声明。我们的网站上包含或可通过其访问的信息未通过引用纳入本委托声明，本委托书中提及我们的网站地址和虚拟会议网站地址仅为无效的文本引用。

关于代理材料、年会和投票的问题和答案

什么是代理材料？

随附的代理委托书是代表公司董事会通过虚拟会议形式的网络直播在 http://www.viewproxy.com/petmeds/2024/htype.asp 上午美国东部时间 2024 年 8 月 8 日上午 11:00 举行的年会提交和征集的。作为股东，您应邀参加年会，并被要求对本委托书中描述的业务项目进行投票。本委托书包含根据美国证券交易委员会（“SEC”）规则要求我们向您提供的信息，旨在帮助您对股票进行投票。代理材料包括本年会委托书、我们截至2024年3月31日止年度的10-K表年度报告（“2024年10-K表年度报告”）以及年会的代理卡或投票指示表。

我们为什么要举行虚拟年会？

我们的年会将仅以虚拟形式举行，将通过网络直播和在线股东工具进行。我们正在使用虚拟格式，使股东能够在任何地点免费全面、平等地参与，从而促进股东的出席和参与。但是，您将承担与互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。虚拟年会使更多的股东（无论规模、资源或实际位置如何）能够更快地直接访问信息，同时为公司和我们的股东节省时间和金钱。我们还相信，我们选择的在线工具将增加股东的沟通。例如，虚拟格式允许股东在年会之前和年会期间与我们沟通，这样他们就可以向我们的董事会或管理层提问。在年会的现场问答环节中，在与年会业务相关的范围内，在时间允许的情况下，我们可能会在问题出现时回答问题，并解决事先提出的问题。

我如何虚拟地参加年会？

要在线虚拟出席和参与年会，您需要使用代理材料或代理卡互联网可用性通知中包含的虚拟控制号码，在2024年8月6日美国东部时间晚上 11:59 之前在 http://www.viewproxy.com/petmeds/2024/htype.asp 注册。注册后，您将通过电子邮件收到会议邀请，其中包含您唯一的加入链接以及之前的密码

会议日期。年会网络直播将于上午11点准时开始。东部时间。我们鼓励您在会议开始之前访问会议。请务必在 2024 年 8 月 8 日美国东部时间上午 10:45 之前在线办理登机手续（建议在会议开始前 15 分钟），并且应留出足够的时间办理登机手续。如果您在年会签到或举行期间在访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打技术支持电话 866-612-8937（该技术支持电话也将发布在年会网站登录页面上），或发送电子邮件至 virtualmeeting@viewproxy.com 技术支持。

我如何在年会上进行虚拟投票？

登记股东和街道名称股东都将能够通过网络直播参加年会，在会议期间提交问题，并在年会上以电子方式对股票进行投票。在年会期间，我们将暂停，让股东有时间在阅读提案后进行投票或更改投票。在此期间，将在投票结束前提供业务演示的简要摘要，以便股东有足够的时间进行投票。我们将在会议上宣布，投票将在投票前一分钟结束，以向股东发出公平的投票或更改投票的警告。

如果您是注册持有人，则您的虚拟控制号码将出现在您的《代理材料互联网可用性通知》或代理卡上。

如果您通过银行或经纪商以实益方式持有股票，则在注册期间必须提供银行或经纪人的合法代理人，并且将分配一个虚拟控制号码，以便在年会期间对您的股票进行投票。如果您无法获得合法代理人来对股票进行投票，则只要您出示股票所有权证明，您仍然可以参加年会（但无法对股票进行投票）。有关如何通过互联网连接和参与的说明，包括如何出示股票所有权证明，发布在 http://www.viewproxy.com/petmeds/2024/htype.asp。在年会当天，您只能在会议期间通过电子邮件将您的法律代理副本发送至 virtualmeeting@viewproxy.com 进行投票。

我在投票什么？

1. 选举六名董事会成员（莱斯利·坎贝尔、桑德拉·坎波斯、吉安·富尔格尼、贾斯汀·门嫩、戴安娜·加维斯·珀塞尔和利亚·索利文）。

2. 批准指定执行官薪酬（咨询性非约束性投票）。

3. PetMed Express, Inc. 2024年综合激励计划的批准。

4. 批准任命RSM US LLP为我们2025财年的独立注册会计师事务所。

5. 在年会或其任何休会或延期之前适当处理的任何其他事项。

所有董事候选人均为在2023年年会上由股东选出的现任董事会成员，但被董事会任命为自2024年6月3日起生效的董事的门嫩先生和被董事会任命为自2024年6月24日起生效的董事索利文女士除外。除了本委托书中规定的事项和与年会举行有关的事项外，公司不知道有任何业务或提案需要在年会上考虑。如果提出任何其他业务并在年会上正确提出，则从我们的股东那里收到的代理委托书将赋予代理持有人自行决定就此类问题进行表决的权力。

什么是代理？

对你拥有的股票进行投票是你的合法指定。另一个人被称为代理。如果您在书面文件中指定某人作为您的代理人，则该文件也称为代理卡或代理卡。我们已指定我们的首席财务官、财务主管兼公司秘书克里斯汀·钱伯斯以及我们的首席执行官兼总裁坎波斯女士为年会的代理人。

我为什么会收到这份委托书？

我们的董事会正在邀请您的代理人在年会上对您的股票进行投票，因为您在2024年6月12日（记录日期）营业结束时是登记在册的股东，并且有权在年会上投票

年度会议。公司已在互联网上向您提供本委托书和2024年10-K表年度报告，以及代理卡或投票说明卡，或应要求于2024年6月24日左右通过邮寄方式向您发送印刷版本。本委托书总结了您在年会上投票所需的信息。您无需参加虚拟年会即可对股票进行投票。

为什么我在邮件中收到了一页的关于今年代理材料在互联网上可用的通知，而不是一整套代理材料？

根据美国证券交易委员会通过的规则，该公司已选择通过互联网提供其代理材料的访问权限。因此，公司将在2024年6月24日左右向公司的登记股东和受益所有人邮寄一份代理材料互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何访问通知中提及的网站上代理材料或请求接收一套印刷的代理材料的说明。此外，股东可以要求通过邮寄或电子邮件以电子方式持续接收印刷形式的代理材料。公司鼓励您利用互联网上代理材料的可用性，以帮助减少年会对环境的负面影响。

我的代理人将如何投票给我的股票？

您的代理人将根据您的指示进行投票。如果您完成了代理指令，但没有表示对一项或所有业务事项的投票，则您的代理人将对第 1 项、“赞成” 第 2 项、“赞成” 第 3 项和 “赞成” 第 4 项中的每位被提名人投赞成票。此外，根据我们董事会的建议，您的代理人有权对在年会之前适当处理的任何其他业务进行投票。

我怎样才能以电子方式访问代理材料？

该通知将向您提供有关如何执行以下操作的说明：

•在互联网上查看公司为年会提供的代理材料；以及

•指示公司将来的代理材料通过电子邮件以电子方式发送给您。

该公司的代理材料也可在公司的网站上查阅，网址为：https://investors.petmeds.com/financials/annual-reports/default.aspx。选择通过电子邮件接收未来的代理材料将节省公司打印和邮寄给您的文件的成本，并将有助于减少公司年度股东大会对环境的任何负面影响。如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，明年您将收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料的链接和代理投票网站的链接。您通过电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直到您终止为止。如果你没有收到电子邮件，你可以联系以下电子邮件地址进行更改，addresschange@continentalstock.com。

作为登记在册的股东和作为受益所有人持有股份有什么区别？

如果您的股票直接以您的名义向我们的过户代理大陆股票转让与信托公司注册，则就这些股份而言，您被视为 “登记股东”。代理材料或委托书的互联网可用性通知、10-K表格2024年年度报告和代理卡已由我们直接发送给您。如果您的股票由银行或其他代理人持有股票经纪账户，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的 “受益所有人”。委托书和2024年10-K表年度报告或电子访问这些材料的通知已由您的经纪商、银行或其他被视为这些股份的登记股东的被提名人转发给您。作为受益所有人，您有权使用邮件中包含的投票说明卡或按照他们的投票指示指导您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票。

我该如何投票？

如果您的股票以街道名称持有，通过经纪人、银行或其他被提名人持有，则该机构将向您发送单独的指示，说明对您的股票进行投票的程序。登记在册的股东可以按以下方式投票：

•通过邮寄：如果您作为股东要求通过邮寄方式获得代理材料的印刷副本，则应在提供的预先填写地址、已付邮资的信封中签名、注明日期并归还代理卡。

•通过电话或互联网：股东可以在美国东部时间2024年8月7日晚上11点59分之前，每周七天，每天24小时通过电话1-（866）804-9616或互联网www.aalvote.com/Pets进行代理投票。但是，只有在银行或经纪人提供这些方法的情况下，街道名称持有人才能通过电话或互联网进行投票，在这种情况下，银行或经纪人将在代理材料中附上指令。电话和互联网投票程序旨在验证股东的身份，允许股东对其股份进行投票，并确认他们的指示已被正确记录。

•在会议上：如果您是记录日期的股东并参加了虚拟年会，则即使您之前已经退还了代理卡，也可以访问www.aalvote.com/Pets在虚拟年会上对股票进行投票。如果您是记录日以街道名义持有的股份的受益所有人，并希望在年会上对您的股票进行投票，则只能在会议期间通过电子邮件将您的法定代理副本发送至 virtualmeeting@viewproxy.com 进行投票。

谁有权在年会上投票，他们有多少票？

截至2024年6月12日（记录日期）营业结束时，我们的普通股和可转换优先股的持有人有权在年会上投票。我们普通股的每股已发行和流通股都有权获得一票表决。我们的可转换优先股的每股已发行和流通股均有权获得一票表决。截至记录日期，我们的普通股已发行和流通20,606,692股，2,500股可转换优先股已发行和流通，并有权在年会上投票。但是，如果您通过经纪公司、银行或其他托管人持有股票，则只能根据托管人制定的任何程序通知托管人来撤销指令。

股东的法定人数是多少？

我们的股东必须达到法定人数才能在年会上开展业务。如果持有我们普通股和可转换优先股（作为单一类别共同投票）中至少有多数投票权的股东出席虚拟年会或由代理人代表，则存在法定人数。如果您投票或退还代理卡，您的股份将被视为法定人数的一部分。

批准提案需要多少票？

假设已确定法定人数：

•像今年一样，在无竞争的董事选举中，董事必须通过年会多数票的赞成票当选。只有投了 “赞成” 或 “反对” 的票才会影响该提案的结果。未能获得多数选票的赞成票将触发某些选举后的辞职程序（详见下文第25页）。（在任何有争议的董事选举中，董事由多数票选出。）

•批准指定执行官薪酬的顾问投票需要年会大多数选票的赞成票。该投票是咨询性的，因此对我们的董事会没有约束力；但是，董事会和董事会薪酬与人力资本委员会在未来就我们的指定执行官薪酬政策和做法做出决定时将考虑投票结果。

•PetMed Express, Inc. 2024年综合激励计划的批准需要年会上大多数选票的赞成票。

•批准对我们独立注册会计师事务所的任命需要年会上大多数选票的赞成票。

董事会如何建议我对提案进行投票？

董事会建议你投票：

•对于第19页列出的每位董事候选人；

•用于批准第43页规定的指定执行官薪酬；

•用于批准第8页中列出的PetMed Express, Inc. 2024年综合激励计划；以及

•用于批准第17页中规定的我们独立注册会计师事务所的任命。

我退回代理卡后可以更改或撤销我的投票吗？

是的，在年会对股票进行投票之前，您可以通过以下方式随时更改投票：

•在佛罗里达州德拉海滩南国会大道420号的PetMed Express, Inc. 以书面形式通知我们的公司秘书您正在撤销代理权；

•执行和交付日期较晚的代理卡；或

•出席虚拟年会并进行投票（尽管出席年会本身不会撤销代理权）。

谁来计算选票？我在哪里可以找到年会的投票结果？

Alliance Advisors LLC是一家与我们签约协助公司编制代理人名单的公司，其代表将列出选票，公司代表将担任选举检查员。初步投票结果将在年会上公布。最终投票结果将由选举检查员统计，并将发布在8-K表的最新报告中，该报告将在年会后的4个工作日内提交给美国证券交易委员会。

弃权票和经纪人无票是如何计算的？

弃权票被视为亲自出席年会或由代理人出席的股票，将用于确定是否达到法定人数。经纪人非投票是指经纪公司或被提名人组织（例如Cede & Co.）在受益所有人未指示经纪人或被提名人应如何投票的情况下以街名持有的公司股份。为了确定会议是否达到法定人数，代理人将未投票视为经纪人出席。

如果您的股票以街道名义持有，则允许您以其名义持有股票的经纪人或被提名组织在年会上就被视为 “例行” 的事项对您的股票进行投票，即使您没有就股票的投票方式提供具体指导。根据佛罗里达州的法律，弃权票和经纪人不投票不被视为 “投票”，因此对年会上的提案没有影响。

在年会上提出的唯一例行事项是项目4（批准独立注册会计师事务所的任命）。如果持有您股票的经纪公司或被提名组织没有收到您关于如何就非常规事项对您的股票进行投票的指示，则持有您股票的组织将通知我们，它无权就您的股票就此事进行投票。这通常被称为 “经纪人不投票”。

在哪里可以找到截至年会记录日期有权投票的股东名单？

有权在年会上投票的注册股东名单可供任何股东出于与年会相关的任何目的在虚拟年会期间通过聊天功能申请，在年会之前的十天内，在正常工作时间内，在佛罗里达州德拉海滩南国会大道420号的公司主要营业地点查阅 33445号。

我如何与公司董事会、董事会委员会或公司董事会中的非管理层董事沟通？

您可以通过写信联系我们的任何董事，联系他们 petMed Express, Inc.，佛罗里达州德拉海滩南国会大道 420 号 33445。每份来文都应具体说明要联系的一名或多名适用的董事以及来文的总体主题。对会计或审计事项或针对非管理层董事的沟通的疑虑应通过上述地址提请审计委员会主席注意。我们的董事可以随时查看公司收到的所有致董事会独立成员的信函日志，并索取任何此类信函的副本。

2025年年度股东大会的股东提案，包括董事提名何时到期？

根据1934年《证券交易法》第14a-8条，经修订的（“交易法”）的股东可以在我们向股东分发的与年会有关的委托书周年日前不少于120个日历日向公司提交提案，提交适当的提案，以纳入公司2025年委托书并在2025年年度股东大会上进行审议。因此，股东希望纳入明年将于2025年举行的年度股东大会的委托书中的提案必须在公司主要营业地点佛罗里达州德拉海滩33445号南国会大道420号收到，不迟于2025年2月24日营业结束，提请公司秘书注意。收到任何提案后，我们将根据我们的章程（定义见下文）和有关招募代理的法规，决定是否纳入此类提案。

根据我们经修订和重述的第二份章程（“章程”），持续持有公司股票至少三年的股东或最多20名股东的集团可以提名董事候选人并将其纳入公司的代理材料中，这些董事候选人最多占公司董事会的2％或20％，前提是股东和被提名人符合公司章程的要求。必须在我们向股东分发的与年会相关的委托书周年日之前不少于120天或至少150天收到代理访问权限通知。因此，必须在2025年1月23日营业结束之前，不迟于2025年2月24日营业结束之前，在公司位于佛罗里达州德拉海滩南国会大道420号的主要营业地点收到此类被提名人的通知，以提请公司秘书注意。

根据我们的章程，在2025年年度股东大会上提交的任何股东提案，包括提名董事会的任何股东候选人，公司必须提前收到通知。如果此类会议要在上一年度年会周年纪念日前不超过30天或不迟于上一年度年会周年纪念日后的60天举行，则我们必须在第90天营业结束之前收到此类通知，也必须不早于前一年的年会周年纪念日第120天营业结束之前收到此类通知。因此，必须在公司位于佛罗里达州德拉海滩南国会大道420号的主要营业地点收到此类提案的通知，该通知应在2025年4月10日营业结束之前且不迟于2025年5月10日营业结束，以提请公司秘书注意。我们的章程规定了股东提案书面通知中所需的信息。

谁在招揽我的代理，谁来支付费用？

公司及其董事会正在征集您的代理人。我们的董事、高级职员和员工可以通过电子邮件、电话、邮件和个人联系方式征集代理人。他们不会因这些活动获得任何额外补偿。此外，我们与Okapi Partners LLC签订了与本次招标相关的咨询和招标服务协议，Okapi Partners将为此获得估计17,500美元的费用，并报销其合理的自付费用，并将获得某些负债和支出的赔偿，包括联邦证券法规定的某些负债。Okapi Partners将向个人、经纪商、银行和其他机构持有人征集代理人。公司还将补偿经纪公司、银行和其他托管人因向您转发这些代理材料而支付的合理自付费用。Alliance Advisors LLC是一家与我们签约的公司，旨在协助公司开展以下工作

代理人列表，如果需要，我们也可以在年会上使用他们的代理招标服务。公司将承担代理招标的所有费用和成本。

共享相同地址的不同股东只能收到一份关于10-K表和委托书的年度报告吗？

是的。美国证券交易委员会允许公司和中介机构，例如经纪公司或银行，通过仅向该地址提交一份年度报告和委托书，满足对共享相同地址的两个或多个证券持有人的年度报告和委托陈述的交付要求。这种通常被称为 “住户” 的过程可以有效地降低我们的印刷和邮寄成本。在家庭持股下，每位股东将继续获得一张单独的代理卡或投票指示卡。今年，我们的某些以街道名义持有股份并同意持有住户的股东只能收到一套我们的年会材料。如果您的家庭今年收到了我们的一套年会材料，您可以致电或写信给您的经纪人、银行或其他被提名人，要求获得这些材料的额外副本。如果您以街道名称拥有股份，则可以通过致电或写信给经纪人、银行或其他被提名人申请入户。

项目 1-选举董事

董事会一致建议对以下董事候选人的选举投赞成票：

莱斯利 C.G. 坎贝尔、桑德拉·坎波斯、吉安·富尔戈尼、贾斯汀·门嫩、戴安娜·加维斯·珀塞尔和利亚·索利文。

公司的章程规定，公司董事会应由不少于三名或十一名以上的个人组成。我们的董事会根据公司治理和提名委员会的建议，已提名 “PetMed Express, Inc. 董事候选人” 中列出的六人当选董事。每位董事提名人均由我们的股东在2023年的年度股东大会上选出，但自2024年6月3日起被董事会任命为董事的门嫩先生和自2024年6月24日起被董事会任命为董事的索利文女士除外。

每位被提名的董事都同意在当选后任职。如果当选，董事的任期将持续到下一次年度股东大会或其继任者当选并获得资格，或者直到他或她先前去世、辞职或被免职。但是，如果由于某种原因其中一人或多人无法接受提名或选举，董事会可能会缩小董事会的规模，留出空缺或可能指定替代被提名人，代理人将被投票选入董事会指定的任何此类替代被提名人的选举。每位董事候选人的传记信息见下文 “PetMed Express, Inc. 董事候选人”。

董事会和公司治理与提名委员会认为，每位董事候选人都拥有重要的经验和技能，可以在对公司至关重要的领域为董事会提供领导力、能力、资格和多样性的最佳平衡，而且每位董事候选人都具有很高的道德标准，诚信行事，做出谨慎、成熟的判断。每位董事候选人都致力于运用自己的技能和能力来帮助股东的长期利益。此外，我们的董事候选人在一项或多项商业、政府或学术领域知识渊博、经验丰富，这进一步使他们有资格担任董事会成员。

第 2 项-批准指定执行官薪酬的咨询表决

董事会一致建议投赞成票，批准本委托书中描述的指定执行官薪酬。

根据《交易法》第14A条的要求和美国证券交易委员会的相关规则，我们要求股东在不具约束力的咨询基础上批准本委托书中根据美国证券交易委员会薪酬披露规则（“按薪表决”）披露的公司指定执行官的薪酬。此次投票是咨询性的，这意味着对指定执行官的投票

薪酬对公司、公司董事会或董事会薪酬和人力资本委员会没有约束力。但是，薪酬与人力资本委员会和董事会重视股东在对该提案的投票中表达的意见，并将在未来就指定执行官做出薪酬决定时考虑投票结果。根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，对该决议的表决无意解决任何具体的薪酬问题，而是与公司指定执行官的总体薪酬有关，如本委托书中所述。我们目前每年就指定执行官薪酬进行股东咨询投票。在我们的 2023 年年度股东大会上，我们的指定执行官薪酬计划在咨询的基础上获得了超过 91% 的选票的批准。我们的薪酬和人力资本委员会认为，这种批准水平表明我们的股东普遍支持我们的薪酬理念和目标。我们鼓励股东阅读薪酬讨论与分析、2024财年薪酬汇总表以及其他相关表格和披露，这些表格和披露内容从本委托书第43页开始，其中描述了我们指定的执行官薪酬计划的详细信息以及薪酬和人力资本委员会做出的决定。

因此，我们要求公司股东在年会上对以下决议进行表决：“决定，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论与分析、2024财年薪酬摘要表以及其他相关表格和叙述性披露，公司股东在咨询基础上批准公司2024年年会委托书中披露的指定执行官的薪酬。”

第 3 项——批准 PETMED EXPRESS, INC. 2024 年综合激励计划

董事会一致建议对批准PetMed Express, Inc.2024综合激励计划投赞成票。

2024年6月23日，董事会一致批准了PetMed Express, Inc.2024综合激励计划（“2024年计划”），但须经公司股东在年会上批准。2024计划将取代公司的2022年员工权益薪酬计划（“2022年员工计划”）和2015年外部董事股权薪酬计划（“2015董事计划”，以及2022年员工计划的 “先前计划”），如果获得公司股东的批准，将在2024年8月8日的年会之后立即生效。如果2024年计划未获得股东的批准，则不会根据2024计划的条款发放任何奖励，并且公司将继续向2022年员工计划下的员工和2015年董事计划下的董事发放股票奖励，直到此类计划到期或以其他方式终止或替换为止。

2024年计划仅适用于股东批准2024年计划之日（“生效日期”）当天或之后授予的奖励。在 2024 年计划生效日期之前，根据《2022 年员工计划》和《2015 年董事计划》授予的奖励条款和条件不会受到 2024 年计划的通过或批准的影响。2022年员工计划和2015年董事计划的条款将对生效日期之前根据每项计划授予的奖励继续有效。生效日期之后，将不会根据2022年员工计划和2015年董事计划提供任何新的补助金。

2024年计划的目的是吸引和留住向公司（或公司任何子公司）提供个人服务的员工、直接向公司提供个人服务的顾问以及公司的独立非雇员董事，并为这些人员提供额外激励措施，使他们继续为公司及其股东的最大利益工作，使这些人的利益与我们的股东的利益保持一致。

未偿股权奖励；剩余可用股票

截至2024年6月12日，根据先前计划，有732,071股可供没收的已发行限制性股票和未归属的已发行限制性股票单位，还有4,000股未赚取的已发行绩效股票单位。截至2024年6月12日，根据2016年员工股权薪酬限制性股票计划（“2016年计划”），还有51,843股已发行的限制性股票将被没收。根据先前计划，还有801,743股股票可供未来补助，根据2016年计划，没有股份可供未来补助。

授权股份、已发行股份、股票价格、稀释和销毁率

经修订的公司章程授权发行4000万股普通股和5,000,000股优先股。截至2024年6月12日，我们的普通股已发行和流通，共有20,606,692股，截至该日，我们普通股的每股收盘价为4.17美元。

为了确定根据2024年计划批准的普通股数量，薪酬与人力资本委员会及其独立薪酬顾问根据当前和预期的未来股权授予组合以及授予所需股票可能对现有股东造成的潜在稀释，考虑了我们对股票的需求。顾问审查了许多因素，包括我们的烧伤率和悬垂分析，委员会也考虑了这些因素。

薪酬和人力资本委员会向董事会建议，根据2024计划授权85万股股票，外加截至2024年计划生效之日根据先前计划可供发行但尚未获得未偿还奖励的股票数量，以及根据先前计划或2016年计划获得当前未偿奖励的某些股票，如果根据2024计划授予此类奖励，这些股票本来可以再次获得新的补助，例如没收奖励。如上所述，如果2024年计划获得批准，则不会根据先前计划提供进一步的补助金，因此，在2024年计划获得批准时根据先前计划保留的任何未偿还的股份将不再可用于先前计划下的未来奖励；相反，这些股份将可用于2024年计划下的未来奖励。董事会正在寻求股东批准 2024 年计划和 2024 年计划下的可用股票池，根据先前计划下的历史奖励率，董事会预计这足以支付大约 2-3 年的奖励。

由于该批准2024年计划的提案并未考虑未来特定股权奖励的金额或时间，因此无法确定地计算可获得的奖励年限以及此类奖励最终可能产生的后续稀释金额。但是，薪酬和人力资本委员会在股权奖励和其他激励措施方面的现行做法在 “薪酬讨论与分析” 中列出。

2024 年综合激励计划说明

2024年计划的实质性条款总结如下。本摘要参照2024年计划进行了全面限定，该计划的副本作为附录A附于本委托书中。如果本摘要与2024年计划存在冲突，则以2024年计划的条款为准。

行政

2024 年计划将由董事会或薪酬与人力资本委员会、任何其他委员会或小组委员会或我们受权的一名或多名官员（统称为 “管理人”）管理。署长将有权解释2024年计划和与2024年计划签订的奖励协议；制定、修改和废除与2024年计划有关的规章制度；修改或调和2024年计划或任何涵盖奖励的奖励协议中的任何不一致之处；以及采取管理2024年计划所需的任何其他行动。

资格

管理员可以指定以下任何人作为2024年计划的参与者：我们公司或关联公司的任何高级管理人员或员工，或受聘成为高级管理人员或雇员的个人；以及我们公司或关联公司的顾问，以及我们的董事，包括我们的非雇员董事。截至2024年6月24日，大约有266名高管或雇员以及五名非雇员董事将有资格获得2024年计划下的奖励。

奖项的类型

2024年计划允许署长授予股票期权、股票增值权（“SAR”）、限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）、绩效股票单位（“PSU”）、普通股、现金激励奖励以及2024年计划允许的任何其他类型的奖励。如果 2024 年计划获得批准，那么

管理员可以向其选择的任何参与者发放任何类型的奖励，但只有我们的员工或子公司的员工可以获得《美国国税法》第422条所指的激励性股票期权的授予。奖励可以单独发放，也可以与之同时发放，或（受下文描述的重新定价禁令约束）以替代任何其他奖励（或根据我们公司或任何关联公司的其他计划，包括被收购实体的计划）授予的任何其他奖励）。

根据2024年计划预留的股份

2024年计划规定，根据2024年计划，我们的85万股普通股留待发行，外加截至生效之日根据先前计划可供发行但尚未获得未偿还奖励的某些股票，以及如果根据2024年计划授予相关奖励，则某些本来可以根据先前计划或2016年计划再次获得新补助的股票（如下所述）。2024年计划规定，在行使激励性股票期权时，最多可以发行根据2024年计划保留的85万股普通股。

在授予任何奖励之日，根据2024年计划预留发行的股票数量将减少授予该奖励的最大股数（如果有）。为结算股息等价物而发行的任何股票也将耗尽储备金。但是，只能以现金结算的奖励不会耗尽2024年计划的股票储备金在授予该奖励时。

如果 (a) 奖励到期、被取消或在不发行股份的情况下终止或以现金结算，(b) 管理人确定根据奖励授予的股份将无法发行，因为发行条件得不到满足，(c) 股票根据奖励被没收，或者 (d) 股票根据任何奖励发行，我们在股票发行时根据保留权重新收购这些股票，则此类股票将计入 2024 年计划的储备金，并可再次用于新的奖励（根据第 (d) 条重新贷记的股份除外不得在行使激励性股票期权时发行）。以下股票将不计入2024年计划的储备金：（x）为支付期权行使价或未偿还股票增值权净结算而投标或扣留的股票，（y）为履行联邦、州或地方预扣税义务而投标或扣留的股票，或（z）我们使用期权行使收益购买的股票。

在生效日之后，如果根据先前计划或2016年计划授予的奖励的任何股票如果根据2024年计划授予的奖励将再次根据前款获得新的补助，则这些股份将添加到2024年计划的储备金中，并可用于根据2024年计划发放奖励。

非雇员董事奖励限制

在任何情况下，在一个财政年度内授予任何非雇员董事的所有奖励的总授予日价值，加上该董事在同一财年获得的任何现金薪酬，均不得超过75万美元。

选项

管理人可以授予股票期权并确定每种股票期权的所有条款和条件，包括授予的股票期权数量、股票期权是激励性股票期权还是非合格股票期权以及股票期权的授予日期。但是，普通股的每股行使价不得低于授予之日普通股的公允市场价值，到期日不得迟于授予之日后的10年。股票期权可在特定时间行使和归属，并受署长决定的限制和条件的约束，包括此类股票期权行使价的支付方式。

股票增值权

署长可以授予特别股权，即参与者有权在指定时间段内获得等于普通股公允市场价值升值的金额的现金或具有公允市场价值的普通股。2024年计划规定，署长将决定所有条款和

每个特别行政区的条件，除其他外，包括：（a）特区是独立于股票期权授予还是与股票期权有关，（b）授予价格，不得低于授予之日确定的普通股的公允市场价值，（c）期限必须不迟于授予之日起10年，以及（d）特区是否将以现金、普通股或a进行结算两者的组合。

股票、限制性股票和股票单位奖励

管理员可以授予普通股、限制性股票、限制性股票单位或PSU的奖励。限制性股票是指面临没收或转让限制风险的普通股，这些股票可能会在实现或部分实现绩效目标（如下所述）或服务期结束时失效。限制性股赋予参与者获得普通股或现金的权利，其价值等于一股普通股的公允市场价值，前提是业绩目标已实现或服务期结束后。在实现绩效目标的范围内，PSU赋予参与者获得普通股或等于股票公允市场价值的现金支付的权利。

署长将确定奖励的所有条款和条件，包括（a）与奖励相关的股份数量，（b）参与者是否必须实现绩效目标才能实现奖励下提供的任何部分福利，（b）归属期或绩效期的长度，如果不同，则支付补助金的日期，（c）归属期或绩效期的长度以及（d）有关方面向限制性股票单位和PSU说明奖励是否将以现金和普通股（包括限制性股票）结算股票），或两者的组合。

现金激励奖励

署长可以发放现金激励奖励。激励奖励是在实现一个或多个绩效目标的范围内获得现金补助的权利。署长将确定现金激励奖励的所有条款和条件，包括但不限于业绩目标（如下所述）、绩效期限、可能的应付金额和支付时间。虽然2024年计划允许根据2024年计划发放现金激励奖励，但我们也可能在2024年计划之外发放现金激励奖励。

绩效目标

就2024年计划而言，署长可以制定客观或主观的绩效目标，这些目标可能适用于任何绩效奖励。此类绩效目标可能包括但不限于针对我们公司或我们的任何一个或多个子公司、关联公司或其他业务部门的以下一项或多项衡量标准：净销售额；销售成本；总收入；收入；营业收入；税前收益；利息和税前收益；利息、税项、折旧、摊销和例外项目前收益；利息、税项、折旧、摊销和例外项目前收益；持续经营；净收益；每股收益；摊薄每股收益；股东总回报；普通股的公允市场价值；现金流；经营活动提供的净现金；经营活动提供的净现金减去投资活动中使用的净现金；债务与债务加权益的比率；股东权益回报率；投资资本回报率；平均总资本回报率；所用净资本回报率；利息和税前所用净资产回报率；运营营运资金；平均账目；经济增加值；继承规划；制造资产回报率；制造利润率和客户满意度。绩效目标也可能与参与者的个人表现有关。管理员保留调整任何绩效目标或修改衡量或评估绩效目标的方式的权利。

其他股票类奖项

管理人可以向任何参与者发放非限制性股票，以替代该参与者有权获得的其他薪酬，例如支付董事费，代替现金补偿，以换取取消补偿权或作为奖金。

股息和股息等值单位

在任何情况下，都不得针对期权、SAR或任何其他非限制性股票、限制性股票单位或PSU的股票奖励发放股息或股息等价物。2024年计划明确禁止为所有股权奖励类型的未归还奖励支付股息或股息等价物。

如果在普通股上支付现金分红，而限制性股票未归属，则此类股息将由管理人酌情自动再投资（a）受与最初授予的限制性股票相同的条款和条件（包括没收风险）约束，或者（b）以现金支付，与限制性股票归属的同时和金额相同。

限制性股票单位或PSU的授予可能包括获得等值股息的权利。股息等价物将由管理员酌情决定：（a）由管理员酌情以现金或股份累积和支付，与串联奖励归属或赚取的同时和金额相同，或者（b）再投资于受与串联奖励相同条款和条件（包括归属和没收）约束的其他单位。

最低解锁

根据2024年计划授予的所有奖励自授予之日起的最低归属期应为一年，前提是该最低归属期不适用于占2024年计划预留股份总数不超过5％的奖励。（就授予非雇员董事的奖励而言，“一年” 可能是指从一次年度股东大会到下一次年度股东大会的时间，前提是该期限不少于50周。）但是，如果参与者死亡、残疾、退休或无故解雇，或者根据2024年计划与某些公司活动有关的条款的规定，或管理人自行决定决定的任何其他事件，管理人可以加快奖励的授予或将全部或部分奖励视为已获得。

可转移性

除遗嘱或血统和分配法外，奖励不可转让，包括转让给任何金融机构，除非管理人允许参与者（a）在参与者死亡后书面指定受益人行使奖励或接受奖励下的付款，（b）根据离婚引起的家庭关系令的要求将奖励转移给前配偶，或（c）在不收到任何对价的情况下转让奖励。

调整

如果（a）我们参与了合并或其他交易，其中我们的普通股进行了变更或交换；（b）我们细分或合并普通股或宣布普通股、其他证券或其他财产（根据股东权利协议发行的股票购买权除外）的股息支付；（c）我们实施的现金分红超过普通股或任何其他股票公允市场价值的10％ 以现金或回购我们董事会的普通股的形式进行分红或分配董事认为是特殊或特殊的，或者与资本重组或重组有关的；或者（d）发生任何其他事件，如果署长认为需要进行调整以防止稀释或扩大计划根据2024年计划提供的福利，则署长将以其认为公平的方式调整受2024年计划约束的股份数量和类型（1）部分或全部，之后可能发生这种情况将该事件作为奖励的主题；（2）普通股的数量和类型以未兑现的奖励为前提；（3）任何奖励的授予、购买或行使价格；以及（4）奖励的绩效目标。在任何此类情况下，署长还可以规定向未付奖励的持有人支付现金，以换取取消全部或部分奖励，但须遵守2024年计划的条款。

对于任何合并、合并、收购财产或股票或重组，署长可以在我们认为适当的条款和条件下授权发行或承担奖励，但不影响2024年计划中原本保留或可用的普通股数量。

控制权变更

控制权变更后（定义见2024年计划），除非奖励协议中另有规定，否则继任者或幸存的公司可以同意承担部分或全部未偿奖励，或用具有相似条款和条件的同类奖励取而代之，但须遵守以下要求：

• 控制权变更后，必须立即对假设的每项奖励进行适当调整，以适用于控制权变更完成后向参与者发行的证券的数量和类别，前提是奖励是在控制权变更之前行使、归属或获得的，并且可以对奖励条款和条件进行其他适当调整。

• 如果控制权变更后奖励所涉及的证券未在国家证券交易所上市和交易，则 (a) 必须让每位参与者选择接收金额等于原本发行证券公允价值的现金，以代替此类证券的发行；(b) 不得采取任何减少措施来反映因缺乏适销性、少数股权或任何类似对价而产生的折扣，以确定此类证券的公允价值。

• 如果参与者在控制权变更后的一年内无故或因死亡或残疾被解雇，或者参与者出于正当理由（定义见参与者与我们公司或关联公司之间的任何奖励或其他协议）辞职，则在解雇后，该参与者在解雇之日生效的所有奖励将全部归属或视为已全额获得。

如果购买者、继任者或幸存实体未获得奖励或发放替代奖励，则应在控制权变更日期之前，除非适用的奖励协议中另有规定，并且除非管理员在控制权变更之前另有决定：

• 假设在控制权变更前夕受雇于我们或我们的关联公司或为我们或我们的关联公司服务的参与者持有的每项奖励都将归于既得奖励，前提是受绩效目标约束且截至控制权变更时绩效期尚未到期的奖励均已实现目标。此外，如果我们签订了一项协议或一系列协议，或者董事会通过了一项导致日后控制权变更的决议，并且参与者的雇佣在签订此类协议或一系列协议或通过此类决议之后但在控制权变更之前被终止，则在合理可行的范围内，该参与者将被视为参与者在前夕受雇于该参与者控制权变更和以前的任何奖励因此类终止雇佣关系而被没收的将予以恢复，否则参与者将有资格获得相当于此类奖励价值的现金补助金。

• 在所有情况下，所有既得奖励都将根据奖励协议的条款（包括支付任何应计股息和股息等价物）进行结算或支付，在所有情况下，均应在控制权变更发生前夕生效。

• 或者，我们可以在控制权变更之日取消所有既得奖励，以换取现金付款。

计划期限

除非我们董事会提前终止，否则 2024 年计划将在其生效十周年后终止，并且不得发放更多奖励。

计划的终止和修改

我们的董事会或管理人可以随时修改、更改、暂停、终止或终止 2024 年计划，但须遵守以下限制：

• 如果我们确定董事会事先采取行动、适用的公司法或任何其他适用法律需要批准，则董事会必须批准对 2024 年计划的任何修订；

• 股东必须批准对2024年计划的任何修正案，其中可能包括大幅增加2024年计划预留股份数量的修正案，前提是我们确定此类批准是1934年《证券交易法》第16条、1986年《美国国税法》、当时交易股票的任何主要证券交易所或市场的上市要求或任何其他适用法律所要求的；以及

• 股东必须批准2024年计划的任何修正案，这些修正案将削弱参与者奖励限额或重新定价以及追溯禁令所提供的保护。

修改、修改、取消和撤销奖励

在遵守2024年计划要求的前提下，管理员可以修改或修改任何奖励或放弃适用于任何奖励或奖励行使的任何限制或条件，或者修改、修改或取消适用于任何奖励的任何条款和条件，在每种情况下，只要任何此类行动都不会增加可发行普通股的数量，前提是任何此类行动都不会增加可发行普通股的数量根据2024年计划。

对于以下任何行动，我们无需征得参与者（或其他利益方）的同意：（a）根据2024年计划的调整条款允许的行动；（b）我们认为必要的行动是遵守任何适用法律或当时交易普通股的任何主要证券交易所或市场的上市要求所必需的；（c）在我们认为有必要采取行动以维持我们任何奖励的有利会计或税收待遇的范围内；或 (d) 在我们确定此类行动不是实质性的范围内，以及对奖励的价值产生不利影响，或者此类行动符合受影响参与者或任何其他可能在奖励中享有利益的人的最大利益。

如果参与者参与了任何由管理员自行决定的终止原因或违反公司重大政策、参与者与我们或我们的关联公司之间关于禁止竞争、禁止招标、保密、商业秘密、知识产权、非竞争性的任何奖励协议或任何其他协议的行为，则管理员可以导致参与者没收任何奖励，并要求参与者兑现与该奖励相关的任何收益贬低或类似的义务。

根据2024年计划授予的任何奖励，以及根据奖励发行或现金支付的任何普通股将受我们采用的任何补偿或回扣政策，或法律、法规或上市标准以其他方式对我们适用的任何补偿或类似要求的约束。

禁止重新定价和回溯日期

除2024年计划中规定的调整外，署长或任何其他人均不得修改已发行股票期权或特别股权的条款以降低其行使或授予价格，取消已发行的股票期权或特别行政区以换取行使或授予价格低于被取消奖励的行使或授予价格的SAR，或取消行使或授予价格高于当前公允市场价值的已发行股票期权或特别股票分享以换取现金或其他证券。此外，署长不得授予在署长采取行动批准此类授予之日之前生效的股票期权或特别股权。

某些美国联邦税收影响

以下总结了与2024年计划相关的某些联邦所得税后果。该摘要以截至本委托书发布之日有效的法律法规为基础，并不声称是该领域的完整法律声明。此外，以下讨论未涉及根据外国、州或地方税法获得或行使奖励的税收后果，此类税法可能与本文所述的联邦所得税待遇不符。联邦所得税的确切待遇

2024年计划下的交易将根据所涉及的具体事实和情况而有所不同，建议参与者就授予或行使奖励以及处置任何收购股份所产生的所有后果咨询其个人税务顾问。

选项。授予股票期权不会对我们或参与者造成所得税后果。获得不合格股票期权的参与者通常将在行使时确认普通薪酬收入，其金额等于当时普通股公允市场价值超过行使价的部分。我们公司通常有权在参与者确认普通收入的同时获得相同金额的扣除额。参与者随后处置了与此类股票期权相关的普通股后，只要出售变现的金额与行使日普通股的公允市场价值不同，参与者将确认资本收益或亏损（长期或短期，视持有期而定）。

通常，参与者不会确认因行使激励性股票期权而产生的收入或收益（可能适用替代性最低税除外）。除下文所述外，参与者将确认处置通过行使激励性股票期权而收购的普通股的长期资本收益或亏损，并且不允许我们扣除。如果参与者自激励性股票期权授予之日起至少两年和行使之日起一年内未能持有通过行使激励性股票期权获得的普通股股票，则参与者将在处置时确认普通薪酬收入，其金额等于 (a) 处置所实现收益或 (b) 行使之日普通股公允市场价值的超出部分行使价。我们通常有权在参与者确认普通收入的同时获得相同金额的扣除额。参与者在行使时实现的超过公允市场价值的任何额外收益将被视为资本收益。

股票增值权。特别行政区的授予不会对我们或参与者造成所得税后果。在特别行政区行使或到期时，参与者将确认等于现金金额和收到的任何股票的公允市场价值的普通收入。我们通常有权在参与者确认收入的同时，获得相同金额的相应扣除额。如果股票是根据特别行政区交割的，则在参与者随后处置股份时，参与者将确认资本收益或损失（长期或短期，视持有期而定），但以处置实现的金额与股票的纳税基础（即参与者收到股份之日股份的公允市场价值）不同的范围内。

限制性股票

通常，除非参与者做出如下所述的选择，否则参与者不会确认收入，我们也无权在限制性股票奖励时获得扣除。未做出此类选择的参与者将在股票限制失效时确认普通收入，金额等于当时限制性股票的公允市场价值。我们通常有权在参与者确认收入的同时，获得相同金额的相应扣除额。限制措施失效后对限制性股票的任何其他应纳税处置都将导致资本收益或损失（长期或短期，视持有期而定），前提是出售所实现的金额与税基不同，即限制措施失效之日我们普通股的公允市场价值。在限制措施失效之前以现金支付并由参与者收到的股息将构成参与者在支付年度的普通收入，公司通常有权获得相应的此类分红扣除。以股票支付的任何股息将被视为额外限制性股票的奖励，但须遵守此处所述的税收待遇。

参与者可以在授予限制性股票之日起的30天内，选择确认自奖励之日起的普通收入，其金额等于该限制性股票在奖励之日的公允市场价值（减去参与者为此类限制性股票支付的金额（如果有））。如果参与者做出这样的选择，那么我们通常有权在参与者确认收入的同时获得相应的扣除额，金额相同。如果参与者做出选择，则参与者获得的与限制性股票相关的任何现金分红都将被视为参与者在付款当年的股息收入，我们无法扣除。限制性股票的任何其他应纳税处置（没收除外）都将导致资本收益或损失。如果做出选择的参与者随后没收了限制性股票，则该参与者将无权扣除任何损失。此外，那时我们会

必须将我们最初就此类股票申请的任何扣除额列为普通收入。

限制性股票单位。RSU 的授予不会对我们或参与者造成所得税后果。参与者在适用的业绩或归属期结束时收到现金和/或股票后，将确认等于现金金额或所得股票公允市场价值的普通收入，我们将有权同时获得相同金额的相应扣除。如果单位以全部或部分股份结算，则在参与者随后处置股份时，参与者将确认资本收益或亏损（长期或短期，视持有期而定），前提是处置时变现的金额与股票的税基不同，即参与者收到股票之日股票的公允市场价值。

绩效股票单位。PSU的授予不会对我们或参与者造成所得税后果。参与者在适用的业绩期结束时收到股票或现金后，将确认等于股票公允市场价值或收到现金的普通收益，但如果参与者获得限制性股票以支付绩效股票，则可以根据上述适用于限制性股票的规则推迟确认收入。我们通常有权在参与者确认收入的同时获得相同金额的扣除额。参与者随后处置在PSU结算时收到的股票后，参与者将确认资本收益或损失（长期或短期，视持有期而定），前提是处置实现的金额与股票的税基（即参与者收到股份之日股票的公允市场价值）不同。

现金激励奖励。获得激励奖励的参与者将确认等于支付的现金金额的普通收入，我们通常有权获得相应的所得税减免。

美国国税局法典第162（m）条关于补偿可扣除性的限制。美国国税局法典第162（m）条将我们可以向任何 “受保员工”（通常包括我们的指定执行官）支付的薪酬扣除额限制为每人每年1,000,000美元。

新计划福利

我们无法确定未来根据2024年计划可能向符合条件的参与者发放的奖励。署长将不时酌情根据2024年计划发放未来的奖励，获得的福利将取决于发放的金额以及薪酬和人力资本委员会设定的绩效目标的实现或归属要求的满足程度。

股权补偿计划信息

下表列出了我们在2016年外部董事股权薪酬计划下根据股权薪酬计划（包括个人薪酬安排）授权发行的证券

截至2024年3月31日的员工股权薪酬限制性股票计划和2022年员工股权薪酬计划：

(1) 在2015年外部董事股权薪酬计划期间，根据2015年外部董事权益薪酬计划可供发行的普通股数量在每个日历年1月的第一个交易日自动增加，其金额等于2015年外部董事股权薪酬计划授权的普通股总数的百分之十（10％）。

(2) 由限制性股票单位组成。

(3) 由55,080个限制性股票单位和12,000个绩效股票单位组成。

项目 4-批准独立人士的任命

注册会计师事务所

董事会一致建议投赞成票，批准任命RSM US LLP为公司截至2025年3月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

董事会审计委员会已批准并重新任命RSM US LLP来审计我们2025财年的合并财务报表。自2001年3月以来，RSM US LLP一直以这种身份为我们服务。预计该公司的代表将出席虚拟年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并将随时回答适当的问题。

董事资格和多元化

董事候选人应具备一定的董事会成员最低资格，包括强烈的价值观和纪律、较高的道德标准、对全面参与董事会及其委员会的承诺以及相关经验。《公司治理和提名委员会章程》（“章程”）中规定：“种族、民族、性别和年龄的多样性是评估董事会成员候选人的重要因素”。该章程进一步规定，“为了反映公司对多元化的承诺，董事会从中选出新的独立董事候选人的初步候选人名单将包括反映不同背景的合格候选人，包括但不限于种族、民族、国籍、性别和性认同的多样性。”为避免疑问，公司使用纳斯达克采用的多元化定义，即自认为女性的个人，作为

代表性不足的少数族裔或作为LGBTQ+。公司治理和提名委员会及全体董事会在评估董事会组成时，在审查和讨论董事会候选人时参照章程来实施和评估这些准则和多元化承诺的有效性。公司治理和提名委员会每年都会审查自己的业绩，领导董事会对董事会业绩进行年度评估，并审查董事会结构，以确定是否需要增加董事会或其他变动。在2024财年，公司治理和提名委员会每年都会审查公司的董事会属性矩阵，以确定现任董事会的属性并确定考虑加入董事会的其他理想技能。作为其章程中规定的权力和责任的一部分，公司治理和提名委员会寻找有资格成为董事会成员的人员，向董事会推荐，包括评估股东或其他人推荐的人员。

在考虑是否需要招聘或更新董事会时考虑的标准包括但不限于董事会的当前构成、最符合公司战略并补充已在董事会任职的人才范围、经验、贡献和技能、管理层和独立董事的平衡、对财务或其他专业知识的需求以及多元化。对候选人的评估包括这些标准，同时考虑被提名人的判断力、经验、独立性、可能的利益冲突、对公司或其他相关行业的理解、投入足够时间履行董事会职责的意愿和能力，以及公司治理和提名委员会认为与董事会当前需求相关的其他因素。然后，公司治理和提名委员会对可能的被提名人的背景和资格进行适当的调查，以确定每位被提名人在董事会任职的资格。

我们的董事会认为，其组成适当地反映了履行其职责所需的知识、经验、技能、多元化和其他特征。下表提供了截至2024年6月24日我们董事多元化的信息：

公司重视董事会的多元化，多元化特征仍然是考虑未来董事会候选人的关键标准。

董事提名人的技能、经验和资格

公司治理与提名委员会和董事会认为，本委托书中为被提名人规定的资格和属性支持这样的结论，即这些人有资格担任公司董事，共同实现了相关技能、专业经验和背景多样性的平衡，使他们能够有效监督公司的业务。

董事候选人的董事会资格（截至 2024 年 6 月 24 日）

PETMED EXPRESS, INC. 董事候选人

下文每位董事候选人的传记都支持这样的结论，即这些人敬业、合乎道德、备受推崇且有资格担任公司董事。他们共同拥有各种技能、专业经验和多元化的背景，使他们能够有效地监督公司的业务，如果当选，他们将组成一个由合格和多元化的个人组成的平衡和多学科的董事会。每份传记都包含有关该人作为董事的服务、商业、教育和其他专业经验、目前或过去五年中任何时候担任的董事职位的信息、有关在过去十年或以后参与某些法律或行政程序（如果适用）的信息（如果有）以及导致董事会决定该人应担任公司董事的经验、资格、特质或技能的信息。公司认为，作为一个团体考虑的董事候选人的背景和资格应提供多样化的业务和专业能力，以及使董事会能够履行其职责的经验、知识和其他能力。

LESLIE C.G. CAMPBELL，独立董事、董事会主席、薪酬和人力资本委员会主席

(C)：主席 (F)：金融专家

Campbell 女士自 2018 年 7 月起担任董事会成员和薪酬与人力资本委员会成员，自 2023 年 8 月起担任薪酬与人力资本委员会主席，自 2024 年 1 月起担任董事会主席。坎贝尔女士于2018年7月至2024年5月担任我们的审计、公司治理和提名委员会成员，并于2018年7月至2023年8月担任公司治理和提名委员会主席。根据第S-K条例第407（d）（5）项的定义，坎贝尔女士被视为 “审计委员会财务专家”。Campbell女士是一位经验丰富的公共董事会董事和前国际高管，具有多学科专业知识，具有全球领导地位，并成功制定了从初创企业到数十亿美元市值优化企业绩效的战略。

坎贝尔女士经常就公司治理问题发表演讲和小组讨论并广受追捧，她入选《女性公司》杂志最具影响力的公司董事会董事名单，并获得NACD Director认证®。她因战略规划、国际和技术经验、表现出对客户和产品的深刻理解、供应链专业知识以及创建可提供可衡量结果的高绩效、跨文化团队而获得特别认可。

自2021年10月以来，坎贝尔女士一直担任Shapeways（纽约证券交易所代码：SHPW）的董事会成员兼薪酬和人力资本委员会主席。从 2021 年 6 月到 2023 年 12 月，坎贝尔女士是 LiveVox Holdings, Inc.（纳斯达克股票代码：LVOX）的董事会成员兼审计委员会主席。2016 年 5 月至 2022 年 5 月，Campbell 女士担任 Coupa Software, Inc.（纳斯达克股票代码：COUP）的董事会成员，担任该公司的提名和公司治理主席

委员会并在审计委员会任职。2023年1月，坎贝尔女士加入董事会，成为私人控股的PointClickCare的审计委员会主席。PointClickCare是一家总部位于加拿大多伦多的医疗软件公司。2019年，她加入了私人控股的莱利公司（前身为Grapevine Solutions）的顾问委员会，该公司是一家商业关系洞察平台。2017年，坎贝尔女士加入了Diligent的增长顾问委员会，Diligent是广泛使用的董事会门户网站Diligent Boards的私人控股创建者。从 2013 年到 2019 年，她是美国首批不杀人动物救援组织之一 Bideawee, Inc. 的董事会成员，并在那里担任副主席和执行委员会成员，以及财务、审计和薪酬委员会成员。2023 年，她重新加入了 Bideawee, Inc. 的董事会。

坎贝尔女士曾在2007年9月至2012年12月期间担任礼德爱思唯尔公司的首席采购官，该公司是全球领先的科学、医疗、法律、风险和商业领域专业信息解决方案提供商。从 1998 年 3 月到 2007 年 9 月，坎贝尔女士在戴尔公司担任过多个高级职位，包括全球采购副总裁，此前曾担任欧洲、中东和非洲全球分部副总裁兼总经理。坎贝尔女士从 1990 年 5 月到 1998 年 1 月在甲骨文公司担任过多个职位。从1982年8月到1990年5月，她在毕马威国际的成员公司毕马威皮特·马威克律师事务所担任过多个职位，最近担任高级经理。坎贝尔女士拥有华盛顿大学工商管理学士学位。

坎贝尔女士在金融服务和科技行业拥有丰富的高水平经验，以及她在其他私营和上市公司的董事会经验，使她能够为董事会的决策流程，特别是在战略、公司治理、运营、财务、技术和供应链事务方面，做出非常重要的贡献。

SANDRA Y. CAMPOS，首席执行官、总裁兼董事

(C)：主席 (F)：金融专家

坎波斯女士自 2024 年 4 月 29 日起担任公司首席执行官兼总裁，并自 2023 年 5 月起担任董事会成员。坎波斯女士在2023年5月至2024年4月29日期间担任我们的审计、薪酬、公司治理和提名委员会成员。坎波斯女士于2018年4月至2020年11月担任DVF（黛安·冯·弗斯滕伯格）（全球奢侈时尚生活品牌）的首席执行官。在加入DVF之前，坎波斯女士在2015年至2018年4月期间担任环球品牌集团控股有限公司（一家全球品牌服装、鞋类和品牌管理公司）的女装联席总裁，其中包括Juicy Couture、Bebe、Buffalo、Tretorn、BCBG和Herve Leger品牌。在此之前，坎波斯女士还曾在生活方式公司Polo Ralph Lauren和Nautica International担任领导职务。坎波斯女士还于2020年6月创立了Fashion Launchpad（面向零售和时尚专业人士的继续教育平台），并与赛琳娜·戈麦斯（第一家青少年名人品牌管理公司）合作创建了Dream out Loud，该公司成立于2009年，在2010-2015年期间在凯马特独家发行。离开DVF后，坎波斯女士在2020年11月至2021年11月期间担任Project Verte Inc.（零售技术和供应链解决方案提供商）的首席执行官。特拉华州财政法院于2022年8月对Project Verte Inc.提起了破产管理程序。接管人随后于 2023 年 1 月根据《美国破产法》第 7 章向美国特拉华特区破产法院提起了与 Project Verte Inc. 有关的破产程序。

坎波斯女士自2021年5月起担任Big Lots（纽约证券交易所代码：BIG）的董事会成员，2021年5月至2024年5月担任其审计委员会和资本配置计划委员会成员；自2022年8月起担任PDS Limited（印度证券交易所的全球供应链控股公司）Fabric（模块化和无头商务解决方案）的董事会成员，以及 PureRed 的董事会成员，一家广告服务公司，自 2023 年 3 月起。

坎波斯女士担任首席执行官的经历以及她在电子商务、零售购买和销售、供应链、品牌管理和数字营销方面的丰富经验使她能够为董事会带来最新的相关观点。除了她的公共和私人董事会经历外，还有坎波斯女士的背景

使她能够为董事会的决策过程做出非常重要的贡献，尤其是在购买和销售、营销、客户服务和社交媒体等面向消费者的活动中。

GIAN M. FULGONI博士，独立董事，公司治理和提名委员会主席

(C)：主席 (F)：金融专家

富尔戈尼博士自 2002 年 11 月起担任董事会成员以及审计、公司治理和提名委员会成员，自 2023 年 8 月起担任公司治理和提名委员会主席，为董事会贡献了丰富的营销、广告和电子商务知识。富尔戈尼博士于 2021 年 2 月至 2024 年 1 月担任董事会主席，并于 2002 年至 2024 年 5 月担任薪酬与人力资本委员会成员。

富尔戈尼博士曾在 1999 年 8 月至 2000 年 11 月期间担任我们的董事会成员，但他离开后将时间投身于 comScore, Inc.（当时是 comScore Networks, Inc.）、（纳斯达克股票代码：SCOR），这是他共同创立的数字数据和分析公司，现在是衡量跨平台世界的公认的全球领导者。富尔戈尼博士从 1999 年到 2018 年 4 月在 comScore 董事会任职。富尔戈尼博士在 1999 年至 2014 年 3 月期间担任 comScore 的执行主席，2014 年 3 月至 2016 年 8 月担任名誉主席，2016 年 8 月至 2017 年 11 月担任首席执行官。

从1981年到1998年，富尔戈尼博士担任信息资源公司（IRI）（当时的纳斯达克股票代码：IRIC）的总裁兼首席执行官，该公司是消费包装品（CPG）行业零售扫描仪数据和软件服务的全球领先供应商，他在该公司的收入以40％的年增长率增长至5亿美元以上，其市值达到15亿美元。1996年，IRI被《广告时代》杂志评为美国最大的市场研究公司。

此外，当富尔戈尼博士加入公司董事会时，他已经参与了其他成功的上市公司的发展。从1991年到1999年，富尔戈尼博士担任铂金科技公司的董事会成员，在此期间，该公司的年收入从8000万美元增长到超过10亿美元，并确立了自己作为软件服务行业全球领导者的地位。1999年，计算机协会以价值40亿美元的全现金交易收购了Platinum Technology，这是当时软件行业有史以来最大规模的收购。

富尔戈尼博士还曾在1991年至1994年期间在美国机器人公司的董事会任职，此前该公司于1997年被3 Com以价值80亿美元的交易收购。1999年，富尔戈尼博士在基于许可的电子邮件服务的领先供应商Yesmail.com的董事会任职。2000 年 3 月，CMGI 以大约 7 亿美元的价格收购了 Yesmail.com。从2013年11月开始，富尔戈尼博士在Cord Blood Registry（由领先的私募股权公司GTCR拥有）的董事会任职，直到2015年8月将其出售给AMAG Pharmicals（纳斯达克股票代码：AMAG）。

富尔戈尼博士因其创业技能而多次获得认可。1991年和2004年，富尔戈尼博士再次被评为伊利诺伊州年度企业家，这是唯一两次获得该荣誉的人。1992年，富尔戈尼博士因担任首席执行官在提高IRI整体价值以造福其股东方面做出的杰出贡献而获得华尔街成绩单奖。2008 年，富尔戈尼博士入选芝加哥创业名人堂，同时还是安永会计师事务所® 服务类年度企业家奖得主，并入围全国决赛。2014年，广告研究基金会（ARF）授予他终身成就奖，以表彰他对ARF董事会的杰出贡献和对ARF社区的支持。2018年，富尔戈尼博士获得了CableFax颁发的终身成就奖和广告研究基金会颁发的欧文·埃弗隆揭秘奖。2019 年，富尔戈尼博士入选美国市场研究名人堂。

富尔戈尼博士在英国接受教育，拥有兰开斯特大学市场营销硕士学位和曼彻斯特大学物理学学士学位。2012年，富尔戈尼博士被威尔士格拉摩根大学授予荣誉奖学金，以表彰他在市场研究方面的创业技能和成就。2016年，富尔戈尼博士被兰开斯特大学授予理学博士（荣誉）学位，以表彰他在全球市场研究领域的杰出贡献。除了在公司董事会任职外，富尔戈尼博士目前还自2010年起在品牌和营销咨询公司Prophet的董事会任职；自2019年起在数据管理平台上率先采用革命性的数据优先技术方法的公司Fluree任职；自2018年起在沉浸式消费者洞察平台QualSights任职；HealthBridge是一家自2024年以来率先为医疗提供商提供新支付解决方案的公司；曼彻斯特大学北美基金会（NAFUM），自1998年起；并自2013年起担任《广告研究杂志》的高级顾问委员会。自2017年以来，富尔戈尼博士还是中西部风险投资基金4490 Ventures的风险合伙人。

富尔戈尼博士在战略、营销和电子商务行业趋势方面的丰富和高水平的经验使他能够为公司如何解决战略、营销和电子商务行业问题提供明智的视角和深思熟虑的见解和指导。这以及他在高管和董事会对其他企业和组织的参与使富尔戈尼博士能够为董事会的决策过程做出非常重要的贡献，尤其是在评估公司的营销机会方面。

JUSTIN MENNEN，独立董事

C): 主席 (F): 金融专家

自 2024 年 6 月 3 日起，Mennen 先生一直担任董事会成员以及审计、公司治理和提名委员会成员。门嫩先生于2019年1月至2023年7月担任Rite Aid Corporation（当时的纽约证券交易所代码：RAD）的执行官，2022年3月至2023年7月担任执行副总裁兼首席数字和技术官，2019年9月至2022年3月担任执行副总裁兼首席信息官，2019年1月至2019年9月担任高级副总裁兼首席信息官。Rite Aid是美国领先的连锁药店之一，2022财年的年收入超过240亿美元，Mennen先生负责公司技术和信息运营、数字和电子商务业务的各个方面，并专注于加强和现代化改造，以促进增长，提高效率并改善Rite Aid客户和员工的体验。Mennen 先生于 2023 年 7 月离开 Rite Aid。2023年10月，Rite Aid根据美国破产法第11章向美国新泽西特区破产法院提交了自愿重组申请。

在加入Rite Aid之前，门嫩先生在2016年9月至2018年12月期间担任CompuCom Systems, Inc的首席数字官兼首席信息官。CompuCom Systems, Inc是数字工作场所服务的行业领导者，负责监督信息技术和系统，领导CompuCom的数字业务部门。在CompuCom之前，门嫩先生领导了多个行业的技术组织，包括在2014年9月至2016年8月期间担任雅诗兰黛公司的企业架构和技术创新副总裁。2009年11月至2014年8月，他还曾在戴尔科技担任过多个领导职务，最终担任驻马来西亚的亚太和日本区域首席信息官。

Mennen先生为董事会带来了丰富的知识，他在利用技术创造有竞争力的业务优势和价值方面拥有超过二十年的经验，拥有领导数字技术转型的丰富专业知识。他热衷于通过技术推动积极的变革，并定期在世界各地的会议和领导力活动中发表演讲。

Mennen 先生拥有堪萨斯大学工商管理理学学士学位。自2018年以来，Mennen先生在堪萨斯大学商学院商业分析和信息系统顾问委员会任职，自2018年起担任Evanta全球首席信息官高管峰会的管理机构联席主席，该峰会汇集了来自世界领先组织的C级高管，相互交流、分享和学习。

戴安娜·加维斯·珀塞尔，独立董事、审计委员会主席

(C)：主席 (F)：金融专家

珀塞尔女士自2022年4月起担任董事会成员，自2022年4月起担任审计、薪酬和人力资本委员会成员，自2022年7月起担任审计委员会主席。珀塞尔女士在2022年4月至2024年5月期间担任我们的公司治理和提名委员会成员。作为公司治理和战略领域的新兴代言人，Purcel女士被《董事与董事会》杂志任命为 “值得关注的董事”，并获得了NACD董事认证®。Purcel女士有20年的首席财务官经验，其中包括在小型上市公司工作的17年。珀塞尔女士自2020年12月起在海洋动力技术有限公司（纽约证券交易所代码：OPTT）的董事会任职，并于2017年12月至2023年12月在动物人道协会的董事会任职，并担任执行委员会成员和财务委员会主席。从 2019 年 3 月到 2021 年 6 月（公司被出售时），珀塞尔女士在 Now Boarding 的董事会任职。从 2005 年到 2008 年，Purcel 女士在多元文化餐饮服务和酒店联盟董事会任职，担任该联盟审计委员会主席。

从2018年4月到2019年5月，珀塞尔女士担任互动视频和数字商务公司Evine Live, Inc.（当时的纳斯达克股票代码：EVLV）的执行副总裁兼首席财务官。从2014年9月到2017年6月，珀塞尔女士担任库珀霍克酒庄和餐厅有限责任公司的首席财务官，该公司经营餐厅，生产自有品牌葡萄酒，并管理世界上最大的葡萄酒俱乐部。

从2003年到2014年，珀塞尔女士担任Famous Dave's of America, Inc.（当时的纳斯达克股票代码：DAVE）的首席财务官兼公司秘书，该公司在超过35个州特许经营和经营一家拥有近200家分店的休闲餐饮连锁店。从2002年9月到2003年6月，珀塞尔女士担任首席财务官，并于1999年4月至2002年9月担任Paper Warehouse, Inc.（当时的场外交易代码：PWHS）的副总裁、财务总监兼首席会计官，该公司是一家分布在10个州的派对用品零售商和特许经营商。

1988年至1993年，珀塞尔女士还曾在Arthur Andersen & Co.担任注册会计师和高级审计师，并在包括塔吉特公司（1994年至1998年担任高级分析师）在内的其他公司工作。Purcel 女士拥有杜兰大学的工商管理硕士学位、管理学学士学位，主修会计，并且是一名注册会计师（非在职）。

珀塞尔女士在财务、会计、公司战略、治理、并购、信息技术和整体综合管理方面拥有30年的经验，以及20年来在众多公共和私人实体担任首席财务官的经验，使她能够为董事会做出重大贡献，Purcel女士拥有丰富的财务经验和专业知识，被视为第407 (d) (5) 项所指的 “审计委员会财务专家”）法规 S-K。

LEAH A. SOLIVAN，独立董事

(C)：主席 (F)：金融专家

索利文女士自 2024 年 6 月 24 日起担任董事会成员，并于 2024 年 6 月 25 日起担任薪酬与人力资本及公司治理和提名委员会成员。索利文女士目前是Fuel Capital L.P. 的董事总经理。Fuel Capital L.P. 是一家种子期风险投资公司，投资消费品、软件即服务（SaaS）和基础设施公司，她管理三只高绩效基金，投资组合中共有超过七家独角兽公司。索利文女士自2017年7月起在燃料资本任职。

索利文女士的职业生涯始于IBM的软件工程师，随后于2008年创立了TaskRabbit, Inc.（“TaskRabbit”），这是一家开创性的按需市场公司。作为TaskRabbit的首席执行官八年，索利文女士筹集了超过5000万美元的风险投资，并将公司扩展为一家在44个城市开展业务的国际企业。2017 年，她监督了 TaskRabbit 成功出售给英特尔宜家系统有限公司

此外，索利文女士还在青年总裁组织（“YPO”）中发挥了积极作用，该组织是一个由首席执行官组成的全球领导社区。她自2014年起成为会员，因其在促进性别平等方面的工作而被授予亚历山大·卡佩罗奖，这是会员中最高的荣誉。2023 年，她成为美国太平洋地区委员会主席；她还在 YPO 国际董事会的全球委员会任职。索利文女士被世界经济论坛评为全球青年领袖。她自2017年7月起担任儿童服装品牌莫妮卡+安迪的顾问，自2021年1月起担任Screendoor Partners的风险顾问。

索利文女士经常在瑞士达沃斯世界经济论坛和蒂娜·布朗的《世界峰会中的女性》等活动上发表演讲。她的成就曾在《华尔街日报》、《连线》和《时代》等出版物中得到报道，Fast Company将她评为 “商业界最具创造力的100位人物” 之一。她是Fast Company的定期撰稿人，曾出现在MSNBC和彭博社等广播节目中。

Solivan 女士拥有斯威特布莱尔学院的数学和计算机科学学士学位，并于 2015 年 7 月至 2018 年 8 月在那里的董事会任职。

有关我们执行官的信息

下表列出了截至本委托书发布之日有关我们执行官的信息：

上文名为 “PetMed Express, Inc.董事候选人” 的部分对坎波斯女士的业务经历进行了描述。

克里斯汀·钱伯斯，首席财务官、财务主管兼秘书

钱伯斯女士自2022年8月起担任公司首席财务官，自2022年10月起担任公司财务主管，自2023年5月起担任公司秘书。钱伯斯女士在2021年3月至2022年7月期间担任RealNetworks, Inc.（纳斯达克股票代码：RNWK）的高级副总裁、首席财务官兼财务主管。在此之前，钱伯斯女士在2018年6月至2021年3月期间担任罗塞塔石通公司的财务副总裁。在2020年10月私有化之前，罗塞塔·斯通曾是一家上市公司（纽约证券交易所代码：RST）。2016年5月至2018年6月，钱伯斯女士担任RealNetworks的财务副总裁。此前，她从 2015 年开始担任独立财务顾问，并于 2013 年至 2015 年在比尔和梅琳达·盖茨基金会担任预算和规划副主任。从2005年到2013年，钱伯斯女士在RealNetworks的财务部门担任过多个职位。钱伯斯女士拥有英国拉夫堡大学的金融学学士学位和华盛顿大学的工商管理硕士学位。钱伯斯女士是特许全球管理会计师协会（CGMA）的准会员。

正如先前披露的那样，公司和钱伯斯女士已共同同意终止钱伯斯女士与公司的雇佣协议，此前过渡期预计将在公司提交截至2024年6月30日的财季10-Q表季度报告后的第五个工作日结束。

任何执行官和董事之间都没有家庭关系。

公司治理

PetMed Express, Inc. 的业务和事务由我们的董事会管理或领导，董事会是公司的最终决策机构，但保留给股东的事项除外。我们的董事会包括大多数独立董事。我们的董事会通过股东选举程序重申其对股东的责任。我们的董事会审查和批准执行官的甄选和薪酬，并监督公司的整体业绩和财务控制的完整性。我们的董事会还监督我们的战略和业务规划流程。

股东与董事会的沟通

公司为股东提供了向我们的董事会或董事会指定的个别董事或委员会发送信函的非正式流程。希望直接与我们的董事会或董事会特定个人董事或委员会沟通的股东可以书面形式致函董事会、个人董事或董事会委员会 c/o PetMed Express, Inc.，佛罗里达州德拉海滩南国会大道420号 33445号。发送给董事会个别成员的信件将转交给该成员。未发送给特定董事会成员或董事会委员会的信件将提交给公司治理和提名委员会主席。

股东外联和参与

我们重视与包括客户、员工、供应商和社区在内的各种利益相关者的定期互动和反馈。我们还认识到倾听股东对我们的业务和公司治理事务的看法很有价值，我们将与股东的关系视为我们公司治理实践不可分割的一部分。我们全年开展股东宣传，确保管理层和董事会理解并考虑对股东至关重要的问题，以便我们能够妥善解决这些问题。

在2024财年第一季度，我们的前25名投资者占已发行股票的64.3％。其中，我们通过电子邮件和电话联系了占已发行股票近47％的排名前17位的机构投资者，要求开会讨论他们当前可能遇到的任何问题或疑虑。这些股东要么没有回应我们的会面提议，要么回答说他们没有需要开会的具体问题。

我们还要指出，在2023年8月的年度股东大会上，我们的所有提案都获得了大多数股东的批准。

无争议选举董事的董事辞职政策

公司章程目前规定按多数投票标准选举董事，根据该标准，在无争议的选举中，每位董事候选人获得的 “赞成” 票必须多于 “反对” 票才能当选。相反，在董事争议的选举中，获得的 “赞成” 票不多于 “反对” 票的候选人将不会当选。被扣留的选票、弃权票和经纪人不投票将继续对选举结果产生任何影响。如果现任董事在无争议的选举中没有获得必要的多数选票，则公司将遵循特定的选举后辞职程序（如下所述）。在所有有争议的董事选举中，如果股东已正式提名（且未在某个日期之前退出）个人参加董事会选举，则将适用多元化投票标准。根据选举后的辞职程序，任何在无争议的选举中未能获得必要数量的连任选票的现任董事都必须立即向董事会提出辞职。然后，公司治理和提名委员会将就接受还是拒绝辞职向董事会提出建议，董事会将通过考虑其认为相关的因素就接受还是拒绝辞职做出最终决定，例如会议投票所代表的已发行股份的百分比、董事被提名人过去和未来对公司的捐款、董事会和董事会委员会的总体组成以及是否接受投标辞职会导致公司未能遵守任何适用的规则或法规（包括纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的上市标准和联邦证券法的要求）。董事会将在股东投票获得认证后的90天内对辞职采取行动，并将在向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中立即披露其决定和理由。

关于股东考虑董事候选人推荐的政策

公司治理和提名委员会有一项政策，根据该政策，它会考虑股东推荐的董事候选人。股东推荐的所有董事候选人都会被考虑入选董事会，其依据与我们一位或多位董事或其他来源推荐的候选人相同。要推荐董事候选人供公司治理和提名委员会考虑，股东必须在我们向股东分发的与最近年会有关的委托书周年日前一百二十（120）个日历日以书面形式向公司秘书提交建议。董事候选人推荐必须提供以下信息：（i）提出推荐的股东的姓名，（ii）候选人的姓名，（iii）候选人的简历或其董事资格清单，（iv）拟议候选人书面同意被提名为被提名人，如果当选则担任我们的董事之一，以及（v）对所有关系、安排或谅解的描述（如果有）在拟议候选人与推荐股东之间以及拟议候选人与推荐股东之间我们是为了评估候选人的独立性。股东和/或董事候选人还必须提供公司治理和提名委员会要求的任何其他信息，以协助公司治理和提名委员会适当评估候选人。此外，我们的《章程》规定，股东或最多20名股东在至少三年内连续持有我们已发行股份的3％，可以提名董事候选人，他们最多可构成公司董事会的2％或20％，根据我们的代理访问条款，这些董事会成员将包含在我们的委托书中。提名股东和被提名人必须满足我们的章程中规定的要求，该章程可在 https://www.1800petmeds.com/on/demandware.static/-/Sites-1800petmeds-Library/default/dweda67af6/images/aboutus/SecondAmendedandRestatedBylaws.3-24-2020.Final.pdf 找到。

公司治理和提名委员会对董事候选人的识别和评估

除其他外，公司治理和提名委员会负责确定和评估潜在的董事候选人，审查董事会和董事会委员会的组成，并就这些事项向董事会全体成员提出建议。公司治理和提名委员会全年积极参与董事会继任规划，同时考虑以下因素：(1) 来自董事会讨论以及董事会和董事会委员会评估过程的意见，(2) 有助于提高董事会和董事会委员会整体效率的具体背景、技能和经验；(3) 根据董事会任期以及预计退休的董事的技能和资格，董事会和董事会委员会的未来需求未来。

潜在候选人可以通过现任董事、股东、高管或公司治理和提名委员会聘用的猎头公司或其他人员提出的建议引起公司治理和提名委员会的注意。公司治理和提名委员会将与全体董事会密切合作，作为董事会董事继任规划和董事招聘计划的一部分，使用董事会属性矩阵，至少每年根据董事的经验、资格、能力、贡献、判断力、多样性、年龄、技能、为董事会职责投入足够时间和精力的能力以及公司中规定的董事候选人一般标准的适用情况，维护和评估董事会的组成治理指导方针，使董事会能够集中精力物色和吸引在特定时刻对董事会最有益的新成员。根据公司治理和提名委员会的建议，我们的董事会负责提名成员参选我们的董事会。一旦股东选出新董事或由董事会任命，该新董事将开始董事入职流程。量身定制的入职流程使新董事能够了解我们的业务并立即为董事会做出贡献。

公司治理文件

我们的董事会致力于健全有效的公司治理原则和实践，并通过了公司治理指南，为董事会和公司的治理提供了框架。我们公司治理准则中涉及的主题包括董事资格、董事责任、管理和董事继任、董事薪酬、独立标准、非雇员董事和指定执行官的持股准则，以及与证券相关的套期保值或质押活动。我们的公司治理准则至少每年由董事会审查一次，并且

必要时更新。我们的《企业商业行为与道德准则》适用于公司所有董事、高级职员和员工，旨在促进我们对商业道德行为高标准的承诺。每年都会向公司所有董事、高级职员和员工发送一份提醒备忘录，提醒他们必须遵守《商业行为和道德准则》的规定，并跟踪和执行合规情况。我们的《企业商业行为与道德准则》是一项书面标准，旨在遏制不当行为并促进：诚实和合乎道德的行为；以合乎道德的方式处理实际或明显的利益冲突；在监管文件和公开声明中进行全面、公平、准确、及时和易于理解的披露；遵守适用的法律、规章和法规；保护公司资产，包括公司机会和机密信息；及时举报违反该守则的行为；以及遵守公司的责任代码商业行为与道德。

我们的《公司治理准则》和《公司商业行为与道德准则》的副本可在我们的网站www.petmeds.com网站底部的 “投资者” 部分下查阅，可免费向位于佛罗里达州德拉海滩南国会大道420号的PetMed Express, Inc.的公司秘书提出书面要求，或致电1-800-738-6337或发送电子邮件至 investor@petmeds.com。我们打算通过在上述地址在我们的网站上发布此类信息，来满足表格8-K第5.05项中有关修订或豁免我们的《商业行为和道德准则》条款的披露要求。

会议

在截至 2024 年 3 月 31 日的财政年度（“2024 财年”）中，董事会举行了五次例会和五次特别会议，董事会经书面同意采取了十四次行动。每位在 2024 财年当时担任董事的董事候选人出席或参与了 2024 财年董事会所有会议总数的至少 90%，以及该董事任职的所有 2024 财年董事委员会会议总数的至少 84%。公司当时任职的所有董事均于2023年8月3日出席了2023年年度股东大会。预计董事会成员将出席所有董事会会议、该董事任职的董事会委员会会议以及股东年会。在我们每一次定期举行的董事会会议中，我们的独立董事有机会在没有非独立董事和管理层的情况下举行执行会议。预计无法参加我们年会的董事将在会议之前通知董事会。

董事会下设的委员会

我们的董事会设有一个审计委员会、一个薪酬和人力资本委员会以及一个公司治理和提名委员会。董事会还可能不时设立特设董事会委员会，董事会委员会也可以设立特设小组委员会来处理特定问题。根据纳斯达克和美国证券交易委员会关于董事独立性的规定，委员会的所有成员均被视为独立董事。下表（1）显示了截至2024年6月24日每个委员会的现任成员，（2）2024财年举行的委员会会议次数，以及（3）每个委员会履行的主要职能和监督：

*椅子

(1) 门嫩先生被任命为我们的审计、公司治理和提名委员会成员，自2024年6月3日起生效。

(2) 董事会已确定，根据第S-K条例第407（d）（5）项的定义，珀塞尔女士有资格成为审计委员会财务专家。通常，“审计委员会财务专家” 是审计委员会的个人成员，他（a）了解公认的会计原则和财务报表，（b）能够评估这些原则在估计、应计和储备金会计方面的总体适用情况，（c）具有编制、审计、分析或评估与公司财务报表的广度和复杂性相当的财务报表的经验，（d）了解财务报告的内部控制，以及 (e) 了解审计委员会职能。“审计委员会财务专家” 的资格可通过以下途径获得：担任首席财务官、首席会计官、财务总监、公共会计师、审计师或担任类似职能的人员的教育和经验；积极监督首席财务官、首席会计官、财务总监、公共会计师、审计师或担任类似职能的人员的经验；监督或评估公司或公共会计师在编制、审计或评估财务报表方面的业绩的经验；或，其他相关经验。

(3) 索利文女士被任命为我们的薪酬、人力资本和公司治理与提名委员会成员，该委员会自2024年6月25日起生效。

我们的董事会已经为每个董事会委员会通过了书面章程。所有章程均可在我们的网站www.petmeds.com网站底部的 “投资者” 部分下查阅，每份章程的副本也可免费获得，可向位于佛罗里达州德拉海滩南国会大道420号的PetMed Express, Inc.公司秘书提出书面要求或致电1-800-738-6337或发送电子邮件至 investor@petmeds.com。

独立董事和我们的独立董事会议

我们的董事会已确定，根据纳斯达克和美国证券交易委员会关于董事独立性的规定，以下每位现任董事会成员都是独立的：莱斯利·C·G·坎贝尔、吉安·富尔格尼、贾斯汀·门嫩、戴安娜·加维斯·珀塞尔和利亚·索利文。我们的独立董事在没有非独立董事或公司管理层出席的情况下举行执行会议。在2024财年，我们当时的独立董事与我们的独立注册会计师事务所举行了九次执行会议和三次执行会议，没有我们的非独立董事或公司管理层出席。

董事会领导结构和董事会在风险监督中的作用

我们的董事会已经确定，董事会主席和首席执行官的职位的分离增强了董事会的独立性和监督性。此外，董事会主席和首席执行官办公室的分离将使首席执行官能够更好地专注于管理公司、提高股东价值以及扩大和加强我们的业务的责任，同时使董事会主席能够领导董事会履行其向管理层提供建议和独立监督的基本职责。根据这一决定，莱斯利·坎贝尔担任董事会主席并被视为独立董事，桑德拉·坎波斯担任首席执行官。董事会定期审查领导结构，以确定其是否继续为公司及其股东提供最佳服务。

我们的董事会与管理层共同负责监督风险管理。管理层负责公司面临的风险的日常管理，而董事会作为一个整体并通过其委员会提供风险监督。董事会定期持续收到旨在向董事会通报公司面临的战略、运营、商业、财务、法律和合规风险的信息。虽然董事会最终负责监督公司的风险管理实践，但董事会的审计、薪酬和公司治理及提名委员会协助董事会履行其在某些风险领域的监督职责。

特别是，审计委员会侧重于（i）财务风险，包括但不限于内部控制，该委员会接收、审查和讨论管理层和外部审计师关于风险评估的定期报告，以及（ii）对网络安全风险的监督，该委员会定期接收管理层关于网络安全计划的总体状况、网络安全治理流程、加强内部网络安全举措路线图状况的最新情况并提供反馈评论、安全漏洞测试结果，还讨论了整个行业最近发生的事件和新出现的威胁格局。我们的薪酬和人力资本委员会协助董事会履行其对薪酬和人力资本政策与计划所产生的风险管理的监督职责。我们的公司治理和提名委员会侧重于管理与董事会组织、成员资格、结构、董事和执行官继任规划以及公司治理相关的风险。有关每个委员会监督职责的完整说明，请参阅 “董事会委员会”。

环境、社会和治理事务

董事会认为，有效监督环境、社会和治理（“ESG”）事项是推动股东价值、管理强有力的风险监督、吸引和留住员工以及为我们所服务的社区做出贡献的核心。

我们的可持续发展方针始于我们作为一家公司的使命——成为最值得信赖的宠物健康专家。在当今瞬息万变的世界和商业格局中，我们认为我们必须全面定义 “健康”，解决

人类和地球面临的对我们完成使命的能力产生重大影响的关键问题。我们将这些问题描述为：

我们正在努力量化我们的包装，并寻找减少和优化包装系统的机会。我们的集装箱都是可回收的。

健康的宠物和人：我们认为宠物健康与人们的健康息息相关，从宠物家庭开始，延伸到兽医界，以及在我们业务中工作的人员和供应商。我们在为宠物家庭提供服务方面有着强烈的使命感，并认识到履行我们的使命会触及广大社区。我们看到了对他们的生活产生积极影响的绝佳机会。

2023 年 10 月，野火肆虐毛伊岛的拉海纳，造成我们国家历史上最致命的灾难之一。大火夺走了至少一些人的生命，摧毁了大约数千座建筑物，使许多人和宠物无家可归。毛伊岛人道协会充斥着数百只被烧死、丢失且急需照料的动物。为了应对这场危机，PetMeds迅速向毛伊岛人道协会运送了基本的宠物用品和捐款。此外，PetMeds利用社交媒体召集其关注者参与支持这项重要工作。

PetMeds Cares是我们的非营利机构，通过每年向一系列美国救援组织捐赠产品和药物，支持宠物救援和收养。

我们最近还成立了兽医咨询委员会（“VAB”），其目标是帮助确保我们的举措改善患者护理。从产品到营销，VAB的广泛专业知识将在整个组织中得到利用，它将在就监管更新向公司提供建议方面发挥至关重要的作用。此外，VAB将支持开发面向客户的教育内容，内容涉及兽医在保护家庭健康方面的重要作用。最重要的是，VAB将在我们通过减少摩擦、应用历史数据和增加使用量来提高内部交易速度来改善面向兽医的门户网站时发挥重要作用。

我们知道人才是我们成功的关键。我们致力于招聘顶尖人才，创造多元化和包容性的公司文化，提供有意义的职业发展和有竞争力的薪酬，为员工提供健康和保健计划并提供其他资源，所有这些都改善了我们的工作环境。2024 年 5 月，董事会将薪酬委员会更名为 “薪酬与人力资本委员会”，以反映该委员会在人力资本管理中不断演变的角色及其对公司多元化和包容性计划的监督扩大。该公司目前拥有266名员工，其中约57％为种族或族裔多元化员工，约69％为女性。

健康的流程：我们相信，可持续发展工作始于我们以及我们如何处理、评估和监控我们的业务实践。

我们受董事会、首席执行官和领导团队的监管和问责，并对我们的可持续发展和ESG工作负责。我们的董事会通过其公司治理和提名委员会监督ESG和可持续发展，该委员会负责审查我们的战略、进展、举措和优先事项并提供指导。

我们努力满足员工、股东和我们所服务社区的愿望。我们将继续在减少对环境的影响方面取得长足的进步，同时继续创造积极的经济和投资者价值。我们知道，社会责任和良好治理对我们的客户、员工、供应商和股东很重要。因此，在我们努力制定更全面的可持续发展战略的过程中，股东的积极参与和对话也是我们可持续发展承诺不可分割的一部分。

隐私和网络安全（治理惯例）

我们有一个企业范围的信息安全计划，旨在评估、识别和管理公司的信息安全风险，并识别、评估、响应和解决信息安全事件。为了保护我们的信息系统免受信息安全事件的影响，我们使用各种流程和工具来识别、预防、检测、升级、调查、解决已识别的漏洞和威胁并从中恢复。其中包括但不限于在行业中广泛使用的报告、监控和检测工具以及内部解决方案。我们制定了企业范围的事件响应政策和事件响应程序，定期进行审查和更新，其中概述了发现疑似事件时应遵循的各个要点和详细的流程和程序。

整个公司董事会对我们的战略和运营风险负有监督责任。董事会审计委员会负责董事会层面的网络安全风险监督，审计委员会定期向董事会报告风险和合规行动。作为其监督职责的一部分，审计委员会接收有关公司战略、计划、事件和威胁以及其他事态发展和行动项目的报告。这些行动项目包括全年定期接收与网络安全相关的任何违规或风险项目的补救工作的最新情况，包括通过管理层的定期更新。

审计委员会的报告

以下审计委员会的报告不构成征集材料，除非我们在其中特别以引用方式纳入本报告，否则不应将其视为已提交或以提及方式纳入我们根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何其他文件中。

审计委员会仅由独立董事组成，根据公司董事会通过的书面章程运作，该章程可在我们的网站investors.petmeds.com/govance/govance/govance-documents上查阅。审计委员会的组成、其成员的属性和审计委员会的职责，反映在其章程中，该章程最近一次修订于2022年7月28日生效，符合公司审计委员会的适用要求。审计委员会每年审查和评估其章程是否充分，并与董事会合作酌情对其进行修改，以反映审计委员会不断变化的作用。

正如其章程中更全面地描述的那样，审计委员会的目的是协助董事会监督其财务报告、内部控制和审计职能。管理层负责编制和列报合并财务报表、会计和财务报告原则以及旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的内部控制和程序，并确保其完整性。RSM US LLP是公司的独立注册会计师事务所，负责对公司的合并财务报表进行独立审计，并就这些财务报表是否符合美国普遍接受的审计准则和会计原则（“GAAP”）发表意见。独立审计师还负责就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。

审计委员会成员不是执业的专业会计师或审计师，其职能无意重复或认证管理层和独立注册会计师事务所的活动。审计委员会履行董事会级监督职能，根据其收到的信息、与管理层和独立注册会计师事务所的讨论以及审计委员会成员在商业、财务和会计事务方面的经验，向管理层和独立注册会计师事务所提供建议、咨询和指导。审计委员会定期与独立注册会计师事务所的成员、公司首席财务官和公司内部审计服务提供商分别举行执行会议。

除其他事项外，审计委员会监督和监督公司独立注册会计师事务所的活动和业绩，包括审计范围、外部审计费用、注册会计师事务所的独立性和资格问题，以及在多大程度上可以聘请独立注册会计师事务所提供非审计服务。审计委员会和董事会拥有选择、评估并在适当情况下更换独立注册会计师事务所的最终权力和责任。

审计委员会还审查审计工作的结果，以确定财务、会计和内部控制的充分性和适当性。管理层和独立注册会计师事务所向审计委员会所作的陈述和与其进行的讨论还涵盖了可能产生重大财务影响或管理层与独立注册会计师事务所讨论主题的各种主题和事件。此外，审计委员会通常监督内部控制流程和合规计划。公司的内部审计服务提供商积极参与审查和评估内部控制以及公司财务、运营和财务的有效性

信息系统活动，在职能上向审计委员会主席报告，在行政上向首席财务官报告。

审计委员会与管理层和独立注册会计师事务所审查并讨论了截至2024年3月31日的财年的公司合并财务报表和相关脚注，以及独立审计师关于这些财务报表的报告。管理层向审计委员会表示，其合并财务报表是根据公认会计原则编制的，独立注册会计师事务所表示，其列报内容包括上市公司会计监督委员会发布的第1301号审计准则 “与审计委员会的沟通” 要求与独立注册会计师事务所讨论的事项。

独立注册会计师事务所RSM US LLP还向审计委员会提供了独立标准委员会第1号标准 “与审计委员会的独立性讨论” 所要求的书面披露和信函，审计委员会与RSM US LLP讨论了该公司的独立性。在审计委员会与管理层和RSM US LLP进行讨论后，审计委员会向董事会建议将2024财年经审计的合并财务报表纳入公司于2024年6月14日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日财年的10-K表年度报告，董事会批准了该报告。

首席会计师费用和服务

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度RSM US LLP向我们收取的费用：

(1) RSM US LLP开具的审计费用与我们的年度合并财务报表的审计以及我们对截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度财务报告内部控制的评估有关。审计费用还包括对截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度的10-K表年度报告的审查，对截至2023年3月31日止年度的10-K/A表年度报告的审查，对截至2023年6月30日、9月30日和2022年12月31日的10-Q表季度报告中包含的中期合并财务报表的审查，以及对我们的10-Q表季度报告的审查截至2023年6月30日和9月30日的季度期间的A。

(2) RSM US LLP开具的审计费用与10K/A和S-8申报有关。

(3) 税费涉及与税务合规相关的费用以及与纳税申报表（包括审查和申报）相关的服务。

独立注册会计师事务所提供服务的预先批准政策

审计委员会维持预先批准政策，根据该政策，审计委员会事先批准我们的独立注册会计师事务所每年提供的所有审计和允许的非审计服务，以及与之相关的所有费用和其他聘用条款。审计委员会通常会根据具体情况预先批准特定服务或服务类别。作为其预先批准政策的一部分，我们的审计委员会会考虑提供任何拟议的非审计服务是否符合美国证券交易委员会关于RSM US LLP审计师独立性的规定，并得出结论，提供此类服务符合维持我们注册会计师事务所的独立性。根据独立注册会计师事务所服务的预先批准政策，我们的审计委员会已预先批准了我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务以及为此类服务支付的费用。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至记录日期（2024年6月12日），（1）我们所知的对已发行普通股的5％或以上的受益拥有权或行使投票权或处置控制权的每位人，（2）我们的每位董事和董事被提名人，（3）标题为 “2024财年薪酬汇总表” 表中列出的每位指定执行官，以及（4）我们当前的所有已发行普通股的受益所有权信息执行官和董事作为一个整体。通常，“受益所有权” 包括个人或实体对股票拥有投票权和投资权的股份，以及将在2024年6月12日之后的60天内归属的限制性股票单位。适用的所有权百分比基于截至2024年6月12日已发行的20,606,692股普通股。除非下文脚注中另有说明，否则我们认为，根据下表中列出的普通股的受益所有人提供的信息，对所示为实益拥有的股票拥有唯一的投资、处置权和投票权，但须遵守社区财产法（如适用）。除非下文另有说明，否则每个人的地址为佛罗里达州德拉海滩南国会大道420号 33445。

*少于已发行和流通股票的1％。

(1) 富尔戈尼博士的持股包括 (i) 根据2015年董事计划在2024年7月30日之前将被没收的2,500股限制性股份，以及2015年董事计划下的5,000股限制性股票，如果停止董事服务，这些股份将在2024年7月28日和2025年7月28日之前以半数增量没收，以及 (ii) 持有的102,010股股份吉安·富尔戈尼生活信托基金于2013年3月14日记录，吉安·富尔戈尼是唯一受托人。富尔戈尼先生的持股还包括2024年8月3日根据2015年董事计划归属限制性股票单位时可发行的2,500股股票，不包括2015年董事计划下的5,000股限制性股票单位，计划于2025年和2026年8月3日以半的增量进行归属，所有限制性股票单位都必须在限制期内继续担任董事。

(2) 坎贝尔女士持有的股份包括 2015 年董事计划下的 2,500 股限制性股票，这些股票应在 2024 年 7 月 30 日之前被没收，2015 年董事计划下的 834 股限制性股票，在 2025 年 1 月 11 日之前将被没收，以及 2015 年董事计划下的 5,000 股限制性股票，在 2024 年 7 月 28 日和 2025 年 7 月 28 日之前以半数增量没收停止担任董事的事件。坎贝尔女士的持股还包括2024年8月3日根据2015年董事计划归属限制性股票单位后可发行的2,500股股票，不包括2015年董事计划下的5,000股限制性股票单位，计划于2025年8月3日和2026年8月3日以半的增量进行归属，所有限制性股票单位均须在限制期内继续担任董事。

(3) 珀塞尔女士持有的包括2015年董事计划下的625股限制性股票，将在2025年4月4日之前没收，以及2015年董事计划下的5,000股限制性股票，如果停止董事服务，这些股份将在2024年7月28日和2025年7月28日之前以半数增量没收。珀塞尔女士的持股还包括2024年8月3日根据2015年董事计划归属限制性股票单位时可发行的2,500股股票，不包括2015年董事计划下的5,000股限制性股票单位，计划于2025年和2026年8月3日以半的增量进行归属，所有限制性股票单位均须在限制期内继续担任董事。

(4) 坎波斯女士持有的股份包括2015年董事计划下的1,082股限制性股票，如果停止董事服务，这些股份将在2025年5月17日和2026年5月17日之前以半数增量没收。坎波斯女士的持股（i）不包括2022年员工计划下的483,092股限制性股票单位，计划于2025年、2026年和2027年4月29日以三分之一的增量进行归属，（ii）包括2024年8月3日根据2015年董事计划归属限制性股票单位时可发行的2,500股股票，以及（iii）不包括2015年定期董事计划下的5,000股限制性股票单位，这些单位是将在 2025 年 8 月 3 日和 2026 年 8 月 3 日以半的增量进行归属，所有限制性股票单位均须在限制期内继续担任董事时期。

(5) 门嫩先生持有的不包括2015年董事计划下的1373个限制性股票单位，该计划于2025年6月3日归属，但须在限制期内继续担任董事。

(6) 钱伯斯女士持有的包括 (i) 2016年员工计划下的8,667股限制性股票，如果解雇，这些股票将在终止日期（定义见钱伯斯女士的过渡和离职协议）之前没收；(ii) 计划于2024年6月15日归属的2022年员工计划下限制性股票单位归属后可发行的3,916股股票，(iii) 发行14,970股股票可在计划于2024年6月30日归属的2022年员工计划下的限制性股票单位进行归属，以及 (iv) 22,455股可发行股票根据计划于终止之日归属的2022年员工计划下的限制性股票单位归属后，所有限制性股票单位都必须在适用的限制期内继续在公司工作。

(7) 截至2024年5月10日，即他在公司工作的最后一天。

(8) 纳入 (1) 至 (6)，不包括我们的前首席执行官休莱特先生。

(9) 根据2024年1月25日提交的附表13G/A中提供的信息，截至2023年12月31日。贝莱德公司对1,750,243股已申报股票拥有唯一投票权，对所有已报告股票均不拥有共同投票权，对1,779,658股已报告股票拥有唯一的处置权

股份，并对所有已报告股票的共同处置权。贝莱德公司将其地址列为纽约哈德逊广场50号，纽约州10001。

(10) 根据2024年2月13日提交的附表13G/A中提供的信息，截至2023年12月29日。Vanguard集团对任何已申报股票均不拥有唯一投票权，对9,318股已申报股票拥有共同投票权，对1,159,821股已申报股票拥有唯一处置权，对17,438股已申报股票拥有共同处置权。Vanguard Group将其地址列为宾夕法尼亚州马尔文市Vanguard Blvd. 100 Vanguard Blvd. 19355。

(11) 根据2024年2月13日提交的附表13G中提供的信息，截至2023年8月23日（报告为需要提交本声明的事件发生日期）。Renaissance Technologies LLC对1,344,284股已申报股票拥有唯一的投票权，对所有已报告股票均不拥有共同投票权，对1,344,284股已申报股票拥有唯一的处置权，对所有已报告股票都没有共享处置权。Renaissance Technologies LLC将其地址列为纽约第三大道800号，纽约州10022。

违法行为第 16 (a) 条报告

根据美国证券法，持有我们普通股10％以上的董事、某些高级管理人员和个人必须向美国证券交易委员会报告其对我们普通股的初始所有权及其所有权的任何变化。美国证券交易委员会已经为这些报告指定了具体的截止日期，我们必须在本委托书中注明哪些人没有在到期时提交这些报告。仅根据我们对向美国证券交易委员会提交的报告副本的审查以及董事和高级管理人员的书面陈述，我们认为，在 2024 财年任何时候担任董事或高级管理人员或持有我们普通股超过 10% 的每个人都遵守了 2024 财年的所有报告要求，但以下情况除外：马克·莫斯利于 2023 年 5 月 23 日提交了延迟的 4 号表格，以报告授予他的限制性股票奖励 2023 年 5 月 17 日；丹·平格里于 2023 年 5 月 24 日提交了延迟的 4 号表格，报告了限制性股票奖励他于2023年5月17日获得批准，而且；杰奎琳·史密斯于2023年8月16日提交了延迟的4号表格，要求报告2022年7月28日授予她的限制性股票奖励。迟交的申报是由于公司的行政监督，这不是举报人的过错。

薪酬和人力资本委员会的报告

我们董事会薪酬和人力资本委员会的以下报告不构成招揽材料，除非我们特别以引用方式将本报告纳入其中，否则不应将其视为已提交或以引用方式纳入我们根据《证券法》或《交易法》提交的任何其他文件中。

董事会薪酬和人力资本委员会是一个完全由独立董事组成的委员会，其主要目的是代表董事会监督公司薪酬计划的管理，审查执行官和董事的薪酬，编写美国证券交易委员会规章制度所要求的任何高管薪酬报告，并通常就薪酬问题向董事会提供协助。薪酬与人力资本委员会审查并讨论了与管理层的薪酬讨论和分析，基于该审查和讨论，薪酬与人力资本委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本与年会相关的委托书中。

薪酬讨论和分析

概述

我们董事会的薪酬和人力资本委员会完全由独立董事组成，负责管理我们的高管薪酬计划。薪酬和人力资本委员会的职责是监督公司薪酬和福利计划和政策的管理，审查执行官和董事的薪酬，管理我们的股权计划，编写美国证券交易委员会规章制度所要求的任何高管薪酬报告，并通常就薪酬问题向董事会提供协助。

以下对我们指定执行官薪酬安排的讨论和分析应与本委托书其他地方列出的薪酬表和相关披露一起阅读。根据美国证券交易委员会的披露规则，我们指定的2024财年执行官是我们的前首席执行官兼总裁（“首席执行官”）马修·休莱特和我们的首席财务官、财务主管兼秘书（“首席财务官”）克里斯汀·钱伯斯。在2024财年，我们没有其他执行官。

正如先前披露的那样，在2024财年结束后，我们与Hulett先生签订了过渡和离职协议，根据该协议，他于2024年4月29日辞职，并于同日任命坎波斯女士为新任首席执行官兼总裁。此外，我们和钱伯斯女士已共同同意终止钱伯斯女士在公司的工作，此前过渡期预计将在公司提交截至2024年6月30日的财季10-Q表季度报告后的第五个工作日结束。有关这些安排的讨论，请参见 “与首席执行官、总裁兼董事桑德拉·坎波斯以及2024财年指定执行官的雇佣协议和其他协议”。

本讨论包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前的计划和对未来薪酬计划的预期。正如本讨论所总结的那样，我们采用的实际薪酬计划可能与当前计划的计划存在重大差异。

薪酬理念

与往年一样，我们的薪酬计划的目标是吸引、奖励和留住顶尖人才。我们的薪酬计划旨在激励和奖励员工取得积极的公司业绩，同时促进和执行问责制。在确定高管的薪酬安排时，我们遵循以下关键原则：

•吸引和留住顶尖人才。我们的薪酬安排应足以使我们能够吸引、留住和激励具有成功管理业务所需技能和才能的高管。为了吸引、留住和激励这些高管，我们力求按照与相应高管市场中其他可用机会一致或更具吸引力的水平来对高管进行薪酬。

•促进企业绩效问责。因此，高管薪酬与我们的业务目标和公司业绩保持一致，薪酬在一定程度上与业务的财务业绩挂钩，因此，高管们可以通过对他们所负责的任务的完成对我们整体业绩的贡献进行薪酬来承担责任。

•促进个人绩效问责制。因此，为我们的运营和财务业绩做出贡献的执行官会得到奖励和激励，薪酬在一定程度上与高管个人的绩效挂钩，以鼓励和反映个人对公司业绩的贡献。个人业绩、公司业绩和个人监督的责任领域是评估特定个人业绩的因素。

•调整股东利益。通过在股权计划下发放长期激励措施，薪酬在一定程度上与我们的财务业绩挂钩，这有助于使我们的高管利益与股东的利益保持一致。

薪酬顾问：薪酬与人力资本委员会有权保留和解雇薪酬顾问，以协助评估我们的首席执行官或高级管理人员薪酬。在2024财年，薪酬和人力资本委员会与全国认可的第三方薪酬咨询公司Meridian Compension Partners, LLC就薪酬做法和计划、整体行业薪酬趋势和动态、首席执行官和其他高管的高管薪酬以及非执行独立董事的薪酬进行了磋商。薪酬与人力资本委员会根据适用的美国证券交易委员会规则和纳斯达克股票市场有限责任公司上市规则中规定的因素，评估了薪酬咨询公司的独立性，并得出结论，薪酬顾问所做的工作没有引起利益冲突。

薪酬和人力资本委员会认为，我们的薪酬计划应包括短期和长期组成部分，包括现金和股票薪酬，并应根据既定目标对绩效进行奖励。薪酬和人力资本委员会在确定每个薪酬要素时会考虑我们每位执行官当前和潜在的长期薪酬总额。薪酬和人力资本委员会审查并向全体董事会建议每年支付给首席执行官的薪酬总额。薪酬和人力资本委员会每年审查并向全体董事会建议向其他执行官和关键员工发放的长期激励措施。作为该过程的一部分，薪酬和人力资本委员会审查高管薪酬总水平的基准以及用于薪酬执行官的要素组合。此外，薪酬和人力资本委员会历来会考虑与行业内外其他公司的薪酬做法和政策有关的公开数据。

尽管由于我们的业务和目标的各个方面可能是我们所独有的，因此基准作为设定薪酬的独立工具可能并不总是合适的，但薪酬和人力资本委员会普遍认为，收集这些信息是我们薪酬相关决策过程的重要组成部分。应薪酬和人力资本委员会的要求，进行了薪酬基准分析，以协助确定包括2022年、2023年和2024财年的适当高管薪酬。收集的有关同行公司的信息如下：行业、市值、年收入和每股年收益。基准薪酬要素的具体组合包括：年薪、奖金和股票薪酬（包括股票期权、限制性股票和限制性股票单位）。计算了上述每个类别的平均值。然后将我们公司的数据与可比公司的平均数据进行了比较。

2024财年的同行群体包括以下十二（12）家公司：

用于确定同行群体的标准包括：总部设在美国并在主要交易所进行交易、互联网和直接营销、收入在5000万美元至12.5亿美元之间（考虑到公司独特的利基业务，收入范围很广）以及其他特定的商业模式相似之处。

首席执行官每年评估其他执行官和主要员工的业绩，并根据公司的股权计划就股权奖励补助向薪酬和人力资本委员会提出建议。

我们理念的应用

我们的高管薪酬计划旨在鼓励我们的管理团队不断追求我们的战略机遇，同时有效管理业务固有的风险和挑战。在2024财年，我们维持了高管薪酬计划，其中包括短期部分（年度现金薪酬），特别是基本工资和奖金机会，以及长期部分，特别是限制性股票或限制性股票单位。

我们认为，这些组成部分适合为我们的高级管理层提供激励并奖励他们实现以下目标：

•发展一种体现对我们公司的热情、创造性贡献以及实现既定目标和目的的动力的文化；

•以最大限度地提高业务运营结果的方式为我们公司提供领导力；

•通过在公司的运营、发展和扩张中表现出前瞻性思维来领导我们；

•有效管理组织资源，从投资的每一美元中获得尽可能大的价值；以及

•利用市场机会的战略优势来扩大和发展我们的业务。

我们的高管薪酬结构不仅旨在以董事会认为与高管市场上的其他机会一致或更具吸引力的水平对顶尖人才进行补偿，而且还旨在与支付给组织内其他专业人员的薪酬、相对于我们的短期和长期绩效业绩以及我们为股东创造的价值而言，保持公平的水平。我们力求保持以绩效为导向的文化，采用薪酬方法，在我们实现目标和目的时奖励我们的执行官，同时将他们的适当部分薪酬置于风险之中，以防我们的目标和目的可能无法实现。总体而言，我们的方法旨在将执行官的薪酬与以下因素联系起来：实现短期和长期目标和目的；他们挑战和改善现有政策和结构的意愿；以及他们利用独特机遇和克服业务中困难挑战的能力。

我们的高管薪酬计划的组成部分

年度现金补偿-基本工资

基本工资的目的是为具有市场竞争力的高管建立安全的现金薪酬基础。高管的工资水平和任何加薪都基于许多考虑因素，包括个人的任期、同行群体数据、个人当前和持续的业绩结果以及实现这些结果所采用的方法，以及包括高管负责的战略发展和管理绩效在内的非财务绩效指标。薪酬和人力资本委员会在做出薪资决策时行使自由裁量权，同时考虑每位高管的绩效目标和公司的整体业绩。

年度激励计划（从 2024 财年开始）

在 2024 财年第一季度，根据薪酬和人力资本委员会的建议，我们董事会通过了一项年度激励计划（AIP），该计划旨在奖励我们当时在职的 CEO 和首席财务官在一个财年（从 2024 财年开始）达到或超过财务和其他绩效目标时获得现金奖励。根据AIP，我们为首席执行官和首席财务官设定了2024财年的目标奖金机会，该机会等于在实现AIP绩效目标时他或她将获得的现金奖励占高管基本工资的百分比。但是，实际获得的奖金可能会更高或更低，具体取决于公司实现AIP财务业绩目标的水平。在 2024 财年，我们的董事会根据薪酬和

人力资本委员会设定了首席执行官基本工资的100％的奖金目标机会，首席财务官的奖金目标为基本工资的50％，支出金额在实现预先设定的收入目标后加权为40％，在实现预先设定的调整后息税折旧摊销前利润目标后加权60％。我们的首席执行官和首席财务官的最低奖励金额度为目标奖金的50％（即，任何低于产生50％奖金支出所需的派息指标均产生0％的奖金支付），首席执行官的最高奖金额为目标奖金的200％，首席财务官目标的150％。董事会和薪酬与人力资本委员会根据同行公司的数据、高管先前的业绩、高管的任期和职责来确定这些潜在的AIP金额，在得出这些目标奖金机会百分比时，董事会借鉴了董事会和委员会成员在高管薪酬决策方面的个人知识和经验，以及我们的外部薪酬顾问的建议。

AIP下2024财年的绩效目标和实际成就如下：

长期激励补偿

长期激励措施。自2006年以来，我们的长期激励措施一直是限制性股票发行。从2022财年开始，我们的长期激励措施还包括限制性绩效股票的发行，从2024财年开始，我们的长期激励措施还包括限制性股票单位和绩效股票单位。

我们的董事会和股东会此前通过并批准了自2016年7月29日起生效的2016年员工股权薪酬限制性股票计划（“2016员工计划”），根据该计划，限制性股票的发行截止到2023年4月。继2016年员工计划后，董事会和股东通过了自2022年7月28日起生效的2022年员工股权薪酬限制性股票计划，该计划允许在2032年7月28日之前发放限制性股票。我们的董事会和股东还通过并批准了自2015年7月24日起生效的2015年外部董事股权薪酬限制性股票计划，该计划允许在2025年7月24日之前向非雇员董事发放限制性股票。在2024财年第一季度，我们的董事会修订并重述了2022年员工计划，授权授予限制性股票单位和绩效股票单位，并将该计划重命名为 “2022年员工股权薪酬计划”，董事会还修订并重述了2015董事计划，授权授予该计划下的限制性股票单位，并将该计划重命名为 “2015外部董事股权薪酬计划”。有关这些股权薪酬计划的详细说明，请参阅第 16 页上的 “股权薪酬计划信息”。

2016年员工计划的目的和2022年员工计划的目的是通过保护和留住具有杰出能力的员工来促进公司的利益，并为这些员工提供额外的动力，让他们代表公司尽最大努力。公司预计，由于这些员工对公司普通股的所有权或所有权的增加，他们将对公司的福利作出额外承诺，这将使公司受益。根据2022年员工计划，所有全职员工都有资格获得奖励。我们历来向某些全职员工（主要是管理层）发放限制性股票，从他们入职一周年之日起开始发放限制性股票。但是，从2023财年开始，我们开始在某些员工的聘用之日发放限制性股票补助，以吸引最佳候选人加入公司。从2024财年开始，我们开始根据2022年员工计划发行限制性股票单位和绩效股票单位。

2015 年董事计划的目的是通过吸引、留住和薪酬不是公司或其任何子公司的雇员或关联公司的高素质人员担任公司董事会成员，使他们能够确立对公司普通股的实际所有权，从而增加他们在公司的所有权以及与公司股东利益的一致性，从而促进公司的利益。

正如上文 “第3项——批准PetMed Express公司2024年综合激励计划” 下披露的那样，我们正在寻求股东批准2024年计划，该计划如果获得批准，将取代2022年员工计划和2015年董事计划。

2024 财年长期激励措施。在2024财年，薪酬和人力资本委员会没有向Hulett先生发放任何额外的股权奖励。薪酬和人力资本委员会建议向钱伯斯女士授予在三年内按比例归属的11,750个限制性股票单位，如果在截至2026年3月31日的三年业绩期内实现公司股东总回报率相对于标准普尔600专业零售指数的预定水平，则将获得8,000个绩效股单位。薪酬和人力资本委员会根据对同行群体数据、绩效因素、钱伯斯女士的任期和角色以及委员会成员在高管薪酬问题上的个人经验和知识的审查来确定这些金额和条款。

2024年5月31日，在2024财年结束之后，我们与钱伯斯女士签订了过渡和离职协议，根据该协议，我们和钱伯斯女士共同同意在过渡期后终止她的工作。根据协议条款，钱伯斯女士将继续全职担任我们的首席财务官、秘书和财务主管，过渡期将在我们提交截至2024年6月30日的财季10-Q表季度报告后的第五个工作日结束，如果更早，则在我们书面通知提前终止过渡期后的第十五天结束。该协议规定，在过渡期间，钱伯斯女士将继续获得目前的基本工资和福利，过渡期结束后，视钱伯斯女士遵守协议条款为前提，我们将加快原定于2025年8月3日当天或之前归属的所有未归属限制性股票和限制性股票单位的归属。根据该协议，2024财年授予钱伯斯女士的3,917个限制性股票单位和8,000个绩效股票单位在2024年5月31日被视为没收。

额外津贴和其他补偿福利

根据我们的薪酬理念，我们打算继续维持执行官的福利，这些福利通常也适用于员工，包括人寿和健康（医疗、牙科和视力）保险、医疗和受抚养人护理灵活支出账户、带薪休假和401（k）份配套缴款。总的来说，我们不认为津贴是我们高管薪酬结构的重要组成部分；但是，薪酬和人力资本委员会可以自行修改、修改或增加高管的高管福利。

在2024财年，除了为Hulett先生支付健康保险中员工责任部分外，我们没有向我们的指定执行官提供仅限高管的津贴或其他个人福利。

股票所有权准则

为了鼓励我们指定的执行官和非雇员董事拥有公司所有者的股权，我们董事会对我们指定的执行官和非雇员董事会成员（统称为 “受保人员”）采用了最低持股准则。这些股票所有权指南旨在使受保人的经济利益与我们的股东保持一致，要求他们收购并维持我们普通股的有意义的所有权权益，其水平足以向我们的股东保证他们对长期价值创造的承诺。根据我们的股票所有权准则，受保人必须收购和持有我们的普通股，其价值至少等于其年基本工资或董事会现金储备金的以下倍数（如适用），如下所示：

•首席执行官——年基本工资的五倍；

•其他指定执行官——年基本工资的两倍；以及

•非雇员董事会成员-董事会年度现金储备金的五倍。

自股票所有权准则生效之日起，受保人有五年时间，如果更晚，则从开始作为受保人服务之日起有五年时间来实现对适用准则的遵守。此后，每年3月31日对合规性进行评估。一旦所有权要求得到满足，

所有权准则将自动从基本工资或董事会现金储备金的倍数（如适用）转换为该个人符合所有权准则所需的股份总数，并且受保人必须继续持有至少该数量的股份，直到离开公司职位。股票和股票等价物的价值是根据适用计量日期之前的30天普通股平均收盘价确定的。在受保人满足所有权要求之前，他或她必须持有在行使、归属或结算公司获得的任何股权奖励时获得的净股份的至少100％。在特殊情况下，董事会可以放弃或更改控股要求，具体由董事会自行决定。董事会将不时考虑并可能重置其认为适合该指导方针的普通股所有权水平。

截至2024年3月31日以及截至记录日期，我们所有的指定执行官和非雇员董事要么达到适用的所有权门槛，要么在允许的时间内获得所需的所有权。

高管薪酬回收政策（Clawback）

问责制是公司的基本价值观。为了通过我们的高管薪酬计划强化这一价值，我们的执行官和高级领导团队成员（“受保人员”）必须遵守严格的 “无过错” 高管薪酬追回政策（“回扣政策”）。根据我们的回扣政策的条款，负责监督和管理回扣政策的薪酬和人力资本委员会将寻求在进行会计重报时收回某些基于激励的超额薪酬，其定义根据最近批准的《交易法》第10D条和纳斯达克上市规则中基于激励的薪酬追回条款。我们的薪酬和人力资本委员会还可以寻求追回在受保官员 (i) 犯有重大法律或合规违规行为期间发放的任何激励性薪酬，无论此类违规行为是否与重报（“不当行为”）有关，或（ii）知道或故意对受保官员拥有监管权的领域发生的不当行为视而不见。本回扣政策摘要并不完整，并根据该政策进行了全面限定，该政策已作为附录97提交，该政策已作为我们的2024年10-K表年度报告附录97提交。

内幕交易安排和政策

我们致力于促进高标准的商业道德行为和对适用法律、规章和法规的遵守。作为本承诺的一部分，我们通过了有关内幕交易的政策，该政策适用于我们的董事、高级职员、员工和顾问购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券，我们认为这些政策是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规章和条例以及适用于我们的交易所上市标准。我们的内幕交易政策副本，包括其任何修正案，已作为我们2024年10-K表年度报告的附录19.1提交。

反套期保值和反质押政策

董事会认为，使公司董事和执行官的利益与公司股东的利益保持一致非常重要，并认为公司董事和执行官对公司证券进行投机交易是不恰当的。我们的内幕交易政策禁止我们的董事、高级管理人员和员工进行任何旨在对冲或具有对冲效果的交易（包括衍生品交易）拥有公司证券的经济风险。属于该禁令范围的交易示例包括期权、看跌期权、看涨期权和其他与公司证券相关的类似工具的交易。此外，禁止公司的董事、高级管理人员和员工进行公司证券的卖空（即出售公司董事、高级管理人员和员工不拥有的证券）。无论本公司政策有任何其他规定，其中规定的禁令都没有资格获得例外许可。

如果客户未能满足追加保证金的要求，经纪人可以在未经客户同意的情况下出售作为保证金贷款抵押品的保证金账户中持有的证券。同样，如果借款人拖欠贷款，作为贷款抵押品质押的证券可能会被取消抵押品赎回权的出售。由于保证金出售或取消抵押品赎回权的出售可能发生在质押者知道重要的非公开信息或以其他方式不允许交易公司证券的时候，因此禁止公司的董事、高级管理人员和员工在保证金账户中持有公司的证券或以其他方式质押公司的证券作为贷款抵押品。

与授予某些股权奖励相关的政策和做法在重大非公开信息发布之前及时结束

在2024财年，我们没有授予股票期权或具有类似期权特征的类似奖励（“类似奖励”）作为股权补偿计划的一部分。如果2024年计划在年会上获得公司股东的批准，并且根据2024年计划授予股票期权或类似奖励，我们预计我们的政策将不会在预计会发布可能导致我们普通股价格变化的重大非公开信息（例如重大正面或负面收益公告）之前授予股票期权或类似奖励。此外，我们预计在存在有关我们公司的重大非公开信息的时期，包括在 “封锁” 期间或在根据我们的内幕交易政策公开发布收益信息而设立的 “交易窗口” 之外，不会授予股票期权或类似奖励。相反，我们预计董事会将按预先确定的时间表授予任何股票期权或类似奖励，在确定此类奖励的时间或条款时不考虑重要的非公开信息。我们的执行官不得为其个人股票期权补助（如果授予）选择授予日期。我们没有为影响高管薪酬价值而安排披露重大非公开信息的时机。

高管薪酬

2024 财年薪酬汇总表

下表列出了有关公司向2024财年指定执行官或代表公司支付或应计薪酬的某些摘要信息，这些执行官是截至2024年、2023年和2022年3月31日的财年的前首席执行官和首席财务官（“指定执行官”）。在2024财年，我们没有其他执行官。

(1) 休莱特先生在2021年8月30日至2024年4月29日期间担任我们的首席执行官兼总裁，坎波斯女士接替他担任我们的新任首席执行官兼总裁。

(2) 钱伯斯女士于2022年8月3日被任命为我们的首席财务官。我们和钱伯斯女士已同意共同终止钱伯斯女士在公司的工作，此前过渡期预计将在公司提交截至2024年6月30日的财季10-Q表季度报告后的第五个工作日结束。

(3) 奖金栏（第（d）列）中报告的金额反映了钱伯斯女士在2023财年支付的签到奖金。

(4) 2024财年股票奖励栏（第（e）列）中报告的金额反映了2022年员工计划下与限制性股票单位或绩效股票单位奖励（如适用）相关的授予日公允价值，该公允价值是根据ASC主题718（财务会计准则委员会会计准则编纂718，薪酬——股票薪酬）的规定计算的。有关我们在估值股票奖励时使用的假设的更多信息，请参见财务报表附注11中的10-K表年度报告。根据美国证券交易委员会的规定，显示的金额不包括与基于服务的归属条件相关的预计没收的影响。在2024财年，钱伯斯女士获得了在三年内按比例归属的11,750个限制性股票单位，以及如果实现适用的业绩目标，将获得8,000个绩效股票单位。授予日期业绩的公允价值

上表中包含的库存单位，该单位基于使用蒙特卡罗模拟方法实现绩效目标的可能结果。

(5) 2024财年 “所有其他薪酬” 栏（第（i）栏）中报告的金额反映了公司为每位指定执行官支付的健康保险费用的美元价值总和，即公司为休莱特先生支付的34,019美元，为钱伯斯女士支付的26,342美元。

公司警告说，2024财年股票奖励薪酬汇总表（第（e）列）中报告的金额反映了授予日的公允价值，可能不代表指定执行官实际从奖励中获得的金额。指定执行官是否以及在多大程度上实现价值将取决于公司的实际经营业绩、股价波动和指定执行官的持续任职，对于基于绩效的股票，绩效标准的实现情况。截至2024年3月31日的所有未偿还股票奖励的更多信息反映在下面的2024财年年终杰出股票奖励表中。

2024 财年基于计划的奖励补助

下表补充了2024财年薪酬汇总表中有关2024财年向指定执行官发放的基于计划的奖励的披露。

(1) 休莱特先生在2021年8月30日至2024年4月29日期间担任我们的首席执行官兼总裁。

(2) 代表2024财年AIP下的门槛、目标和最大潜在奖金。2024财年没有支付或获得任何奖金。

（3）在2024财年，钱伯斯女士获得了在三年内按比例归属的11,750个限制性股票单位，如果我们在截至2026年3月31日的三年业绩期内达到与标准普尔600专业零售指数相关的股东总回报率的预定水平，则将获得8,000个绩效股单位。这些奖励是根据经修订和重述的《2022年员工股权薪酬限制性股票计划》授予的。有关钱伯斯女士预期解雇对这些奖励的影响的讨论，请参阅 “长期激励薪酬——2024财年长期激励措施”。

2024 财年年底未偿还的股权奖励

下表列出了截至2024年3月31日我们的指定执行官持有的股票奖励的某些信息，其中包括限制性股票、限制性股票单位和绩效股票单位的奖励。

(1) 休莱特先生在2021年8月30日至2024年4月29日期间担任我们的首席执行官兼总裁。有关Hulett先生离职对其未偿股权奖励的影响的讨论，请参见 “与首席执行官、总裁兼董事桑德拉·坎波斯以及2024财年指定执行官的雇佣协议和其他协议”。

(2) 2021 年 8 月 30 日授予了 90,000 股限制性股票。对这些股票的限制将在授予日的两周年和三周年之际同样解除，条件是要在限制期内继续就业。

(3) 这些绩效限制性股票于2021年8月30日授予。由于休莱特先生从公司离职，对这些股票的限制没有在2024年4月29日取消，根据在授予日三周年之前达到各种股票门槛价格，并以在整个业绩期内持续就业为条件，对这些股票的限制有资格在授予日三周年之际发行。

(4) 2022年8月3日授予了13,000股限制性股票。对这些股票的限制将在授予日的第一、二和三周年之际发布，条件是在限制期内继续就业。有关钱伯斯女士预期解雇对这些奖励的影响的讨论，请参阅 “长期激励薪酬——2024财年长期激励措施”。

(5) 包括截至2024年3月31日计划归属的11,750股限制性股票单位如下：2024年6月15日归属的3,916股；2025年6月15日的3,917股；2026年6月15日的3,917股；2026年6月15日的3,917股。有关钱伯斯女士预期解雇对这些奖励的影响的讨论，请参阅 “长期激励薪酬——2024财年长期激励措施”。

(6) 这些绩效限制性股票于2023年6月15日授予。对这些股票的限制将在授予日三周年之际发布，前提是在授予日三周年之前达到各种股票门槛价格，并以在整个绩效期内继续就业为条件。

未归属股票或股票单位的市值列（第（h）列）中报告的金额是通过将普通股数量（视情况而定）乘以2024年3月28日普通股收盘价4.79美元来确定的。该公司警告说，2024年基于计划的奖励补助金表和2024财年年终股票奖励表中报告的这些股票奖励金额反映了2024年3月31日的授予日公允价值和市场价值，可能不代表指定执行官实际从奖励中获得的金额。是否以及在多大程度上是被命名的

执行官意识到，价值将取决于公司的实际经营业绩、股价波动以及指定执行官的持续任职。

2024财年期权行使和股票归属

下表列出了2024财年薪酬汇总表中列出的每位指定执行官在2024财年解除限制性股票限制后，有关股票交割的某些信息。

(1) 休莱特先生在2021年8月30日至2024年4月29日期间担任我们的首席执行官兼总裁。

Hulett先生限制性股票的归属价值是通过将归属时收购的3万股股票乘以2023年8月30日归属之日普通股收盘价的11.35美元来确定的。钱伯斯限制性股票的归属价值是通过将归属时收购的4,333股股票乘以2023年8月3日归属日普通股的收盘价13.27美元来确定的。

2024 财年养老金福利和递延薪酬

公司不提供养老金福利，公司没有递延薪酬条款。

与首席执行官、总裁兼董事桑德拉·坎波斯以及 2024 财年指定执行官签订的雇佣协议和其他协议

Sandra Y. Campos，首席执行官兼总裁

2024年4月29日，公司与坎波斯女士签订了雇佣协议，担任公司首席执行官兼总裁。雇佣协议规定，初始雇用期限为三（3）年，此后自动续订连续一（1）年，除非任何一方在当时的任期结束前至少六十（60）天发出不续约通知。根据雇佣协议的规定，坎波斯女士将全职为公司服务，并将获得55万美元的年基本工资，董事会可以酌情增加基本工资（但不得减少，除非按比例削减适用于所有高级管理层的管理人员工资和工资）。坎波斯女士获得了120,000美元的签约奖金，如果坎波斯女士在雇佣协议中详述的条件下，在一（1）年内离开公司，则需要偿还这笔奖金。坎波斯女士还将获得常规费用报销（根据公司的标准政策），并将在与其他员工相同的基础上获得向公司员工提供的一般医疗、健康和其他福利，包括参与公司的401（k）计划。雇佣协议规定，坎波斯女士将有资格根据公司董事会确定的年度绩效目标获得年度绩效奖金，目标年度奖金为坎波斯女士基本工资的100％，最高奖金为基本工资的200％。该协议包括惯常的限制性契约，包括保密和禁止招揽契约以及为期一年的离职后禁止竞争限制。

根据雇佣协议，坎波斯女士将有权根据公司当前或未来的股权计划获得股权补助，具体如下：2024年4月29日，坎波斯女士获得了限制性股票单位（“RSU”）的授予

根据公司2022年员工计划发行483,092股股票（RSU等于200万美元除以授予之日公司在纳斯达克股票市场的普通股的收盘价）。只要坎波斯女士在每个归属日继续受雇于公司，此类限制性股票单位将在授予之日的前三个周年纪念日以三分之一的增量进行归属，否则此类限制性股票单位将包含公司对限制性股份补助金的标准条款。此后，坎波斯女士将有权获得限制性股票单位和绩效股票单位（“PSU”）的年度补助金总额为75万美元，年度PSU补助金的总价值为75万美元，该价值根据授予之日公司普通股的收盘价计算，但下限为每股4.00美元。任何此类年度补助金中包含的RSU将以与最初的RSU拨款相同的方式归属，PSU的绩效期为3年，绩效目标和其他条款将由公司董事会确定。

雇佣协议规定，公司或坎波斯女士可以在协议预定到期日之前的任何时候终止坎波斯女士的聘用，但须遵守通知要求，并根据解雇的性质承担某些潜在的遣散费义务。具体而言，公司可以在有或没有 “理由”（定义见雇佣协议）的情况下终止Campos女士的聘用，也可以由坎波斯女士在有或没有 “正当理由”（如雇佣协议中定义）的情况下终止工作。“原因” 通常被定义为包括严重违反雇佣协议、犯下重罪以及某些类型的不诚实和不当行为，所有这些在《雇佣协议》中都有更具体的定义。“正当理由” 包括坎波斯女士在公司的职责、责任、职能或头衔的某些重大不利变化，或公司严重违反雇佣协议，具体定义见雇佣协议。

如果公司无故终止了坎波斯女士的雇佣关系或决定在到期时不续订雇佣协议，或者坎波斯女士按照雇佣协议中描述或要求的方式出于正当理由辞职，则该协议规定，坎波斯女士将有权获得遣散补偿，前提是坎波斯女士向公司提交了一份全面的索赔，其形式是延续解雇时有效的基本工资，以及作为COBRA保费的补偿，为期12％终止后的几个月。如果此类终止雇佣关系发生在 “控制权变更”（定义见雇佣协议）之后的12个月内，则坎波斯女士将有权获得遣散费，前提是延续解雇时有效的基本工资，并在解雇后的24个月（或COBRA报销的18个月）内报销COBRA保费，她也将获得有权按比例获得当年的目标奖金终止，加速归属她当时持有的所有未归属限制性股票单位，以及按雇佣协议规定的方式归属她当时持有的未归属的限制性股份。

克里斯汀·钱伯斯，首席财务官、财务主管兼秘书

2022年8月3日，公司与钱伯斯女士签订了雇佣协议，担任公司首席财务官。雇佣协议的初始期限为一（1）年，自2022年8月3日起，将自动续订连续一（1）年的期限，或双方共同商定的更长期限，除非钱伯斯女士或公司在当时的任期结束前六十（60）天明确取消了雇佣协议，或者按照协议的规定以其他方式终止了雇佣协议。雇佣协议规定，钱伯斯女士的年基本工资为37.5万美元，经董事会批准定期审查涨幅，并将有资格参与公司高管和员工普遍可获得的标准员工福利计划，包括健康保险、人寿和伤残保险、公司股权补偿计划下的限制性股票、401（k）计划以及带薪休假和带薪休假。根据雇佣协议的条款，钱伯斯女士还获得了金额为5万美元的一次性签约奖金，如果钱伯斯女士在工作的前十二个月内终止了在公司的工作，则要按比例偿还这笔奖金。此外，根据公司的标准报销费用政策和惯例，公司将向钱伯斯女士报销她因就业而产生的有据可查的业务费用。Chambers女士的雇佣协议中与终止雇佣有关的条款如下文的 “解雇和/或控制权变更时的潜在补助金” 中进行了描述。

2022年8月3日，钱伯斯女士根据公司的2016年员工计划获得了13,000股限制性股票的奖励，这些股票限制将在2023年8月3日、2024年8月3日和2025年8月3日按比例失效，在终止雇佣关系时将被没收（限制性股票协议中规定的除外）。

2022 年 8 月 3 日，钱伯斯女士还获得了 2016 年员工计划下的 3,000 股绩效限制性股票的奖励，这些绩效限制性股票将根据调整后息税折旧摊销前利润和 2023 财年收入的绩效标准的实现情况进行归属，根据该奖励中规定的绩效标准条款，该业绩限制性股票将被没收。

2023年6月15日，钱伯斯女士根据2022年员工计划获得了11,750个限制性股票单位（“RSU”），其中3,750个限制性股票单位是为了表彰钱伯斯女士在2023财年的贡献，其余8,000个是2024财年股权奖励周期的一部分。三分之一的限制性股将在授予之日的前三个周年日归属，前提是钱伯斯女士在适用的归属日期之前继续在公司工作，钱伯斯女士不再是公司雇员后，任何未归属的限制性股票将被没收。尽管如此，如果钱伯斯女士出于 “正当理由”（定义见RSU奖励协议）辞职或在RSU授予之前无故终止，则本应在终止年度年底归属的未归属限制性股票单位中按比例归属的部分将在终止时归属。

同样在2023年6月15日，钱伯斯女士获得了8,000个绩效股票单位（“PSU”）的补助。钱伯斯女士将根据PSU，在包括2024至2026财年的整个三年业绩期内，根据公司相对于标准普尔600专业零售指数（“指数”）的总股东回报率（“TSR”）来赚取我们的普通股，具体如下：

● 如果公司的股东总回报率等于或大于指数的第75个百分位数（“最大目标派息额”），则将获得目标股数的100％，即8,000股；

● 如果公司的股东总回报率至少等于该指数的第50个百分位数，则将获得目标股数的50％，即4,000股；

● 如果公司的股东总回报率至少等于指数的第25个百分位数（“最低门槛”），则将获得目标股票数量的25％，即2,000股；

● 如果股东总回报率低于该指数的第25个百分位数，则不赚取任何股票，如果绝对股东总回报率为负，则无论相对于该指数的相对位置如何，派息上限为2,000股；以及

● 线性缩放将用于确定在最高目标派息水平和最低门槛支付水平之间因业绩而获得的股票数量。

除某些例外（例如死亡和残疾），如果钱伯斯女士在绩效期结束前停止工作，则PSU将被没收。

2024年5月31日，在2024财年结束之后，我们与钱伯斯女士签订了过渡和离职协议，根据该协议，我们和钱伯斯女士同意在过渡期后共同终止她的工作。根据协议条款，钱伯斯女士将继续全职担任我们的首席财务官、秘书和财务主管，过渡期将在我们提交截至2024年6月30日的财季10-Q表季度报告后的第五个工作日结束，如果更早，则在我们书面通知提前终止过渡期后的第十五天结束。该协议规定，在过渡期间，钱伯斯女士将继续获得目前的基本工资和福利，过渡期结束后，视钱伯斯女士遵守协议条款为前提，我们将加快原定于2025年8月3日当天或之前归属的所有未归属限制性股票和限制性股票单位的归属。根据该协议，2024财年授予钱伯斯女士的3,917个限制性股票单位和8,000个绩效股票单位在2024年5月31日被视为没收。

Mathew N. Hulett，前首席执行官兼总裁

在2024财年，公司实际上与我们的前首席执行官兼总裁Hulett先生签订了雇佣协议。雇佣协议的初始期限为三（3）年，自2021年8月30日起，将自动续订连续一（1）年的期限，或双方共同商定的更长期限，除非休莱特先生或公司在当时的任期结束前六十（60）天明确取消雇佣协议，或者按照协议的规定以其他方式终止雇佣协议。雇佣协议规定，Hulett先生的年基本工资为50万美元，须经董事会批准定期审查涨幅，并将有资格参与公司高管和员工普遍可获得的标准员工福利计划，包括健康保险、人寿和伤残保险、公司股权补偿计划下的限制性股票、401（k）计划以及带薪休假和带薪休假。雇佣协议还规定，公司将根据公司的标准报销费用政策和惯例，向Hulett先生报销其在工作中产生的有据可查的业务费用。Hulett先生的雇佣协议中与终止雇佣有关的条款如下文的 “解雇和/或控制权变更时的潜在补助金” 部分所述。

2024年4月29日，公司与休莱特先生签订了过渡和分离协议，根据该协议，休莱特先生辞去了公司首席执行官兼总裁兼董事的职务（“分离协议”），自2024年4月29日起生效。根据离职协议的条款，Hulett先生在2024年5月10日之前一直受雇于公司，以协助公司处理过渡事宜，此后公司将以延续其基本工资和报销COBRA保费的形式向休莱特先生支付遣散费，直至2024年8月30日，也就是其雇佣协议的预定到期日。分离协议还规定，公司将加快Hulett先生先前根据公司与Hulett先生之间的限制性股票协议授予的剩余未归属限制性股票（包括30,000股）的归属。休莱特先生已同意普遍免除和豁免对公司的索赔，条件是收到上述款项，他同意在2024年8月30日之前，根据需要和按要求向公司提供公司可能不时合理要求的咨询服务，每个日历周最多五个小时。

终止和/或控制权变更时的潜在付款

本节描述了根据和描述在公司终止或控制权变更时可能向钱伯斯女士支付的款项，以及根据他们在2024财年生效的各自雇佣协议中的描述可能向Hulett先生（2024财年首席执行官，其在公司工作的最后一天是2024年4月29日）支付的款项。

自2024年3月31日起生效的Hulett先生和Chambers女士的雇佣协议分别包含休莱特先生和钱伯斯女士的某些权利，以及公司分别终止Hulett先生和Chambers女士雇佣关系的某些权利，包括公司以 “原因”（定义见雇佣协议）解雇，以及Hulett先生和Chambers女士在任一六年内分别以 “理由”（定义见雇佣协议）解雇控制权变更完成前 (60) 天（定义见下文雇佣协议），其中在终止之日或控制权变更发生之日起十二（12）个月后正在考虑此类控制权变更。Hulett先生有权获得相当于Hulett先生当前基本工资十二（12）个月的遣散费和十八（18）个月的健康保险福利，前提是公司无故解雇他，或者Hulett先生出于正当理由解雇（如上所述），钱伯斯女士有权获得相当于钱伯斯女士当前基本工资十二（12）个月和十二（12）个月的健康保险福利的遣散费公司无故解雇她或钱伯斯女士出于正当理由将其解雇的事件（如如上所述）。上述遣散费将以Hulett先生和Chambers女士分别解除索赔和遵守某些限制性契约为条件。Hulett先生和Chambers女士的雇佣协议包含惯常的保密和不招揽条款，以及协议终止后一（1）年的竞业禁令。此外，与钱伯斯女士签订的限制性股票协议和限制性股票单位协议规定，对全部或部分授予股份的限制将在某些解雇事件（包括高管死亡或残疾）时失效（股票将归属），在某些情况下由高管终止

高管无故的公司，或高管分别出于正当理由解雇（如上所述）。

下表列出了根据我们的补偿安排假设终止雇用和控制权变更的情况下，本应支付给休莱特先生和钱伯斯女士的薪酬的估计值，但非歧视性安排除2024年3月31日生效时通常向受薪员工提供的非歧视性安排。由于许多因素和假设可能会影响下文讨论的事件中提供的任何补助金的性质和金额，因此根据实际事件支付或分配的任何金额可能会有所不同。

就下表所示的假设付款估计数而言，一些重要的假设是：

• 截至2024年3月31日的指定执行官（NEO”）的基本工资率。

• 控制权变更发生在 2024 年 3 月 31 日；

• NEO 的雇用于 2024 年 3 月 31 日终止。

• 每股价格为4.79美元，这是我们在2024财年最后一个交易日2024年3月28日普通股的收盘价；以及

• 基于绩效的奖励以2024财年的实际成就水平衡量，即0％。

下表中的每列显示了2024年3月31日发生的特定事件的假设付款总额，不应将各列中的金额汇总在表格中。

(1) 就本表而言，非自愿解雇包括我们无故解雇他们各自的工作。

(2) 就本表而言，控制权变更后12个月内的非自愿解雇包括我们无故解雇他们各自的工作或他们有正当理由辞职。

“与首席执行官、总裁兼董事桑德拉·坎波斯以及2024财年指定执行官签订的雇佣协议和其他协议” 中描述了休莱特先生和钱伯斯女士因在2024财年末离职而获得的实际福利。

不竞争和保密协议

2024年4月被任命为我们首席执行官的坎波斯女士、2021年8月至2024年4月担任我们首席执行官的Hulett先生均受与公司签订的有关保密、不竞争和不招揽的限制性协议的约束。每位高管都同意对高管在公司工作期间所知悉或了解到的或可以访问的任何和所有未公开披露也不是众所周知的商业机密信息保密。每位高管还同意，在解雇后的一（1）年内，每位高管都不会直接或间接担任校长、高级职员、董事，

所有者、员工、承包商、合伙人、投资者（持有任何上市公司的股票，但前提是该所有权不超过该公司已发行股票总价值的百分之五（5％））、顾问、代理人、代表或其他参与者从事任何与公司有实际或潜在竞争的业务，招揽或试图诱导或招揽任何员工、供应商或以任何其他方式影响任何员工、供应商或供应商本公司的潜在供应商终止或修改其关系与本公司合作，或招揽或以其他方式试图诱导或招揽本公司的任何客户或潜在客户，或以任何其他方式影响本公司的任何客户或潜在客户。

责任限制和赔偿事宜

我们的章程包含的条款在《佛罗里达商业公司法》允许的最大范围内限制我们的董事和执行官的金钱损害责任，并要求我们对因董事和执行官应我们的要求以此类身份任职或任职在《佛罗里达商业公司法》或任何其他适用法律未禁止的最大范围内进行赔偿，并允许我们赔偿其他官员、雇员和《佛罗里达商业公司法》或任何其他适用法律中规定的其他代理人。

除了章程和其他适用法律中规定的赔偿外，我们还与我们的董事和执行官签订了单独的赔偿协议，并将继续签订单独的赔偿协议。除其他外，这些协议要求我们赔偿董事和执行官的某些费用，包括律师费、判决、罚款、罚款和和解金额，这些人在因向我们或我们的任何子公司或应我们的要求提供服务的任何其他公司或企业而产生的任何诉讼或程序中实际合理产生的和解金额，包括因该官员的疏忽或主动或被动不当行为而产生的责任或董事。我们认为，这些章程条款和赔偿协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。我们还为董事和高级管理人员提供责任保险。

就允许董事、执行官或控制我们的人员赔偿《证券法》产生的责任而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

首席执行官薪酬比率

根据美国证券交易委员会的规定，我们提供了2024财年首席执行官Hulett先生在2024财年的年度总薪酬与根据《交易法》（“S-K条例”）第S-K条例第402项确定的员工中位数（不包括首席执行官）的年总薪酬的比率：

•我们公司所有员工（首席执行官除外）的年总薪酬中位数为34,910美元；以及

•首席执行官的年总薪酬为534,019美元（不包括价值变动为美元的首席执行官限制性股票的估值）128,700）以及目前价值变动为美元的未归属绩效股票和限制性股票（475,500)。

根据这些信息，在2024财年，首席执行官的年总薪酬与所有其他员工年总薪酬中位数的比例为 15:1。我们认为，该比率是合理的估计，其计算方式符合S-K法规第402（u）项。根据美国证券交易委员会的规定，为了确定我们的员工中位数，我们选择了直接薪酬总额作为我们一贯适用的薪酬衡量标准，该衡量标准是根据2024财年支付给员工的实际工资（包括小时工的加班费）、员工在2024财年获得的实际奖金或销售佣金以及2024财年向员工发放的股权奖励的价值来计算。

对于在2024财年雇用的任何全职员工，将根据其小时工资或年薪使用估计金额。此外，我们使用2024年3月31日作为确定员工人数的日期，并使用上述持续适用的薪酬衡量标准来确定我们的员工中位数。在确定这一人口时，我们包括了除首席执行官以外的所有全职和兼职员工。我们的员工群体中没有包括通过第三方提供商雇用的任何承包商或员工。基于这种方法，我们选择了代表员工中位数的个人。然后我们

使用我们在2024财年薪酬汇总表中对指定执行官使用的相同方法计算了该个人的年度总薪酬。

2024 年薪酬与绩效披露

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和第S-K号法规第402（v）项的要求，我们提供以下信息，说明向我们的首席执行官和其他NEO支付的 “实际薪酬” 与公司在截至2024年、2023年、2023年、2022年的财政年度中的某些财务业绩之间的关系，根据美国证券交易委员会的要求确定，实际支付的薪酬并不反映实际薪酬我们的执行官在所涉年度内获得或支付给我们的执行官的薪酬金额。有关公司的绩效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅薪酬讨论与分析。

薪酬与绩效表

注意事项：

1。指定年份的首席执行官和其他近地天体如下：（i）2024年，我们的首席执行官是 Mathew N. Hulett 先生，她在 2021 年 8 月 30 日至 2024 年 5 月 10 日期间担任我们的首席执行官，而我们的另一位 NEO 是克里斯汀·钱伯斯女士，她自 2022 年 8 月 3 日起担任我们的首席财务官；(ii) 在 2023 年，我们的首席执行官是 Mathew N. Hulett 先生 我们的其他近地天体是布鲁斯·罗森布鲁姆先生，她在2001年至2022年8月2日期间担任我们的首席财务官，以及克里斯汀·钱伯斯女士；（iii）2022年，我们的首席执行官是 门德斯·阿克达格先生，他在 2001 年至 2021 年 8 月 29 日期间担任我们的首席执行官，以及 Mathew N. Hulett 先生 而我们的另一位 NEO 是布鲁斯·罗森布鲁姆先生；而且 (iv) 2021 年，我们的首席执行官是 门德斯·阿克达格先生 而我们的另一个 NEO 是布鲁斯·罗森布鲁姆先生。

2。本列中报告的金额基于指定财政年度薪酬汇总表（SCT）中为我们的首席执行官和其他NEO报告的总薪酬，并进行了调整，如下表所示。股权奖励的公允价值是根据公司用于财务报告目的的方法计算的。

3.该同行群体包括标普600专业零售指数的组成公司。在2023年委托书中，同行群体股东总回报率的计算反映了薪酬基准同行群体的组成公司。

4。 根据美国证券交易委员会的规定，公司必须在薪酬与绩效表中纳入 “最重要” 的财务业绩衡量标准（由公司确定），用于将实际支付给执行官的薪酬与最近结束的财年的公司业绩挂钩。公司确定了公司 股票价格，这是我们激励计划中包含的一项指标，符合这一要求，因此，我们将该绩效衡量标准纳入了薪酬与绩效表中。

描述实际支付给指定执行官的薪酬与公司业绩之间的关系

公司最重要的财务业绩指标

以下是公司确定的最重要的财务绩效指标，这些指标将实际支付给我们的近地物体的薪酬与公司最近结束的财年的业绩联系起来。

•股票价格

税收减免

经修订的1986年《美国国税法》第162（m）条将我们可以从联邦所得税中扣除支付给包括指定执行官在内的某些执行官的薪酬的金额限制为每年每位执行官100万美元。

尽管我们的薪酬和人力资本委员会意识到薪酬的全额税收减免给我们带来的好处，但我们的薪酬和人力资本委员会认为，它不应受到第162（m）条要求的限制，因为这些要求将损害以最能促进我们公司目标的方式灵活地向我们的指定执行官支付薪酬。因此，由于第 162 (m) 条的限制，我们的薪酬和人力资本委员会可能会批准可能无法全额扣除的薪酬。我们的薪酬和人力资本委员会打算继续以其认为符合我们公司和股东最大利益的方式向我们的指定执行官提供薪酬。

我们全体员工以股票为基础的激励措施

我们历来根据2015年董事计划和2022年员工计划，以限制性股票（包括基于绩效的限制性股票）的形式发放股权薪酬，以及

此前根据我们的2016年员工计划。该奖励通常在三年内和/或根据绩效归属条件进行授予（即没收限制到期），这是我们总体薪酬战略的一部分，旨在创造所有权文化，使员工和董事的利益与股东保持一致。授予限制性股票后，每股都有权获得一票表决。由于2023年6月对2022年员工计划和2015年董事计划进行了修订和重述，公司现在还有权向员工和董事授予限制性股票单位和绩效股票单位。

2024财年某些股票奖励的发放将在重要非公开信息发布前及时结束

在2024财年，从提交或提供披露重要非公开信息的10-Q表格、10-K表格或8-K表格的四个工作日开始，到提交或提供此类报告后一个工作日结束的任何期间，我们的指定执行官均未获得具有有效授予日期的期权。

董事薪酬

公司的薪酬理念包括打算向员工、高级职员和董事会成员提供与已确定的同行集团公司相一致的薪酬待遇。公司认为，重要的是让管理层和董事会成员拥有公司的财务股份，以鼓励做出有利于所有股东的决策和行动。因此，所有股权补助的接受者可以平等地参与公司估值的收益和下降。此外，其理念是根据实际股价表现来构建董事会的薪酬待遇。我们的董事会定期审查非雇员董事的薪酬安排。公司董事会在2024财年将非雇员董事的薪酬维持在与上一年相同的水平，除了董事会主席的年度预付费（见下文）外，所有非雇员董事无论在董事会结构中担任什么职务，都将获得相同的薪酬。公司没有为委员会主席或委员会成员支付额外费用，也没有为参加会议支付任何额外费用。

非雇员董事历来是根据特定数量的普通股获得的股票奖励，而不是特定的美元金额。此外，股票奖励的年度归属期为三年。显示的非雇员董事总薪酬水平的任何变化都反映了股价的逐年变化，而不是公司董事薪酬理念或实际薪酬计划的任何变化。董事会和管理层认为，向董事会成员发放股权补助金的理念使员工、高级职员和董事会成员的薪酬与所有利益相关者的利益相一致。

从历史上看，在截至2024年3月31日的财年中，截至年度股东大会之日担任董事会现任成员的每位非雇员成员将获得40,000美元的年度预付金，按季度支付，董事会主席额外获得15,000美元的年度预付费，按季度支付。我们的每位非雇员董事还每年获得一次

除非董事会另有决定，否则以限制性股票（截至2023年3月31日的财政年度）或限制性股票单位（截至2024年3月31日的财政年度）的形式授予7,500股股票，由董事会在根据2015董事计划当年年度股东大会当天当选或连任董事会时决定。在发行周年纪念日（年度股东大会之日），每年向三年内均等归属的非雇员董事发放限制性股票或限制性股票单位，前提是该日接受方是董事。

在截至2024年3月31日的财政年度中，每位非雇员董事都获得了相应的年度预付费，并于2023年8月3日根据2015董事计划获得了7,500个限制性股票单位。这笔补助金将在2024年8月3日、2025年和2026年8月3日以三分之一的增量发放。

董事会批准了对公司非雇员董事薪酬计划（“修订后的计划”）的某些修正案，该修正案自2024年5月19日起生效，以实现该计划的现代化并使其与同行保持一致。根据修订后的计划，从2025财年开始，公司的每位非雇员董事每年将获得50,000美元的现金预付金，按季度等额支付，部分季度按比例分期支付。董事会主席的预付金为75,000美元，但要到2026财年才能开始。此外，每位非雇员董事将获得年度预付金（视情况而定），用于在董事会的以下委员会任职：审计委员会——10,000美元（主席为20,000美元），薪酬和人力资本委员会——7,500美元（主席为15,000美元），公司治理和提名委员会——5,000美元（或主席10,000美元）。

根据公司的2015年董事计划（或随后的继任计划），非雇员董事还将获得7,500个限制性股票单位的年度奖励，该年度奖励将在授予之日一周年之际颁发，前提是非雇员董事在归属之日继续在董事会任职。年度限制性股票单位奖励将在公司每年的年度股东大会当天颁发。如果非雇员董事在公司年度股东大会之前当选或被任命为董事会成员，则根据该非雇员董事的首次选举或任命，该非雇员董事还将根据2015年董事计划自动获得7,500个限制性股票单位的奖励，该金额将从任命或选举之日起直到公司下次年度股东大会的实际任职时间按比例分配。限制性股票单位的首次授予将在非雇员董事当选或被任命为董事会成员之日起一周年归属，前提是非雇员董事在归属之日之前继续在董事会任职。此外，在公司年度股东大会之前当选或任命为董事会成员的非雇员董事的年度预付金在董事任职的第一年内按比例分配。公司还为非雇员董事支付与参加董事会会议有关的合理差旅和住宿费用。

薪酬与人力资本委员会聘请了Meridian Compension Partners, LLC，以确保针对我们非雇员董事的修订计划符合行业标准，并符合同行群体，以确保公司有能力招聘和留住合格的董事会董事。

下表汇总了2024财年公司非雇员董事赚取和支付给公司的薪酬。

2024 财年董事薪酬

(1) 坎波斯女士于 2023 年 5 月 17 日被任命为董事会成员，并于 2024 年 4 月 29 日被任命为首席执行官。

(2) 在2024财年期间，科布先生一直担任董事至2023年8月3日。

(3) 在2024财年期间，沃森女士一直担任董事至2023年8月3日。

股票奖励栏（第（c）栏）中报告的金额反映了授予日的公允价值，该公允价值与2015年董事计划下每位董事的奖励有关，该奖励是根据ASC主题718（财务会计准则委员会会计准则编纂718，薪酬——股票薪酬）的规定计算的。

该公司警告说，2024财年董事薪酬表中报告的股票奖励金额反映了授予日的公允价值，可能不代表董事实际从奖励中获得的金额。董事是否以及在多大程度上实现价值将取决于公司的实际经营业绩、股价波动以及董事在董事会的持续任职情况。

薪酬和人力资本委员会联锁和内部参与

在截至2024年3月31日的财政年度中，莱斯利·坎贝尔、桑德拉·坎波斯（2023年5月17日任命）、吉安·富尔戈尼、戴安娜·加维斯·珀塞尔、彼得·科布（至2023年8月3日）和乔迪·沃森（至2023年8月3日）在薪酬与人力资本委员会任职。我们的薪酬和人力资本委员会成员均未担任过公司或任何子公司的高级管理人员或员工，也没有一名执行官在任何董事担任执行官的公司的薪酬委员会或董事会任职。因此，内部人士不参与薪酬决策。

某些关系和关联方交易

我们董事会的政策要求，必须本着诚意和公平合理的条件与关联方进行交易，这些条件对公司的有利程度不亚于在与无关第三方进行公平交易的类似交易中可获得的交易。为了遵守S-K法规第404项，我们通过了书面关联方交易政策和程序，根据该政策，未经董事会批准，我们的执行官、董事、董事候选人、任何类别普通股5％以上的受益所有人以及上述任何人的任何直系亲属不得与我们进行关联方交易。董事会审计委员会负责审查所有关联方交易并向董事会提出建议，以供其批准。在审查关联方交易时，审计委员会除其认为适当的其他因素外，还会考虑关联方交易的条件是否不低于在相同或相似情况下向非关联第三方普遍提供的条件，以及

关联方在关联方交易中的利益范围。如果关联方在该交易中的权益仅来自交易当事方实体中不到百分之一的所有权权益，则该关联方不被视为在交易中拥有直接或间接的重大利益，并且根据我们的政策，该交易也不是关联方交易。

我们的董事会必须通过无利益相关董事的投票批准审计委员会建议的所有关联方交易。自公司上一财年开始以来，公司没有或参与过与关联方的交易，目前也没有拟议的交易。

我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议。赔偿协议和我们的章程要求我们在佛罗里达州法律允许的最大范围内对我们的董事和执行官进行赔偿。

反对有待采取行动的事项的某些人的利益

管理层不知道上述人员的任何高级管理人员、董事或合伙人对除董事会选举以外的任何有待采取行动的事项有任何直接或间接的重大利益，无论是直接还是间接的。

其他事项

关于前瞻性陈述的说明

本委托书包含前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本委托书中包含的所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略和计划以及未来运营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预测”、“打算”、“期望” 等词语以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括我们在2024年10-K表年度报告中描述的风险、不确定性和假设。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。此外，我们的一些前瞻性陈述基于估计和假设，事实证明这些估计和假设可能不准确。鉴于这些风险、不确定性和假设，本委托书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大和不利的差异。除非法律要求，否则我们没有义务修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订结果。鉴于这些风险和不确定性，提醒读者不要过分依赖此类前瞻性陈述。

其他业务

除本委托书中规定的事项外，我们的董事会不打算提出或有任何理由相信其他人会提出任何其他业务项目。如果在年会上将其他事项适当地提交董事会，则随附委托书中提名的人员将根据董事会建议对委托书所代表的股份进行投票。

在这里你可以找到更多信息

本委托书附有我们的2024年10-K表年度报告的副本，不包括向美国证券交易委员会提交的某些证物。这些证物，以及我们的10-Q表季度报告、8-K表的最新报告以及公司向美国证券交易委员会提交的其他信息，可在我们的网站www.petmeds.com的 “投资者” 栏目下免费向公众公开，也可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的书面要求下或应公司秘书PetMed Express, Inc.420的书面要求向公众免费提供佛罗里达州德拉海滩南国会大道33445或致电1-800-738-6337联系投资者关系部，

或者发送电子邮件至 investor@petmeds.com。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供文件后，我们将在合理可行的情况下尽快通过我们的网站获得这些文件。我们网站上的信息不是本委托声明的一部分。

附录 A

PETMEDED EXPRESS,

2024 年综合激励计划

1.目的；生效日期；对先前计划的影响。

(a) 目的。PetMed Express, Inc. 2024年综合激励计划（“计划”）有两个互补的目的：（i）吸引和留住优秀人才担任高管、董事、员工和顾问，（ii）增加股东价值。该计划将为参与者提供机会，以本计划提供的潜在优惠条件收购公司普通股、根据此类普通股的价值获得金钱补助或获得其他激励性补偿，从而激励参与者增加股东价值。

(b) 生效日期。本计划将在生效日期当天及之后生效，并可根据本计划发放奖励。该计划将按照第15节的规定终止。

(c) 对先前计划的影响。在生效日期之前，公司的先前计划生效。在生效之日，先前计划终止，因此无法根据先前计划发放新的奖励，尽管在先前计划批准日期之前发放的且截至生效之日仍未兑现的奖励将继续受先前计划的所有条款和条件的约束。

2. 定义。本计划或任何奖励协议中使用但未另行定义的大写术语具有以下含义：

(a) “管理人” 是指董事会或委员会；前提是，在董事会或委员会在第 3 (b) 节允许的情况下，将作为本计划管理员的权力和责任下放给公司的一个或多个委员会或高级职员，“管理人” 一词也指此类委员会和/或高级职员。

(b) “关联公司” 的含义与《交易法》第12b-2条中该术语的含义相同。尽管如此，为了确定哪些人可以获得期权或股票增值权，“关联公司” 一词是指在《守则》第414（b）或（c）条所指直接或通过一个或多个中介机构由公司控制或共同控制的任何实体；前提是在适用此类规定时，应使用 “至少20％” 一词代替 “至少 20％” 80%” 每个地方都会出现在其中。

(c) “适用交易所” 是指在适用时间主要交易股票的国家证券交易所或自动交易系统。

(d) “奖励” 是指授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票单位、股票、现金激励奖励或本计划允许的任何其他类型的奖励。

(e) “董事会” 指本公司的董事会。

(f) “现金激励奖励” 是指在实现绩效目标（或其他要求得到满足）的范围内获得现金补助的权利，如第 10 节所述。

(g) 对于参与者而言，“原因” 是指以下内容之一，按优先顺序列出：

(i) 参与者与公司或任何关联公司签订的雇用、留用、控制权变更、遣散费或类似协议中给出的含义；或者，如果没有，则

(ii) 奖励协议中给出的含义；如果没有，那么

(iii) 公司就业政策中给出的含义在做出决定时生效（或者，如果原因是在控制权变更后的两年内作出的，则为控制权变更前夕生效的公司就业政策中给出的含义）；或者，如果没有，那么

(iv) 以下任何情况的发生：(x) 参与者一再不遵守或拒绝遵守公司或关联公司的合法指示（因疾病、受伤或残疾而导致的除外），(y) 参与者严重疏忽职守或任何其他故意、鲁莽或严重疏忽的行为（或不作为），根据公司的善意判断，这可能会导致重大损失对公司或关联公司的伤害，包括但不限于一再不遵守公司的政策和程序，或 (z)参与者犯下涉及道德败坏的重罪或其他罪行，或参与者对公司或关联公司犯下财务不诚实行为。

(h) “控制权变更” 应具有奖励协议中给出的含义，如果没有，如果发生以下任何情况，则应视为存在：

(i) 任何人，如《交易法》第13（d）（3）条和第14（d）（2）条中使用的该术语一样，成为公司已发行股票20％或以上的受益所有人（根据该法第13d-3条的定义）；

(ii) 在任何 24 个月期限内，在该期限开始前担任公司董事的人（“现任董事”）应停止（出于除死亡以外的任何原因）构成公司任何继任者的董事会或董事会的至少多数，前提是该期限开始时不是董事的任何董事如果是该董事，则任何在该期限开始时不是董事的董事均应被视为现任董事董事 (A) 由至少三分之二的成员当选，或经其推荐或批准，当选为董事会成员当时实际或通过先前实施本第 2 (h) (ii) 条获得现任董事资格的董事，并且 (B) 未由与公司签订协议以实施第 2 (h) (iii) 条所述交易的人员指定；或

(iii) 公司被合并、合并或重组为另一家公司或其他实体，或将其全部或基本全部资产出售给另一家公司或其他实体，并且在该交易之后立即由该交易的持有人在该交易前夕合计持有该公司或其他实体当时未偿还证券的投票权的80％以下。

如果根据《守则》第 409A 条的规定（无论是根据其条款还是有效的延期选择的结果）将奖励视为递延薪酬，并且应在控制权变更时支付，则上述定义应被视为在符合《守则》第 409A 条所必需的最低限度内进行了修订，并且管理员可以在就该奖励发布的奖励协议中纳入此类修订后的定义。

(i) “守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。凡提及《守则》的具体条款均包括任何后续条款和根据该条款颁布的条例。

(j) “委员会” 指董事会薪酬委员会、其任何继任委员会或董事会指定的具有相同或相似职位的其他董事会委员会

权威。委员会应仅由符合《交易法》颁布的第16b-3 (b) (3) 条中 “非雇员董事” 定义的非雇员董事（不少于两（2））组成，以使计划和奖励符合《交易法》颁布的第16b-3条所必需的范围。

(k) “公司” 是指佛罗里达州的一家公司PetMed Express, Inc.或其任何继任者。

(l) “董事” 指董事会成员。

(m) “残疾” 是指参与者在任何十二 (12) 个月的时间内，在合理的便利条件下无法以正常和定期的方式实质性履行职责超过九十 (90) 天（无论是否连续），这由公司和员工双方均可接受的医生签署的证明即为证明，如果双方不同意，则由公司指定的医生协议选定的医生签署参与者指定的医生。参与者应接受合理数量的医生的检查，以确定是否残疾，参与者特此授权向公司披露和公布所有支持性医疗记录。

(n) “股息等价物” 是指获得现金或股票款项的权利，金额等于为股票支付的现金分红或其他现金分配。

(o) “生效日期” 是指2024年8月8日，前提是公司股东在该日举行的年度股东大会上批准该计划。

(p) “交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。任何提及《交易法》具体条款的内容都包括任何后续条款以及根据该条款颁布的规章和规则。

(q) “公允市场价值” 是指特定日期的每股价格，该价格基于适用日期、前一个交易日、下一个交易日的适用交易日在适用交易所的开盘价、收盘价、实际销售价格或最高或最低销售价格的算术平均值，或指定平均期内所有交易日销售价格的算术平均值加权后每笔交易量的算术平均值在适用日期前 30 天内或之后 30 天内的某一天，由董事会或委员会自行决定；前提是，如果使用算术平均价格来设定期权或股票增值权的授予价格或行使价，则根据美国财政部条例第1.409A-1 (b) (5) (iv) (A) 条，在规定的平均期开始之前，根据该算术平均值授予适用奖励的承诺必须不可撤销。确定奖励公允市场价值的方法应由董事会或委员会确定，可能因公允市场价值是指奖励的授予、行使、归属、结算或支付而有所不同；前提是，如果董事会或委员会未指定其他方法，则截至给定日期的股票的公允市场价值应为截至该日前交易日的收盘销售价格其中的公允市场价值有待确定，或者，如果不进行此类出售日期，即此类销售的下一个前一天。如果股票不在成熟的证券交易所交易，委员会应根据客观标准，以其认为适当的任何方式真诚地确定公允市场价值。尽管如此，对于实际出售股票，实际销售价格应为此类股票的公允市场价值。

(r) “非雇员董事” 是指非公司或其子公司雇员的董事。

(s) “期权” 是指在指定时间段内以规定价格购买股票的权利。

(t) “参与者” 是指署长选出的获得奖励的个人。

(u) “绩效目标” 是指管理员为奖励设定的任何客观或主观目标。绩效目标可能包括但不限于公司或其任何一个或多个子公司、关联公司或其他业务部门在以下指标方面的业绩：净销售额；销售成本；总收入；收入；营业收入；税前收益；税前收益；利息、税项、折旧和摊销前的收益；扣除利息、税项、折旧、摊销和例外项目的收益；来自持续经营的收入；净收益；每股收益；摊薄收益每股；股东总回报率；公允市场价值；现金流；经营活动提供的净现金；经营活动提供的净现金减去投资活动中使用的净现金；债务与债务加权益的比率；股东权益回报率；投资资本回报率；平均总资本回报率；所用净资本回报率；利息和税前所用净资产回报率；运营营运资金；平均应收账款（按平均值计算）每笔账款末尾的应收账款的百分比月）；平均库存（通过取每个月底的库存平均值计算）；经济增加值；继任计划；制造资产回报率；制造业利润率；和客户满意度。绩效目标也可能与参与者的个人表现有关。

管理员保留以管理员认为适当的任何理由调整绩效目标或修改衡量或评估绩效目标的方式的权利，包括但不限于：(i) 排除重组和重组、已终止业务、资产减记、处置业务的收益或损失；或合并、收购或处置；以及特别、不寻常和/或非经常性损益的影响；(ii) 不包括诉讼、索赔、判决的费用或和解；（iii）不包括影响报告业绩的法律法规变更或税收或会计原则、法规或法律变更的影响；以及（iv）不包括与本计划或公司或关联公司维持的任何其他薪酬安排下的付款相关的任何应计金额。

除非奖励协议规定此类协议中描述的调整或修改是唯一的调整或修改，否则不应被视为阻止管理员自行决定进行本文所述的其他调整或修改。

(v) “绩效股票单位” 是指在实现绩效目标的范围内获得股票或现金付款的权利，其价值等于一股股票的公允市场价值。

(w) “个人” 的含义与《交易法》第3（a）（9）条中给出的含义相同，该条经修改并使用了该法第13（d）和14（d）条，或者任何在Treas定义下被视为 “集体行动的人” 的一致行动的人群。法规 § 1.409A-3 (i) (5)。

(x) “计划” 是指本PetMed Express, Inc. 2024年综合激励计划，可能会不时修改。

(y) “先前计划” 指PetMed Express, Inc.2015外部董事股权薪酬计划和PetMed Express, Inc.2022年员工股权薪酬计划。

(z) “限制性股票” 是指面临没收风险或转让限制风险的股票，或同时存在没收和限制转让风险的股票，这些股票可能会在实现或部分实现绩效目标或服务期结束时失效，或两者兼而有之。

(aa) “限制性股票单位” 是指获得价值等于一股公允市场价值的股票或现金付款的权利。

(ab) “第16条参与者” 是指受《交易法》第16条规定约束的参与者。

(ac) “股份” 是指股票。

(ad) “股票” 是指公司的普通股。

(ae) “股票增值权” 或 “SAR” 是指在指定时间段内获得等于股票公允市场价值升值的现金付款和/或具有公允市场价值的股票的权利。

(af) “子公司” 是指以公司为起点的完整实体链中的任何公司、有限责任公司或其他有限责任实体，前提是每个实体（链中最后一个实体除外）拥有该链中其他实体所有类别股票或其他股权总投票权的百分之五十（50％）以上的股票或股权。

3. 管理。

(a) 行政。除了在本计划中特别授予署长的权力外，署长还有管理本计划的全部自由裁量权，包括但不限于：(i) 解释本计划或任何涉及奖励的协议的规定；(ii) 制定、修改和撤销与本计划有关的规章制度；(iii) 纠正任何缺陷、提供任何遗漏或调和本计划、任何奖励或任何不一致之处任何以实施本计划所需的方式和范围内涵盖奖励的协议或此类奖励生效；以及 (iv) 做出管理本计划所需或可取的所有其他决定。所有管理员的决定应由管理员全权决定，是最终决定，对所有利益相关方具有约束力。

(b) 向其他委员会或主席团成员授权。在适用法律允许的范围内，董事会可以将他们作为本计划管理人的任何或全部权力和责任委托给董事会的另一个委员会，或者委员会可以委托给委员会的小组委员会或公司的一名或多名高级管理人员；前提是，在行使任何此类授权或责任时，不允许对第16节参与者的股票奖励进行此类授权，除非授权给董事会的另一个委员会完全由非员工董事。如果董事会或委员会作出了这样的授权，则在本计划中提及署长的所有内容均包括此类其他委员会、小组委员会或在此类授权范围内的一名或多名官员。

(c) 不承担责任；赔偿。董事会或委员会的任何成员，以及根据第 3 (b) 条授权的任何其他委员会的官员或成员，均不对个人就本计划或任何奖励本着诚意采取的任何行为或作出的决定承担责任。在法律和公司章程允许的最大范围内，公司将在法律和公司章程允许的最大范围内，就本计划或任何奖励的任何作为或不作为或本着诚意作出的决定，对这些个人进行赔偿，并使他们免受损害。

4. 资格。管理员可以在管理员的授权范围内不时指定以下任何人为参与者：公司或其关联公司的任何高级管理人员或其他员工；公司或关联公司聘请的任何个人成为高级管理人员或雇员；向公司或其关联公司提供服务的任何顾问或顾问；或任何董事，包括非雇员董事。管理员指定参与者或向参与者授予奖励并不要求管理员将来任何时候将该个人指定为参与者或向该个人授予奖励。管理员向参与者发放特定类型的奖励并不要求管理员向该个人授予任何其他类型的奖励。

5. 奖励的类型。在遵守本计划条款的前提下，署长可以向其选择的任何参与者发放任何类型的奖励，但只有公司或子公司的员工才能获得守则第422条所指的激励性股票期权补助。奖励可以单独发放，也可以单独发放

作为任何其他奖励（或根据公司或任何关联公司的其他计划，包括被收购实体的计划）授予的任何其他奖励（或根据公司或任何关联公司的其他计划授予的任何其他奖励，包括被收购实体的计划）的补充、配合或（受第15（e）条规定的重新定价禁令的约束）。

6.根据本计划预留的股份。

(a) 计划储备。根据第17节的规定，共有八十五万（85万股）股加上截至生效日尚未获得未偿还奖励的先前计划下可供发行的股票数量，加上下文第6（d）节所述的股票数量，留待根据本计划发行。预留发行的股票可以是授权和未发行的股份，也可以是随时收购的股票，现在或将来作为库存股持有的股份。

(b) 本计划下的股份枯竭。在授予奖励之日，根据第6（a）条保留的股份总数应按授予该奖励的最大股数（如果有）用尽。为结算股息等值而发行的任何股票也应耗尽储备金。为明确起见，只能以现金结算的奖励在授予该奖励时不会导致本计划的股份储备金消耗。

(c) 补充股份。

(i) 如果 (A) 奖励在没有根据该奖励发行股份（无论是目前到期还是延期）的情况下失效、到期、终止或被取消，或者未以现金结算，(B) 在奖励期限内或结束时，确定授予该奖励的全部或部分股份将不可发行，理由是此类发行的条件未得到满足，(C) 根据奖励没收股份，或者（D）股票根据任何奖励发行，随后公司根据以下规定重新收购这些股份股票发行时保留的权利（例如按参与者支付的金额回购限制性股票的权利），则此类股票应重新计入本计划的储备金，并可以再次用于计划下的新奖励，前提是根据第（D）条重新记入计划储备金的股份不得根据激励性股票期权发行。

(ii) 为明确起见，以下股票将不会重新计入本计划的储备金：（A）为支付期权行使价或因未偿还股票增值权净结算而投标或扣留的股份；（B）为履行联邦、州或地方预扣税义务而投标或扣留的股份；（C）公司使用期权行使收益购买的股票。

(d) 从先前计划中增加股份。生效日之后，如果根据先前计划授予的奖励或根据PetMed Express, Inc. 2016年员工股权补偿限制性股票计划授予的任何股票如果根据本计划授予了此类奖励，则这些股份将添加到第6（a）节所述的计划储备金中，并可用于根据本计划发放奖励。

(e) 非雇员董事奖励限制。在任何情况下，公司一个财政年度内授予任何非雇员董事的所有奖励的总授予日价值（根据公认的会计原则确定），加上该非雇员董事在同一财年获得的任何现金薪酬，均不得超过75万美元。

(f) 激励性股票期权限额。根据第17节的规定进行调整，公司在行使激励性股票期权后总共可以发行八十五万（850,000）股股票。

7. 选项。在遵守本计划条款的前提下，署长将确定每种期权的所有条款和条件，包括但不限于：(a) 该期权是符合《守则》第 422 条要求的 “激励性股票期权”，还是不符合《守则》第 422 条要求的 “非合格股票期权”；(b) 授予日期，不得是署长批准补助之日的前一天；(c) 授予日期；(c) 授予日期，不得是署长批准补助之日的前一天；(c)) 期权约束的股票数量；(d) 行使价，不得低于期权的公允市场价值在授予之日确定的受期权约束的股份；（e）归属和行使的条款和条件；（f）期限，但期权必须在授予之日起十（10）年内终止；以及（g）行使价的支付方式。在所有其他方面，除非署长另有决定，否则任何激励性股票期权的条款都应符合《守则》第422条的规定。如果打算作为激励性股票期权的期权未能满足其要求，则在该失败的范围内，该期权应自动被视为不合格股票期权。在署长先前批准的范围内（批准可在奖励协议或管理规则中规定），根据署长可能规定的程序，期权行使价的支付可以通过以下方式支付：（i）交付当时公允市场价值等于此类股票购买价格的现金或其他股票或其他公司证券（包括通过认证），（ii）通过交付（包括传真）一起向公司或其指定代理人提交已执行的不可撤销期权行使表向经纪交易商发出不可撤销的指示，要求其出售足够部分的股份或保证金，并将出售或保证金贷款收益直接交付给公司以支付行使价，(iii) 通过交出获得行使时公允市场价值等于总行使价的股票的权利，或 (iv) 采用 (i)、(ii) 的任意组合和/或 (iii)。除非奖励协议中另有规定，否则在行使期权、支付行使价和适用的预扣税以及根据期权发行受期权约束的股份之前，参与者不应因授予期权而拥有股票持有人的权利。

8. 股票增值权。在遵守本计划条款的前提下，署长将确定每个特别行政区的所有条款和条件，包括但不限于：（a）授予日期，不得是署长批准补助之日的前一天；（b）与特区相关的股份数量；（c）授予价格，不得低于授予之日确定的受特区约束的股票的公允市场价值；(d) 行使或到期的条款和条件，包括归属；(e) 期限，前提是特区必须不迟于终止自授予之日起十（10）年；以及（f）特区将以现金、股份或其组合进行结算。

9. 股票、限制性股票和股票单位奖励。在遵守本计划条款的前提下，管理人将确定每份股票、限制性股票、限制性股票单位或绩效股票单位奖励的所有条款和条件，包括但不限于：(a) 根据该奖励授予的股份和/或单位的数量；(b) 作为参与者实现奖励所提供的全部或部分福利的条件，是否必须在管理员规定的期限内实现一个或多个绩效目标；(c) 归属期和/或履行期的长度，如果不同，支付奖励下提供的福利的日期；以及（d）对于限制性股票单位和绩效股票单位，是以现金、股票（包括限制性股票）还是以现金和股票的组合方式结算此类奖励。

10. 现金激励奖励。根据本计划条款，管理员将确定现金激励奖励的所有条款和条件，包括但不限于绩效目标、绩效期、潜在应付金额和付款时间。

11. 其他股票奖励。在遵守本计划条款的前提下，管理人可以向参与者授予非限制性股票，以替代参与者有权获得的其他薪酬，例如支付董事费、代替现金补偿、以换取取消补偿权或作为奖金。

12. 股息和股息等价物。

(a) 禁令。在任何情况下，都不得针对期权、SAR或任何其他非限制性股票、限制性股票单位或绩效股票单位的股票奖励发放股息或股息等价物。尽管本计划中有任何相反的规定，为避免疑问，本计划明确禁止为所有股权奖励类型的未归属奖励支付股息或股息等价物，前提是第12（b）和12（c）条应适用于奖励在归属时和是否归属。

(b) 分红。如果对股票支付了现金分红，而限制性股票未归属，则此类股息将由管理员酌情自动再投资（i）受与最初授予限制性股票相同的条款和条件（包括没收风险）约束的额外限制性股票，或者（ii）以现金支付，与限制性股票归属的同时和金额相同。为明确起见，在任何情况下都不会向参与者分配股息，除非股息在标的限制性股票归属之前和范围相同。

(c) 股息等价物。限制性股票单位或绩效股票单位的奖励可能包括获得股息等价物的权利。股息等价物将由管理员酌情决定：(i) 由管理员自行决定以现金或股份形式累积和支付，与串联奖励归属或获得的相同时间和金额相同，或者 (ii) 再投资于受与串联奖励相同条款和条件（包括归属和没收）约束的其他单位。为明确起见，参与者在任何情况下都不会获得等值的股息，除非在串联奖励归属和支付该奖励的范围内，否则参与者在任何情况下都不会获得等值的股息。

13.最低归属期限；可酌情加快归属。

(a) 最低归属期限。根据本计划授予的所有奖励自授予之日起的最低归属期应为一年，前提是该最低归属期不适用于根据第6（a）条保留的股份总数不超过5％的奖励。就授予非雇员董事的奖励而言，“一年” 可能是指从一次年度股东大会到下一次年度股东大会的时间，前提是该期限不少于50周。

(b) 自由裁量加速。尽管有第 13 (a) 条的规定，但如果参与者死亡、残疾、退休或无故解雇，或者按照第 18 节的规定或管理员自行决定的任何其他事件，管理员可以加快奖励的授予或将全部或部分奖励视为已获得。

14. 可转让性。除遗嘱或血统法和分配法外，奖励不可转让，包括转让给任何金融机构，除非管理人允许参与者：(a) 书面指定受益人行使奖励或在参与者死亡后根据奖励领取款项；(b) 根据与离婚有关的家庭关系令的要求将奖励转让给参与者的前配偶；或 (c) 转让奖励；前提是，但是，就上述第 (c) 条而言，参与者可能不会收到考虑这种裁决的转让。

15.计划的终止和修改；奖励的修改、修改或取消。

(a) 计划期限。除非董事会根据第 15 (b) 条提前终止本计划，否则本计划将在生效日期十（10）周年后终止，并且不得根据本计划发放更多奖励。

(b) 终止和修改。董事会或署长可以随时修改、更改、暂停、终止或终止本计划，但须遵守以下限制：

(i) 董事会必须批准本计划的任何修订，前提是公司认为必须获得批准：(A) 董事会事先行动、(B) 适用的公司法或 (C) 任何其他适用法律；

(ii) 股东必须批准本计划的任何修正案（其中可能包括大幅增加第6（a）节中规定的股票数量的修正案，除非第17条允许），前提是公司认为需要批准：（A）《交易法》第16条、（B）《守则》、（C）当时交易股票的任何主要证券交易所或市场的上市要求，或（D）任何其他适用法律；以及

(iii) 股东必须批准一项修正案，该修正案将削弱第15（e）条提供的保护。

如果董事会或管理人根据本计划采取任何行动，而该行动在采取此类行动时未经本计划授权，但可以经董事会或署长修订（如适用）的本计划授权，则董事会或管理人的行动将被视为对本计划的修正，在适用法律和当时股票交易的任何主要证券交易所或市场的要求允许的范围内批准此类行动。

(c) 修改、修改、取消和撤销奖励。

(i) 除非第 15 (e) 节另有规定且符合本计划的要求，否则管理员可以修改、修改或取消任何奖励，或放弃适用于任何奖励或奖励行使的任何限制或条件；前提是，除非本计划或奖励协议中另有规定，否则任何严重削弱参与者权利的修改或修正或取消奖励只有在获得参与者同意的情况下才有效参与者或任何其他可能在该奖励中感兴趣的人，但是根据第 (ii) 款或第 17 节的规定或以下规定，管理人无需征得参与者（或其他利益相关方）的同意，即可修改、修改或取消奖励：(A) 在管理人认为为遵守任何适用法律或当时交易股票的任何主要证券交易所或市场的上市要求所必需的范围内；(B) 在管理人认为维持有利的会计或税收待遇所必需的范围内公司获得的任何奖励；或 (C) 给管理员确定此类行动不会对奖励的价值产生重大不利影响，或者此类行动符合受影响参与者（或当时可能在奖励中拥有利益的任何其他人）的最大利益的程度。尽管有上述规定，除非署长另有决定，否则任何此类修正的制定均应使打算免受《守则》第 409A 条的奖励继续获得豁免，或使旨在遵守《守则》第 409A 条的奖励能够继续获得豁免。

(ii) 无论奖励协议中有任何相反的规定，如果参与者从事任何构成管理人自行决定的终止原因或违反公司重要政策、任何奖励协议或参与者之间的任何其他协议的行动，则管理人应有完全的权力和权力终止或促使参与者没收奖励，并要求参与者向公司支付可归因于奖励的任何收益以及本公司或关联公司涉及不竞争、不招揽他人、保密、商业秘密、知识产权、禁止贬低或类似的义务。

(iii) 根据本计划授予的任何奖励，以及根据奖励发行或支付的任何现金，均应受该计划采用的任何补偿或回扣政策或任何补偿政策的约束

或法律、法规或上市标准不时对公司适用的类似要求。

(d) 权限和奖励的存续。尽管如此，董事会和署长根据本第15条拥有的权力以及以其他方式管理本计划有关当时未偿还的奖励的权力将延续至本计划终止之日之后。此外，本计划的终止不会影响参与者对先前授予的奖励的权利，所有未到期的奖励将在本计划终止后继续有效，除非他们可能因自己的条款和条件而失效或终止。

(e) 禁止重新定价和回溯日期。尽管本计划中有任何相反的规定，除第 17 节规定的调整外，管理人或任何其他人均不得 (i) 修改未偿还期权或 SAR 的条款，以降低此类未偿还期权或 SAR 的行使或授予价格；(ii) 取消未兑现的期权或 SAR，以换取行使价或授予价格低于原始期权或 SAR 的行使价或授予价格的期权或 SAR；或 (iii) 取消行使价或授予价高于当前价格的未平仓期权或特别股权以现金或其他证券换取股票的公允市场价值。此外，署长不得授予在署长采取行动批准此类奖励之日之前生效的期权或特别股权。

(f) 外国参与。为了确保向在国外工作或居住的参与者发放的奖励的可行性，署长可以规定其认为必要或适当的特殊条款，以适应当地法律、税收政策、会计或习俗的差异。此外，署长可以批准其认为必要或适合的对本计划的补充、修正、重述或替代版本。署长为在国外使用本计划而批准的任何此类修正、重述或替代版本均不会影响本计划对任何其他国家的条款。此外，所有此类补编、修正案、重述或替代版本必须符合第 15 (b) (ii) 节的规定。

16. 税收。

(a) 预扣税。如果公司或其关联公司被要求为参与者因授予、归属、支付或结算奖励或处置根据奖励收购的任何股份而确认的任何收入预扣任何联邦、州或地方税或其他金额，则公司可以通过以下方式履行此类义务：

(i) 如果根据奖励支付现金，则从此类现金付款中扣除（或要求关联公司扣除）履行该义务所需的金额；

(ii) 如果股票可根据奖励发行，则在管理人先前批准的范围内（批准可在奖励协议或管理规则中规定），并遵守管理人可能规定的程序，(A) 扣留公允市场价值等于此类义务的股票；或 (B) 允许参与者选择 (1) 让公司或其关联公司扣留根据该奖励可发行的股份，(2) 回购与此类奖励相关的股份，或 (3) 交付其他先前拥有的股份，在每种情况下，公允市场价值等于预扣金额；前提是本条款 (ii) 项下的预扣金额不得超过公司及其关联公司避免会计费用所需的法定最高预扣税义务总额。如果提供了选择，则必须在确定预扣税额之日或之前做出选择，也必须按照署长的要求进行选择；或

(iii) 从拖欠参与者的任何工资或其他款项中扣除（或要求关联公司扣除）履行此类义务所需的金额，要求该参与者按需立即以现金支付给公司或其关联公司，或就向公司或其关联公司支付履行此类义务所需的款项做出令公司或其关联公司满意的其他安排。

(b) 不保证税收待遇。尽管本计划中有任何相反的规定，但公司不向任何参与者或任何其他在奖励中享有权益的人保证 (i) 任何旨在免受《守则》第 409A 条约束的奖励均应免税；(ii) 任何旨在遵守《守则》第 409A 条或《守则》第 422 条的奖励均应符合规定，或 (iii) 任何奖励都将根据任何其他适用的税法获得特定的税收待遇在这种情况下，公司或任何关联公司将被要求赔偿、捍卫任何个人或使其免受伤害尊重任何奖励的税收后果。

17.控制条款的调整和变更。

(a) 股份调整。如果 (i) 公司在任何时候参与股份变更或交换的合并或其他交易；(ii) 公司应细分或合并股份，或者公司应宣布以股票、其他证券（根据股东权利协议发行的股票购买权除外）或其他财产支付股息；(iii) 公司应实施现金分红，其金额按每股计算超过百分之十宣布分红时股票公允市场价值的（10％），或公司应以现金或回购股份的形式对股份进行任何其他股息或其他分配，如董事会通过决议认定为特殊或特殊性质，或与公司公开描述为涉及股份的资本重组或重组的交易有关；或 (iv) 应发生任何其他事件，就本条款 (iv) 而言，署长认为需要进行调整防止削弱或扩大预期的收益或潜在收益根据本计划提供的，则署长应以其认为公平的方式调整以下任何或全部：(A) 受本计划约束的股份的数量和类型（包括第 6 (a) 节所述的股份数量和类型），并可在事件发生后将其作为奖励标的，以防止稀释或扩大本计划中计划提供的福利或潜在福利；(B) 数量和可获得未偿还奖励的股票类型；(C) 任何奖励的授予、购买或行使价格；以及 (D)奖项的绩效目标。在任何此类情况下，署长还可以（或代替前述条款）规定向未决奖励的持有人支付现金，以换取取消全部或部分奖励（未经奖励持有人同意），金额由管理人确定，自管理人指定的时间（可能是该交易或事件生效之时）生效。但是，在每种情况下，对于激励性股票期权的奖励，如果此类权限会导致本计划违反《守则》第422（b）条，则不得批准此类调整。此外，可获得任何应付或以股份计价的奖励的股份数量必须始终为整数。无论如何，先前授予的期权或特别股权只能进行必要的调整，以维持期权和特别行政区在任何此类事件发生前所代表的相对比例权益，以及在不超过此类期权或特别行政区价值的情况下保持此类期权或特别股的价值。

但不限于，如果发生任何重组、合并、合并、合并或其他类似的公司交易或事件，无论是否构成控制权变更（公司为持续经营公司且未将已发行股票转换为或交换为不同证券、现金或其他财产或其任何组合的任何此类交易除外），管理人均可在管理人确定的公平基础上替代随后受其限制的每股股份奖励和股份根据本计划（如果本计划继续有效），股票持有人根据交易有权或将要获得的每股股票、其他证券、现金或其他财产的数量和种类。

尽管如此，对于股票分红（代替普通现金分红而宣布的股票分红除外）或股份的细分或组合（包括反向股票拆分），如果管理员不采取任何行动，则本小节所考虑的相应调整应自该股票分红或股份的细分或合并之日起自动进行。

(b) 发行或假设。尽管本计划有任何其他规定，在不影响本计划下原本保留或可用的股票数量的情况下，在与任何合并、合并、收购财产或股票或重组相关的情况下，署长均可授权根据其认为适当的条款和条件发行或承担本计划下的奖励。

18. 控制权变更的影响。

(a) 控制权变更后，除非适用的奖励协议中或管理人在控制权变更之日之前另有规定，否则如果继任者或幸存公司（或其母公司）同意，则未经任何参与者（或其他对奖励拥有权利的人）的同意，未经任何参与者（或其他对奖励有权利的人）同意，尚存的继任者或可以承担部分或全部未偿奖励，或用具有类似条款和条件的同类奖励取而代之控制权变更交易中的公司（或其母公司），但须遵守以下要求：

(i) 应在控制权变更后立即对继任者或幸存公司（或其母公司）承担的每项奖励进行适当调整，以适用于控制权变更前夕行使、归属或获得奖励后本应在控制权变更完成后向参与者发行的证券数量和类别，并应对奖励条款和条件进行其他适当调整。

(ii) 如果控制权变更后奖励所涉及的证券未在国家证券交易所上市和交易，则 (1) 参与者在行使或结算奖励时，应选择获得等于本应发行证券公允价值的现金，以代替发行此类证券；(2) 为了确定此类公允价值，不得减少应视为反映因缺乏适销性、少数股权或任何类似因素而产生的折扣考虑。

(iii) 参与者在控制权变更后的一年内终止雇佣关系时 (1) 由继任者或尚存的公司无故终止，(2) 因死亡或残疾，或 (3) 参与者出于任何奖励协议或参与者与公司或任何关联公司之间的任何雇佣、保留、控制权变更、遣散或类似协议（如果有）中定义的 “正当理由” 终止雇佣关系时自解雇之日起生效，应全部生效或视为已全额获得（假设该奖励中规定的目标绩效目标已实现（如果适用），自终止之日起生效。如果在控制权变更后的一年内出现任何其他终止雇佣关系的情况，则应适用奖励协议的条款。

(b) 如果控制权变更交易中的购买者、继任者或幸存实体（或其母公司）不按照第 (i) 条（为避免疑问，包括因参与者在控制权变更发生时终止雇佣关系）的规定获得奖励或发放替代奖励，则在控制权变更之日之前，除非适用的奖励协议中另有规定，除非管理员在控制权变更之前以其他方式确定：

(i) 控制权变更前夕由受雇于公司或关联公司或为其服务的参与者持有的每项奖励均应立即生效

对于受绩效目标约束且截至控制权变更时绩效期尚未到期的奖励，假设所有绩效目标均已按目标实现，则完全归属。为避免疑问，如果奖励的绩效期在控制权变更之前已到期，则此类奖励将根据绩效期间实现的实际绩效水平进行归属。此外，如果公司签订了一项协议或一系列协议，或者董事会通过了一项导致日后发生控制权变更的决议，并且参与者的雇佣在签订此类协议或一系列协议或通过此类决议之后但在控制权变更之前被终止，则在合理可行的范围内，以这种方式终止雇佣关系的参与者应被视为参与者在此之前就被雇用了就本小节 (b) 而言，控制权变更以及先前因此类终止雇佣关系而没收的任何奖励应予恢复，或者，如果公司如此决定，参与者将有资格获得相当于此类奖励价值的现金补助金。

(ii) 所有既得奖励均应根据奖励协议的条款（包括支付任何应计股息和股息等价物）进行结算或支付，在所有情况下，均应自控制权变更发生前夕开始。

(iii) 尽管有 (ii)，但公司可以在控制权变更之日取消所有既得奖励，以换取现金付款。就期权和特别股权而言，现金支付应等于期权或特别行政区所涵盖股份的控制权变更价格（定义见下文）超过奖励下此类股票的购买或授予价格的部分，但是，所有购买或授予价格高于控制价格变更价格的期权和特别行政区均应不加考虑地取消。对于限制性股票、限制性股票单位和绩效股票单位，现金支付应等于控制价格变动乘以既得股票或单位的数量（如适用），再加上未付现金分红或股息等价物（如果有）应计的任何金额。

“控制权价格变更” 是指管理人确定的在控制权变更交易中支付或视为已支付的每股价格。就本条款 (iii) 而言，如果奖励的价值基于股票的公允市场价值，则公允市场价值应被视为指控制价格的变动。

(c) 适用付款限额。除非参与者实际上与公司或任何关联公司签订了雇佣协议或类似协议，或者受控制权变更后为参与者提供更有利结果的政策的约束，否则公司的法律顾问确定公司根据本计划或任何其他计划、协议或安排向参与者或为参与者利益而向参与者支付的任何款项、福利或转移（合计，“总付款额”）为须缴纳《守则》第 4999 条征收的税款（“消费税”），但为此第 (c) 小节那么，尽管本计划有任何其他相反的规定，总付款的交付应是 (i) 全额支付或 (ii)，其金额应使参与者有权获得的总付款总额的价值比参与者无需缴纳消费税即可获得的最高金额少一美元（1.00 美元），以收据 (i) 或 (ii) 的结果为准参与者在税后基础上获得最大福利（考虑到适用的联邦、州和地方收入）税收和消费税）。如果 (ii) 为参与者带来更大的税后利益，则应通过适用以下原则减少或取消总付款中包含的款项或福利，以便：(A) 在以较低比率付款或福利之前，应减少或取消降落伞支付价值与现经济价值比率较高的补助金或福利（使用合理的精算假设确定）；(B) 降落伞支付价值与现经济价值比率较高的付款或福利；(B) 降落伞支付价值与现经济价值之比较高的付款或福利（使用合理的精算假设确定）在付款之前，应缩短或取消较晚可能的付款日期，或支付日期较早的福利；以及（C）在非现金福利之前应减少现金支付额；前提是如果上述减少或取消的顺序违反了守则第409A条，则减免额应为

在总付款中所包含的付款或福利中按比例支付（基于降落伞付款的相对现值）。

19.其他。

(a) 其他条款和条件。在本计划条款未另行禁止的范围内，管理员可以在任何奖励协议中提供管理员认为适当的其他条款（无论是否适用于授予任何其他参与者的奖励）。除非该条款明确规定了此类限制，否则奖励协议中的任何条款均不得限制管理员在本协议下的自由裁量权。

(b) 就业和服务。奖励的颁发不应赋予参与者继续在公司或任何关联公司工作或服务的任何权利，也不得赋予参与者继续担任董事的权利。除非署长另有决定，否则就本计划和所有奖励而言，以下规则应适用：

(i) 在公司与其关联公司之间或关联公司之间调动工作的参与者不被视为已终止雇佣；

(ii) 在该参与者终止与公司及其关联公司的雇员之前，因成为公司或关联公司的雇员而停止担任非雇员董事的参与者不应被视为已停止担任任何奖励的董事职务；

(iii) 停止受雇于公司或关联公司并随后立即成为非雇员董事、关联公司的非雇员董事或公司或任何关联公司的顾问的参与者在停止担任公司及其关联公司的董事或顾问的服务之前，不应被视为已终止雇佣；以及

(iv) 当关联公司不再是关联公司时，该关联公司雇用的参与者将被视为已终止雇用。

尽管有上述规定，但就受《守则》第 409A 条约束的奖励而言，如果参与者终止雇用或服务触发了根据该奖励支付补偿，则参与者将被视为在 “离职” 后终止了工作或服务，这是《守则》第 409A 条所指的。尽管本计划中有任何其他规定或有相反的奖励，但如果任何参与者在《守则》第 409A 条所指的 “离职” 之日是《守则》第 409A 条所指的 “特定员工”，那么，在避免根据《守则》第 409A 条征收额外税款所需的范围内，因此类离职而向参与者支付的任何款项均不得在某一日期之前支付即离职之日起六个月.

(c) 没有零星股份。根据本计划，不得发行或交付任何零碎股份或其他证券，管理人可以决定是否支付或转让现金、其他证券或其他财产以代替任何部分股份或其他证券，或者是否会以对价或不对价的方式取消、终止或以其他方式取消此类分成股或其他证券或任何小额股份或其他证券的权利。

(d) 无资金的计划；不包括用于福利目的的奖励。本计划没有资金，没有为本计划的福利设立信托或单独的基金，也不应将其解释为设立信托或单独的基金。本计划未在公司与任何参与者或其他人之间建立任何信托关系。如果任何人凭借本计划授予的奖励而拥有任何权利，则此类权利不超过公司普通无担保债权人的权利。已确认的收入

参与者根据奖励由公司或任何关联公司维持的任何员工养老金福利计划（该术语的定义见经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3（2）条）或适用于参与者的团体保险或其他福利计划，除非此类计划的条款规定或董事会决议决定。

(e) 法律和证券交易的要求。奖励的授予和与奖励相关的股票的发行须遵守所有适用的法律、规章和法规，并视需要获得任何政府机构或国家证券交易所的批准。无论本计划或任何奖励协议有任何其他规定，公司均无责任根据本计划交付任何股票或支付任何款项，除非此类交付或付款符合所有适用法律以及任何证券交易所或类似实体的适用要求，除非参与者已采取公司要求的与此有关的所有行动。公司可以对根据本计划发行的任何股票施加公司认为必要或可取的限制，以遵守所有适用的法律、规章和规章或任何国家证券交易所的要求。

(f)《守则》第 409A 节。根据本计划授予的任何奖励的提供或发放均应使该奖励免于遵守或遵守《守则》第 409A 条的规定，以避免《守则》第 409 (a) (1) 条所述的计划失败，并且《守则》第 409A 条的规定应纳入本计划，以使任何受《守则》第 409A 条约束的奖励都必须遵守本计划。

(g) 适用法律；地点。本计划以及本计划下的所有协议将根据佛罗里达州法律进行解释并受其管辖，不提及任何法律冲突原则。与本计划、任何裁决或任何裁决协议有关的任何法律诉讼或诉讼，或者为承认和执行与本计划、任何裁决或任何裁决协议有关的任何判决，只能在 (i) 佛罗里达州的法院和 (ii) “替补” 审判中提起和裁决，此类诉讼或诉讼的任何一方均应同意放弃其接受陪审团审判的权利。

(h) 行动限制。与本计划、任何奖励或任何奖励协议有关的任何法律诉讼或诉讼必须在投诉方首次知道或应该知道引发投诉的事件之日起一年（365 天）内提起。

(i) 建筑。每当此处使用阳性词语时，在所有适用的情况下，应将其解释为用作阴性；无论何处使用单数或复数形式，应视情况而定，应将其解释为使用复数或单数。章节标题仅供参考，本计划不得参照此类标题进行解释。奖励协议或公司公开文件或其他披露中奖励的标题、标签或描述不应决定奖励协议代表哪种具体的奖励类型。相反，管理员可以在授予此类奖励时或之后的任何时候决定任何奖励协议代表哪种特定类型的奖励。除非适用的奖励协议中另有规定，否则对于包含 “一系列分期付款”（根据《财政条例》第1.409A-2 (b) (2) (iii) 条的定义）的任何奖励，奖励持有人获得一系列分期付款的权利应被视为获得一系列分期付款的权利，而不是一次性付款的权利。

(j) 可分割性。如果本计划、任何奖励协议或任何奖励的任何条款 (i) 在任何司法管辖区已经或成为或被视为无效、非法或不可执行，或者 (ii) 导致本计划、任何奖励协议或任何奖励违反署长认为适用的任何法律或取消其资格，则应解释或认为对该条款进行了修改，以符合适用法律，或者如果不能在署长认为没有实质性改变本计划的意图的情况下，以这种方式解释或视为已修订，奖励协议或奖励，

则应删除有关此类管辖权、人员或裁决的条款，本计划的其余部分、此类授予协议和此类裁决将保持完全的效力和效力。