附录107
文件注册费计算表
S-8表格
（表格类型）
iLearningEngines，Inc.
（依据其宪章指定的注册名称）
表1：新注册
| 证券类型 | 证券类别 | 费用计算 规则 | 数量 注册的(1) | 拟议中的 最大发行量 | 最大规模 发行价 | 费率 | 注册费的金额 | |||||||||||||||||
| 股权 | iLearningEngines，
Inc. 普通股，每股面值$0.0001 | 其他(2) | 13,441,323 | （3）（4） | $ | 7.18 | (2) | $ | 96,508,699.14 | $ | 0.0001476 | $ | 14,244.69 | |||||||||||
| 股权 | iLearningEngines，
Inc. 普通股，每股面值$0.0001 | 其他(5) | 2,688,265 | （6）（7） | $ | 7.18 | (5) | $ | 19,301,742.70 | $ | 0.0001476 | $ | 2,848.94 | |||||||||||
| 股权 | iLearningEngines公司 普通股，每股面值为$0.0001 | 其他(8) | 78,730 | (8) | $ | 7.18 | (2) | $ | $565,281.40 | $ | 0.0001476 | $ | 83.44 | |||||||||||
| 总发行金额 | $ | $17,177.07 | ||||||||||||||||||||||
| 总费用之前已支付 | — | |||||||||||||||||||||||
| 总偏移费用 | — | |||||||||||||||||||||||
| 净费用应付 | $ | $17,177.07 | ||||||||||||||||||||||
| (1) | 根据1933年修订的证券法规第416条的规定（“证券法”），本登记声明也将涵盖公司的任何额外普通股股份，每股面值为$0.0001（“普通股票”），其由iLearningEngines，Inc。www. ilearningengines.com于2024年股权激励计划（“2024年激励计划”），iLearningEngines Inc. 2020股权激励计划（“2020计划”）和iLearningEngines，Inc. 2024员工股票购买计划（“2024 ESPP）由于任何股票分红，股票分割，资本重组或任何其他类似交易导致公司的普通股股份增加，这些多余的股份也将被视作本公司普通股，并计入在本声明中。 |
| (2) | 根据1933年修订的证券法规457(c)和457(h)条的规定仅用于计算注册费，基于2024年6月14日纳斯达克资本市场报道的iLearningEngines的普通股的最高价和最低价，该日期距离本登记声明提交不到五个工作日。 |
| (3) | 自2025年1月1日起，为期长达十年的每年1月1日起，2024年股权激励计划预留的股票数量将自动按比例增加，增加量为在前一年12月31日时按完全稀释基础上已发行普通股的总股份数量的5%。尽管如上所述，本公司董事会（“董事会”）可能在某一年的1月1日之前采取行动，以规定当年的普通股增加数量不超过某个数字。此说明仅供信息参考。本登记声明中没有注册发行这些股份。 |
| (4) | 代表依据2024年计划将发行的普通股储备，共计13，441，323股。对于在2024年计划下未终止的奖励，如果被取消，被扣留用于行使或结算奖励以支付任何行使价格，如适用的，或纳税额，如果在归属日之后被公司回购且未归属，如果在归属前，以不发行股票的形式解决或者以其他方式终止（而不是通过行使），将能够以普通股的形式根据2024年计划发行。 |
| (5) | 仅用于根据证券法规则457 (c)和(h)根据Registrant的普通股的最高和最低价格的平均值，在2024 ESPP适用于购买者的交易价格的85％乘以6月14日报告的纳斯达克资本市场上的价格，该日期在提交本注册声明前五个营业日内，以计算注册费用。 |
| (6) | 根据2024 ESPP，保留发行的股票数量将在每年1月1日自动增加，持续时间长达10年，始于2025年1月1日，截至（包括）2034年1月1日，增加数量等于去年12月31日普通股的已完全稀释基础上未行使的总股数的1％。尽管如前所述，但董事会可以在任何一个日历年的第一天之前采取行动，以提供在这样的日历年度中不会有1月1日增加股票储备或该日历年度的股票储备增加的普通股股票数量将比根据前句所述的情况更少。 本说明仅供信息之用，其发行的股票未在本注册声明中进行登记。 |
| (7) | 代表保留用于2024 ESPP未来发行的2,688,265股普通股股票。 |
| (8) | 代表2020年计划下已授予和未行使的股票奖励所属的78,730股普通股，由Registrant于2024年4月16日根据并购和重组协议假定，该协议于2023年4月27日由Arrowroot Acquisition Corp.，前任Registrant（“ARRW”），ARAC Merger Sub，Inc.成立的特拉华州公司和ARRW的直接全资子公司，以及iLearningEngines Holdings，Inc.（前身为iLearningEngines Inc.），为特拉华州公司。Corp |