展示文件5.1

2024年6月21日。

iLearningEngines，Inc。

6701 Democracy Blvd.，Suite 300

Bethesda, MD 20817

关于S-8表格的注册声明

女士们，先生们：

我们作为iLearningEngines，Inc.的律师，该公司是一家特拉华州公司（以下简称“”公司”），就提交一份S-8表格的登记声明，与证券交易委员会（以下简称“”苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。”）有关，该登记声明涉及最多16,208,318股（以下简称“”委员会:”）公共股份，每股面值0.0001美元（以下简称“”股份”），其中包括(a) 13,441,323股普通股，可根据公司2024股权激励计划（以下简称“”普通股票”）发行，(b) 2,688,265股普通股，可根据公司2024年员工股票购买计划（和2024 EIP一起，以下简称“”2024 EIP”)发行，(c) 78,730股普通股，可根据iLearningEngines Inc. 2020股权激励计划授予的奖励发行，根据并购重组协议承担该协议（以下简称“”2024 Plans”），这些奖励已由公司承担。并购重组协议日期为2023年4月27日（以下简称为“”计划”），由公司，ARAC合并子公司和iLearningEngines Holdings，Inc.签署并购协议”）

与此意见有关，我们已审查并依赖于（a）登记声明和相关招股说明书，（b）计划，（c）公司的章程和公司章程，均按当前有效，（d）并购协议和（e）我们认为有必要或适当的其他文件，记录，证书，备忘录和其他工具，以使我们能够表达下面表达的意见。我们假设所有签名的真实性，所有提交给我们作为原件的文件的真实性，所有提交给我们作为复印件的文件与原件的一致性，公共官员的证书准确性，完整性和真实性以及执行和移交所有文件的所有人的真实性和递交，除非该执行和交付是其有效性的前提。对于某些事实问题，我们依赖公司官员签署的证明书，并没有独立验证这些事实问题。

我们的意见仅与特拉华州普通公司法相关。我们对任何其他法律适用于此事项的程度不表示意见，并且对遵守任何联邦或州证券法，规则或法规不表示意见或提供保证。

基于上述，我们依靠此意见，我们认为，根据计划和登记声明及相关说明书出售和发行的股份将被有效发行，全部支付，并且不得要求（除非是根据延期付款安排发行的股份，在全部延期付款时将完全支付并且不可要求）.

Cooley LLP 55 Hudson Yards New York, NY 10001
t: (212) 479 6000 f: (212) 479 6275 cooley.com

该意见仅限于本函中明确说明的事项，未涉及所暗示或可推断的意见。该意见仅关于生效或存在的法律和事实，并且我们不承担更新或补充本函的任何事实或情况的义务或责任，该情况可能会引起我们的注意或任何法律的变化，随后可能发生。

我们同意作为注册声明的展示，出具本意见。我们并非因此承认我们属于根据1933年修订版证券法或委员会的规章制度第7条所需的同意人类别。

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电话：（212）479 6000 传真：（212）479 6275 cooley.com