根据2024年6月21日提交给证券交易委员会的文件

注册号333-

美国

证券交易所

华盛顿特区20549

S-8表格

注册声明

根据1933年证券法

ILEARNINGENGINES，INC。

（按其章程规定的确切名称）

iLearningEngines Inc. 2020股权激励计划

iLearningEngines，Inc. 2024股权激励计划

iLearningEngines，Inc. 2024员工股票购买计划

（计划的全部标题）

Harish Chidambaran
首席执行官
6701 Democracy Blvd.，Suite 300

贝塞斯达，马里兰州20817

(650) 248-9874

代理服务人的名称、地址（包括邮政编码）和 电话（包括区号）

抄送：

Josh Holleman
Eric Blanchard
Paul Alexander
Cooley LLP
1299 Pennsylvania Avenue NW，Suite 700

华盛顿特区20004
(202) 842-7800

请在交易所规则12b-2中查看“大型加速提交者”、“加速提交者”、“小型报告公司”和“成长型公司”的定义：

如果一家新兴成长公司勾选，即勾选该注册人是否已选定不使用符合1933年证券法第7(a)(2)(B)条规定提供的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期合规的所有内部员工。☐

说明

iLearningEngines，Inc.，一个特拉华州的公司（以下简称“公司”），将此注册声明文件提交给证券交易委员会（以下简称“交易所”）以注册每股面值为$0.0001的普通股票（以下简称“股票”），它们是根据iLearningEngines Inc. 2020股权激励计划（以下简称“2020计划”）、iLearningEngines，Inc. 2024股权激励计划（以下简称“2024 EIP”）和iLearningEngines，Inc. 2024员工股票购买计划（以下简称“2024 ESPP”，连同2020计划和2024 EIP一起，称为“计划”。申请人根据1933年修正案的安全法规定，iLearningEngines，Inc.，一个特拉华州公司（以下简称“公司”），将此注册声明文件提交给证券交易委员会（以下简称“交易所”）以注册每股面值为$0.0001的普通股票（以下简称“股票”），它们是根据iLearningEngines，Inc. 2024股权激励计划（以下简称“2024 EIP”）和iLearningEngines，Inc. 2024员工股票购买计划（以下简称“2024 ESPP”），发行或可能发行。委员会:计划未来股票，每股面值$0.0001的普通股票在证券交易所注册。普通股iLearningEngines Inc. 2020股权激励计划（以下简称“2020计划”）的发行或可能发行普通股，将于未来注册在证券交易所。2020计划iLearningEngines，Inc. 2024股权激励计划（以下简称“2024 EIP”）的发行或可能发行普通股，将于未来注册在证券交易所。2024 EIPiLearningEngines，Inc. 2024员工股票购买计划（以下简称“2024 ESPP”）的发行或可能发行的普通股票将在未来注册在证券交易所。2024 ESPP这些计划加在一起，即2020计划、2024 EIP和2024 ESPP。计划）。

2024年4月16日，注册人（原名Arrowroot Acquisition Corp.（以下简称“ARRW”））完成了计划和重组的某份协议和计划（以下简称“协议”）的交易。ARROW，iLearningEngines Holdings，Inc.（原名iLearningEngines Inc.）（以下简称“Legacy iLearningEngines”）和ARAC Merger Sub，Inc.，是ARROW的全资子公司。 ARRW的股东在2024年4月1日召开的股东特别会议上通过了该业务组合。根据合并协议的条款，业务组合于2024年4月16日生效，合并子公司与Legacy iLearningEngines合并，并停止合并子公司的单独法人存在。为配合业务组合的完成，ARRW将其名称更改为“iLearningEngines, Inc.”，Legacy iLearningEngines将其名称更改为“iLearningEngines Holdings, Inc.”。2020计划于2024年4月16日根据合并协议被注册人承接。ARRW该公司完成了协议和重组的交易，股票注册人更名为“iLearningEngines，Inc.”，Legacy iLearningEngines更名为“iLearningEngines Holdings，Inc.”。并购协议该交易完成并生效，合并子公司与Legacy iLearningEngines合并，并停止合并子公司的单独法人存在。这份注册声明应与参考注册声明共同阅读。Legacy iLearningEnginesARAC Merger Sub，Inc.合并子公司ARAC Merger Sub，Inc.

第一部分

第10(a)区间申报所需的信息

参加计划的人员将按照安全法规定的规则428(b)(1)发送或提供包含第I部分指定信息的文件。证券法根据安全法案，本注册声明中省略了第I部分规定的在第10(a)招股意向书中包含的信息，并根据证券交易委员会的规则和法规，按照FORM S-8第3项目的要求进行了更新，这些文档不作为本登记声明的一部分或根据证券法案424条的招股说明书或招股说明书的补充，不提交给证券交易委员会。这些文件和在第II部分第3项目中引用的文件一起构成一个招股意向书，符合证券法案第10(a)条的要求。

第II部分

注册声明所需的信息

项目3。引用文件

在本登记声明中，申报人向证券交易委员会提交的以下文件已被引用（每种情况下均不包括根据适用规则而提供而未提交的任何信息，如根据8-K表格上的2.02或7.01条目提供的信息）：

（a）申请人于2023年12月31日结束的年度报告（表格10-K），其于2024年4月1日向证券交易委员会提交；

（b）申请人于2024年3月31日结束的季度报告（表格10-Q），于2024年5月16日向证券交易委员会提交；

（c）申请人在2024年1月9日、1月12日、2月2日、2月6日、2月9日、2月21日、3月11日、3月15日、3月22日、3月27日、4月1日、4月22日（由5月16日提交的表单8-K / A修正）以及4月26日向证券交易委员会提交的，8-K表格上的当前报告（提供而不是提交的信息除外）；和

（d）申请人于2023年12月31日结束的年度报告（表格10-K）中所含申请人证券的描述，于2024年4月1日向证券交易委员会提交，并提交任何其他为更新描述而向委员会提交的附加修正或报告。

申报人根据1934年证券交易法第13（a）、13（c）、14或15（d）条款提交的所有报告和其他文件，除了根据8-K表格上的2.02和7.01提供的当期报告及其附表的陈述，以及在本注册声明之后但在提交后生效的后效修正声明，表明其所提供的所有证券已经销售或注销所有其余未售出的证券，应被视为并纳入此处以引述和成为该注册声明的一部分。自提交此类报告和文件之日起。本处引用或视为引用本处的任何文件中所包含的任何声明都应被视为已修改或取代，此处的用途是，文本中的声明或任何其他随后提交的文件，其引用或视为纳入本处的文件同样如此。任何被修改或取代的声明，除非被修改或取代，否则不构成本登记声明的一部分。

项目4.证券描述。

不适用。

项目5.列名专家和法律顾问的利益。

不适用。

第6条。董事和高级职务者的赔偿。

特拉华州普通公司法第145条（“法案145”）规定，一家公司可以对其董事和高级职务者以及其他员工和个人提供赔偿，以应对此人由于其作为申请人的董事，高管，雇员或代理人的身份而使该人因其所受到的威胁的、进行中的或已完成的行动、诉讼或程序需要支出的费用（包括律师费用）、判决、罚款和结算金额。 法案145规定，第145条并不是对那些寻求赔偿的其他权利的排他性规定，而是补充和补充其他权利。 申请人的公司章程和公司章程允许申请人向其董事和高管提供法案145所允许的最大限度赔偿。特拉华州公司法特拉华州普通公司法第102（b）（7）条允许一家公司在其公司章程中规定，公司的董事不应对公司或其股东承担违反受托责任的货币损失责任，但应对董事的违反忠诚责任或故意违反法律的行为或不善意或涉及非法支付股息或非法股票回购、赎回或其他分配活动或该董事衍生的任何不当个人利益承担责任。 申请人的公司章程提供了这样的责任限制，最大限度地符合法案102（b）（7）的规定。

申请人已与其每个董事和高管签订了赔偿协议，以提供合同上的赔偿，除了我们注册声明中提供的赔偿外。 每个赔偿协议都规定了申请人为其董事和高管提供补偿和预付费用，以应对由于其在申请人服务或应我们要求对其他实体服务时造成的索赔，诉讼或程序，最大程度地符合适用法律。 我们相信这些规定和协议是吸引合格董事的必要条件。

申请人还保持标准保险政策，在此政策下提供保险（1）向其董事和高管提供保障，以应对因担任申请人和在担任申请人的董事和高管时由于违反职责或其他错误行为而产生的损失，、或（2）对申请人支付的款项提供保障，该支付款项根据申请人公司章程和公司章程或根据法律规定提供赔偿，因此我们相信这些规定和协议是吸引合格董事的必要条件。

iLearningEngines，Inc.修订版和再版第二版公司章程（作为2024年4月22日提交的表格8-K陈述展示3.1而引入）。

第7项。声称免除注册要求。

不适用。

第8条。展品。

承诺事项。

（a）签署注册声明的人员承诺：

（1）在进行发售或销售的任何期间，向本注册声明提交补充声明书：

（i）包括证券法第10(a)(3)条所要求的任何招股说明书；

（ii）在招股说明书中反映本注册声明中生效日期之后（或本注册声明的最近补充声明文件的生效日期之后）出现的任何事实或事件，这些事实或事件在单独或全部情况下均代表本注册声明中所设置的信息的实质性变化；

（iii）在本注册声明或在任何招股计划中，包括任何未在本注册声明中公开披露的资料信息或在本注册声明中对该等信息所做的任何实质性更改；

但是，如果提交补充声明书所必需的任何信息就在按照1934年证券交易法第13条或第15(d)条向证监会提交的公司定期报告中并已合并在该注册声明中，则规定（a）(1)(i)和(a)(1)(ii)不适用。

(2) 为了确定证券法下的任何责任，每个此类提交的补充声明将被视为与所提供的证券相关的新的注册声明，而在该时间销售该等证券将被视为初始的善意销售。

(3) 通过提交补充声明书，将剩余未售出的注册证券剔除出注册范围。

（b）签署注册声明的人员在此承诺，为了确定证券法下的任何责任，所提交的注册声明每次提交公司年度报告所规定的第13(a)条或第15(d)条（在适用情况下，每次依据1934年证券交易法第15(d)条提交的员工福利计划年度报告）将被视为与所提供的证券相关的新的注册声明，而在该时间销售该等证券将被视为初始的善意销售。

（c）就在注册声明下产生的责任的补偿可能由公司的董事、官员和掌控人进行的规定而言，公司已被告知，在证券法所表达的公共政策方面，这种补偿是不受支持的。因此这种补偿无法执行。如果在与所注册的证券相关的官员或掌控人提出补偿责任的索赔（公司在任何行动、诉讼或程序中所支付的费用除外）时，除非法律顾问的看法认为已经被控制性的先例解决，公司将提交合适司法辖区的法院来判断这种补偿是否在证券法所表达的公共政策方面，而该判断将由最终仲裁解决。

签名

根据1933年证券法的要求，发行人证明它有合理的理由认为符合提交S-8表格的所有要求，并已经被授权代表该行为签署此注册声明，签署日期为2024年6月21日，归属地为马里兰贝塞斯达。

授权委托书

特此证明，以下每个签名人通过此组成并指定Harish Chidambaran和S. Farhan Naqvi为他/她的真实和合法的代理人和代理人，每个代理人都有充分的代替权和再代替权，代表他或她作为任何和所有人，签署任何和所有修正案，包括本注册声明的补充修正案，并与其展示的附件以及连同其中所有有关文件提交给证券交易委员会（SEC），授权以上所述代理人和代理人们拥有完整的权力和授权，在任何时候代表他或她执行每一个必须和必要完成的行动和事情，以确保出于所有目的，他或她可能会在人亲自出席时完成或可能完成。据此确认并确认任何上述代理人和代理人的任何替代人所合法做出或导致的所有事宜和事情。

根据所示和所规定的记载，以下人员已在所指定的日期担任所述职位，签署此注册声明。