证券
和交易所佣金
华盛顿特区 20549
附表 13E-3
交易声明
根据该法第 13 (e) 条
1934 年的《证券交易法》和
根据该规则第13e-3条
规则 13e-3 交易声明
根据1934年《证券交易法》第13（e）条
（第2号修正案）
凯恩 安德森下一代能源与基础设施有限公司 （发行人名称）
凯恩·安德森能源
基础设施基金有限公司
（申报人姓名）
普通股，0.001 美元
每股面值
（证券类别的标题）
48661E108 （证券类别的CUSIP编号）
迈克尔·奥尼尔
KA 基金顾问有限责任公司
星光大道 2121 号，9 楼
加利福尼亚州洛杉矶 90067
(713) 493-2020
（人员姓名、地址和电话号码 获授权代表个人接收通知和通信（申报声明）
附上副本至
| R. 威廉·伯恩斯 保罗·黑斯廷斯律师事务所 特拉维斯街 600 号，58th 地板 德克萨斯州休斯顿 77002 (713) 860-7300 |
大卫·A·赫斯 加利福尼亚街 101 号，48th
地板 |
本声明是与（选中相应的）相关的 盒子）：
| a。 | ☐ 提交招标材料或信息 受证券第14A条、第14C条或第13e-3 (c) 条约束的声明 1934 年的《交换法》。 |
| b。 | ☒ 根据证券提交注册声明 1933 年法案。 |
| c。 | ☐ 招标要约。 |
| d。 | ☐ 以上都不是。 |
如果有招标材料或信息，请勾选以下复选框 复选框 (a) 中提及的声明是初步副本：☒
如果申报是最终修正报告，请选中以下复选框 交易结果：☐
导言
本修正案第 2 号 第13e-3条附表13E-3中的交易声明（本 “交易声明”）及其证物是 根据证券交易所第 13 (e) 条向美国证券交易委员会（“SEC”）提交 马里兰州的一家公司凯恩·安德森能源基础设施基金公司修订的1934年法案（“交易法”） （“KYN”）。
本交易声明 与截至2023年4月24日的经修订和重述的协议和合并计划有关（可能会不时修订， “合并协议”），由KYN与马里兰州的一家公司Kayne Anderson NextGen NextGen Energy & Infrastructure, Inc.共同 (“KMF”)。根据合并协议，KMF将与全资子公司合并为全资子公司（“Merger Sub”） KYN（“合并”）的。KMF股东将有权获得KMF的每股已发行股份作为交换 普通股（i）KYN普通股等于KMF普通股每股净资产价值（“NAV”）100％的KYN普通股 股票（“股票对价”）或（ii）相当于KMF普通股每股资产净值95％的现金（“现金” 考虑”）。KMF股东选择获得现金对价的权利视调整和按比例分配而定 合并协议中规定的程序，确保将KMF普通股的总股数转换为股权 收到的现金对价将不超过7,079,620股（占之前KMF普通股已发行股份的15％） 合并的结束）。然后，根据马里兰州法律，KMF将停止其独立存在，并终止其在投资项下的注册 经修订的1940年公司法（“1940年法案”）。合并后，预计Merger Sub将立即成为 与 KYN 合并为 KYN。
董事会 KMF，包括不是 KMF “利益相关者” 的董事（定义见1940年法案第2 (a) (19) 条），有 一致批准了合并协议，确定合并符合KMF和KYN各自的最大利益，并指示 合并提案应提交给KMF股东考虑。
股东批准 合并需要大多数已发行的KMF普通股和优先股（集体投票）的持有人投赞成票。 此外，纽约证券交易所的规则要求KYN的股东批准增发股票 与合并相关的KYN普通股。KYN股东批准发行与之相关的额外KYN普通股 合并要求已发行和未决票持有人投赞成票的持有人投赞成票 KYN普通股和优先股（集体投票）。
与申报同时进行 在本交易声明中，KYN正在对N-14表格的注册声明（文件编号333-270879）（“注册”）提交修正案 声明”），与经修订的1933年《证券法》下合并协议及由此设想的交易有关。 注册声明包括一份联合委托书/招股说明书（“委托书”），用于招标 需要获得每位KYN和KMF股东的批准。委托书的副本作为附录 (a) (1) 附于此。一份副本 合并协议作为附录A附于委托书中。本交易声明中对编号项目的所有引用 1001至1016是指经修订的1934年《证券交易法》M-A条例中包含的项目。
根据一般指示 F. 附表13E-3中，委托书中包含的信息，包括其所有附录，以引用方式纳入此处 委托书中包含的信息完全限定了其全部内容以及对本文中每项内容的答复 及其附录。以下交叉引用是根据附表13E-3的一般指令G提供的，如下所示 委托书中为回应附表13E-3项目而需要包含的信息的位置。截至 本文发布日期，注册声明尚未生效，它和委托书有待完成。使用的术语但是 本交易声明中未定义的含义与委托声明中赋予的含义相同。
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第 1 项。摘要条款表
法规 M-A 第 1001 项
代理中列出的信息 以下标题下的声明以引用方式纳入此处：
“摘要条款表”
“问题和答案”
第 2 项。标的公司信息
法规 M-A 第 1002 项
| (a) | 名称和地址。该信息 委托书中以下标题下的规定以引用方式纳入此处： |
“摘要条款表—各方 转到合并协议”
| (b) | 证券。常见 股票，KMF每股面值0.001美元。截至 2023 年 8 月 31 日，共有 47,197,462 股 KMF已发行普通股的百分比。 |
| (c) | 交易市场和价格。这个 纳入了委托书中在以下标题下列出的信息 以下是供参考： |
“提案一：合并— 市场和净资产价值信息”
| (d) | 分红。该信息 委托书中以下标题下的规定以引用方式纳入此处： |
“提案一：合并— 市场和净资产价值信息-分配”
| (e) | 先前的公开募股。不是 适用的。 |
| (f) | 先前的股票购买。不是 适用的。 |
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第 3 项。申报的身份和背景 人
法规 M-A 第 1003 项
| (a) | 通过 (b) 名称和地址；企业 和实体背景。委托书中规定的信息 以下标题以引用方式纳入此处： |
“摘要条款表—各方 转到合并协议”
“补充声明 与凯恩·安德森能源基础设施基金公司和凯恩·安德森下一代能源与基础设施合并有关的信息， 公司—管理”
| (c) | 自然的商业和背景 人。不适用。 |
第 4 项。交易条款
法规 M-A 第 1004 项
| (a) | 材料条款。该信息 委托书中以下标题中规定的内容以引用方式纳入此处： |
“摘要条款表”
“问题和答案”
“特殊因素 — 合并原因和董事会注意事项”
“特殊因素 — 合并的背景”
“特殊因素 — KYN对合并公平性的立场”
“特殊因素 — KYN和KMF董事和高级管理人员在合并中的利益”
“特殊因素 — 现金对价的融资”
“特殊因素 — 合并成本”
“特殊因素 — 除名和注销注册”
“特殊因素 — 持不同政见者的权利或评估权”
“提案一：合并— 有关合并的信息”
“提案一：合并— 协议条款和合并计划”
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“提案一：合并—— 选举和交换程序”
“提案一：合并— 合并对美国联邦所得税的重大影响”
“提案一：合并— 必选投票”
“有关 会议—持不同政见者或评估权”
附录 A：合并协议
| (c) | 不同的条款。不适用。 |
| (d) | 评估权。该信息 委托书中以下标题下的规定以引用方式纳入此处： |
“特殊因素 — 持不同政见者的权利或评估权”
“有关 会议—持不同政见者或评估权”
| (e) | 非关联安全条款 持有者。委托书中在以下标题下方列出的信息 以引用方式纳入此处： |
“特殊因素 — 对非关联股东的规定”
| (f) | 上市或交易资格。 纳入了委托书中在以下标题下列出的信息 以下是供参考： |
“提案 一：合并——市场和净资产价值信息——KYN/收购方”
“提案 二：发行与合并相关的额外KYN普通股”
5
第 5 项。过去的联系、交易、谈判 和协议
法规 M-A 第 1005 项
| (a) | 交易。该信息 委托书中以下标题下的规定以引用方式纳入此处： |
“特殊因素 — 合并的背景”
| (b) | 通过 (c) 大公司 活动；谈判或接触。委托书中规定的信息 以下标题以引用方式纳入此处： |
“特殊因素 — 合并的背景”
| (e) | 涉及该主题的协议 公司的证券。委托书中规定的信息 以下标题以引用方式纳入此处： |
“摘要条款表”
“问题和答案”
“特殊因素 — KYN和KMF董事和高级管理人员在合并中的利益”
“提案一：合并— 市场和净资产价值信息”
第 6 项。交易的目的和 计划或提案。
法规 M-A 第 1006 项
| (a) | 目的。信息集 委托书中以下标题下的第四部分以引用方式纳入此处： |
“摘要条款表”
“问题和答案”
“特殊因素 — 合并原因和董事会注意事项”
“特殊因素 — KYN对合并公平性的立场”
“特殊因素 — 合并的背景”
“特殊因素 — KYN和KMF董事和高级管理人员在合并中的利益”
| (b) | 所购证券的使用。 纳入了委托书中在以下标题下列出的信息 以下是供参考： |
“摘要条款表”
6
“问题和答案”
“提案一：合并— 有关合并的信息”
“提案一：合并— 协议条款和合并计划”
“提案一：合并—— 选举和交换程序”
“特殊因素 — 现金对价的融资”
“特殊因素 — 除名和注销注册”
“特殊因素 — KYN和KMF董事和高级管理人员在合并中的利益”
附录 A：合并协议
| (c) | (1) 到 (8) 计划。这个 纳入了委托书中在以下标题下列出的信息 以下是供参考： |
“摘要条款表”
“问题和答案”
“特殊因素 — 合并原因和董事会注意事项”
“特殊因素 — 合并的背景”
“提案一：合并—— KYN的投资政策与目标”
“提案一：合并— 两家公司的比较”
“特殊因素 — 合并的主要利弊”
“特殊因素 — 除名和注销注册”
第 7 项。目的、替代方案、原因 和效果
法规 M-A 第 1013 项
| (a) | 目的。信息集 委托书中以下标题下的第四部分以引用方式纳入此处： |
“摘要条款表”
“问题和答案”
“特殊因素 — 合并原因和董事会注意事项”
7
“特殊因素 — KYN对合并公平性的立场”
“特殊因素 — 合并的背景”
“特殊因素 — 合并的主要利弊”
“特殊因素 — KYN和KMF董事和高级管理人员在合并中的利益”
| (b) | 替代方案。该信息 委托书中以下标题中规定的内容以引用方式纳入此处： |
“特殊因素 — 合并原因和董事会注意事项”
“特殊因素 — 合并的背景”
| (c) | 原因。信息集 委托书中以下标题下的第四部分以引用方式纳入此处： |
“摘要条款表”
“问题和答案”
“特殊因素 — 合并原因和董事会注意事项”
“特殊因素 — KYN对合并公平性的立场”
“特殊因素 — 合并的背景”
“特殊因素 — 合并的主要利弊”
| (d) | 效果。信息集 委托书中以下标题下的第四部分以引用方式纳入此处： |
“摘要条款表”
“问题和答案”
“特殊因素 — 合并原因和董事会注意事项”
“特殊因素 — KYN对合并公平性的立场”
“特殊因素 — 合并的背景”
“提案一：合并— 有关合并的信息”
“提案一：合并— 协议条款和合并计划”
8
“提案一：合并—— 选举和交换程序”
“特殊因素 — 现金对价的融资”
“特殊因素 — 除名和注销注册”
“特殊因素 — KYN和KMF董事和高级管理人员在合并中的利益”
“提案一：合并— 合并对美国联邦所得税的重大影响”
附录 A：合并协议
第 8 项。交易的公平性
法规 M-A 第 1014 项
| (a) | 通过 (b) 公平；考虑因素 在 “确定公平性” 中。 |
代理中列出的信息 以下标题下的声明以引用方式纳入此处：
“摘要条款表”
“特殊因素 — 合并原因和董事会注意事项”
“特殊因素 — KYN对合并公平性的立场”
“特殊因素 — 合并的背景”
“有关... 的更多信息 会议 — 流通股票”
| (c) | 证券持有人的批准。 从技术上讲，合并的结构不要求至少获得大多数人的批准 KMF的非关联股东。但是，关联股东（包括KAFA） 而KYN（和KMF）的高级管理人员和董事仅拥有名义数量的KMF普通股。 因此，关联股东无法对关联股东施加重大影响 批准合并，合并必须得到大多数未偿还的KMF的批准 普通股和优先股（集体投票）。 |
此外， 委托书中以下标题下所列信息以引用方式纳入：
“更多信息 关于会议——流通股票”
| (d) | 无关联代表。 纳入了委托书中在以下标题下列出的信息 以下是供参考： |
“特殊因素 — KYN对合并公平性的立场”
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“有关... 的更多信息 会议 — 流通股票”
| (e) | 董事的批准。这个 纳入了委托书中在以下标题下列出的信息 以下是供参考： |
“问题和答案”
“特殊因素 — 合并原因和董事会注意事项”
“特殊因素 — KYN对合并公平性的立场”
“特殊因素 — 合并的背景”
| (f) | 其他优惠。不适用。 |
第 9 项。报告、意见、评估和 某些谈判
法规 M-A 第 1015 项
| (a) | 通过 (b) 报告、意见或 评估；报告、意见或评估的编制者和摘要。 |
代理中列出的信息 以下标题下的声明以引用方式纳入此处：
“特殊因素 — KYN对合并公平性的立场”
| (c) | 文件的可用性。 不适用。 |
第 10 项。资金来源和金额，或 其他考虑
法规 M-A 第 1007 项
| (a) | 通过 (d) 资金来源; 条件; 费用；借入的资金。委托书中规定的信息 以下标题以引用方式纳入此处： |
“摘要条款表—成本 合并的”
“摘要条款表——融资 现金对价”
“特殊因素 — 现金对价的融资”
“特殊因素 — 合并成本”
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第 11 项。对该标的证券的利息 公司
法规 M-A 第 1008 项
| (a) | 通过 (b) 证券所有权； 证券交易。以引用方式列出或纳入的信息 以下标题下的委托声明以引用方式纳入此处： |
“摘要条款表—各方 转到合并协议”
“摘要术语表— 合并”
“提案一：合并— 有关合并的信息”
“提案一：合并— 协议条款和合并计划”
“特殊因素 — KYN和KMF董事和高级管理人员在合并中的利益”
“有关... 的更多信息 会议 — 流通股票”
第 12 项。招标或推荐
法规 M-A 第 1012 项
| (d) | 打算在私有化中投标或投票 交易。委托书中在以下标题下列出的信息 以引用方式纳入此处： |
“摘要 条款表——KYN和KMF董事和高级管理人员在合并中的利益”
“特别 因素—合并中KYN和KMF董事和高级管理人员的利益”
| (e) | 其他人的建议。 不适用。 |
第 13 项。财务信息
法规 M-A 第 1010 项
| (a) | 财务报表。该信息 在本交易声明或委托书中以引用方式列出或纳入 以下标题以引用方式纳入此处： |
KYN的半年度报告表格 截至2023年5月31日的半年度期间的N-CSRS
KYN 的年度报告表格 截至2022年11月30日的财政年度的N-CSR
KYN 的年度报告表格 截至2021年11月30日的财政年度的N-CSR
KMF 的半年度报告表格 截至2023年5月31日的半年度期间的N-CSRS
KMF 关于表格 N-CSR 的年度报告 截至2022年11月30日的财政年度
KMF 关于表格 N-CSR 的年度报告 截至2021年11月30日的财政年度
| (b) | 专业信息。不是 适用的。 |
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第 14 项。人员/资产，留用，已雇用， 已补偿或已使用
法规 M-A 第 1009 项
| (a) | 通过 (b) 征求或推荐； 员工和公司资产。委托书中规定的信息 以下标题以引用方式纳入此处： |
“摘要条款表”
“问题和答案”
“特殊因素 — 合并原因和董事会注意事项”
“特殊因素 — 合并的背景”
“特殊因素 — KYN和KMF董事和高级管理人员在合并中的利益”
第 15 项。附加信息
法规 M-A 第 1011 项
| (b) | 解雇协议补偿。 不适用。 |
| (c) | 其他材料信息。 委托书中规定的信息，包括联合代理的所有附件 其中包含的声明/招股说明书以引用方式纳入此处。 |
项目 16。展品
法规 M-A 第 1016 项
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描述 | |
| (a) (1) | 联合 凯恩·安德森能源基础设施基金有限公司（“KYN”）和凯恩·安德森下一代能源的委托书/招股说明书 & Infrastructure, Inc.（“委托声明”）（参照KYN的注册声明纳入此处） 在同时向美国证券交易委员会提交的N-14表格（文件编号333-270879）上）。 | |
| (a) (2) | 按 2023 年 3 月 27 日发布的与合并有关的新闻稿（由 KYN 根据《证券》第 425 条于 2023 年 3 月 27 日向美国证券交易委员会提交 法案）。 | |
| (a) (3) | 概述 KYN和KMF合并案（由KYN根据证券法第425条于2023年3月27日向美国证券交易委员会提交）。 | |
| (a) (4) | 经常 有关合并的常见问题（KYN根据证券法第425条于2023年3月27日向美国证券交易委员会提交）。 |
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描述 | |
| (a) (5) | 投资者 与合并有关的陈述（KYN根据证券法第425条于2023年3月27日向美国证券交易委员会提交）。 | |
| (a) (6) | KYN 2023 年第一季度季度信函（由 KYN 根据《证券法》第 425 条于 2023 年 4 月 6 日向美国证券交易委员会提交）。 | |
| (a) (7) | KMF 2023 年第一季度季度信函（由 KYN 根据《证券法》第 425 条于 2023 年 4 月 6 日向美国证券交易委员会提交）。 | |
| (a) (8) | KYN 季度信函（由KYN根据证券法第425条于2023年4月24日向美国证券交易委员会提交）。 | |
| (a) (9) | KMF 季度信函（由KYN根据证券法第425条于2023年4月24日向美国证券交易委员会提交）。 | |
| (a) (10) | 按 发布日期为 2023 年 4 月 24 日（由 KYN 根据《证券法》第 425 条于 2023 年 4 月 24 日向美国证券交易委员会提交）。 | |
| (a) (11) | KYN KMF合并公告已更新（由KYN根据证券法第425条于2023年4月24日向美国证券交易委员会提交）。 | |
| (a) (12) | 经常 与合并相关的常见问题（KYN 根据《证券法》第 425 条于 2023 年 5 月 2 日向美国证券交易委员会提交）。 | |
| (a) (13) | KYN 季度信函（由KYN根据证券法第425条于2023年6月30日向美国证券交易委员会提交）。 | |
| (a) (14) | KMF 季度信函（由KYN根据证券法第425条于2023年6月30日向美国证券交易委员会提交）。 | |
| (a) (15) | 与合并相关的常见问题（KYN 于 2023 年 8 月 9 日向美国证券交易委员会提交） 根据《证券法》第425条）。 | |
| (a) (16) | KYN表格8-K的最新报告（由KYN根据证券法第425条于2023年8月21日向美国证券交易委员会提交）。 | |
| (b) | 第六 KYN 与北卡罗来纳州摩根大通银行之间于 2023 年 2 月 24 日签订的经修订和重述的信贷协议（注册方 参考KYN同时向美国证券交易委员会提交的关于N-14表格（文件编号333-270879）的注册声明附录13.12）。 | |
| (c) | 没有。 | |
| (d) (1) | 已修正 以及KYN和KMF之间签订的截至2023年4月24日的重述协议和合并计划（以引用方式纳入此处） 参见委托书附录 A）。 | |
| (d) (2) | 已修正 以及重述的支持和非选举协议（参照KYN注册声明附录13.15纳入） 在同时向美国证券交易委员会提交的N-14表格（文件编号333-270879）上）。 | |
| (e) | 没有。 | |
| (f) (1) | KYN 的 修正和重述条款（参考 KYN 生效前第 3 号修正案附录 99.1 纳入此处） 9月向美国证券交易委员会提交的关于N-2表格（文件编号333-116479和811-21593）的注册声明 2004 年 1 月 1 日）。 | |
| (f) (2) | KYN 的 经修订和重述的章程（参考 KYN 注册生效前第 4 号修正案附录 99.1 纳入此处） 9月16日向美国证券交易委员会提交的关于N-2表格（文件编号333-116479和811-21593）的声明， 2004）。 | |
| (g) | 没有。 | |
| (h) | 税 保罗·黑斯廷斯律师事务所的意见（参照KYN关于N-14表格的注册声明附录12（文件编号 333-270879）同时向美国证券交易委员会提交）。 |
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描述 | |
| 107 | 申请费表。 |
14
签名
经过适当的调查和 在下方每位签署人的知识和信念中，每位签名人均证明中列出的信息 此陈述是真实、完整和正确的。
截至 2023 年 9 月 6 日
| 凯恩·安德森能源基础设施基金有限公司 | ||
| 作者： | /s/ A. Colby Parker | |
| 姓名： | A. Colby Parker | |
| 标题： | 首席财务官兼财务主管 | |
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