美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
在截至的季度期间
要么
在从 ______________ 到 ______________
委员会文件编号
（注册人的确切姓名如其所示 章程）
| （州或其他司法管辖区 | （美国国税局雇主 | |
| 公司或组织） | 证件号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
（注册人的电话号码，包括 区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
用复选标记表明注册人是否
(1) 在过去的12个月中提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告
（或注册人必须提交此类报告的较短期限），并且（2）受此类申报要求的约束
在过去的 90 天里。
用复选标记表明注册人是否
已以电子方式提交了根据 S-T 法规（§ 232.405）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件
在本章中）在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）。
用复选标记表明注册人是否 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。 请参阅 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 的定义 以及《交易法》第12b-2条中的 “新兴成长型公司”。
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | ||
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用支票注明
标记注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计
根据《交易法》第13 (a) 条规定的标准。
用复选标记表明注册人是否
是一家空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有
截至 2024 年 5 月 13 日，有
目录
| 页面 | |||
| 第一部分 | 财务信息 | 1 | |
| 第 1 项。 | 财务报表（未经审计） | 1 | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的简明合并资产负债表 | 1 | ||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明综合亏损报表 | 2 | ||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的股东权益（赤字）变动简明合并报表 | 3 | ||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并现金流量表 | 4 | ||
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 5 | ||
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 14 | |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 19 | |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 19 | |
| 第二部分 | 其他信息 | 20 | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 20 | |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 20 | |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 21 | |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 21 | |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 21 | |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 21 | |
| 第 6 项。 | 展品 | 21 | |
| 签名 | 22 |
i
解释性说明
在本10-Q表的季度报告中，除非 上下文另有要求，“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指 SeqLL Inc. 及其全资子公司作为一个整体来看。
关于前瞻性陈述的警示性说明
这个 10-Q表季度报告包含 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括但不限于 至，表达我们的意图、信念、期望、战略、预测的陈述或与我们的未来有关的任何其他陈述 活动或其他未来的事件或条件。这些陈述基于当前对我们的预期、估计和预测 业务在一定程度上基于管理层的假设。这些陈述不能保证未来的业绩，涉及风险， 不确定性和难以预测的假设。因此，实际结果和结果可能而且可能存在重大差异 根据本报告中不时讨论的许多因素，前瞻性陈述中所表达或预测的情况来看 以及我们向证券交易委员会提交的其他文件。此外，此类声明可能会受到风险的影响 以及与以下方面相关的不确定性：
| ● | 我们的 完成合并协议或资产购买协议所设想的交易的能力，每项交易的定义见附注 1 适用于本报告所含的简明合并财务报表； |
| ● | 我们在全国股票市场重新上市证券的能力； |
| ● | 这 我们产品开发活动的成功、成本和时机，包括有关启动和完成时间的声明 我们的研发计划； |
| ● | 发展 关于下一代测序技术； |
| ● | 我们的 对我们业务市场规模和增长潜力的期望； |
| ● | 我们的 创造持续收入或实现盈利的能力； |
| ● | 这 我们确定的研究重点有可能推动我们的技术发展； |
| ● | 这 我们产品的定价和预期毛利率；以及 |
| ● | 这 在 “风险因素” 部分和本报告其他地方讨论的其他因素。 |
任何前瞻性陈述仅代表截止日期 它们的制作日期，除非适用的证券法另有要求，否则我们不承担任何义务 更新任何前瞻性陈述，以反映本报告提交之日之后的事件或情况。
ii
第一部分财务信息
项目 1：财务报表
SeqLL Inc.
简明合并资产负债表
| 三月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，扣除可疑账款备抵金美元 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益（赤字） | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 融资租赁负债的当期部分 | ||||||||
| 经营租赁负债的当前部分 | ||||||||
| 不可兑换期票 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 融资租赁负债，减去流动部分 | ||||||||
| 经营租赁负债，减去流动部分 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注8） | ||||||||
| 股东权益（赤字） | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额（赤字） | ( | ) | ||||||
| 负债和股东权益总额（赤字） | $ | $ | ||||||
附注是不可分割的一部分 这些未经审计的简明合并财务报表中。
1
SeqLL Inc.
简明综合报表 损失
（未经审计）
| 三个月结束了 三月三十一日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 研究和开发 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他（收入）和支出 | ||||||||
| 投资 收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出 | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他综合收入 | ||||||||
| 未实现 有价债务证券的收益 | ||||||||
| 重新分类 对净亏损中包含的净收益的调整 | ( | ) | ||||||
| 网 改变 | ( | ) | ||||||
| 总计 综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
附注是不可分割的一部分 这些未经审计的简明合并财务报表中。
反映了有效的 1 比 40 反向股票拆分 2023 年 8 月 30 日
2
SeqLL Inc.
简明合并变动表 在股东权益中
（未经审计）
| 优先股 | 普通股 | 额外付费 | 累积其他综合版 收入 | 累积的 | 权益总额 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | （损失） | 赤字 | （赤字） | |||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 为既得的 RSU 发行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | - | $ | $ | $ | $ | - | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 首选 股票 | 常见 股票 | 额外 已付款 | 累积 其他综合收益 | 累积的 | 总计 股东 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | （损失） | 赤字 | 股权 | |||||||||||||||||||||||||
| 平衡 截至2022年12月31日 | - | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 普通股的发行，扣除发行成本（美元） | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票为基础 补偿费用 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他 综合收入 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 网 损失 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 平衡 截至 2023 年 3 月 31 日 | - | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
附注是不可分割的一部分 这些未经审计的简明合并财务报表中。
反映了有效的 1 比 40 反向股票拆分 2023 年 8 月 30 日
3
SeqLL Inc.
简明合并现金流量表
（未经审计）
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为调节净亏损与经营活动中使用的净现金而进行的调整： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 注销过时的库存 | ||||||||
| 有价债务和股权证券的已实现收益 | ( | ) | ||||||
| 坏账准备金 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 非现金租赁费用 | ( | ) | ||||||
| 经营资产和负债的变化 | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ( | ) | ||||||
| 网 用于经营活动的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 购买实验室设备 | ( | ) | ||||||
| 有价债务证券的到期日 | ||||||||
| 网 投资活动提供的现金 | ||||||||
| 来自融资活动的现金流 | ||||||||
| 普通股发行的收益，总额 | ||||||||
| 支付普通股的发行成本 | ( | ) | ||||||
| 偿还融资租赁负债 | ( | ) | ||||||
| 网 融资活动提供的现金（用于） | ( | ) | ||||||
| 现金及现金等价物的净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物，期初 | ||||||||
| 现金和现金等价物，期末 | $ | $ | ||||||
这个 附注是不可或缺的 这些未经审计的简明合并财务报表的一部分。
4
SeqLL Inc.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注1 — 业务性质和列报基础
SeqLL Inc. 作为特拉华州的一家公司注册成立
2014 年 4 月 3 日。2014 年 4 月 8 日，SeqLL Inc. 收购了一家
2023 年 4 月 26 日，SeqLL Merger LLC（“SeqLL”） Merger Sub”）作为公司的全资子公司在特拉华州成立。SeqLL Merger Sub 是单独成立的 以完成合并（定义见下文）为目的。截至 2024 年 3 月 31 日，SeqLL Merger Sub 尚未开展任何活动， 但与其成立相关的活动和与合并协议（定义见下文）相关的活动除外 合并。
2023 年 8 月 30 日，公司执行了
拟议合并
2023 年 5 月 29 日，公司 SeqLL Merger LLC， 一家特拉华州有限责任公司和该公司的全资子公司（“买方订阅者”），Atlantic Acquisition Corp，一家特拉华州公司（“Atlantic”）、Atlantic Merger LLC、一家特拉华州有限责任公司和一家控股公司 Atlantic（“Atlantic Merger Sub”）的子公司、特拉华州有限责任公司Lyneer Investments, LLC（“Lyneer”）， 加利福尼亚州公司 IDC Technologies, Inc.（“IDC”）和特拉华州有限责任公司 Lyneer Management Holdings LLC 公司（“Lyneer Management”）签订了协议和重组计划（经修订的 “合并协议”）， 根据该协议 (i) Atlantic Merger Sub 将与 Lyneer 合并并入 Lyneer，Lyneer 将继续作为幸存的实体（“Lyneer”） 合并”）和（ii）Purchaser Sub随后将与Lyneer合并并入Lyneer，Lyneer将继续作为幸存的实体 并作为公司的全资子公司（“SeqLL 合并”，以及连同Lyneer Merger的 “合并”）。
合并协议包含惯例陈述 以及双方的保证，并且各方均同意适用于该方的习惯性契约，包括契约等 涉及 (i) 在合并生效之前其各自业务的正常经营以及 (ii) 要求各方保持和保存各自的业务组织、资产、财产和材料完好无损 业务关系。
Atlantic和Lyneer各公司的义务及其各自的义务 完成合并的相应子公司须遵守执行（或豁免，在适用法律允许的范围内） 某些惯例成交条件，以及 (i) 公司股东批准发行的条件 公司在合并中的普通股（已获得批准），以及（ii）公司完成 按照合并协议的规定，将资金筹集到一定金额的总收益，其中一部分将用于支付现金对价。
5
最近修订的合并协议 2024年4月15日，包含某些终止权，包括（i）经公司、Atlantic、IDC和Lyneer Management双方同意， (ii) 本公司、Atlantic、IDC或Lyneer Management的任何成员在重大违反陈述或任何契约或协议时实施的行为 某些其他当事方，（iii）如果合并尚未完成，则由本公司、Atlantic、IDC或Lyneer管理公司中的任何一方收购 2024 年 6 月 30 日（“终止日期”），(iv) 由本公司、Atlantic、IDC 或 Lyneer 管理层（如果有的话）任何政府部门执行 当局应发布命令或采取任何其他行动，永久禁止、限制或以其他方式禁止交易 合并协议所考虑的，（v）公司、Atlantic、IDC或Lyneer管理层的任何一方（如果是公司的特别会议） 股东已被扣押，合并和控制权变更中公司普通股的发行也获得批准 公司将因此类发行和相关委托书所考虑的某些其他提案而生效 未获Atlantic、IDC或Lyneer Management的批准，或者（vi）如果公司违反了纳斯达克的规章制度 股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）或已收到纳斯达克关于股票退市或维持上市的通知 在合并结束之前，公司在纳斯达克的普通股和公司未能修复和维持其在纳斯达克的上市。 最新的修正案还修改了合并的交易条件，取消了对公司普通股的要求 在合并结束时在纳斯达克资本市场上市，改为要求公司的普通股是 合并结束后在芝加哥期权交易所BZX交易所有限公司（“CBOE”）上市或获准上市，并要求这样做 公司遵守芝加哥期权交易所的所有规章制度。
在修订之前，根据其条款
合并协议，在完成合并时，公司必须申报（i）应付现金股息
向截至2023年4月26日（“记录日期”）的登记股东发送给其金额，金额等于公司的现金和
截至SeqLL合并截止日期的现金等价物（不包括任何融资收益），减去任何预扣的金额
用于截至该日的税收和某些其他债务，以及 (ii) 向此类股东发行的股票股息，总额为
随后的修正案取消了该要求 以申报此类股息作为对价，公司同意在股息后的90天内提出和解要约 向截至记录日登记在册的股东关闭合并股东的股息，以解决因未能支付而产生的任何索赔 通过向此类股东发放现金金额和公司普通股数量来进行分红 如果申报和发放此类股息，股东本来会得到的。
进一步披露的合并协议条款 并在公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中进行了描述，该文件可供查阅 公众通过互联网在美国证券交易委员会的网站 http:/www.sec.gov 或公司的网站 www.seqll.com/ 上公布。
反向股票分割
2023 年 8 月 29 日，
公司提交了对公司第三次修订和重述的修订证书（“修订证书”）
公司注册证书，以（i）对其已发行的普通股进行反向分割，面值美元
公司 2023 年的全部历史记录 与已发行和流通普通股以及可行使的未偿还期权和认股权证相关的股票和每股信息 这些财务报表中的普通股已在追溯基础上进行了调整，以反映这种每40股1比40的反向股票 分裂。
6
资产购买协议
与执行和交付有关
在合并协议中，公司与SeqLL Omics签订了资产购买协议（“资产购买协议”），
Inc.，特拉华州的一家公司（“SeqLL Omics”），2023年5月29日。SeqLL Omics 由董事长丹尼尔·琼斯创立
公司董事会和首席执行官以及公司的某些其他员工，目的是继续经营公司的工作
合并后的合并前业务。根据资产购买协议的条款和条件，SeqLL Omics已同意
从公司收购，公司已同意出售给SeqLL Omics，收购价为美元
| ● | 所有 库存； |
| ● | 所有 房地产的租赁权益； |
| ● | 所有 与客户、供应商和供应商签订的合同以及所有技术许可协议； |
| ● | 所有 知识产权和一般无形资产； |
| ● | 所有 用于其业务运营或与其业务运营相关的设备和其他有形资产；以及 |
| ● | 所有 应收账款。 |
除了保留现金和现金等价物外 为了向公司股东派发现金分红，公司不会出售或转让，SeqLL Omics也不会 收购与公司合并前业务运营、公司记录或其无关的某些合同 合并协议下的权利。
根据资产购买协议，SeqLL Omics将向公司承担公司与合并前业务运营相关的所有义务或负债，包括 根据其将要购买的合同和租赁合同，以下内容除外：
| ● | 义务 在资产购买项下收盘一周年之前，根据公司的房地产租约支付任何租金 协议； |
| ● | 所有 公司在合并协议下的义务； |
| ● | 义务 与公司当前业务运营无关且在收盘后出现的本公司的； |
| ● | 量
根据公司的期票支付，本金为美元 |
| ● | 任何 除外合同下的义务。 |
公司将负责支付转让税， 如果有，则与转让资产的转让有关。
从纳斯达克股票市场退市
在 2023 年 9 月 8 日和 2023 年 9 月 18 日，
公司收到了纳斯达克关于其遵守纳斯达克上市规则5550 (a) (4) 的信函，该规则要求公司
至少有
7
2023 年 11 月 9 日，该公司证实 纳斯达克表示，截至2023年10月31日和2023年11月10日，其公众持股量低于规则5550（a）（4）的最低要求。十一月 2023 年 10 月 10 日，公司收到了纳斯达克的一封信，信中表示，鉴于公司无法满足纳斯达克的条款 经修订的2023年10月17日决定，纳斯达克决定将公司的证券从纳斯达克退市。纳斯达克暂停交易 在2023年11月13日开盘时生效的公司证券中。
2024 年 2 月 21 日，公司收到通知 从纳斯达克取消公司普通股和认股权证的上市。2024 年 3 月 20 日，公司收到了 根据证券第12（b）条终止公司普通股和认股权证注册的通知 以及 1934 年的《交易法》。
风险和不确定性
公司面临许多类似的风险 对该行业的其他公司，包括快速的技术变革、来自大型制药和生物技术公司的竞争 以及对关键人员的依赖。
运营结果可能会受到不利影响 由可能导致经济不确定性和金融市场波动的各种因素所致，其中许多因素超出了公司的范围 控制。该公司的业务可能会受到金融市场或经济状况下滑等因素的影响， 通货膨胀，利率上升和地缘政治不稳定，例如乌克兰的军事冲突和以色列-哈马斯战争。 公司目前无法完全预测上述一个或多个事件的可能性、持续时间、规模或程度 他们可能会对公司的业务产生负面影响。
演示基础
未经审计的简明合并财务报告 报表包括公司及其全资子公司SeqLL, LLC和SeqLL Merger Sub的账目。所有公司间账户 并且在合并中取消了交易。随附的未经审计的简明合并财务报表 公司的编制基础与年度经审计的合并财务报表相同，管理层认为， 反映公允列报公司简报所需的所有调整，其中仅包括正常的经常性调整 截至2024年3月31日的合并财务状况及其截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的经营业绩， 以及本报告所述期间股东权益和现金流量的变化。简明合并报告中披露的业绩 截至2024年3月31日的三个月的经营报表和综合亏损不一定代表业绩 在截至2024年12月31日的年度中，这可能是预料之中的。应阅读这些未经审计的简明合并财务报表 连同向公司提交的截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表及其附注 证券交易委员会。
持续关注的不确定性
随附的简明合并财务报告
报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了资产的变现和负债的清偿
在正常的业务过程中。我们的运营现金流为负美元
该公司将需要额外的资金来为其计划运营提供资金 如果合并未完成，则接下来的12个月。这些条件使人们对公司继续经营能力产生了严重怀疑 作为持续经营的企业。
简明的合并财务报表 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，编制时假设公司将继续保持持续经营状态， 其中设想公司将能够在正常业务过程中变现资产和清偿负债。
8
附注2 — 重要会计政策
在截至3月31日的三个月期间， 2024年，与10-K表年度报告中所述内容相关的重要会计政策没有变化 截至2023年12月31日的财年。
估算值的使用
财务报表的编制 遵守美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”），需要管理层 作出影响报告的资产和负债金额以及或有负债披露的估计和假设 截至财务报表之日以及报告期内报告的支出数额.重要的估计包括 但不限于股票薪酬支出以及用于确定运营和融资租赁负债的贴现率。 实际结果可能与这些估计值不同，估计值可能会发生变化。
细分市场
该公司在单一业务领域运营 这包括遗传分析技术的设计、开发和制造。
每股净亏损
每股基本净亏损是通过除以计算的 按该期间已发行普通股的加权平均数计算的净亏损，不考虑潜在损失 稀释证券，如果其作用是反稀释性的。摊薄后的每股净亏损是通过净亏损除以加权平均值计算得出的 使用库存股确定的期间内已发行普通股和摊薄普通股等价物的数量 以及 if 转换方法。稀释性普通股等价物由限制性股票单位和公司下已发行的期权组成 股票期权计划和认股权证。在列报的所有时段中，用于计算基本和股票的份额数量没有差异 摊薄后的已发行股票，因为纳入可能具有稀释作用的证券将具有反稀释作用。
| 三月三十一日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 限制性库存单位 | ||||||||
| 股票期权 | ||||||||
| 普通股认股权证 | ||||||||
最近发布的会计准则
最近没有发布但尚未生效 将对随附的简明合并财务报表产生重大影响的会计声明。
9
附注3 — 公允价值计量
会计指导定义了公允价值，确立了 衡量公允价值的统一框架，并要求披露按公允计量的每个主要资产和负债类别 定期或非循环的价值。公允价值定义为退出价格，代表将收到的金额 在市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而付款。因此，公允价值是以市场为基础的 衡量标准应根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。作为 考虑此类假设的依据，会计指导建立了三级公允价值层次结构，该层次结构优先考虑 用于衡量公允价值的投入如下：
| 第 1 级： | 可观察的输入，例如引用 活跃市场的价格。 |
| 第 2 级： | 输入，除了 活跃市场中可直接或间接观察到的报价。 |
| 第 3 级： | 中不可观察的输入 市场数据很少或根本没有, 这要求报告实体制定自己的假设. |
没有按公允价值计量的资产 自 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日起反复出现。
未计量资产或负债 在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三个月期间，按非经常性公允价值计算。
金融工具的账面价值 例如应收账款、净额、其他资产、预付费用、应付账款和截至的近似公允价值的应计费用 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，因为它们的到期日很短。公司不可转换本票的账面价值 票据估算了截至2024年3月31日和2023年12月31日的公允价值。
注4 — 基于股票的薪酬
公司的 2014 年股权激励计划
（“2014年计划”）允许为其普通股和普通股授予期权和限制性股票单位
致其员工、董事会成员和顾问，金额不超过
截至 2024 年 3 月 31 日，有
| 期权数量 | 加权- 平均值 运动 价格 每股 | 加权 平均值 剩余 合同性的 学期 （以年为单位） | ||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的未缴税款 | $ | |||||||||||
| 已取消/已没收 | ( | ) | $ | - | ||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的未缴税款 | $ | |||||||||||
| 可于 2024 年 3 月 31 日行使 | $ | |||||||||||
10
| 的数量 股票 | 加权- 平均值 运动 每人价格 分享 | 加权 平均值 剩余 合同性的 学期 （以年为单位） | ||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的未缴税款 | $ | |||||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||||||
| 已取消/已没收 | ( | ) | $ | - | ||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的未缴税款 | $ | |||||||||||
在截至3月31日的三个月期间,
2024 年和 2023 年，公司录得 $
截至 2024 年 3 月 31 日，大约有
$
注5 — 关联方交易
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| SeqLL Omics Inc. | $ | $ | ||||||
| 圣洛朗房地产有限公司 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
圣洛朗房地产公司为公司提供了协助 此前曾提供公司会计支持，隶属于公司前成员威廉·圣洛朗 董事会。在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三个月期间，没有记录与这些实体相关的支出。
SeqLL Omics 由董事长丹尼尔·琼斯创立
公司董事会和首席执行官以及公司的某些其他员工，目的是继续开展公司的工作
合并后的合并前业务。SeqLL Omics目前为公司提供研发服务，以促进
公司在合并前的研发工作。该公司记录了美元
附注 6 — 应付票据
从 2019 年 4 月 29 日到 2020 年 4 月 29 日，公司
与圣洛朗投资有限责任公司签订了一系列不可兑换的期票（“本票”），金额为
到 $
在截至2024年3月31日的三个月中，以及
2023 年，期票的利息支出为 $
11
附注7 — 普通股认股权证
| 的数量 | ||||||||||
| 股票 | ||||||||||
| 可发行 | ||||||||||
| 上 | ||||||||||
| 的练习 | ||||||||||
| 杰出 | 运动 | |||||||||
| 发行日期 | 认股权证 | 价格 | 到期日期 | |||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
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| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
在 2024 年 3 月 31 日的三个月期间，购买认股权证
附注8 — 承付款和意外开支
经营租赁
2022年2月2日，公司签订了
大约的租赁协议
该公司记录了与Billerica相关的费用
金额为 $ 的租赁
公司以现金支付了美元
12
截至 2024 年 3 月 31 日，该公司已提交
$
融资租赁
2023 年 5 月 1 日，公司签订了租约
实验室设备协议（“设备租赁”）。设备租赁的期限为
公司以现金支付了美元
这些设备包含在财产和设备中,
净值，并在五年内按直线折旧。公司在设备的使用寿命内摊销设备，因为
公司有理由肯定会行使美元
与融资租赁相关的折旧费用
资产总计 $
截至 2024 年 3 月 31 日，该公司已提交
$
| 经营租赁 | 财务 租赁 | |||||||
| 2024（剩余） | $ | $ | ||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 2027 | ||||||||
| 2028 | ||||||||
| 此后 | ||||||||
| 未贴现的租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
| 折扣的影响较小 | ||||||||
| 租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
13
第 2 项。管理层对财务的讨论与分析 操作条件和结果
你应该阅读以下的讨论 我们的财务状况和经营业绩，以及我们未经审计的简明合并财务报表 截至2024年3月31日的三个月，相关附注包含在本文件的其他地方。本次讨论和分析以及其他部分 本文件包含基于当前信念、计划和预期的前瞻性陈述，涉及风险、不确定性和 假设。我们的实际业绩和选定事件发生的时间可能与本前瞻性报告中的预期存在重大差异 由多个因素引起的声明，包括 “风险因素” 项下和本文件其他地方列出的声明。你 应仔细阅读本文件的 “风险因素” 部分，以了解可能存在的重要因素 导致实际业绩与我们的前瞻性陈述存在重大差异。另请参阅标题为 “警告” 的部分 本文件中关于前瞻性陈述的注意事项”。
概述
本概述和展望提供了一个高层次的概述 讨论我们的经营业绩和影响我们业务的重大已知趋势。我们认为，对这些的理解 趋势对于了解本报告所述期间的财务业绩以及我们未来的财务表现非常重要。 本摘要并非详尽无遗，也无意取代所提供的详细讨论和分析 在本报告的其他地方。
关于 SeqLL
我们是处于早期商业阶段的生命科学 从事科学资产和新知识产权开发的仪器与研究服务公司 多个 “组学” 字段。我们利用我们的专业知识和真正的单分子测序 (TSM) 技术，为研究人员提供支持 以及临床医生，为科学研究和开发做出重大贡献。
我们的客户主要是早期采用者 在学术研究、生物标志物发现和分子诊断产品开发中使用基因组技术和 TSM。
我们的财务业绩已经并将继续 将受到几个重大趋势的影响，如下所述。虽然这些趋势对于理解和评估很重要 我们的财务业绩，本次讨论应与我们的简明合并财务报表和附注一起阅读 在本报告的简明合并财务报表部分中，以及 “风险因素” 中讨论的趋势 在本报告第二部分第1A项中。
拟议的合并协议
以下讨论中使用但未定义的术语 各自的含义见本报告第一部分中包含的未经审计的简明合并财务报表附注1 报告。
2023 年 5 月 29 日，我们签订了合并协议 Atlantic、Atlantic Merger Sub、SeqLL Merger Sub、Lyneer和卖方须在特别会议上获得股东的批准 会议，已获得批准。根据合并协议并遵守其中规定的条款和条件， Atlantic Merger Sub 最初将并入 Lyneer，然后 SeqLL Merger Sub 将并入 Lyneer，Lyneer 继续合并 作为幸存的实体和我们的全资子公司。随着合并的完成，我们将更名为 “Atlantic” 国际公司”
14
Lyneer 通过其子公司专门研究 在美国各行各业安置临时和临时到长期的劳动力。Lyneer 主要是地方 从事会计和财务、行政和文书、信息技术、法律、轻工业和医疗工作的个人。 它还是生产力咨询和劳动力管理解决方案的领先提供商。Lyneer 总部设在劳伦斯维尔 新泽西州，在美国有 100 多个分支机构
有关合并条款的进一步描述 协议，请参阅简明合并财务报表附注1。
操作结果
我们净亏损1,095,580美元和1,718,366美元 分别在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月。我们的经营活动产生的现金流为负991,039美元， 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为1,122,036美元，截至3月，累计赤字为25,231,855美元 2024 年 31 日。
运营结果可能会受到不利影响 由可能导致经济不确定性和金融市场波动的各种因素所致，其中许多因素是我们无法控制的。 我们的业务可能会受到金融市场低迷或经济状况、通货膨胀、增长等因素的影响 利率和地缘政治的不稳定，例如乌克兰的军事冲突和以色列-哈马斯战争。我们做不到 时间可以完全预测上述一个或多个事件的可能性、持续时间或规模，或者它们可能产生负面影响的程度 影响我们的业务。
我们的财务业绩已经并将继续受到影响 有几种重要趋势，如下文所述。虽然这些趋势对于理解和评估我们的财务状况很重要 结果，本次讨论应与我们的合并财务报表及其合并财务报表附注一起阅读 本报告的财务报表部分，以及本报告第二部分第1A项 “风险因素” 中讨论的趋势。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较
下表总结了我们的结果 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的运营情况：
| 三个月结束了 三月三十一日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 研究和开发 | 316,263 | 776,720 | ||||||
| 一般和行政 | 749,558 | 981,107 | ||||||
| 运营费用总额 | 1,065,821 | 1,757,827 | ||||||
| 营业亏损 | (1,065,821) | ) | (1,757,827) | ) | ||||
| 其他（收入）和支出 | ||||||||
| 投资 收入 | (10,061 | ) | (56,267) | ) | ||||
| 利息支出 | 39,820 | 16,806 | ||||||
| 净亏损 | (1,095,580) | ) | (1,718,366) | ) | ||||
| 其他综合收入 | ||||||||
| 未实现 有价债务证券的收益 | - | 17,569 | ||||||
| 重新分类 对净亏损中包含的净收益的调整 | - | (22,081) | ) | |||||
| 网 改变 | - | (4,512) | ) | |||||
| 总计 综合损失 | $ | (1,095,580) | ) | $ | (1,722,878 | ) | ||
| 每股净亏损——基本亏损和摊薄后亏损 | $ | (2.87) | ) | $ | (4.83 | ) | ||
| 加权平均普通股——基本股和摊薄后股 | 382,151 | 355,648 | ||||||
15
研究和开发费用
研发费用减少了460,457美元，下降了59％ 截至2023年3月31日的三个月期间为776,720美元，而截至2024年3月31日的三个月期间为316,263美元。减少 支出是公司减少研发活动的结果。
一般和管理费用
一般和管理费用减少了 从截至2023年3月31日的三个月期间的981,107美元上涨了231,549美元，涨幅为24％，而截至2023年3月31日的三个月期间为749,558美元 2024 年 3 月 31 日。支出减少的主要原因是注销了165,852美元的存货和注销了78,491美元的坏账 在截至 2023 年 3 月 31 日的三个月期间。
利息和其他收入/损失
我们确认了10,061美元的相关投资收益 在截至2024年3月31日的三个月期间，投资于货币市场账户的现金，而货币收入为56,267美元 截至2023年3月31日的三个月中的市场账户和有价债务证券。投资收入的减少是因为 归因于现金等价物的减少以及公司持有的有价证券的出售。
在截至2024年3月31日的三个月中，以及 2023年，本票的利息支出分别为35,754美元和16,806美元。利息支出的增加是应付的 改为未付应计利息余额利息的年度复利。
净亏损
总体而言，净亏损减少了622,786美元， 涨幅36％，至1,095,580美元，而截至2023年3月31日的三个月期间为1,718,366美元，这主要是由于股价下调 以及由于研究减少而在截至2024年3月31日的三个月期间的管理和研发费用 以及发展活动以及由于在三个月内注销了165 852美元的存货和注销了78 491美元的坏账 期限于 2023 年 3 月 31 日结束。
流动性和持续经营的不确定性
随附的简明合并财务报告 报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了资产的变现和负债的清偿 在正常的业务过程中。在截至3月31日的三个月中，我们的运营现金流为负991,039美元， 2024年，其中包括我们与合并协议所设想的交易相关的成本和支出。我们有现金和现金等价物 截至2024年3月31日，为1,688,926美元，累计赤字为25,231,855美元。
我们将需要额外的资金来为其未来12年的计划运营提供资金 如果合并未完成，则为月。这些条件使人们严重怀疑我们是否有能力继续经营下去。
简明的合并财务报表 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们是在假设我们将继续作为持续经营企业的情况下编制的， 设想我们将能够在正常业务过程中变现资产和清偿负债。
16
现金流
下表列出了主要来源 以及所列每个期间的现金和现金等价物的使用情况.
| 三个月已结束 | ||||||||
| 三月三十一日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 现金收益（用于）由以下机构提供： | ||||||||
| 运营活动 | $ | (991,039) | ) | $ | (1,122,036) | ) | ||
| 投资活动 | - | 2,486,112 | ||||||
| 融资活动 | (14,026) | ) | 1,499,250 | |||||
| 现金和现金等价物的净增加（减少） | $ | (1,005,065) | ) | $ | 2,863,326 | |||
用于经营活动的净现金
用于经营活动的净现金约为 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为100万美元和110万美元。运营支出的减少是 这是由于在截至2024年3月31日的三个月期间研发活动减少。
投资活动提供的净现金
投资活动提供的净现金为 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别约为0万美元和250万美元。减少的主要原因是 在截至2023年3月31日的三个月中，有价证券的到期日约为250万美元，而有 在截至2024年3月31日的三个月中，没有此类投资。
融资活动提供的（用于）净现金
融资活动提供的净现金（用于） 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，分别低于（10万美元）和150万美元。减少 融资活动提供的现金归因于向投资者发行50,000股普通股，价格为 在截至2023年3月31日的三个月期间（反向股票拆分生效后），每股36.00美元。总收益 发行量为180万美元。此外，我们产生了约30万美元的发行成本，这些费用是用收益支付的 来自普通股的发行。在截至2024年3月31日的三个月期间，没有发生此类交易。
最近的会计公告
最近没有发布但尚未生效 会计公告将对所附的合并财务报表产生重大影响。
17
关键会计政策与估计
我们编制财务报表和随附的报表 附注符合美利坚合众国普遍接受的会计原则, 其中要求管理层作出估计 以及对影响报告金额的未来事件的假设.估算被视为关键会计估计，其依据是 除其他外，它对描述我们的财务状况、经营业绩或流动性以及程度的影响 其部署的难度、主观性和复杂性。关键会计估算涉及本质上存在的会计问题 由于此类问题的未来解决方案未知，因此不确定。管理层定期讨论开发、甄选和披露事宜 每项关键会计估算值。
我们的没有重大变化 与所含信息相比，截至2024年3月31日的三个月期间的关键会计政策和估计 在我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中。应提及合并后的文件 2023年10-K表格中包含的财务报表和相关附注，用于完整描述其他重要会计政策。
《就业法》
《就业法》第107条规定 “新兴成长型公司” 可以利用《证券》第7（a）（2）（B）条规定的延长的过渡期 采取行动遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可能会推迟采用新的成长型公司 或修订会计准则, 直到这些准则适用于私营公司为止.我们不可逆转地选择了无济于事 我们自己不受新的或修订的会计准则的约束，因此，我们将不受同样的新会计准则或修订后的会计准则的约束 会计准则与其他非新兴成长型公司的上市公司相同。
只要我们仍然是一家新兴的成长型公司 根据最近颁布的《就业法》，除其他外，我们将：
| ● | 是 只允许有两年的经审计的财务报表，只有两年的相关选定财务数据和管理数据 讨论和分析财务状况和经营业绩披露； |
| ● | 是 有权依靠豁免遵守审计师认证要求来评估我们的内部控制情况 根据萨班斯-奥克斯利法案提交财务报告； |
| ● | 是 有权减少我们的定期报告、注册声明中有关高管薪酬安排的披露义务 和委托声明；以及 |
| ● | 是 免于就高管薪酬或黄金降落伞安排寻求不具约束力的咨询投票的要求。 |
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我们目前打算利用一些 或者只要我们符合 “新兴” 资格，我们就可以获得的所有降低的监管和报告要求 成长型公司。”除其他外，这意味着我们的独立注册会计师事务所将不必这样做 只要我们有资格成为新兴企业，就我们的财务报告内部控制的有效性提供证明报告 成长型公司，这可能会增加我们对财务报告内部控制的弱点或缺陷未被发现的风险。
同样，只要我们有资格成为新兴人士 成长型公司，我们可能会选择不提供某些信息，包括某些财务信息和某些有关信息 我们执行官的薪酬，否则我们本来需要在向美国证券交易委员会提交的文件中提供报酬， 可能会使投资者和证券分析师更难评估我们的公司。因此，投资者对我们公司的信心 而且我们普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
根据S-K法规，对于较小的产品，不要求 报告公司。
第 4 项。控制和程序。
对披露控制和程序的评估
我们的首席执行官（他是我们的负责人） 执行官）和首席财务官（即我们的首席财务官）对有效性进行了评估 根据《证券》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义，我们的披露控制和程序的设计和运作情况 截至2024年3月31日的1934年《交易法》（“交易法”）。根据评估，截至2024年3月31日，我们的校长 执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的。披露控制 以及旨在合理确保我们根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息的程序，例如 因为本报告是在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告的。
财务报告内部控制的变化
我们的内部控制没有变化 在最近一个财政季度发布的财务报告，这些报告产生了重大影响或合理可能产生重大影响 影响我们对财务报告的内部控制。
对控制有效性的固有限制
我们的披露控制和程序以及内部 对财务报告的控制旨在合理地确保实现设计的控制目标。我们的管理层认识到 任何控制系统，无论设计和操作多么精良，都基于特定的判断和假设，无法提供 绝对保证其目标将得到实现。同样，对控制措施的评估不能绝对保证错误陈述 由于错误或欺诈，不会发生，也不会发现所有控制问题和欺诈实例（如果有）。
19
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
无
第 1A 项。风险因素
风险没有实质性变化 我们截至12月的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中列出的因素 2023 年 31 月 31 日于 2024 年 4 月 10 日向美国证券交易委员会提交（我们的 “年度报告”），与合并相关的风险因素除外， 我们在2023年8月10日向美国证券交易委员会提交的信息声明中规定的合并协议和资产出售协议 2023 年 10 月 10 日（“信息声明”），以下情况除外：
我们的证券最近被退市 纳斯达克以及我们未来未能重新上市证券可能会限制投资者进行证券交易的能力 并对我们施加额外的交易限制。
正如之前报道的那样，在 2023 年 9 月 8 日， 我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格工作人员（“员工”）的来信 关于遵守纳斯达克上市规则5550 (a) (4)（“规则”），该规则要求我们至少公开500,000英镑 持有的股份，不包括高管、董事和10％的股东持有的股份。2023 年 11 月 10 日，我们收到了纳斯达克的来信 告知我们，鉴于我们在2023年10月31日之前无法满足该规则的要求，纳斯达克已决定退市 我们的证券来自纳斯达克，并于2023年11月13日开盘时暂停这些证券的交易。这封信 进一步表示，纳斯达克将通过向美国证券交易委员会提交表格25退市通知来完成除名， 在适用的上诉期结束之后。我们已对纳斯达克的裁决提出上诉，并为此类上诉支付了适用的申请费。 2023年11月17日，纳斯达克告知我们，我们的证券退市决定将由纳斯达克上市和听证会进行审查 审查委员会，我们可能会在2023年12月1日之前提交一份备忘录以支持我们的上诉。
正如先前披露的那样，与 合并协议所考虑的交易，我们已在S-1表格上提交了注册声明，以出售我们的证券 与《合并协议》所设想的交易的完成有关。正如之前报道的那样，我们本来打算治愈 通过完成合并协议所设想的交易，我们在纳斯达克的上市缺陷。在我们被除名之后 我们在纳斯达克提交了普通股上市申请，要求在芝加哥期权交易所 BZX 交易所（“CBOE”）上市我们的普通股 在我们完成与拟议合并相关的股权证券的公开发行结束时。
无法保证我们的清单 向芝加哥期权交易所的申请将获得批准，或者我们将能够在芝加哥期权交易所上市我们的证券。即使我们的证券上市 合并后，在芝加哥期权交易所，我们将来可能无法维持证券的上市。
如果我们的上市申请未获批准， 可能会对我们造成重大的重大不利后果，包括：
| ● | 大西洋的可能性 或者由于我们未能满足完成合并的实质条件，Lyneer将终止合并协议； |
| ● | 可用性有限 我们证券的市场报价； |
| ● | 新闻数量有限 以及我们公司的分析师报道；以及 |
| ● | 能力降低 通过发行额外的股权或可转换证券获得资本或进行收购。 |
我们的 业务涉及重大风险。您应仔细考虑年度报告中描述的风险和不确定性 信息声明，以及本10-Q表季度报告中的所有其他信息，以及我们经过审计的内容 年度报告中包含的合并财务报表和相关附注。我们的年度报告中描述的风险和不确定性 报告、信息声明和这份报告并不是我们面临的唯一报告。我们未意识到的其他风险和不确定性 我们认为不重要的或不重要的也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。这些风险中的任何一种的实现 而且不确定性可能会对我们的声誉、业务、财务状况、经营业绩、增长产生重大不利影响 以及未来的前景以及我们实现战略目标的能力.在这种情况下，我们普通股的市场价格 可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。
20
第 2 项。未注册证券、股票证券的销售和 所得款项的使用
出售未注册证券
没有出售未注册证券 在本报告所涵盖的期限内，根据第S-K条例第701项的要求予以披露。
回购股票或公司股权证券
没有。
第 3 项。优先证券违约
无
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项其他信息
第 6 项。展品
这个 以下文件作为本报告的一部分提交或以引用方式纳入此处:
| 展览 数字 |
描述 | |
| 31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官的认证。 | |
| 32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官的认证。 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档。 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展 计算链接库文档。 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类扩展 定义链接库文档。 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类扩展 为链接库文档添加标签。 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展 演示文稿链接库文档。 | |
| 104 | 封面互动 数据文件（格式为 Inline XBRL 并包含在附录 101 中）。 |
21
签名
根据要求 根据1934年《证券交易法》，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告 正式授权。
| SEQLL INC. | |
| 日期：2024 年 5 月 17 日 | /s/ 丹尼尔 琼斯 |
| 丹尼尔·琼斯 | |
| 首席执行官 | |
| （首席执行官） | |
| 日期：2024 年 5 月 17 日 | /s/ 弗朗西斯 Scally |
| 弗朗西斯·斯卡利 | |
| 首席财务官 | |
| （首席财务和会计官） |
22