Document经修订和重述的章程
AGNC 投资公司
（以下称为 “公司”）
经2023年7月20日修订和重述
第一条
办公室
第 1.1 节注册办事处。公司在特拉华州的注册办事处地址应为纽卡斯尔县威尔明顿市奥兰治街1209号。该地址的注册代理人名称为公司信托公司。
第 1.2 节其他办公室。根据董事会不时确定的情况，公司还可能在特拉华州内外的其他地方设立办事处。
第二条
股东会议
第 2.1 节会议地点。为选举董事或任何其他目的而举行的股东会议应在董事会不时指定的时间和地点举行，无论是在特拉华州之内还是境外，如果董事会没有指定，则由董事会主席或首席执行官在会议书面通知中注明。尽管有上述规定，但董事会可以自行决定股东会议不会在任何地方举行，而是可以通过远程通信方式举行。董事会或董事会主席可以推迟任何先前安排的年度或特别股东大会。
第 2.2 节年度会议。选举董事的年度股东大会应在董事会不时指定的日期和时间举行。在年度股东大会上，股东将选举公司董事，并根据本章程处理提交会议的任何其他业务。
第 2.3 节特别会议。除非法律或不时修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）另有要求，否则出于任何目的或目的，股东特别会议只能由 (i) 根据董事会多数成员通过的决议或由董事会正式指定且其权力和权限的董事会委员会召开包括召集此类会议的权力，或 (ii) 董事会主席导演。在 a
股东特别大会，只有会议通知（或其任何补编）中规定的业务才能进行。
第 2.4 节通知。每当要求或允许股东在会议上采取任何行动时，都应发出书面会议通知，说明会议的地点、日期和时间，股东和代理股东可以被视为亲自出席会议并投票的远程通信方式（如果有），以及如果是特别会议，则说明召开会议的目的。除非法律另有要求并在不违反本协议第七条第 2 款的前提下，任何会议的书面通知均应在会议日期前不少于十天或不超过60天发给有权在该会议上投票的每位记录在案的股东。
第 2.5 节股东名单。秘书应在每次股东大会前不迟于第十（10）天编制一份有权在任何股东大会上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，显示每位股东的地址和以每位股东的名义注册的股票数量，前提是秘书无需在此名单上提供电子邮件地址或其他电子联系信息。出于与会议有关的任何目的，此类名单应开放给任何股东，期限为十 (10) 天，截至会议日期前一天 (i) 在可合理访问的电子网络上，前提是获得该名单所需的信息是在会议通知中提供的，或 (ii) 在正常工作时间内，在公司的主要营业地点。如果公司决定通过电子网络提供清单，公司可以采取合理措施确保此类信息仅提供给公司的股东。
第 2.6 节法定人数。除非法律或公司注册证书另有要求，或《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）另有规定，否则已发行和流通并有权在那里投票的大部分股本的持有人，通过远程通信（如果适用）亲自出席，或由代理人代表，应构成所有股东大会的法定人数。如果法定人数不足，会议主席或股东的多数权益人亲自出席，通过远程通信（如果适用），或由代理人代表，可以不时休会，除非在会议上公布，否则不另行通知，直到达到法定人数。在任何有法定人数的此类休会会议上，任何可能在最初召集的会议上处理的业务都可能被处理。
第 2.7 节组织。董事会主席，或在董事会主席缺席的情况下，董事会副主席，或在董事会主席和副主席缺席的情况下，首席执行官，或者，在董事会主席缺席的情况下，董事会副主席和首席执行官，任何总裁、执行副总裁或高级副总裁，应主持股东大会。那个
公司秘书应担任秘书，但在秘书缺席的情况下，主持人可以任命一名秘书。
第 2.8 节股东提名和提案。
a. 股东不得向公司股东提交股东投票提案（根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条或任何后续规则提交的提案（“股东提案”），除非提交该提案的股东（“支持者”）应及时向公司提供书面通知，具体说明这一点 (i) 提议人和所有人的姓名和营业地址（该术语的定义见第 3 (a) (9) 节《交易法》）与支持人协调行动；（ii）公司账簿上显示的支持人和第 (i) 条中确定的人员的姓名和地址（如果有的话）；（iii）支持者和第 (i) 条中确定的人员实益拥有的公司股份的类别和数量；(iv) 股东提案的描述，其中包含与第 (i) 条有关的所有重要信息以及任何股东提案的拟议案文（包括任何拟议供审议的决议的案文，如果股东提案包括修订本章程的提案（拟议修正案的文本）；（v）提案人或第 (i) 条中确定的任何人是否以及代表提案人或第 (i) 条中确定的任何人就公司股本达成了任何衍生工具、掉期、期权、认股权证、空头利息、对冲或利润利息或其他交易；(vi) 是否以及在多大程度上进行任何其他交易，协议、安排或谅解（包括任何空头头寸或任何借入或借出股票）公司的股本）是由支持人或第 (i) 条中确定的任何人或代表其作出的，其效果或意图是减轻该人的损失、管理股价变动的风险或收益，或者增加或减少该人对公司股本的投票权、金钱或经济利益；(vii) 所有内容的描述支持者或任何人之间的协议、安排或谅解（无论是书面还是口头）第 (i) 条以及与 (A) 公司或 (B) 提案有关或与之相关的任何其他人或个人（包括他们的姓名），包括对该人的提案的任何重大利益或预期收益；以及（viii）董事会合理认为必要或适当的其他信息，使公司董事会和股东能够考虑股东提案。如有必要，支持人应进一步更新和补充此类通知，使根据本第 2.8 节在该通知中提供或要求提供的信息在确定有权收到会议通知的股东的记录之日起是真实和正确的，此类更新和补充应在 (x) 较晚者之后的五个工作日内送达或由秘书邮寄和接收确定有权获得的股东的记录日期接收会议通知和 (y) 该记录日期的公告。如果会议主席认为股东提案没有按照上述程序适当地提交会议，则主席应向会议宣布股东提案
未适当地提交会议，不得在有关会议上提交此类股东提案以供采取行动。
b. 只有由董事会或其提名委员会选出和推荐的人，或者由股东根据本第 2.8 节规定的程序提名的人才有资格当选或有资格担任董事。公司任何有权在该会议上投票支持董事选举的股东均可根据本第2.8节规定的程序和《交易法》颁布的第14a-19条的要求提名个人参加公司董事会选举。股东的提名应通过书面通知（“提名通知”）提出，其中应列明 (i) 每位被提名的个人，(A) 该个人的姓名、出生日期、营业地址和居住地址；(B) 该被提名人在过去五年的商业经历，包括他或她在此期间的主要职业和工作，以及从事此类职业和就业的任何公司或其他组织的名称和主要业务随身携带的以及与其性质有关的其他信息职责和专业能力水平，足以评估其以前的商业经验；(C) 被提名人是否是或曾经是任何公司、合伙企业或其他实体任何类别股本、合伙权益或其他股权5％或以上的董事、高级管理人员或所有者；(D) 该被提名人在任何持有根据《交易法》第12条注册证券类别的公司中担任的任何董事职位，或但须符合《交易法》第15 (d) 条的要求或根据经修订的1940年《投资公司法》注册为投资公司的任何公司；(E) 在过去五年中，该被提名人是否因任何违反联邦、州或其他法律的行为或任何破产程序而在刑事诉讼中被定罪，或受到任何联邦、州或其他政府实体的判决、命令、裁决或法令的约束，这些程序可能是重大的定罪、判决、命令、法令或程序评估被提名人的能力或诚信；以及 (F) 任何其他根据《交易法》第 14 条以及根据该法颁布的规章制度，在委托书或其他与征求代理人选举董事有关的文件中需要披露的与该被提名人有关的信息；以及 (ii) 关于提交提名通知的人以及与该人一致行事的任何人，(A) 这些人的姓名和营业地址，(B) 姓名和此类人员的地址及其出现在公司账簿上的地址（如果有）；(C) 这些人实益拥有的公司股份的类别和数量；(D) 任何此类人员是否或代表任何此类人员就公司的股本达成了任何衍生工具、掉期、期权、认股权证、空头利息、套期保值或利润利息或其他交易；(E) 任何其他交易、协议、安排或谅解（包括任何空头头寸）是否以及在多大程度上达成了任何其他交易、协议、安排或谅解（包括任何空头头寸）或任何借入或借出公司股本的股本）已经由任何此类人员或代表任何此类人员做出，上述任何内容的效果或意图是减轻该人的损失，管理其股价变动的风险或收益，或者增加或减少投票权或
该人与公司股本有关的金钱或经济利益；(F) 描述 (I) 任何此类人员与任何拟议的被提名人之间的所有协议、安排或谅解（无论是书面还是口头）；（II）任何此类人员与任何其他人（包括他们的姓名）之间的所有协议、安排或谅解（无论是书面还是口头），该人提名所依据的所有协议、安排或谅解（无论是书面还是口头），或者以其他方式与公司或其对公司股本的所有权有关公司，以及 (III) 任何此类人员在该提名中的任何重大利益，包括该提名给该人带来的任何预期收益；以及 (G) 根据《交易法》第14条及根据该法颁布的规章制度，在委托书或其他文件中必须披露的与任何此类人员有关的任何其他信息。提名通知必须包括《交易法》第14a-19条所要求的所有其他信息，并且必须为每位被提名人附上本协议第3.1节第二段所述的书面陈述和协议，以及在与年会或特别会议有关的任何委托书（如适用）中被提名为被提名人的书面同意，以及当选后担任董事的书面同意。如有必要，提交提名通知的人应进一步更新和补充该通知 (1)，以便根据本第 2.8 节在该通知中提供或要求提供的信息在确定有权收到会议通知的股东的记录之日起是真实和正确的，此类更新和补充应在较晚者之后的五个工作日内送达或由秘书邮寄和接收 (x) 的记录日期确定有权收到会议通知和 (y) 该记录日期的公告的股东，以及 (2) 提供证据，证明提交提名通知的人已向至少占有权在董事选举中投票的股份投票权的67％的持有人征求代理人，此类更新和补充应在董事选举后的十个工作日内送达或由秘书邮寄和收到 Person在其中提交了最终的委托书与年度会议或特别会议的联系（如适用）。如果任何股东大会的主席认定提名没有按照本章程规定的程序提出，或者提名通知提交人的招标不符合《交易法》第14a-19条，则主席应向会议宣布，有缺陷的提名将被忽视。
c. 如果提名通知或股东提案要在年度股东大会上提交，则提名通知和股东提案应在前一次年度股东大会周年纪念日前不少于九十天且不超过一百二十天送交公司首席执行办公室秘书；但是，如果年度会议的召集日期不在之前或之后的二十五天内这样的周年纪念日，提名通知和股东提案必须在邮寄年会日期通知或公开披露年会日期之后的第十天营业结束之前收到，以先发生者为准。提名通知和股东提案应为
不迟于邮寄特别会议日期通知或公开披露特别会议日期之后的第十天营业结束时（以先发生者为准）送交公司主要执行办公室秘书。在任何情况下，年会或特别会议的休会或推迟，或公开宣布此类休会或推迟，均不得开始发出上述提名通知或股东提案的新时限（或延长任何时限）。
d. 任何提交提名通知的人以及任何直接或间接向其他股东征求代理人的支持者都必须使用白色以外的代理卡，该代理卡仅供董事会招标。
第 2.9 节投票。除非法律、公司注册证书或本章程另有要求，否则向任何股东大会提出的任何问题，除董事选举外，均应由对该问题的多数票决定。弃权不应视为投票。
第 2.10 节检查员。任何股东大会上的书面投票可由董事会或会议主席为此目的任命的一名或多名检查员进行。检查员可以决定选民的资格和代理人的有效性，也可以计算选票和宣布结果。
第 2.11 节远程通信。如果获得董事会的授权，并遵守董事会可能不时通过的指导方针和程序，没有亲自出席股东大会的股东和代理股东可以通过远程通信方式参加此类会议，前提是参与会议的股东或代理持有人能够在会议进行时基本同时阅读或听取会议记录。
第三条
导演们
第 3.1 节董事人数和选举；资格。董事会应由不少于一名或不超过十五名成员组成，其确切人数最初应由注册人确定，随后不时由当时在任的董事会成员的多数票决定，前提是章程中减少董事人数的任何修正案均不得缩短任何现任董事的任期，并且董事人数不得增加百分之五十（50％）未经 at 批准，在任何十二个月内或更长时间当时在任的董事会成员中至少占百分之六十六（66％）。除本协议第3.3节另有规定外，董事应在年度会议上以多数票选出
股东会议和每位如此当选的董事的任期应持续到下一次年度股东大会，直到该董事的继任者正式当选并获得资格，或者直到该董事提前去世、辞职或被免职；前提是如果被提名人人数超过要当选的董事人数，则每位董事应通过多数票选出。就本节而言，多数选票意味着 “支持” 董事候选人的选票数必须超过 “反对” 该被提名人的选票。董事不必是股东。
要获得被提名人竞选董事的资格，任何人必须向秘书提交一份填写并签署的关于该人的背景和资格的书面问卷（问卷应采用秘书应书面要求提供的表格），以及该人的书面陈述和协议，表明他（i）现在和将来都不会成为与之签订任何协议、安排或谅解的当事方，也没有做出任何承诺或保证，任何人或实体，了解该人如何当选作为公司董事，将就任何问题或问题采取行动或投票，(ii) 现在和将来都不会成为与公司以外的任何个人或实体就与公司董事的服务或行动有关的任何直接或间接补偿、报销或赔偿的任何协议、安排或谅解的当事方；(iii) 以该人的个人身份以该人的个人身份，将如果当选为公司董事，则必须遵守规定，并将遵守所有公开披露的机密性、公司治理、利益冲突、FD 法规、行为和道德守则以及适用于董事的公司股票所有权和交易政策和指导方针；以及 (iv) 将作出其他确认，签订此类协议，并提供董事会要求所有董事提供的信息，包括立即提交公司董事要求的所有填写和签署的问卷。
第 3.2 节辞职。任何董事均可在向董事会主席、首席执行官或秘书发出书面通知后随时辞职。除非该辞职通知中另有说明，否则接受辞职无需使其生效；此类辞职应在其中规定的时间生效，或者，如果没有此类说明，则应在收到辞职通知后生效。
第 3.3 节空缺职位和新董事职位。除非法律或公司注册证书另有要求，否则因死亡、辞职、罢免、董事人数增加或其他原因而产生的空缺只能由当时在任的大多数董事填补，尽管低于法定人数，也可以由唯一剩下的董事填补。如此选出的董事应任职至下一次年度选举，直到其继任者正式当选并获得资格，或者直到他们提前去世、辞职或被免职。
第 3.4 节职责和权力。公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理，董事会可以行使公司的所有权力，并采取所有法律或法规未规定的合法行为和事情
公司注册证书或本章程要求由股东行使或完成。
第 3.5 节会议。董事会可以在特拉华州内外举行定期和特别会议。董事会可以在不时确定的时间和地点举行董事会例会，恕不另行通知。董事会特别会议可以由董事会主席、董事会副主席（如果有）、首席执行官召开，也可以应当时在任的董事会大多数成员的书面要求召开。说明会议地点、日期和时间的通知应在会议日期前不少于48小时通过邮寄方式发给每位董事，在接到通知24小时后通过电话或电子传输，或者在召集该会议的人认为必要或适当的较短时间内发出通知。
第 3.6 节法定人数。除非法律或公司注册证书另有要求，否则在董事会的所有会议上，整个董事会的大多数应构成业务交易的法定人数，出席任何达到法定人数的会议的多数董事的行为应为董事会行为。如果董事会的任何会议没有达到法定人数，则出席会议的董事可以不时休会，除非在休会的时间和地点会议上公布，否则不另行通知，直到达到法定人数。
第 3.7 节经书面同意采取的行动。除非公司注册证书或本章程中另有规定，否则董事会或其任何委员会的任何会议要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取，前提是董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面或电子传输方式表示同意，并且书面或书面或电子传输或传输的书面或书面或电子传输或传输均在董事会或委员会的议事记录中提交。如果会议记录以纸质形式保存，则此类文件应采用纸质形式；如果会议记录以电子形式保存，则应采用电子形式。
第 3.8 节通过远程通信举行会议。除非公司注册证书中另有规定，否则公司董事会或其任何委员会的成员可以通过会议电话或其他通信设备参加董事会或该委员会的会议，所有参加会议的人都可以通过这些设备互相听见，根据本第 3.8 节参加会议即构成亲自出席此类会议。
第 3.9 节推定同意。在就任何事项进行表决时出席董事会会议的公司董事被视为已同意所采取的行动，除非他对所采取的行动投反对票或弃权，或者除非董事在会议开始时或抵达后立即反对举行会议
会议或在会议上处理特定事务。任何此类反对票、弃权票或反对意见均应记录在会议记录中。
第 3.10 节补偿。可以向董事支付出席董事会每次会议的费用（如果有），并可以获得固定金额的出席董事会每次会议的报酬，也可以获得董事会可能确定的现金或证券支付。任何此类款项均不妨碍任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得报酬。可以允许特别委员会或常设委员会成员参加委员会会议获得报酬。
第 3.11 节存款损失。对于因银行、信托公司、储蓄和贷款协会或其他存入资金或股票的机构倒闭而可能发生的任何损失，任何董事均不承担任何责任。
第 3.12 节担保债券。除非法律要求，否则任何董事都没有义务为履行其任何职责提供任何保证金、担保或其他担保。
第 3.13 节信任。公司的每位董事、高级职员、雇员和代理人在履行对公司的职责时，根据公司的账簿或其他记录、律师的意见或董事会选出的顾问、会计师、评估师或其他专家或顾问向公司提交的报告，在履行对公司的职责时，应得到充分的理由和保护公司的董事或高级管理人员，无论如何该等律师或专家是否也可以是董事。
第 3.14 节感兴趣的董事。公司与其一名或多名董事或高级管理人员之间的合同或交易，或公司与其一名或多名董事或高级管理人员担任董事或高级管理人员或拥有经济利益的任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的合同或交易，均不得仅仅因为董事或高级管理人员出席或参与授权合同或交易的董事会或委员会会议而无效或无效，或仅仅因为董事或为此，如果 (i) 董事会或委员会披露或知道有关董事或高级管理人员的关系或利益以及合同或交易的重大事实，董事会或委员会真诚地以大多数无私董事的赞成票批准合同或交易，即使无利害关系的董事少于法定人数；或 (ii) 重要事实关于董事或高级管理人员的关系或利益以及合同或交易被披露或为有权投票的股东所知，并且合同或交易是经股东投票真诚地特别批准的；或 (iii) 在董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时，合同或交易对公司是公平的。普通董事或感兴趣的董事可能计入
确定董事会会议或授权合同或交易的委员会会议是否有法定人数。
第 3.15 节董事、高级职员、雇员和代理人的某些权利。董事没有责任全职处理公司事务。公司的任何董事或高级职员、雇员或代理人，以个人身份，或以任何其他人的关联公司、雇员或代理人的身份，或其他身份，都可能拥有商业利益，从事与公司相似或补充或与公司有关的业务活动。
第 3.16 节董事会主席和董事会副主席。在每次年度股东大会之后举行的第一次会议上，董事会应选出一名成员担任主席（“董事会主席”），并可选出一名成员担任副主席（“董事会副主席”），担任此类职务，直到继任者被选出并获得资格，或者直到他们提前去世、辞职或被免职。当时在任的董事会大多数成员有权随时填补董事会主席或董事会副主席职位的任何空缺，或者在任何时候有理由或无理由地罢免董事会主席或董事会副主席。除非本章程另有规定，否则董事会主席应主持董事会和股东的所有会议，并应拥有本章程中规定的与该职位相关的和董事会可能分配的其他权力和职责。除非本章程另有规定，否则董事会副主席（如果有）应在董事会主席不在场或以其他方式无法任职时主持会议，行使董事会主席的权力，履行其职责和职能，并应拥有本章程中规定的与该职位相关的和董事会可能分配的其他权力和职责。董事会主席和董事会副主席均不得仅凭担任此类职位而成为公司的高级职员。
第四条
委员会
第 4.1 节提名委员会。董事会应根据当时在任的董事会过半数成员通过的决议，指定一个由两名或更多董事会成员组成的提名委员会。当时在任的董事会大多数成员有权随时更换提名委员会的成员资格，填补其中的空缺或罢免其任何成员，无论有无原因。除非董事会或提名委员会另有规定，否则提名委员会的法定人数、投票和其他程序应与适用于董事会采取的行动的程序相同。提名委员会可以制定其议事规则，确定其行动方式，确定其会议的时间和地点，无论是在特拉华州之内还是境外，并具体说明应发出何种通知（如果有），除非董事会大多数成员通过决议另有规定。
第 4.2 节其他委员会。董事会可通过当时任职的董事会过半数成员通过的决议，指定董事会成员组成其他委员会，在每种情况下，这些委员会应由一定数量的董事组成，并应拥有和可以执行任命他们的相应决议中可能确定和规定的权力。任何此类委员会均可制定其议事规则，确定其行动方式，确定其会议时间和地点，无论是在特拉华州之内还是境外，并具体说明应发出何种通知（如果有），除非董事会通过决议另有规定。除非董事会或该委员会另有规定，否则法定人数、表决和其他程序应与适用于董事会采取的行动的程序相同。当时任职的董事会大多数成员有权随时更换任何此类委员会的成员资格，填补其中的空缺，解雇任何此类委员会或随时罢免其中的任何成员，无论是否有理由。
第五条
军官们
第 5.1 节一般信息。公司的高级管理人员应由董事会选出，包括首席执行官、总裁、首席财务官和秘书。董事会还可以自行决定选择董事会执行主席（必须是董事）、一名或多名副总裁，并选择和任命其认为必要的其他官员。除非法律或公司注册证书另有禁止，否则同一个人可以担任任意数量的职位。公司的高级管理人员不必是公司的股东，除董事会执行主席外，这些高管也不必是公司的董事。
第 5.2 节选举。董事会应在每次年度股东大会之后举行的第一次会议上选出公司高管，其任期应按董事会不时确定，并应行使董事会不时确定的权力和职责；公司所有高管的任期应直到继任者被选出并获得资格，或者直到他们提前去世、辞职或被免职。经董事会投赞成票，可随时罢免董事会选出的任何高级职员。公司任何职位出现的任何空缺均应由董事会填补。公司所有高管的工资应由董事会确定。
第 5.3 节空缺职位。任何职位的空缺可以由董事会填补任期的未满部分，如果职位由其他官员任命，则由任何被授权任命该官员的官员填补。
第 5.4 节首席执行官。首席执行官应全面负责执行董事会确定的公司政策，并负责管理公司的业务和事务。首席执行官可以执行任何契约、抵押贷款、债券、合同或其他文书，除了
如果董事会或本章程应明确委托公司的其他高级管理人员或代理人执行这些职责，或者法律要求以其他方式执行这些职责；总的来说，应履行与首席执行官办公室有关的所有职责以及董事会可能不时规定的其他职责。
第 5.5 节董事会执行主席。如果任命了一位董事会执行主席，则董事会执行主席应拥有本协议可能规定的权力和履行董事会可能分配的职责，并履行董事会可能分配的职责。
第 5.6 节总统。总裁应承担首席执行官或董事会不时规定的责任或职责。
第 5.7 节首席财务官。首席财务官应保管公司资金和证券，并应在属于公司的账簿中完整准确地记录收支账目，并将所有款项和其他有价物品以公司的名义存入董事会可能指定的存管机构。首席财务官应根据董事会的命令支付公司的资金，拿出适当的付款凭单，并应在首席执行官和董事会的例会上或董事会要求时，向首席执行官和董事会提供作为首席财务官的所有交易以及公司的财务状况的账目。
第 5.8 节副总裁。每位副总裁应履行首席执行官或董事会可能不时分配给该副总裁的职责。
第 5.9 节秘书。秘书应出席董事会的所有会议和所有股东会议，并将会议的所有议事记录在为此目的保存的一本或多本账簿中；秘书还应在需要时为董事会各委员会履行类似的职责。秘书应就所有股东会议和董事会特别会议发出通知或安排发出通知，并应履行董事会可能规定的其他职责。秘书应保管公司的印章，秘书有权在任何需要印章的文书上盖上同样的印章，盖上印章后，可以通过秘书的签名来证明。董事会可以授予任何其他高级管理人员盖上公司印章并通过该高管的签名证明盖章的一般权力。秘书应确保所有账簿、报告、报表、证书以及法律要求保存或归档的其他文件和记录均得到妥善保存或归档，视情况而定。
第 5.10 节其他官员。董事会可能选择的其他高级管理人员应履行董事会可能不时分配给他们的职责和权力。董事会可以委托给任何其他高级职员
公司有权选择其他高级职员并规定他们各自的职责和权力。
第 5.11 节文书的执行。支票、票据、汇票、其他商业工具、转让、签名保证和合同（除非本协议或法律另有规定）应由董事会执行主席、首席执行官、总裁、任何副总裁或董事会或任何此类指定官员可能指示的高级管理人员或雇员或代理人签署。
第 5.11 节机械认可。董事会执行主席、首席执行官、总裁、任何副总裁或秘书可授权以任何此类高管认为适当的机械手段或印章代表公司进行任何背书。
第六条
股票
第 6.1 节股票。除非董事会批准的决议中另有规定，否则公司在2008年5月19日之后发行的所有股本应为无凭证股票。尽管有上述规定，但在2008年5月19日或之前签发的证书所代表的公司股本应为认证股份，直到该证书交还给公司。在发行或转让无凭证股票后的合理时间内，公司应向注册所有者发送书面通知，确认根据DGCL第151、156、202 (a) 或218 (a) 条要求在证书上列出或陈述的信息，或者公司将免费向每位提出要求的股东提供权力、指定、优惠和相对参与、可选或其他特殊的声明每类股票或其股份的权利及其资格，对此类偏好和/或权利的限制或限制。
第 6.2 节签名。证书上的任何或全部签名可以是传真。如果在证书签发之前，任何已签署证书或其传真签名在证书上的高级职员、过户代理人或注册商已不再是该高级职员、过户代理人或注册商，则公司可以签发证书，其效力与该人在签发之日是该高级职员、过户代理人或注册商的效力相同。
第 6.3 节证书丢失。在声称股票证书丢失、被盗或销毁的人就该事实作出宣誓书后，董事会可以指示发行新的证书或无凭证的股票，以代替公司迄今为止签发的任何据称丢失、被盗或销毁的证书。在授权发行此类新证书或无凭证股票时，董事会可以自行决定要求此类丢失、被盗或销毁证书的所有者或该所有者的法定代表人以董事会要求和/或向公司提供相同的方式进行广告作为发行证书的先决条件
按其指示支付的保证金，以补偿因涉嫌丢失、被盗或销毁此类证书或发行此类新证书或无凭证股票而对公司提出的任何索赔。
第 6.4 节转账。公司的股票应按照适用法律、公司注册证书和本章程规定的方式进行转让。股票的转让应在公司的账簿上进行，如果是经过认证的股票，则只能由证书中点名的人或该人的律师进行，在证书交出后，为转让和支付所有必要的转让税作出适当背书；或者，如果是无凭证的股票，则在收到股票注册持有人或该人的适当转让指示后以书面形式合法组建的律师，并支付所有款项必要的转让税以及遵守以无凭证形式转让股份的适当程序；但是，在公司高管决定放弃此类要求的任何情况下，均不要求这种交出和背书、合规或缴纳税款。对于经认证的股票，公司秘书或助理秘书或其过户代理人应在每份交换、退还或交出给公司的证书上注明 “已取消”，注明取消日期。在通过显示来自和向谁转让的条目将股票转让记入公司的股票记录之前，任何股票转让对公司均无效。
第 6.5 节记录日期。董事会可以提前确定未来日期，即在任何股东大会、支付股息或其他分配、权利分配、股本变更、转换或交换股本之日之前不超过六十天（如果是股东大会，则不少于十天），作为确定有权获得通知并在任何此类合法行动中投票的股东的记录日期会议及其任何休会，或收取任何此类股息或其他分配或分配权利，或行使与任何此类股本变更、转换或交换有关的权利，或参与任何其他合法行动，在这种情况下，股东和只有在如此确定的日期成为登记在案的股东才有权获得此类会议及其任何续会的通知和表决，或者有权获得此类股息或其他权利分配或分配，或行使此类权利或参与任何其他合法行动（视情况而定），不论是否进行任何转让在上述任何确定的记录日期之后，公司账簿上的任何股票。
第 6.6 节股票分类账。公司应在其主要办公室或其律师、会计师或过户代理人的办公室保存一份原始或副本的股票账本，其中包含每位股东的姓名和地址以及该股东持有的每类股票的数量。
第 6.7 节记录所有者。公司应有权承认在其账簿上登记为股份所有者的个人获得股息的专有权利，
并以该所有者的身份投票，并追究在其账簿上登记为股份所有者的召集和评估责任，并且没有义务承认任何其他人对此类股份或股份的任何衡平法或其他主张或权益，无论是否有明确或其他通知，除非法律另有要求。
第 6.8 节转移和注册代理人。公司可能会不时在董事会不时确定的一个或多个转让办公室或机构以及注册处或机构设立一个或多个登记处或机构。
第七条
通知
第 7.1 节通知。每当法律、公司注册证书或本章程要求向任何董事、委员会成员或股东发出书面通知时，此类通知均可通过邮寄方式发给该董事、委员会成员或股东，地址与公司记录上显示的人的地址相同，并预付邮费，此类通知应被视为在存放在美联航时发出各州邮件。书面通知可以亲自发出，也可以通过电子方式发出。
第 7.2 节通知豁免。每当法律要求发出任何通知时，向任何董事、委员会成员或股东发出的公司注册证书或本章程、由有权获得上述通知的人签署的书面豁免，或由有权获得通知的人通过电子传输作出的豁免，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于此。任何人亲自出席会议或由代理人代表出席会议，即构成对会议通知的豁免，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务的交易，因为会议不是合法召集或召集的。
第八条
一般规定
第 8.1 节股息。董事会可以在董事会的任何例会或特别会议（或根据本协议第三条第3.7节通过书面同意采取的任何替代行动）上宣布公司股本的分红，但须符合DGCL的要求和公司注册证书的规定（如果有），也可以以现金、财产或公司股本的股份支付。在支付任何股息之前，可以从公司任何可用于分红的资金中拨出董事会不时自行决定认为适当的一笔或多笔储备金，以应对突发事件、均衡分红、修复或维护公司的任何财产，或用于任何适当目的，董事会可以修改或取消任何此类储备金。
第 8.2 节支出。公司的所有支票或金钱和票据要求均应由董事会可能不时指定的高级管理人员或其他人员签署。
第 8.3 节财政年度。公司的财政年度应由董事会决议确定。
第 8.4 节公司印章。公司印章上应刻有公司名称、组织年份和 “特拉华州公司印章” 字样。可以通过使印章或其传真被打印、粘贴、复制或其他方式来使用印章。
第8.5节执行办公室。公司的主要执行办公室应设在马里兰州的贝塞斯达或董事会可能规定的其他地点。账簿和记录应保存在该办公室。根据董事会不时确定的或公司的业务和事务的要求，公司还可能在特拉华州内外的其他地方设立办事处。
第九条
投资政策
在不违反公司注册证书规定的前提下，董事会可以自行决定不时采用、修改、修改或终止与公司投资有关的任何政策或政策。
第 X 条
赔偿
公司注册证书第 10.1 节的赔偿条款。第十条的规定旨在根据其第7.2节补充公司注册证书第七条。如果本第十条包含任何与第七条不一致的规定，则应以公司注册证书的规定为准。本第 X 条中使用但未另行定义的术语应具有公司注册证书第 VII 条中此类术语的相应含义。
第 10.2 节费用预付款承诺。如果并且在DGCL要求的范围内，公司根据公司注册证书第7.1节最后一句第 (iii) 条（以下简称 “费用预付款”），只有在受保人向公司交付企业（以下简称 “承担”）时才应预付受保人产生的费用（以下简称 “承担”），以偿还由最终司法机构最终确定的所有预付金额没有其他上诉权的裁决（以下简称 “终审裁决”）根据公司注册证书第七条或其他规定，该受偿人无权就此类费用获得赔偿。
第 10.3 节赔偿索赔。如果公司在收到公司注册证书第7.1节规定的赔偿申请后的六十 (60) 天内没有全额支付，除非是预付开支的索赔，在这种情况下，适用期限为二十 (20) 天，则受保人可以在此后的任何时候对公司提起诉讼，要求收回未付的索赔金额。如果在任何此类诉讼中全部或部分胜诉，或者在公司根据企业条款为追回预支费用而提起的诉讼中全部或部分胜诉，则受偿人还有权获得起诉或辩护该诉讼的费用。在受保人为执行本协议规定的赔偿权而提起的任何诉讼中（但在受保人为强制执行费用预付权而提起的诉讼中）中，辩护是，在公司根据企业条款收回预支费用的任何诉讼中，只有在最终裁定受保人没有满足适用条件的情况下，公司才有权收回此类费用 DGCL 第 145 条（或任何后续条款）中规定的行为标准。既不是公司（包括董事会、独立法律顾问或其股东）在提起此类诉讼之前没有作出裁定，因为受保人符合DGCL第145条（或任何后续条款或条款）中规定的适用行为标准，也不是公司（包括董事会、独立法律顾问，或其股东）认为受保人没有满足这样的要求适用的行为标准，应推定受保人不符合适用的行为标准，或者，如果是受保人提起的此类诉讼，则可以作为该诉讼的辩护。在受保人为执行本协议规定的赔偿权或预支费用而提起的任何诉讼中，或者公司根据企业条款收回预支费用而提起的任何诉讼中，根据公司注册证书第七条或本第十条或其他条款，证明受保人无权获得赔偿，也无权获得或保留此类费用预付的责任应由公司承担。
第 10.4 节保险。公司有权代表任何现任或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或曾经应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人购买和维持保险，不论该人是否因该人的身份而承担的任何责任，无论是否因该人的身份而承担任何责任，无论是否因该人的身份，公司将有权向该人提供赔偿免责 DGCL 或任何其他法律条款规定的此类责任。
第 10.5 节可分割性。如果具有管辖权的法院认为本第十条的任何条款（包括单一部分、段落或句子中的任何条款）无效、无效或无法执行，则其余条款可分割，并应在法律允许的最大范围内继续执行。
第十一条
修正案
第 11.1 节修正案。本章程可以全部或部分修改、修改或废除，也可以由股东或董事会通过新的章程，但是，有关修改、修改、废除或通过新章程的通知必须包含在该股东大会或董事会通知中（视情况而定）。所有此类修正案必须得到有权对其进行表决的已发行股本的66％（66％）的持有人或当时在任的董事会全体成员的多数批准。
第 11.2 节整个董事会。在本第十一条和本章程中，“整个董事会” 一词是指在没有空缺的情况下公司将拥有的董事总数。
截止日期：2023 年 7 月 20 日（修订和重申自 2021 年 3 月 11 日通过的《公司第四修正和重述章程》）