合并协议和计划

彼此之间

HelloTech, Inc.

Latch, Inc.

和

LS HT Merger Sub, Inc.

截至 2024 年 6 月 21 日

目录

合并协议和计划

本协议和合并计划（经不时修订、重申或补充，本 “协议”）由特拉华州的一家公司HelloTech, Inc.（以下简称 “公司”）、特拉华州的一家公司Latch, Inc.（“母公司”）和特拉华州的一家公司LS HT Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）于2024年6月21日（“协议日期”）订立和签订。

演奏会

答：公司、母公司和合并子公司打算根据本协议的条款和条件以及《特拉华州通用公司法》（“DGCL”），将Merger Sub与公司合并并入公司（“合并”），公司将是合并中幸存的公司。

B. 公司董事会（“公司董事会”）一致通过了决议（i）批准本协议并宣布其可取性，（ii）批准本协议所设想的交易，包括合并，（iii）确定合并条款对公司、公司股东和债权人公平且符合其最大利益，（iv）指示将本协议提交股东考虑通过或拒绝和 (v) 建议股东采用本协议。

C. 母公司和合并子公司的董事会均一致通过了决议，批准并宣布本协议及其中考虑的交易（包括合并）是可取的，并授权母公司和合并子公司签订本协议并完成合并，母公司以合并子公司唯一股东的身份通过了本协议并批准了本协议所考虑的交易，包括合并。

D. 公司、母公司和合并子公司希望就合并做出某些陈述、担保和协议，并按此处规定的合并规定各种条件。

协议

因此，现在，考虑到此处规定的契约、承诺和陈述，并出于其他有益和宝贵的考虑，特此确认这些契约、承诺和陈述的充分性，并打算在此受法律约束，双方达成以下协议：

第一条
合并

1.1. 合并。在生效时，根据本协议的条款和条件以及DGCL的适用条款，Merger Sub应与公司合并并入公司，Merger Sub的独立公司存在将终止，公司将继续作为幸存的公司并归母公司所有。

1.2. 生效时间。结算应在2024年7月1日之前通过交换文件和签名远程进行，并在满足或放弃本协议中规定的所有适用结算条件（本质上应在收盘时满足的条件除外，但须满足或放弃此类条件）后尽快完成

条件），除非Merger Sub和公司同意其他地点或日期。在截止日期，本协议各方应根据DGCL的相关规定向特拉华州国务卿提交合并证书，从而完成合并。

1.3.合并的影响。在生效时，合并的效力应符合本协议和DGCL的适用条款。在不限制上述规定概括性的前提下，在生效时公司和合并子公司的所有权利和财产均应归属于幸存公司，公司和合并子公司的所有债务和负债应成为幸存公司的债务和负债。

1.4. 公司注册证书；章程。

(a) 在生效时，应对公司注册证书进行全部修改和重述，使其与生效前夕生效的合并子公司注册证书相同，在此后根据DGCL和此类公司注册证书的规定进行修订之前，应成为尚存公司的注册证书；但是，在生效时，尚存公司注册证书第一条应在其中予以修订和重述全部内容如下：“公司的名称是 HelloTech, Inc.”

(b) 在生效时，应对公司章程进行全面修订和重述，使其与《合并子公司章程》相同，在生效时间之前立即生效（此类章程中明确提及合并子公司名称的除外，应视为经修订的指尚存公司）成为尚存公司的章程，直到此后根据DGCL进行修订如幸存公司注册证书和此类章程所规定。

1.5 董事和高级职员。在生效时，根据合并，生效前夕的Merger Sub的董事应成为尚存公司的初始董事，每位董事应根据尚存公司的注册证书和章程任职。在生效时，根据合并，生效前夕的Merger Sub的高级管理人员应成为幸存公司的初始高管，每人应根据幸存公司的章程任职。

1.6 对资本存量的影响；分配证书。

(a) 公司股本。在生效时，根据合并，在Merger Sub不采取任何行动的情况下，公司或股东：

(i) 在生效时公司库中持有的每股股本应自动取消和注销，无需进行任何转换，并且不得就此进行任何付款或分配；

(ii) 普通股（异议股除外）的每股已发行和流通股应自动取消和注销，并应在遵守本文规定的时间和条件的前提下，自动转换为相当于每股普通股合并对价的现金金额，并成为获得现金的权利；

(iii) B系列优先股（异议股除外）的每股已发行和流通股份均应自动取消和消灭，并应根据条款和条件自动转换为并成为获得权

此处指明的现金金额等于每股B系列优先股合并对价；

(iv) A系列优先股（异议股除外）的每股已发行和流通股份应自动取消和注销，并应在遵守本文规定的时间和条件的前提下，自动转换为等于每股A系列优先股合并对价的现金金额，并成为获得现金的权利；

(v) A-1系列优先股（异议股除外）的每股已发行和流通股份应自动取消和消灭，并应根据本文规定的时间和条件自动转换为等于每股A-1系列优先股合并对价的现金金额，并成为获得现金的权利；

(vi) A-2系列优先股（异议股除外）的每股已发行和流通股份应自动取消和消灭，并应根据本文规定的时间和条件自动转换为等于每股A-2系列优先股合并对价的现金金额，并成为获得现金的权利；以及

(vii) F优先股（异议股除外）的每股已发行和流通股份应自动取消和注销，并应根据本文规定的时间和条件自动转换为等于每股F优先股合并对价的现金金额，并有权获得等于每股F优先股合并对价的现金金额。

(b) 没有其他股本所有权。在根据本协议条款交出股本交换股本时，已支付或应付的合并对价（如果有）应视为已完全满足与此类股本有关的所有权利，并且不得在存续公司的记录中进一步登记生效前夕已发行股本的转让。

(c) 合并子公司的股本在生效时，根据合并，在合并子公司、公司或母公司不采取任何行动的情况下，在生效时间之前发行和流通的合并子公司每股面值0.0001美元的普通股应转换为尚存公司一（1）股已全额支付且不可评估的普通股，面值每股0.0001美元，因此，在生效时，母公司应是幸存公司所有已发行和流通普通股的持有人。

(d) 分配证书。在截止日期前至少三（3）个工作日，公司应向Merger Sub提交一份由公司首席执行官签署的电子表格，以公司身份证明截至生效时间前夕其中规定的每项内容（“分配证书”）的准确性和完整性：

(i) 公司的现金总额；

(ii) 公司应付的总收购费用，以及其中每个要素的说明和金额（为避免疑问，应从可供支付给股东的合并对价中减去该总金额）；

(iii) 公司的总负债及其每个要素的描述和金额（为避免疑问，无论此类债务是在收盘时承担还清的，应从可供向股东支付的合并对价中扣除该总额）；

(iv) (A) 每位优先股记录持有者的身份以及每位此类持有者持有的优先股的数量和类型，以及该持有人是否签署并交付了股东同意书，(B) 每位普通股记录持有者的身份，以及该持有者持有的普通股数量，以及该股东是否签署和交付了股东同意，以及 (C) 每位优先股记录持有者的身份股票和每位此类持有者持有的F优先股的数量以及该持有人是否拥有签署并交付了股东同意书；

(v) 公司对（A）每股A系列优先股合并对价、（B）每股A-1系列优先股合并对价、（C）每股系列A-2优先股合并对价、（D）每股B系列优先股合并对价、（E）每股F优先股合并对价，以及（F）每股普通股合并对价；以及

(vi) 关于在交易截止日由Merger Sub、公司或其代表Merger Sub、公司或幸存公司支付的款项的资金流备忘录，包括向每位应向其支付与收盘相关的款项的电汇指示。

(e) 本协议各方承认并同意，母公司、Merger Sub及其关联公司（包括收盘后，幸存的公司）可以依靠分配证书真实、完整和准确地列出公司组织文件中规定的所有项目和应付金额。

1.7 收盘时付款。在截止日期但在生效时间之后，母公司应根据资金流备忘录中规定的电汇指示，以分配证书中规定的金额向每人支付合并对价，前提是公司根据第1.6（d）条交付了分配证书，其中包括以下内容：

(a) 截止日期债务。如果母公司选择在截止日期完成截止日期债务还款（详见第4.10节），则母公司应偿还分配证书中规定的截止日期债务；以及

(b) 收购费用的支付。在截止日期前至少两（2）个工作日，公司应就分配证书上规定的每项收购费用向Merger Sub提供形式和实质上令母公司合理满意的确认证据。在截止日期但在生效时间之后，母公司应支付与收购相关的到期应付的收购费用（如适用）。

1.8 持异议的股票。

(a) 尽管本协议中有任何其他相反的规定，但任何异议股份的持有人只能享有DGCL规定的权利。如果在生效期之后，该股东未能完善或以其他方式放弃、撤回或丧失该股东的评估权，或者有管辖权的法院认定该股东是

该股东无权获得DGCL第26条规定的救济，自生效之日起，该股东持有的每股股本将被视为已转换。

(b) 除非事先获得母公司的书面同意，否则公司不得就公司收到的任何根据DGCL对股本进行评估的书面要求支付任何款项，也不得就其达成和解或要约和解，也不得免除未能及时提交书面评估权要求或及时采取任何其他行动以完善DGCL的评估权的行为。公司收到的任何股票评估要求应立即通知母公司。生效后，作为合并中幸存的公司，公司应立即向未提供已执行的股东同意书的股东发送DGCL第228和262条规定的通知，以及特拉华州法律要求的相关重要信息，每份通知的形式和实质内容均令Merger Sub感到合理满意。

1.9 期权和认股权证的处理。在生效时，每份公司期权和每份在生效时未偿还的公司认股权证将自动停止未偿还并应在不收取任何代价的情况下自动取消，并且每位公司期权持有人和公司认股权证持有人应停止对此类公司期权或公司认股权证的任何权利（视情况而定）。除分配证书上规定的情况外，在收盘时或其他情况下，不得向任何公司期权持有人或公司认股权证持有人支付任何金额的合并对价，任何公司期权持有人或公司认股权证持有人均无权通过母公司期权和公司认股权证（如适用）收购母公司或尚存公司的任何股权证券。公司应通过任何决议，提供任何必要的通知，并以其他方式采取商业上合理的努力，以实现本第1.9节中规定的公司期权和公司认股权证的待遇，并在每种情况下终止公司股权计划，均自生效时间前夕起生效。

1.10 SAFE 的处理。合并应构成流动性事件（定义见每家公司SAFE），根据每家公司SAFE中规定的条款和条件，在生效时尚未偿还的每家公司SAFE应自动转换为根据每个此类SAFE中规定的条款和条件获得该数量普通股的权利，通过合并，母公司合并子公司无需采取任何行动，或每家此类公司 SAFE 的持有人，自动获得取消并消灭，并自动转换为并成为在遵守本文规定的条款和条件的前提下获得等于每股普通股合并对价的现金金额的权利。

1.11 公司结算交付成果。在截止日期，公司应交付或安排交付：

(a) 一份由公司秘书有效签发的证书，证明 (A) 截至收盘前有效的公司组织文件，(B) 公司董事会批准的有效通过，(C) 股东同意书的有效通过；

(b) (i) 截止日债务（仅限母公司选择完成截止日负债付款）和收购费用的每位收款人正确填写并签订的美国国税局W-9表格或适用的国税局W-8表格，以及（ii）公司在截止日期前不超过三十（30）天的报表，其形式和实质内容符合财政条例第1.1445-条的要求 2 (c) (3) 和 1.897-2 (h)，母公司可以合理接受，由公司高管正式执行，并证明，如果作伪证，那是适用的

在《守则》第897 (c) (1) (A) (ii) 条规定的适用期内，公司不是，也从未是《守则》第897 (c) (2) 条（“FIRPTA声明”）所指的美国不动产控股公司，也从未是该公司向美国国税局邮寄FIRPTA声明副本和财政部条例第1.897条要求的通知的证据 2 (h) (2);

(c) 特拉华州国务卿开具的良好信誉证明和公司在每个需要有业务资格的司法管辖区（如果有）的适用政府实体出具的外国公司身份证书（或类似的证书，如果有），所有这些证明的日期均在收盘前十（10）个日历日内；

(d) 母公司合理接受的形式和实质内容的证据，证明经修订和重述的公司注册证书是根据本协议第1.4节向特拉华州国务卿提交的；

(e) 由公司正式签发的合并证书；

(f) 公司每位董事和高级管理人员以母公司可接受的形式发出的辞职信，由每位董事或高级管理人员正式签署，其中每位董事或高级管理人员应辞去其董事或高级管理人员职务；

(g) 每位收款人的收购费用发票，其形式和内容均令母公司合理满意；

(h) 如附表1.11 (h) 所述，必须从任何第三方获得与公司有关的所有同意和批准，以及必须交付给任何第三方的所有通知的副本；

(i) 与支付任何经纪费、发现者费用或代理佣金或与协议、合并或交易相关的任何类似费用的合同终止的形式和实质内容的证据；

(j) 附表1.11 (j) 中规定的每份合同终止的形式和实质内容的证据；以及

(k) 母公司可以合理接受的形式和实质内容的证据，证明每份投资者协议均已终止。

1.12 家长结算交付成果。在截止日期，家长应交付或安排分娩：

(a) 由Merger Sub正式签发的合并证书；

(b) 向收购费用的收款人支付相当于该收款人在收购费用中所占部分的现金款项；

(c) 如果母公司选择完成截止日债务还款，则向截止日债务的收款人支付一笔相当于该收款人在截止日负债中所占部分的现金；以及

(d) 向每位股东（如果适用）提供相当于分配证书中详述的合并对价（如果有）中该股东部分的现金。

1.13 采取必要行动；进一步行动。如果在生效期之后的任何时候，为了实现本协议的宗旨以及赋予尚存的公司对公司和合并子公司的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权的全部权利、所有权和特许经营权有必要或需要采取任何进一步的行动，则公司、合并子公司和幸存公司的高级管理人员和董事完全有权以各自公司的名义或以其他方式取得所有这些合法资产、财产、权利、特权、权力和特许权和必要的行动。

第二条
公司的陈述和保证

在遵守公司披露时间表的前提下，公司特此向母公司和合并子公司陈述并保证，截至协议截止日期如下：

2.1 公司的组织。根据特拉华州法律，该公司是一家合法组建、有效存在且信誉良好的公司。公司拥有拥有、租赁和运营其财产以及按目前方式开展业务所必需的所有公司权力和权力。本公司具有开展业务的正式资格或许可，在每个司法管辖区，其业务开展或其财产的所有权、租赁、持有或使用都需要此类资格，并且作为外国公司信誉良好，但其他司法管辖区除外，在这些司法管辖区，如果没有如此资格、执照或信誉良好，就个人或总体而言，不可能对公司产生重大不利影响。公司在数据室中提供了公司组织文件的准确而完整的副本，每份文件均经协议之日修订，自协议之日起完全生效。该公司在任何重大方面均未违反其组织文件，目前也没有违反其组织文件。

2.2 权力。

(a) 公司拥有签订本协议、合并证书和相关协议、履行本协议及其下的义务以及完成交易所必需的所有公司权力和权力。已正确获得公司董事会的批准，它构成了公司董事会为公司授权、执行、交付和履行本协议及相关协议以及公司完成合并和其他交易而采取的所有必要行动或授权。公司股东批准构成股东为公司授权、执行、交付和履行本协议及相关协议以及公司完成合并和其他交易而采取的所有必要行动或授权。截至截止日期，公司将向Merger Sub交付经认证的公司董事会批准书和公司股东批准书的副本，截至该日，公司董事会批准和公司股东批准均未被撤销、撤销或修改。

(b) 本协议已由公司正式签署和交付，且公司参与的每份相关协议均将在交易结束时由公司正式签署和交付，假设本协议其他各方（公司除外）给予应有的授权、执行和交付，则本协议构成，就相关协议而言，它们将在交易结束时构成公司的有效、法律和有约束力的义务，可根据其对公司强制执行

相应的条款，除非此类可执行性可能受适用的破产、重组、破产、暂停和一般衡平原则影响债权人权利执行的类似法律的约束；但是，合并证书只有在向特拉华州国务卿提交后才能生效。

2.3 无冲突。除附表2.3 (b) 另有规定外，本公司执行、交付和履行本协议及本公司所签订的相关协议以及交易的完成，在（有或没有通知或时间流逝，或两者兼而有之）下不会与或导致任何违约或违约相冲突或导致任何违约，也不会产生终止、取消、修改或加速任何义务或任何材料损失的权利根据本公司的任何一项获得利益，或导致征收或设定任何留置权财产或资产（有形或无形资产），（a）公司组织文件的任何条款，（b）任何重大合同，（c）任何公司授权或（d）适用于公司的任何法律，但（b）和（c）条款中任何不合理预期的冲突、违规、违约、终止、取消、修改、加速或留置权除外，单独或总体而言，对公司的重大不利影响。

2.4 同意。

(a) 除提交合并证书外，公司在执行、交付和履行本协议及公司参与的相关协议或完成交易时，不要求公司同意、豁免、批准、许可、等待期到期或终止、向任何政府实体下令或授权、登记、申报或向任何政府实体发出通知特拉华州国务卿和通知DGCL和公司注册证书要求的股东。

(b) 除附表2.4 (b) 另有规定外，没有任何必要通知任何重大合同的当事方，也没有任何同意、豁免和批准，以使任何此类实质性合同保持全面效力，不受限制、修改或更改（包括支付公司根据条款需要支付的持续费用、特许权使用费或款项以外的任何额外款项或对价）。此类重大合同（如果交易未发生）在生效时间之后，以便自生效之日起立即保留本公司在该重大合同下的所有权利和利益。

2.5 子公司。除非附表2.5另有规定，否则公司不拥有，也从未以其他方式直接或间接拥有任何其他人的任何股本或任何其他股权或所有权权益，或直接或间接控制任何其他人，并且公司不是或从未以其他方式直接或间接成为任何合伙企业、合资企业或类似业务安排的当事方、成员或参与者。

2.6 公司资本结构。

(a) 公司的法定股本包括：（i）65,000股普通股，其中19,592,886股已发行和流通；（ii）3,769,787股F优先股，全部已发行和流通；（iii）35,720,102股优先股，其中（A）6,893,746股被指定为A系列优先股，其中 5,737,431股已发行和流通，（B）3,207,198股被指定为A-1系列优先股，其中2,401,073股已发行和流通，（C）2,366,864股被指定为A-1系列优先股作为A-2系列优先股，全部已发行和流通，（D）23,252,294股被指定为B系列优先股，其中13,252,294股已发行和流通。该公司没有任何

其他已授权、指定、已发行或未偿还的股本或任何其他股权或所有权权益。股本记录在案，据公司所知，由个人按附表2.6 (a) (i) 规定的金额受益。所有已发行股本（i）已获得正式授权并有效发行，已全额支付，不可估税，不受法规、公司组织文件或公司作为当事方的任何合同规定的优先权或类似权利的约束；（ii）本公司根据投资者协议、公司组织文件和所有适用法律在所有重大方面发行、出售、发行和交付。除适用的外国、联邦和州证券法或《投资者协议》规定的限制外，对已发行股本的转让没有任何形式的限制。

(b) 除了 (A) 公司期权代表根据公司权益计划购买5,039,674股普通股的权利外，没有未偿还的期权、认股权证、增值权或其他收购股本的权利；(B) 公司期权总共代表在公司权益计划之外购买25万股普通股的权利；(C) 总共代表购买权101,01,050,000股的公司认股权证 95 股普通股，(D) 公司认股权证，总共代表以下权利购买1,000,000股B系列优先股，以及（E）公司SafeS。除非本第 2.6 节和附表 2.6 (b) 中另有规定，否则没有 (i) 未偿还的认股权证、期权、协议、看涨期权、可转换证券、绩效单位或其他承诺或工具，据此公司有义务或可能有义务发行或出售其任何证券；(ii) 公司回购、赎回或以其他方式收购本公司未偿股权或可转换为任何证券的未偿债务公司的股权，（iii）公司的股权在国库中持有的公司，（iv）公司有权就公司股权持有人可以投票的任何事项进行表决（或可转换为或可兑换成有表决权的证券）的公司债券、债券、票据或其他债务，（v）公司或任何其他人之间或由公司或任何其他人就股本或其任何权利达成的协议或谅解，包括有表决权的信托和代理人，或或 (vi) 公司发行、出售、交付或以其他方式转让或偿还任何股权的未清债务该公司的。

(c) 除《投资者协议》、公司SAFE、公司认股权证和公司期权外，不存在 (i) 与公司作为当事方、对公司具有约束力的任何公司证券的投票信托、代理或其他合同或谅解，或 (ii) 本公司作为一方受公司约束的与投票、注册、出售或转让有关的合同或谅解（包括与任何公司证券的优先拒绝权、“共同销售” 权或 “拖动” 权有关的合同。本协议和相关协议的执行、交付和履行以及本公司完成的交易均不违反或违反公司投资者协议规定的任何未遵守或放弃的权利或义务，据公司所知，本协议和相关协议的任何其他当事方均不违反或违反。

2.7 公司财务报表和内部控制。

(a) 公司财务报表在所有重要方面均准确和完整，是根据公司的账簿和记录编制的，除附表2.7 (a) 中另有说明外，均按照在所示期间一致适用的会计原则编制，并且彼此一致，但没有附注（并有正常的年终调整）除外。公司财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至其中所示日期和期间的合并财务状况、经营业绩和现金流量（如适用），前提是没有附注，披露的事项

附表2.7 (a) 和正常的年终调整，这些调整的金额或意义不大。

(b) 公司制定了适用于与公司处于相同发展阶段的公司的惯常系统和流程，其目的是 (i) 为公司财务报表的可靠性提供合理的保证，(ii) 及时收集并向公司首席执行官和首席财务官传达公司财务报表中需要披露的信息类型。据公司所知，公司的任何员工、审计师、会计师或代表均未收到任何关于此类系统和流程不足或公司财务报表准确性或完整性的书面或口头投诉、指控、断言或索赔，据公司所知，均未收到任何其他书面或口头投诉、指控、断言或索赔。

(c) 除截止日期债务和附表2.7（c）规定的债务外，公司没有任何债务。公司的所有未偿债务均可预付，无需预付罚款或溢价，公司的任何债务均不包含对公司产生债务的任何限制，也没有限制公司对其财产或资产授予任何留置权的能力。除收购费用外，公司没有且在收盘时也不会有任何与交易（包括合并）相关的应计、产生或将要支付的任何费用、支出、佣金、债务、奖金或其他款项。

2.8 负债。以下负债除外：（i）在公司资产负债表上明确列出或保留的或在本协议中特别考虑的负债，（ii）自资产负债表之日起在正常业务过程中产生的负债，符合先前的惯例（视年终正常调整而定），或（iii）附表2.8中规定的负债除外，公司没有任何性质（无论已知还是未知、应计或固定、绝对或有的）的重大债务、负债、要求或义务、到期或未到期、已确定或可确定，或作为担保人或否则）。

2.9 缺少某些更改。除非附表2.9中另有规定或本协议另有规定，否则自资产负债表日起至协议日期（包括协议日期），没有、发生或出现任何：

(a) 公司的交易，但以下交易除外：(i) 在正常业务过程中且符合先前惯例；(ii) 个人金额不超过50,000美元或任何系列关联交易的总金额不超过200,000美元；

(b) 公司的资本支出或资本承诺，其金额在任何个别情况下超过25,000美元，总额超过50,000美元；

(c) 支付、免除或清偿任何索赔、负债或债务（公司的绝对的、应计的、声称的或未提出的、或有的、或有的，或有或其他的），任何金额在任何个案中超过25,000美元或总额超过50,000美元，但正常业务过程中的付款、清偿或满足除外，且符合公司资产负债表中反映或保留的先前负债惯例；

(d) 公司会计方法或惯例的变化（包括折旧或摊销政策或利率的任何变化）；

(e) 增加或变更任何员工福利或应付给或支付（有条件或其他）给任何员工的薪酬，但定期的年度调整除外；

(f) 出售、租赁、许可或以其他方式处置公司的任何重要资产或财产，或在这些资产或财产中设立任何留置权（许可留置权除外），但在正常业务过程中按照先前惯例进行销售或非排他性许可除外；

(g) 公司向任何人贷款；

(h) 放弃或解除公司的任何权利或索赔，包括对公司任何应收账款的任何注销或其他妥协，除非是在正常业务过程中且符合先前惯例；

(i) 延迟或推迟支付公司的应付账款或其他负债，或在正常业务过程中本应收账款或应收账款的日期之前或之后加速或延迟收取票据或应收账款；或

(j) 任何性质的事件、发生、变化、影响或状况，无论是单独还是总体而言，已经或合理预计会对公司产生重大不利影响。

2.10 应收账款；应付账款；银行账户。附表2.10（a）列出了（i）公司截至2024年5月31日的所有应收账款，以及显示自开票以来经过的天数范围的账龄表，以及（ii）公司截至2024年5月31日的所有应付账款，以及显示自开具账单以来经过的天数范围的账龄表。附表2.10（a）中列出的所有应收账款均代表因在正常业务过程中实际进行的销售或实际提供的服务而产生的有效债务，不受任何有效的反诉、抵消、抗辩、索赔或留置权的约束，可以在与公司过去与此类应收款有关的收款做法相一致的时间内收款。附表2.10（b）描述了公司在任何银行或其他金融机构开立或为其利益开设的每个账户，包括每个账户的授权签字人。没有代表公司签发的未兑现的委托书。

2.11 不动产；租赁。

(a) 公司不动产均不归公司所有，公司也从未拥有过任何不动产。

(b) 每份租约均根据其条款有效、具有约束力和可强制执行，除租赁外，公司没有任何其他租赁、转租或其他合同据以获得对任何不动产的任何权利。据公司所知，没有任何影响公司不动产或租赁的事项或限制可以合理地预期会在任何实质性程度上干扰公司继续使用和占用公司不动产用于公司业务，租约可在提前三十天通知后终止。

2.12 知识产权。

(a) 附表2.12 (a) 列出并准确识别：(i) 所有公司注册知识产权，为每项规定了记录所有者的法定全名、适用的司法管辖区、状态、申请或注册号以及申请、注册或颁发日期（视情况而定），并包括以下信息：(A) 每个注册商标、商品名称或服务商标的涵盖商品和服务类别以及 (B) 每项的商品和服务类别，以及 (B) 每个注册商标、商品名称或服务标志 URL 或域名、自本协议发布之日起三十 (30) 天内的任何续订日期，以及相关注册机构的名称；以及 (ii) 所有公司知识产权（不包括在 (i) 中确定的公司注册知识产权），指明每项公司知识产权是否属于公司知识产权

归公司所有，或公司是否获得使用此类公司知识产权的许可，以及该许可是否受公司将相关公司知识产权用于当前或未来公司产品的权利的任何限制；以及 (iii) 对每种公司产品的描述。与公司注册知识产权有关的所有必要申报和费用均已及时提交并支付给相关政府实体和授权注册服务商，所有公司注册知识产权在其他方面均处于良好信誉状态。公司已提供所有申请、与任何政府实体的通信以及与公司注册知识产权每项相关的其他重要文件的完整而准确的副本。

(b) 除附表2.12 (b) 另有规定外，据公司所知，公司知识产权的每项内容要么是：(i) 由公司完全独家拥有，不存在除许可留置权以外的任何留置权，或 (ii) 根据有效且可执行的公司知识产权合同，公司及其允许的继承人正当使用和授权使用。公司拥有并一直拥有开展目前业务所必需的公司知识产权的所有权利，不受许可留置权以外的所有留置权的限制。除附表2.12（b）中规定的知识产权外，公司知识产权构成公司开展当前业务所使用、必要和足够的所有知识产权，包括任何公司产品的设计、开发、制造、使用、营销、分销、许可和销售。公司拥有或声称拥有的所有公司知识产权的所有权，无论是受益还是其他方面，均由公司持有，并以公司名义持有。公司知识产权的每项内容都存在并完全有效，没有被遗弃或移交给公共领域。

(c) 除附表2.12 (c) 中另有规定外，公司已向母公司提供了每份获得知识产权许可或公司以其他方式授予、接收或收购权利的公司知识产权合同的准确和完整副本（不包括：(A) 数据室中提供的标准格式知识产权合同；以及 (B) 一般许可给公司的 “现成” 第三方软件的非独占许可总价低于 50,000 美元的可用标准商业条款，前提是此类软件未分发或由本公司提供，纳入或用于开发、测试、分发、交付、维护或支持任何公司产品或与公司业务相关的其他材料）。

(d) 公司没有义务向任何人提供任何对价（无论是财务或其他对价），也无权就公司或作为公司继任者的幸存公司行使公司知识产权中的任何权利获得任何对价。

(e) 据公司所知：(i) 任何人（包括员工、现任或前任顾问和分包商）未经授权使用、侵犯或挪用公司拥有或声称拥有的任何公司知识产权，并且（ii）任何个人（包括员工、现任或前任顾问和分包商）均未披露任何专有或机密的公司知识产权。公司未对任何人提出任何待处理或威胁提出书面索赔，也没有就任何知识产权的任何实际或潜在侵权、稀释、挪用或其他未经授权的使用向任何人发送任何书面通知。

(f) 根据行业公认的惯例，公司已采取商业上合理的措施，保护其对公司拥有或声称拥有的所有公司知识产权和所有机密信息的所有权和权利。

2.13 公司合同。

(a) 除附表2.13 (a) 中另有规定外，公司已在数据室中向母公司提供了公司作为当事方或根据或其财产或资产受其约束的以下每份现行合同的真实、完整和准确副本：

(i) 任何雇佣协议；

(ii) 任何涉及每年总付款超过50,000美元或授予任何此类机构、经销商、分销商、销售代表或其他人员独家经营权的实质性代理机构、经销商、分销商、销售代表或其他类似合同；

(iii) 每位公司员工计划；

(iv) 任何年租金总额超过25,000美元的个人财产租赁；

(v) 本公司为任何个人履行或支付任何义务或其他责任提供担保或以其他方式同意促成、投保或承担责任，或质押其任何资产以担保履行或支付任何义务或其他责任的任何合同；

(vi) 任何包含任何契约的合同，限制公司或其任何关联公司 (A) 从事任何业务或在任何地理区域内从事任何业务或与任何人竞争，或授予任何人对任何地理区域、任何客户或任何产品或服务的任何排他权，或 (B) 招聘、雇用或雇用任何人；

(vii) 任何与资本支出有关的合同，在任何个案中涉及未来付款超过25,000美元或总额超过50,000美元；

(viii) 与在公司正常业务范围之外收购或处置任何工商企业的资产或任何权益有关的任何合同；

(ix) 与借款或信贷延期或任何债务或留置权（许可留置权除外）或资本租赁有关的任何合同；

(x) 任何未付款或未履行的采购订单或合同（包括服务合同），在任何个案中涉及超过25,000美元，或与任何单一交易对手的总金额超过50,000美元；

(xi) 与任何人签订的任何交付产品或服务的合同，这是公司持续提供与公司产品相关的服务所必需的；

(xii) 公司同意就公司任何产品的销售、分销、许可或支持向任何人提供 “最惠国待遇” 定价或其他类似条款和条件的任何合同；

(xiii) 每份租约；或

(xiv) 与和解或以其他方式处置公司因涉嫌侵犯或挪用知识产权而提出或针对公司提出的任何索赔而签订的任何合同（包括任何许可协议）。

(b) 每份实质性合同均具有充分效力，根据其条款有效、具有约束力和可执行性（但须遵守适用的破产、重组、破产、暂停和一般影响债权人权利强制执行的类似法律以及一般衡平原则）。公司在所有重大方面均遵守且未违反、违反或违约，或收到书面通知，据公司所知，任何其他通知均未违反、违反或违约，或收到任何其他通知，说明他们在任何重大方面违反、违反或违约，据公司所知，是否发生过任何构成此类重大违约、违规或违约的事件或事件（无论是否失效）时间、发出通知或两者兼而有之）或任何第三方的任何违约。公司已向母公司提供了所有材料合同的准确和完整副本。

2.14 遵守法律。

(a) 公司在所有重要方面都遵守并遵守了，在任何重大方面过去和现在都没有违反 (i) 任何适用法律、(ii) 任何公司授权或 (iii) 其组织文件的任何规定。公司未收到任何书面通知，据公司所知，未收到任何其他有关重大违规或违规行为或涉嫌重大违规或违规行为的通知。除税务许可和注册外，公司无需持有任何公司授权即可开展业务。

(b) 公司在所有重大方面均遵守并遵守了所有重要方面，他们均未采取任何严重违反或合理预计会导致严重违反与商品、服务、软件、硬件、技术进出口相关的任何适用法律或其他知识产权或其他适用的海关法，包括在适用的范围内，《美国爱国者法》、《出口管理法》，出口管理条例, 武器出口管制法,《国际武器贸易条例》、《武器出口管制法》、《国际紧急经济权力法》、《对敌贸易法》、《外国资产管制条例》、《海关法》以及根据上述任何规定颁布的任何规则和条例。就本第 2.14 (b) 节而言，公司应被视为完全受美国法律的约束，就好像其业务目前完全由总部位于美国并在美国几个州之一注册的美国居民公司在美国境内开展一样。尚未对公司指控任何未遵守任何此类法律的行为提起或启动任何诉讼或通知。

2.15 诉讼。附表2.15列出并总结了过去五（5）年中任何时候对公司或其董事、高级职员、员工、代理人或其他人员的任何性质的所有待审诉讼的状态，或据公司所知，这些诉讼受到威胁。本公司或其各自财产均不受任何严重损害公司运营能力的命令的约束，在过去五（5）年的任何时候都未受任何命令的约束。

2.16 保险。附表2.16列出了涵盖公司资产、业务、设备、财产、运营和员工的所有保险单和保真债券清单，包括承保类型、承运人、承保金额、期限和此类保单的年度保费。据公司所知，任何此类行为都没有终止或增加保费的威胁

政策。公司从未维持、建立、赞助、参与或参与任何自保计划或计划。公司的每位董事和高级管理人员均根据公司目前维持的董事和高级管理人员责任保险条款投保。

2.17 经纪人和发现者费用。除非作为收购费用支付，否则公司没有直接或间接承担任何与本协议、合并或交易有关的经纪费、发现者费用或代理佣金或任何类似费用的责任。

2.18 员工福利计划。

(a) 附表2.18 (a) 列出了每项公司员工计划。公司没有承诺采用或加入任何额外的公司员工计划，也没有对修改或终止任何现有的公司员工计划做出任何承诺。根据《守则》第501（a）（9）条，“无公司员工计划” 是一个自愿的员工福利协会。

(b) 员工计划合规性。(i) 每份公司员工计划都是根据其条款制定和维持的，在所有重大方面都符合所有适用法律，包括ERISA和该守则；(ii) 计划符合该守则第401 (a) 条资格的每份公司员工计划以及打算获得该守则第501 (a) 条资格的每份信托都符合条件，要么收到了公司有权依赖的有利决定书或意见书，美国国税局就其符合条件的公司员工计划向美国国税局提供该守则或根据适用的财政部条例或美国国税局的声明还有一段时间可以申请和获得此类决定书，而任何此类公司员工计划已导致或可以合理预期会导致此类资格被撤销，或者要求或可以合理预期需要根据美国国税局的合规决议计划采取行动来保留此类资格；(iii) 没有公司员工计划，也没有利益相关方对此表示敬意在 “违禁交易” 中，可能使公司直接或间接承受《守则》第4975条或ERISA第409或502 (i) 条规定的责任；(iv) 没有针对任何公司员工计划或其信托机构或任何公司员工计划资产的诉讼待审或威胁（例行福利索赔除外），也没有任何合理的依据；(v) 没有沟通、报告或披露在披露之时，所做的并未准确反映相关条款和运作情况公司员工计划；(vi) 公司未承诺在任何时期内维持任何公司员工计划，每份公司员工计划均可根据其条款在生效时间当天或之后修改、终止或以其他方式终止，对公司或其任何ERISA关联公司不承担任何责任（通常在解雇事件中产生的普通管理费用除外）；(vii) 任何对公司拥有管辖权的政府实体均无诉讼待审或威胁给任何公司员工计划。；以及（viii）对公司拥有管辖权的任何政府实体要求的所有年度报告和其他文件均已及时提交。根据ERISA第502（l）条或《守则》第4975至4980D条或其他司法管辖区适用于公司的任何类似法律，公司或任何ERISA关联公司均不因任何公司员工计划而受到任何罚款或税收。

(c) 没有离职后义务。除非附表2.18（c）中另有规定，否则公司员工计划在任何员工因任何原因退休或终止雇用时或之后向其提供人寿保险、医疗或其他员工福利福利，也没有任何义务向该员工作陈述、承诺或签约（无论是以口头还是书面形式）(s) 将获得人寿保险、医疗或其他保险

员工退休或终止雇用时或之后的福利待遇，适用法律要求的范围除外。

(d) 交易的影响。本公司执行、交付和履行本协议及本公司作为一方的任何相关协议以及交易的完成，不会与（有或没有通知或时效，或两者兼而有之）冲突或导致任何违约行为或违约，也不会产生终止、取消、修改或加速任何公司员工计划、信托或贷款下任何义务或任何福利损失的权利预计将导致任何付款（无论是遣散费还是其他款项），加快、免除债务、归属、分配、增加福利或为任何员工提供福利的义务。

2.19 就业问题。

(a) 公司已向母公司提供了承包商名单以及每位承包商的相应报酬。与承包商签订的合同的形式已包含在数据室中，与该表格没有任何偏差。在适用情况下，所有现任和前任承包商都被正确地归类为独立承包商，无权获得任何就业福利。

(b) 公司已向母公司提供了公司所有在职员工的名单，以及他们的雇用日期、基本年薪或小时工资以及应计和未使用休假或其他带薪休假的余额。

(c) 公司现在不是，也从未是任何工会或其他劳工组织的任何集体谈判协议或其他合同或任何谈判义务的当事方或受其约束。在过去五（5）年中，公司没有（i）工会组织活动，（ii）要求承认任何工会或其他劳工组织为任何员工的谈判代表，（iii）工会代表向国家劳动关系委员会或其他政府实体提起诉讼，或（iv）罢工、封锁、协调放缓、纠察或其他实质性劳资纠纷。

(d) 公司可以随时随意终止公司所有员工的聘用，无论是否事先通知或支付遣散费或其他罚款。公司可以在不超过三十（30）天的书面通知的情况下随时随意终止所有承包商的聘用，无需支付遣散费或其他罚款。

(e) 公司已向母公司提供了与公司所有员工签订的所有合同的完整而准确的副本，包括但不限于：雇佣协议和录用信；提供奖金、佣金或其他激励性薪酬的协议；以及关于保密、发明转让、禁止招揽或不竞争的协议。

2.20 税务问题。

(a) 公司 (i) 已及时提交其要求提交的所有纳税申报表（考虑到任何有效延期），并且所有此类纳税申报表在所有重要方面都是真实、完整和准确的；（ii）已缴纳所有需要缴纳的税款；（iii）已预扣所有需要预扣的税款并及时向相应的税务机关缴纳此类税款；以及（iv）没有免除任何法规对税收的限制或同意延长与税收评估或差额有关的时间，在每种情况下均有效。

(b) 公司所有尚未到期和应付的税款均已在公司财务报表中适当预留。

(c) 不存在与公司任何税收有关的待审计、审查、调查或其他诉讼的待审计、审查、调查或其他程序，据公司所知。对于公司未全额缴纳或最终结算的任何税款，任何税务机关均未以书面形式提出任何索赔或摊款。自2018年1月1日以来，公司都没有义务支付任何与税收有关的罚款、附加费、罚款或逾期付款利息，据公司所知，不存在任何可能导致公司承担任何此类罚款、附加费、罚款或逾期付款利息责任的事实或情况。

(d) 根据财政条例第1.1502-6条（或州、地方或外国法律的任何类似条款），公司均不对任何个人（公司除外）、作为受让人或继承人或通过合同（在正常业务过程中签订的任何与税收无关的商业或雇佣协议的合同除外）承担任何税收责任。

(e) 自资产负债表之日起，公司没有（A）更改任何税收会计方法，（B）以与公司过去处理此类纳税申报表项目的做法不完全一致的方式编制任何纳税申报表，（C）对纳税申报表提交任何会增加公司纳税义务的修正案，（D）承担除正常税收以外的任何税收负债业务，（E）解决了任何与税收有关的索赔或评估，（F）同意延长或豁免时效期限适用于向任何税务机关提出的任何税收索赔或评估，或 (G) 放弃任何要求退税的权利。

(f) 由于任何 (i) 截至截止日或之前的应纳税期的会计方法发生变化；(ii)《守则》第7121条所述的结算协议（或任何相应或类似的协议），母公司和公司（或其中任何一方的关联公司）均无须在截止日之后结束的任何应纳税期内纳入任何收入项目，或从中排除任何扣除项目在截止日期或之前执行的州、地方或外国所得税法的规定；（iii）分期销售或开盘在截止日期或之前进行的交易处置；（iv）在截止日期或之前收到的预付金额或应计的递延收入；或（v）在截止日当天或之前使用现金会计法。

(g) 公司及其任何关联公司均未加入任何税收补偿协议、税收共享协议、税收分配协议或任何类似的纳税负债或利益分担安排，也未受其约束，也没有义务根据这些协议承担任何义务。

(h) 公司及其任何关联公司均未根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（H.R. 748）第2301条、《2021年合并拨款法》（H.R. 133）和任何后续立法以及与 COVID-19 相关的任何总统备忘录或行政命令申请或获得员工留用抵免。

(i) 公司从未拥有 “受控外国公司”（定义见《守则》第957条）或 “被动外国投资公司”（定义见《守则》第1297条）的任何股份。

2.21 数据收集和隐私问题。

(a) 公司严格遵守以下规定，但尚未收到书面通知，指控其或其各自的任何客户、分包商或合作伙伴未能遵守以下规定：

(i) 适用的数据保护要求；

(ii) 本公司或其各自的任何客户、分包商或合作伙伴或任何其他人的隐私政策（仅限本公司受此类隐私政策的法律约束）；以及

(iii) 本公司或任何其他人的使用条款和服务条款（仅限本公司受此类使用条款或服务条款的合同或其他约束）。

(b) 公司目前没有使用也从未使用过任何 Flash Cookie 或超级 Cookie（例如旨在使用户难以删除、屏蔽或检测的跟踪 Cookie 或标题），也不会在用户删除后恢复、重组、重新识别、重新创建、重新关联或重生 Cookie，也从未恢复、重组、重新识别、重新创建、重新关联或重生 Cookie 用户删除它们时的 cookie。

(c) 公司没有收到任何个人关于其个人数据的使用本身或与其他此类投诉一起对公司造成重大不利影响的书面投诉。

(d) 自2020年1月1日以来，没有发生与公司信息系统或任何公司信息系统上维护、传输或存储的任何机密或专有数据有关的重大安全漏洞，或未经授权访问、获取、使用、丢失、破坏、加密、泄露或披露任何公司信息系统的任何机密或专有数据，但不涉及任何物质成本或责任或通知任何人的义务的除外。公司的现场服务平台和公司网站处于良好的工作状态，没有任何材料缺陷。

2.22 关联方交易。除非附表2.22中另有规定或根据任何公司员工计划或雇佣合同或雇佣安排，(i) 公司与公司的任何股东或任何现任或前任股权持有人、董事或高级管理人员或任何此类人员的关联公司之间没有任何协议、谅解、安排（无论是书面还是口头）、责任或义务，(ii) 公司不向上述任何人提供或促使提供任何资产、产品、服务或设施在前述第 (i) 条中，(iii) 前述第 (i) 款所述的任何人均不向公司提供或促使向公司提供任何资产、产品、服务或设施，并且 (iv) 公司不直接或间接地以实益方式拥有前述第 (i) 款所述任何人的任何权益或投资资产。

2.23 客户和供应商。

(a) 附表2.23（a）列出了截至2024年3月31日的十二（12）个月期间按总收入分列的公司十（10）个最大客户的真实、完整和正确的清单。公司尚未收到任何客户（包括附表2.23（a）所列客户）的任何表示，也没有理由相信任何此类客户

将减少从公司购买的产品或服务，或以任何重大不利方面修改其与公司的关系。

(b) 附表2.23（b）列出了截至2024年3月31日的十二（12）个月期间按美元购买或支出量分列的公司十（10）家最大供应商（包括公司根据任何合同的分包商）的真实、完整和正确的清单。公司尚未收到任何供应商（包括附表2.23（b）所列供应商）的任何表示，也没有理由相信，任何此类供应商将取消、减少向公司提供的产品或服务，或在任何重大不利方面修改其与公司的关系。

第三条
母公司和合并子公司的陈述和保证

截至协议之日和截止日期，母公司和合并子公司均向公司作出如下陈述和认证：

3.1 母公司合并子组织结构母公司是根据特拉华州法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司。Merger Sub是一家根据特拉华州法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司。母公司和合并子公司均拥有拥有、租赁和运营其财产以及开展业务所必需的公司权力和权力，并且具有开展业务的正式资格或许可，并且在每个司法管辖区作为外国公司信誉良好，在其业务的开展或财产的所有权、租赁、持有或使用都需要此类资格，但不能合理预期不具备如此资格或执照或信誉良好的司法管辖区除外对... 产生重大不利影响母公司和合并子公司完成交易的能力。

3.2 权力。母公司和合并子公司均拥有签订本协议及其所签署的相关协议、履行本协议及其下的义务以及完成交易所必需的公司权力和权限。本协议以及母公司或合并子公司参与的相关协议的执行、交付和履行以及母公司和合并子公司交易的完成，均已获得母公司和合并子公司采取的所有必要公司行动的正式授权。母公司和合并子公司对本协议和交易文件的执行、交付和履行以及本协议所设想的交易的完成，均已获得其所有必要和适当的公司行动的正式授权，母公司或合并子公司无需采取额外的公司诉讼或行动来授权母公司或合并子公司执行、交付和履行本协议和交易文件以及完成本协议所设想的交易，因此。本协议已由母公司和合并子公司正式签署和交付。本协议和母公司或合并子公司参与的每份交易文件构成母公司和合并子公司参与的每份交易文件，或在执行和交付时将构成母公司和合并子公司的有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对它们强制执行，除非这种可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停执行或影响一般债权人权利执行的类似法律以及一般公平原则的限制。；但是，前提是合并证书不会在向特拉华州国务卿提交申请之前有效。

3.3 同意。在执行、交付和履行本协议及相关协议时，不要求每家母公司和合并子公司同意、豁免、批准、下令或授权，或向任何政府实体登记、申报或向其发出通知

母公司或合并子公司签订的协议，或母公司或合并子公司完成交易，但以下情况除外：(a) 向特拉华州国务卿提交合并证书；(b) 任何适用的反垄断法可能要求的申报、许可、授权、同意、批准或其他此类行动；(c) 此类同意、批准、命令、授权、适用的证券法可能要求的登记、申报、申报和通知，以及 (d) 其他此类申报，如果未获得或作出授权、同意和批准，则合理预计不会对母公司或合并子公司及时完成交易的能力产生重大不利影响。

3.4 没有冲突。母公司和合并子公司对本协议及任何一方参与的相关协议的执行、交付和履行以及交易的完成，都不会与（有或没有通知或不发出通知或时效或两者兼而有之）下的任何违规或违约相冲突或导致任何违约，也不会产生终止、取消、修改或加速本协议任何条款下任何义务或任何利益损失的权利母公司或合并子公司的相应组织文件，（b）任何与之签订的实质性合同母公司或合并子公司是当事方或其各自的任何财产或资产（无论是有形的还是无形的）受其约束或受其约束，或 (c) 适用于母公司或合并子公司或其任何各自财产（无论是有形的还是无形的）或资产的任何法律，但第 (b) 或 (c) 条除外，此类冲突、违规或违约行为是个人或总体上合理预期不会有实质性和对母公司或合并子公司及时完成交易的能力产生不利影响。

3.5 Merger Sub 的所有权和活动母公司拥有Merger Sub的所有已发行和流通股本。Merger Sub的成立完全是为了参与本协议所设想的交易，除了与其注册或组织相关的义务或责任以及本协议所设想的交易外，Merger Sub没有直接或间接地承担任何义务或责任，也没有参与任何类型或种类的任何商业活动，也没有与任何人签订任何协议或安排。

3.6 财务能力。Merger Sub 有 (i) 足够的现金渠道来支付合并对价及其与交易有关的所有相关费用和开支，以及 (ii) 履行本协议项下义务的资源和能力（财务或其他方面）。

3.7 偿付能力。除非公司或任何股东存在欺诈行为，并假设（x）第5.1节和第5.3节中规定的母公司和合并子公司完成合并的义务的条件已得到满足或放弃，并且（y）第二条中规定的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的，则在合并完成和本协议所考虑的其他交易生效后，幸存者将立即生效公司（i）将能够偿还债务（包括合理的债务）对所有或有负债的金额的估计，（ii）将拥有公允可销售价值大于偿还债务所需金额（包括对所有或有负债金额的合理估计）的财产，以及（iii）将有足够的资本来开展业务。

第四条
某些盟约

4.1 公开披露。双方应就宣布合并结束的收盘后新闻稿达成共识，除非本协议另有规定或法律（包括适用的证券法）、法院命令或上市协议监管机构另有要求，否则本协议的任何一方均不得就本协议或交易发布任何公开公告

未经公司、母公司或合并子公司事先书面批准，特此考虑或以其他方式与任何新闻媒体进行沟通；前提是此限制不适用于公司向股东、员工、承包商或房东发出的通知，或与双方商定的收盘后新闻稿一致的通知或公告；此外，此限制不适用于持有人向其股东、成员、有限合伙人和/或法律和财务顾问发出的通知。尽管前面有一句话，但母公司可以合理地确定适用的法律或法规要求进行任何披露（例如，在适用的美国证券交易委员会文件和报告中披露合并条款），如果法律、法院命令或任何上市或交易协议要求母公司、合并子公司或公司（或任何上述条款的任何关联公司）进行任何此类披露，则该方应在披露之前通知其他各方此类披露并应尽其商业上合理的努力让其他各方有机会对此类披露发表评论（在当时情况下是合理的）。

4.2 公司股权计划的终止；通知。公司应采取一切必要措施，在生效前夕终止每项公司股权计划。公司应采取一切必要措施，向股东（包括公司期权和公司认股权证的持有人）发送所有必要的合并和其他交易通知。

4.3 董事和高级职员的赔偿。

(a) 母公司同意，本公司组织文件中规定的公司现有的所有赔偿、预付费用和免除责任的权利，在每种情况下均在本协议签订之日生效，均应由合并中幸存的公司在生效时承担，无需采取进一步行动，并应在合并后继续有效，并应按照以下规定保持全面效力和效力他们的条款。在自生效之日起六 (6) 年内，对于任何公司受补偿方在生效期之前发生的作为或不作为，存续公司应有效维持与公司组织文件规定相当的免责、赔偿和预付费用，并且不得以任何方式修改、废除或以其他方式修改任何此类条款，这些条款在生效前夕生效将对任何公司受赔方在此项下的权利产生不利影响；但在此期限内提出的任何赔偿索赔的所有赔偿权应持续到该诉讼得到处理或该索赔得到解决为止.

(b) 在收盘时，幸存的公司应购买一份 “尾部” 董事和高级职员责任保险，该保单涵盖相同的人员，提供的保险不低于本协议签订之日有效的公司保单的优惠，总保费金额不超过公司在最后一个完整财政年度为该保单每年支付的金额的150％，该公司在本协议签订之日之前已向母公司披露了该金额（“尾部政策”）。尾部保单将提供有效期至生效期六（6）周年。

4.4 员工；福利计划。自生效期起和之后，根据第4.2节，母公司应促使尚存的公司履行附表4.4中规定的所有雇佣、遣散费、解雇、咨询、退休和其他薪酬和福利计划、安排和协议；前提是为避免疑问，不得将上述内容视为改变 (i) 任何员工与公司、母公司和幸存公司的关系的随意性质或 (ii) 公司在公司下的权利任何此类协议（包括但不限于终止权）。母公司应促使幸存的公司采取所有必要行动，以便符合条件的公司员工将根据以下规定获得服务积分

出于资格考虑，幸存公司的员工福利计划和安排。如果幸存公司修改了自生效之日起公司员工参与的保险或福利计划，则幸存公司应免除任何适用的等待期、先前存在的条件或积极工作要求，并应根据新的保险或福利计划向此类员工提供在保险或计划修改当年支付的免赔额、共付额和自付补助金的抵免额。本第4.4节应在生效时合并完成后继续有效。

4.5 公司在合并前的业务经营。

(a) 自本协议生效之日起和之后，根据第 6.1 节提前终止本协议，但以下情况除外：(i) 经母公司事先书面同意（不得无理拒绝、延迟或附带条件），(ii) 根据适用法律的要求，或 (iii) 本协议明确规定，公司应在正常业务过程中开展所有重大方面的业务并采取商业上合理的努力来保持其业务组织完整性并维持现有业务组织与主要客户、供应商、合作伙伴以及与公司有重要业务关系的其他第三方的关系。

(b) 自本协议生效之日起和之后，以及根据第 6.1 节提前终止本协议之前，除非 (i) 经母公司事先书面同意（不得无理拒绝、延迟或附带条件），(ii) 适用法律的要求，或 (iii) 本协议明确规定，公司不得：

(i) 发行、申报、撤销或支付任何股息，或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购，或就其任何股本或其他股权或债务进行任何其他分配；

(ii) 发行、交付、出售、质押、授予、转让或以其他方式抵押其任何股本或其他股权或任何期权、认股权证或其他权利，以收购或接收其任何股本或其他股权，或赎回、购买或以其他方式收购其任何股本或其他股权，但与行使公司期权、公司认股权证和已发行的公司证券有关的任何股本或其他股权除外本协议签订之日；

(iii) 以任何方式对现金管理和营运资本政策进行任何重大修改或修改，包括（但不限于）公司与应收账款和应付账款有关的现有信贷、收款和付款政策、程序和惯例，包括加速、失败或延迟应收账款收款或应付汇款、预付费用、应计费用、延期和/或确认收入、接受客户存款、财务会计方法、原则、政策，或者的做法公司，GAAP（或其任何解释或执行）或适用法律可能要求的除外；或

(iv) (A) 更改任何税收会计方法，(B) 以与公司过去处理此类纳税申报表上项目的做法不完全一致的方式编制任何纳税申报表，(C) 提交任何会增加公司纳税义务的纳税申报表修正案，(D) 承担除正常业务过程以外的任何税收责任，(E) 解决任何索赔或索赔或索赔税收评估，（F）同意延期或

豁免适用于向任何税务机关提出的任何税收索赔或评估的时效期限，或（G）放弃任何要求退税的权利。

4.6 访问权限。在适用法律允许的范围内，在本协议签订之日到截止日期之间，公司应允许母公司以及母公司的高级职员、员工、会计师、法律顾问、财务顾问和其他代表在正常工作时间内合理访问公司的财产、账簿、合同、承诺、人事和记录，在此期间，公司应立即向母公司提供与公司有关的所有其他信息公司的业务，家长可能合理要求的财产和人员。

4.7 排他性。

(a) 在本协议签订之日到截止日期之间，公司不得也应促使其董事和高级管理人员及股东不要采取任何行动征求、发起、鼓励或协助母公司以外的任何人提交收购提案。对于任何第三方对上述内容的任何查询，公司应立即通知母公司。

(b) 在本协议发布之日之后，公司董事会（或其委员会）不得：（i）以不利于母公司或合并子公司的方式更改、拒绝、撤回、修改、保留或修改公司董事会批准中提出的建议；（ii）采用、批准、认可、推荐或以其他方式宣布可取（或提议采用、批准、认可、推荐或以其他方式宣布可取）) 收购提案；或 (iii) 促使或指示公司签订任何意向书、原则上协议、备忘录谅解、合并协议、收购协议或其他与收购交易有关的合同。

4.8 公司股东批准；通知。公司应根据适用法律和公司组织文件采取一切必要行动，以获得公司股东的批准。除非母公司另有要求，否则公司应根据适用的法律和公司期权、公司认股权证或公司安全（如适用）采取一切必要行动，向相应的持有人提供交易通知。

4.9 努力。在本协议发布之日之后，公司应尽其合理的最大努力采取或促使采取所有行动，在合理可行的情况下尽快完成交易并使其生效，母公司和合并子公司应就此与公司合作。在不限制前述规定的前提下，公司应尽最大努力获得第三方的所有必要豁免、同意和批准，并在每种情况下都应按照母公司的合理要求向第三方提供任何必要的通知。

4.10 截止日期债务。母公司打算 (a) 与客户银行（“客户”）签订最终贷款文件，根据该文件，（i）客户将，根据此类最终贷款文件中规定的条款和条件，（A）向母公司（或其关联公司之一）和公司提供本金为六百万美元（合6,000,000.00美元）的定期贷款，（B）宽恕（1）九百三千三百三十三美元以及公司所欠余额中的四十一美分（933,333.41美元），以及（2）所有应计利息、费用和未付款与客户银行贷款有关的费用，以及（ii）母公司将向客户发行认股权证，或（b）根据客户发出的反映（i）截止日期的还款信还清截止日期的债务

负债等于600万美元（6,000,000.00美元）（“截止日债务还款”），（ii）客户的所有留置权将在收到该金额后全额解冻。

第五条
关闭的条件

5.1 各方义务的条件。各方进行结算的各自义务应以在生效时间或之前满足或放弃以下条件为前提：

(a) 没有禁令或行动。任何法院或其他政府实体均不得颁布、签署、颁布或执行任何禁止或阻止合并完成且在生效时间之前尚未撤销、驳回或撤回的命令、法规、规则、规章、行政命令、中止令、法令、调查、判决或禁令。

5.2 公司义务的条件。公司进行收盘的义务应以在收盘时或之前满足以下附加条件为前提，公司可以免除其中任何一项或多项条件：

(a) 履行义务；陈述和保证。(i) 母公司应在所有重大方面履行并遵守本协议、其作为当事方的交易文件和相关协议中要求在收盘时或之前履行的每项义务和承诺；(ii) 母公司在本协议发布之日和截止日之前，本协议中包含的每项陈述和担保在所有重大方面均应真实和正确，就如同在该日和截止日期一样（但仅涉及特定事项的陈述和保证除外除非本协议设想或允许，否则在任何情况下，该日期均应真实无误（据了解，为了确定本第 5.2 (a) 节中此类陈述和保证的准确性，此类陈述和担保中包含的重要性限制应不予考虑）；以及 (iii) 公司应收到母公司正式授权的官员在截止日期开具的证明书。

(b) 交货。家长应已完成并提交或促成交付第 1.12 节要求的所有物品。

5.3 母公司和合并子公司的义务条件母公司和合并子公司进行收盘的义务应以在收盘时或之前满足以下附加条件为前提，母公司可以免除其中任何一项或多项条件：

(a) 履行义务；陈述和保证。(i) 公司应在所有重大方面履行并遵守了本协议、交易文件和双方签署的相关协议中要求在收盘时或之前履行的每项义务和承诺；(ii) 本协议中包含的公司在本协议发布之日和截止日期的所有重大方面均应是真实和正确的，就如同在该日和截止日作出的一样（不包括仅涉及以下事项的陈述和保证在任何情况下，除非本协议设想或允许，否则在任何情况下都应是真实和正确的（据了解，为了确定本第 5.3 (a) 节中此类陈述和保证的准确性，此类陈述和保证中包含的所有 “重大不利影响” 资格和其他重要性条件均应不予考虑）；以及 (iii) 家长应已收到截止日期的证书，由本公司正式授权的官员出具的。

(b) 公司股东批准和评估权。应获得公司股东的批准。

(c) 交货。本公司应按照母公司合理要求且符合本协议条款的规定制作和交付第1.11节所要求的所有物品以及其他惯常文件、文书或证书，或促成交付和投标，所有这些文件均应完全有效。

第六条
终止

6.1 终止。无论是在公司股东批准之前还是之后，本协议均可终止，本协议所设想的交易只能在收盘前的任何时候按以下方式终止：

(a) 经公司和母公司双方同意；

(b) 如果未在2024年7月15日当天或之前，或公司和母公司商定的其他日期（如果有）进行收盘，则由公司或母公司或母公司双方同意的其他日期（如果有）结算，则任何一方均不得根据本条款（b）终止本协议，前提是该方未能履行本协议下的任何义务直接或间接导致本协议的失败在上述日期或之前发生；

(c) 如果任何其他方持续严重违反本协议中规定的任何契约或协议或任何陈述或保证，致使第 5.3 (a) 节中规定的条件得不到满足，该违规行为在向违规方发出书面通知后的五 (5) 天内未得到纠正，或者就其性质或时间而言，该违规行为在此之前无法合理地得到纠正已关闭，且不得由家长放弃；以及

(d) 如果母公司持续严重违反本协议中规定的任何契约或协议或任何陈述或保证，导致第 5.2 (a) 节规定的条件得不到满足，该违规行为在向违约方发出书面通知后的五 (5) 天内未得到纠正，或者就其性质或时间而言，该违规行为无法合理地在此之前得到纠正已关闭，本公司不应放弃。

希望根据前述条款 (b) 至 (d) 终止本协议的一方应根据下文第 8.1 节向另一方发出终止本协议的书面通知。

6.2 终止后的程序。如果根据本第六条终止，则本协议中考虑的交易应予放弃，无需本协议各方采取进一步行动，前提是本协议第4.1、6.2和8.8节中包含的协议保持完全效力。如果本协议按本协议的规定终止，则各方应尽最大努力将任何其他方的所有文件、工作文件和其他材料（包括其任何副本）归还给提供该协议的一方，无论是在本协议执行之前还是之后获得的。本协议中的任何内容均不免除当事方在终止生效之日前违反本协议所承担的任何责任，也不得以其他方式影响任何一方在终止生效之日之前因任何一方违反本协议而享有的任何权利或补救措施（无论是根据本协议还是法律、衡平法或其他方式）。

第七条
定义、生存、施工等

7.1 定义。就本协议而言：

“会计原则” 是指 GAAP。

“收购费用” 指本公司在交易前或收盘时向 (a) Stubbs Alderton & Markiles LLP支付的与交易相关的所有费用、支出、佣金、债务、奖金或其他任何形式的款项（包括由此征收的所有税款），但不超过十五万美元（合150,000美元），以及（b）金额相等的其他此类费用和支出，但不重复到十万美元（100,000美元）。

就其所指个人而言，“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受该人控制或受其共同控制的人。就本定义而言，“控制”（包括控制、受控制或共同控制的术语）是指通过管理权限、合同、股权或表决权或其他方式，直接或间接占有或实质性地指导或促使个人管理层或政策方向的权力。

“分配证书” 的含义见第 1.6 (d) 节。

“收购提案” 是指任何个人（母公司或其任何关联公司除外）与出售或发行公司任何股本（包括但不限于通过合并）或收购、出售、租赁、许可或其他处置公司或公司股票或资产的任何重要部分（前述所述的任何交易，即 “收购交易”）有关的任何提议、谈判或要约。

“收购交易” 的含义在 “收购提案” 的定义中规定。

“资产负债表日期” 为2024年3月31日。

“工作日” 是指加利福尼亚州的国家银行机构在一年中的任何一天向公众开放以开展业务且无需关闭。

“资本股” 是指普通股、优先股和F优先股。

“现金和现金等价物” 是指截至截止日期前一天营业结束时以严格符合公司会计原则的方式确定的所有现金和现金等价物（包括有价证券和短期投资，但不包括保证金）的公允市场价值（以美元表示）的总和。

“合并证书” 是指双方共同商定的形式的合并证书。

“关闭” 是指合并以及本协议和相关协议所设想的其他交易的完成。

“截止日期” 是指截止日期。

“截止日期债务” 是指客户银行贷款项下到期和应付的任何及所有未清款项。

“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》及其任何后续条款。

“普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.0001美元。

“公司授权” 是指政府实体向公司签发或授予或持有的每项材料认证、批准、注册、同意、许可、许可、授予、豁免、差异、命令或其他授权 (i) 公司目前经营或持有其任何财产的任何权益，或 (ii) 目前开展业务所需的每项重大认证、批准、注册、许可、许可、豁免、差异、命令或其他授权。

“公司资产负债表” 是指截至资产负债表日公司未经审计的合并资产负债表。

“公司董事会” 的含义见叙文。

“公司董事会批准” 是指公司董事会批准和通过决议（i）确定合并对公司及其股东是公平的，符合公司及其股东的最大利益；（ii）通过和批准本协议、合并和交易；（iii）建议其股东通过和批准本协议、合并和交易。

“公司注册证书” 是指公司在协议之日生效的第五次修订和重述的公司注册证书。

“公司披露时间表” 是指截至协议之日起并随公司向母公司和合并子上市的协议一起交付的披露时间表，但第二条规定的公司陈述和担保或以其他方式提供本协议所要求的信息和披露的例外情况除外，此类例外情况和披露与本协议的章节编号相对应，前提是此处根据任何章节编号披露的任何信息均应视为已披露并纳入本协议下任何其他章节编号，此类披露是适当的，而且从此类披露的表面上看，这种适当性是合理显而易见的。

“公司员工计划” 指任何计划、计划、计划、政策、惯例、合同或其他安排（无论是书面还是口头），规定了递延薪酬、利润分享、奖金、遣散费、解雇费、代替工资的时间、绩效奖励、股票或股票相关奖励、附带福利、团体或个人健康、牙科、医疗、退休人员医疗、人寿保险、短期或长期伤残保险、意外死亡和肢解遗属保险，或任何形式的福利、福利、养老金或其他雇员福利或报酬，无论是正式的还是非正式的，有资金的还是没有资金的，包括ERISA第3（3）节所指的每个 “员工福利计划”，该计划是由公司或ERISA关联公司为了任何员工的利益而维持、出资或要求其出资，或者根据该计划，公司拥有或可能有任何或有或其他的重大负债，但不包括公司股权计划。

“公司股权计划” 是指经修订的公司2014年股票激励计划。

“公司财务报表” 指（i）截至2023年12月31日的财政年度未经审计的合并资产负债表和相关的公司收益、股东赤字和现金流合并报表，（ii）截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度经审计的合并资产负债表和重报的公司收益、股东赤字和现金流合并报表，以及（iii）公司资产负债表和相关的未经审计的合并报表的收入、股东赤字和现金流量公司截至资产负债表日的三（3）个月期间，每种情况均使用一致适用的会计原则编制。

“公司受偿方” 是指公司的董事、高级职员、员工和代理人。

“公司信息系统” 指公司或代表公司使用的所有信息技术资产，包括计算机硬件、软件、系统、网站、网络、数据处理系统、数据存储系统和通信系统。

“公司知识产权” 是指在公司当前业务中使用或持有的任何知识产权，包括但不限于公司注册知识产权和公司产品。

“公司知识产权合同” 是指任何包含任何知识产权的转让或许可，或任何不主张或执行任何知识产权的契约，或以其他方式与任何公司知识产权或由公司开发、合作或为公司开发的任何知识产权相关的任何合同。

“公司重大不利影响” 是指对 (i) 公司的业务、资产、负债、状况（财务或其他）、经营或经营业绩的重大不利影响，或 (ii) 公司根据本协议和相关协议履行义务和及时完成合并和交易的能力的重大不利影响，不包括由于 (a) 造成和不会发生的任何上述情况) 总体经济或政治状况的变化; (b) 条件的变化通常影响公司主要经营的行业；(c) 适用法律或会计规则的变化，或 (d) 因交易公告（包括因Merger Sub及其关联公司的身份或有关其计划或意图的任何沟通）而产生的变化，包括对与公司有关系的第三方关系的影响；前提是与前述条款 (a)、(b) 和 (c) 此类变更不会对以下方面产生不成比例的影响相对于在公司主要经营的行业中运营的其他公司，公司整体来看。

“公司期权” 是指公司根据公司股权计划或在公司股权计划之外授予的所有购买或以其他方式收购普通股的未偿还期权，无论是归属还是未归属。

“公司产品” 是指公司在开展公司业务时开发、销售、许可或交付的任何产品或服务，这些产品或服务目前由幸存的公司经营、先前开展或目前计划进行，包括但不限于公司网站以及公司开发的所有数据库和数据汇编产品和服务。

“公司不动产” 是指公司使用或占用的不动产，在每种情况下均指公司使用或占用的不动产，以及在其中进行的所有扩建工程、固定装置和改进。

“公司注册知识产权” 是指 (i) 由公司拥有、有义务转让或以公司名义归档的所有注册知识产权，或 (ii) 由任何股东或其任何关联公司（公司除外）拥有、有义务转让或以任何股东或其关联公司（公司除外）的名义归档并包含在公司知识产权中的所有注册知识产权。

“公司SAFE” 是指公司在截止日期前夕发行的未偿还的未来股权的某些简单协议，如附表2.6（b）所述。

“公司证券” 是指公司所有已发行的股本，或任何其他未偿还的有表决权证券或其他股权或所有权权益。

“公司股东批准” 是指股东执行股东同意：(i) 持有至少大部分已发行股本，(ii) 持有至少90％的优先股已发行和流通股份，在转换后作为单一类别进行投票，(iii) 持有B系列优先股的至少大多数已发行和流通股份，在转换后作为单一类别进行投票，以及 (iv)) 至少持有A系列优先股A-1系列已发行和流通股的大部分股份优先股和A-2系列优先股，在转换后的基础上作为单一类别进行投票。

“公司认股权证” 是指公司发行的认股权证，用于购买截至截止日期前存在的普通股或B系列优先股（如适用）。

“公司网站” 是指公司或代表公司随时拥有、维护或运营的任何公共或私人网站或移动应用程序，以及公司提供的任何在线服务。

“公司的知识”（包括其任何推导，例如 “已知” 或 “知道”）是指格雷格·施泰纳、瑞安·萨尔蒙斯、丹尼·伯克和西玛·穆迪的实际知识和当前知识。

“合同” 指任何书面、口头、暗示或其他具有法律约束力的协议、承诺、合同、抵押贷款、契约、租赁、许可、谅解、安排、文书、备注、担保、保证、契约、转让、委托书、证书、采购订单、工作订单、福利计划、承诺、契约、保证或任何性质的承诺，包括任何网站的任何使用条款或服务条款，平台、操作系统或应用程序以及每一项修正案、扩展、展品、附件, 时间表, 增编, 附录, 工作说明, 变更单以及与之相关的任何其他类似文书或文件.

“承包商” 是指目前为公司提供服务并被归类为 “顾问”、“合同工” 或 “独立承包商” 的个人。

“客户银行贷款” 是指公司与客户（作为Signature Bank的权益继承者）之间于2020年8月25日签订的某些贷款和担保协议（经修订）。

“数据” 是指世界各地的任何和所有数据、数据库、数据收集及其所有权利。

“数据保护要求” 指 (i) 任何及所有适用的法律，包括 (a) 与收集、存储、处理、使用、传输或删除个人数据或跟踪数据相关的法律，

(b) 与电子和移动通信、短信、营销或广告材料相关的法律，包括反垃圾邮件法、未经请求的广告或通信法，以及有关 “被遗忘权” 的法律，(ii) 本公司作为成员或以其他方式参与的任何行业组织的行业标准，以及 (iii) 在收集、使用、存储或处理个人数据、跟踪方面对公司具有法律约束力的任何及所有合同义务和其他义务数据、电子邮件通信或移动通信，在每种情况下，仅限于适用于本公司。

“数据室” 是指公司在 [___] 上以 “[__]” 形式维护的共享云端硬盘。

“DGCL” 的含义在演奏会中规定。

“异议股份” 是指在生效时间前夕流通、有权获得评估权且由未对合并投赞成票或书面同意的股东持有的任何股本，该股东没有放弃与合并有关的评估权，并且根据DGCL第26条的规定正确要求对此类股票进行评估。

“D&O 保险” 的含义见第 4.3 (b) 节。

“生效时间” 是指截止日期中部时间凌晨 12:01。

“员工” 是指公司的任何现任、前任或退休的员工、高级职员、经理或董事，或任何被视为公司共同雇主的人员。

“雇佣协议” 是指公司或任何关联公司与任何员工之间的每份管理、雇佣、遣散费、咨询、奖金、搬迁、遣返、外派、任务信、签证、工作许可证或类似合同。

“ERISA” 是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联公司” 是指根据《守则》第414条或ERISA第4001条及其相关法规与公司一起被视为单一雇主的任何个人。

“F优先股” 是指本公司面值每股0.0001美元的F优先股。

“资金流备忘录” 是指一份备忘录，其中列出了在截止日期由公司或幸存公司或其代表支付的与交易有关的款项，包括对每位应向其支付的款项的电汇指示，即在收盘时应向其支付任何款项。

“GAAP” 是指美国公认的会计原则。

“政府实体” 指任何 (i) 联邦、州、地方、非美国或其他政府机构，包括任何国家、州、联邦、省、领地、县、直辖市、区或其他司法或政治机构；(ii) 公立小学、中学或高等教育机构；(iii) 劳工或社会保障机构；或 (iv) 任何性质的其他政府、自律或准政府机构（包括任何政府部门、部门，机构、委员会、部门、官员、组织、单位、机构或实体以及任何法院或其他法庭）。

“持有人” 是指任何未持有异议股份的股东。

“债务” 是指与任何人有关的所有债务（包括提前终止和偿还或赎回至截止日期的所有到期款项）或信贷延期（包括信用卡、银行透支和预付款），（ii）以债券、债券、票据或其他类似工具为凭证的所有债务（包括提前终止和还款或赎回的所有款项），但不重复截止日期），（iii）支付延期购买价格的所有义务财产或服务，正常业务过程中产生的贸易应付账款除外，(iv) 其他人对任何资产的所有债务，无论是否承担此类债务，（v）直接或间接担保任何其他人的任何义务的所有或有或其他债务，（vii）向发行人偿还信用证、履约欠款或担保债券或其他类似债务的所有义务，（vii）所有债务尊重银行承兑汇票和反向回购协议，（viii) 与期货合约、互换、其他金融合同和其他类似债务有关的所有债务（按净额确定，就好像此类合同或义务在该日期提前终止一样），(ix) 作为承租人根据会计原则资本化的所有债务，(x) 与以公司股权持有人身份支付的任何款项有关的所有债务，包括所有已申报和/或应计但未付的股息或分配，（xi）所有递延补偿债务，包括（A）公司任何不合格递延薪酬计划下的所有付款义务以及（B）公司任何资金不足的养老金或退休后负债，（xii）任何或有或有或有或有资产负债表外负债或安排，以及（xiii）正常业务过程以外的应计费用。

“知识产权” 指知识产权中或与之相关的所有权利、所有权和利益，包括精神权利，无论这些权利是受美国法律或任何其他司法管辖区的保护、创造或产生的，包括以下任何或所有内容：(i) 所有专利和相关申请以及声称优先权或作为其优先权依据的所有文件和文件；(ii) 专有和机密信息，包括所有发明（不论是否可获得专利））、发明披露、改进、商业秘密、专业知识，源代码、公式、模型、技术、商业方法、技术数据和客户名单、有形或无形的专有信息，以及与上述任何内容相关的所有文档；(iii) 原创作品和受版权保护的作品（包括软件、计算机文件、网站内容、文档和相关项目）、设计权（无论是否注册或出版）、版权注册及其申请，以及所有恢复、延期和续订及其他世界各地相应的权利；(iv) 所有工业品外观设计及其在世界各地的任何注册和申请；(v) 所有商标、服务标志、商品名称、商业外观、标识、品牌名称和其他来源或商业标识符、普通法商标和服务标志，以及上述任何内容的任何注册、申请、续展和延期，以及全世界与上述任何内容相关的所有商誉；(vi) 数据；(vii) 作者和发明者的所有精神和经济权利，不论其名称如何，遍及世界各地；(viii) 所有网址、网站和域名姓名注册、统一资源定位器和社交媒体权利、标识符、用户名和标签，以及与促进创建和交换用户生成内容（例如Facebook、Twitter、Pinterest或Instagram，包括社交网络应用程序名称和应用程序ID、用户名、用户 ID 和识别号码）的所有者处注册、所有权或使用账户而产生的其他权利；以及（ix）任何类似或等同的权利到世界上任何地方的上述任何一个。

“投资者协议” 指（i）第三次修订和重述的投票协议，（ii）第三次修订和重述的投资者权利协议，以及（iii）第三次修订和重述的第一权

拒绝和共同销售协议，每种协议的日期均为2018年12月21日，由公司及其中的股东签署。

“知识产权贡献者” 是指创造了为公司开发或创建的知识产权（包括公司拥有或声称拥有的公司知识产权）的任何部分，或对这些知识产权拥有任何权利的任何个人（包括员工和承包商）。

“国税局” 是指美国国税局。

“法律” 指任何国际、国家、联邦、州或地方法律（法定、普通或其他法律）、宪法、条约、公约、法令、法规、工资、命令、令状、禁令、指令、法规、判决、行政解释、法令、行政或司法决定、行政、立法、监管或行政公告、同意令、同意令或行业标准。

“租赁” 是指（i）公司与雷格斯管理集团有限责任公司于2022年7月15日签订的某些办公协议，以及（ii）渠道信息技术支持和呼叫中心开发公司与公司之间签订的截至2023年3月23日的某些服务合同。

“留置权” 是指任何留置权、质押、抵押贷款、信托契约、担保权益、索赔、租赁、许可、押金、期权、优先拒绝权、地役权、限制、保留、奴役、代理、投票信托或合同、对任何证券所有权的任何其他属性的任何限制、任何股东协议或类似协议下的转让限制合同或任何性质的抵押物（包括任何配偶共同财产权，离婚令或单独抚养费、财产清算、分居协议或其他与配偶签订的合同）。

“实质性合同” 是指第 2.13 节中确定的每份合同。

“合并” 的含义在叙文中规定。

“合并对价” 是指六百万二十五万美元（合6,250,000.00美元）减去收购费用减去截止日期债务加上认股权证（如果适用）。

对于任何人（个人除外），“组织文件” 是指（i）公司或公司或组织或有限合伙或有限责任公司的证书或章程，以及（ii）任何合资企业、有限责任公司、运营或合伙协议或章程以及与该人的创建、组建或组织有关而通过或归档的任何经修订或补充的任何类似文件。

“每股普通股合并对价” 是指每股普通股的合并对价金额，等于根据公司组织文件和分配证书中规定的该普通股有权获得的金额，即零美元（0.00美元）。

“每股F优先股合并对价” 是指每股F优先股的合并对价金额，等于该F优先股根据合并对价应得的金额

公司的组织文件和分配证书上的规定，即零美元（0.00美元）。

“每股合并对价” 是指每股普通股合并对价、每股A系列优先股合并对价、每股A-1系列优先股合并对价、每股A-2系列优先股合并对价、每股B系列优先股合并对价或每股F优先股合并对价（视情况而定），均为零美元（0.00美元）。

“每股A系列优先股合并对价” 是指A系列优先股每股的合并对价金额，等于根据公司组织文件和分配证书中规定的A系列优先股有权获得的金额，即零美元（0.00美元）。

“每股A-1系列优先股合并对价” 是指A-1系列优先股每股的合并对价金额，等于根据公司组织文件和分配证书中规定的A-1系列优先股有权获得的金额，即零美元（0.00美元）。

“每股A-2系列优先股合并对价” 是指A-2系列优先股每股的合并对价金额，等于根据公司组织文件和分配证书中规定的A-2系列优先股有权获得的金额，即零美元（0.00美元）。

“每股B系列优先股合并对价” 是指B系列优先股每股的合并对价金额，等于根据公司组织文件和分配证书中规定的B-1系列优先股有权获得的金额，即零美元（0.00美元）。

“允许的留置权” 是指 (i) (a) 尚未到期和应付或本着诚意争议并在公司资产负债表上已为此设立适当储备金的税款、摊款或其他政府费用的留置权，(b) 机工、工人、修理工、仓库工人、承运人或其他类似的非物质留置权，如果标的债务未逾期并且是非实质性的，以及（c）将在收盘时支付的债务留置权；以及（ii）与公司不动产有关的留置权，例如所有权和抵押权的不完善之处（如果有），这些缺陷在性质、数额或范围上都不是实质性的，并且不会实质性地减损其所涉或受其影响的财产的价值，或对目前的使用造成实质性干扰。

“个人” 指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府实体或其他实体。

“个人数据” 指 (i) 单独或与任何其他数据或信息一起可能识别、与已识别或可识别的自然人有关或可能与个人、家庭或设备相关的任何信息或数据，以及 (ii) 被视为跟踪数据或被视为 “个人数据”、“个人身份信息”、“个人信息”、“非公开财务信息” 的任何其他信息或数据或适用的数据保护要求下的类似条款。

“优先股” 是指公司的优先股，面值每股0.0001美元。

“诉讼程序” 指任何诉讼、诉讼、索赔、要求、投诉、指控、诉讼、仲裁、诉讼（包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序）、听证会、申请、审计、审查、调查或查询，无论是正式还是非正式，由任何法院或其他政府实体或任何仲裁员或仲裁小组提起、提起、进行或审理，或以其他方式涉及任何法院、其他政府实体或任何仲裁员或仲裁小组。

“注册知识产权” 是指任何司法管辖区内任何政府实体或经授权的私人注册商进行任何签发登记、申请或其他提交的所有知识产权，包括注册商标、域名和版权、已颁发和重新颁发的专利以及上述任何一项的待处理申请。

“相关协议” 是指本协议中考虑的公司作为当事方或将要加入的协议、证书或文件。

“A系列优先股” 是指指定为A系列优先股的优先股。

“A-1系列优先股” 是指指定为A-1系列优先股的优先股。

“A-2系列优先股” 是指指定为A-2系列优先股的优先股。

“B系列优先股” 是指指定为B系列优先股的优先股。

“软件” 指 (a) 计算机软件和代码，包括源代码、可执行代码和目标代码，(b) 数据库和编译，包括任何和所有数据和数据集，无论是机器可读还是其他可读的，(c) 用于设计、规划、组织和开发上述任何内容的描述、流程图和其他工作产品、屏幕、用户界面、报告格式、固件、开发工具、编译器和反编译器、模板、菜单、按钮和图标，以及 (d) 相关文档，包括用户手册和其他培训文档对于上述任何一项。

“标准格式知识产权合同” 指公司随时使用的每种标准形式的公司知识产权合同，包括以下每种标准形式：(i) 最终用户许可协议、订阅协议、使用或服务条款、支持协议、维护协议、工作说明或其他终端客户协议；(ii) 包含任何知识产权转让或许可或任何保密条款的员工协议；(iii) 包含任何知识产权转让或许可的咨询、开发或独立承包商协议或者任何保密条款；(iv) 保密或保密协议；或 (v) API 或数据许可协议。

“股东” 是指自确定之日起截至该日股本持有者。

“股东同意” 是指股东签署的同意和批准本协议、合并和交易的同意。

“幸存的公司” 是指自生效之日起及之后的公司。

“税收” 指任何美国联邦、国家、州、地方或非美国的净收入、替代或附加最低收入、估计值、总收入、销售、使用、从价税、增值、转让、特许经营、资本利润、租赁、服务、附带福利、许可证、预扣税、工资、就业、社会保障、消费税、遣散费、印章、职业、保费、财产、环境税或意外利得税、注册税、资本股票、社会保障（或类似）、失业、残疾、关税或其他

税收、政府费用或其他任何形式的评估或收费（包括根据第1374条征收的任何税款），以及因适用财政部第1.1502-6号条例（或州、地方或非美国的任何类似或相应条款）而产生或承担的任何责任Law）），作为受让人或继承人，通过合同或其他方式，以及与之相关的所有利息、罚款、增税和其他金额。

“税务机关” 是指负责征收或征收任何税款的任何政府实体。

“纳税申报表” 是指与税收相关的所有申报表、申报、报告、退款索赔、信息报表、报告、账目、计算、评估、登记和其他文件，包括其所有附表和附件，包括其所有修正案。

“跟踪数据” 指 (a) 收集的与在线、移动或其他电子活动或通信相关的任何信息或数据，这些信息或数据可以合理地与特定个人、用户、计算机、移动设备或其他设备或任何应用程序或移动应用程序的实例有关，(b) 与离线活动或通信相关的任何信息或数据，这些信息或数据可能与特定个人、用户、计算机、移动设备或其他设备或实例合理关联或源自该个人、用户、计算机、移动设备或其他设备或实例任何应用程序或移动应用程序，或 (c) 任何设备 ID、设备活动数据或从联网物理对象收集的数据。

“交易” 指合并以及本协议和相关协议所考虑的其他交易。

“财政部条例” 或 “条例” 是指美国财政部根据该守则颁布的最终或临时法规，以及任何后续法规。

“认股权证” 是指可能向客户发行的六年期认股权证，旨在以每股行使价1.25美元收购母公司1,000,000股普通股。

7.2 陈述和担保的有效性。除非存在欺诈或故意失实陈述，否则本协议或根据本协议交付的任何文件或证书中包含的陈述、担保、承诺和协议（根据其明文条款适用或将在交易时或之后全部或部分履行的契约和协议除外）在本协议结束或终止后继续有效，并且应在截止日期或本协议生效之日中以较早者为准终止，除非是欺诈或故意的虚假陈述，任何一方、其关联公司或其各自的高级职员、董事、股东、律师、顾问、代理人或其他代表（统称为 “代表”）均不承担任何责任，无论此类责任是在收盘前还是之后累积。除了第二条中明确规定的关于公司的陈述和保证以及第三条中关于母公司和合并子公司的陈述和保证外，公司和母公司和合并子公司均未根据或与本协议或本协议所考虑的交易作出或提供任何其他陈述或保证，并且公司、母公司和合并子公司及其各自的关联公司均明确否认所有其他陈述或保证陈述和保证，无论是明示的、暗示的，或法定担保，包括适销性或适用于特定用途的担保，交易或贸易惯例产生的担保。尽管此处包含任何相反的规定，但母公司和合并子公司均同意并承认，公司及其资产按 “原样”、“现状” 提供，并存在所有缺陷。Merger Sub、母公司、其各自的关联公司或其各自的任何代表均无权对公司或其代表提出或主张任何索赔，或有任何追索权

与公司或其任何代表有关或由其任何代表提供的任何明示或暗示的协议、契约、陈述或担保的陈述。

7.3 施工。

(a) 就本协议而言，只要情况需要：单数应包括复数，反之亦然；男性应包括阴性和中性；阴性应包括男性和中性；中性应包括男性和中性；中性应包括男性和阴性。

(b) 就本协议而言，在上下文允许的情况下，“或” 一词的使用应等同于 “和/或” 一词的使用。

(c) 任何旨在解决不利于起草方的歧义的解释规则均不适用于本协议的解释或解释。

(d) “包括” 和 “包括” 一词及其变体不应被视为限制条款，而应视为其后面是 “但不限于” 一词。

(e) 除非另有说明，否则本协议中所有提及的 “章节”、“附录” 和 “附表” 均指本协议的章节以及本协议或公司披露附表的附录和附表，视上下文要求而定。提及 “附表” 或 “附表” 是指公司披露时间表。公司披露时间表应被视为本协议的一部分，并以引用方式纳入本协议。

(f) 本协议中的目录和标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。

(g) 每当本协议要求向母公司或合并子公司交付协议或合同时，该披露要求或交付要求（如适用）还应要求披露或交付与该协议或合同有关的每项修正案、延期、附件、附件、附件、附录、工作说明书、变更单以及任何其他与该协议或合同相关的类似文书或文件。

(h) 提及 “美元” 和 “美元” 是指以美利坚合众国合法货币表示的美元。

(i) 除非另有规定，所有提及会计术语的内容均应按照《会计原则》解释。

第八条
一般规定

8.1 通知。本协议下的所有通知和其他通信均应为书面形式，如果地址正确，则视为已送达和收到：(a) 如果在交付当天亲自送达、通过商业配送服务或电子邮件送达；或 (b) 如果由国际认可的快递公司（适当标记为次日送达）在发送后一 (1) 个工作日送达；或 (c) 如果通过头等邮件、挂号信或挂号信递送（要求退货收据），三 (3) 邮寄后的工作日。如果通知发往以下地址（或发送到同类通知中规定的当事方的其他地址），则通知应被视为已正确发送给本协议任何一方：

(i) 如果是母公司或合并子公司，则发送给：

Latch, Inc.

普莱斯北路1220号，2号套房

密苏里州奥利维特 63132
注意：Priyen Patel
电子邮件：

并附上一份副本（不构成通知）至：

布莱恩·凯夫·莱顿·佩斯纳律师事务所
大都会广场一号
北百老汇211号，3600 套房
密苏里州圣路易斯 63102
注意：阿什利·贝克
电子邮件：ashley.baker@bclplaw.com

(ii) 如果是给公司，给：

HelloTech, Inc.
科罗拉多大道 2450 号，100E 套房

加利福尼亚州圣莫尼卡 90404
注意：格雷格·施泰纳
电子邮件：

将副本（不构成通知）发送至：

Stubbs Alderton & Markiles LLP
文图拉大道 15260 号，20 楼
加利福尼亚州谢尔曼奥克斯 91403
注意：斯科特·奥尔德顿
电子邮件：salderton@stubbsalderton.com

8.2 完整协议。本协议、相关协议、本协议及其附表和附录（包括公司披露时间表），以及此处提及的各方之间的文件、文书和其他协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，并取代双方先前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和谅解。

8.3 可分割性。如果本协议的任何条款或其适用成为或被具有合法管辖权的法院宣布为非法、无效或不可执行，则本协议的其余部分将继续具有完全的效力和效力，该条款对其他人或情况的适用将被解释为合理地影响本协议各方的意图。双方还同意将本协议中此类无效或不可执行的条款替换为有效且可执行的条款，该条款将最大限度地实现此类无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。

8.4 特定性能。本协议双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款执行，将造成无法弥补的损失；或

否则遭到破坏。因此，双方一致认为，双方有权立即下达禁令或禁令，无需证明金钱损害赔偿作为补救措施不足，也无需出具任何保证金或其他担保以防止违反本协议的行为，也无需在美国任何法院或任何具有管辖权的州或外国司法管辖区具体执行本协议的条款和规定，此外还有他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。

8.5 继承人和受让人；利益相关方。

(a) 本协议对公司（收盘前）及其每位个人代表、遗嘱执行人、管理人、遗产、继承人、继承人和受让人（如果有）以及母公司和合并子公司及其各自的继承人和受让人（如果有）具有约束力。本协议应为本协议双方以及前述协议的各自继承人和受让人（如果有）的利益提供保障。

(b) 未经母公司、Merger Sub或幸存公司（如果在收盘之前，则为公司）事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议下的任何权利或委托其任何义务。

(c) 除非下句另有规定，否则本协议中的任何内容，无论明示还是暗示，均无意或不应赋予除本协议当事方以外的任何人根据本协议或因本协议而产生的任何性质的任何权利、利益、利益或其他补救措施。除本第 8.5 (c) 节中另有规定外，本协议的任何条款均未旨在向双方及其各自的继承人和受让人（如果有）以外的任何人提供任何权利或补救措施。

8.6 修正和修改；豁免。本协议只能在生效时间之前的任何时候通过母公司、合并子公司和公司签署的书面协议进行修改、修改或补充；前提是获得公司股东批准后，在未获得此类进一步批准之前，不得有根据适用法律需要股东进一步批准的修正或豁免。任何人未能行使本协议下的任何权力、权利、特权或补救措施，也不得延迟行使本协议下的任何权力、权利、特权或补救措施，均不构成对该权力、权利、特权或补救措施的放弃；任何单一或部分行使任何此类权力、权利、特权或补救措施均不妨碍任何其他或进一步行使此种权力、权利、特权或补救措施。

8.7 适用法律；地点；陪审团审判的豁免。

(a) 本协议以及可能与本协议有关的所有索赔和诉讼理由，无论是合同、侵权行为还是其他方面，均应根据特拉华州法律进行解释，并在所有方面受其管辖，不考虑该司法管辖区的法律，这些法律要求适用其他司法管辖区的实体法。

(b) 除非本协议中另有明确规定，否则与本协议或本协议任何条款的执行有关的任何诉讼只能在位于加利福尼亚州洛杉矶县的任何州或联邦法院提起或以其他方式启动。本协议各方 (i) 明确且不可撤销地同意任何此类诉讼并服从每个此类法院以及位于加利福尼亚州的每个上诉法院的管辖；(ii) 同意每个此类法院应被视为一个便捷的论坛；(iii) 同意任何此类程序中的程序均可通过根据第 8.1 节发出通知来送达；(iv) 同意不主张在任何此类法院启动的任何此类诉讼中，作为辩护或其他手段的动议方式，该当事方不受管辖的任何索赔该诉讼的个人管辖权属于该等法院的管辖范围

被带到一个不方便的论坛，该诉讼的地点不恰当，或者本协议或本协议的标的不得在该法院或由该法院强制执行。

(c) 各方（包括每位持有人）承认并同意，本协议或任何相关协议下可能出现的任何争议都可能涉及复杂而棘手的问题，因此，在法律允许的范围内，双方不可撤销和无条件地放弃其就本协议、任何相关协议或交易直接或间接引起或与之相关的任何诉讼接受陪审团审判的任何权利。

8.8 费用。除非本协议另有明确规定，否则各方应自行承担与本协议和本协议所设想的交易相关的费用、费用和成本。

8.9 第三方受益人。除根据本协议第 4.3 和 8.10 节外，本协议中的任何内容均不得或不应被解释为使除双方及其各自的受让人和受让人之外的任何人有权提出任何索赔、诉讼、补救措施或任何种类的权利。

8.10 无追索权。所有可能基于本协议、本协议的谈判、执行或履行（包括本协议中或与本协议相关的任何陈述或担保，或作为签订本协议的诱因），或因本协议而产生或与之相关的所有索赔或诉讼理由（包括在本协议中或与本协议有关的任何陈述或担保，或作为订立本协议的诱因），只能针对明确认定为本协议当事方的人员提出。

8.11 同行。本协议可以在对应方中执行，每份对应方均应被视为原始协议，但所有对应方共同构成同一份文书。通过电子传输（包括以PDF文件或DocuSign的形式）交付的任何签名页应具有与原始签名页相同的约束力。通过电子传输交付签名页的任何一方均应将原始对应页交付给要求该原始签名页的任何其他当事方。

8.12 冲突豁免；律师-客户特权。本协议各方代表自己并代表其董事、成员、股东、合伙人、高级职员、员工和关联公司承认并同意：

(a) Stubbs Alderton & Markiles, LLP曾就本协议的谈判、准备、执行和交付以及本协议所设想的交易（“交易约定”）的完成担任公司的法律顾问。母公司同意，并应促使尚存的公司同意，在本文设想的交易完成后，Stubbs Alderton & Markiles, LLP（或任何继任者）（“SAM”）的此类陈述和事先对公司的任何陈述均不妨碍 SAM 担任与任何诉讼、索赔或义务有关的任何股东或其任何董事、成员、股东、合伙人、高级管理人员或雇员的法律顾问因本协议或交易而产生或与之有关的。

(b) 母公司不得也应促使幸存的公司不要根据SAM先前对公司的陈述寻求或取消SAM进行任何此类陈述的资格。本协议各方特此表示同意，并放弃因此类事先陈述而产生的任何利益冲突，并且各方均应促使其任何关联公司同意放弃此类陈述引起的任何利益冲突。各方均承认，这种同意和放弃是自愿的，经过仔细考虑，当事各方已与律师磋商或被告知应就此事这样做。契约、同意和豁免

本第 8.12 (b) 节中包含的内容不应被视为排除 SAM 根据法律、合同或其他规定有权享有的任何其他权利。

(c) 在收盘前，公司与SAM之间与交易项目有关的所有通信（“特权通信”）均应被视为律师与客户之间的特权，客户对此的信心期望仅属于股东，不得移交给母公司或幸存公司或由其申领；前提是双方明确同意特权通信不得包括或扩展到任何人双方在收盘时或之前的通信一方面是公司或股东或其中任何一方，另一方面是构成、反映或提供欺诈证据的SAM。因此，自交易完成之日起，母公司和尚存公司无权访问任何特权通信或SAM与此类交易相关的文件。在不限制前述内容概括性的前提下，自交易之日起和收盘后，(i) 股东（而不是母公司或尚存公司）应是此类交易的律师-委托人特权的唯一持有人，母公司或尚存公司均不得是其持有人，(ii) 如果SAM与此类交易有关的档案构成客户的财产，则只有股东（而不是母公司或幸存的公司）应持有此类财产权，(iii) SAM 应没有出于SAM与公司之间的任何律师-客户关系或其他原因，有义务向母公司或幸存公司披露或披露任何此类特权通信。尽管如此，如果母公司或其关联公司（包括幸存的公司）与除任何股东以外的第三方之间发生争议，则母公司及其关联公司（包括幸存的公司）可以主张律师-客户特权，以防止向该第三方披露机密通信。如果任何政府机构签订的任何命令、令状、判决、禁令、法令、规定、裁决或裁决，法律要求母公司或其任何关联公司（包括幸存的公司）在适用法律允许的 (x) 范围内访问或获取全部或部分特权通信的副本，以及 (y) 家长律师认为可取的范围内，则家长应立即访问或获取全部或部分特权通信的副本以书面形式通知适用的股东，以便该股东可以寻找保护令。

8.13 精华时刻。时间是本协议的精髓。

[本页的其余部分故意留空。]

自协议之日起，本协议各方均已签署并交付本协议，或促使本协议由其正式授权的代表执行和交付，以昭信守。