美国 证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期） 2024年6月21日

（注册人章程中规定的确切名称）

普莱斯路北段1220号，2号套房， 奥利维特， MO63132

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

(314) 200-5218

注册人的电话号码，包括区号

不适用

（如果自上次报告以来更改了原姓名或以前的地址。）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☐根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：无。

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

项目 1.01。签订重要最终协议。

2024年6月21日，Latch, Inc.（以下简称 “公司”）和公司的全资子公司LS HT Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）与HelloTech, Inc.（“HelloTech”）签订了协议和合并计划（“合并协议”），根据该协议，Merger Sub将与HelloTech合并并入HelloTech，HelloTech继续作为幸存的公司和一家完全合并公司拥有的子公司（“合并”）。

作为合并的对价，公司将（i）如下文所述，假设HelloTech在其商业银行（“银行”）的现有定期贷款下有未偿还的借款，（ii）支付HelloTech的合并相关费用，金额不超过25万美元。目前预计HelloTech的股东或其他股权持有人（包括期权持有人、认股权证持有人或未来股权简单协议的持有人）不会获得与合并有关的任何对价。

截至2024年6月21日，HelloTech在银行的现有定期贷款下的未偿借款约为690万美元。但是，如果双方在2024年7月15日之前未就债务承担（定义见下文）（“债务偿还”）达成协议，该银行已同意，免除HelloTech根据其现有定期贷款所欠的约90万美元未偿借款，以及任何应计利息、费用或未付费用。

公司正在与银行积极谈判本金为600万美元的定期贷款，该公司还将就此向银行发行认股权证，要求以每股1.25美元的行使价收购公司100万股普通股，期限为六年（“认股权证”）（此类交易统称为 “债务假设”，连同债务回报，“债务修改”）。无法保证会以公司可以接受或完全可以接受的条款与银行达成债务承担协议。

合并协议包含双方之间的惯常陈述、担保和承诺。合并的完成将受惯例条件的约束，预计将于2024年7月1日当天或之后完成。

合并协议可以终止（i）经双方同意；（ii）如果另一方存在未解决的重大违约行为，则由任何一方终止；（iii）如果在2024年7月15日之前合并尚未完成，则任何一方可以终止合并协议。

上述合并协议的描述并不完整，并参照合并协议的全文对其进行了全面限定，合并协议的副本作为附录2.1提交，并以引用方式纳入此处。

纳入合并协议和上述描述是为了提供有关合并协议条款的信息。它们无意提供有关公司或合并协议的任何其他当事方或其各自的关联公司或股权持有人的任何其他事实信息。合并协议中包含的陈述、担保和承诺仅为合并协议的目的而作出，截至具体日期，仅为协议各方的利益，可能用于在各方之间分配风险而不是确定事实问题，可能受合同实质性标准的约束，与经修订的1933年《证券法》要求的公司申报一般适用的实质性标准不同（“证券法”）或 1934 年的《证券交易法》，如经修订的（“交易法”）以及根据该法颁布的规则和条例，并可能受双方就谈判条款商定的资格或限制的约束，包括受各当事方的时间表和其他披露的限制。因此，不应将合并协议中的陈述、担保和承诺作为事实信息陈述。

项目 2.03。根据注册人的资产负债表外安排设立直接财务义务或债务。

本8-K表最新报告（以下简称 “报告”）第1.01项中规定的有关债务修改的信息以引用方式纳入此处。

项目 7.01。法规 FD 披露。

本报告第1.01项中列出的信息以引用方式纳入此处。

2024年6月24日，公司发布新闻稿，宣布执行合并协议（“新闻稿”）。新闻稿的副本作为本报告的附录99.1提供。

就《交易法》第18条而言，第7.01项（包括附录99.1）中规定的信息不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该节的责任约束，也不得将其视为以引用方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非此类文件中以具体提及方式明确规定。

前瞻性陈述

本报告包含联邦证券法所指的某些前瞻性陈述，包括有关采用公司技术和产品的陈述。这些前瞻性陈述通常由 “相信”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“未来”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将继续”、“可能的结果” 和类似的表述来识别。前瞻性陈述是基于当前预期和假设的关于未来事件的预测、预测和其他陈述，因此受风险和不确定性的影响。前瞻性信息包括但不限于有关完成合并和债务承担谈判（连同合并，“交易”）的声明。许多因素可能导致未来实际事件与本文件中的前瞻性陈述存在重大差异，包括：（i）交易可能无法及时或根本无法完成的风险，这可能会对公司的业务及其证券价格产生不利影响；（ii）可能无法与银行商定债务承担或及时或根本无法完成的风险，或者其条款可能与公司当前的条款有所不同预期；(iii) 合并完成时机的不确定性以及可能无法满足完成合并的条件；(iv) 交易可能涉及意外成本、负债或延迟的风险；(v) 交易的公告、待定或完成对公司留住和雇用关键人员以及与客户、供应商和其他与公司有业务往来的人员维持关系的能力的影响，或对公司总体经营业绩和业务的影响；(vi) 由于不确定性，公司的业务可能会受到影响围绕交易和交易导致管理层注意力中断；（vii）与交易或其他相关的任何法律诉讼的结果，或交易对交易的影响；（viii）交易或其他商业机会的预期收益可能无法完全实现或可能需要比预期更长的时间才能实现的风险；（ix）公司在公司竞争的行业中实施业务计划以及变革和发展的能力，包括成功整合HelloTech的运营情况；（x）公司及时完成持续的合并财务报表重报的能力；（xi）公司股价的预期表现；（xii）公司对上述任何因素的回应。许多因素可能导致未来的实际事件与本报告中的前瞻性陈述存在重大差异。上述因素清单并不详尽。您应仔细考虑公司于2022年3月1日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表年度报告的 “风险因素” 部分以及公司随后不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的上述因素以及其他风险和不确定性。这些文件确定并解决了其他重要的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的事件和结果存在重大差异。前瞻性陈述仅代表其发表之日。提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述，除非法律要求，包括美国证券法和美国证券交易委员会的规章制度，否则公司没有义务更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。该公司不保证会实现其预期。

项目 9.01。财务报表和附录。

* 根据S-K法规第601 (a) (5) 项，本展览的附表已被省略。注册人同意应要求向美国证券交易委员会提供任何遗漏附表的副本。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。