美国
证券交易委员会
华盛顿,特区。20549
表格8-K
当前报告
根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条进行的申报
报告日期(最早披露事件日期):2024年6月24日
TMT收购公司
(公司章程中指定的准确公司名称)
开曼群岛 | 001-41667 | 无数据 | ||
(州或其他司法管辖区 文件编号) | (委员会 | (国税局税务号) | ||
(所在 州或其他司法辖区,或 国家 (或其他注册地)) | 文件编号 | (主要 执行人员之地址) |
420 列克星敦大道2446号套房 | ||
纽约,纽约州 | 10170 | |
(主要 执行人员之地址) | (邮政 编 码) |
注册人的电话号码,包括区号:(347) 627-0058
不适用
(如自上次报告以来地址或名称有变化,填上旧称或旧地址)
勾选下列适用的选项,如果8-K表格的提交意图同时满足申请人根据以下任何规定的申报义务:
☒ | 根据《证券法》第425条规定的书面通信(17 CFR 230.425) |
☐ | 根据《交易所法》第14a-12条规定的招股材料(17 CFR 240.14a-12) |
☐ | 交易所法规14d-2(b)条款(17 CFR 240.14d-2(b))项下的发起前通讯 |
☐ | 交易所法规13e-4(c)条款(17 CFR 240.13e-4(c))项下的发起前通讯 |
根据法案第12(b)节注册的证券:
每一类别的名称 | 交易符号 | 在每个交易所注册的名称 | ||
单位,每个单位包括一股普通股和一个权利 | 日期:2023年3月27日 | 纳斯达克交易所 | ||
普通股,每股面值0.0001美元 | TMT收购公司 | 纳斯达克交易所 | ||
权利,每个权利让持有人获得十分之二的普通股 | /s/ 郭大江 郭大江 首席执行官和主要执行官 | 纳斯达克交易所 |
请在检查标志上勾选是否为《1933年证券法》(本章节§230.405)或《1934年证券交易法》(本章节§240.12b-2)中规定的初创企业。
新兴成长公司 ☒
如果是初创企业,请在检查标记上勾选,如果注册人已选择不使用根据证券交易法第13(a)节规定的任何新的或修订的财务会计准则提供的延长过渡期以符合合规要求,请在检查标志上表示。☐
规则 FD 法规披露第7.01条款。
正如先前披露的那样,Cayman Islands免税公司TMT Acquisition Corp(“TMTC”)与Cayman Islands免税公司eLong Power Holding Limited(“eLong Power”)签署了一份协议和合并计划,计划通过一项合并进行业务整合,该协议和合并计划于2023年12月1日签署,于2024年2月29日进行了修订。
2024 年 6 月 24 日,TMTC发布了一份新闻稿(“新闻稿”),宣布其合并伙伴eLong Power(通过子公司)签署了一份价值4.8亿元人民币(约合6600万美元)的能源储存系统供应合同。新闻稿作为附件99.1附加在此处并作为参考资料纳入。
本条款7.01中的信息(包括附件99.1)为陈述而非“已备案”的信息,不属于《证券交易法》第18条的范畴,也不具有根据该条款或其他参照有关文件的责任而引起法律纠纷的可能性,且不会因这类文件中的任何常见参照语言而被视为已被纳入TMTC在1968年修订并修订的《证券法》或《证券交易法》的备案文件中。此份关于8-K的当前报告不会被视为对本条款7.01中任何信息(包括附件99.1)的重要性的认可。
其他信息和可获得的信息
与拟议中的业务组合有关,eLong Power打算提交F-4表格的登记声明书,其中包括TMTC的代理声明书和eLong Power的招股说明书。代理声明书/招股说明书将发送给所有TMTC股东。在做出任何投票决定之前,建议TMTC的证券持有人阅读代理声明书/招股说明书以及与拟议中的业务组合有关的所有其他相关文件,因为它们将包含有关拟议中的业务组合和拟议中的业务组合各方的重要信息。
投资者和证券持有人将能够通过SEC网站(www.sec.gov)提供的渠道免费获取TMTC提交的代理声明书/招股说明书以及所有其他相关文件。可以通过书面请求免费获取TMTC提交的文件,地址为420 Lexington Avenue , Suite 2446,New York,New York 10170。
指定代表的参与者
根据美国证券交易委员会(“SEC”)规定,eLong Power和TMTC以及他们各自的董事、执行官和其他管理人员和雇员,可能被视为参与代理TMTC的股东,在拟议中的业务组合方面进行授权。关于TMTC的董事和执行官以及他们对TMTC股票的持股情况的信息,详见TMTC在SEC提交的文件,其中包括与TMTC首次公开发行和期末报告有关的2023年3月27日的最终招股说明书以及截至2024年3月31日的第十章规定表。自TMTC最终招股说明书印刷以来,如果TMTC的股票持有情况发生变化,这些变化将反映在提交给SEC的所有制变更声明书(Form 4)中。
当招股说明书/代理声明书可用时,将在其中包括有关代理征集参与者及其直接和间接利益的更多信息。股东、潜在投资者和其他对eLong Power和TMTC有兴趣的人在做出任何投票或投资决策之前,应仔细阅读代理声明书/招股说明书。您可以从上述来源免费获取这些文件,当拟议的业务组合有关的代理声明书/招股说明书可用时,将在其中包括更多信息。
不招商或提供
此通讯既不构成任何销售证券的要约,也不构成任何代理、投票、同意或批准的征集行为,也不构成任何司法管辖区内与业务组合有关证券的出售行为的邀约。在属于任何此类司法管辖区之前,无论是通过注册或符合该等司法管辖区证券法的资格认证,在任何司法管辖区内出售证券都是非法的。此通讯受法律限制,不适用于任何违反当地法律或法规的地方。
关于eLong Power
eLong Power Holding Limited是一家免税公司,致力于电动汽车和工程机械的高功率锂离子电池、大容量、长周期锂离子电池能源存储系统的研发、制造、销售和服务。eLong由刘晓丹女士领导,她是eLong的董事长兼首席执行官。
eLong Power拥有全面的产品和技术体系,包括基于高功率锂离子电池和电池系统产品的电池单体、模块、系统集成和电池管理系统开发,用于长周期能量存储装置的电力产品。eLong Power提供先进的能源应用和全生命周期服务。其产品组合包括使用锰酸锂和磷酸铁锂等材料的产品,以满足各种情境中的高功率应用和能量存储应用的需求。
关于TMT Acquisition Corp
TMT Acquisition Corp是空白支票公司,也通常被称为特殊目的收购公司(SPAC),旨在通过与一个或多个企业或实体进行并购,股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务组合形式来进行业务整合。TMTC由Dajiang Guo(主席兼首席执行官)和Jichuan Yang(首席财务官)领导,两位都是长期在不同行业创造价值的增长型高管。前瞻性声明传说。
本新闻发布会包含根据1995年私人证券诉讼改革法案的安全港规定的某些前瞻性声明。这些包括但不限于有关其营业收入增长,开设其他地点,利润率扩张和现金流预测的声明。这些声明通过使用“可能”,“相信”,“预期”,“打算”,“估计”,“期望”,“可能”,“继续”,“预测”,“潜力”,“项目”和旨在识别前瞻性声明的类似表达方式进行识别。所有前瞻性声明仅于本新闻发布之日讲话。您不应将过度依赖这些前瞻性声明。尽管公司认为其计划,目标,期望和意图反映或建议前瞻性声明在内的合理性,但公司不能保证这些计划,目标,期望或意图将实现。前瞻性声明涉及重大风险和不确定性(其中一些超出了公司的控制范围),假设和其他可能导致实际结果与历史体验和现有预期或预测明显不同的因素。前瞻性声明也受到在公司向SEC提交的文件中描述的风险因素的影响。除法律规定外,该公司将不承担更新或修订任何前瞻性声明的公开义务,无论是因为新信息,将来事件或其他因素,或在声明发表或显示不可预期事件之后。
本通信可能包含《1933年证券法》第27A条和《1934年证券交易法》第21E条中所定义的“前瞻性声明”,包括涉及交易的益处、交易预期时间、电动能源产品和市场情况以及eLong Power公司未来预计业绩等方面的陈述。这些前瞻性声明通常使用“信任”、“计划”、“期望”、“预测”、“估计”、“意向”、“策略”、“未来”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“将会”、“将继续”、“可能导致”的词语或类似的表达方式和表述。前瞻性声明是关于未来事件的预测、预期和其他表述,基于目前的期望和假设,因此受到风险和不确定性的影响。许多因素可能导致本通信中的前瞻性声明与实际未来事件有所不同,包括但不限于:这些声明是基于我们对影响eLong Power未来事件的期望和信仰。你可以通过使用“信任”、“预测”、“估算”、“期望”、“计划”、“愿意”、“应该”和“可能”等词语以及其他具有类似含义或使用未来日期的词语和术语来确定这些声明。前瞻性声明基于管理层目前的期望,受到可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和股价产生负面影响的风险和不确定性的影响。可能导致实际结果与当前预计有所不同的因素包括:存在交易可能无法在TMTC的业务组合期限内完成的风险,如果由TMTC寻求,则可能无法获得业务组合期限的延期;未能满足交易完成的条件,包括TMTC股东通过业务组合协议的采纳;在TMTC的公众股东赎回后满足最低净有形资产金额;任何可能导致业务组合协议终止的事件、变化或其他情况;交易的公告或挂起对eLong Power的业务关系、业绩和业务的总体影响;拟议中的业务组合是否破坏了eLong Power的现有计划或运营;与业务组合协议或拟议的业务组合有关的任何法律诉讼的结果;关闭交易后,在纳斯达克维持TMTC证券(即eLong Power Inc证券)的可能性;在交易完成后,由于竞争激烈和受高度监管的行业的变化、竞争对手的表现差异、影响eLong Power Inc业务和资本结构的法律和法规的变化以及其价格波动导致的其他因素,eLong Power Inc的证券价格可能会波动; 能够在拟议的业务组合完成后执行业务计划、预测和其他期望,并确定和实现由业务组合提供的其他机会;其需要大量的附加资金;各方对第三方供应商的依赖;与研究和开发活动、市场和其他条件有关的风险;吸引、整合和保留关键人员的风险;与其成长战略有关的风险;专利和知识产权事项;各方获取、履行和维持的融资和战略协议和关系的能力。这些风险已经并可能会进一步受到Covid-19和全球地缘政治事件的影响,例如乌克兰和中东的战争。因此,这些前瞻性声明并不构成未来业绩的保证,我们提醒你不要过分依赖这些前瞻性声明。与TMTC业务有关的风险在TMTC的SEC文件中有详细描述,这些文件可以在SEC的网站www.sec.gov上获取,包括TMTC在SEC注册的S-1表(文件编号333-259879),以及TMTC随后在SEC提交的文件更新。这些前瞻性声明仅适用于此次通信的发布日期,TMTC明确声明没有义务或承诺公开发布任何更新或修订本文中包含的任何前瞻性声明,以反映我们的期望变化或任何基于其它变化产生的事件、条件或环境,除非法律另有规定。
项目9.01. 财务报表和展示。
(d) 展品. 下列展品随此提交第8-K形式:
展示文物编号。 | 附件描述 | |
99.1 | 新闻发布,日期为2024年6月24日 | |
104 | 内嵌于Inline XBRL文件内的封面交互式数据文件 |
*本包展览品和附表已根据适用的《规则S-K第601条(b)(2)或601(a)(5)》被省略了。如果SEC请求,TMTC同意向SEC提交所有省略的展览品和附表的副本。
签名
根据《证券交易法》的要求,该登记人已授权其代表签署此报告。
日期:2024年6月24日 | TMT 收购公司 | |
通过: | /s/ 大疆国 | |
姓名:Luisa Ingargiola | 大将国 | |
标题: | 首席执行官 |