我们将发行面值34,482,759股普通股每股0.0001美元，以及随附的普通认股权证，用于在本次发行中购买34,482,759股普通股。合并的每股普通股和购买一股普通股的附带普通认股权证的公开发行价格为1.45美元。这个普通认股权证的行使价为每股1.60美元，可立即行使，并将自发行之日起五年内到期。我们还发行在行使普通认股权证时可不时发行的普通股。

普通股和普通认股权证的股份只能是在本次发行中一起购买，但将单独发行，发行后可立即分离。我们的普通股是在纳斯达克资本市场上市交易，股票代码为 “EOSE”。2023 年 12 月 14 日，上次公布的销售价格我们在纳斯达克资本市场上的普通股为每股1.68美元。普通认股权证没有成熟的公开交易市场，而且我们预计市场不会发展。我们无意申请普通认股权证在纳斯达克资本市场上市，或任何证券交易所或国家认可的交易系统。如果没有活跃的交易市场，普通认股权证的流动性将受到限制。

我们的业务和对我们的投资证券涉及重大风险。这些风险在 S-4 页开头的 “风险因素” 标题下进行了描述本招股说明书补充文件、随附招股说明书的第8页以及合并文件中的类似标题下参考本招股说明书补充文件。

证券交易委员会都不是也没有任何州证券委员会批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件还是随附的招股说明书是真实的或完整的。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

承销商预计将交付普通股以及2023年12月19日左右在纽约州纽约缴纳的普通认股权证。

本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书是我们使用注册声明向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分一个 “货架” 注册程序。本文档分为两部分。第一部分是这份招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款，还增加了和更新了随附的招股说明书和文件中包含的信息以引用方式纳入此处和其中。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更一般的信息。一般来说，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。在某种程度上，两者之间存在冲突本招股说明书补充文件中包含的信息以及随附的招股说明书或任何纳入的文件中包含的信息通过在本招股说明书补充文件发布之日之前提交的引用，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息；前提是如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，示例，在随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件——该文件中的声明的日期较晚修改或取代之前的语句。

我们还注意到, 这些陈述, 我们在任何协议中做出的担保和承诺，该协议作为本文以引用方式纳入的任何文件的附录提交完全是为了此类协议的当事方的利益而订立的，在某些情况下，包括为了在各方之间分配风险此类协议的当事方，不应被视为对您的陈述、担保或承诺。此外, 这种陈述, 担保或承诺仅在订立之日才是准确的。因此，此类陈述、保证和承诺应不能指望它能准确地代表我们当前的状况。

你应该只依靠本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何免费撰写的招股说明书或包含的文件中包含的信息在此以供参考。我们没有授权，承销商也没有授权任何人向你提供不同的或额外的信息。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何免费撰写的招股说明书或文件中包含的信息无论交付时间如何，此处或其中以引用方式纳入的内容仅在相应日期准确本招股说明书补充文件及随附的招股说明书或任何证券出售的招股说明书。我们的业务、财务状况、业绩自那时以来，业务和前景可能发生了变化。对你来说，阅读和考虑所包含的所有信息很重要在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，包括此处及其中以引用方式纳入的文件做出投资决定。您还应阅读并考虑我们在报告中向您推荐的文件中的信息标题为的部分 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入某些信息” 分别在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。

除非另有说明，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的有关我们的信息行业，我们的市场份额和我们服务的市场基于来自独立行业和研究机构的信息，其他第三方来源（包括行业出版物、调查和预测）和管理估计。管理层的估计是源自独立行业分析师和第三方来源发布的公开信息，以及来自我们的数据内部研究，并基于我们在审查此类数据时做出的假设以及我们对此类行业和市场的了解我们认为这是合理的。尽管我们认为来自这些第三方来源的数据是可靠的，但我们尚未独立验证任何此类信息。此外，对我们经营所在行业未来表现的预测、假设和估计由于各种因素，包括” 中描述的因素，我们的未来表现必然受到不确定性和风险的影响风险因素” 和”关于前瞻性陈述的特别说明。”这些因素和其他因素可能会导致结果与第三方和我们在估算中表示的有重大差异。

我们愿意出售，而且寻求买入要约，我们的证券仅在允许要约和出售的司法管辖区。本招股说明书的分发补充文件及随附的招股说明书以及我们在某些司法管辖区的证券发行可能会受到法律的限制。人们在美国境外持有本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的人必须告知自己关于并遵守与证券发行和本招股说明书补充文件分发相关的任何限制，以及随附的美国境外招股说明书。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成，并且不得与本招股说明书中提供的任何证券的卖出要约或购买要约一起使用在任何司法管辖区内任何人提出此类要约是非法的，则该人提交的补充文件及随附的招股说明书或招标。

本招股说明书补充文件，随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的信息包括商标、服务商标和商标我们或其他公司拥有的名称。本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有商标、服务标志和商品名称补充文件或随附的招股说明书是其各自所有者的财产。

本招股说明书中的所有参考文献 “Eos”、“公司”、“我们”、“我们的” 的补充及随附的招股说明书或类似参考文献是指特拉华州的一家公司Eos Energy Energy Enterprises, Inc. 及其子公司，但以下情况除外上下文另有要求或另有说明。

本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的信息包含 “前瞻性陈述” 根据1995年《私人证券诉讼改革法》的定义。“预见”、“相信” 这几个字 “继续”、“可以”、“估计”、“项目”、“期望”、“打算”、 “可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目” 与我们有关的 “应该”、“将” 和类似表述旨在识别前瞻性陈述。这些陈述出现在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和所含文件中的多个地方在此处及其中以引用为准，包括有关Eos Energy Enertrises意图、信念或当前期望的声明， Inc. 前瞻性陈述基于我们管理层的信念，以及当前做出的假设和信息可供他们使用。因为此类陈述是基于对以下方面的预期未来的财务和经营业绩，不是事实陈述，实际结果可能与预测有重大差异。因素这可能导致实际结果与当前预期存在重大差异，包括但不限于：

应该其中一项或多项风险或不确定性得以实现，它们可能导致我们的实际业绩与前瞻性存在重大差异声明。你应该仔细阅读标题为的部分 “风险因素” 从第 S-4 页开始本招股说明书补充文件位于随附招股说明书的第8页以及以引用方式纳入的文件中的类似标题下在本招股说明书补充文件中，讨论与我们的业务和证券投资相关的这些风险和其他风险。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述以及在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中，在类似标题下均有明确的全部限定条件根据这份警示声明。前瞻性陈述仅代表其发表之日。除非法律要求，否则我们不会承担任何义务公开更新任何前瞻性陈述，以反映前瞻性陈述之日之后的事件或情况任何此类声明都是为了反映意外事件的发生。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了有关我们、本次发行的精选信息以及本招股说明书补充文件中其他地方、随附的招股说明书中出现的信息以及此处及其中以引用方式纳入的文件中。此摘要不完整，不包含所有信息在根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书投资我们的证券之前，您应该考虑。之前做出投资决定，要充分了解本次发行及其对您的影响，您应该仔细阅读整份招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书，包括 “风险因素”、财务报表和相关附注以及以引用方式纳入的其他信息此处和其中。

概述

我们设计、开发、制造并为公用事业规模、微电网以及商业和工业（“C&I”）推销创新的锌基储能解决方案应用程序。我们认为，我们的电池有可能成为锂离子（“Li-ion”）的主要替代品用于此类长时间应用的电池。我们开发了广泛的知识产权，其中包含多项专利独特的电池化学成分、机械产品设计、能量模块配置和软件操作系统（电池管理系统）或 “BMS”）。BMS软件使用EOS开发的专有算法，包括环境和电池温度传感器，以及用于电线和系统的电压和电流传感器。我们专注于设计、开发、生产并使用Eos销售安全、可靠、持久、低成本的交钥匙交流电（“AC”）集成系统直流（“直流”）电池储能系统（“BESS”）。我们的主要应用侧重于集成电池存储解决方案，包括：（1）连接到公用事业电网的可再生能源系统；（2）可再生能源系统未连接到公用事业电网；(3) 用于缓解拥堵的存储系统；以及 (4) 用于协助 C&I 的存储系统客户减少峰值能源使用量或参与公用事业辅助和需求响应市场。我们有一家制造厂位于宾夕法尼亚州海龟溪的工厂，用于生产带有集成电池管理系统的直流能量块。我们的主要市场是机会主义的北美欧洲、大洋洲、非洲和亚洲的增长机会。

我们提供创新的 Znyth™ 技术 BESS 旨在提供运营灵活性，以管理因以下原因而增加的电网复杂性和价格波动电力需求增长导致可再生能源发电量总体增加和电网拥堵。我们的 BESS 是一种经过验证的化学物质，其非贵土成分采用耐用的设计，即使在最极端的情况下也能提供结果温度和条件。该系统安全、灵活、可扩展、可持续，在美国制造，使用原材料主要来自美国。我们的 BESS 是当今我们创新系统的核心，这些系统提供公用事业和独立电力生产商、可再生能源开发商和 C&I 客户使用经过验证、可靠的能量存储替代方案，可进行 3 至 12 小时的放电持续时间。我们的创新精神延伸到我们的制造战略，其中包括专有设备和工艺，可以与其他类似技术相比，我们将以更低的资本密集度快速扩大规模。我们相信我们的技术将继续减少降低成本，提高我们BESS的运营效率和竞争力。

除了我们的 BESS，我们目前提供：（a）BMS，它提供远程资产监控功能和服务，以跟踪我们的绩效和健康状况 BESS，并通过预测分析主动识别未来的系统性能问题；（b）项目管理服务，以确保我们的 BESS 的实施过程与客户的总体项目计划相协调；(c) 调试确保客户安装的BESS满足客户预期性能的服务；以及（d）长期维护计划保持我们系统的最佳运行性能。

策略

我们将继续投资于设计、开发和生产我们的下一代产品 Eos Z3™ 电池，该电池以相同的电化学为基础在十年的大部分时间里，这种情况没有发生根本性的变化。下一代Eos Z3电池旨在降低成本和重量轻，同时提高可制造性和系统性能。Eos Z3 电池更具成本效益，而且浴缸设计更简单与第 2.3 代相比，电池模块减少了 50%，每个电池模块的焊缝减少了 98%。我们目前预计 Eos Z3 BESS 将为客户提供其优势是每平方英尺能量密度的两倍，安全性和可靠性与上一代电池相同。这个 Eos Z3的过渡正在全面进行中，第一条半自动电池制造线已经安装并开始商业化生产。 Eos Z3 电池采用相同的化学成分，循环次数超过 300 万次，并采用了旨在改进的新机械设计性能、降低成本和提高可制造性。我们在第三季度交付了该系列的第一批客户订单。我们对Eos Z3电池的开发将过去15年的宝贵经验教训融入到我们预期的新系统设计中在我们开发新的最先进制造生产线时提高效率。2023 年 2 月，我们完成了 UL 9540A 的初步测试针对下一代 Eos Z3 电池，我们发布了 UL 9540A 热跑道传播测试的阳性测试结果。我们继续工作与国家认可的测试实验室合作，负责更新非锂离子电池的气体排放测试程序。

企业信息

公司注册成立 2019 年 6 月，作为一家名为 B. Riley Principal Merger Corp. II 的空白支票公司在特拉华州。与其业务合并有关 2020年11月16日，该公司更名为Eos Energy Enertrises, Inc.

附加信息

我们的邮寄地址主要行政办公室位于新泽西州爱迪生市公园大道3920号08820，我们的电话号码是 (732) 225-8400。我们的公司网站地址是 www.eosenergystorage.com。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不是，也不应被视为是本招股说明书的一部分，以及在本招股说明书中包含我们的网站地址，仅是无效的文字参考资料。

如需了解我们的业务情况，财务状况、经营业绩和其他有关我们的重要信息，我们向您推荐我们在证券公司提交的文件以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的交易委员会。有关如何查找这些文件副本的说明，参见”在哪里可以找到更多信息。”

那个提供

发行人		Eos 能源企业有限公司，特拉华州的一家公司

股票我们提供的普通股		34,482,759 股普通股

常见我们提供的认股权证		常见认股权证共购买34,482,759股普通股。我们普通股的每股都与普通股一起出售随附的普通认股权证，用于购买一股普通股。每份普通认股权证的行使价为每股1.60美元，立即生效可行使，将在原发行日期的五周年之日到期。普通认股权证的行使价和行使普通认股权证时可发行的股票数量受股票分红、股票分割的惯例调整影响，影响我们的普通股和行使价的重组或类似事件。普通股和随附的普通认股权证只能在本次发行中一起购买，但将单独发行，发行后可立即分离。本次优惠还涉及行使普通认股权证后可发行的普通股的发行。参见”证券描述我们提供” 在本招股说明书补充文件第S-12页上。

股票此次发行后立即表现出色⁽¹⁾		190,861,537 股。


使用的收益		我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，包括营运资金和资本支出。参见 “所得款项的使用” 在第 S-9 页上。

分红政策		我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红，我们预计不会申报或支付任何现金或其他股息在可预见的将来。参见 “股息政策” 在第 S-11 页上。

风险因素		投资我们的证券涉及高度的风险。你应该仔细阅读并考虑标题下方列出的信息 ”风险因素” 从本招股说明书补充文件第S-4页开始，随附招股说明书的第8页，在决定投资之前，本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中也有类似的标题我们的证券。

纳斯达符号		我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “EOSE”。普通认股权证没有成熟的交易市场，而且我们预计交易市场不会发展。我们不打算在任何证券交易所或全国范围内上市普通认股权证公认的交易系统。没有交易市场，普通认股权证的流动性将极其有限。

⁽¹⁾	这个本次发行后的已发行股票数量以截至9月30日已发行的156,378,778股普通股为基础， 2023 年，不包括：

●

5,621,068 截至2023年9月30日，转换可转换股票后可发行的普通股根据与 Spring Creek Capital 签订的投资协议于 2021 年 7 月发行的票据，与向买方发行和出售本金总额为1亿美元的有限责任公司该公司2026年到期的5％/6％的可转换优先PIK切换票据的金额（“Koch”）可转换票据”），科赫可转换票据被分配给伍德里弗资本， 2022年5月1日成立有限责任公司；

●

9,215,382 截至2023年9月30日，转换可转换股票后可发行的普通股根据与大美国保险公司的投资协议发行的票据， Ardsley Partners 可再生能源有限责任公司、CCI SPV III、LP、Denman Street LLC、John B. Berding 不可撤销儿童信托基金、约翰·伯丁和与之相关的AE Convert, LLC 向买方发行和出售本公司本金总额13,750,000美元 2026年到期的26.5％的可转换优先PIK票据（“AFG可转换票据”）；

●

16,000,000 截至2023年9月30日，行使未注册股权时可发行的普通股根据该特定证券的购买以私募方式发行的普通认股权证协议日期为2023年4月12日，哪些认股权证的行使价为每份3.14美元分享；

●

3,601,980 截至2023年9月30日，行使未注册股权时可发行的普通股根据该特定证券的购买以私募方式发行的普通认股权证协议日期为2023年5月15日，哪些认股权证的行使价为每股2.50美元；

●

7,326,654 行使我们的公开认股权证时可发行的普通股和某些私人股票截至 2023 年 9 月 30 日的未偿还认股权证，其行使价为 11.50 美元每股；

●

4,157,675 截至9月份在行使已发行股票期权时可发行的普通股 2023 年 30 日；

●

5,081,937 在流通的限制性股票单位归属后可发行的普通股为截至 2023 年 9 月 30 日；以及

●

5,573,529 根据我们的股权激励计划，可供未来发行的普通股为 2023 年 9 月 30 日。

除了如另有说明的那样，本招股说明书补充文件中包含的所有信息均假定所提供的普通认股权证没有行使，在本次发行中出售。

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细考虑所描述的风险下文以及本招股说明书补充文件中的其他信息、随附的招股说明书、所包含的信息和文件此处及其中以引用为准，以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书。您还应考虑我们在 “风险因素” 标题下讨论的风险、不确定性和假设最新的10-K表年度报告，已在证券交易委员会存档，并以引用方式纳入此处。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。风险和下文描述的不确定性并不是我们面临的唯一不确定性。我们目前不知道或我们不知道的其他风险和不确定性目前被视为非实质性的，也可能损害我们的业务。另请仔细阅读上面标题为 “关于以下内容的特别说明” 的部分前瞻性陈述。”

我们相信我们有能力利用我们的网络由于 “所有权变更”（如本节所定义），营业亏损结转额可能会受到很大限制经修订的1986年《美国国税法》第382条。

截至2022年12月31日，我们出于美国联邦税收目的，净营业亏损（“NOL”）结转额约为4.8535亿美元。在美国联邦统治下所得税法，我们通常能够使用我们的NOL结转额（以及某些相关的税收抵免）来抵消普通应纳税所得额，从而减少了我们的美国联邦所得税负担，期限为自亏损发生之年起长达20年，此后它们到期的时间。此外，截至2022年12月31日，我们的州净资产结转额约为2.3568亿美元（还有一些相关的税收抵免）通常可用于抵消自当年起约20年的未来州应纳税所得额损失是产生的，视州而定，损失将在多长时间之后到期。

我们能够达到的速度使用我们的 NOL 结转金将受到限制，这种限制可能非常严重（这将导致我们的 NOL 结转额）根据美国国税局第 382 条的规定，当我们经历 “所有权变更” 时，将在其使用之前到期代码。第 382 条的所有权变更通常发生在被认为拥有至少 5% 股份的股东或一群股东时我们的普通股在连续三年内将其所有权比其最低所有权百分比增加了50个百分点以上时期。如果发生所有权变更，第382条通常会对所有权变更后的应纳税金额设定年度上限收入可能会被所有权变更前的 NOL 结转额所抵消，金额等于我们已发行股权总价值的乘积在所有权变更（减去第 382 条中规定的某些项目）和美国联邦长期免税之前所有权变更时有效的利率。计算此第 382 节时适用许多特殊和复杂的规则局限性。

虽然 Section 的复杂性我们认为，382使得很难确定所有权变更是否以及何时发生，并且尚未进行正式研究由于我们通过股权融资筹集资金，第 382 条的所有权变更可能已经或将要发生在2022年和2023财年中，包括本次发行。我们认为，第 382 条的这一限制可能会大大减少我们在到期前可以使用的联邦和州NOL的数量。此外，我们还能够使用我们的 NOL 结转金额仅限于我们在未来无法在应纳税所得额到期之前产生足够的应纳税所得额。第 382 条现有和未来的限制而且我们将来无法产生足够的应纳税所得额可能会导致我们的NOL结转额的很大一部分到期在使用它们之前。我们已经记录了递延所得税资产的全额估值补贴。

我们的债务可能会产生不利影响我们的财务状况以及其他可能对我们的业务运营产生不利影响。我们可能会承担额外的债务，包括担保债务债务。

截至2023年9月30日，我们的合并负债总额为2.343亿美元，其中总额为2.278亿美元的优先债务，总额为其中1.065亿美元是有担保债务。截至2023年9月30日，我们的子公司有5,860万美元的负债和其他负债（包括贸易应付账款，但不包括不需要在资产负债表上反映的公司间债务和负债）根据公认会计原则，此类子公司的子公司）。此外，我们可以筹集额外的债务来为我们的运营提供资金。我们的债务可能对我们的业务和股权持有人产生重大影响。例如，它可以：

普通股每股的有效公开发行价格和本次发行中附带的普通认股权证可能超过我们之前已发行普通股每股的净有形账面价值本次发行，在这种情况下，普通股的有形账面净值可能会立即大幅稀释您在本次发行中购买的股票或您在本次发行中购买的普通认股权证所依据的普通股。之后使我们出售34,482,759股普通股和随附的购买34,482,759股股票的普通认股权证生效我们的普通股按每股普通股1.45美元的公开发行价和随附的普通认股权证（不计价值）适用于普通认股权证或出售随附普通认股权证所得的收益），扣除承保额后折扣和佣金以及我们应支付的预计发行费用，您将立即面临每股1.82美元的摊薄，即每股有效公开募股价格与调整后的每股净有形账面价值之间的差额为在预计调整和本次发行生效后，于 2023 年 9 月 30 日生效。认股权证的行使，包括普通认股权证本次发行中发行的认股权证、转换可转换证券、行使未偿还股票期权和归属其他股票奖励可能会导致您的投资进一步稀释。参见标题为” 的部分稀释” 出现在其他地方本招股说明书补充文件更详细地说明了如果您参与本次发行将遭受的稀释。

因为我们在如何使用本次发行的净收益方面将有广泛的自由裁量权和灵活性，我们可以以某种方式使用净收益你不同意。

我们打算将本次发行的净收益用于营运资金用途，并为其他一般公司用途提供资金。参见”使用所得款项” 在第 S-9 页上。我们尚未将本次发行的净收益的具体金额分配给任何一项上述目的。因此，我们的管理层在使用净收益方面将有很大的自由裁量权和灵活性这个优惠。对于这些净收益的使用，您将依赖于我们管理层的判断，而您不会作为投资决策的一部分，有机会评估净收益是否得到适当使用。这是可能的净收益将以不会给我们带来有利或任何回报的方式进行投资。我们管理层的失败有效使用此类资金可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们将需要额外的融资来实现我们的长期目标，而未能以可接受的条件获得这笔资本可能会产生不利影响影响我们支持业务增长战略的能力。

甚至如果我们出售特此发行的所有证券，则本次发行的预期净收益可能不足以为我们提供营运资金我们业务的资本需求。我们打算继续进行投资以支持我们的业务，并将需要大量的额外投资资金。特别是，我们将需要额外的资金来增强现有产品和开发新产品，扩大我们在国内的业务在国际上，包括我们的销售和营销组织以及我们在美国以外的业务，都在改善我们的基础设施或收购互补的业务、技术、产品和其他资产。因此，我们预计股权或债务融资为了获得额外的资金来支持我们的业务战略。如果我们通过未来的发行筹集更多资金股票或可转换债务证券的股东可能会遭受大幅稀释，我们发行的任何新股权证券也可能会受到严重稀释可能拥有优于我们普通股持有者的权利、优惠和特权。我们可能担保的任何债务融资将来可能涉及与我们的筹资活动和其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能使我们更难获得额外资本和寻求商业机会.我们可能无法获得以对我们有利的条件提供额外融资（如果有的话）。如果我们无法在需要时获得足够的融资，我们的能力继续支持我们的业务增长、扩展我们的基础设施、开发产品增强功能并应对业务挑战可能会受到严重损害，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

那里对于本次发行中发行的普通认股权证，尚无成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何证券交易所或国家认可的交易系统上架普通认股权证，包括纳斯达克。如果没有活跃的市场，普通认股权证的流动性将受到限制。

我们在本次发行中提供的普通认股权证有每股行使价为1.60美元，但须进行某些调整，并在发行之日起五年后到期，即自发行之日起此类普通认股权证将自动在无现金基础上行使。如果适用的交易量加权平均价格在普通认股权证可行使期间，我们的普通股不超过普通认股权证的行使价认股权证可能没有任何价值。

购买的普通认股权证的持有人在本次发行中，除非这些持有人行使普通认股权证并收购我们的普通股，否则将无权作为股东。

直到普通股的持有者认股权证在行使此类普通认股权证时收购我们的普通股，持有人对普通股没有任何权利此类认股权证的基础。行使普通认股权证后，持有人将仅有权行使股东的权利关于记录日期发生在演习之后的事项。

在任何普通股的范围内股票在行使任何普通认股权证或转换任何可转换票据时发行，即有资格转售的股票数量在公开市场上将增加。

在任何股份的范围内普通股是在行使任何普通股或转换任何可转换票据时发行的，发行量将增加有资格在公开市场上转售的普通股数量。向公众出售大量此类股票市场可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的宪章和特拉华州法律的规定可能会阻碍对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。

我们的第三次修订和重述除非我们书面同意选择其他论坛，否则公司注册证书（“章程”）要求， (i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何声称违反所欠信托义务的诉讼任何董事、高级管理人员或其他员工向我们或我们的股东提起的诉讼，(iii) 对我们、我们的董事、高级管理人员提出索赔的任何诉讼或根据特拉华州通用公司法或我们的章程或章程的任何规定产生的员工，或 (iv) 任何针对我们或我们的董事、高级管理人员或雇员提出索赔的受内部事务原则管辖的诉讼可能是仅向特拉华州衡平法院提起的诉讼，但不包括由特拉华州财政法院审理的任何 (A) 索赔特拉华州裁定，有一个不可或缺的当事方不受财政法院的管辖（也是必不可少的一方）当事方在作出此类裁决后的10天内不同意大法官的属人管辖权），（B）属于大法官以外的法院或法庭的专属管辖权，(C) 大法官不具有专属管辖权拥有属事管辖权，或 (D) 根据《证券法》提起的任何诉讼，财政法院和联邦法院对此具有管辖权特拉华特区地方法院应具有并行管辖权。如果在特拉华州以外的地方提起诉讼，则股东提起诉讼将被视为同意向该股东的律师送达诉讼程序。尽管我们相信该条款提高了特拉华州法律在其所涉诉讼类型的适用方面的一致性，从而使我们受益适用，法院可以裁定本条款不可执行，在其可执行范围内，该条款可能具有效力尽管我们的股东不会被视为放弃了我们的合规性，但不鼓励对我们的董事和高级管理人员提起诉讼包括联邦证券法及其下的规章制度。

尽管如此, 我们的《宪章》规定，专属法庭条款不适用于为执行法院规定的义务或责任而提起的诉讼《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。《交易法》第27条规定了排他性联邦对为执行《交易法》或规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有联邦管辖权在此之下。尽管我们认为该条款提高了特拉华州法律适用的一致性，从而使我们受益就其适用的诉讼类型而言，该条款可能起到阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的作用。

我们的《宪章》中的规定可能会禁止收购我们，这可能会限制投资者将来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们的章程包含条款这可能会阻碍股东可能认为符合其最大利益的未经请求的收购提议。我们还受到反收购的约束特拉华州法律中的条款，这些条款可能会延迟或阻止控制权的变更。这些规定加在一起可能会变得更加困难撤销管理层，并可能阻碍本来可能涉及支付高于现行市场价格的溢价的交易用于我们的证券。这些规定包括：

未来普通股的转售可能会导致即使我们的业务表现良好，我们的证券的市场价格仍将大幅下跌。

销量可观无论我们的表现如何，我们的普通股都可能随时在公开市场上上市。这些销售，或者看法在市场上，大量股票的持有人打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。这样销售可能会根据个人投资者的流动性要求或其他我们无法控制的因素进行。

作为注册声明可供使用，股东出售或可能出售股票可能会增加股票的波动性如果当前限制性股票的持有人出售或被认为我们的股价或普通股的市场价格可能会下跌被市场视为打算出售它们。

我们的股价可能会波动很大无论我们的经营业绩如何，都会下降。

价格波动我们的证券可能会导致您的部分或全部投资损失。我们证券的交易价格可能会波动而且会因各种因素而发生剧烈波动, 其中一些因素是我们无法控制的.下面列出的任何因素可能会对您对我们证券的投资产生重大不利影响，我们的证券的交易价格可能大大低于你为他们支付的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。

广阔的市场和行业无论我们的经营业绩如何，这些因素都可能对我们证券的市场价格造成重大损害。总的来说，股票市场，以及纳斯达克，都经历过价格和数量的波动，这些波动往往与经营业绩无关或不成比例受影响的特定公司的情况。这些股票以及我们证券的交易价格和估值可能无法预测。投资者对投资者认为与我们相似的其他公司的股票市场失去信心可能会令人沮丧无论我们的业务、前景、财务状况或经营业绩如何，我们的股票价格如何。的市场价格下跌我们的证券还可能对我们发行额外证券的能力和我们获得额外融资的能力产生不利影响未来。

无法保证我们的共同点股票将能够遵守纳斯达克的持续上市标准。

这个我们的普通股和认股权证的股票在纳斯达克上市。我们必须满足纳斯达克的持续上市要求，包括除其他外，将普通股的最低出价定为每股1.00美元，或者风险退市，这将具有实质性影响对我们业务的不利影响。如果纳斯达克以不符合上市标准为由将普通股从其交易所退市，我们和我们的股东可能面临重大的重大不利后果，包括：

我们不打算为我们的股息分红在可预见的将来，普通股以及您获得投资回报的能力将取决于升值在我们的普通股价格中。

我们从未申报过或为我们的普通股支付了现金分红。我们目前预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。任何未来申报现金分红的决定将由董事会根据适用法律酌情作出，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本需求、总体业务状况以及我们的其他因素董事会可能认为相关。

我们是一家 “规模较小的申报公司” 而且，由于我们选择使用向我们提供的较低的报告要求，某些投资者可能会发现投资于我们的证券不那么吸引人。

作为一家规模较小的申报公司, 相比之下，我们被允许遵守向美国证券交易委员会提交的文件中缩减的披露义务向其他发行人披露，包括我们的定期报告和代理中有关高管薪酬的披露义务声明。我们选择采用小型申报公司可用的便利。直到我们不再是规模较小的报道公司，我们在美国证券交易委员会文件中的缩减披露将导致有关我们公司的可用信息少于其他信息上市公司。如果投资者因为我们选择使用缩减披露而认为我们的普通股吸引力降低允许小型申报公司使用，我们的普通股交易市场可能不那么活跃，我们的股价可能会更高易挥发的。

我们也是一个非加速者根据经修订的1934年《证券交易法》申报人，我们无需遵守审计师认证要求 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 (b) 条。因此，我们对财务报告的内部控制将达不到这个水平受审计师约束的发行人年度报告中包含的与审计师认证相关的流程所提供的审查认证要求。此外，我们无法预测投资者是否会因为不需要我们而发现我们的普通股吸引力降低遵守审计师认证要求。我们无法预测投资者是否会因为我们而发现我们的证券的吸引力不大依赖这些可用的豁免。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，则交易活跃度可能会降低我们的证券市场和证券的市场价格可能更具波动性。

我们估计，出售普通股所得的净收益扣除预计承保费用后，我们本次发行的股票和随附的普通认股权证约为47,300,000.52美元折扣和佣金以及我们应支付的预计报价费用。这些估计数不包括这项活动的收益（如果有）本次发行中提供和出售的普通认股权证。

我们打算使用净收益本次发行用于一般公司用途，包括营运资金和资本支出。我们目前没有更具体的信息有关本次发行净收益的计划或承诺，因此无法量化此类收益的分配在各种潜在问题中展开。

但是，提醒投资者，这些支出可能与这些用途有很大差异。投资者将依赖于我们管理层的判断，他们将拥有广泛的判断关于使用本次发行所得款项的自由裁量权。我们可能认为有必要或建议使用部分收益从本次优惠中用于其他目的。我们的实际支出的金额和时间可能会有很大差异，具体取决于许多因素，包括我们的研发进展、我们的跨职能成本密度和改善的进展和成功计划、我们的运营产生的现金量、我们面临的竞争量和其他运营因素，以及任何不可预见的因素现金需求。

此外，根据我们的与阿特拉斯信贷合作伙伴（ACP）Post Oak Credit 签订的1亿美元优先有担保定期贷款信贷协议（“信贷额度”） I LLC作为管理代理人，除非我们根据信贷额度获得豁免，否则自收盘以来收到的任何净现金收益信贷额度日期，从我们根据表格发行和出售总额超过3亿美元的股权证券算起 S-3 可能包括行使本协议下提供的普通认股权证的收益，可能必须用于预付以下贷款信贷额度，包括但不限于我们在截止日期和行使之间通过S-3表格出售其他证券任何普通认股权证。信贷额度下贷款的到期日是（i）2026年7月29日和（ii）91天，以较早者为准在科赫可转换票据当时的到期日之前。信贷额度下的贷款按适用金额计息在公司选举时，加上保证金（i）基准担保隔夜融资利率（“SOFR”），即年利率等于 (y) 期限 SOFR（在信贷额度中定义）加上 0.2616% 和 (z) 1.0%，或 (ii) 两者中较大者替代基准利率（“ABR”），即年利率，等于（x）最优惠利率（定义见信贷）中的最大值贷款）、（y）NYFRB利率（定义见信贷额度）加上0.5％和（z）SOFR。信贷额度下的适用利润 SOFR贷款为每年8.50％，ABR贷款为每年7.50％。

直到我们使用净收益在本次发行中，我们将把多余的资金投资于短期、投资级、计息银行账户或证券。

如果您投资我们的证券在本次发行中，您的利息将被稀释（或增加）至合并公开发行价格之间的差额您在本次发行中支付的每股普通股和随附的普通认股权证以及普通股每股的净有形账面价值此次发行后立即上市。截至2023年9月30日，我们普通股的净有形账面价值（赤字）约为根据当时已发行的156,378,778股普通股计算，合每股普通股约合0.85美元（1.33亿美元）时间。“净有形账面价值” 是总资产减去负债和无形资产总和。“净有形账簿每股价值” 是有形账面净值（赤字）除以已发行股票总数。

我们的预计净有形资产以下条款生效后，截至2023年9月30日的账面价值约为1.216亿美元，合每股0.74美元 2023 年 9 月 30 日之后发行普通股：在普通股销售下共出售了 8,187,193 股普通股公司与Cowen and Company, LLC之间的协议，日期为2022年8月5日（经修订的 “销售协议”）。

生效后出售普通股和随附的普通认股权证，在本次发行中购买最多34,482,759股普通股每股1.45美元的合并公开发行价格和随附的普通认股权证（不归因于普通认股权证或收益的价值）从出售普通认股权证中扣除），扣除承保折扣和佣金以及预计发行量截至2023年9月30日，按调整后的有形账面净值计算，我们应付的费用约为74.3美元（74.3美元）百万美元，约合每股普通股0.37美元。这意味着有形账面净值立即增加0.37美元向我们的现有股东分配每股股票，并立即向参与该股的新投资者摊薄约每股1.82美元产品，如下表所示：

关于稀释的讨论，以及量化表格，假设没有行使任何未偿还期权或认股权证或其他可能具有稀释作用的证券，以及未行使本次发行中出售的普通认股权证。行使价较低的潜在稀释性证券超过发行价格将增加对新投资者的稀释作用。

上面的讨论和表格以截至2023年9月30日已发行的156,378,778股普通股为基础，不包括以下可能具有稀释作用的普通股截至该日的证券：

此外，的股份如上所示，截至2023年9月30日，我们的已发行普通股包括在下方出售的1.243亿美元普通股截至2023年9月30日的销售协议，但不包括我们仍在售的高达7,570万美元的普通股根据销售协议，将于 2023 年 9 月 30 日出售。

在某种程度上行使这些期权、奖励或认股权证，包括本次发行中提供和出售的普通认股权证、新期权和奖励根据我们的股权激励计划发行并随后行使，或者我们额外发行普通股或可转换证券将来根据销售协议或其他方式转入普通股，参与的新投资者将进一步稀释在本次优惠中。

我们从未申报过或为我们的普通股支付了任何现金或其他股息，我们预计不会在可预见的时间内申报或支付任何现金或其他股息未来。

我们提供普通股以及购买普通股的普通认股权证。我们还会在行使时不时登记可发行的普通股特此提供的普通认股权证。

我们提供普通股在本次优惠中。参见 “资本存量描述—普通股” 在随附的招股说明书中了解更多信息关于我们的普通股。

以下是某些内容的摘要特此发行的普通认股权证的条款和规定不完整，完全受其约束和限制根据普通逮捕令的规定，普通逮捕令的形式将作为与之相关的8-K表最新报告的附录提交通过本次发行，并以引用方式纳入注册声明，本招股说明书补充文件是其中的一部分。前景的投资者应仔细阅读普通认股权证形式的条款和规定，以完整描述条款和条件普通认股权证。普通认股权证将仅以认证形式发行。

提供的每份普通认股权证因此，每股初始行使价等于1.60美元。普通认股权证可立即行使，并将于原发行日期五周年。普通认股权证的行使价和普通股的数量行使后可发行的股票分红、股份分割、重组或影响其他类似事件的惯例调整我们的普通股和行使价。

普通认股权证将是可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式执行的行使通知并附上付款以此类行使时购买的普通股数量为全额（如上所述，无现金行使除外）下面）。在以下范围内，持有人（及其关联公司）不得行使该持有人普通认股权证的任何部分持有人将拥有超过4.99％的已发行普通股（或在发行之日之前选择持有人时，持有人将拥有9.99％）行使后立即，除非持有人至少提前61天通知我们，持有人可以增加金额行使持有人认股权证后流通股的所有权不超过已发行普通股数量的9.99％在行使生效后立即生效，因此所有权百分比是根据共同条款确定的认股权证。

任何零星股票都不会应在行使普通逮捕令时签发。代替部分股票，我们要么向持有人支付一定金额根据我们的选择，现金等于部分金额乘以行使价或四舍五入至下一整股。

如果持有人当时锻炼身体其普通认股权证，登记普通认股权证基础普通股发行或转售的注册声明经修订的1933年《证券法》当时尚未生效或不可用，因此可以代替原本设想的现金付款在行使时向我们支付总行使价，持有人可以选择在行使时获得行使总行使价（全部或部分）根据普通认股权证中规定的公式确定的普通股净数。

如果有任何基本面交易，如普通认股权证中所述，通常包括与另一实体或合并其他实体、全部或实质性出售我们的所有资产、要约或交换要约，或普通股的重新分类，然后在随后行使普通股时认股权证，持有人将有权获得每股本应在不久前发行的股份根据此类基本交易的发生，我们的继任者或收购公司的普通股数量公司（如果是尚存的公司），以及该交易时或因该交易而应收的任何额外对价在该事件发生前夕可以行使普通认股权证的普通股数量的持有人。

尽管有上述情况, 如果是基本交易，普通认股权证的持有人有权要求我们或继任实体进行赎回以普通股未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值（定义见每份认股权证）为现金的普通认股权证在基本交易完成后或在完成后的30天内同时发行认股权证。

但是，如果不在我们控制范围内的基本交易，包括未经董事会批准的基本交易，持有人的普通认股权证只有在基本认股权证完成之日才有权从我们或我们的继承实体那里获得认股权证按未行使部分的Black Scholes价值进行相同类型或形式的对价（且比例相同）进行交易在向普通股持有人发行和支付的与基本交易有关的普通认股权证中，该对价是现金、股票还是现金和股票的任意组合，或者我们的普通股的持有人是否可以选择接受与基本交易有关的其他形式的对价。

在适用法律的前提下，普通认股权证可由持有人选择在向我们交出普通认股权证和相应的认股权证后转让足以支付任何转让税的资金的转账和支付工具（如果适用）。

没有交易市场适用于任何证券交易所或国家认可的交易系统的普通认股权证。我们不打算列出常见的纳斯达克或任何证券交易所或国家认可的交易系统的认股权证。

除非另有规定在普通认股权证中或凭借该持有人对普通股的所有权，普通认股权证的持有人没有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直到他们行使普通认股权证。

我们和承销商下述发行已就所发行的普通股和认股权证签订了承保协议。主题根据承保协议的条款和条件，每位承销商均已分别同意向我们购买一定数量的股份我们的普通股和认股权证与其名称相反列示如下。Cowen and Company, LLC 和 Stifel, Nicolaus & Company, Incorpor 是承销商的代表。

承保协议规定，承保人的义务受某些先决条件的约束，承销商已分别同意而不是共同购买根据承保协议出售的所有股票和认股权证（如果有）已购买。如果承销商违约，承保协议规定，非违约承销商的购买承诺可能会增加承保协议或终止承保协议。

我们已经同意赔偿承销商承担特定负债，包括1933年《证券法》规定的负债，并缴纳款项承销商可能需要就此作出承诺。

承销商正在提供股票和认股权证，须事先出售，何时和如果向其发行并由其接受，则须经法律事务的批准他们的律师和承保协议中规定的其他条件。承销商保留撤回、取消或取消的权利修改向公众提供的报价，拒绝全部或部分订单。

折扣和佣金。 下表显示了公开发行价格、承保折扣、佣金和收益，扣除我们的开支。

我们估计总数此次发行的费用，不包括承保折扣和佣金，约为200,000美元，由我们支付。我们有同意向承销商偿还最高20,000美元的FINRA律师费。根据FINRA规则 5110，这笔费用已报销费用被视为本次发行的承保补偿。

承销商提议按本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格向公众发行普通股和认股权证。承销商可以按公开发行价格减去特许权向证券交易商发行普通股和认股权证每股不超过0.0435美元，每份认股权证附带。如果所有股票和认股权证均未在公开发行中出售价格，承销商可以更改发行价格和其他销售条款。

全权委托账户。 承销商不打算确认向其拥有自由裁量权的任何账户出售股票和认股权证。

我们的普通股已上市在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，股票代码为 “EOSE”。我们不打算在纳斯达克股票市场有限责任公司上市认股权证，任何其他国家认可的证券交易所或任何其他国家认可的交易系统。

稳定。 在与此次发行有关，承销商可以参与稳定交易、超额配股交易、银团承保交易、罚款竞价和买入，以弥补卖空所产生的头寸。

稳定交易许可证只要稳定出价不超过规定的最高限额，即可出价购买普通股，并且参与竞标的目标是目的是在发行进行期间防止或延缓普通股市场价格的下跌。

罚款竞标允许代表在购买该辛迪加成员最初出售的普通股时，向该辛迪加成员收回销售优惠稳定或辛迪加涵盖交易以弥补辛迪加空头头寸。

这些稳定交易，涵盖交易和罚款竞价的辛迪加可能会提高或维持我们普通股的市场价格或防止或减缓我们普通股市场价格的下跌。结果，我们在公开市场上的普通股价格可能高于没有这些交易时的水平。我们和承销商都不作任何陈述或预测上述交易可能对我们的普通股价格产生的影响。这些交易可能在纳斯达克股票市场、场外交易市场或其他市场上生效，如果开始，可以随时停产。

被动做市。 在本次发行中，承销商和销售集团成员可能会在我们的平台上进行被动做市交易根据经修订的1934年《证券交易法》M条例第103条在纳斯达克股票市场上出售普通股，在开始要约或出售普通股之前的一段时间内，一直持续到分配完成为止。一个被动做市商的出价必须不超过该证券的最高独立出价。但是，如果全部独立出价降至被动做市商的出价以下，然后在超过规定的购买限额时必须降低此类出价

封锁协议。 根据某些 “封锁” 协议，我们和我们的执行官、董事以及我们的某些其他人股东已同意，除某些例外情况外，不会也不会促使或指示其任何关联公司出售、出售、转让转让、质押、签订销售合同或以其他方式处置或宣布打算以其他方式处置、订立或宣布订立任何互换、对冲或类似协议或安排的意图（包括但不限于购买或出售，但是，或参与任何看跌期权或看涨期权或其组合、远期、掉期或任何其他衍生品交易或工具描述或定义）该转让，旨在转让或合理预期会转让（无论是由股东转让的）（或股东以外的人）全部或部分地直接或间接地转移所有权的经济后果直接或间接地，或提出任何要求或要求，或行使与注册或向其提交文件有关的任何权利美国证券交易委员会根据《证券法》发布的注册声明，涉及任何普通股或可转换为或可交换的证券未经Cowen and Company, LLC事先书面同意，可在自发行之日起的60天内行使任何普通股产品的定价。

该封锁条款适用转为普通股和可转换为普通股或可交换或可行使的证券。它也适用于拥有的普通股现在或后来由执行协议的人获得，或者后来执行协议的人获得的权力处置, 例外情况除其他外允许 “封锁” 协议的当事方并受到限制, 给：(a) 赠送某些礼物，(b) 如果当事方是公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，则进行转让向该方的任何股东、合伙人、成员或该方关联公司的类似股权的所有者（如果有）转让不是为了价值，并且（c）如果当事方是公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，与出售或转让该方所有股本、合伙权益、会员权益相关的转让或其他类似的股权（视情况而定），或该方的全部或基本上全部资产，在任何此类情况下均未承担目的是避免 “封锁” 协议规定的限制.此外，封锁条款不会限制经纪交易商在其正常业务过程中从事做市和类似活动。

Cowen and Company, LLC，位于可自行决定全部或按上述封锁协议发行我们的普通股和其他证券随时分开。在决定是否解除封锁协议中的普通股和其他证券时，Cowen 和除其他因素外，Company, LLC将考虑持有人要求发行的理由、发行的股票数量正在申请释放，申请时市场状况。

加拿大。常见的股票和认股权证只能出售给作为委托人购买或被视为购买的合格投资者，如《国家仪器》45-106 中所定义 招股说明书豁免 或第 73.3 (1) 小节 《证券法》 （安大略省），以及根据《国家仪器》31-103 的定义，是允许的客户 注册要求、豁免和持续的注册人义务。普通股或认股权证的任何转售都必须符合豁免规定，或在不受以下条件的交易中进行适用证券法的招股说明书要求。

中的证券立法如果本招股说明书是补充的，加拿大的某些省份或地区可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施 (包括其任何修正案) 包含虚假陈述, 前提是撤销或损害赔偿的补救措施由以下人员行使买方在买方所在省份或地区的证券立法规定的时限内。购买者详情应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款这些权利或咨询法律顾问。

根据第 3A.3 节国家仪器 33-105 承保冲突 （NI 33-105），承销商无需遵守披露规定 NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的要求。

瑞士。 股票或认股权证将不得直接或间接向瑞士公众发行，本招股说明书不构成公开发行招股说明书根据瑞士联邦义务法第652a条或第1156条对该术语的理解

欧洲经济区。 就欧洲经济区的每个成员国（均为 “成员国”）而言，没有股票或认股权证在发布相关招股说明书之前，已向该成员国的公众提供或将要根据该发行向公众发行适用于该成员国的主管当局批准或酌情获得另一成员国主管当局批准的股票或认股权证成员国并通知该成员国的主管当局，均符合《招股说明书条例》，但以下情况除外股票或认股权证可以随时向该成员国的公众发行：

A. 到《招股说明书条例》第 2 条定义的任何合格投资者的法律实体；

B. 到少于 150 名自然人或法人（《招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者除外），就任何此类提议事先获得代表的同意；或

C. 在属于《招股说明书条例》第1（4）条范围内的任何其他情况，

前提是没有股份或认股权证的此类要约应要求我们或任何代表根据《招股说明书条例》或补充文件第 3 条发布招股说明书根据《招股说明书条例》第23条提交的招股说明书。

为了本条款的目的, 与任何成员国的股票或认股权证有关的 “向公众提出的要约” 一词是指任何成员国的通信表格并以任何方式提供有关要约条款和拟发行的任何股份或认股权证的足够信息，以使投资者决定购买或认购任何股票或认股权证，“招股说明书监管” 一词是指监管（欧盟）2017/1129。

英国。 没有股票或认股权证在公布前已经或将要根据此次发行在英国向公众发行金融行为监管局批准的与股票或认股权证有关的招股说明书，但股票除外或者可以随时向英国公众发行认股权证：

A. 向任何法律实体是《英国招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者；

B. 改为少于 150 个自然值或法人（英国《招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者除外），前提是获得任何此类提议的代表事先同意；或

前提是没有此类股份或认股权证要约应要求发行人或任何经理人根据FSMA第85条发布招股说明书或根据招股说明书补充招股说明书至《英国招股说明书条例》第23条。为了本条款的目的, “向公众提议” 就英国的股票或认股权证而言，是指以任何形式和通过任何足够信息的手段进行的通信关于要约的条款以及为使投资者能够决定购买或认购而要发行的任何股票或认股权证任何股票或认股权证以及 “英国招股说明书法规” 一词是指作为国内法规一部分的（欧盟）2017/1129号法规依据《2018年欧盟（退出）法》颁布的法律。

香港。 这些股票而且认股权证尚未发行或出售，也不会通过除了（a）向 “专业人士” 以外的任何文件在香港进行或出售投资者”，定义见香港《证券及期货条例》（香港法例第571章）（“证券及期货条例”） Kong 及根据该文件制定的任何规则；或 (b) 在不导致该文件成为 “招股说明书” 的其他情况下定义见香港《公司（清盘及杂项条文）条例》（第 32 章）（“公司条例”），或不构成《条例》所指的向公众提出的要约。没有与股票有关的广告、邀请或文件或认股权证已经或可能签发，或者已经或可能由任何人出于签发目的而管有，无论是在香港针对香港公众或其内容可能被香港公众访问或阅读的香港或其他地方（除外）（如果香港证券法允许这样做），但有关预期或正在进行的股份或认股权证除外仅向香港以外的人士出售，或仅向《证券及期货条例》及任何规则中定义的 “专业投资者” 出售据此制作。

新加坡。 每位承销商已承认，该招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，每个承销商已表示并同意其未发行或出售任何股票或认股权证，也未促成股份或认股权证的制作认购或购买邀请的主体，不会发行或出售任何股票或认股权证，也不会导致股份或认股权证将成为订阅或购买邀请的主题，并且尚未分发或分发，也不会分发或分发本招股说明书或与要约或销售有关的任何其他文件或材料，或订阅邀请或向新加坡境内的任何人直接或间接购买股份或认股权证，但以下情况除外：

A. 致机构投资者（定义见不时修改或修订的新加坡证券和期货法（第289章）第4A条（ “SFA”）），根据 SFA 第 274 条；

B. 致相关人员（如根据 SFA 第 275 (1) 条定义的 SFA 第 275 (2) 条），或根据 SFA 第 275 (1A) 条定义的任何人，以及按照 SFA 第 275 条规定的条件；或

股票或认股权证在哪里由相关人员根据 SFA 第 275 条订阅或购买，即：

A. 一家公司（这是不是合格投资者（定义见SFA第4A节），其唯一业务是持有投资和全部股份其资本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

B. 信托（其中受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，信托的每位受益人都是个人认可的投资者，

证券或证券衍生品合约（每个术语的定义见SFA第2（1）节）或受益人的权利和利益（无论如何描述）在该公司或该信托根据该信托收购股份或认股权证后的六个月内不得转让该信托适用于根据 SFA 第 275 条提出的报价，但以下情况除外：

(i) 致机构投资者或向相关人士，或因SFA第275（1A）条或第276（4）（i）（B）条提及的要约而产生的任何人；

(v) 如法规所规定《2018年证券及期货（投资要约）（以证券及证券为基础的衍生产品合约）规例》第37A条。

新加坡 SFA 产品分类 — 关于SFA第309B条和2018年《CMP条例》，除非在股票要约之前另有规定，我们已确定股票是 “规定的”，并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A（1）条）资本市场产品”（定义见2018年CMP法规）和排除在外的投资产品（定义见新加坡金融管理局公告（SFA） 04-N12：关于销售投资产品的通知和新加坡金融管理局的通知（FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

以色列。 在该州以色列的本招股说明书补充文件不应被视为向公众提出的购买普通股或认股权证的提议《以色列证券法》，5728—1968，该法要求招股说明书必须由以色列证券公司发布和授权当局，如果它符合5728—1968年《以色列证券法》第15节的某些规定，其中包括如果：(i) 该要约是向不超过35名投资者提出、分发或定向的，但须遵守某些条件（“已解决” 投资者”）；或（ii）该要约是向第一附录中定义的某些合格投资者提出、分发或定向的《以色列证券法》，第5728—1968年，但须遵守某些条件（“合格投资者”）。合格者在计算目标投资者时不应将投资者考虑在内，此外还可以要求他们购买证券致35位目标投资者。该公司过去和将来都不会采取任何要求其按照规定发布招股说明书的行动受以色列证券法（第5728—1968年）的约束。我们没有也不会分发本招股说明书或制作向以色列国境内的任何人分发或指示认购我们的普通股或认股权证的要约，但合格者除外投资者和最多 35 名目标投资者。

合格投资者可能有提交书面证据，证明它们符合第5728—1968年《以色列证券法》第一附录中规定的定义。特别是，作为发行普通股或认股权证的条件，我们可能会要求合格投资者各自代表认股权证并向我们和/或代表我们行事的任何人证明：(i) 该投资者属于所列类别之一《以色列证券法》第一附录，5728 — 1968；（ii）第一附录中列出了哪些类别《以色列证券法》（第5728—1968号）适用于合格投资者；（iii）它将遵守该法第5728—1968年《以色列证券法》及据此颁布的相关条例中规定的所有条款在要约发行普通股或认股权证时；(iv) 将要发行的普通股或认股权证受制于根据第5728—1968年《以色列证券法》可获得的豁免：（a）自有账户；（b）用于投资目的仅限于；而且 (c) 除非根据以色列的规定，否则不是为了在以色列国境内转售而发行的《证券法》，5728—1968；以及（v）它愿意为其合格投资者身份提供进一步的证据。已解决的投资者可能必须提交有关其身份的书面证据，可能必须签署并提交一份声明，其中包括：除其他外，目标投资者的姓名、地址和护照号码或以色列身份证号码。

我们没有授权而且请勿授权通过任何金融中介机构代表我们提出任何证券要约，但由金融中介机构提出的要约除外承销商及其各自的关联公司，以期按照本文件中的设想进行证券的最终配售。因此，除承销商外，任何股票或认股权证的购买者均无权进一步发行股票或认股权证代表我们或代表承销商。

电子报价，销售以及股票和认股权证的分配。 电子格式的招股说明书可以在由一个人维护的网站上提供或更多参与本次发行的承销商或销售集团成员（如果有）以及参与此次发行的一位或多位承销商在本次发行中，可能会以电子方式分发招股说明书。代表可以同意向承销商分配一定数量的股份并出售集团成员以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分配将由承销商分配以及出售集团成员，这些成员将在与其他分配相同的基础上进行互联网分配。除了电子版的招股说明书外格式，这些网站上的信息不是本招股说明书或本招股说明书所含注册声明的一部分部分未经我们或任何承销商以承销商的身份批准或认可，投资者不应依赖该部分。

其他关系。 某些承销商及其关联公司提供了，以及将来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们已经收到了惯常费用，而且将来可能会收取惯常费用。Cowen and Company, LLC和公司是该协议的当事方 2022年8月5日的市场销售协议，经2023年8月23日修订，公司可以通过该协议出售普通股通过不时在市场上发行的形式进行股票。

某些法律问题，包括本招股说明书补充文件中提供的普通股和普通认股权证的有效性将由海恩斯和布恩转交给我们， LLP，德克萨斯州达拉斯。杜安·莫里斯律师事务所（Duane Morris LLP）是承销商与本次发行有关的法律顾问。

的财务报表截至2022年12月31日和2021年12月31日，以及截至2022年12月31日的两年中，Eos Energy Energy Enertrises, Inc. 均注册成立在本招股说明书补充文件中，经独立注册公共会计师事务所德勤会计师事务所审计公司，正如他们在报告中指出的那样。此类财务报表是根据此类公司提供的报告以引用方式纳入的他们作为会计和审计专家的权力。

我们受信息约束经修订的1934年《证券交易法》的要求，并据此提交年度、季度和当前报告，委托书以及向证券交易委员会提供的其他信息。美国证券交易委员会坚持认为一个包含有关以电子方式提交的注册人的报告、委托和信息声明以及其他信息的网站与证券交易委员会合作。美国证券交易委员会网站的地址是 www.sec.gov。

我们免费提供在我们的网站上或通过我们的网站收费 https://eosenergystorage.com，我们的 10-K 表年度报告、10-Q 表格的季度报告，表格 8-K 的最新报告、这些报告的修订以及我们根据第 13 (a) 或 15 (d) 节提交或提供的其他信息经修订的 1934 年《证券交易法》，在我们以电子方式向其提交此类材料后，尽快在合理可行的情况下尽快执行或以其他方式将其提供给证券交易委员会。

我们已经向证券公司提交了申请以及交易委员会根据经修订的1933年《证券法》发布的与这些证券发行有关的注册声明。注册声明，包括所附证物，包含有关我们和证券的其他相关信息。这个招股说明书补充文件不包含注册声明中规定的所有信息。您可以获得注册副本美国证券交易委员会按规定利率免费提供声明 www.sec.gov。注册声明以及下文提及的文件 “通过引用纳入某些信息” 也可在我们的网站， https://eosenergystorage.com。

我们尚未注册成立引用本招股说明书是对我们网站信息的补充，您不应将其视为本招股说明书的一部分补充。

证券交易所委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以披露通过向您推荐这些文件向您提供重要信息。我们以引用方式纳入的信息是以下内容的重要组成部分本招股说明书补充文件以及我们随后向美国证券交易委员会提交的信息可能会自动更新并取代这些信息。我们以引用方式纳入下面列出的文件和任何未来的文件（不包括信息）根据表格（8-K）第2.02和7.01项提供，我们根据第13（a）条向美国证券交易委员会提交，经修订的1934年《证券交易法》第13（c）、14或15（d）条，在本招股说明书补充文件发布之日之后和之前直到本次发行的终止或完成：

中包含的任何声明本招股说明书补充文件或纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的文件将就本招股说明书补充文件而言，只要本招股说明书中包含的声明即被视为已修改或取代补充文件或任何其他随后提交的被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的文件会被修改或者取代该声明。任何经过修改或取代的声明，除非经过修改或取代，否则不被视为构成本招股说明书补充文件的一部分。

您可以口头请求或以书面形式提供此处以引用方式纳入的任何或全部文件的副本（不包括这些文件的任何证物，除非我们在此特别以引用方式纳入了该展品）。这些文件将免费提供给您，请联系：

您也可以访问文档通过我们的网站以引用方式纳入本招股说明书补充文件 https://eosenergystorage.com。除非另有规定如上所述，我们网站上或通过我们网站获得的任何信息均不应被视为已纳入本招股说明书补充文件，随附的招股说明书或其构成一部分的注册声明。

Eos Energy Enterprises, Inc. 可能会不时提供和出售普通股票股票、优先股、优先债务证券、认股权证或单位。优先股、优先债务证券、认股权证的具体条款或单位将作为本招股说明书的补充文件提供。

本招股说明书还与不时的报价和转售有关由 Koch Industries, Inc. 的全资间接子公司伍德里弗资本有限责任公司（“伍德河”）提供（1），最高130,350,642美元 2026年到期的5％/6％的可转换优先PIK切换票据（“票据”）的本金包括（i）不超过102,900,000美元的本金根据Eos Energy Enertrises于2022年4月7日签订的契约最初向伍德河资本发行的票据金额， Inc. 和全国协会威尔明顿信托基金作为受托人，以及2021年7月6日与伍德里弗签订的投资协议（“投资” 协议”），以及（ii）最高27,450,642美元的票据本金可作为票据的PIK利息支付，以及（2）票据所依据的最多6,516,359股普通股可在票据转换后发行，伍德可以出售不时有河流。

我们和卖出证券持有人可以出售所涵盖的证券这份招股说明书以多种不同的方式和不同的价格出售。证券可以直接向您出售，也可以通过代理或通过以下方式出售承销商和交易商。如果使用代理人、承销商或交易商出售证券，我们将为其命名并描述他们的薪酬在招股说明书补充文件中。

我们将从发行和出售普通股中获得收益，优先股、优先债务证券、认股权证或单位。我们不会从证券出售中获得任何收益出售证券持有人。我们将支付与本招股说明书所涵盖证券的注册相关的某些费用，因为在标题为 “分配计划” 的部分中进行了描述。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市在 “EOSE” 符号下。2023年11月30日，我们普通股的收盘价为每股1.10美元。收盘价 2023年11月30日，我们的认股权证为每份认股权证0.20美元。

投资这些证券涉及某些风险。你应该仔细审查年度报告第11页开头在 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性截至2022年12月31日止年度的10-K表报告，该报告以引用方式纳入此处，经不时修订或补充根据任何风险因素，我们将分别纳入随后的10-K表或10-Q表年度或季度报告中，并纳入其中此处仅供参考。

既不是证券交易委员会，也不是任何国家证券委员会已批准或不批准这些证券，或已确定本招股说明书是真实还是完整。任何代表相反是刑事犯罪。

我们和卖出证券持有人都没有授权任何人向您提供与本招股说明书中提供的信息不同的信息，以及招股说明书中包含的信息参考本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。我们和卖出证券持有人都没有提出报价在任何不允许出价的司法管辖区购买这些证券。你不应假设本招股说明书中的信息，截至发布日期以外的任何日期，任何适用的招股说明书补充文件或任何以引用方式纳入的文件都是准确的适用的文件。自本招股说明书的相应日期以及以引用方式纳入本招股说明书的文件以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已经改变。

本招股说明书是注册声明的一部分我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会提交了申请。在此货架流程下，我们可以出售任何组合本招股说明书中描述的一次或多次发行中的证券。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含具体信息关于该发行的条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。你应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及 “在哪里” 标题下描述的其他信息你可以找到更多信息。”

在本招股说明书中，除非另有上下文要求，“公司”、“我们”、“我们”、“我们的” 和 “Eos” 等术语是指 Eos Energy Enterprises, Inc.，一家特拉华州公司。在完成业务合并（定义见下文）之前，该公司广为人知如 B. Riley Princial Merger Corp. II 或 “BMRG”。

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并本文档中的信息。这意味着我们可以通过向您推荐另一份已提交的文件来向您披露重要信息与美国证券交易委员会分开。以引用方式纳入的信息被视为本文档的一部分，任何信息除外这被直接包含在本文档中的信息所取代。

我们正在以引用方式纳入申报文件下文所列以及我们根据交易所第13（a）、13（c）、14或15（d）条可能向美国证券交易委员会提交的任何其他文件在本协议发布之日或之后以及任何产品终止之前（被视为已发售的文件或信息除外）采取行动已提供但未按美国证券交易委员会的规定提交）：

本招股说明书中包含的任何声明，或在以引用方式纳入或视为以引用方式纳入的文件中，在以下范围内应视为已修改或取代此处或随后提交的任何文件中包含的声明，该声明也已纳入或视为以引用方式纳入此处修改或取代此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不应被视为如此，构成本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会在 www.sec.gov 上维护着一个网站，来自您可以查看我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的这些文件和其他信息。您也可以索取副本这些文件来自我们的网站，不收取任何费用（https://eosenergystorage.com），或者通过以下方式给我们写信或打电话地址:

这些文件的证物将不予发送，但是，除非这些证物已通过引用方式特别纳入本招股说明书。

本招股说明书和所含文件通过引用本招股说明书，包含《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述 1995 年的。“预测”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计” 等词语 “项目”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能” “潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 和类似的表达，就我们而言，它们旨在识别前瞻性陈述。这些陈述出现在本招股说明书的多个地方以及此处以引用方式纳入的文件，包括有关Eos意图、信念或当前期望的声明 Energy Enterprises, Inc. 前瞻性陈述基于我们管理层的信念以及所做的假设和信息目前可供他们使用。因为此类陈述是基于对未来财务和经营业绩的预期，而不是事实陈述，实际结果可能与预测结果存在重大差异。可能导致实际结果出现重大差异的因素从目前的预期来看，包括但不限于：

这些风险或不确定性中是否应该有一个或多个具体而言，它们可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异。前瞻性陈述只能在他们上任之日说话。提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述，除非根据法律要求，公司不承担任何义务，也不打算更新或修改这些前瞻性陈述，无论是新信息、未来事件或其他因素的结果。

摘要

此摘要重点介绍了选定的信息并且不包含所有对您重要的信息。更详细的信息对本摘要进行了全面的限定包含在本招股说明书中或以引用方式纳入本招股说明书。在对我们的证券做出投资决定之前，你应该仔细阅读整份招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及 “你在哪里” 中提及的文件可以找到更多信息。”

概述

我们设计、开发、制造和销售创新锌基储能解决方案，适用于公用事业规模、微电网以及商业和工业（“C&I”）应用。我们认为，我们的电池有可能成为锂离子（“Li-ion”）电池的主要替代品这样的长期应用程序。我们开发了广泛的知识产权，拥有涵盖独特电池的多项专利化学、机械产品设计、能量模块配置和软件操作系统（电池管理系统或 “BMS”）。 BMS软件使用EOS开发的专有算法，包括环境和电池温度传感器，以及电压和用于电线和系统的电流传感器。我们专注于设计、开发、生产和销售安全、可靠、使用 Eos 直流电（“DC”）的耐用、低成本的交钥匙交流电（“AC”）集成系统电池储能系统（“BESS”）。我们的主要应用侧重于将电池存储解决方案与：(1) 连接到公用事业电网的可再生能源系统；(2) 未连接到公用事业的可再生能源系统电网；(3) 用于缓解拥堵的存储系统；以及 (4) 用于帮助 C&I 客户减少拥堵的存储系统达到峰值能源使用量或参与公用事业辅助和需求响应市场。我们在海龟有一家制造工厂宾夕法尼亚州克里克市将生产带有集成电池管理系统的直流能源模块。我们的主要市场是机会主义增长的北美欧洲、大洋洲、非洲和亚洲的机会。

我们提供创新的 Znyth™ 技术 BESS 旨在提供运营灵活性，以管理因整体电网复杂性而增加的价格波动电力需求增长导致可再生能源发电量增加和电网拥堵。我们的 BESS 经过验证化学成分，可获得的非贵土成分，采用耐用的设计，即使在最极端的温度下也能提供结果和条件。该系统安全、灵活、可扩展、可持续，在美国制造，主要使用原材料来自美国。我们的 BESS 是我们当今创新系统的核心，这些系统为公用事业、独立电力生产商、可再生能源开发商和C&I客户拥有经过验证的可靠储能替代方案，其放电时间为3至12小时。我们的创新精神延伸到我们的制造战略，其中包括允许我们扩大规模的专有设备和工艺速度快，资本密集度低于其他类似技术。我们相信我们的技术将继续降低成本和提高我们的 BESS 的运营效率和竞争力。

除了我们的 BESS 之外，我们目前还提供：(a) 一个 BMS，它提供远程资产监控功能和服务，以跟踪我们的 BESS 的性能和健康状况，并主动采取行动通过预测分析确定未来的系统性能问题；(b) 确保实施过程的项目管理服务我们的 BESS 与客户的总体项目计划相结合；(c) 调试服务，确保客户的 BESS 的安装符合客户预期的性能；以及 (d) 维持最佳运行的长期维护计划我们系统的性能。

企业信息

该公司于6月在特拉华州注册成立 2019 年是一家名为 B. Riley Principal Merger Corp. II 的空白支票公司。与其11月的业务合并有关 2020 年 16 日，该公司更名为 Eos Energy Enertripses, Inc.

附加信息

我们主要高管的邮寄地址办公室是新泽西州爱迪生公园大道3920号 08820，我们的电话号码是 (732) 225-8400。我们的公司网站地址是 www.eosenergystorage.com。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，我们的网站地址也包括在内本招股说明书中仅是非活跃的文本参考文献。

风险因素摘要

以下是主要风险的摘要与我们的普通股和票据有关。

与我们的普通股相关的风险

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只要任何普通股是在行使任何购买普通股的认股权证时发行的，或者转换任何可转换票据，有资格在公开市场上转售的股票数量将增加。

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我们的章程和特拉华州法律中的规定可能会阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。

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我们章程中的条款可能会抑制对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意支付的价格用于我们的普通股，并可能巩固管理层。

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即使我们的业务表现良好，未来普通股的转售也可能导致我们证券的市场价格大幅下跌。

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无论我们的经营业绩如何，我们的股价都可能波动并可能下跌。

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无法保证我们的普通股能够遵守纳斯达克的持续上市标准。

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我们不打算在可预见的将来为我们的普通股派发股息，因此也不会派发您获得回报的能力您的投资将取决于我们普通股价格的升值。

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我们是一家 “规模较小的申报公司”，而且由于我们选择使用已降低的报告要求我们，某些投资者可能会发现投资我们的证券的吸引力较小。

与票据相关的风险

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这些票据实际上从属于我们的有担保债务和子公司的任何负债。

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这些票据仅是我们的债务，我们的业务是通过以下方式进行的，而且我们几乎所有的合并资产都是由我们的子公司持有。

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偿还债务需要大量现金，而且我们可能没有足够的业务现金流来支付大笔费用债务。

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这些票据不包含任何整体转换功能，因此无法充分补偿您的任何损失价值由于基本变更交易或赎回而产生的票据。

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这些票据不得支付任何现金利息。

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监管行动和其他事件可能会对票据的交易价格和流动性产生不利影响。

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普通股市场价格和交易量的波动可能会对票据的交易价格产生不利影响。

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尽管我们目前的债务水平，但我们仍可能承担更多的债务或采取其他会加剧风险的行动上面讨论过。

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兑换可能会对您的票据回报产生不利影响。

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我们可能没有能力筹集必要的资金来结算票据的转换或根据基本面回购票据变动，我们未来的债务可能包含对我们在转换或回购票据时支付现金的能力的限制。

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票据的转换功能可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

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未来在公开市场上出售我们的普通股或股票挂钩证券可能会降低普通股的市场价格并对票据的交易价格产生不利影响。

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票据持有人无权享有与我们的普通股相关的任何权利，但他们将受所有变更的约束就它们而言，只要我们的转换义务包括普通股。

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政府对票据转换的批准要求可能会导致您收到的票据低于票据的价值我们的普通股，否则这些票据可以兑换成普通股，并且可能会延迟您收到我们的任何普通股转换后。

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票据转换后，您获得的对价可能低于预期，因为我们普通股的价值可能低于预期在您行使转换权之后但在我们履行转换义务之前拒绝。

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这些票据不受限制性契约的保护。

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可能无法针对所有稀释事件调整票据的转换率。

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一些重大重组交易可能不构成根本性变化，在这种情况下，我们没有义务出价回购票据。

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我们无法向您保证，票据将形成活跃的交易市场。

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对票据的任何负面评级都可能导致其交易价格下跌。

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如果我们对票据的转换率进行或未能进行某些调整，即使您没有这样做，您也可能需要缴税获得相应的现金分配。

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这些票据将以原始发行折扣发行，以用于美国联邦所得税的目的。

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票据和契约中的某些条款可能会延迟或阻止我们进行本来有利的收购或收购尝试因此, 也包括持有人行使与潜在根本变化相关的权利的能力.

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如果票据以账面记账形式发行，则持有人必须依靠DTC的程序来接收与票据有关的通信记录并行使他们的权利和补救措施。

这份报价

以下摘要描述了主要术语证券的。下文描述的某些条款和条件受重要的限制和例外情况的约束。“描述本招股说明书的 “股本” 和 “票据描述” 部分包含了更详细的描述证券的条款和条件。在本节中，“我们”、“我们的” 和 “我们” 指的是 Eos 能源企业有限公司，而不是其合并子公司。

伍德里弗的《笔记》的转售

发行人	特拉华州的一家公司 Eos 能源企业有限公司。
笔记	2026年到期的5％/6％的可转换优先PIK切换票据的本金高达130,350,642美元。
成熟度	2026 年 6 月 30 日，除非之前回购、兑换或转换。
利息	我们可以根据自己的选择遵守任何适用的限制契约，选择在任何利息支付日 (i) 以现金支付票据的全部或全部利息（此类方法称为 “现金法”）或（ii）以增加未偿还票据本金额的形式（该方法所指方法）改为 “资本化法”），或者以1.00美元整数倍数的额外票据的形式出现。我们指的是利息通过现金法作为 “现金利息” 支付，按前述条款（ii）的规定支付的利息作为 “PIK利息”。在任何时候，任何票据的本金，经任何PIK利息增加，在本文中均称为 “资本化” 该票据的 “本金”。利息将从发行之日起累积，或从发行之日起累计最近一次支付或按期支付利息的日期，并将于6月30日和12月每半年拖欠一次每年有 30 个。
利率	现金利息每年5.00％。每年6.00％关于PIK的利息。除非上下文另有要求，否则任何参考任何尚未支付或资本化的票据的应计利息或与之相关的应计利息应视为指此类票据的金额截至相关时间本应按适用的现金利率应计的利息，就好像我们在其中选择了现金法一样尊重所有相关利益。

转换权

在以下情况下，持有人可以转换其全部或任何部分票据要转换的部分为1,000美元的资本化本金或超过1.00美元的整数倍数，由他们选择在到期日前的工作日营业结束之前的任何时候：

● 那个票据的转换率最初为每1,000美元资本化票据本金49.9910股普通股（等值）初始转换价格约为每股普通股20.00美元），如本招股说明书所述，将进行调整。

● 之后转换，我们将视情况支付或交付现金、普通股或现金和普通股的组合股票，在我们的选举中。如果我们仅以现金或通过付款和交付（视情况而定）来履行我们的转换义务现金和普通股的组合，转换后到期的现金和普通股的金额（如果有）将基于 40 个交易日中每个交易日的每日转换值（如本文所述）按比例计算观察期（如本文所述）。请参阅 “票据描述—转换权—转换后结算”。

● 你不会收到任何额外的现金付款或代表未资本化的应计和未付利息的额外股份，如果有，则在票据转换后，除非在有限的情况下。取而代之的是，利息将被视为以现金支付，股票是我们的普通股或现金和普通股的组合（视情况而定）在转换后向您支付或交付给您的一张纸条。

由我们选择兑换

我们可能无法在2024年6月30日之前兑换票据。如果我们上次报告的普通股销售价格至少为转换价格的130％，则我们可以在2024年6月30日当天或之后按自己的选择将全部或部分票据兑换为现金，则在截至的任何连续30个交易日期间（包括在我们提供赎回通知之日之前的交易日，赎回价格等于资本的100％）内至少有20个交易日（不论是否连续）要赎回的票据的确定本金，加截至赎回日（但不包括赎回日）尚未支付或资本化的任何应计利息。没有为票据提供 “偿债基金”，这意味着我们无需定期赎回或注销票据。请参阅 “票据描述——可选兑换”。

根本性变革

如果我们发生 “根本性变化”（定义见本招股说明书 “票据描述——基本变革允许持有人要求我们回购票据”），在某些条件下，持有人可能会要求我们以1,000美元的本金或超过1.00美元的整数倍数回购其全部或部分票据以换取现金。基本变动回购价格将等于待回购票据资本化本金的100％，加截至但不包括基本变更回购日尚未支付或资本化的任何应计利息。请参阅 “票据描述——基本变化允许持有人要求我们回购票据”。

排名

这些票据是我们的优先无抵押债务，等级为：

● 资深的对我们明确属于票据支付权的任何债务的受付权；

● 相等对我们任何不属于次级的无抵押债务的偿付权；

● 有效地在担保此类债务的资产价值的范围内，我们的任何有担保债务的受付权处于次要地位；以及

● 在结构上次于我们子公司的所有负债和其他负债（包括应付贸易账款）。

截至2023年9月30日，我们的合并负债总额为2.343亿美元，其中共计2.278亿美元为优先债务，共计1.065亿美元为有担保债务。截至2023年9月30日，我们的子公司有5,860万美元的负债和其他负债（包括贸易应付账款，但不包括根据规定，无需在这些子公司的资产负债表上反映的公司间债务和负债使用GAAP），这些票据在结构上本应处于从属地位。

管理票据的契约不会限制金额我们或我们的子公司可能产生的债务。

注册权

我们编写本招股说明书时涉及我们在一项投资协议下的义务，该协议为卖出证券持有人提供了某些注册权，可以转售最初在交易中发行的票据和票据转换后可发行的普通股（如果有），但不受《证券法》的注册要求。根据此类投资协议，我们将尽合理努力使本招股说明书所含的保质期保持在 (i) 所有可注册证券均已根据本招股说明书中披露的分配计划出售之后，以及 (ii) 任何可注册证券不再是任何可注册证券之时，以较早者为准。

所得款项的用途	卖出证券持有人将获得根据本招股说明书出售票据和票据转换后可发行的普通股（如果有）的所有收益。我们不会从这些销售中获得任何收益。
表单	这些票据最初将以经认证的实物形式发行。但是，在某些条件下，票据可以账面记账形式发行，并由存托信托公司（“DTC”）存放或代表存管信托公司（“DTC”）并以DTC被提名人名义注册的永久全球证书代表。任何此类票据的实益权益将显示在DTC或其被提名人保存的记录上，并且只能通过这些记录进行转账，除非在有限的情况下，否则任何此类利息都不得兑换成认证证券。
票据没有公开市场	这些票据最初是通过一项不受《证券法》注册要求的交易向单一投资者发行的。这些票据目前没有成熟的市场。因此，我们无法向您保证票据任何市场的发展或流动性。我们不打算在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上申请票据上市。
美国联邦所得税后果	有关持有、处置和转换票据以及持有和处置普通股对美国联邦所得税的影响，请参阅 “某些美国联邦所得税注意事项”。
我们普通股的纳斯达克资本市场代码	我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “EOSE”。
受托人、付款代理人和转换代理人	威尔明顿信托基金，全国协会

普通股

发行人	特拉华州的一家公司 Eos 能源企业有限公司。
已发行普通股	截至2023年11月1日，共有158,064,466股普通股。
卖出所发行的普通股证券持有人	票据转换后最多可发行6,516,359股普通股。
所得款项的用途	卖出证券持有人将获得根据本招股说明书出售票据转换后可发行的普通股的所有收益。我们不会从这些销售中获得任何收益。
我们普通股的纳斯达克资本市场代码	我们的普通股目前在纳斯达克上市，股票代码为 “EOSE”。

对根据规定发行的任何证券的投资本招股说明书涉及风险和不确定性。您应该仔细考虑我们最新的年度报告中描述的风险因素向美国证券交易委员会提交的10-K表报告以及随后关于10-K表的任何年度报告、10-Q表季度报告和当前报告在本招股说明书发布之日后我们向美国证券交易委员会提交的8-K表格以及其中包含或纳入的其他信息上根据您的特定投资目标和财务状况，在本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中提供参考资料情况。

在任何普通股的范围内是在行使任何购买普通股的认股权证或转换任何可转换票据时发行的，数量为有资格在公开市场上转售的股票将增加。

在任何普通股的范围内是在行使任何购买普通股的认股权证或转换任何可转换票据时发行的将增加有资格在公开市场上转售的普通股数量。大量的销量公开市场上的此类股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的宪章和特拉华州法律的规定可能是起到阻碍对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的作用。

除非我们书面同意，否则我们的章程要求选择替代法庭，即 (i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何主张的诉讼任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们股东的信托义务的索赔，(iii) 任何主张的诉讼根据DGCL或我们的章程或我们的章程或我们的章程的任何条款对我们、我们的董事、高级管理人员或员工提出的索赔，或 (iv) 任何针对我们或我们的董事、高级管理人员或雇员提出索赔的受内部事务原则管辖的诉讼可能是仅向特拉华州衡平法院提起的诉讼，但不包括由特拉华州财政法院审理的任何 (A) 索赔特拉华州裁定，有一个不可或缺的当事方不受财政法院的管辖（也是必不可少的一方）当事方在作出此类裁决后的10天内不同意大法官的属人管辖权），（B）属于大法官以外的法院或法庭的专属管辖权，(C) 大法官不具有专属管辖权拥有属事管辖权，或 (D) 根据《证券法》提起的任何诉讼，财政法院和联邦法院对此具有管辖权特拉华特区地方法院应具有并行管辖权。如果在特拉华州以外的地方提起诉讼，则股东提起诉讼将被视为同意向该股东的律师送达诉讼程序。尽管我们相信该条款提高了特拉华州法律在其所涉诉讼类型的适用方面的一致性，从而使我们受益适用，法院可以裁定本条款不可执行，在可执行的范围内，该条款可能具有效力尽管我们的股东不会被视为放弃了我们的合规性，但不鼓励对我们的董事和高级管理人员提起诉讼包括联邦证券法及其下的规章制度。

尽管如此，我们的《宪章》规定排他性法庭条款不适用于为执行《交易法》或任何其他法规规定的义务或责任而提起的诉讼联邦法院拥有专属管辖权的索赔。《交易法》第27条规定了专属的联邦司法管辖权涵盖为执行《交易法》或其规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼。虽然我们认为，该条款提高了特拉华州法律在诉讼类型中的适用一致性，从而使我们受益就其适用而言，该条款可能起到阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的作用。

我们章程中的条款可能会禁止收购对我们来说，这可能会限制投资者将来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们的《宪章》包含可能阻碍的条款股东可能认为符合其最大利益的未经请求的收购提案。我们还受反收购条款的约束根据特拉华州的法律，这可能会延迟或阻止控制权的变更。这些条款加在一起可能会使删除变得更加困难管理层，并可能阻止本来可能涉及为我们的证券支付高于现行市场价格的溢价的交易。这些规定包括：

普通股的未来转售可能会导致即使我们的业务表现良好，我们的证券的市场价格仍将大幅下跌。

出售我们的大量股份无论我们的表现如何，公开市场的普通股都可能随时上市。这些销售，或者市场上的看法大量股票的持有人打算出售股票，这可能会降低我们普通股的市场价格。这样的销售可能会根据个人投资者的流动性要求或其他我们无法控制的因素发生。

由于注册声明可供使用，股东出售股票或可能出售股票可能会增加我们股价的波动性或如果当前限制性股票的持有人出售普通股或被市场看待，我们的普通股的市场价格可能会下跌就像打算出售它们一样。

我们的股价可能会波动并可能下跌无论我们的经营业绩如何。

我们证券价格的波动可能导致您的部分或全部投资损失。我们证券的交易价格可能会波动很大，并且会出现大幅波动这是对各种因素的回应，其中一些是我们无法控制的。下面列出的任何因素都可能产生重大不利影响在您对我们的证券和证券的投资中，我们的证券的交易价格可能大大低于您支付的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。

广泛的市场和行业因素可能很重要无论我们的经营业绩如何，都会损害我们证券的市场价格。总体而言，股票市场和纳斯达克都经历了价格和数量的波动通常与特定公司的经营业绩无关或不成比例受影响。这些股票以及我们证券的交易价格和估值可能无法预测。投资者信心丧失在市场上，投资者认为与我们相似的其他公司的股票无论如何都可能压低我们的股价我们的业务、前景、财务状况或经营业绩。我们证券市场价格的下跌也可能不利影响我们发行额外证券的能力和我们未来获得额外融资的能力。

无法保证我们的普通股将能够遵守纳斯达克的持续上市标准。

我们的普通股和认股权证的股份是在纳斯达克上市。如果纳斯达克因未能达到上市标准而将普通股从其交易所退市，我们和我们的股东可能面临重大的重大不利后果，包括：

我们不打算为我们的股息分红在可预见的将来，普通股以及您获得投资回报的能力将取决于升值在我们的普通股价格中。

我们从未申报或支付过现金分红在我们的普通股上。我们目前预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。任何未来宣布的决心现金分红将由董事会酌情发放，但须遵守适用法律，并将取决于我们的财务状况状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及我们董事会可能考虑的其他因素认为相关。

我们是一家 “规模较小的申报公司” 而且，由于我们选择使用向我们提供的较低的报告要求，某些投资者可能会发现投资于我们的证券不那么吸引人。

作为一家规模较小的申报公司，我们被允许遵守我们在美国证券交易委员会文件中与其他发行人相比缩减的披露义务，包括披露义务关于我们的定期报告和委托书中的高管薪酬。我们选择采用可用的便利条件较小的报告公司。在我们不再是一家规模较小的申报公司之前，美国证券交易委员会文件中的披露将缩减规模与其他上市公司相比，有关我们公司可用的信息较少。如果投资者认为我们的普通股吸引力较小由于我们选择使用允许小型申报公司的缩减披露政策，因此交易活跃度可能会降低我们的普通股市场，我们的股价可能更具波动性。

我们也是非加速申报者经修订的 1934 年《证券交易法》，我们无需遵守第 404 (b) 条的审计师认证要求 2002 年的《萨班斯-奥克斯利法案》。因此，我们对财务报告的内部控制将不会得到所提供的审查水平根据受审计师认证要求约束的发行人年度报告中包含的与审计师认证相关的流程。此外，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股没有吸引力，因为我们无需遵守审计师认证要求。我们无法预测投资者是否会因为依赖可用的证券而发现我们的证券的吸引力较小豁免。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，那么我们的证券交易市场可能会不那么活跃而且我们证券的市场价格可能更具波动性。

这些票据实际上将隶属于我们的担保债务和子公司的任何负债。

这些票据在任何人的付款权中排名靠前我们的债务明确附属于票据的支付权；等于我们对任何负债的偿付权不那么从属；实际上，受付权次于我们的任何有担保债务，其价值仅次于我们的任何有担保债务为此类债务提供担保的资产；在结构上低于所有债务和其他负债（包括应付贸易应付账款）我们的子公司。如果我们破产、清算、重组或其他清盘，我们的资产将为债务排行提供保障只有在有担保债务到期后，票据的优先或同等受付权才能偿还票据的债务用这些资产全额偿还。可能没有足够的剩余资产来支付当时未偿还的任何或全部票据的到期款项。管理票据的契约不会禁止我们承担额外的优先债务或有担保债务，也不会禁止任何债务我们的子公司免于承担额外负债。

截至 2023 年 9 月 30 日，我们的合并总额负债为2.243亿美元，其中总额为2.278亿美元的优先债务，总额为1.065亿美元有担保的债务。截至2023年9月30日，我们的子公司有5,860万美元的负债和其他负债（包括贸易）应付账款，但不包括不要求在这些子公司的资产负债表上反映的公司间债务和负债根据公认会计原则），这些票据在结构上本应处于从属地位。

这些票据将仅是我们的义务，我们的运营是通过我们的子公司进行的，我们的合并资产几乎全部由子公司持有。

这些票据将完全是我们的义务并且不会由我们的任何运营子公司提供担保。我们合并资产的很大一部分由我们的子公司持有。因此，我们偿还债务（包括票据）的能力取决于我们子公司的经营业绩以及此类子公司向我们提供现金（无论是股息、贷款还是其他形式）以支付我们的应付款项的能力债务，包括票据。我们的子公司是独立且不同的法律实体，没有或有或其他义务，支付票据或为此目的提供任何资金。此外，股息、贷款或其他分配给此类子公司的我们可能会受到合同和其他限制的约束，并受其他业务考虑因素的约束。

偿还债务需要大量资金现金，而且我们的业务可能没有足够的现金流来偿还巨额债务。

我们按期付款的能力债务（包括票据）的本金、支付利息或为债务再融资，取决于我们的未来表现，视情况而定影响到我们无法控制的经济、金融、竞争和其他因素。我们的业务可能不会继续从运营中产生现金流将来足以偿还债务和进行必要的资本支出。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能需要采取一种或多种替代方案，例如出售资产、重组债务或获得额外的股权资本可能过于繁琐或具有高度稀释性的条款。我们为债务再融资的能力将取决于资本市场和我们的财务当时的状况。我们可能无法参与任何此类活动，也无法以理想的条件参与这些活动，可能导致我们的债务违约。

这些笔记将不包含任何整改内容转换功能，因此无法充分补偿您因根本性变化而导致的票据价值损失交易或兑换。

这些注释将不包含任何可增加的功能与基本变更或赎回通知或任何其他交易或事件相关的票据的转换率。因此，如果您因公司活动或我们收到赎回通知而提前转换票据，则不会视情况而定，您因此类事件或兑换而损失的票据价值可获得任何补偿。

我们可以根据自己的选择，视任何适用的情况而定限制性契约，选择在任何利息支付日期 (i) 以现金（此类方法）支付票据的全部或全部利息（称为 “现金法”）或（ii）以增加未偿还票据本金的形式（此类方法）称为 “资本化法”），或以1.00美元整数倍数的额外票据的形式出现。结果，您可能不会收到任何与票据投资相关的持续现金付款。请参阅 “票据描述——利息”。

监管行动和其他事件可能会产生不利影响影响票据的交易价格和流动性。

我们预计会有许多投资者进入并有潜力票据的购买者将对票据采用或寻求采用可转换套利策略。投资者通常会通过卖空票据所依据的普通股来实施这样的策略，同时动态调整其空头头寸继续持有笔记。投资者也可以通过对我们的普通股进行互换来实施这种策略，以代替或者除了卖空普通股外。我们无法向您保证，市场条件将允许投资者实施这一政策策略类型，无论是以优惠的价格和其他条件还是完全如此。如果市场条件不允许投资者实施这一点策略类型，无论是以优惠的价格和其他条件进行的，还是以任何方式在票据未兑现期间的任何时候，交易价格而且票据的流动性可能会受到不利影响。

美国证券交易委员会和其他监管和自我监管当局已经实施了各种规则并采取了某些行动，将来可能会通过其他规则和采取其他行动，这可能会影响那些从事涉及股票证券（包括我们的普通股）的卖空活动的人。这样的规则和行动包括美国证券交易委员会法规 SHO 第 201 条、金融业监管局的通过以及国家证券交换 “限价上限下跌” 计划，实施全市场断路器以停止证券交易在特定市场下跌之后的某些时期内，以及实施多德-弗兰克法案所要求的某些监管改革 2010年《华尔街改革和消费者保护法》。任何限制投资者能力的政府或监管行动在票据中或潜在的购买者，以实现普通股的卖空、借入我们的普通股或对我们的普通股进行掉期普通股可能会对票据的交易价格和流动性产生不利影响。

此外，我们普通股的数量与卖空交易相关的可供贷款的股票以及愿意入股的交易对手的数量与票据投资者互换我们的普通股可能不足以实施可转换套利策略。这些和其他市场事件可能会使实施可转换套利策略的成本高得令人望而却步或不可行。我们无法保证您确信我们有足够数量的普通股可供按商业条件借款，或者根本可以向潜在购买者借款或票据持有人。如果寻求采用可转换套利策略的票据的潜在购买者无法这样做从商业角度来看，或者根本而言，这些票据的交易价格和市场的流动性可能会大幅下降。

市场价格和交易量的波动我们的普通股可能会对票据的交易价格产生不利影响。

近年来的股市经历了价格和数量的重大波动通常与公司的经营业绩无关。的市场价格我们的普通股可能会大幅波动，原因有很多，包括应对本节中其他地方描述的风险在本招股说明书或我们在本招股说明书中以引用方式纳入的文件中，或者出于与我们的业务无关的原因，例如例如行业分析师的报告、投资者的看法或我们的客户、竞争对手或供应商对其的负面声明自身的表现, 以及行业状况和总体金融, 经济和政治的不稳定性.市场价格下降我们的普通股可能会对票据的交易价格产生不利影响。我们普通股的市场价格也可能受到影响投资者可能出售我们的普通股，他们认为这些票据是我们更具吸引力的参股手段，以及我们预计将开展的涉及普通股的套期保值或套利交易活动。这种交易活动反过来可能会影响票据的交易价格。

尽管我们目前的债务水平，但我们可能仍然承担更多债务或采取其他会加剧上述风险的行动。

尽管我们目前的合并债务水平我们和我们的子公司将来可能会承担大量额外债务，但须遵守我们未来的限制债务工具，其中一些可能是担保债务。我们不会受到约束票据的契约条款的限制承担额外债务，为现有或未来的债务提供担保，对债务进行资本重组或采取一些其他非债务的行动受管理票据的契约条款的限制，这些条款可能会削弱我们支付票据的能力到期时的备注。

我们可能不会在6月30日之前兑换票据， 2024。如果我们的普通股上次报告的价格，我们可以选择在2024年6月30日当天或之后将全部或部分票据兑换成现金在任何交易日内，股票至少为转换价格的130％，有效期至少为20个交易日（不论是否连续）连续30个交易日时段，包括我们发出通知之日之前的交易日以等于待赎票据资本化本金的100％的赎回价格进行赎回，外加任何应计利息截至赎回日期（但不包括赎回日期）尚未付款或资本化。因此，我们可能会选择兑换部分或全部票据，包括现行利率相对较低的时期。因此，您可能无法将所得款项再投资您将从赎回可比证券中获得的实际利率与票据利率一样高已兑换。此外，仅在结束的30个交易日内的任何20个交易日中都需要满足上述股价条件在赎回通知发布之日之前的交易日，包括在内。结果，我们普通股的价格在股价条件得到满足的第20个交易日之间，可能会大幅下跌，包括低于转换价格以及我们实际发出兑换通知的那一天。请参阅 “票据描述——可选兑换”。

我们可能没有能力筹集资金这是结算票据转换或在发生根本变化时回购票据所必需的，而且我们未来的债务可能包含限制取决于我们在转换或回购票据时支付现金的能力。

票据的持有人有权要求我们将在发生根本性变化时以相当于票据100％的基本变化回购价格回购其票据待回购票据的资本化本金，加任何尚未支付或资本化的应计利息，如在 “票据描述——基本变革允许持有人要求我们回购票据” 下所述。此外，票据转换后，除非我们选择（或被视为已选择）仅交付普通股来结算此类票据转换（支付现金代替交付任何部分股份除外），我们将需要就以下方面进行现金支付按照 “票据描述—转换权—转换后结算” 中所述进行转换的票据。但是，在要求回购票据时，我们可能没有足够的可用现金或无法获得融资因此交出或票据正在兑换。此外，我们有能力回购票据或在票据转换后支付现金票据可能会受到法律、监管机构或管理我们未来债务的协议的限制。我们未能回购票据当契约要求回购时，或者按照以下要求支付未来票据转换时应付的任何应付现金该契约将构成契约下的违约行为。契约下的违约或根本性变更本身也可能发生导致管理我们未来债务的协议违约。如果要加快偿还相关债务在任何适用的通知或宽限期之后，我们可能没有足够的资金来偿还债务、回购票据或发行转换后的现金支付。

票据的转换功能可能会不利影响我们的财务状况和经营业绩。

票据持有人有权转换票据随时随地任其选择。请参阅 “备注描述—转换权限”。如果一个或多个持有人选择转换他们的注，除非我们选择（或被视为已选择）通过仅交付普通股来履行我们的转换义务股票（支付现金代替交付任何部分股份除外），我们将需要结算部分或全部转换通过支付现金来承担债务，这可能会对我们的流动性产生不利影响。

我们的普通股或股票挂钩股票的未来销售公开市场上的证券可能会降低我们普通股的市场价格，并对票据的交易价格产生不利影响。

将来，我们可能会出售额外的股份我们的普通股或股票挂钩证券用于筹集资金。此外，我们的大量普通股被预留用于在行使股票期权、行使未偿还认股权证时以及在转换票据时发行。我们不能预测未来发行的规模或它们可能对我们普通股市场价格产生的影响（如果有）。此次发行以及大量普通股或股票挂钩证券的出售，或认为可能发生此类发行和销售，可能会对票据的交易价格和普通股的市场价格产生不利影响，并损害我们筹集资金的能力通过出售额外的股票或股票挂钩证券。

票据持有人无权获得任何票据与我们的普通股相关的权利，但在我们的转换范围内，这些权利将受与普通股有关的所有变更的约束债务包括我们的普通股。

票据持有人无权享有任何权利关于我们的普通股（包括但不限于投票权和获得任何股息或其他分配的权利）在与此类票据相关的转换日期之前（如果我们选择通过交割来结算相关的转换）仅限我们的普通股（支付现金代替交付任何部分股份除外）或普通股的最后交易日相关的观察期（如果我们选择支付和交付现金和普通股的组合，视情况而定）关于相关的转换）（在每种情况下，假设所有相关的政府批准均如 “描述” 中所述）已获得 “票据——转换权——政府批准”），但票据持有人将受到所有人的约束影响我们普通股的变化。例如，如果对我们的公司注册证书或章程提出修正案，要求股东批准和确定有权对修正案进行表决的登记股东的记录日期发生在转换之前与持有人转换其票据相关的日期（如果我们选择仅通过交付股票来解决相关转换）我们的普通股（以现金代替交付任何部分股份除外）或相关观察的最后一个交易日期限（如果我们选择支付和交付相关股票的现金和普通股的组合，则视情况而定）转换），该持有人将无权对修正案进行表决，尽管该持有人仍将受到任何变更的影响影响我们的普通股。

政府在这方面的批准要求将票据转换为票据可能会导致您收到的票据的价值低于我们普通股的价值可以兑换，转换后可能会延迟您收到我们的任何普通股。

在实际结算或组合的范围内任何票据转换的和解都需要我们或任何持有人获得监管机构的批准或同意，或向任何政府实体提交任何文件、转换相关票据的权利以及我们交付（或促成交付）的义务此类转换后的任何相关普通股将以收到任何所需的政府文件为前提，并以此为前提批准（由持有人或我们决定，视情况而定），任何此类交付都将延迟到政府批准为止已收到。如果您尝试转换票据，但需要获得政府的批准，但未及时获得批准，则不会能够转换您的票据，但您可能无法获得原本可以转换成票据的普通股。获得任何此类政府批准都可能需要很长时间，从而延迟您获得任何普通股的能力本来可以将票据转换为的股票。我们普通股在最终交割时的交易价格此类股票（如果有）可能低于或可能大大低于尝试转换时的交易价格。请参阅 “票据描述—转换权—政府批准”。

转换票据后，您可能会收到对价的价值低于预期，因为在您行使转换权后，我们的普通股的价值可能会下跌，但是在我们履行转换义务之前。

在票据下方，将暴露兑换持有人适用于从该持有人交出票据进行转换之日起直至普通股价值的波动我们结清转换义务的日期。

转换票据后，我们可以选择视情况支付或交付现金、普通股或现金和普通股的组合。如果我们选择以现金或现金和普通股的组合方式履行我们的转换义务，即对价金额您在转换票据时将获得的金额将参照我们普通股的交易量加权平均价格确定 40个交易日的观察期内每个交易日的股票。如 “票据描述—转换权—结算” 中所述转换后，” 如果相关的转换日期在预定第45次之前，则该期限将（i）受第（ii）条的约束到期日之前的交易日，从第三笔交易开始（包括第三次交易）开始的连续40个交易日期间该转换日期的次日；(ii) 如果相关转换日期发生在我们发行之日或之后按照 “票据描述——可选兑换” 和之前的说明对票据的赎回通知即从第 42 个预定交易日（含当日）开始的连续 40 个交易日起至相关的兑换日在该兑换日期之前；以及 (iii) 受第 (ii) 条的约束，前提是相关转换日期发生在预定的 45 日或之后到期日之前的交易日，即从第42次定期交易开始（包括在内）的连续40个交易日到期日的前一天。因此，如果我们的普通股价格在此期间下跌，则金额和/或您收到的对价价值将受到不利影响。此外，如果年底我们普通股的市场价格期间低于该期间我们普通股的平均成交量加权平均价格，也低于我们普通股任何股票的价值您为履行我们的转换义务而获得的股票将低于用于确定股票数量的价值你会收到的。

如果我们选择履行转换义务仅以普通股形式在票据转换后，我们将被要求共同交付普通股在相关转换日期之后的第三个工作日使用现金兑换任何零碎股份。因此，如果我们的价格在此期间，普通股下跌，您收到的股票的价值将受到不利影响，并将低于折换日期内票据的折换值。

此外，我们的交货可能会延迟由于要求我们和适用持有人获得任何必要的政府批准，因此产生的任何转换对价在任何此类交付之前，如上所述 “— 有关转换的政府批准要求的票据可能会导致你收到的票据的价值低于我们原本可以转换成普通股的价值，并且可能会在转换后延迟您收到我们的任何普通股。”

管理票据的契约将不包含任何财务或运营契约或对股息支付、债务产生或发行或回购的限制我们或我们的任何子公司的证券。契约将不包含任何提供保护的契约或其他条款如果发生根本性变化或其他涉及我们的公司交易，则向票据持有人提供，除非在上述范围内在 “票据描述——基本变更允许持有人要求我们回购票据” 和 “描述” 下票据——合并、合并和出售资产。”

票据的转换率受针对某些事件进行调整，包括但不限于发行某些普通股股息，发行某些权利或认股权证、分割、组合、股本、负债或资产的分配、现金分红以及某些发行人的投标或交易所要约，如 “票据描述—转换权—转换率” 中所述调整。”但是，转换率不会根据其他事件（例如第三方投标或交换要约）进行调整或以现金发行普通股，这可能会对票据或普通股的交易价格产生不利影响。不利的事件可能会影响票据的价值，并且该事件可能不会导致转换率的调整。

一些重大重组交易可能不构成根本性变化，在这种情况下，我们没有义务提出回购票据的提议。

发生根本性变化时，你有权要求我们回购您的票据。但是，根本性变革条款不会为持有人提供保护如果发生其他可能对票据产生不利影响的交易，则票据的数量。例如，杠杆资本重组等交易，我们发起的再融资、重组或收购可能不构成要求我们回购票据的根本性变化。如果进行任何此类交易，持有人将无权要求我们回购票据，尽管每笔票据这些交易可能会增加我们的负债额，或以其他方式对我们的资本结构或任何信用评级产生不利影响，从而对票据持有人产生不利影响.

这些票据最初是向单一投资者发行的在不受《证券法》注册要求的交易中。这些票据没有交易市场，而且这些票据可能会无限期地继续由一小部分投资者持有。我们不打算申请上市任何证券的票据在任何自动经销商报价系统上交换或安排报价。此外，交易市场的流动性票据（如果有）和票据的市场报价（如果有）可能会受到该票据整体市场变化的不利影响证券类型，以及我们的财务业绩或前景的变化或我们行业中公司总体前景的变化。因此，我们无法向您保证票据将形成活跃的交易市场。如果票据的交易市场活跃不发展或未维持，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。在这种情况下，你可能不会能够在特定时间出售您的票据，或者您可能无法以优惠的价格出售票据。

我们不打算对这些票据进行评级。但是，如果评级机构要对票据进行评级，以及该评级服务机构是否降低其对低于评级的票据的评级最初分配给票据或以其他方式宣布打算对票据进行信用监视，票据的交易价格可能是下降。

如果我们成功或失败，您可能需要缴税即使您没有收到相应的现金分配，也要对票据的转换率进行某些调整。

票据的转换率受以下因素影响在某些情况下进行调整。如果根据向普通股股东纳税的分配调整了转换率，例如现金分红，您将被视为已收到分配，这可能被视为受美国联邦政府约束的股息所得税，不收取任何现金。此外，事件发生后未能调整（或充分调整）转化率这会增加您在我们的比例权益，这可能会被视为您的应纳税股息。如果发生根本性变化在到期日之前或者我们发出赎回通知，在某些情况下，我们会提高票据的转换率与基本变化有关或在相关的赎回转换期内转换。这种增加也可以得到治疗作为分配，作为股息缴纳美国联邦所得税。请参阅 “美国联邦所得税的某些注意事项”。如果您是非美国持有人（定义见 “某些美国联邦所得税注意事项”），则任何被视为的股息通常都是需按30％的税率或适用条约规定的较低税率缴纳美国联邦预扣税。任何美国联邦政府预扣税或备用预扣税可以从票据的后续付款中预扣或抵消（包括转换时），还款或到期），或者在某些情况下来自我们普通股的任何付款，或随后支付或贷记的销售收益给您，或从您的其他资金或资产中获取。

这些票据将与原版一起发行用于美国联邦所得税目的的折扣。

对于每个利息期，我们都有选择，代替现金利息，以（i）PIK利息或（ii）现金利息和PIK利息的组合形式支付票据的规定利息。因此，出于美国联邦所得税的目的，票据上规定的利息支付均不构成 “合格” 申报利息”，即使我们从未行使支付任何PIK利息的选择权。因此，这些票据将被视为已被视为以原始发行折扣发行，用于美国联邦所得税（“OID”）。持有人需缴纳美国联邦所得税将要求在总收入（作为普通收入）中包括任何代表OID的金额（按固定到期收益率计算）基础）在收到此类OID所归因的现金付款之前，无论持有人采用何种常规方法用于美国联邦所得税的会计用途。请参阅 “某些美国联邦所得税注意事项”。

票据和契约中的某些条款可能会延迟或阻止对我们的本来有利的收购或收购尝试，从而延迟或阻止持有人行使他们的能力与潜在的根本性变化相关的权利。

票据和契约中的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。例如，如果收购事件构成基本面变更，票据持有人有权要求我们以现金购买他们的票据。在这种情况下，我们根据以下规定承担的义务附注和契约以及我们的组织文件和其他协议的规定可能会增加购置成本我们或以其他方式阻止第三方收购我们或罢免现任管理层。定义中没有例外对于我们的普通股持有人收到的对价由其他上市股票组成的交易，发生了根本性的变化。因此，这样的交易可能构成根本性的变化，并要求我们提出回购票据的提议，这可能会阻碍此类交易的潜在收购者。

如果票据是以账面记账形式发行的，持有人必须依靠DTC的程序来接收与票据有关的来文并行使其权利和补救措施。

尽管这些票据最初是以认证形式发行的表格，在某些条件下，我们可能会以一张或多张以Cede & 名义注册的全球票据的形式发行票据 Co.，作为 DTC 的提名人全球票据的受益权益将显示在上，全球票据的转让将仅通过以下方式进行：由 DTC 维护的记录。除少数情况外，全球票据发行后，我们不会发行认证票据。请参阅 “票据描述——账面登记、结算和清关”。因此，如果您持有一份实益权益全球票据，那么您将不会被视为票据的所有者或持有人。相反，DTC或其被提名人将是全球股票的唯一持有者笔记。与以自己的名义注册认证票据的人不同，全球票据实益权益的所有者没有直接有权根据我们征求持有人的同意、豁免请求或其他行动采取行动。相反，那些有益的所有者只有在收到来自DTC的适当代理人或在适用的情况下（如果适用）的情况下才允许他们采取行动 DTC 参与者。授予这些代理权的适用程序可能不足以使受益权益的所有者能够获得支持在全球说明中，及时对任何要求采取的行动进行表决。此外，与任何全球相关的通知和其他通信注释将发送到 DTC。我们希望DTC将任何此类通信转发给DTC参与者，而DTC参与者反过来会转发此类通信致间接的 DTC 参与者。但是我们无法保证您会及时收到任何此类通信。

我们将从发行中获得收益，出售我们的普通股、优先股、优先债券、认股权证或单位，以及通过行使任何认股权证。除非另有在招股说明书补充文件中指出，我们出售证券的净收益将用于一般公司用途，包括营运资金、收购、债务偿还和其他商业机会。

我们不会从销售中获得任何收益普通股、本协议下任何卖出证券持有人购买普通股或票据的认股权证。

以下是材料的描述我们的经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的条款，并完全受其限制。这些文件也以引用方式纳入注册声明，本招股说明书是注册声明的一部分。

《宪章》授权发行3.01亿元股本，包括（x）3亿股授权普通股和（y）1,000,000股授权优先股股票，面值每股0.0001美元。截至2023年11月1日，共有158,064,466股已发行普通股，没有普通股已发行优先股。对于董事的选举，没有累积投票权。

除非法律或其他方面另有要求在任何系列优先股的任何指定证书中规定，普通股持有人拥有所有投票权我们的董事选举以及所有其他需要股东采取行动的事项，并将始终作为一个类别共同对所有事项进行表决提交股东表决的事项。普通股持有人有权就有待表决的事项每股投票一票由股东发表。

普通股持有人有权获得我们董事会可能不时宣布的股息和其他分配（如果有）合法可用的资金，并应按每股平均分配此类股息和分配。

如果我们自愿或非自愿清算，解散、资产分配或清盘，普通股持有人将有权获得等额的每股股息在优先股持有人的权利之后，我们所有可分配给股东的资产，无论其种类在偿还债务和其他负债或为偿还债务和其他负债做好准备之后，已得到偿付。

我们的股东没有先发制人或其他订阅权利，没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款。

公司的董事会是机密的分为三 (3) 个等级，分别为 I 类、II 类和 III 类。最初当选为第一类董事的任期将届满在收盘后的首次年度股东大会上；首次当选为二类董事的任期为任期将在闭幕后的第二次年度股东大会上届满；首次当选为第三类成员的董事将任期将在闭幕后的第三次年度股东大会上届满。在随后的每一次年会上公司的股东，在该次会议上任期届满的董事类别的继任者将由多数选出在该会议上投票的所有选票中选出任期，任期将在第二年举行的年度股东大会上届满在他们当选之年之后。

我们共同的过户代理人和注册商股票是大陆股票转让和信托公司。

我们的章程规定，优先股股票可能会不时按一个或多个系列发行。我们的董事会有权确定表决权（如果有）的名称，权力、偏好、相对权利、参与权、可选权或其他特殊权利以及任何资格、限制和限制其中，适用于每个系列的股份。未经股东批准，我们的董事会可能会通过以下方式发行优先股投票权和其他可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响并且可能拥有的权利反收购效应。我们董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会产生影响延迟、推迟或阻止公司控制权的变更或现有管理层的撤职。我们没有优先股截至本报告发布之日尚未结清。尽管我们目前不打算发行任何优先股，但我们无法向您保证我们将来不会这样做。任何优先股的具体条款将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供。

章程、章程和特拉华州通用公司法律或 DGCL 包含可能使收购变得更加困难、延迟或阻止被视为收购的条款我们董事会不理想。这些规定还可能使股东难以采取某些行动，包括选举未经董事会成员提名的董事或采取其他公司行动，包括影响我们管理层的变化。例如，我们的董事会将有权选举一名董事来填补由董事会产生的空缺在某些情况下扩大董事会或董事辞职、去世或免职；以及我们的预付款我们章程中的通知条款将要求股东必须遵守某些程序才能提名候选人我们的董事会或提出在股东大会上采取行动的事项。

我们已授权但未发行的普通股和优先股股票无需股东批准即可在未来发行，可用于各种公司用途，包括未来发行以筹集额外资金、收购和员工福利计划。已获授权但未签发且未保留的存在普通股和优先股可能会变得更加困难或阻碍通过代理竞赛获得对我们的控制权的尝试，要约、合并或其他方式。

我们修订和重述的公司注册证书将我们董事的责任限制在DGCL允许的最大范围内，并规定我们将向他们提供惯例赔偿。我们与提供赔偿的每位执行官和董事签订了惯常的赔偿协议，一般而言，对他们向我们或代表我们提供的服务给予惯常赔偿。

我们可能会发行优先债务证券，一次或更多系列，例如债务或可转换债券。在本招股说明书中，我们总结了优先债务证券的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权提供的任何免费书面招股说明书向您提供的有关所发行的特定系列优先债务证券以及包含这些条款的完整契约的优先债务证券。我们已经或将要作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交，契约的形式以及描述我们提供的系列优先债务证券条款的任何补充协议在相关系列优先债务证券发行之前。

我们可以为每个系列的优先债务证券提供证据我们将通过与受托人签订的契约签发。如果适用，我们将注明受托人的姓名和地址，在与所发行的特定系列优先债务证券有关的招股说明书补充文件中。

每张优先债务证券都将派代表参加要么是以最终形式向特定投资者签发的证书，要么由代表整个投资者的一种或多种全球证券发行证券的发行。最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。最终的证券将您或您的被提名人列为证券的所有者，以便转让或交换这些证券或接收除利息或其他临时付款以外的付款，您或您的被提名人必须亲自将证券交付给受托人、注册商，付款代理人或其他代理人（视情况而定）。环球证券将存托人或其提名人列为优先债务证券的所有者以这些全球证券为代表。存托机构维护一个计算机化系统，该系统将反映每个投资者的收益通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处开设的账户拥有证券的所有权，正如我们在下面更全面地解释的那样。

我们可能会发行注册的优先债务证券以一只或多只已完全注册的全球证券的形式存放，存放在托管机构或其代理人中适用的招股说明书补充文件并以该存托人或被提名人的名义注册。在这种情况下，一个或多个注册的全球证券将以等于总本金或面额部分的面额或总面额发行由注册全球证券代表的证券的百分比。除非且直到将其全部兑换成最终证券注册表格，已注册的全球证券不可转让，除非由注册人的整个证券的保管人进行整体转让，否则不可转让全球安全, 保存人的被提名人或保存人的任何继任人或这些被提名人.

如果未在下文描述，则说明以下任何具体条款招股说明书中将描述由注册全球证券所代表的任何证券的存托安排与这些证券有关的补充。我们预计，以下规定将适用于所有交存安排。

注册公司实益权益的所有权全球安全将仅限于在存管人开立账户的被称为参与者的个人或可能持有权益的人通过参与者。发行注册的全球证券后，存托机构将记入其账面记账登记和转账系统，参与者的账户，其中的相应本金或面额均为实益持有的证券参与者。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理人都将指定账户要记入贷方。将在注册的全球证券中显示受益权益的所有权，所有权权益的转让将显示在上只能通过保存人保存的有关参与人利益的记录以及参与人利益的记录来执行参与者，涉及通过参与者持有的个人的利益。某些州的法律可能要求某些购买者的证券以最终形式实物交割这些证券。这些法律可能会损害您拥有、转让或质押的能力注册全球证券的实益权益。

只要保管人或其被提名人是已注册全球证券的注册所有者、该存托人或其指定人（视情况而定）将被视为唯一的根据适用契约或单位的所有目的，注册全球证券所代表证券的所有者或持有人协议。除下文所述外，注册全球证券的受益权益的所有者无权拥有以其名义注册的全球证券所代表的证券将不会收到或有权获得实物以最终形式交割证券，根据适用条款，不被视为证券的所有者或持有人契约或单位协议。因此，在注册的全球证券中拥有受益权益的每个人都必须依赖这些程序该已登记的全球证券的保存人，如果该人不是参与者，则通过以下方式说明参与者的程序该人拥有其权益，以行使持有人根据适用的契约或单位协议享有的任何权利。我们明白根据现行行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者注册的全球实益权益的所有者证券希望采取或采取持有人根据适用的契约或单位协议有权给予或采取的任何行动，已登记的全球证券的保存人将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取该行动，参与者将授权通过他们拥有的受益所有人采取或采取该行动，或者以其他方式采取行动按照持有该股权的受益所有人的指示行事。

本金、保费（如果有）和利息支付将发行由以存托机构或其提名人名义注册的注册全球证券代表的优先债务证券视情况而定，存托人或其指定人作为注册全球证券的注册所有人。没有一家公司，受托人、认股权证代理人或公司的任何其他代理人、受托人的代理人或认股权证代理人的代理人将拥有对记录中与因受益所有权权益而支付的款项有关的任何方面的责任或责任注册的全球证券或用于维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录。

我们预计，任何证券的存托机构在收到标的资产的任何本金、溢价、利息或其他分配款项后，由注册的全球证券代理向该注册全球证券持有人提供的证券或其他财产，将立即向参与者的账户存入金额与其各自在保存人记录中所示的已登记全球证券中的受益权益相称.我们还期望参与者向通过参与者持有的注册全球证券实益权益的所有者付款将受常设客户指令和惯例管辖，现在为账户持有的证券也是如此以不记名形式或以 “街道名称” 注册的客户，将由这些参与者负责。

如果是其中任何证券的存托人由注册的全球证券所代表的在任何时候都不愿或无法继续担任托管人或不再是清算机构根据《交易法》注册，未指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托机构我们将在90天内以最终形式发行证券，以换取已持有的注册全球证券存放人。任何以最终形式发行的证券以换取已注册的全球证券都将以该名称或保管人向我们或他们的相关受托人、认股权证代理人或其他相关代理人提供的姓名。预计保存人的指示将以保存人收到的参与者关于所有权的指示为依据保管人持有的已登记全球证券的受益权益。

我们可能会发行认股权证来购买我们的债务或股权证券或第三方证券或其他权利，包括根据以下条件获得现金或证券付款的权利一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、汇率或价格，或上述各项的任意组合。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，也可以附属于此类证券或与之分开。每个系列的认股权证将根据我们与认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。任何认股权证的条款将在适用的招股说明书中列出待发行的认股权证协议的实质性条款的描述补充。

适用的招股说明书补充文件将描述本招股说明书所涉及的任何认股权证的以下条款：

如适用的招股说明书补充文件所述，我们可能会发行由一份或多份认股权证、债务证券、优先股、普通股或任何组合组成的单位此类证券。适用的补编将描述：

这些票据是根据契约发行的（ “契约”），2022年4月7日，我们与作为受托人的全国协会威尔明顿信托基金（“受托人”）签订。契约副本作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分。票据的条款包括契约中明确规定的内容和根据1939年 “信托契约法” 作为契约一部分的条款, 经修正（“信托契约法”）。

您可以向我们索取契约的副本如 “在哪里可以找到更多信息” 中所述。

以下描述是对以下内容的摘要票据和契约的实质性条款，但声称不完整。本摘要受制于并受其限定提及附注和契约的所有条款，包括契约中使用的某些术语的定义。我们敦促你可以阅读这些文件，因为它们定义了你作为票据持有人的权利，而不是这个描述。

就本描述而言，引用 “我们”、“我们的” 和 “我们” 仅指Eos Energy Energy Enterprises, Inc.，而不指其子公司。

在满足某些条件的前提下，这些票据的初始转换率为每1,000美元的资本化本金中有49.9910股普通股票据（相当于普通股每股约20.00美元的初始转换价格）。转换率取决于如果发生某些事件，则进行调整。

我们将通过付款来结算票据的转换或者视情况而定，根据我们的选择交付现金、普通股或现金和普通股的组合，如 “—转换权—转换后结算” 中所述。您不会收到任何单独的现金付款除非在下文所述的有限情况下，否则应计和未付利息（如果有）。

契约不限制债务金额可能由我们或我们的子公司根据契约或其他方式发行。该契约不包含任何财务契约并且不会限制我们支付股息或发行或回购我们的其他证券。下文所述的限制除外 “—基本变化允许持有人要求我们回购票据” 和 “—合并、合并和 “出售资产” 如下，契约不包含任何旨在向票据持有人提供费用的契约或其他条款在涉及我们的高杠杆交易或由此导致我们的信用评级下降的情况下提供保障涉及我们的收购、资本重组、高杠杆交易或类似的重组，这些重组可能会对这些持有人产生不利影响。

未经持有人同意，我们可能会重新开放票据契约并根据契约发行其他票据，其条款与本文发行的票据相同（除外发行日期、发行价格和此类额外票据发行日期之前的应计利息的差异（无限期）本金总额； 提供的 如果有任何此类额外票据不能与最初在此发行的票据互换出于美国联邦所得税的目的，此类附加票据将具有单独的CUSIP编号（如果有）。

我们不打算在任何证券上上市票据交易所或任何自动经销商报价系统。

除非上下文另有要求, 我们在本招股说明书中使用 “票据” 一词来指每1,000美元的资本化本金票据。我们使用这个词本招股说明书中的 “普通股” 是指我们的普通股，面值每股0.0001美元。本招股说明书中的参考文献对通过存托信托公司（“DTC”）持有的票据的 “持有人” 或 “持有人” 而言除非上下文另有要求，否则此类票据中提及受益权益的所有者。但是，我们和受托人会治疗以其姓名注册票据的人（如果是通过DTC持有的票据，则为Cede & Co.）为此类票据的所有者所有目的。此处提及的 “营业结束” 是指纽约市时间下午 5:00 和 “营业时间” 营业” 指纽约时间上午 9:00。除非上下文另有要求，否则凡提及的应计利息，或就任何尚未支付或资本化的票据而言，应视为指本应支付的利息金额自相关时间起按适用的现金利率累计，就好像我们对所有相关利率选择了现金法一样利息。除非上下文另有要求，否则任何提及任何票据本金的内容均应视为指资本化票据相关时间此类票据的本金。

我们将要求退还所有票据以进行付款到期时，在基本变更时回购、赎回、登记转账或交换或转换（如果向我们交出）或我们控制的任何代理人、子公司或关联公司，将交付给受托人以供取消。所有票据均已送达受托人应立即取消向受托人发放的款项。除了交出用于转移或交换的票据外，任何票据均不得经过认证以换取契约中规定取消的任何票据。

在法律允许的范围内，我们可以直接或间接（无论此类票据是否已交还给我们），在公开市场或其他地方回购票据，无论是我们的或我们的子公司，或通过私人或公开招标或交换要约，或通过私人协议的交易对手，包括通过现金结算的掉期或其他衍生品。我们将要求以这种方式回购任何票据（根据现金结算回购的票据除外）掉期合约或其他衍生产品）将交还给受托人以供取消，并且它们将不再被视为 “未偿还的” 取消后根据契约。

我们将支付本金和利息以DTC或其被提名人的名义注册或持有的全球形式的票据，这些票据是DTC或其被提名人可立即获得的资金，即作为此类全球票据的注册持有人，情况可能如此。

我们将支付任何认证的本金在我们为此目的指定的办公室或机构备注。我们最初指定受托人为我们的付款代理人和注册商及其在美利坚合众国大陆的代理机构作为出示票据以支付或登记的地方转移。但是，我们可能会在不事先通知票据持有人的情况下更换付款代理人或注册商，我们可能会充当付款人代理人或注册商。凭证票据的任何现金利息将 (i) 支付给本金总额为5,000,000美元的持有人或更少，通过支票邮寄给这些票据的持有人，(ii) 寄给本金总额超过500万美元的持有人（或我们自行决定的其他金额），可以通过支票邮寄给每位持有人，也可以根据该持有人申请不迟于相关的常规记录日期，通过电汇将立即可用的资金汇入该持有人的账户在美国境内的账户（如果该持有人向我们、受托人或付款代理人提供了必要的必要信息）在相关的常规记录日期之前进行此类电汇，该申请在持有人通知之前将一直有效，书面形式上，书记官长则与此相反。

票据持有人可以转让或交换票据根据契约在书记官长办公室。除其他外, 登记员和受托人可以要求持有人, 提供适当的背书和转让文件。我们、受托人或注册服务商不会就以下事项收取任何服务费任何转让或票据交换登记，但我们可能会要求持有人支付足以支付任何转让税或其他税款的款项法律要求或契约允许的类似政府收费。我们无需转移或交换任何选定的票据用于兑换或退出以进行转换或需要回购。

票据的注册持有人将获得待遇无论出于何种目的，都是其所有者。

我们可以根据自己的选择选择支付利息任何利息支付日的票据 (i) 在该利息支付日以现金支付等于全部或部分利息从前一个利息支付日算起（如果前一天没有利息支付）应计并包括在内截至当日票据的资本化本金的日期、起始日期（包括相关票据的发行日期）之前的利息支付日期（或者如果前面没有利息支付日期），则按该日期的初始本金计算注），按每年5.00％的利率计算（“现金利率”，这种支付利息的方法是 “现金” 方法”）和（ii）在未使用现金方式支付的范围内，由任何一方支付实物利息（“PIK付款”）增加票据的本金额或发行金额等于此类资本化应计利息的实物实物票据本金如前述条款 (i) 所述，不以现金支付，按每年 6.00% 的利率计算（“PIK”）利率”，以及这种支付利息的方法，“资本化” 或 “资本化法”）； 提供的 适用于在正常记录日期之后以及相应的利息支付日当天或之前交还以进行转换的任何票据（1）； (2) 与赎回日期相关的兑换，该赎回日期在正常记录日期之后且在相应的利息支付日当天或之前日期；或 (3) 在基本变更回购日进行回购，该日期在常规记录日期之后且在相应日期或之前利息支付日期，此类票据的资本化本金根据资本额增加的任何金额相反，在该相应的利息支付日期的方法将按现金利率支付给相关持有人此类票据截至正常记录日，不得增加此类票据的资本化本金（尽管如此）我们先前根据此类票据的资本化方法选择支付此类利息的任何选择（或视为选择）。

我们将选择支付利息的方法通过立即在第10个日历日当天或之前向受托人和持有人发出书面通知来确定利息支付日期在相关的利息支付日期之前确定所选方法和 (a) 要支付的现金利息金额和/或 (b) 资本金额和新的资本化本金（如适用）。在没有这样的利益选择的情况下付款日期，我们将被视为选择了大小写方法。与利息支付日有关的所有应付利息预定在到期日应完全以现金方式支付。

任何 PIK 付款都可以通过增加任一方式支付如果是全球票据，则为票据的本金，或发行额外票据，每种情况下均为1.00美元的整数倍数并根据契约中规定的程序，如果是DTC持有的全球票据，则应按照DTC的要求进行程序。我们将PIK付款中的任何利息称为 “PIK利息”。任何时候任何票据的本金，在此之前，任何PIK利息都会增加，在本文中称为该票据的 “资本化本金”。

利息将从发行之日起累计或自最近支付利息或按期支付利息之日起，并将每半年在6月份拖欠一次每年的 30 日和 12 月 30 日。利息将支付给在6月营业结束时以其名义登记票据的人 15日或12月15日（视情况而定），紧接相关利息支付日期（均为 “常规记录日期”）之前。票据的利息将根据由十二个30天组成的360天年度计算，部分月份的利息将按年份计算以 30 天一个月内实际经过的天数为基础。

如果有任何利息支付日期，到期日，票据基本变更后的任何赎回日期或任何更早要求的回购日期均为非业务日当天，所需的款项将在下一个工作日支付，此类款项不会产生任何利息延迟。就任何票据而言，“工作日” 一词是指除星期六、星期日或当天以外的任何一天法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭。

这些票据是我们的一般无担保债务这在我们所有债务的支付权中排在优先地位，而这些债务显然从属于票据的偿付权。笔记在支付权方面与我们所有不太从属的负债相等。实际上，这些笔记的排名比我们的任何一个都低担保债务，以担保此类债务的资产价值为限。如果我们破产、清算重组或其他清盘，我们为有担保债务提供担保的资产毕竟只能用于偿还票据上的债务此类有担保债务下的债务已从此类资产中全额偿还。从结构上讲，这些票据的排名低于所有债务以及我们子公司的其他负债（包括应付贸易应付账款，但不包括公司间债务和非此类负债）根据公认会计原则，必须反映在这些子公司的资产负债表上）。我们建议您可能还不够剩余的资产，用于支付当时未偿还的任何或所有票据的到期金额。

截至 2023 年 9 月 30 日，我们的合并总额负债为2.343亿美元，其中总额为2.278亿美元的优先债务，总额为1.065亿美元有担保的债务。截至2023年9月30日，我们的子公司有5,860万美元的负债和其他负债（包括贸易）应付账款，但不包括不要求在这些子公司的资产负债表上反映的公司间债务和负债根据公认会计原则），这些票据在结构上本应处于从属地位。

我们的子公司支付股息的能力并向我们支付其他款项受适用的公司和其他法律法规以及协议等限制我们的子公司可能成为其中的一方。转换后，我们可能无法支付任何结算金额的现金部分票据，或者如果持有人要求我们回购，则在发生根本性变化时以现金支付基本变化回购价格注意事项如下所述。请参阅 “风险因素——与票据相关的风险——我们可能没有能力筹集资金这是结算票据转换或在发生根本变化时回购票据所必需的，而且我们未来的债务可能包含限制取决于我们在转换或回购票据时支付现金的能力。”

没有提供 “偿债基金” 票据，这意味着我们无需定期兑换或注销票据。在 2024 年 6 月 30 日之前，票据不会是可以兑现的。如果上次报告的销售价格为2024年6月30日当天或之后，我们可以选择将全部或部分票据兑换为现金我们的普通股至少为转换价格的130％，当时有效期至少为20个交易日（无论是否连续）在任何连续30个交易日期间（包括在我们提供之日之前的交易日）内赎回通知。如果是任何可选兑换，我们将提供不少于50个或超过70个预定交易日在赎回日期之前通知受托人、付款代理人和每位票据持有人； 提供的 如果按照 “—转换权—转换后结算” 中描述的规定我们选择解决所有转换转换日期在我们发行赎回通知之日或之后以及相关赎回之前的票据按实际结算日期，则我们可以选择不少于 15 个工作日或更长时间的兑换日期自我们发送此类兑换通知之日起 60 个日历日。赎回价格将等于资本化本金的100％要兑换的票据金额，加任何尚未支付或资本化但不包括赎回的应计利息日期（除非赎回日期在正常记录日期之后，但在紧接的下一个利息支付日当天或之前，在这种情况下，我们将按现金利率以现金利率向登记持有人全额支付应计和未付利息在该正常记录日营业结束时，赎回价格将等于资本化本金的100％要兑换的票据中的一部分）。兑换日期必须为工作日。

如果我们决定兑换少于所有未偿还的款项票据和待兑换的票据均为全球票据，待赎回的票据将由存管人根据其选择票据程序。如果我们决定兑换少于所有未偿还票据，并且要兑换的票据不是全球票据，那么受托人将分批选择要赎回的票据（本金为1,000美元或超过1.00美元的整数倍数），在 a 上 按比例计算 依据或受托人认为公平和适当的其他方法。

如果受托人选择了你票据的一部分对于部分兑换，如果您转换了同一张票据的一部分，则转换后的部分将被视为来自所选部分用于兑换。

如果有任何部分兑换，我们将除未兑换的票据外，无需全部或部分登记任何选定用于兑换的票据的转让或兑换任何票据的一部分被部分兑换。

如果本金金额为，则不能兑换任何票据的票据已在赎回日当天或之前加速，且此类加速尚未取消（情况除外）由于我们违约支付此类票据的赎回价格而导致的加速）。

的 “上次报告的销售价格” 我们在任何日期的普通股是指每股收盘销售价格（如果未报告收盘销售价格，则指出价的平均值和卖出价格（如果不止一个，则为该日平均出价和平均卖出价的平均值），如报告所示我们的普通股交易所在的美国主要国家或地区证券交易所的综合交易。如果我们共同股票在相关日期（“上次报告的销售”）未在美国国家或地区证券交易所上市交易价格” 将是我们在相关日期的场外交易市场上普通股的最后报价出价场外交易市场集团公司或类似组织。如果我们的普通股没有这样报价，“上次报告的销售价格” 将是国家认可的普通股在相关日期的最后买入价和卖出价中点的平均值我们为此目的选择的独立投资银行公司。

“交易日” 是指某一天 (i) 我们的普通股（或其他必须确定收盘价的证券）的交易通常在纳斯达克资本进行市场，或者，如果我们的普通股（或其他证券）未在纳斯达克资本市场上市，则在主要的其他美国国民上市或当时我们的普通股（或其他证券）上市的地区证券交易所，或者如果我们的普通股（或其他证券）证券）则不会在美国全国或地区证券交易所上市，也不会在我们普通股所在的其他主要市场上市（或此类其他证券）随后进行交易，以及（ii）我们普通股最近报告的销售价格（或此类其他证券的收盘销售价格）证券）可在此类证券交易所或市场上获得。如果我们的普通股（或其他证券）未如此上市或交易， “交易日” 指 “工作日”。

持有人可以转换全部或任何部分（如果要转换的部分是其票据的1,000美元资本化本金或超过1.00美元的整数倍数（超过本金的整数倍数）他们在到期日前一个工作日营业结束前的任何时候的期权。

转换率最初将为 49.9910 每1,000美元本金票据中的普通股股份（相当于每股约20.00美元的初始转换价格）普通股）。票据转换后，我们将视情况通过支付或交付现金来履行我们的转换义务，由我们选择的普通股股份或现金和普通股的组合，均按下文 “—结算” 项下所述转换后。”如果我们仅以现金或通过付款和交付（视情况而定）来履行我们的转换义务现金和普通股的组合，转换后到期的现金和普通股的金额（如果有）将基于在 40 个交易日观察中按比例计算的每个交易日的每日转化值（定义见下文）期限（定义见下文 “—转换后结算”）。受托人最初将充当转换代理人。

如果我们召集票据进行兑换，则为票据持有者只能在赎回前的预定交易日营业结束之前转换其全部或任何部分票据日期。

转换后，您将不会收到任何单独的收益以现金支付任何尚未支付或资本化的应计利息，下文所述情况除外。我们不会发行零星股票票据转换后的普通股。取而代之的是，我们将支付现金来代替交付下文所述的任何部分股份 “—转换后结算。”视情况而定，我们向您支付和交付我们普通股的现金和股份票据可转换成股票或其组合（视情况而定）将被视为完全履行了我们的义务付款：

因此，任何未计利息的应计利息已向相关转换日期支付或资本化，但不包括相关转换日期将被视为已全额支付，而不是取消，熄灭或没收。将票据转换为现金和普通股的组合后，应计利息为尚未付款或资本化将被视为首先从此类转换时支付的现金中支付。

尽管前面有段落, 如果在营业结束后按正常记录日期兑换票据以支付利息，则此类票据的持有人在在该定期记录日营业结束时，将以现金形式获得此类票据的全额应付利息，即现金利息评级，就好像我们已经为相应的利息（无论我们是否实际选择了现金法）选择了现金法尽管进行了转换，但仍有利息支付日期。自营业结束之日起交还的折算票据在紧接着的利息支付日开业之前的任何定期记录日期都必须附上等额的资金至以此方式转换的票据的应付利息金额； 提供的 无需支付此类款项：

因此，为避免疑问，所有记录在到期日之前的定期记录日的持有人将获得到期时应付的全额利息按现金利率注入现金，就好像我们为所有此类利息选择了现金方法一样（无论我们是否实际选择了）现金法），无论他们的票据是否在正常记录日期之后进行了兑换。

此外，尽管有任何相反的情况在本招股说明书中，涉及转换日期自我们交付赎回之日起和之后的任何票据转换有关票据的通知以及相关赎回日期之前的预定交易日当天或之前的通知交付相关对价以履行我们在此类转换方面的转换义务，我们还将作出向兑换持有人支付等于现值的现金，使用等于国库利率的折现率计算这样的转换日期加 50 个基点（每半年打折一次）（假设 360 天全年包含 12 个基点） 30 天（月）），即此类票据持有人按正在兑换的票据的资本化本金支付的所有利息假设我们完全选择了现金，如果此类票据在到期日仍未偿还的情况下本来有权收到在每个利息支付日采用方法，且不重复该持有人根据契约有权获得的任何利息。

就我而言，“国库利率” 是指固定到期日（汇编和公布）的美国国债的到期收益率至任何转换日在至少两个工作日前公开发布的最新美联储统计报告H.15（519）中至我们履行与该转换日期相关的转换义务之日（或者，如果该统计报告不再发布，任何公开的类似市场数据来源）），几乎等于从该转换日期到2026年6月30日的这段时间； 提供的 如果从该转换日到2026年6月30日的期限不到一年，则 “国库利率” 将为每周利率实际交易的美国国债的平均收益率调整为一年的固定到期日。

如果持有人兑换票据，我们将支付任何跟单费用，转换时发行任何普通股均需缴纳印花税或类似发行税或转让税，除非该税到期因为持有人要求以持有人姓名以外的名义发行此类股票，在这种情况下，持有人将支付税。

如果您在全球持有实益权益注意，要进行转换，您必须遵守DTC关于转换全球票据实益权益的程序，并在需要时支付资金等于您无权获得的下一个利息支付日应付利息。因此，如果你是受益所有人在备注中，如果您想行使转换权，必须留出足够的时间来遵守DTC的程序。

我们将支付任何纪录片、邮票或类似费用在票据转换后，对我们的任何普通股的发行征收或转让税，除非该税是因为持有人要求以持有人姓名以外的名称发行此类股票，在这种情况下，持有人将缴纳税款。

我们指的是您遵守相关规定的日期上面描述的转换程序为 “转换日期”。

如果持有人已经进行了回购如 “—基本变更允许持有人要求我们回购票据” 中所述的通知注意，在持有人根据以下规定撤回回购通知之前，持有人不得交出该票据进行兑换契约的相关条款。如果持有人提交票据进行必要的回购，则持有人有权提取票据回购通知和转换需要回购的票据将在工作日营业结束时立即终止在相关的基本变动回购日期之前。

转换后，我们可以选择付款或交付，视情况而定，可以是现金（“现金结算”），我们的普通股（“实物结算”）或组合现金和普通股股份（“组合结算”），如下所述。我们指的是每一项和解协议方法作为 “结算方法”。

进行相关转换的所有转换日期发生在我们发布票据赎回通知之后、相关的赎回日期之前，以及所有转换之前其相关转换日期在到期日之前的第 45 个预定交易日或之后（ “截止日期”）将使用相同的结算方式进行结算。相关转换所针对的任何转换除外日期发生在我们发布赎回通知之后，但在相关的兑换日期之前，以及任何相关的兑换转换日期在截止日期或之后，我们将对具有相同转换的所有转换使用相同的结算方式日期，但对于转换日期不同的转换，我们没有义务使用相同的结算方式。也就是说，我们可以选择在一个转换日期转换的票据来结算实物结算中的转换，并选择转换后的票据在另一个转换日现金结算或组合结算。

如果我们选择结算方式，我们会通知如此转换的持有人、我们选择的结算方法的受托人和转换代理人，不迟于营业结束时在紧接相关转换日期之后的第二个交易日（如果是相关的任何转换）转换日期在 (i) 签发赎回通知之日之后，如 “—可选兑换” 中所述并在相关兑换日期之前，在该兑换通知中或 (ii) 在截止日期当天或之后，不迟于截止日期日期）。如果我们不及时选择结算方式，我们将无权再为任何结算方式选择结算方法在相关的转换日期或相关时期内进行转换，我们将被视为选择了默认结算与此类转换相关的方法（定义见下文）。如果我们选择组合结算，但没有及时通知兑换每1,000美元资本化票据本金中指定美元金额的持有人，该特定美元金额将被视为变成 1,000 美元。为避免疑问，我们未能及时选择结算方式或在适用时指定特定的美元金额不构成契约下的违约。

“默认结算方式” 将最初是实际定居。通过向票据持有人、受托人和转换代理人（如果受托人除外）发出通知，我们可能会不时更改默认结算方式。此外，通过通知票据持有人，我们可以根据自己的选择，选择不可撤销地将结算方法固定为随后允许我们选择的任何结算方法，包括组合结算每1,000美元的票据资本化本金的指定美元金额为1,000美元，或者能够继续设定指定的金额每1,000美元的资本化本金票据的美元金额等于或高于此类选择通知中规定的特定金额。如果我们更改默认结算方式，或者我们不可撤销地选择将结算方式固定为组合结算能够继续将每1,000美元资本化票据本金的指定美元金额设置为或高于特定金额，我们将在此类变更或选择之日之后（视情况而定）通知转换票据的持有人、受托人和转换代理人不迟于立即中描述的选择结算方法的相关截止日期前一段，或者，如果我们没有及时通知持有人，则该指定的美元金额将是其中规定的具体金额选举通知，或者，如果选举通知中没有规定具体金额，则该指定的美元金额为每1,000美元1,000美元票据的资本化本金。默认结算方法的变更或不可撤销的选择将适用于所有票据兑换在收到此类通知之后的转换日期； 提供的 任何此类变更或选举都不会影响任何和解就任何票据而言，迄今为止选定（或视为当选）的方法。为避免疑问, 这种不可撤销的选举, 如果订立，则无需修改契约或票据即可生效，包括根据条款中描述的条款 (11) 下文标题为 “——修改和修正” 的第二段。但是，我们仍然可以选择根据我们的选择，在未经持有人同意的情况下执行此类修正案。

“每日结算金额”，用于观察期内连续40个交易日中的每个交易日应包括：

“每日转化值” 意味着，在观察期内连续40个交易日中，每个交易日按该交易转化率的产品（1）的2.5％日和 (2) 该交易日的每日VWAP。

“每日 VWAP” 是指相关观察期内连续40个交易日，每股成交量加权平均价格如下所示彭博社页面 “EOSE” 上的 “彭博VWAP” 标题 “AQR”（或其等效的继任者，如果是）页面不可用），从预定开盘到主要交易预定收盘这段时间该交易日的交易时段（或者如果没有这样的交易量加权平均价格，则是我们普通股一股的市值）该交易日的股票由国家认可的独立投资银行使用交易量加权平均法确定我们为此目的保留的公司）。“每日VWAP” 将在不考虑盘后交易或任何其他条件的情况下确定在常规交易时段交易时间之外进行交易。

有关的 “观察期” 对于任何交出兑换的纸币来说，都意味着：

为了确定应付金额仅限转换，“交易日” 是指 (i) 没有 “市场混乱事件”（定义见下文）的一天而且（ii）我们的普通股交易通常在纳斯达克资本市场上进行，或者如果我们的普通股没有在纳斯达克上市资本市场，在当时我们的普通股上市的美国其他主要国家或地区证券交易所，或者，如果我们的然后，普通股不会在美国国家或地区证券交易所上市，也不会在我们普通股所在的其他主要市场上市然后股票被上市或获准交易。如果我们的普通股未如此上市或未获准交易，则为 “交易日” 表示 “工作日”。

“预定交易日” 是指一天那定是我们的普通股所在的美国主要国家或地区证券交易所或市场的交易日已上市或获准交易。如果我们的普通股未如此上市或未获准交易，“预定交易日” 是指一个 “工作日”。

为了确定应付金额转换，“市场混乱事件” 是指 (i) 美国主要的国家或地区证券交易所的倒闭或我们的普通股上市或获准交易的市场在其常规交易时段内开放交易，或 (ii) 在纽约时间任何预定交易日下午 1:00 之前发生或存在的普通股超过半小时在正常交易时段内（由于价格变动而对交易施加任何暂停或限制）的累计期限我们的普通股或任何期权合约或期货合约（超过相关证券交易所或其他地方）允许的限额与我们的普通股有关。

“——政府” 中描述的除外批准” 和 “——普通股的资本重组、重新分类和变更”，我们将提供对价如果我们选择实物结算，则在相关转换日期之后的第三个工作日到期，如果是任何其他结算，则在相关观察期最后交易日之后的第三个工作日紧随其后的第三个工作日方法。转换后可交割的任何普通股均可以账面记账或证书形式交付。

我们将支付现金来代替交付任何零碎的款项根据相关转换日的每日VWAP进行转换后可发行的普通股份额（如果是实物结算）或基于相关观察期最后一个交易日的每日VWAP（如果是组合结算）。

在所有方面均受 “——政府下方的 “批准”，每次转换都将被视为对在转换时交出的任何票据均已生效日期; 提供的，然而，在获得以下 “—政府批准” 的前提下，以任何名义的人员我们的普通股在进行此类转换后即可发行，截至营业结束时将成为此类股票的登记持有人在转换日（如果是实物结算）或相关观察期的最后交易日（如果是组合结算）。

尽管有任何相反之处招股说明书，只要实物结算或合并结算需要我们或任何持有人获得任何监管部门的批准或者获得任何政府实体的同意或向其提交任何文件，那么一方面是我们，另一方面是适用的持有人亲手、遗嘱、应我们的要求或应持有人的要求（视情况而定）（a）在可行的情况下尽快作出或安排作出，适用法律要求的所有申报和提交，以及 (b) 尽其商业上合理的努力来获取或促成获得、批准交易或与适用申请或终止或到期相关的相关同意等待期（“政府批准”），尽管本招股说明书中有相反的规定，但仍有权转换相关票据以及我们在此类转换后交付（或促成交付）任何相关普通股的义务将以获得任何必要的政府批准为前提并受其约束（视情况而定，由持有人或我们决定，并以书面形式通知受托人和转换代理人），任何此类交付均应推迟到政府批准之后已收到； 提供的 为避免疑问，应支付适用法律要求的任何申请或提交费由这样的持有者提供。

当持有人交出票据进行兑换时，我们可以根据自己的选择（“交易所选举”），指示转换代理在第二次交易时或之前交付在转换日期后的第二天，将此类票据存入我们指定的一家或多家金融机构进行替换的转换。为了接受任何交还的兑换票据，指定的金融机构必须同意按时付款或交付（视情况而定）以换取此类票据、现金、普通股或现金和股票的组合根据我们的选择，原本应在转换时到期的普通股，如上文 “—转换后结算” 中所述或持有人与指定金融机构商定的其他金额（“转换对价”）。如果我们选择交易所，我们将在相关转换日期之后的第二个交易日营业结束前通知受托人、转换代理人（如果不是受托人）和持有人以书面形式交出我们交出票据以进行转换已选择交易所，我们将通知指定金融机构相关的交付截止日期视情况而定，转换时应付的对价以及要支付和/或交付的转换对价的类型。

向指定财务机构交付的任何票据机构将保持未决状态，但须遵守全球票据适用的DTC程序。如果金融机构同意接受任何票据进行兑换，但不及时支付和/或交付相关的转换对价，或者，如果该指定金融机构不接受票据进行兑换，我们将视情况支付和/或交付契约所要求的相关转换对价，就好像我们没有做出交易所选择一样。

我们对任何金融机构的指定可以向其提交票据进行交换并不要求此类金融机构接受任何票据。

转换率将按描述进行调整见下文，但如果票据持有人参与，我们不会对兑换率进行任何调整（情况除外）（x）股份分割或股份合并（或（y）要约或交换要约），同时按与我们持有人的相同条款进行在下述任何交易中，仅凭持有票据即可获得普通股，无需转换票据就好像他们持有许多普通股一样，相当于每1,000美元资本化票据本金的转换率由该持有人持有。

根据本条款 (1) 所作的任何调整均应在该等股息或分配的除息日营业开始后立即生效，或在除息日之后立即生效在适用情况下，此类股份分割或股份组合的生效日期的营业时间。如果有股息或分配本条款 (1) 中描述的类型已申报但未按此支付或支付，应立即调整转换率，生效自我们的董事会或其委员会决定不按转换率支付此类股息或分配之日起如果没有宣布此类股息或分配，那将生效。

根据本条款 (2) 所作的任何增加将是每当发行任何此类权利、期权或认股权证时依次签发，并应在营业开始后立即生效在此类发行的除息日。如果普通股在此类权利到期后仍未交付, 期权或认股权证，转换率应降至转换率，如果转换率增加，转换率将生效就此类权利、期权或认股权证的发行而言，是在仅交付一定数量的普通股的基础上进行的库存实际已交付。如果此类权利、期权或认股权证不是这样发行的，则转换率应降低到转换率如果未出现此类发行的除息日，则该利率将生效。

就本条款 (2) 而言，在确定是否有任何权利、期权或认股权证使持有人有权以低于该价格的价格认购或购买普通股截至当日且包括该交易日的连续10个交易日期间内最近报告的销售价格的平均值在宣布此类发行之日之前，在确定此类普通股的总发行价格时，应考虑我们就此类权利、期权或认股权证收到的任何对价以及行使时应支付的任何金额或转换后，该对价（如果不是现金）的价值将由我们确定。

根据本条款的部分增加的任何款项 (3) 上述分配将在除息日营业开始后立即生效。如果是这样的分布不是这样支付或支付的，则折算率应降低为这种分配时生效的兑换率尚未宣布。尽管如此，如果 “FMV”（如上所定义）等于或大于 “SP”₀” （定义如上所述），每位票据持有人每1,000美元的资本化本金将获得上述增幅其金额，与我们的普通股持有人相同，条件相同，股本的金额和种类，证据我们的债务、我们的其他资产或财产或收购我们股本或其他证券的权利、期权或认股权证如果该持有人拥有的普通股数量等于现行转换率，则该持有人本应获得的收益分配的除息日。

关于据此作出的调整第 (3) 条，如果我们的任何类别的普通股股本已经支付了股息或其他分配已上市或发行时将上市的子公司或其他业务部门或与之相关的系列或类似股权或者允许在美国国家证券交易所进行交易（我们称之为 “分拆交易”），转换率将根据以下公式增加：

下方转化率的提高前段将在估值期最后一个交易日营业结束时出现； 提供的 就那个 (x) 而言如果相关转换日期发生在估值期内，则任何适用于实物结算的票据的兑换，前款中提及的 “10” 应被视为已被较少的交易天数所取代从该等分拆的除息日起至确定转换时包括的该转换日期（包括在内）利率和 (y) 适用于任何交易的现金结算或组合结算的票据兑换在该转换的相关观察期内以及在估值期内, 提及 “10” 前款中的规定应被视为已被除息后的较少交易天数所取代（包括除息）在确定截至该交易日的转换率时，将此类分拆至该交易日的日期，并包括该交易日。

根据本条款 (4) 所作的任何增加均应此类股息或分派的除息日营业后立即生效。如果是这样的分红或分配不是这样支付的，转换率应降低，自我们的董事会或其委员会之日起生效决定不派发或支付此类股息或分配，即该等股息或分配时生效的转换率尚未宣布分配。尽管如此，如果 “C”（如上所定义）等于或大于 “SP”₀” （如上所定义），每位票据持有人每1,000美元的资本化本金将获得代替上述增幅票据的数量，与普通股持有人相同的条件，即该持有人将获得的现金金额如果该持有人拥有的普通股数量等于除息日的转换率，则已收到现金分红或分配。

下方转化率的提高前一段将在紧随其后的第10个交易日（包括交易日）营业结束时出现下一次在该投标或交换要约到期之日之后； 提供的 (x) 对于任何票据的兑换如果相关转换日期发生在紧随其后的10个交易日内，则适用实物结算，包括：任何要约或交易所要约到期日之后的下一个交易日，提及 “10” 或 “10日” 前一段中的规定应被视为由交易以来经过的较少交易天数（包括交易日）所取代在确定转换时，将此类投标或交换要约到期日的第二天起至该转换日期，并包括该转换日期利率和 (y) 适用于任何交易的现金结算或组合结算的票据兑换在该转换的相关观察期内以及紧随其后的10个交易日内，包括，任何要约或交易所要约到期日之后的下一个交易日，提及 “10” 或 “10日” 前一段中的规定应被视为由交易以来经过的较少交易天数（包括交易日）所取代在确定转换时，该投标或交易所要约到期日的次日起至该交易日（包括该交易日）截至该交易日的汇率。

如果我们是或我们的一家子公司有义务根据第 (5) 条所述的任何此类投标或交换要约购买我们的普通股，但我们是或此类子公司适用法律永久禁止进行任何此类购买或所有此类购买均被撤销，则转换率将重新调整为未提出或曾经提出此类投标或交换要约时生效的转换率仅针对已购买的商品进行支付。

尽管如此，如果转换利率调整在上述任何除息日生效，并在除息日当天或之后转换票据的持有人生效除息日以及相关记录日当天或之前的除息日将被视为截至我们普通股的记录持有者相关转换日期，如 “—转换后结算” 中所述，基于调整后的转换率这样的除息日，那么，尽管有上述转换率调整条款，但转换率调整涉及对于此类转换持有人，不得按该除息日进行分红。取而代之的是，该持有人将被视为该持有者是在未经调整的基础上记录我们普通股的所有者，并参与相关的股息、分配或其他活动从而引起了这样的调整.

除非另有说明，否则我们不会调整发行我们的普通股或任何可转换为普通股或可兑换成我们普通股的证券的转换率股票或购买我们普通股或此类可转换或可交换证券的权利。

如本节所述，“除息日” 指我们的普通股首次在适用交易所或适用市场定期交易的日期，无权从我们或（如果适用）从我们普通股的卖方那里获得有关发行、股息或分配该交易所或市场确定的该交易所或市场（以到期票据或其他形式）上的股票，并且 “有效” 日期” 是指我们的普通股首次在适用交易所或适用市场上交易的日期，常规方式，反映相关的股份拆分或股份组合（如适用）。

在本节中使用的 “记录日期” 指我们的普通股（或其他适用的股息）持有人参与的任何股息、分派或其他交易或事件证券）有权获得任何现金、证券或其他财产，或用于交易我们的普通股（或其他证券）的任何现金、证券或其他财产对于或转换为现金、证券或其他财产的任意组合，以确定我们的普通股持有人的固定日期有权获得此类现金、证券或其他财产的股票（或其他证券）（无论该日期是否由我们的董事会确定）董事或其正式授权的委员会、章程、合同或其他方面）。

我们被允许提高转化率如果我们确定票据的增加符合我们的最大利益，则在至少20个工作日的期限内按任何金额计算票据。我们也可能（但不需要）提高转换率，以避免或减少向普通股或权利持有人征收的所得税购买与股息或股票分配（或收购股份的权利）相关的普通股或类似股票事件。

在某些情况下，持有人可能包括向我们的普通股持有人分配现金股息，被视为已获得受美国联邦政府约束的分配由于调整或不调整转换率而产生的所得税。用于讨论美国联邦转换率调整的所得税待遇，请参阅 “某些美国联邦所得税注意事项”。

如果我们的版权计划在转换后生效在普通股票据中，除了因此类转换而收到的任何普通股外，您还将收到权利计划下的权利。但是，如果在进行任何转换之前，权利已按照以下规定与普通股分离根据适用的权利计划的规定，转换率将在离职时进行调整，就好像我们分配了一样致所有或几乎所有普通股、股本、负债证据、资产、财产、权利的持有人，上文第 (3) 条所述的期权或认股权证，如果到期、终止或赎回，可能会进行调整这样的权利。

如果调整了转换率，否则因此，尽管如此，上述条款的要求将导致转换率的变化不到1％综上所述，我们可以根据自己的选择推迟和延续此类调整，但必须使所有此类延期调整生效最早发生以下情况:(i) 当所有此类延期调整将导致总变动为兑换率至少为1％；（ii）任何票据的转换日（如果是实物结算）；（iii）每笔交易与任何票据转换相关的任何观察期的日期（如果是现金结算或组合结算）；(iv) 截止日期；（v）我们发出赎回通知的任何日期；以及（vi）在任何根本性变更的生效之日，每种情况，除非已经进行了调整。

在每种情况下，我们的普通股将被转换然后、当时和之后，转换为股票、其他证券、其他财产或资产（包括现金或其任何组合）或交换成股票、其他证券、其他财产或资产（包括现金或其任何组合）交易的生效时间，将每1,000美元资本化本金的票据转换为权利将此类资本化票据本金转换为股票、其他证券或其他财产的种类和金额或持有相当于转换率的多股普通股的持有人的资产（包括现金或其任何组合）在此类交易之前，本应拥有或有权获得此类交易的（“参考财产”）。但是，在交易生效之时及之后，(i) 我们将继续有权决定对价的形式按照 “—转换后结算” 的规定，视情况而定，在票据转换后支付或交付以及 (ii) (x) 按照 “—转换后结算” 中规定的票据转换后以现金支付的任何款项将继续以现金支付，（y）转换后我们本应交割的任何普通股相反，“—转换后结算” 下规定的票据将按金额和参考类型交付该数量普通股的持有人在此类交易中本应获得的财产，(z) 每日VWAP将根据我们一股普通股的持有人本应获得的参考财产单位的价值计算这样的交易。如果交易导致我们的普通股被转换成或交换为获得超过一股的权利单一类型的对价（部分基于任何形式的股东选择确定），票据所在的参考财产将可兑换，将被视为持有人实际收到的对价类型和金额的加权平均值我们的普通股。如果我们的普通股持有人在此类交易中仅获得现金，则对于之后发生的所有转换此类交易的生效日期 (i) 每张1,000美元资本化票据本金转换后应付的对价应仅为现金，其金额等于转换日生效的兑换率，乘以每人支付的价格此类交易中普通股的份额，以及 (ii) 我们将通过向转换持有人支付现金来履行我们的转换义务在转换日期之后的第十个工作日之前。我们将通知持有人、受托人和转换代理人在作出此类决定后，尽快将加权平均值（如果受托人除外）。

我们不会成为任何此类交易的当事方除非其条款与前述规定一致.

每当契约的任何条款需要时我们来计算最近报告的销售价格、每日 VWAP、每日转化值或一段时间内的每日结算金额在多天内（包括但不限于观察期），我们将对每天进行合理确定的任何调整以适当考虑已生效的对折换率的任何调整，或任何需要调整的事件在该期间任何时候发生事件的记录日期、除息日、生效日期或到期日的转换率上次报告的销售价格、每日 VWAP、每日转化值或每日结算金额的期限计算的。

如果是 “根本性变化”（如定义）本节下文）随时发生，持有人有权选择要求我们以现金回购其所有股票票据，或其本金中等于1,000美元或超过1.00美元倍数的任何部分。根本性变化回购日期将是我们指定的日期，该日期不少于 20 个日历日或在该日期之后不超过 35 个工作日我们的基本变更通告如下所述。

我们的根本变化是回购价格需要支付的款项将等于待回购票据资本化本金的100％，加任何应计利息尚未支付或资本化至但不包括基本变动回购日期（除非发生根本性变化）回购日期在正常记录日期之后，但在该定期记录日期所涉及的利息支付日或之前，在这种情况下，我们将改为按现金利率向登记持有人支付应计和未付利息的全额现金在正常的记录日期（尽管我们之前曾选择（或被视为选择）支付PIK利息等利息），以及基本变动回购价格将等于待回购票据资本化本金的100％）。

“根本性变化” 将被视为如果出现以下任何一种情况，则发生在票据最初发行之后：

如果有任何涉及我们的普通股的交易在任何相关的基本变更回购日期之后，将被另一实体的普通股或其他普通股所取代（或者，就交易而言，如果不是这样，本来会发生根本性的变化条件在上文第 (2) 条中，以下此类交易的生效日期），上述 “根本性变革” 的定义中对我们的引用应改为对此类其他实体的引用。

在 20 点或之前^th 工作日发生根本性变化后，我们将向所有票据持有人以及受托人和付款代理人发出通知根本性变化的发生以及由此产生的回购权。该通知除其他外应说明：

尽管如此，我们不会如果第三方提出此类要约，则必须在发生根本性变化时回购票据或提出回购票据的提议以同样的方式、同时或以其他方式符合上述对我们提出的报价的要求等等第三方同时以相同的方式购买所有按其报价正确交还且未有效提取的票据，以及否则符合上述对我们提出的报价的要求。

进行基本变革回购对，您必须在基本变更回购日期前的工作日当天或之前交付要回购的票据，经正式批准可转让给付款代理人，并附上书面回购通知。每份回购通知必须注明：

如果票据不是经过认证的形式，例如回购通知必须符合相应的 DTC 程序。

持有人可以撤回任何回购通知（在全部或部分（全部或部分），通过在工作日营业结束之前立即向付款代理人发送书面提款通知在基本变更回购日期之前。撤回通知应写明：

如果票据不是认证形式，例如撤回通知必须符合适当的 DTC 程序。

我们将被要求回购以下票据基本变更回购日期。行使回购权的持有人将获得基本变更的补偿（i）基本变更回购日期和（ii）账面记账转账或交付时间中较晚者的回购价格笔记。如果付款代理人持有的资金足以支付基本变动票据的回购价格那么，对于已妥善交还回购但尚未有效提取的票据，回购日期：

尽管有任何相反之处招股说明书，只要遵守我们在发生根本性变化时回购票据的义务就会导致违规行为在任何联邦或州证券法或其他适用的法律或法规中，我们将遵守适用的证券法和法规，并且不会因为此类冲突而被视为违反了我们在此类回购方面的义务。没有限制了前述内容的概括性，为了允许我们，基本变更回购日期将被推迟遵守适用的法律。

在任何日期都不得回购任何票据如果票据的本金已加速增长，并且这种加速尚未加速，则持有人在发生根本性变化时可以选择持有人在该日期当天或之前撤销（除非因我们违约基本面付款而导致加速支付）更改此类票据的回购价格）。

持有人的回购权可能会阻碍他们我们的潜在收购者。但是，基本变革回购功能并不是管理层对任何内容的了解的结果管理层采取一系列反收购条款的具体努力以任何方式或计划的一部分获得对我们的控制权。

“根本性变化” 一词仅限于指定交易，可能不包括可能对我们的财务状况产生不利影响的其他事件。此外，要求我们在发生高杠杆交易、重组的情况下，在发生根本性变化时回购票据的提议可能无法保护持有人，涉及我们的合并或类似交易。

根本性变革的定义包括与出售、租赁或以其他方式转让我们 “全部或基本全部” 合并资产有关的短语。有根据适用法律，对 “基本上全部” 一词没有确切的既定定义。因此，持有人的能力由于出售、租赁或以其他方式转让的票据，要求我们回购其票据，金额少于我们的所有资产不确定。

如果发生根本性的变化，我们可能没有足够的资金来支付基本变革回购价格。我们以现金回购票据的能力可能会受到限制的限制关于我们通过子公司的分红获得此类回购资金的能力，我们当时存在的借款安排的条款或者以其他方式。请参阅 “风险因素——与票据相关的风险——我们可能没有能力筹集必要的资金结算票据的转换或在发生根本性变化时回购票据，而我们未来的债务可能包含以下限制我们在转换或回购票据时支付现金的能力。”如果我们未能在需要时回购票据，请执行以下操作一项根本性的变化，根据契约，我们将违约。此外，我们还有其他债务，而且将来可能会产生其他债务控制条款也有类似的变化，允许我们的持有人加速或要求我们回购债务类似事件的发生或在某些特定日期发生。

契约将规定我们不得整合与我们和我们的子公司的全部或几乎所有财产和资产合并或合并，或出售、转让、转让或租赁，总体而言，转给另一个人，除非 (i) 由此产生的、幸存的人或受让人 (x) 是我们，或者 (y) 如果不是我们，则是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律合法组建和存在的公司，并且该公司（如果不是我们）通过补充契约明确承担我们在票据和契约下的所有义务；并且 (ii) 在该交易生效后，立即没有发生违约或违约事件，并且根据契约。在进行任何此类合并、合并或出售、转让、转让或租赁后，所产生的人、幸存者或受让人（如果不是我们）将继承契约规定的我们的所有权利和权力，并且可以行使我们的所有权利和权力，我们将免除我们的义务根据票据和契约，除非是任何此类租约。

尽管允许进行这些类型的交易根据契约，上述某些交易可能构成根本性变化，允许每位持有人要求我们如上所述回购该持有人的票据。

“重要子公司” 是指子公司我们中符合联交所第S-X条例第1条第1-02条中 “重要子公司” 定义的公司法案。

如果违约事件发生并且仍在继续，通过向我们发出通知的受托人，或通过向我们和受托人发出通知的未偿还票据本金至少25％的持有人，可以宣布所有票据的资本化本金以及应计和未付利息（如果有）的100％为到期应付款。如果发生涉及我们的某些破产、破产或重组事件，则应计资本化本金的100％票据的未付利息将自动到期应付。在宣布加速度之后，这种资本化本金以及应计和未付利息（如果有）将立即到期并支付。

如果票据上应付金额的任何部分加速时被法院视为未赚取的利息（通过将工具的价值分配给嵌入式工具）逮捕令或其他方式），法院可以不允许追回任何此类部分。

本金占多数的持有人的未偿还票据可以免除过去的所有违约行为（与未偿还本金或利息有关的违约情况除外），或与未偿还的票据有关的违约未能交付转换时到期的对价），并撤销与票据相关的任何此类加速付款及其后果如果 (i) 撤销不会与具有司法管辖权的法院的任何判决或法令相冲突，以及 (ii) 所有现有事件违约，除了不支付仅因此类加速声明而到期的票据的本金和利息外，已治愈或免除。

其在相应截止日期当天或之后的备注或在契约中提起诉讼，要求强制执行任何此类付款或交付（视情况而定）。

如果违约事件发生且仍在继续，受托人没有义务应任何人的要求或指示行使契约下的任何权利或权力持有人的，除非这些持有人已向受托人提供令受托人满意的赔偿或担保，并应要求向受托人提供以补偿任何损失、责任或费用。除非强制执行到期时获得本金或利息付款的权利或权利为了获得转换时到期的对价的付款或交付，任何持有人均不得就契约寻求任何补救措施或备注，除非：

在遵守某些限制的前提下，持有者未偿还票据的大多数本金有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点为受托人提供任何补救措施或行使赋予受托人的任何信托或权力。

契约将规定，在以下情况下违约事件已经发生并且仍在继续，受托人在行使其权力时必须谨慎行事一个谨慎的人在处理自己的事务时会使用它。但是，受托人可以拒绝遵循任何与之冲突的指示根据法律或契约，或者受托人认为不当损害任何其他持有人的权利或可能涉及受托人承担个人责任（据了解，受托人没有义务确定任何此类行动是否有偏见给任何持有人）。在根据契约采取任何行动之前，受托人将有权获得令其满意的赔偿因采取或不采取此类行动而造成的任何损失、责任或费用。

契约将规定，如果发生违约并且是持续的并且已为受托人所知，受托人必须在90天内向每位持有人发出违约通知在它发生或被受托人知道之后。除非拖欠支付任何票据的本金或利息，或如果没有支付或交付转换时到期的对价，受托人可以在委员会成立的情况下不予通知受托人的信托官员真诚地认定扣发通知符合持有人的利益。此外，我们必须在每个财政年度结束后的150天内向受托人交付一份证书，表明签署人是否他们知道前一年发生的任何违约事件。我们还必须在30年内向受托人交付在违约事件发生后的几天内，以书面形式通知任何构成某些违约的事件、其状态和行动我们正在采取或打算就此采取行动。

赎回价格的支付，基本面更改到期时未支付的回购价格、本金和利息将按当时适用的现金计提每年的利息自要求的付款日期起的利率。

除某些例外情况外，契约或经当时未偿还票据本金至少过半数的持有人同意，可以对票据进行修改（包括（但不限于与票据的回购、投标或交换要约有关的同意），以及在某些前提下例外情况，经本金多数持有人同意，可以免除过去的任何违约行为或对任何条款的遵守情况当时未偿还的票据金额（包括但不限于因回购或投标而获得的同意交换报价，备注）。但是，未经受影响未兑现票据的每位持有人的同意，除其他外，不得进行任何修正事情：

持有人无需批准特定内容任何拟议修正案的形式。如果这些持有人批准拟议修正案的实质内容就足够了。修改后根据契约生效，我们必须向持有人发出通知，简要描述此类修正案。但是，未能向所有持有人发出此类通知，或通知中的任何缺陷，都不会损害或影响修正案的有效性。

尽管如此，每位票据持有人都同意此处任何与之相反的内容，即我们、付款代理人、转换代理人或受托人（“适用的预扣税代理人”）应有权从与票据（或股票发行）有关的任何付款或分配中扣除和扣留款项普通股（票据转换后需要扣除或预扣的金额）根据任何适用的税法付款或分配（或发行）。如果有任何不附带的预扣义务通过相应的付款、分配或发行，包括视同的股息或被视为原始发行税收折扣的金额目的，任何此类预扣税都可以在票据的后续付款（或普通股的发行）中预扣票据的兑换、股息或与此类股票有关的任何其他应付金额）。如果适用的扣缴义务人是必须先将此类收入项目的任何预扣税款汇给适用的政府实体此类后续付款或发放时，持有人应在收到通知后立即向适用的预扣税代理人偿还所需的款项预扣税款的支付。只要按照本 “—预扣税” 的规定扣除或预扣任何金额第8节，就契约的所有目的而言，此类扣除或预扣的款项应视为已向该人支付的有关款项其中已扣除或预扣了这些款项。每位持有人接受票据即同意向我们提供一份副本受托人，一份完整填写的美国国税局表格 W-9 或 W-8（或适用的继任表格），以及所有必需的附件，以及我们或受托人认为适用的预扣税义务人合理需要的任何其他信息其对该持有人承担的预扣责任，(i) 在成为契约持有人之前并作为契约持有人的一项条件， (ii) 应我们或受托人的合理要求，以及 (iii) 在得知其先前提供的任何此类纳税申报表后，立即采取行动过时或不正确。

我们可以履行和履行我们的义务通过向证券登记处交付所有未偿票据或向受托人存款或交付来签订契约在票据到期并支付后（视情况而定）向持有人提供，无论是在到期日、任何赎回日，还是在任何基本面支付在转换或其他情况下更改现金或现金和/或普通股的回购日期，仅用于满足未完成的转换，视情况而定，足以支付所有未偿票据和支付我们根据契约应付的所有其他款项。这样的排放受契约中包含的条款的约束。

除非上面另有规定，否则我们将负责进行附注中要求的所有计算。这些计算包括但不限于测定与PIK利息相关的资本金额，我们最近公布的普通股销售价格，每日VWAP，每日的转换值、每日结算金额、票据的应计应付利息和票据的转换率。我们会做的所有这些计算都是出于善意，如果没有明显的错误，我们的计算将是最终的，对票据持有人具有约束力。我们会向每位受托人和转换代理人以及每位受托人和转换代理人提供我们的计算时间表有权在未经独立验证的情况下完全依赖我们计算的准确性。我们将转发我们的计算结果应任何票据持有人的要求发给该票据持有人。

契约将规定，任何文件或者根据《交易法》第 13 或 15 (d) 条我们需要向美国证券交易委员会提交的报告必须由我们向美国证券交易委员会提交受托人必须在同一日期后的15天内向美国证券交易委员会提交（使第12b-25条规定的任何宽限期生效）根据《交易法》，不包括任何受保密处理的信息、文件或报告或其中的一部分以及与美国证券交易委员会的任何通信）。我们通过EDGAR系统向美国证券交易委员会提交的文件将被视为已向受托人提交截至通过EDGAR提交此类文件时。

在任何时候，我们都不受第 13 条的约束或《交易法》第15（d）条，只要转换后可发行的任何票据或任何普通股能够，我们就会，在此时，构成《证券法》第144（a）（3）条所指的 “限制性证券”，立即提供给受托人，并将根据书面要求向此类票据或任何股份的任何持有人、受益所有人或潜在购买者提供此类票据或任何股份的潜在购买者在转换此类票据后可发行的普通股中，根据第144A（d）（4）条要求提供的信息《证券法》旨在根据《证券法》第144A条促进此类票据或普通股的转售。

威尔明顿信托基金，全国协会是受托人、证券登记员、付款代理人和转换代理人。威尔明顿信托基金，全国协会，以各种身份出席，包括但不限于作为受托人、证券登记员、付款代理人和转换代理人，对准确性或完整性不承担任何责任本文件或相关文件中包含的有关我们或我们的关联公司或任何其他方的信息，或任何失败的信息由我们或任何其他方披露可能已发生并可能影响此类信息的重要性或准确性的事件。

契约规定，契约和票据，以及因契约或票据引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，将受契约或票据的管辖和解释符合纽约州的法律。

契约规定，我们每个人，每个持有者以接受票据为准，受托人在适用法律允许的最大范围内不可撤销地放弃任何和在由契约、票据或所涉交易引起或与之相关的任何法律诉讼中，均有权接受陪审团的审判因此。

这些票据最初是通过实物认证发行的表格。但是，一旦以全球票据的形式发行，将以实物、经过认证的形式发行并交付给每个人只有在以下情况下，DTC才认定为相关票据的受益所有人：

这些票据可以以一种或两种形式发行更多不含息券的全球注册票据（“全球票据”）。发行后，全球每个票据将作为DTC的托管人存放在受托人手中，并以Cede & Co. 的名义注册为DTC的被提名人。

全球实益权益的所有权注释将仅限于在DTC拥有账户的人（“DTC参与者”）或通过DTC持有权益的人参与者。我们预计，根据DTC制定的程序：

全球票据的受益权益可能不是除上述有限情况外，以经认证的实物形式兑换票据。

全球票据中的所有利益都将受制于了解 DTC 的操作和程序，因此，在以下情况下，您必须留出足够的时间才能遵守这些程序您希望对任何全球票据行使任何权利。我们提供这些操作和程序的以下摘要仅为方便投资者。DTC的操作和程序由该结算系统控制，可能会发生变化在任何时候。我们、受托人或我们或其代理人均不对这些业务或程序负责。

DTC的创建是为了为其参与者持有证券并通过电子账簿记账目变更促进其参与者之间证券交易的清算和结算记入其参与者的账户。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商；银行和信托公司；清算公司和其他组织。银行、经纪商、交易商等其他人也可以间接访问DTC的系统和信托公司；这些间接参与者可以直接清算或维持与DTC参与者的托管关系或间接地。非DTC参与者的投资者只能通过DTC参与者受益拥有由DTC或代表DTC持有的证券或 DTC 的间接参与者。

只要 DTC 的被提名人是注册者全球票据的所有者，该被提名人将被视为该全球票据所代表票据的唯一所有者或持有人契约规定的目的。除下文另有规定外，全球票据中受益权益的所有者：

因此，每位拥有受益人的投资者全球票据的权益必须依赖DTC的程序来行使契约下票据持有人的任何权利（而且，如果根据投资者通过的 DTC 参与者的程序，投资者不是 DTC 的参与者或间接参与者拥有自己的权益）。

有关本金和利息的支付全球票据所代表的票据将由受托人向作为全球票据注册持有人的DTC提名人开具。我们和受托人均不对向受益权益所有者支付款项承担任何责任或义务全球备注，用于与DTC的这些权益有关的记录或因这些权益而支付的款项，或用于维护、监督的任何方面或审查任何与这些利益有关的DTC记录。

参与者和间接参与者的付款在DTC中，全球票据中受益权益的所有者将受现行指示和行业惯例的约束并将由这些参与者或间接参与者和DTC负责。

DTC 参与者之间的转账将是根据DTC的程序生效，并将以当日资金结算。

我们正在登记 (1) 报价和销售来自我们在一次或多次不超过3亿美元的发行中不定期发行普通股、优先股、优先债券、认股权证或单位总发行价格，以及 (2) 卖出证券持有人不时转售本金不超过 (i) 130,350,642 美元的票据，包括最多27,450,642美元的票据本金可作为PIK发行的票据利息支付，以及（ii）6,516,359美元票据转换后可发行的普通股。

我们将从发行中获得收益，出售我们的普通股、优先股、优先债券、认股权证或单位。我们将支付所有承保折扣和佣金以及我们因出售证券而产生的费用。

我们不会从中获得任何收益卖出证券持有人出售证券。卖出证券持有人的总收益将是购买价格证券减去卖出证券持有人承担的任何折扣和佣金。

我们将承担所有其他成本、费用和开支在注册本招股说明书所涵盖的证券时发生的费用，包括但不限于所有注册和申请费、纳斯达克上市费以及我们的法律顾问和独立注册会计师的费用和开支。

我们要发行和出售的证券涵盖了根据本招股说明书，可能会不时提供和出售。卖出证券持有人实益拥有的证券所涵盖的证券根据本招股说明书，卖出证券持有人可以不时发行和出售。“出售证券持有人” 一词包括在本招股说明书发布之日后收到的出售证券的受赠人、质押人、受让人或其他继承人出售证券持有人作为礼物、质押、合伙分发或其他转让。卖出证券持有人将独立行事我们负责就每笔销售的时间、方式和规模做出决定。

此类销售可以在一个或多个交易所进行或在场外交易市场或其他市场上，以当时的现行价格和条件或与当时的市场相关的价格价格或谈判交易。我们和卖出证券持有人保留接受的权利，并与其各自的代理人一道，拒绝任何直接或通过代理人购买证券的提议。我们，卖出证券持有人及其允许的任何人受让人可以在证券所在的任何证券交易所、市场或交易设施上出售本招股说明书中提供的证券是交易的还是私下交易的。如果在出售中使用承销商，则此类承销商将以自己的账户收购股份。这些销售可以是固定价格，也可以是可变价格的，也可以是按销售时通行的市场价格按价格进行的与现行市场价格或协议价格有关。这些证券可以通过承保集团向公众发行由管理承销商或没有辛迪加的承销商代理。承销商购买证券的义务将受到某些条件的约束。承销商将有义务购买所有所发行的证券（如果有的话）已购买。

我们或，但须遵守中规定的限制任何适用的注册权协议或投资协议，卖出证券持有人可以使用以下任何一项或多项出售本招股说明书提供的证券的方法：

无法保证我们或卖方证券持有人将出售本招股说明书中提供的全部或任何证券。此外，我们和卖出证券持有人也可能根据《证券法》第144条（如果有）或其他免于注册的交易出售证券，而不是根据这份招股说明书。我们和销售证券持有人（如适用）拥有不接受任何购买的唯一和绝对的自由裁量权如果我们或他们认为购买价格在任何特定时间不令人满意，则要约或出售任何证券。

卖出证券持有人也可以转让其他情况下的证券，在这种情况下，受让人、质押人或其他利益继承人将是卖出受益人就本招股说明书而言，所有者。在出售证券持有人通知受赠人、质押人、受让人和其他利益继承人后打算出售我们的证券，我们将在要求的范围内立即提交本招股说明书的补充文件，具体说明此类情况个人作为卖出证券持有人。

关于证券的特定发行在要求的范围内，由我们或出售证券持有人持有的证券，随附的招股说明书补充文件，或者（如果适用）将起草一份生效后的注册声明修正案，该修正案是本招股说明书的一部分，该修正案将载述以下内容信息：

与证券的分配有关否则，出售证券的持有人可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易。连接中通过此类交易，经纪交易商或其他金融机构可以在套期保值过程中卖空证券他们在卖出证券持有人处所持的头寸。卖出证券持有人也可以卖空证券并重新交割用于平仓此类空头头寸的证券。卖出证券持有人还可以与经纪交易商进行期权或其他交易或其他要求向此类经纪交易商或其他金融机构交付所提供的证券的金融机构根据本招股说明书，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充）转售哪些证券或修改以反映此类交易）。出售证券的持有人也可以向经纪交易商或其他金融机构质押证券, 而且，在违约时，此类经纪交易商或其他金融机构可能会根据本招股说明书出售质押证券 (经补充或修订以反映此类交易).

为了促进证券的发行, 任何参与发行此类证券的承销商或代理人均可从事稳定的交易, 维持或以其他方式影响我们的证券价格。具体而言，承销商或代理人，视情况而定，可能会超额分配在本次发行中，为他们自己的账户开立我们的证券空头头寸。此外，为了弥补总配股或者为了稳定我们的证券价格，承销商或代理人可以视情况出价和购买此类证券在公开市场上。最后，在通过承销商集团发行的任何证券中，承保集团可以收回索款如果辛迪加回购，则出售分配给承销商或经纪交易商的特许权，以便在发行中分销此类证券此前曾在交易中分发证券，以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他形式。任何这些活动可能会稳定或维持证券的市场价格高于独立市场水平。承销商或视情况而定，代理人无需参与这些活动，并且可以随时结束任何此类活动。

我们和卖出证券持有人可能会索取提议直接从机构投资者或其他人那里购买证券，并可能直接向机构投资者或其他人出售此类证券。在这个在这种情况下，承销商或代理人不会参与。任何此类销售的条款，包括任何竞标或拍卖过程的条款，如果使用，将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

一个或多个承销商可能会在我们的证券上市，但此类承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动恕不另行通知。我们无法保证我们证券交易市场的流动性。我们的普通股上市在纳斯达克上市，股票代码为 “EOSE”。

我们和卖出证券持有人可能会授权承销商、经纪交易商或代理人向某些买方征求要约，以公开发行价格购买证券根据延迟交付合同，在招股说明书补充文件中列出，该合同规定在指定日期付款和交付未来。合同将仅受招股说明书补充文件和招股说明书补充文件中规定的条件的约束将列出我们或卖出证券持有人为招揽这些合约而支付的任何佣金。

卖出证券持有人可以进行衍生品与第三方进行交易，或通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，与这些衍生品有关，则第三方可以出售所涵盖的证券根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，包括卖空交易。如果是这样，第三方可能会使用证券由卖出证券持有人质押或向卖出证券持有人或其他人借款以结清这些出售或结清任何出售相关的未平仓股票借款，并可使用从任何出售证券持有人那里收到的证券来结算这些衍生品结清任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，并将被识别在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中。此外，任何出售证券持有人都可以以其他方式贷款或向金融机构或其他第三方质押证券，而金融机构或其他第三方反过来可能使用本招股说明书卖空证券。这样金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转移给我们的证券投资者或与之相关的投资者同时发行其他证券。

在进行销售时，经纪交易商或代理商参与由我们或卖出证券持有人可以安排其他经纪交易商参与。经纪交易商或代理商可能会获得佣金，我们或卖方证券持有人提供的折扣或优惠，金额将在出售前立即协商。

如果在根据本协议进行任何要约时招股说明书参与本次发行的FINRA成员存在 “利益冲突”，定义见FINRA第5121条（“规则”） 5121”），该发行将根据第5121条的相关规定进行。

承销商、经纪交易商或代理商可能会提供便利直接或通过其关联公司在线营销产品。在这种情况下，潜在投资者可能会查看此次发行在线条款和招股说明书，并根据特定的承销商、经纪交易商或代理商在线或通过其下订单财务顾问。

在发行本招股说明书所涵盖的证券时，我们、卖出证券持有人以及为卖出证券持有人执行销售的任何承销商、经纪交易商或代理人可能是被视为《证券法》所指的与此类销售有关的 “承销商”。任何折扣、佣金，根据《证券法》，他们在转售这些证券时获得的优惠或利润可能是承保折扣和佣金。

承销商、经纪交易商和代理人可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

为了遵守证券法某些州（如果适用）只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售证券。此外，在某些州，除非证券已在适用的州注册或有资格出售，否则不得出售可以获得注册或资格要求的州或豁免，并且已得到遵守。

我们已同意赔偿出售证券持有人针对某些负债，包括《证券法》、《交易法》或其他联邦或州法律规定的某些负债。代理商，经纪交易商和承销商可能有权获得我们和出售证券持有人对某些民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或与代理商、经纪交易商或承销商付款有关的缴款可能需要就此作出。

本招股说明书还涉及该要约和本招股说明书中提及的卖出证券持有人不时转售本金不超过 (i) 130,350,642美元的票据，包括最多27,450,642美元的票据本金可作为票据的PIK利息支付，以及（ii）6,516,359股普通股票据转换后可发行的股票。

“出售证券持有人” 一词包括本节表格中列出的证券持有人及其允许的受让人。

2021 年 7 月 7 日，我们共发行了 1 亿美元根据投资协议，Spring Creek Capital, LLC（“Spring Creek”）票据的本金特拉华州的一家公司Eos Energy Enterprises, Inc. 和特拉华州的一家有限责任公司Spring Creek。2022年5月2日，春溪把所有的纸币都转移到伍德里弗了投资协议为伍德里弗提供了一定条件转售票据和票据转换后可发行的普通股的注册权。

我们对票据和股票的登记票据转换后可发行的普通股并不一定意味着卖出证券持有人将出售全部或任何此类股票票据或普通股。下表列出了截至2023年12月1日有关普通票据和股票的某些信息卖出证券持有人可能不时在本招股说明书中发行的股票。该信息以信息为基础由卖出证券持有人或代表卖出证券持有人提供。在下表中，可以根据以下规定发行的普通股数量本招股说明书是根据截至本招股说明书发布之日每股49.9910股普通股的转换率计算得出的票据的资本化本金为1,000美元。票据转换后可发行的普通股数量视票据而定在票据契约中描述的某些情况下进行调整。因此，普通股的数量在转换票据以及卖出证券持有人实益拥有和发行的普通股数量后即可发行根据本招股说明书，可能会在下表中列出的基础上增加或减少。有关出售证券持有人的信息可能会随着时间的推移而改变。特别是，下述卖出证券持有人可能已出售、转让或以其他方式处置了所有物品或自卖出证券持有人向我们提供票据信息之日起的部分票据。有任何改动或者卖出证券持有人向我们提供的新信息将在本招股说明书的补充文件或对招股说明书的修正案中列出如有必要，本招股说明书是其中的一部分的注册声明。

以下讨论描述了某些内容我们所指的票据和普通股的所有权和处置对美国联邦所得税的影响合并为我们的证券。本讨论仅适用于从我们这里购买或出售的证券根据本招股说明书和证券（包括票据所属的任何普通股）的证券持有人可兑换）作为资本资产持有。

本次讨论并未描述整个美国根据您的特殊情况，可能与您相关的联邦税收后果，例如以下情况产生的后果联邦遗产税和赠与税、替代性最低税或净投资收入的医疗保险税或对您的后果是应计法纳税人，必须使收入项目的确认时间与 “适用的财务” 相一致经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第451（b）条下的 “声明”，或不同的税收后果如果您是受特殊规则约束的票据或普通股的受益所有人，则适用于您，例如：

如果你是一个被分类的实体或安排作为持有票据或普通股的用于美国联邦所得税目的的合伙企业，合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于伙伴的地位和伙伴关系的活动.持有票据或普通股的合伙企业这些合伙企业中的合伙人应就持股的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问以及处置票据或普通股。

本摘要以《管理法》为基础声明、司法决定以及美国财政部的最终、临时和拟议法规，以及随后的任何变更本发行备忘录的日期可能会影响此处描述的税收后果。如果你正在考虑购买票据，我们敦促您的税务顾问咨询您的税务顾问，了解美国联邦所得税法对您的特定情况的适用情况以及根据任何州、地方或非美国税收司法管辖区的法律产生的任何税收后果。

基于适用的美国财政部法规，我们认为并打算采取这样的立场，即票据不受与特遣队有关的具体规则的约束支付债务工具（“CPDI”）。

我们的立场是，不应处理这些笔记由于CPDI对您具有约束力，除非您以适当的方式向美国国税局（“IRS”）披露相反的立场，但对国税局没有约束力。如果国税局的立场与上述立场相反，则可能要求您累积利息收入无论您的税收会计方法如何，都以 “可比收益率” 为基础。该收益率将高于规定的利息在票据上评分。此外，票据出售、交换、报废或其他应纳税处置所得的任何收益（包括任何收益）通过转换票据实现的）将被视为普通收入。您应该就税收后果咨询您的税务顾问的票据被视为CPDI。本讨论的其余部分假设这些注释不被视为CPDI。

如果您是美国人，本部分适用于您持有人。如果出于美国联邦所得税的目的，您是符合以下条件的票据或普通股的受益所有人，则您是美国持有人：

对于每个利息期，我们都可以选择代替现金利息，以支付票据的利息（i）以PIK利息或（ii）现金利息和PIK利息的组合支付。该期权的存在意味着票据未申报的利息支付将被视为美国的合格申报利息。联邦所得税目的（即使我们从未行使支付任何PIK利息的选择权）。因此，(i) 票据将被视为总共获得了 “原始发行折扣”（“OID”），用于美国联邦所得税目的金额等于票据 “到期时规定的赎回价格”（所有本金支付的总和）的超出部分并表示将对票据的利息）高于其 “发行价格”（通常是首次出现大量金额的价格）其中一部分票据以换取金钱出售给投资者，不包括债券公司、经纪人或以此身份行事的类似人员或组织承销商、配售代理人或批发商），以及（ii）如下所述，您将需要将OID纳入总收入作为应计的普通利息收入（按固定到期收益率计算），可能是在收到现金付款之前无论您使用哪种常规方法计算美国联邦所得税，OID 都归因于此。

美国持有人通常需要包括收入中：应纳税年度内每天的债务证券OID的每日应计总额（或应纳税额的一部分）年），美国持有人持有票据的年份，无论该持有人采用何种常规会计方法。因此，可能需要你在收到部分或全部相关现金付款之前，将OID计入收入。每日份量由分配决定到 “应计期” 中的每一天 a 按比例计算 OID 中可分配给该应计期的部分。可分配的 OID 到最终应计期以外的任何应计期将等于 (a) “调整后的发行价格” 的乘积截至该期限开始时的票据，以及（b）该票据的 “到期收益率”。可分配给最终应计金额的 OID 期限将等于到期时应付金额与最终应计额开始时调整后的发行价格之间的差额时期。票据的 “应计期” 可以是任意长度，并且长度可能在票据的期限内有所不同，前提是每个应计期不超过一年，并且每次定期支付的利息或本金应在第一天或最后一天支付应计期的。在任何应计期开始时，票据的 “调整后发行价格” 将等于其发行价格价格，按票据上先前应计的OID增加，减去先前在票据上支付的任何现金付款。“收益率票据的 “到期” 通常是导致截至原始发行日或被视为重新发行的现值的贴现率日期，根据该票据支付的所有款项，以等于该票据的发行价格。

确定票据的 “到期收益率” 和每个应计期的OID金额非常复杂，而且将取决于某些假设，即票据的规定利息将以现金还是实物支付，您可能需要这样做如果这些假设得不到证实，稍后再进行调整。关于票据的确定，您应该咨询税务顾问到期收益率和每个应计期的OID金额。

根据票据的付款时间表，每笔款项在票据下以现金支付（根据OID规则确定）将首先被视为票据上任何应计OID的付款，前提是应计票据上的任何应计OID OID未分配给先前的现金付款，其次是作为票据本金的支付。通常不会要求您将票据上收到的现金付款单独计入收入，前提是此类付款构成先前应计的付款身份证或本金支付。

任何其他备注（“PIK 备注”）或您作为PIK利息收到的额外本金通常不会被视为利息支付。相反，这样的 PIK 票据或额外本金将与支付该票据的票据合计，并视为单一债务工具美国联邦所得税的目的。

关于OID和PIK利息的规则很复杂而且上述规则可能不适用于所有情况。您应该就这些综合体的应用咨询自己的税务顾问规则。

如果您从卖出证券持有人那里购买票据根据本招股说明书，金额低于其 “调整后的发行价格”（定义见上文 “—利息和 OID”），出于美国联邦所得税的目的，差额将被视为 “市场折扣” 除非这个差异满足 最低限度 测试，如下所述。通常，您需要将任何款项视为或在市场折扣范围内，作为普通收入出售、交换、报废或其他处置票据所得的任何收益，不包括在市场折扣范围内此前已包含在您持有期内票据的应计收入中。通常，市场折扣被视为应计折扣在债务担保期限内按直线计算，除非选择在恒定条件下累积市场折扣产量法。此外，您可能需要将票据推迟到期或在应纳税交易中提前处置票据之前扣除为购买或携带票据而产生或维持的任何债务所支付的部分利息不超过票据的应计市场折扣。

您可以选择将市场折扣计入收入目前，按应计（按直线收益率或固定收益率计算），而不是处理出售所得收益的一部分，将债务证券作为普通收入进行交换、退休或以其他方式处置。如果选择包括市场折扣就目前而言，上述利息扣除延期规则将不适用。如果你进行这样的选举，它将适用于您在选择适用的第一个应纳税年度的第一天或之后获得的所有市场折扣债务。这个未经国税局同意，不得撤销选举。在做出此次选择之前，您应该咨询自己的税务顾问。

如果调整后的发行价格之间的差额票据和票据的支付金额低于票据调整后发行价格1％的四分之一乘以该数字票据到期前的剩余完整年份（”最低限度 市场折扣”），该票据不被视为以市场折扣购买。

通常，您可以选择包括在收入中，票据的全部回报（即, 票据上将收到的所有剩余款项超过已付金额的部分对于您的票据）按照基于复利的恒定收益率法，如下文 “—选举将所有利息视为原始发行折扣。”如果你选择有市场折扣的票据，你将要求将市场折扣计入目前的收入，因为所有收购的市场折扣票据都是按固定收益率累积的您在该选择适用的第一个应纳税年度的第一天或之后由您作出，并且只有通过以下方式才能撤销此类选择国税局的许可。

通常，在转换所购票据时以普通股的市场折扣计算，以前未包含在收入中的任何市场折扣（包括由于转换）将结转到为换取票据而收到的普通股。任何此类市场折扣转换后收到的普通股在出售或以其他方式处置普通股时，应作为普通收入纳税普通股（包括根据转换出售或处置部分普通股的视同出售或处置）。如果你持有以市场折扣购买的票据，您应该咨询自己的税务顾问，了解转换对您的特定税收影响普通股票据。

如果你以高于票据调整后发行价格但小于或等于所有应付金额总和的金额购买票据在购买日期之后的票据上，除合格的申报利息外，您将被视为通过收购购买了该票据保费。根据收购溢价规则，任何票据的总收入中必须包含的OID金额应纳税年度（或持有票据的应纳税年度的任何部分）将适当减少收购溢价的部分可分配给该期限。分配给每个周期的收购溢价金额是通过将OID乘以其他方式确定的本来可以按一小部分计入收入，其分子是成本超过调整后的发行价格的部分票据，其分母是票据规定的到期日赎回价格超过调整后的发行价格。

如果您购买的票据金额超过一定金额购买之日后票据上所有应付金额的总和，但符合条件的申报利息除外，您将被视为已购买该票据的 “可摊销债券溢价” 等于该超额部分。为了确定金额在票据的任何可摊销债券溢价中，票据的购买价格减去购买价格部分的金额归因于票据的转换功能。

您可以选择摊销此类保费作为抵消金根据票据的到期收益率，在票据的剩余期限内使用固定收益率法对收入进行利息注意。通常，您可以使用可分配到应计期的可摊销债券溢价来抵消必须包含的利息您在该应计期内根据常规会计方法获得的票据的收入。如果可摊销的债券溢价可分配到应计期的利息超过可分配给该应计期的利息金额，则允许将此类超额部分作为扣除额在此应计期内，但仅限于您先前在票据中包含的利息但未被抵消的范围债券溢价。任何超出部分通常都可结转并分配到下一个应计期。

因为我们可能会在到期前赎回票据，适用特殊规则，可能会减少或取消美国持有人可以摊销的票据溢价金额。美国持有人应就这些特殊规则咨询他们的税务顾问，包括是否建议选择对所有利息进行处理票据作为 OID，这将导致美国持有人不受这些特殊规则的约束。

摊销债券溢价的选择适用于您在选择适用的第一个应纳税年度开始时持有的所有应纳税债务，此后收购由您决定，只有在征得美国国税局同意的情况下才能撤销。通常，您可以选择将全部申报表计入收入在纸条上 (即，票据上将收到的所有剩余款项超出您为该票据支付的金额的部分）采用基于复利的恒定收益法，如下文 “—选择 “对待所有利益” 作为原版折扣。”如果您选择具有可摊销债券溢价的票据，则会产生这样的选择在视为选择以可摊销的债券溢价摊销所有票据的债券溢价的情况下，只有获得许可才能撤销美国国税局的。

美国持有人可以选择将全部计入收入使用适用于上述OID的恒定收益法在债务证券上累积的利息，但须遵守某些限制和例外情况。就本次选择而言，利息包括申报利息、收购折扣、OID、市场折扣、 最低限度 市场折扣和未申报的利息，经任何收购溢价或可摊销的债券溢价进行调整，均如本文所述。如果选择票据，则采用恒定收益率法：（i）票据的发行价格将等于其成本，（ii）该票据的发行日期将是其收购日期，并且（iii）该票据的任何付款均不被视为合格付款申报的利息。美国持有人必须在收购该票据的应纳税年度做出此项选择，并且不得撤销该选择未经国税局同意。在进行这次选举之前，美国持有人应咨询自己的税务顾问。

下文 “—” 项下提供的除外转换的笔记，” 您通常会确认出售、交换、赎回、回购或其他应纳税的资本收益或损失票据的处置，等于（i）处置时实现的金额与（ii）票据中的纳税基础之间的差额。通常，您在票据中的纳税基础等于票据的成本，再加上任何OID、市场折扣或 最低限度 市场折扣包含在您的收入中，减去先前摊销的任何保费金额和任何付款金额 (不包括就该票据支付的附带条件的申报利息).尽管并非毫无疑问，但您的调整后的纳税基础票据中应在原始票据和任何PIK票据或收到的与PIK利息有关的额外本金之间进行分配按其相对本金以及您在任何此类PIK票据中的持有期限或额外本金成正比可能与该等PIK票据或额外本金的原始票据的持有期相同已收到。

视所讨论的市场折扣规则而定上方的 “—市场折扣，” 任何此类收益或损失通常都是资本收益或亏损，并且是长期的如果在进行此类处置时，您持有票据超过一年，则资本收益或亏损。的长期资本收益在某些情况下，个人和某些其他非公司美国持有人可享受较低的税率。可扣除性资本损失受到限制。您应该咨询自己的税务顾问，了解其资本损失的可扣除性特殊情况。

转换为普通股。 美国持有人仅将票据转换为我们的普通股和现金来代替普通股的部分股票不是应纳税事件，除了 (i) 以现金代替普通股的部分股份将导致资本收益或亏损（以代替部分份额而收到的现金与美国持有人在部分份额中的纳税基础之间的差额）以及 (ii) 根据应计利息收到的普通股的公允市场价值将作为利息支付征税（如上所述）上方的 “—利息和身份证信息”)。

美国持有人的共同纳税基础票据转换时收到的股票（按应计利息收到的普通股除外，但包括任何基准）可分配到部分股份）将等于转换后的票据的纳税基础。美国持有人的共同纳税基础按应计利息收到的股票将等于所收到股票的公允市场价值。美国持有人的纳税基础小数份额将通过在普通股之间分配美国持有人的普通股税基来确定根据各自的公允市场价值转换后获得的份额和部分份额。

美国持有人的持有期收到的普通股将包括美国持有人转换后的票据的持有期，但任何普通股的持有期除外按应计利息收到的普通股将在收到之日后的第二天开始。

转换为现金。 如果你转换仅从公司收取现金，您将以与处置票据相同的方式确认收益或损失 “—” 中所述的应纳税处置票据的出售、交换、赎回或其他应纳税处置” 以上。

转换为普通股和现金。 如果你转换票据后获得普通股和现金的组合，这种转换的税收待遇尚不完全清楚。

将一个音符转换为普通的组合出于美国联邦所得税的目的，股票和现金可能被视为资本重组，在这种情况下，您将确认资本收益，但不包括亏损，等于普通股公允市场价值和收到的现金（可归因金额除外）之和的部分改为应计利息，该利息将被视为利息，并将按上文 “—利息和OID”) 在附注中超过您的纳税基础，但在任何情况下，确认的资本收益都不会超过收到的现金金额（不包括应占现金）计入应计利息或代替部分份额的收益）。

在这种情况下，您的纳税基础是票据转换时收到的普通股（按应计利息收到的普通股除外，但包括任何基数（可分配给部分股份）将等于转换后的票据的纳税基础，减去收到的现金金额 (不包括代替部分份额的现金和应计利息的现金), 并按收益金额增加, 如果有，则予以确认（部分股份除外）。您在应计普通股中所得的纳税基础利息将等于所收到股票的公允市场价值。

收取现金以代替部分股份将导致资本收益或损失（以收到的代替部分份额的现金与您的税收之间的差额来衡量）以小数份额为基础）。您的小数股纳税基础将通过分配普通股的纳税基础来确定根据各自的公允市场价值，在转换后获得的普通股和部分股票之间。

您在转换时确认的任何资本收益如果在转换时票据已持有超过一年，则为长期资本收益。确认的长期资本收益非公司美国持有人将享受较低的税率。您在转换后收到的普通股的持有期将包括您持有票据的期限，但已收到的任何应计普通股的持有期除外利息将在收款之日后的第二天开始。

另一种描述是治疗转换时收到的现金付款（归属于应计利息的现金除外），作为出售部分票据的收益并将按照 “—” 中所述的方式对销售部分征税销售、交换、赎回或其他应纳税处置的笔记” 上面。在这种另一种描述下，你无法识别我们共同点的收益或损失收到的股票（可归因于应计利息的普通股除外），以及您持有该股票的期限将包括该期限在此期间你拿着笔记。在这种情况下，你在附注中的依据将被分配 按比例计算 在普通股和普通股之间根据其公允市场价值收到的现金。

您应该咨询您的税务顾问了解以下问题转换后票据的现金和普通股收入的税收待遇。

如果我们进行交易所选举（如上所述）（见上文 “票据描述——以交换代替兑换”），即您向指定财务机构交还票据现金、普通股或现金和普通股组合的机构和收据将不予处理作为转换。取而代之的是，退保和收据将被视为票据的应纳税处置，如上文 “—销售，票据的兑换、赎回或其他应纳税处置。”如果您收到我们的普通股或组合股在现金和普通股中，您收到的普通股的纳税基础将等于普通股的公允市场价值在交易所之日，您对我们收到的普通股的持有期将从交易之日的第二天开始交换。

我们可能会调整票据的转换率在某些情况下。根据该守则和适用的美国财政部法规，具有增加持有人资格的调整在某些情况下，对我们资产或收益和利润的比例利息可能会导致被视为向受益人进行分配笔记的所有者。如果我们要向股东分配现金或财产（例如，分配负债证据）或资产），根据契约的反稀释条款，票据的转换率有所提高，将被视为向你发放的分发。此外，票据转换率的任何其他提高（包括调整）到与基本变化或赎回相关的转换率）可能被视为分配，视情况而定对你来说。

在某些情况下，未能做到如果由于失败，调整转换率可能会导致向票据受益所有人进行应纳税分配票据持有人对我们资产或收益和利润的比例利息有所增加。

任何被视为的分配都将按相同比例征税方式作为实际分布。请参阅 “—分布” 下面。但是，目前尚不清楚这是否如此认定分配将有资格享受适用于支付给非公司持有人的某些股息的降低税率，或适用于收到的股息扣除额适用于支付给公司持有人的某些股息。你的笔记基础将增加任何视为的股息的金额。您应该就获得建设性股息的税收后果咨询您的税务顾问。

美国国税局提出了解决以下问题的法规认定分配的金额和时间、扣缴义务人的义务以及发行人的申报和通知义务。如果被采用按照提议，该法规通常规定：(i) 认定分配的金额超过公允市场价值根据收购权的公允市场价值进行转换率调整后立即收购股票的权利 (ii) 如果不进行调整，则视为分配发生在根据附注条款进行调整之日中以较早者为准以及导致视同分配的现金或财产的实际分配日期，(iii) 但有一定的限制例外情况，对于被视为向非美国的分配，预扣税代理人必须预扣税款。持有人（定义见下文）和，如果没有相关的现金付款，则可以从票据的付款中扣留所需的金额（或在某些情况下，扣留任何付款）关于我们的普通股（或该持有人的销售收益）或其他资金或资产，以及（iv）我们必须报告金额我们网站上或向美国国税局以及向所有票据持有人（包括本应分配的票据持有人）的任何视为分配的款项免于举报）。最终法规将对在通过之日或之后发生的认定分配生效，但是在某些情况下，票据持有人和扣缴义务人可以在该日期之前依赖这些票据。

在某些情况下，我们可能会合并或合并转入另一个实体，如上文 “票据描述——我们的资本重组、重新分类和变更” 中所述普通股”，视情况而定，由于合并或合并，票据的债务人可能会发生变化导致您被视为应纳税交易所，修改后的票据当时可能被视为新发行的票据，这可能会导致以确认您的应纳税收益或其他后果。无论票据是否受视为应纳税交易所的约束，票据转换后向您交付的转换对价的变更可能会影响转换的税收后果。例如，将票据转换为债务人以外的实体的股份可能是应纳税事件。敦促美国持有人进行磋商他们的税务顾问关于此类交易的美国联邦所得税后果。

我们不打算为我们的现金分红不久的将来的普通股。如果我们为普通股支付任何分配，则此类分配，但某些分红除外 按比例计算 分布的普通股，在从我们当前或累计的收益和利润中支付的范围内，将被视为股息，并且将包括在内计入您的收入中，在收到时作为普通收入纳税。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润，超额部分将首先被视为您的投资的免税回报，直至普通股的纳税基础以及所有剩余部分超额部分将被视为资本收益。如果您是非美国公司持有人，则您收到的股息将有资格纳税如果您满足特定的持有期和其他适用要求，则可享受更低的费率。如果您是美国公司持有人，则收到的股息 by 如果您符合特定的持有期限和其他适用要求，则有资格获得所得股息扣除额。

销售时、某些兑换或其他应纳税款项处置我们的普通股时，您通常会确认的资本收益或损失等于（i）现金金额之间的差额以及此类处置时收到的所有其他财产的公允市场价值，以及（ii）您在普通股中的纳税基础。如果您持有普通股的期限超过一个，则此类资本收益或损失将是长期资本收益或亏损应纳税处置时的年份。某些非公司美国持有人（包括个人）确认的长期资本收益通常需要缴纳较低的美国联邦所得税税率。美国持有人扣除资本损失的能力可能受到限制。

通常，信息报告要求将适用于向美国持有人支付票据利息、票据应计OID和普通股股息（以及作为推定股息（视为已支付的票据）和出售票据的收益（普通股），除非美国持有人是豁免接收者（例如公司）。备用预扣税（目前为24％）将适用于这些付款如果美国持有人未能提供正确的纳税人识别号或豁免身份证明，或者美国持有人美国国税局通知说，它没有全额报告利息和股息收入。

备用预扣税不是额外税。任何根据备用预扣税规则预扣的金额将允许作为美国持有人的美国联邦政府的退款或抵免所得税负债，前提是及时向国税局提供所需信息。

如果您不是美国人，则本部分适用于您持有人。你不是美国人持有人前提是出于美国联邦所得税的目的，您是票据或普通股的受益所有人，该票据或普通股是：

你不是非美国人持有人（如果你是个人）在处置票据或普通股的应纳税年度在美国居住183天或更长时间，并且不是其他任何人出于美国联邦所得税目的的美国居民，或者如果您是美国前公民或前居民各州，在这种情况下，您应该咨询自己的税务顾问，了解持有和处置的美国联邦所得税后果票据或普通股的。

视以下 “—” 下的讨论而定FATCA，” 向您支付的票据本金和利息无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是利益案例（包括，就本次讨论的目的而言，非美国的案例持有人，身份证）：

如果您无法满足前三个要求之一如上所述，票据的利息不能免于预扣税，因为它实际上与您的交易行为有关或下文所述的在美国开展业务，票据的利息支付将按以下税率缴纳预扣税 30%，或适用条约规定的费率。为了获得较低的预扣税率，您将需要提供一份正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（或其他适用表格），证明您有权根据条约获得福利。

您通常不受美国联邦管辖对票据、普通股或认股权证的出售或其他应纳税处置所确认的收益征收所得税，除非：

我们认为我们不是，也不会预期成为一家美国不动产控股公司。

股息（包括票据上的视同股息）通常，已付款或被视为已支付给您的将按30％的税率缴纳预扣税，或适用人指定的减免税率所得税协定（参见 “对美国持有人的税收后果——票据——建设性分配”），除非分红与您在美国的贸易或业务行为有效相关，如下所述。为了获得减免预扣税率，您将需要提供一份正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（或其他适用的表格）证明您有权根据条约获得福利。就任何建设性股息而言，美国联邦政府有可能对该股息征税随后将从利息、普通股或认股权证或其他财产的销售收益中扣留建设性股息已付款或贷记给您。

如果是利息、建设性股息或收益我们普通股的票据、股息或收益实际上与您在美国的贸易或业务行为有关（而且，如果适用的所得税协定的要求归因于您维持的美国常设机构或固定基地），则您通常将以与美国持有人相同的方式纳税（参见上文 “对美国持有人的税收后果”）。在这种情况下，尽管您需要提供适当的利息或股息预扣税，但您将免征上述利息或股息的预扣税执行了美国国税局的 W-8ECI 表格，以申请预扣税豁免。您应该向您的税务顾问咨询其他美国的税务顾问票据或普通股的所有权和处置的税收后果，包括分行可能征收的利润如果您是一家公司，则按30％的税率（或更低的协议税率）征税。

必须提交信息申报表美国国税局与票据和普通股的付款（包括应计的OID）有关。除非你遵守认证程序为了确定您不是美国人，可以向国税局提交与以下收入有关的信息申报表出售或以其他方式处置票据或普通股，您可能需要缴纳票据付款的备用预扣税关于普通股或出售或以其他方式处置票据的收益，即普通股。认证合规性申请免征上述利息预扣税所需的程序也将避免备用预扣税。

备用预扣税不是额外税。这个允许从向您支付的款项中扣除任何备用预扣的金额作为抵免美国联邦所得税负债的抵免，以及可能使您有权获得退款，前提是所需信息及时提供给国税局。

通常被称为 “FATCA” 的条款对向 “外国金融机构” 支付的票据或普通股的利息或股息征收30％的预扣税（为此目的定义广泛，一般包括投资工具）和某些其他非美国实体，除非各不相同美国信息报告和尽职调查要求（通常与美国人对或某些权益的所有权有关）这些实体的账户）已结清或豁免适用。美国与美国之间的政府间协议适用的外国可以修改这些要求。如果征收任何预扣税，则为票据或股票的受益所有人我们不是外国金融机构的普通股通常有权退还通过申报扣留的任何款项美国联邦所得税申报表，这可能会带来沉重的管理负担。虽然根据FATCA的预扣税也将适用适用于支付出售或以其他方式处置普通股票据或股票的总收益，美国财政部拟议条例将完全取消 FATCA 对总收益的预扣款，拟议法规的序言规定，纳税人在这些拟议的法规最终定稿之前可能会依赖这些法规。您应该就FATCA的影响咨询您的税务顾问。

Davis Polk & Wardwell LLP 已经过世了本招股说明书提供的公司证券的有效性。

Eos 能源企业的财务报表， Inc. 以引用方式纳入本招股说明书，已由独立注册公共会计师事务所德勤会计师事务所审计公司，正如他们在报告中指出的那样。此类财务报表是根据此类公司提供的报告以引用方式纳入的他们作为会计和审计专家的权力。

	每股和随附的普通认股权证		总计
合并公开募股价格⁽¹⁾	$	1.45	$	50,000,000.55
承保折扣和佣金⁽²⁾	$	0.0725	$	2,500,000.03
扣除开支前的收益	$	1.3775	$	47,500,000.52

每股公开发行价格和随附的普通认股权证				$	1.45
截至2023年9月30日，每股净有形账面价值（赤字）	$	(0.85)	)
每股净有形账面价值的预计增长	$	0.11
截至2023年9月30日的预计每股有形账面净值	$	(0.74	)
本次发行可归因于每股有形账面净值的增加	$	0.37
预计为本次发行生效后截至2023年9月30日的调整后每股净有形账面价值				$	(0.37)	)
在发行中向新投资者稀释每股净有形账面价值				$	(1.82	)

承销商	的数量股票		的数量认股权证
Cowen and Company, L		24,137,931		24,137,931
Stifel、Nicolaus & Company, In		10,344,828		10,344,828
总计		34,482,759		34,482,759

	每股和伴随的逮捕令
公开发行价格		1.45
承保折扣和佣金		0.0725
向公司缴纳的扣除费用前的收益		1.3775

CR₀	=	在该等发行的除息日营业开始前夕生效的转换率；

CR₁	=	在该除息日营业后立即生效的转换率；

操作系统₀	=	在该除息日营业前夕已发行的普通股数量；

关于本招股说明书补充文件	s-ii
关于前瞻性陈述的特别说明	s-iii
招股说明书补充摘要	S-1
本次发行	S-2
风险因素	S-4
所得款项的用途	S-9
稀释	S-10
股息政策	S-11
我们提供的证券的描述	S-12
承保	S-14
法律事务	S-20
专家	S-20
在哪里可以找到更多信息	S-20
以引用方式纳入某些信息	S-21

		页面
关于本招股说明书		ii
在哪里可以找到更多信息		ii
关于前瞻性陈述的特别说明		iii
摘要		1
风险因素		8
所得款项的用途		18
资本存量描述		19
债务证券的描述		21
认股权证的描述		23
注释的描述		25
分配计划		51
某些美国联邦所得税注意事项		56
法律事务		65
专家		65

CR₀	=	该等分派在除息日营业开始前夕生效的转换率；

CR₁	=	在该除息日营业后立即生效的转换率；

SP₀	=	在截至该分配除息日之前的交易日（包括该交易日之前的交易日）的连续10个交易日内，我们上次报告的普通股销售价格的平均值；以及

FMV	=	在除息日分配的每股普通股分配的股本、负债证据、财产、权利、期权或认股权证的公允市场价值（由我们决定）。

CR₀	=	估值期结束前生效的兑换率（定义见下文）；

CR₁	=	估值期结束后立即生效的兑换率；

FMV₀	=	在分拆后的前10个交易日内，包括分拆除息日（“估值”），上次报告的股本或分配给普通股持有人的类似股权的销售价格的平均值（参照 “—可选赎回” 中规定的上次报告的销售价格的定义确定，就好像其中提及的普通股是指此类资本存量或类似的股权权益一样）时期”）；以及

MP₀	=	估值期内我们上次报告的普通股销售价格的平均值。

CR₀	=	此类股息或分派在除息日营业开始前夕生效的转换率；

CR₁	=	在除息日营业后立即生效的此类股息或分派的转换率；

SP₀	=	我们普通股在除息日之前的交易日上次报告的普通股销售价格；以及

C	=	我们向所有或几乎所有普通股持有人分配的每股现金金额。

CR₀	=	紧接着的第10个交易日营业结束前夕生效的转换率，包括该要约或交换要约到期之后的下一个交易日；

CR₁	=	在紧接着的第10个交易日营业结束后立即生效的转换率，包括该要约或交换要约到期之后的下一个交易日；

AC	=	在该要约或交换要约中购买的股票所支付或应付的所有现金和任何其他对价（由我们确定）的总价值；

操作系统₀	=	在该要约或交换要约到期之日之前（在该要约或交换要约中接受购买或交换的所有股份的购买生效之前），我们的已发行普通股数量；

操作系统₁	=	在该要约或交换要约到期之日之后（在该要约或交换要约中接受购买或交换的所有股份的购买生效之后），我们的已发行普通股数量；以及

SP₁	=	自该招标或交易所要约到期之日起的下一个交易日（包括下一个交易日）的连续10个交易日内，我们普通股上次报告的销售价格的平均值。

姓名		特此实益持有和发行的票据的最大本金额 (1)				特此实益拥有和发行的普通股的最大数量 (2)				特此实益拥有和发行的普通股的最大百分比 (3)
伍德里弗资本有限责任公司 (4)			130,350,642				6,516,359				4.1	%