附录 5.1

2024年6月24日

Actelis Networks, Inc. 4039 快船球场

加利福尼亚州弗里蒙特 94583

回复：S-1 表格上的注册声明

女士们、先生们：

我们充当了律师 致特拉华州的一家公司 Actelis Networks, Inc.（”公司”），与注册声明有关 公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美联航提交的S-1表格 截至本文发布之日的州证券交易委员会（“委员会”）（“注册声明”）。 注册声明涉及不时发行和出售最多2,069,317股公司普通股 股票，每股面值0.0001美元（“普通股”），由注册声明中确定的卖出股东提供 （“卖出股东”）由（a）1,999,340股普通股（“激励认股权证”）组成 根据该激励信向一名持有人（“持有人”）发行的股票”）标的认股权证， 公司与持有人之间于 2024 年 6 月 5 日签订的日期（“激励信”，统称为 “激励信”） 认股权证”）和（b）69,977股公司普通股，每股面值0.0001美元（“配售”） 代理认股权证股票”，以及某些标的激励认股权证股份（“股份”） 向 H.C. Wainwright & Co., LLC 或其代表发行的认股权证（“配售代理认股权证”，以及 用于服务的激励认股权证、“认股权证”，连同股份的 “证券”） 作为与激励信有关的配售代理人。

关于这一意见, 我们已经审查并依据了注册声明；经修订和重述的公司注册证书 迄今为止；激励信；截至本文发布之日有效的公司章程；认股权证；以及某些决议和 与证券发行有关的公司董事会会议纪要和注册声明。 我们已经考虑了此类法律和事实问题，包括审查经认证或以其他方式确认的原件或副本 令我们满意的是，公司的此类记录、文件、证书和其他文书、高级职员、董事证书 以及公司代表、公职人员证书以及我们认为必要或适当的其他文件 使我们能够提出下述意见.

至于事实与材料的问题 根据我们的观点，在未经独立核实的情况下，我们依赖于公司高管的证书和其他查询。我们 未经调查即假设所有作为原件提交给我们的文件的真实性和真实性，以及与原件的一致性 以副本形式提交给我们的所有文件，以及按规定执行和交付所有文件的适当执行和交付 是其有效性、公司向我们提供的所有记录的准确性和完整性的先决条件，以及 证券的所有要约和销售都将遵守拥有该证券管辖权的州的证券法。 我们还假设 (i) 注册声明及其任何修正案（包括生效后的修正案）已成为 有效并将继续在转售任何证券时生效，(ii) 如有必要，招股说明书补充文件将 已准备好并提交给委员会，描述了由此发行的任何证券或任何卖出股东，（iii）所有证券 将按照注册声明中规定的方式出售，必要时还将按适用的招股说明书补充文件中规定的方式出售，(iv) 在 发行时，不会发生任何影响授权、执行、交付、有效性的法律变更或 证券的可执行性。

中提出的意见 这封信仅限于美利坚合众国和特拉华州的联邦法律，我们不发表任何意见 至于任何其他司法管辖区的法律。

基于前述和 在遵守此处所述的条件、假设和限制的前提下，我们认为：

我们同意参考 在注册声明中的 “法律事务” 标题下提交给我们公司，并以证物形式提交本意见 转到注册声明。在表示同意时，我们不承认我们是本节所指的 “专家” 《证券法》第 11 条或《证券法》第 7 条或规则要求其同意的人员，以及 委员会的条例。