如 于 2024 年 6 月 24 日向美国证券交易委员会提交。

注册 编号 333-

团结起来 各州
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

 
表格 S-1
注册声明
下面
1933 年的《证券法》

Actelis Networks, Inc

（精确 注册人姓名（如其章程所规定）

Actelis Networks, Inc
4039 快船球场
加利福尼亚州弗里蒙特 94538
(510) 545-1045

（地址， 包括注册人主要行政办公室的邮政编码和电话号码，包括区号）

图维亚 Barlev
首席执行官兼董事会主席
Actelis Networks, Inc.
4039 快船球场
加利福尼亚州弗里蒙特 94538
(510) 545-1045
（服务代理的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

副本 到：

埃亚尔 Peled，Esq。
格林伯格·特劳里格律师事务所
范德比尔特大道一号，
纽约，纽约 10017
电话:(212) 801-9210
传真：(212) 801-6400

近似 拟向公众出售的开始日期：在本注册声明生效之日后尽快进行。

如果 根据第 415 条，在本表格上注册的任何证券均应延迟或连续发行 1933 年的《证券法》勾选以下复选框。☒

如果 请根据《证券法》第462（b）条提交本表格，以注册更多证券进行发行 选中以下复选框并列出先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号 同样的报价。☐

如果 本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，选中以下复选框然后 列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果 本表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的生效后修正案，选中以下复选框然后 列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

指示 勾选注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司， 或者一家新兴的成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器”、“较小文件管理器” 的定义 《交易法》第12b-2条中的 “申报公司” 和 “新兴成长型公司”。

如果 一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定 根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

这个 注册人特此在必要的日期修订本注册声明，将其生效日期推迟至 注册人应提交进一步的修正案，明确规定本注册声明将在此后生效 根据经修订的1933年《证券法》第8（a）条，或者在《注册声明》之前 在证券交易委员会根据上述第8（a）条可能确定的日期生效。

这个 本初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在注册之前，我们可能不会出售这些证券 向美国证券交易委员会提交的声明有效。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约 而且它没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

Actelis Networks, Inc

2,069,317 普通股股票

这个 招股说明书涉及本招股说明书中确定的卖出股东或出售股东的不时转售， 我们最多可持有2,069,317股普通股，面值每股0.0001美元，可在行使认股权证时发行，详情另行说明 下方的 “招股说明书摘要—最新进展—认股权证重新定价” 下。

我们 没有根据本招股说明书出售任何普通股，也不会从出售或其他处置中获得任何收益 任何出售股东的股份，但是，我们将从行使任何认股权证中获得现金收益。

这个 出售股东或其受让人、质押人、受让人或利益继承人可以提议和出售或以其他方式处置 不时以现行市场价格通过公开或私人交易在本招股说明书中描述的普通股， 以与现行市场价格相关的价格或按私下议定的价格计算。卖出股东将承担所有佣金和 可归因于股票销售的折扣（如果有）。我们将承担与注册有关的所有其他费用、开支和费用 的股份。有关卖出股东如何出售的更多信息，请参阅第14页开头的 “分配计划” 或处置普通股。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “ASNS”。2024年6月20日，我们的普通股的收盘价 纳斯达克资本市场的股票为每股1.78美元。

投资 我们的证券涉及高度的风险。您还应该阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书 在您做出投资决定之前，请仔细阅读此处及其中以引用方式包含的信息。请参阅 “风险因素” 从本招股说明书的第 5 页开始。

都不是 美国证券交易委员会或任何州证券委员会已批准或不批准这些证券，或已决定 本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

这个 本招股说明书的日期是2024年。

桌子 的内容

关于 这份招股说明书

这个 招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。这个 出售本招股说明书中提及的股东可能会不时出售招股说明书中描述的证券。你应该读一读 本招股说明书以及有关我们公司、普通股和财务报表的更多详细信息，以及 本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中其他地方的陈述的附注以及其他内容 我们在本招股说明书中以引用方式纳入的信息，我们在 “在哪里可以找到更多信息” 标题下对此进行了描述。

你 应仅依赖本招股说明书和任何随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息 补充。我们未授权任何人向您提供与其中包含或以引用方式纳入的信息不同的信息 在这份招股说明书中。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息与任何时候一样准确无误 除这些文件正面的日期以外的日期，或者以引用方式纳入的任何文件在其他任何日期都是准确的 超过其申请日期。您不应将本招股说明书视为与任何司法管辖区的证券有关的要约或招标 其中未授权与证券有关的此类要约或招标。此外，你不应该考虑这份招股说明书 如果要约或招标的人没有资格这样做，则成为与证券有关的要约或招标，或 如果您收到此类要约或邀约是非法的。

在 在本招股说明书中，我们经常使用 “我们”、“我们的”、“我们”、“我们的公司” 等术语，以及 “公司” 指的是 Actelis Networks, Inc.

警告 关于前瞻性陈述的说明

这个 招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含定义范围内的某些 “前瞻性陈述” 1995年《私人证券诉讼改革法》，经修订的1933年《证券法》第27A条 （“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条。 我们尽可能尝试使用 “可能”、“将” 等词语来识别这些前瞻性陈述 “期望”、“相信”、“估计”、“预测”、“打算”、“继续” “计划”、“预测”、“寻找”、“应该”、“会”、“可以”、“潜在”， “持续”，以及用于识别前瞻性陈述的类似表达，无论是否定的还是肯定的。这些 陈述反映了我们当前的信念，并基于我们目前获得的信息。因此，此类前瞻性陈述 涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就 与此类声明中所表达或暗示的内容存在重大差异。此处包含的前瞻性陈述包括但是 不限于，关于以下内容的声明：

前瞻性 报表基于我们管理层当前对我们业务的预期、估计、预测和预测，以及 我们经营的行业以及管理层的信念和假设，不能保证未来的业绩或发展 并涉及已知和未知的风险, 不确定性和其他在某些情况下是我们无法控制的因素.结果，任何或全部 我们此处的前瞻性陈述可能不准确。可能导致实际结果出现重大差异的重要因素 从目前的预期来看，除其他外，包括 “风险因素”、“讨论和分析的使用” 中列出的那些因素 财务状况和经营业绩”、“业务” 及本文其他地方或以引用方式纳入。 我们敦促潜在投资者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素。你应该仔细阅读 本招股说明书和我们引用的文件前提是我们未来的实际业绩可能会有重大差异 比我们预期的还要糟糕。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。

这个 本招股说明书中包含的前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日。尽管我们认为期望 前瞻性陈述中反映的合理性，我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩 前瞻性陈述中反映的事件和情况将实现或将要发生。除非法律要求，否则我们 即使有新的信息，也没有义务出于任何原因更新或修改这些前瞻性陈述 未来。但是，您应该查看我们在不时向美国证券交易委员会提交的报告中描述的因素和风险 在本招股说明书发布之日之后。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

开启 2023年4月19日，我们以1比10的比例对普通股进行了反向股票拆分。除非另有说明 就背景而言，本招股说明书中出现的所有普通股、期权、认股权证和每股金额以及股价均为 进行了调整，以使所列所有期间的股票分割具有追溯效力。

风险 因素

一个 投资我们的证券涉及高度的风险。您应该仔细考虑我们最近发布的风险因素 向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（以引用方式纳入本招股说明书）以及以下风险 因素，这些因素补充或增强了我们在10-K表年度报告中列出的风险因素。在做出投资决定之前， 您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。这个 我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务和运营造成重大损害 业绩和财务状况，并可能导致您的投资完全损失。

销售 卖出股票的股东持有我们的大量普通股，或者认为这些出售可能发生，可能会产生不利影响 影响我们普通股的价格。

这个 出售大量普通股的股东出售可能会对市场产生重大不利影响 我们普通股的价格。此外，公开市场认为卖出股东可能出售全部或部分股份 根据本招股说明书注册此类股票进行转售后，其股票本身也可能具有实质性 对我们普通股市场价格的不利影响。我们无法预测这些普通股的市场销售会产生什么影响（如果有的话） 股票或待售普通股的可用性将以我们普通股的市场价格为准。

使用 的收益

我们 没有根据本招股说明书出售任何普通股，我们也不会从出售普通股中获得任何收益 出售股东。出售本招股说明书所涵盖的普通股的所有净收益将归卖出股东所有。 我们预计，卖出股东将按照 “分配计划” 中的说明出售普通股。

我们 可以从行使认股权证中获得收益，前提是出售的股东以现金形式行使这些认股权证。 但是，在某些情况下，认股权证可以在无现金的基础上行使。如果行使了上述所有认股权证 就全额现金而言, 总收益约为420万美元。我们打算使用此类认股权证行使的净收益， 如果有，用于一般公司用途。在进行此类用途之前，我们打算将净收益投资于银行存款。我们无法保证 任何认股权证将被行使，或者如果行使，将以现金形式行使，即行使的数量 或在行使期限内.

出售 股东们

这个 卖出股东发行的普通股是指行使新认股权证时可发行的普通股 以及先前发行的与认股权证重新定价相关的配售代理认股权证。有关发行的更多信息 在这些普通股和认股权证中，请参阅 “招股说明书摘要—最新进展—认股权证重新定价” 以上。我们正在登记普通股，以允许出售的股东发行普通股 不时转售。配售代理除外，配售代理在认股权证重新定价中充当我们的配售代理 2024 年 6 月，以及我们 2023 年 12 月和 2023 年 5 月的每笔融资，认股权证和配售代理的所有权除外 已发行的认股权证，以及根据先前融资发行和可发行的普通股，卖出股东没有有 在过去三年内与我们的任何实质性关系。

这个 下表列出了卖出股东和其他有关普通股受益所有权的信息 每位卖出股东。第二栏列出了每位出售股东实益拥有的普通股的数量， 基于截至目前其对普通股的所有权，包括新认股权证或配售代理认股权证的标的股份 2024年6月20日，假设卖方股东在该日行使了新认股权证或配售代理认股权证，没有 考虑对转化或练习的任何限制。第三列列出了普通股的最大数量 卖出股东在本招股说明书中提供。第四和第五列列出了所持普通股的数量 发行后，按普通股数量和已发行普通股百分比划分（假设 该百分比的目的，截至2024年6月20日已发行5,008,992股），假设在这两种情况下均出售了所有股份 卖出股东根据本招股说明书发行的普通股，不考虑任何转换限制或 练习。

在下面 认股权证重新定价中发行的新认股权证和配售代理认股权证的条款，卖出股东不得行使 认股权证，前提是这种行使会导致该出售股东及其关联公司实益拥有一定数量的认股权证 在我们当时已发行的普通股中，将超过4.99％或9.99％（视情况而定）的普通股的比例如下 此类行使，就此类决定而言，不包括行使认股权证时尚未发行的普通股以及 尚未行使的配售代理认股权证。股票数量并未反映这一限制。卖出股东 可以在本次发行中出售其全部、部分或全部普通股、新认股权证或配售代理认股权证。请参阅 “计划” 的分配。”

描述 已发行证券的数量

这个 以下描述旨在概述我们的章程和章程，它们都将在生效之前生效 本招股说明书构成其一部分的注册声明，哪些将作为注册声明的证物提交 本招股说明书是其中的一部分，也适用于DGCL的适用条款。因为以下只是摘要，所以确实如此 不包含所有可能对您很重要的信息。有关完整说明，您应该参考我们的章程和章程。

这个 出售股东可以不时出售、转让或以其他方式处置其任何或全部普通股或权益 在任何证券交易所、市场或交易机构购买普通股，或在私下交易中 以固定价格，按销售时的现行市场价格，以与现行市场价格相关的价格，以不同的价格 在销售时确定，或按协议价格确定。本招股说明书为您提供了普通股的一般描述 卖出股东可能会出价。

已授权 资本存量

我们的 章程授权我们最多发行42,803,774股股票，包括3,000,000股普通股，面值为 每股0.0001美元、面值为每股0.0001美元的2,803,774股无表决权普通股和1,000万股 优先股，面值为每股0.0001美元。截至2024年6月12日，我们的普通股共有52名登记持有人。

常见 股票

这个 我们的普通股拥有以下权利、优惠和特权：

投票 权利

每个 普通股持有人有权就提交股东表决的所有事项每持有普通股获得一票。 在达到法定人数的会议上采取的任何行动将由亲自出席或派代表的多数表决权决定 由代理人代理，任何董事选举除外，该选举将由多数票决定。没有累积的 投票。

分红 权利

持有者 当我们董事会宣布使用合法可用资金时，我们的普通股有权获得股息 用于付款，但须受优先于普通股的任何类别股票的持有人（如果有）的权利。任何决定 普通股的股息将由董事会自行决定。我们的董事会可能会决定，也可能不决定 将来宣布分红。请参阅 “股息政策”。董事会发行股息的决定将取决于 根据我们的盈利能力和财务状况，适用法律和美国证券交易委员会施加的任何合同限制，以及 我们董事会认为相关的其他因素。

清算 权利

在 如果公司发生自愿或非自愿清算、解散或清盘，我们的普通股持有人将 有权根据我们支付后任何可供分配的资产中持有的股份数量按比例分配 在任何类别股票的所有未偿还系列的持有人享有优先权之后，全额或规定偿还我们的所有债务 超过普通股（如果有的话）已获得全部清算优惠。

其他 权利和偏好

之后 本次发行结束后，我们普通股的持有人将没有优先权、转换权、认购权或其他权利，而且 不适用于我们的普通股的赎回或偿债基金条款。持有者的权利、优惠和特权 我们的普通股受任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响 我们将来可能会指定。本次发行结束后，我们的普通股不可兑换成股票 任何其他类别的股本，也不受任何赎回或偿债基金条款的约束。

完全 已付且不可估税

全部 我们的已发行普通股中有全额支付且不可估税，本次发行中将发行的普通股将全额支付。

首选 股票

我们 被授权发行最多1,000万股优先股。我们的章程授权董事会将这些股票合二为一 或更多系列，以确定名称和权力、偏好以及相对的、参与的、可选的或其他特殊权利 及其资格、限制和限制，包括股息权、转换或交换权、投票权 （包括每股选票数）、赎回权和条款、清算优惠、偿债基金条款和数量 构成该系列的股票。我们的董事会可以在未经股东批准的情况下发行有表决权的优先股 可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响并可能产生影响的其他权利 使第三方更难收购，或者阻止第三方试图收购大多数 我们出色的有表决权的股票。本次发行结束后，将不会有任何优先股流通。

宪章 和章程条款

宪章 和章程条款

我们的 章程和我们的章程将在本次发行结束时生效，其中包括一些可以阻止敌对收购的条款 或延迟或阻止我们管理团队的控制权变更，包括以下内容：

组合 或者该人成为利害关系股东的交易以规定的方式获得批准。一般来说，“企业 合并” 包括合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。 通常，“感兴趣的股东” 是指与关联公司和关联公司一起拥有或在三年内拥有的人 在确定感兴趣的股东身份之前，确实拥有公司15％或以上的有表决权的股票。存在 对于未经董事会事先批准的交易，本条款可能具有反收购效力，以及 反收购效应包括令人沮丧的企图，这些企图可能导致我们普通股的溢价高于市场价格 股票。

反收购条款

这个 DGCL、我们的章程和章程的规定可能会延迟、推迟或阻止他人收购 控制我们公司。这些条款概述如下，可能起到抑制收购竞标的作用。他们也是 部分目的是鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判。我们相信 加强对我们与不友好或未经请求的收购方进行谈判的潜在能力的保护的好处大于缺点 即不鼓励收购我们的提议，因为就这些提案进行谈判可能会改善其条款。

我们的 Charter成立了机密董事会，分为三类，任期错开三年。在机密之下 董事会结构，每次股东年会只选出一类董事，另一类董事会 其余的课程继续其余的三年任期。在机密董事会结构下：（i）董事 在由吉迪恩·马克斯组成的第一类中，将在2026年举行的年会上竞选；（ii）董事 由约瑟夫·莫斯科维茨组成的第二类成员将在2024年举行的年度股东大会上竞选； 以及（iii）由以色列Niv和Tuvia Barlev组成的第三类董事将在年会上竞选 的股东将在2025年持有。

局限性 关于责任、高级职员和董事的赔偿和保险

我们的 章程和章程包含在允许的最大范围内限制我们董事对金钱损失的责任的条款 由 DGCL 撰写。因此，我们的董事不会因任何违规行为而向我们或我们的股东承担个人金钱损害赔偿责任 作为董事的信托责任，以下方面的责任除外：

清单

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “ASNS”。

转移 代理人和注册商

这个 我们普通股的过户代理人和注册机构将是vStock Transfer, LLC。过户代理人和注册商的地址 是纽约州伍德米尔市拉斐特广场 18 号 11598。

独家 论坛

我们的 章程规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院 将是任何股东在 (a) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼中的唯一和独家论坛，(b) 任何 声称任何现任或前任董事、高级职员、股东违反所欠信托义务或其他不当行为的诉讼， 公司对公司或公司股东的雇员或代理人，(c) 任何对公司提出索赔的诉讼 公司或根据任何条款产生的公司任何现任或前任董事、高级职员、股东、雇员或代理人 DGCL 或公司的公司注册证书或章程，(d) 任何解释、适用、执行或决定的行动 公司注册证书或章程的有效性，或 (e) 任何主张索赔的诉讼受公司注册证书或章程管辖 内部事务原则或 (f) 任何主张 “公司内部索赔” 的行动，如第 115 节所定义 《通用公司法》。美利坚合众国联邦地方法院应是该法庭的专属法庭 解决根据《交易法》或《证券法》提出的诉讼理由的任何投诉、索赔或程序。 此外，《证券法》第22条规定联邦和州法院对所有提起的诉讼具有并行管辖权 执行《证券法》或其相关规则和条例规定的任何义务或责任。

股东 不能放弃对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。任何个人或实体购买或 以其他方式收购或持有我们股本的任何权益应被视为已通知论坛并获得该论坛的同意 我们的《宪章》中的规定。

这个 法庭选择条款可能会限制股东向其认为有利的司法法庭提出索赔的能力 与公司或其董事、高级管理人员或其他员工发生争议，并可能导致股东的成本增加， 在股东不方便的论坛上提出索赔，这可能会阻碍此类诉讼。尽管根据第 115 条 在DGCL中，排他性法庭条款可以包含在公司的注册证书中，类似条款的可执行性 其他公司的证书、公司注册或章程中的论坛条款在法律诉讼中受到质疑，而且确实如此 法院可能认定这类条款不适用或不可执行。如果法院认定排他性 我们章程中的法庭条款对一种或多种特定类型的诉讼或程序不适用或不可执行， 我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会产生重大不利影响 我们的业务、财务状况和经营业绩，并导致我们管理层的时间和资源分散以及 董事会。

反收购条款 DGCL 和《章程》条款

可以肯定 DGCL 的条款以及我们的《章程和章程》中概述的某些条款可能被视为具有反收购效力 并可能延迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最大利益的要约或收购尝试，包括 可能导致股东所持股票的溢价高于市场价格的企图。

移除 董事人数

我们的 章程规定，股东只有通过不少于多数股份的投票才能有理由或无理由地罢免董事 亲自或通过代理人出席会议并有权投票，集体投票。

修正案 到公司注册证书

可以肯定 我们的公司注册证书的部分要求当时大多数投票权的持有者投赞成票 本公司有权投票的已发行股本，作为单一类别共同表决，但以下条款除外 未经不少于80％的持有人投票，不得废除或修改有关错开董事会的章程 公司的有表决权的股票，按单一类别进行投票。

错开 板

这个 董事会分为三类，定期错开任期，为期三年。这种分类系统增加了 难以更换大多数董事，并且可能往往会阻碍第三方提出要约或其他方式 试图获得对公司的控制权。此外，根据特拉华州法律、证书和章程，公司的董事 股东只能出于正当理由且只能按照证书中规定的方式将其免职。这些因素可能 维持董事会的现任职位。

修正案 到章程

我们的 章程限制了董事和股东在某些情况下修改我们的章程的能力。特别是《章程》 只能通过当时在职的所有董事的多数投票或股东的赞成票进行修改 根据章程、章程的规定，持有至少75％的已发行股本中有权投票的股份， 还有 DGCL。

没有 累积投票

我们的 《宪章》没有规定累积投票。

特别的 股东会议

我们的 章程规定，除非法律另有要求，否则股东特别会议只能由高级职员召开 董事会多数成员、首席执行官或总裁或不少于 25% 股东的要求 有权在会议上投票的股票持有人。

股东 协议

我们 是2016年2月2日经修订和重述的股东协议或股东协议的当事方，根据该协议 我们普通股的某些持有人有权要求我们提交注册声明或要求他们的普通股 受我们以其他方式提交的注册声明的保护。《股东协议》下的所有权利将在以下日期终止 本次发行的结束。

计划 的分布

这个 出售股份的股东及其任何质押人、受让人和利益继承人可以不时出售任何或 他们在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所、市场或交易设施上特此涵盖的所有证券 证券是交易的还是私下交易的。这些销售可以按固定价格或协议价格进行。卖出的股东可能 在出售证券时使用以下任何一种或多种方法：

这个 出售股东也可以根据第144条或《证券法》规定的任何其他注册豁免出售证券， 如果有的话，而不是根据本招股说明书。

经纪交易商 委托卖出的股东可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可能会获得佣金 或每位卖出股东的折扣（或者，如果有任何经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方那里获得折扣） 金额有待协商，但是，除非本招股说明书补充文件中另有规定，否则如果是代理交易，则不是 根据FINRA规则2121的规定，超过惯常的经纪佣金；如果是主要交易，则加价 或按照 FINRA 规则 2121 进行降价。

在 与出售证券或其中的权益有关时，卖出股东可以与经纪交易商进行套期保值交易 或其他金融机构，这些机构反过来可能在对冲头寸的过程中卖空证券 假设。卖出股东也可以卖空证券并交付这些证券以平仓空头寸或贷款 或者将证券质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来又可能出售这些证券。卖出股东也可以订立期权 或与经纪交易商或其他金融机构进行的其他交易，或创建一种或多种衍生证券，这需要 向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的证券，这些证券是该经纪交易商的证券 或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）进行转售。

这个 出售股东和任何参与出售证券的经纪交易商或代理人均可被视为 “承销商” 根据《证券法》的定义，与此类销售有关。在这种情况下，此类经纪交易商收到的任何佣金 或代理人以及转售他们购买的证券所得的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣 根据《证券法》。卖出股东告知我们，他们没有任何书面或口头协议或谅解， 直接或间接地与任何人一起分发证券。

这个 如果适用的州证券法要求，转售证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。 此外，在某些州，除非已注册或符合条件，否则不得出售此处涵盖的转售证券 可以在适用州进行销售，也可以豁免注册或资格要求，并且已得到遵守。

在下面 《交易法》规定的适用规章制度，任何参与转售证券分销的人都不得 在适用的限制期内同时参与普通股的做市活动，定义见 第M条，在开始分配之前。此外，出售股东将视适用情况而定 《交易法》及其相关规则和条例的规定，包括可能限制时间安排的M条例 卖出股东或任何其他人购买和出售普通股的行为。我们将提供本招股说明书的副本 致卖出股东，并告知他们需要在当天或之前向每位买家交付本招股说明书的副本 出售时间（包括遵守《证券法》第172条）。

合法的 事情

这个 本招股说明书中提供的普通股的有效性将由 Pearl Cohen Zedek Latzer Baratz LLP 转交给我们， 纽约，纽约。格林伯格·特劳里格将为我们移交与本次发行相关的某些与美国法律有关的法律事务， LLP，纽约，纽约州。

专家们

这个 参考截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告纳入本招股说明书的财务报表 根据该报告（其中包含有关公司继续经营能力的解释性段落），因此被包括在内 作为注册会计师凯塞尔曼和凯塞尔曼（Isr.）的持续经营企业（如财务报表附注1b所述））， 经授权的独立注册会计师事务所普华永道国际有限公司的成员事务所 该公司是审计和会计方面的专家。

在哪里 你可以找到更多信息

我们 已根据《证券法》在S-1表格上就所发行证券向美国证券交易委员会提交了注册声明 在这份招股说明书中。本招股说明书作为注册声明的一部分提交，并不包含所有信息集 在注册声明中排名第四，根据美国证券交易委员会的规章制度，其中一些部分被省略了。 本招股说明书中就本招股说明书中提及的任何合同、协议或其他文件的内容所作的陈述是 不一定完整，并且参照每份此类合同、协议或其他文件对其进行了全面限定 作为注册声明的证物提交。

你 可以在美国证券交易委员会的网站上通过互联网阅读我们的美国证券交易委员会文件，包括注册声明。完成此操作后 提议，我们将遵守《交易法》的信息报告要求，并将提交报告、委托书 以及向美国证券交易委员会提供的其他信息。美国证券交易委员会的网站包含报告、代理和信息声明以及其他信息 关于以电子方式向美国证券交易委员会提交申请的注册人。该网站的地址是 http://www.sec.gov。

我们 还要维护一个网站 www.actelis.com，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料 在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会之后。

但是， 我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书或其注册声明的一部分 本招股说明书是其中的一部分，投资者不应依赖此类信息来决定购买我们的普通股 这个优惠。

公司 某些信息以供参考

这个 美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息。这意味着我们可以披露重要信息 向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件。我们以引用方式纳入的信息被考虑在内 成为本招股说明书的一部分。由于我们正在以引用方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件，因此本招股说明书将持续进行 已更新，未来提交的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或纳入的部分或全部信息。 这意味着您必须查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定其中是否有任何陈述 招股说明书或先前以引用方式纳入的任何文件已被修改或取代。

这个 招股说明书以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

我们 还以引用方式纳入我们提交的所有未来文件（不包括根据表格8-K第2.02和7.01项提供的信息） 在本招股说明书发布之日之后，根据《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条与美国证券交易委员会联系 以及在发行终止之前。

你 应仅依赖以引用方式纳入或本招股说明书中提供的信息。我们没有授权其他任何人提供 你有不同的信息。以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明都将被视为 就本招股说明书而言，应予修改或取代，但以本招股说明书或招股说明书中后来的声明为限 以引用方式纳入本招股说明书的任何其他文件均会修改或取代先前的声明。任何经过修改的声明 除非经过修改或取代，否则或被取代不应被视为本招股说明书的一部分。你不应该假设 除本招股说明书发布之日或文件发布之日以外的任何日期，本招股说明书中的信息均准确无误 以引用方式纳入本招股说明书。

这个 本招股说明书中包含的有关我们的信息应与以引用方式纳入的文件中的信息一起阅读。 您可以写信或致电首席财务官Yoav Efron，免费索取其中任何或全部文件的副本， 4039 Clipper Court，加利福尼亚州弗里蒙特 94538，以色列，电话号码 908-242-6463 或发送电子邮件至 yoave@actelis.com。

Actelis Networks, Inc

初步的 招股说明书

，2024

第二部分

信息 招股说明书中不需要

第 13 项。 其他发行和分发费用

这个 下表列出了公司应支付的与本次发行相关的成本和费用。产生的所有费用 普通股的注册费用将由公司承担。除美国证券交易委员会注册外，所有金额均为估计值 费用。

第 14 项。 对董事和高级职员的赔偿

第 102 (b) (7) 条 特拉华州通用公司法（“特拉华州法”）允许公司在其原始公司注册证书中使用 或对其进行修订，以取消或限制董事因违反董事的规定而承担的金钱损害的个人责任 信托义务，(i) 任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为除外，(ii) (iii) 根据第 174 条的规定，非善意或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不作为 特拉华州法律（规定董事对非法支付股息或非法购买或赎回股票承担责任）， 或 (iv) 董事从中获得不正当个人利益的任何交易。该公司的第六次修正案和 经修订的重述公司注册证书（“公司注册证书”）包含这样的条款。

在 此外，特拉华州法律第145条规定，公司可以赔偿任何人，包括高级职员和董事， 他们是或有可能成为任何受到威胁, 未决或已完成的法律诉讼, 诉讼或诉讼的当事方, 无论是民事诉讼, 刑事、行政或调查（不包括公司采取的或根据公司的权利采取的行动），理由是这样的事实 个人现在或曾经是公司的高级职员、董事、雇员或代理人，或者正在或正在应该公司的要求任职 作为另一家公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人。赔偿可能包括费用（包括律师的费用） 费用）、判决、罚款和支付的和解金额，该人因此类诉讼而实际和合理产生的款项， 提起诉讼或提起诉讼，前提是该高级职员、董事、雇员或代理人本着诚意行事，并以该人合理认为的方式行事 符合或不反对公司的最大利益，而且在刑事诉讼方面没有合理的理由 认为该人的行为是非法的。特拉华州公司可以在由或提起的诉讼中对高管或董事进行赔偿 在相同条件下公司有权利，唯一的不同是未经司法批准不允许赔偿 高级管理人员或董事被裁定对公司负有责任。如果高级管理人员或董事在案情或其他方面取得成功 在为上述任何诉讼进行辩护时，公司必须赔偿他或她的费用（包括律师费） 费用）他或她实际和合理产生的费用。

这个 公司的注册证书和重述的章程规定了对董事和高级管理人员的充分赔偿 特拉华州法律允许的范围。

项目 15。近期未注册证券的销售

这个 以下信息代表公司在过去三年内出售的未在证券下注册的证券 法案。

开启 2024年6月5日，我们与持有人签订了行使现有认股权证的激励信。根据激励措施 信中，持有人同意以现金形式行使现有认股权证，总共购买999,670股普通股 每股行使价为2.75美元，以换取我们同意发行新认股权证，总额不超过1,999,340美元 我们的股票，行使价为每股2.00美元。我们还同意向 H.C. Wainwright & Co., LLC 发行配售权 代理人，69,977股普通股，每股行使价为3.4375美元，期限为五年半。我们的总和 总收益约为300万美元，该交易于2024年6月6日完成。

开启 2023 年 12 月 17 日，我们与一位投资者签订了证券购买协议，根据该协议，我们同意发行和 以私募方式向投资者出售 (i) 30.1万股普通股，(ii) 970,187份预先筹集资金的认股权证供购买 最多970,187股普通股和 (iii) 行使普通认股权证时可发行的1,271,187股普通股 普通股和相关普通认股权证的购买价格为每股1.18美元，或每份预先注资的认股权证和相关普通股权证的购买价格为1.1799美元 认股权证，总收益约为150万美元。此次发行于 2023 年 12 月 20 日结束。这个 普通认股权证的行使价为每股1.18美元，发行后可立即行使，到期五年半 发行之后。预先筹集资金的认股权证以代替普通股出售，发行后可立即行使， 行使价为每股0.0001美元，全额行使后到期。我们还同意向 H.C. Wainwright & Co. 发行， 配售代理有限责任公司发行了88,983股普通股，每股行使价为1.475美元，期限为五年半。

开启 2023 年 5 月 4 日，我们与一位投资者签订了证券购买协议，根据该协议，我们同意向投资者发行和出售 在私募中（i）190,000股普通股，（ii）754,670份预先注资的认股权证，用于购买我们最多754,670股股票 普通股和 (iii) 944,670股普通股可在行使普通认股权证时发行，每股收购价为3.705美元 普通股和相关普通认股权证的份额，合计每份预先注资的认股权证和相关普通认股权证3.7049美元 总收入约为350万美元。本次发行于 2023 年 5 月 8 日结束。继2023年9月的修正案之后，共同的 认股权证现在的行使价为每股2.75美元，可在发行后立即行使，到期五年半 发行之后。预先筹集资金的认股权证以代替普通股出售，发行后可立即行使， 行使价为每股0.0001美元，全额行使后到期。我们还同意向 H.C. Wainwright & Co. 发行， 配售代理有限责任公司发行了66,127股普通股，每股行使价为4.6313美元，期限为五年半。

开启 2023 年 11 月 8 日，我们向 H.C. Wainwright & Co., LLC 额外发行了 55,000 股普通股，可在行使时发行 普通认股权证，收购价为每股2.75美元。作为 2023 年 12 月私募的一部分，我们同意，但须遵守我们的 将认股权证的行使价修改为每股1.18美元，但尚未获得股东批准。

这个 上述证券是根据证券第4 (a) (2) 条的注册要求豁免发行和出售的 之所以采取行动，是因为除其他外，这些交易不涉及公开募股。

第 16 项。 证物和财务报表附表

(a) 展品。

(b) 财务报表附表

全部 之所以省略财务报表附表，是因为其中要求列出的信息不适用或包含在 以引用方式纳入此处的合并财务报表或相关附注。

第 17 项。 承诺

签名

依照 根据1933年《证券法》的要求，注册人已在表格S-1上正式提交了这份注册声明 由下列签署人于2024年6月24日在加利福尼亚州弗里蒙特市代表其签署，并经正式授权。

权力 的律师

知道 Actelis Networks, Inc. 的每位董事和高管的签名如下所示 特此任命 Tuvia Barlev 和 Yoav Efron，他们各自单独行动，单独行动，不分对方，真实合法 具有完全替代权或重新替代权的实际律师，以该人的姓名、地点和 取而代之以任何身份代表该人单独或以下述每种身份签字 修正案，包括对本注册声明的生效后修正案，以及签署任何和所有额外注册的条款 根据注册声明第 462 (b) 条提交的与注册声明中同一次证券发行有关的声明 1933年《证券法》，并将该法案的所有证物以及与之相关的其他文件一起提交给该法案 美国证券交易委员会，授予上述事实上的律师进行和履行每一项任务的全部权力和权力 无论出于何种意图和目的，都必须或必须在场所内和周围做任何行为和事情 或者可以亲自批准，特此批准并确认上述事实上的律师或其替代人或替代人可能做的所有事情 凭借本协议合法地做或促成这样做。