附录 5.1
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Harney Westwood & Riegels 海港广场三楼 南教堂街 103 号 邮政信箱 10240 KY1-1002 大开曼岛 开曼群岛 电话:+1 345 949 8599 传真:+1 345 949 4451 |
2023 年 9 月 18 日
george.weston@harneys.com
+1 284 852 4333
PRG/GYW/056136.0001
SAI.TECH 全球公司
#01 -05 珍珠山露台
新加坡
168976
尊敬的 SAI.TECH 全球公司
SAI.TECH 全球公司(公司编号: 370735) (的”公司”)
我们是有资格在开曼群岛执业的律师 群岛,并已被要求就开曼群岛与公司相关的法律向您提供本法律意见 S-8 注册声明,可能会不时修改(”声明”),以及注册 公司1,376,792股A类普通股中,面值0.0001美元(股票”) 将要发行的 根据公司自2023年9月6日起生效的2023年股权激励计划,向某些个人发放,(”股权 计划”)。
在这种观点中,”《公司法》” 指开曼群岛的《公司法》(2022年修订版)。
为了给出这个意见,我们有 检查了文件(定义见附表 1)。我们没有审查过任何其他文件、官方或公司记录或外部记录 或内部登记册,没有进行或被指示就此进行任何进一步的调查或尽职调查 交易是本意见的主题。
在给出这个观点时,我们依据的是 附表2中列出的假设,我们尚未核实。
仅基于上述考试和 假设,考虑到我们认为相关的法律考虑,并受附表3所列限制条件的约束, 我们认为,根据开曼群岛的法律:
1 | 存在和良好信誉。该公司是豁免的 公司以有限责任公司正式成立,根据开曼群岛法律有效存在并信誉良好。它 是一个独立的法律实体,可以以自己的名义提起诉讼。 |
2 | 法定资本。的法定股本 公司将35,000美元分为3.5亿股股票,每股面值0.0001美元,其中330,369,366股应被指定为类别 A股普通股,9,630,634股为可转换B类普通股,1,000万股优先股。 |
开启 2021 年 7 月 19 日,根据2017年《有限责任合伙企业法》,公司转换为有限责任合伙企业 开曼群岛的法律。在重新注册之前,该公司的名称为Harney Westwood & Riegels。清单 合作伙伴可以在我们的办公室进行检查。 | 安圭拉
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3 | 容量和功率。的执行和交付 公司的声明及其义务的履行属于公司的能力和权力 并已获得公司所有必要的公司行动的正式授权和批准。 |
4 | 股票。根据声明的设想,这些股票, 已获得公司所有必要的公司行动以及股票发行后的正式授权(通过输入名称) 本公司成员登记册中的相关注册所有人( 会员名册) 证实了这一点 根据备忘录,股票已发行(记作已全额支付),由买方交付和付款 本公司的公司章程( 备忘录和文章)、声明和股权计划、股票 将已有效发放,已全额付清且不可课税。 |
就开曼群岛而言 法律规定,只有在股东登记册中登记股份后才能发行。
这种观点仅限于 此处明确提出意见并根据开曼群岛现行和适用的法律给出的事项 本意见发表之日的开曼群岛法院。我们没有对任何其他国家的法律进行过调查,也没有发表任何意见 管辖权。我们对事实问题不发表任何意见。
本意见是为了您的利益而提出的 您的法律顾问的利益(仅限以该身份)。尽管如此,我们特此同意提交本意见书 作为《声明》的展品。
忠实地是你的
/s/Harney Westwood & Riegels
Harney Westwood & Riegels
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日程安排 1
审查的文件清单
1 | 2021 年 1 月 26 日的公司注册证书以及经修订和重述的备忘录和条款 2022年4月29日通过的本公司组织章程。 |
2 | 由公司注册处处长签发的日期为22的有关公司的良好信誉证明书 2023 年 8 月。 |
3 | 由公司注册代理人签发的有关公司的在职证明,日期为 2023 年 8 月 22 日。 |
4 | 2023年9月5日由过户代理人TranShare认证的公司成员登记册。 |
5 | 本公司董事于 2023 年 9 月 5 日出具的证书( 董事证书)。 |
6 | 本公司董事会9月14日一致书面决议的副本 2023( 决议)。 |
7 | 股权计划。 |
8 | 声明。 |
(上面的 1 到 8 是 文件)。
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日程安排 2
假设
1 | 文件的真实性。所有原始文件都是真实的,所有签名、首字母和印章 是真实的,文件的所有副本都是真实和正确的副本。 |
2 | 文件。法律要求记录在文件中的所有事项均已记录在案,并且所有 我们审查过的公司会议记录、决议、证书、文件和记录是准确和完整的,所有事实都已表达 因此,其中的或暗示是准确和完整的。 |
3 | 董事证书。我们依据的是中发表的声明和陈述 关于事实事项的董事证书。 |
4 | 考虑。公司将获得金钱或物有所值的对价 公司在按商定的发行价格发行时发行的每股A类普通股,无论如何该发行价格均不低于该发行价格 超过每股A类普通股的规定面值或名义价值。 |
5 | 决议。这些决议仍然完全有效。 |
6 | 看不见的文档。除了提供给我们的文件外,没有决议、协议、文件 或对文件中设想的交易,特别是条目产生重大影响、修改或变更的安排 签署和履行任何文件都不会导致其任何一方违反任何协议或承诺。 |
7 | 没有步骤可以收盘。本公司的董事和股东没有采取任何措施来 公司是否已解散或处于清算状态,没有采取任何措施关闭公司,也没有指定任何接管人 凌驾于公司的任何财产或资产之上。 |
8 | 偿付能力。在本意见执行之日,公司能够按原样偿还债务 秋季到期。 |
9 | 外国法律。任何法律(开曼群岛法律除外)中没有任何规定 会或可能影响此处给出的任何意见。 |
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日程安排 3
资格
1 | 不可评估。在这封意见书中,“不可评估” 一词是指 对于股票的发行, 就相关股份而言, 在没有合同安排的情况下, 股东不得 或组织备忘录和章程规定的义务,相反,有义务进一步缴款 侵害公司的资产(特殊情况除外,例如涉及欺诈、建立代理关系) 或非法或不当目的,或法院可能准备揭开或揭开公司面纱的其他情况)。 |
2 | 法庭搜查。检索大法院的令状登记册和其他起诉程序 开曼群岛的审理是在开曼群岛大法院提供的数字系统上进行的(”法院的 数字系统”),以及在更新数字系统(和/或注册表)时无意中出现错误或延迟 (提取的数字信息)可能不构成截至法庭搜索之日的所有诉讼的完整记录,尤其是 可能会省略最近申报的细节。除其他外,法院对法院登记册的搜索不会发现起源 向大法院提起的诉讼,根据大法院的规则或法院书记官办公室的最佳做法, 本应输入法院登记册,但实际上并未输入法院登记册(正确或根本没有),或任何原产地 已封存或匿名的程序(无论是根据法院的命令还是根据书记官的惯例) 法院办公室)。 |
3 | 信誉良好。如果所有费用(包括 已支付《公司法》规定的年度申请费)和罚款,但公司注册处长不知道公司 根据《公司法》,这是违约的。 |
4 | 制裁。根据联合国,公司的义务可能受到限制 以及根据开曼群岛法律实施的联合王国制裁. |
5 | 经济实质。我们没有进行任何调查,也没有对该法的合规性发表任何看法 拥有《国际税务合作(经济实质)法》(2020年修订版)的公司。 |
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