Document隔壁控股有限公司
经修订和重述的公司注册证书
Nextdoor Holdings, Inc.（“公司”）是一家根据特拉华州通用公司法组建和存在的公司，特此证明如下：
该公司的名称为Nextdoor Holdings, Inc.，向国务卿提交其原始公司注册证书的日期为2021年1月29日，名为Khosla Ventures Acquisition Co.二。
根据特拉华州通用公司法第242和245条，本经修订和重述的公司注册证书作为附录A附录A附于此，它重申、整合和进一步修订了先前修订和/或重述的本公司经修订和重述的公司注册证书的条款。
为此，该公司已要求其正式授权人员在2024年6月18日盖章下签署这份经修订和重述的公司注册证书，以昭信守。
NEXTDOOR 控股有限公司
作者：/s/ Nirav Tolia
姓名：尼拉夫·托利亚
职位：总裁兼首席执行官
附录 A
经修订和重述的公司注册证书
的
NEXTDOOR 控股有限公司
第 I 条：名称
该公司的名称为Nextdoor Holdings, Inc.（“公司”）。
第二条：诉讼服务代理人
该公司在特拉华州的注册办事处地址为特拉华州肯特郡费尔顿市西大街13号邮政信箱953号，邮政信箱19943。该公司在特拉华州该地址的注册代理人的名称为Telos Legal Corp.
第三条：目的
该公司的目的是从事根据特拉华州通用公司法（“通用公司法”）可以组建公司的任何合法行为或活动。
第四条：授权股票
1. 授权总额。
1.1.公司有权发行的所有类别股票的总数为30.5亿股，包括两类：普通股和优先股。授权发行的普通股总数为3,000,000,000股普通股，面值每股0.0001美元，应分为以下系列：一个系列由25亿股和计价的A类普通股（“A类普通股”）组成；一个系列由5亿股和计价的B类普通股（“B类普通股”）组成；一个系列由5亿股和计价的B类普通股（“B类普通股”）组成，“普通股”）。授权发行的优先股总数为5000万股优先股，每股面值0.0001美元（“优先股”）。
1.2. 无论《通用公司法》第242 (b) (2) 条的规定如何，如果公司当时所有流通股本的表决权持有人投赞成票，则普通股（包括A类普通股或B类普通股）的数量可以增加或减少（但不低于当时已发行的股票数量），无权投票普通股持有人作为一类（和/或A类普通股）单独投票的持有人因此，必须将股票或B类普通股（按系列分开投票）。
2. 优先股。
2.1. 在特拉华州法律规定的任何限制的前提下，公司董事会（“董事会”）有权通过不时通过的一项或多项决议，规定发行一个或多个系列的优先股，并根据特拉华州适用法律提交指定证书（“指定证书”），不时确定优先股的数量，但须遵守特拉华州法律规定的任何限制每个此类系列中应包含的股份，以确定名称，权力（包括投票权）、每个此类系列股票的优先权和相对权利、参与权、可选权或其他特殊权利（及其资格、限制或限制），除非适用的指定证书中另有规定，否则任何此类系列的股票数量均可增加（但不超过优先股的授权股份总数）或减少（但不低于该系列当时已发行的股票数量）。优先股的授权股份数量可以增加或减少（但不得低于当时的优先股数量）
无论《通用公司法》第242（b）（2）条的规定如何，均由公司当时所有流通股本的多数表决权持有人投赞成票，除非根据任何证书的条款需要一个或多个系列的持有人单独投票，否则无需优先股持有人作为一个类别单独投票指定。
2.2. 除非本经修订和重述的公司注册证书（以下简称 “重述公司注册证书”）（包括根据本第四条上述规定指定任何系列优先股的任何指定证书）中另有明确规定，(i) 未经A类普通股或B类普通股持有人批准，董事会可以按照此处的规定指定、固定和确定任何新的优先股系列或优先股或其任何系列的持有人，以及 (ii)）任何此类新系列都可能拥有权力、优先权和权利，包括但不限于投票权、股息权、清算权、赎回权和转换权，优先于A类普通股或B类普通股、任何系列优先股或公司任何未来类别或系列股本的权利，或与之相等。
3.A类普通股和B类普通股的权利。
3.1. 平等地位。除非本重述的公司注册证书中另有规定或适用法律另有规定，否则A类普通股和B类普通股应具有相同的权利和权力，排名平等（包括股息和分配，以及在公司进行任何清算、解散或清盘时，但不包括下文第四条第3.2节所述的投票和其他事项），按比例分配，并在所有方面和所有事项上相同。
3.2. 投票权。除非本重述公司注册证书另有明确规定或法律要求，否则A类普通股和B类普通股的持有人应 (i) 在任何时候都作为单一类别而不是单独的系列或类别对提交给公司股东表决的所有事项（包括董事选举）进行投票，(ii) 有权根据公司章程获得任何股东大会的通知（因为 “章程” 可能会不时修改和/或重述 “章程”）和(iii) 有权以适用法律可能规定的方式对此类事项进行表决；但是，除非法律或本重述公司注册证书另有规定，否则A类普通股和B类普通股的持有人无权对本重述公司注册证书（包括与任何系列优先股相关的任何指定证书）仅与一股或多股条款相关的任何修正案进行投票优秀的优先股系列（如果是此类股的持有人）根据本重述的公司注册证书（包括与任何系列优先股相关的任何指定证书），受影响系列有权单独或与一个或多个其他此类系列的持有人共同就此进行投票。除非本文另有明确规定或适用法律另有要求，否则每位A类普通股持有人有权获得该持有人登记的每股A类普通股一（1）张选票，B类普通股的每位持有人有权获得该持有人记录在案的每股B类普通股十（10）张选票。
3.3. 股息和分配权。对于董事会不时从公司合法可用的任何资产中申报和支付的任何股息或分配，A类普通股和B类普通股的股票应按每股平等、相同和按比例对待；但是，如果股息以A类普通股或B类普通股（或收购权）的形式支付此类股份），那么A类普通股的持有人将获得A类普通股的股份（或权利视情况收购此类股份），B类普通股的持有人将获得B类普通股（或收购此类股票的权利，视情况而定），A类普通股和B类普通股的持有人将按每股获得相同数量的A类普通股或B类普通股（视情况而定）。尽管有上述规定，如果 (i) 这种不同的股息或分配事先获得多数股东的赞成票批准，则董事会可以支付或分派A类普通股或B类普通股的每股股息或分配（无论是以每股应付的股息或分配金额、此类股息或分配的支付形式、支付时间或其他形式）
当时流通的A类普通股和B类普通股，每股作为一个类别分别投票，或（ii）这种不同的股息或分配以另一个实体的证券（或获得证券的权利）的形式支付，(A) A类普通股的持有人获得证券，使持有人有权对每只证券投一票（或获得此类证券的权利，视情况而定），(B) B类普通股的持有人股票获得证券，其持有人有权为每只证券投十（10）张选票（或有权收到此类证券（如适用）。根据前一条款（ii）分配给股东的任何证券的条款应基本相同，但表决权除外。
3.4. 细分、组合或重新分类。A类普通股或B类普通股的股份不得进行细分、合并或重新分类，除非在该细分、合并或重新分类的记录日期，以保持已发行A类普通股和B类普通股持有人之间在分割、合并或重新分类的记录日期按比例进行细分、合并或重新分类；但是，此类类别的股份可以细分划分、合并或重新分类为不同的或如果此类细分、合并或重新分类事先获得A类普通股和B类普通股大多数流通股的持有人赞成票的批准，且每股股权作为一个类别分别投票，则这种分割、合并或重新分类是不成比例的。
3.5. 清算、解散或清盘。在公司清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿的，A类普通股和B类普通股的持有人将有权按每股按比例获得公司所有可供分配给股东的资产，除非在任何此类清算后的分配方面对每个此类类别的股票给予不同或不同的待遇，否则将视当时尚未偿还的优先股持有人的优先权或其他权利而定，解散或清盘事先获得批准由当时流通的A类普通股和B类普通股的大多数持有人投赞成票，每股股东作为一个类别分别投票；前提是，为避免疑问，普通股持有人根据任何就业、咨询、遣散费或类似服务安排支付或收到的对价不应被视为本公司可用于分配给股东的资产。
3.6. 合并或合并。如果在公司与任何其他实体合并或合并后对A类普通股或B类普通股进行任何分配、付款或在转换或交换时支付其他对价，或者如果对股东的影响与合并或合并产生的影响基本相似的任何其他交易，则应按比例进行此类分配或付款，或者其他对价应按比例支付 A类普通股持有人的股份基础以及将B类普通股作为单一类别；但是，前提是其中一个类别的股票可能获得不同或不成比例的分配、付款或其他对价，前提是：(i) 向A类普通股和B类普通股持有人支付的每股分配、付款或其他对价的唯一区别是B类普通股持有人在合并过程中获得的任何证券、转换后的合并或其他交易交换该持有人的B类普通股的投票权应是A类普通股持有人在转换时作为合并、合并或其他交易的一部分获得的任何证券的十（10）倍，或者（ii）此类合并、合并或其他交易由当时已发行的A类普通股和B类普通股的大多数持有人投赞成票批准股票，每只股票作为一个类别单独投票；此外，还提供了为了避免疑问，普通股持有人根据任何雇佣、咨询、遣散费或类似服务安排支付或收到的与任何此类合并、合并或其他交易有关的对价，不应被视为就本3.6节而言，普通股持有人为普通股转换或交换时支付的对价。
3.7. 董事会的决定。如果在适用本第 3 节规定的任何条款或本第 3 节中规定的任何术语或定义的含义方面存在模糊之处，则董事会（但不是其委员会）应有权根据其真诚认为的事实，自行决定任何此类条款或任何此类术语或定义对任何情况的适用情况。董事会根据前一句作出的决定应是决定性的，对公司股东具有约束力。这种决定应以通过的一份书面文件作为证据
董事会，此类文件应在公司主要执行办公室供公司股本持有人查阅。
第 V 条：B 类普通股转换
1. 可选转换。在向公司发出书面通知后，B类普通股的每股可随时转换为一（1）股已全额支付且不可评估的A类普通股，由其持有人选择。在任何B类普通股持有人有权将此类B类普通股的任何此类持有人股份转换为A类普通股的股份之前，该持有人应根据章程或公司当时有效的任何政策（应要求向秘书提供）中规定的任何程序向公司主要公司办公室或该类别的任何过户代理人发出一份经过正式签署和认证的指令 B 普通股，并应书面通知普通股公司在其主要公司办公室由该持有人选择进行转换，并应在其中注明转换后可发行的A类普通股在公司账簿上登记的名称。此后，公司应在切实可行的情况下尽快在公司账簿上登记该B类普通股的记录持有人或该记录持有人的被提名人或被提名人有权获得的上述数量的A类普通股的所有权。此类转换应视为在公司收到转换选择通知之日营业结束前夕发生，无论出于何种目的，有权获得此类转换后可发行的A类普通股的个人均应被视为截至该日此类A类普通股的记录持有人。除非法律允许，否则不得要求公司根据第五条第1款登记B类普通股的转换。
2. 自动转换。在公司或其持有人采取进一步行动的情况下，B类普通股的每股应在 (i) 截止日期（定义见下文）十年（定义见下文）和（ii）代表不少于三分之二（2/3）的B类普通股持有人赞成票规定的日期（以较早者为准）营业结束前自动转换为一（1）股已全额支付且不可评估的A类普通股) B类普通股已发行股票的投票权，作为单一类别单独投票（（i）至（ii）中提及的每个事件在此处均称为 “自动转换”）。在自动转换之后，公司应根据第五条第2款尽快向此类B类普通股的记录持有人发出自动转换B类普通股的通知。此类通知应采用《通用公司法》当时允许的任何方式提供；但是，未发出此类通知或其中的任何缺陷均不影响自动转换的有效性。自动转换时和之后，在公司账簿上注册为自动转换前夕转换的B类普通股的记录持有人的人，应在公司账簿上注册为自动转换此类B类普通股时发行的A类普通股的记录持有者，其记录持有人无需采取进一步行动。自动转换生效后，根据自动转换转换转换的B类普通股持有人的权利将立即终止，无论出于何种目的，持有人均应被视为已成为B类普通股转换成此类A类普通股的一个或多个记录持有者。
3. 传输时转换。除允许转让（定义见下文）外，B类普通股的每股应自动转换为一（1）股已全额支付且不可评估的A类普通股，而无需公司或其持有人采取进一步行动。
4. 政策和程序。公司可以不时制定其认为必要或可取的与将B类普通股转换为A类普通股相关的政策和程序，但不得违反适用法律或本重述的公司注册证书或章程。如果公司有理由相信发生了不属于许可转让的转让，则公司可以要求所谓的转让方向公司提供其合理认为必要的宣誓书或其他证据，以确定是否发生了非许可转让的转让，以及如果
该转让方未在该请求之日起十 (10) 天内向公司提供充足（由董事会（但不是其委员会）确定）的证据（以申请中规定的方式）以使公司能够确定没有进行此类转让，则任何此类B类普通股在先前未转换的范围内，均应按一对一的比例自动转换为A类普通股在此基础上，此种转换应在账簿和记录上登记公司。对于股东在会议上采取的任何行动，公司的股票账本应作为推定证据，证明谁是有权在任何股东大会上亲自或通过代理人投票的股东，以及每位此类股东持有的股票类别以及该股东持有的每类股票的数量。
5. 定义。
(a) “可转换证券” 是指任何债务证据、优先股或其他证券（B类普通股除外）可直接或间接转换为B类普通股或可兑换为B类普通股的证券。
(b) “家庭成员” 是指任何自然人，即合格股东、配偶、家庭伴侣或类似法定认可的生活伴侣、父母、祖父母、直系后代、兄弟姐妹和此类合格股东兄弟姐妹的直系后代。直系后代应包括被收养的人，但前提是他们在未成年时被收养。
(c) “截止日期” 是指2021年11月5日。
(d) “期权” 是指认购、购买或以其他方式收购B类普通股或可转换证券（定义见上文）的权利、期权、限制性股票单位或认股权证。
(e) 实体的 “母公司” 是指直接或间接拥有或控制该实体多数表决权或以其他方式有权选举该实体董事会多数成员或有权任命或充当该实体的理事机构的任何实体。
(f) 就合格股东而言，“许可实体” 是指：(i) 仅为 (A) 该合格股东、(B) 该合格股东的一名或多名家庭成员，或 (C) 该合格股东的任何其他许可实体；或 (ii) 由 (A) 该合格股东独家拥有的任何普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、公司或其他实体的利益的许可信托，(B) 该合格股东的一名或多名家庭成员，或 (C) 该合格股东的任何其他许可实体。
(g) 对于合格股东而言，“许可基金会” 是指：根据经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第501（c）（3）条免税的信托或私人非经营基金会，只要该合格股东对该信托或组织持有的B类普通股拥有处置权和投票控制权，并且向该信托的转让不涉及任何内容向此类人员支付现金、证券、财产或其他对价（不包括此类信托或组织的权益）合格股东。
(h) “允许的个人退休账户” 是指《守则》第408 (a) 条所定义的个人退休账户，或合格股东是其参与者或受益人且符合《守则》第401条资格要求的养老金、利润分享、股票红利或其他类型的计划或信托；前提是该合格股东对B类股票拥有唯一的处置权和独家投票控制权此类账户、计划或信托中持有的普通股。
(i) “允许转让” 是指并仅限于B类普通股的任何转让：
(i) 由合格股东向 (A) 该合格股东的一名或多名家庭成员、(B) 该合格股东的任何许可实体、(C) 该合格股东的任何许可基金会，或 (D) 该合格股东的任何许可个人退休账户；或
(ii) 由合格股东的许可实体、许可基金会或许可的IRA向（A）该合格股东或该合格股东的一名或多名家庭成员，或（B）该合格股东的任何其他许可实体、许可基金会或许可的IRA提供。
(j) “允许的受让人” 是指在许可转让中获得的B类普通股的受让人。
(k) “许可信托” 是指真正的信托，其中每位受托人是 (i) 合格股东，(ii) 该合格股东的家庭成员，(iii) 提供受托人服务业务的专业人士，包括私人专业信托机构、信托公司和银行信托部门，或 (iv) 合格股东或其家庭成员可自行决定免职和替换的个人合格股东。
(l) “合格股东” 是指：（i）截至截止日B类普通股的记录持有者；（ii）公司在截止日之后根据行使、结算、交换或转换任何截至截止日未偿还的期权或可转换证券而最初发行的任何B类普通股的初始记录持有者；（iii）每个自然人，在截止日期之前，转让了公司（或与公司合并的公司）的股本公司或公司的子公司）向已成为或成为合格股东的许可实体、许可基金会或许可个人退休账户；（iv）将B类普通股（包括任何可行使或可兑换为B类普通股的可行使期权或可转换成B类普通股的可转换证券）的股份或股权奖励转让给已成为或成为合格股东的许可实体、许可基金会或许可IRA的自然人；以及（v）允许的转让 Freeeree。
(m) B类普通股股份的 “转让” 是指直接或间接出售、转让、转让、转让、转让、转让、抵押或以其他方式转让或处置此类股份或该股的任何合法或受益权益，无论是否为了价值，无论是自愿还是非自愿还是通过法律的实施，包括但不限于向经纪人或其他被提名人转让B类普通股股份（无论是否有）受益所有权的相应变更），每种情况均在截止日期美国东部时间晚上 11:59 之后，或通过代理或其他方式转让此类股份的表决控制权或签订具有约束力的协议；但是，以下内容不应被视为 “转让”：
(i) 应董事会的要求，就年度股东大会或特别股东大会上将采取的行动向公司高级管理人员或董事授予委托书；
(ii) 仅与作为B类普通股持有人的股东签订有表决权的信托、协议或安排（无论是否授予代理人），该协议（A）在向美国证券交易委员会提交的附表13D中或以书面形式披露给公司秘书，（B）的期限要么不超过一（1）年，要么可由受其约束的股份的持有人随时终止，（C）确实如此不涉及向受其约束的股份持有人支付任何现金、证券、财产或其他对价其他而不是双方承诺以指定方式对股份进行投票；
(iii) 根据公司为一方的书面协议订立有表决权的信托、协议或安排（无论是否授予代理人）；
(iv) 股东质押B类普通股，只要该股东继续对此类质押股份行使表决控制权，则该股东根据真正的贷款或债务交易仅为此类股票设定担保权益；但是，质押人取消对此类股票的抵押品赎回权或采取其他类似行动（包括行使根据此类质押授予该质押人的任何代理权）构成转让，除非此类止赎或类似行动符合许可转让的资格；
(v) 截至截止日或截止日之后的任何时候，任何B类普通股持有人的配偶拥有或获得该持有人仅产生的B类普通股的权益
由于适用任何司法管辖区的共同财产法，只要不存在或已经发生构成此类B类普通股转让的其他事件或情况；
(vi) 根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10b5-1条与经纪人或其他被提名人签订交易计划；但是，根据该计划出售此类B类普通股在出售时构成 “转让”；
(vii) 公司赎回、行使优先拒绝权、购买或收购B类普通股，或公司发行或重新发行B类普通股；或
(viii) 就公司的清算、解散或清盘（无论是自愿还是非自愿）、公司与任何其他实体合并或合并或合并或合并或对股东产生影响的任何其他交易订立支持、投票、招标或类似的协议或安排（无论是否授予代理人），都与合并或合并、出售、租赁、独家许可或其他交易相关的任何其他交易处置其全部或基本上全部资产公司，或公司作为当事方的交易或一系列关联交易，其中转让的公司股份超过公司投票权的百分之五十（50％），或与完成由此设想的行动或交易（包括但不限于与此类交易相关的B类普通股的投标或有表决权、此类交易的完成或出售、转让、转让）有关、运输、抵押或其他转让，或处置B类普通股股份或与此类交易有关的B类普通股的任何合法或实益权益）；前提是根据此类交易对B类普通股或其中的任何法律或经济利益进行的任何出售、投标、转让、转让、抵押或其他转让或处置，或就此类交易授予B类普通股的代理权而没有关于如何投票的具体指示在每种情况下，此类B类普通股都将构成 “转让”此类B类普通股，除非此类交易在采取此类行动之前获得董事会的批准。
如果出现任何行为或情况导致该实体不再是许可实体、许可基金会或许可个人退休账户，或 (B) 合格股东实体，如果出现任何行为或情况导致该实体不再是许可实体、许可基金会或许可个人退休账户，或 (B) 合格股东实体，前提是从和进行累积转让，则转让也应被视为已发生在截止日期之后，有表决权的证券或以下证券的多数表决权以其他方式使一方有权选举该实体或该实体的任何直接或间接母公司的董事会或管理机构的多数成员，但向截至截止日期为任何此类实体或此类实体母公司的有表决权证券持有人的各方的转让除外。
(n) 对于B类普通股的股份，“投票控制权” 是指通过代理、投票协议或其他方式对该股票进行投票或指导投票的权力（无论是独家还是共享的）。
6. 转换后的股票的状态。如果根据本第五条将任何B类普通股转换为A类普通股，则以这种方式转换的B类普通股应取消、报废和注销，并且不得由公司重新发行。
7. 转换对股息支付的影响。尽管本第五条第1、2或3节有任何相反的规定，但如果根据本第五条第1、2或3节的规定将B类普通股的任何股份转换为A类普通股的日期发生在确定B类普通股持有人有权获得B类普通股的股息或分配的记录日期之后，则该B类普通股的持有人即此类普通股的持有人截至该记录日期，股票将有权获得此类股息或分配付款日期；前提是，尽管本重述的公司注册证书中有任何其他规定，但只要任何此类股息或分配均以B类普通股支付，则此类B类普通股应一对一地自动转换为A类普通股。
8. 预订。公司应始终保留其授权和未发行的A类普通股中的可用股份，其唯一目的是将B类普通股转换为A类普通股，经正式授权的A类普通股数量应足以不时地将所有当时已发行的B类普通股转换为A类普通股。如果在任何时候，A类普通股的授权和未发行股份数量不足以转换所有当时已发行的B类普通股，则公司应立即采取必要的公司行动，将其授权但未发行的A类普通股的数量增加到足以实现该目的的股份数量，包括但不限于本重述证书的任何必要修正案获得必要的股东批准公司成立。所有可发行的A类普通股在发行时应按时有效发行、已全额缴纳和不可评估的股份。公司应采取一切必要行动，确保在不违反任何适用的法律或法规的情况下发行所有此类A类普通股。
9. 董事会的决定。如果在适用本第五条规定的任何条款或本第五条规定的任何术语或定义的含义方面存在模糊之处，则董事会（但不是其委员会）应有权根据其善意认为的事实，自行决定任何此类条款或任何此类术语或定义对任何情况的适用。董事会根据前一句作出的决定应是决定性的，对公司股东具有约束力。此类决定应以董事会通过的书面文件为证，此类书面材料应在公司的主要执行办公室供公司股本持有人查阅。
第 VI 条：章程的修订
董事会有权通过、修改或废除章程。董事会对《章程》的任何采用、修改或废除均需获得全体董事会多数成员的批准。就本重述的公司注册证书而言，“全体董事会” 一词是指授权董事的总人数，无论先前授权的董事职位是否存在空缺。股东还有权通过、修改或废除章程；但是，尽管本重述的公司注册证书中有任何其他规定或任何法律条款可能允许减少或不投票，但除了适用法律或本重述的公司注册证书所要求的公司任何类别或系列股票的持有人投票外，至少有三分之二 (2/3) 的持有人投赞成票) 当时所有流通股本的投票权股东必须采纳、修改或废除章程的任何条款，有权就其进行表决、作为单一类别共同投票的公司股票才能采纳、修改或废除章程的任何条款，如果提议采用、修正或废除经全体董事会至少三分之二（2/3）成员批准并提交股东通过，则只有持有人投赞成票当时所有流通股本的投票权的过半数有权就此进行表决、以单一类别共同投票的公司必须通过、修改或废除章程中的任何此类条款。
第 VII 条:与董事会有关的事项
1. 导演权力。除非《通用公司法》或本重述的公司注册证书另有规定，否则公司的业务和事务应由董事会管理或在其指导下进行。
2. 任期；免职；董事人数；空缺和新设董事职位。
2.1. 董事应根据其各自任职的时间分为三类，其规模尽可能相等，分别指定为一类、二类和三类（“保密委员会”）。董事会有权将已经在职的董事会成员分配到机密委员会的此类类别中。第一类董事的初始任期将在截止日期之后的公司第一次年度股东大会上到期，第二类董事的初始任期将在收盘后的公司第二次年度股东大会上到期
第三类董事的日期和初始任期应在截止日期之后的公司第三次年度股东大会上到期。在截止日期之后的每一次年度股东大会上，当选接替任期届满的该类别董事的董事的任期应在当选后的第三次年度股东大会上届满。
2.2. 每位董事的任期应持续到该董事任期届满的年度会议，直到该董事的继任者正式选出并获得资格为止，或直到该董事提前去世、辞职、取消资格或被免职为止。任何董事均可在以书面或任何电子方式向公司发出通知后随时辞职。
2.3. 除非有正当理由，并且只有在公司当时有权在董事选举中普遍投票的所有已发行股本的至少三分之二（2/3）的表决权持有人投赞成票，否则不得将任何董事从董事会中免职，并作为一个类别共同投票。
2.4. 组成全体董事会的董事总人数应不时通过全体董事会多数成员通过的决议来确定。组成董事会的董事人数的任何减少均不得缩短任何董事的任期。如果授权董事人数增加或减少，(a) 当时担任董事的每位董事应继续担任其所属类别的董事；(b) 由于这种增加或减少而新设立或取消的董事职位应由董事会按董事类别进行分配，以使所有类别的人数尽可能相等。
2.5. 董事会因任何原因出现的任何空缺，以及因董事人数增加而产生的任何新设立的董事职位，只能由当时在职的多数董事的赞成票填补，即使少于法定人数，也只能由剩下的唯一董事填补，并且不得由股东填补。根据前一句当选的任何董事的任期应在董事所属类别的任期届满的股东年会上届满，直到该董事的继任者正式当选并获得资格为止，或者直到该董事提前去世、辞职、取消资格或被免职为止。
2.6. 除非指定条款另有规定，否则本第七条第二节的上述规定不适用于下文根据第四条第2.1节指定的一个或多个优先股类别或系列单独选出的任何董事职位。
2.7 如果在适用第七条第 2 节中规定的任何条款或第 VII 条第 2 节中规定的任何术语或定义（包括本重述公司注册证书任何其他条款中使用的任何此类术语）的含义存在模糊之处，董事会或其委员会应有权自行决定任何此类条款或任何此类术语或定义的适用适用于基于其真诚相信的事实的任何情况.董事会（或其委员会，如适用）根据前一句作出的决定应是决定性的，对公司股东具有约束力。此类决定应以董事会（或其委员会，如适用）通过的书面文件为证，此类书面材料应在公司主要执行办公室供公司股本持有人查阅。
3. 通过投票投票。除非章程另有规定，否则董事的选举不必通过书面投票。
第 VIII 条：责任限制
1.责任限制。在法律允许的最大范围内，公司董事和公司高级管理人员均不因违反董事或高级管理人员信托义务而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任（如适用）。在不限制前一句效力的前提下，如果此后对《通用公司法》进行了修订，授权进一步取消或限制董事或高级管理人员的责任，则应在经修订的《通用公司法》允许的最大范围内取消或限制公司董事或高级管理人员的责任。
2. 权利变更。对本第八条的任何修订或废除，或本重述的公司注册证书中任何与本第八条不一致的条款的采用，均不得取消、减少或以其他方式对公司董事或高级管理人员个人责任的任何限制产生不利影响。
第九条：与股东有关的事项
1.经股东书面同意，不得采取任何行动。除当时已发行的任何系列优先股的权利外，公司股东不得采取任何行动，除非在正式召开的年度股东大会或特别股东大会上，并且公司股东不得通过书面同意采取任何行动来代替会议。
2.股东特别会议。公司股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官、首席独立董事（定义见章程）或根据全体董事会多数成员通过的决议行事的董事会召开，并且不得由股东或任何其他个人或个人召集。
3.特别会议上股东提名和业务交易的预先通知。应按照章程规定的方式提前通知公司董事选举的股东提名以及股东在公司任何股东大会上提出的业务。在股东特别会议上交易的业务应仅限于会议通知中规定的目的或目的。
第 X 条：可分割性
如果本重述公司注册证书的任何条款被认定为无效、非法或不可执行，则该条款仍应根据该保留和本重述公司注册证书的其余条款（包括但不限于本重述公司注册证书中任何包含任何此类条款的部分的所有部分）最大限度地执行，这些条款不无效、非法或不可执行) 将保持完全效力并且效果。
第十一条：修订重述的公司注册证书
1. 一般情况。公司保留以特拉华州法律规定的方式修改或废除本重述公司注册证书中包含的任何条款的权利，赋予股东的所有权利均受本保留约束；但是，尽管本重述的公司注册证书（包括任何指定证书）中有任何规定或任何法律条款可能允许减少投票权或反对票（但须遵守本协议第四条第 2 节）of)，但除了任何投票外法律或本重述的公司注册证书（包括任何指定证书）所要求的任何类别或系列的公司股票的持有人必须修改或废除，在不违反第四条第1和2.1节的前提下，公司当时所有流通股本中有权进行表决并作为单一类别共同表决的至少三分之二（2/3）表决权的持有人投赞成票，或通过任何与本第十一条第1节不一致的条款，第四条第1.2和2节，或第五条、第六条、第七条、第八条、第九条、第十条或第十二条（“特定条款”）；还规定，如果全体董事会三分之二（2/3）的成员批准了对特定条款的此类修正或废除或任何与特定条款不一致的条款，则只有当时所有已发行股份的多数表决权的持有人投赞成票公司有权就此进行投票的股本，作为单一类别共同投票（除任何其他投票外）法律或本重述公司注册证书（包括任何指定证书）要求的任何类别或系列股票的持有人必须修改或废除或通过任何与特定条款不一致的条款。尽管此处有任何相反的规定，在自动转换之前，以及本第十一条要求的任何其他投票外，未经当时已发行的B类普通股的至少三分之二（2/3）的持有人事先投赞成票，公司不得作为单一类别单独投票：
1.1. 直接或间接地，无论是通过修正案，还是通过合并、资本重组、合并或其他方式，修改或废除本重述公司注册证书中与B类普通股的投票、转换或其他权利、权力、优惠、特权或限制相关的任何规定不一致或以其他方式更改本重述公司注册证书的任何条款；
1.2. 将任何已发行的A类普通股重新分类为具有股息或清算权且优先于B类普通股的股票，或有权对其每股进行超过一（1）张投票的股票；或
1.3. 授权或发行公司任何类别或系列的股本（B类普通股除外）的任何股份，其每股都有权获得一（1）张以上的选票。
2. 对第四条第 3 款的更改或与之不一致。尽管本重述公司注册证书（包括任何指定证书）中有任何其他规定，或任何法律条款可能允许减少投票权或反对票，但除了法律或本重述公司注册证书（包括任何指定证书）要求的任何类别或系列股票的持有人投票外，占至少百分之七十五（75％）的A类普通股持有人投赞成票当时所有未决者的投票权应要求修改或废除作为单一类别单独投票的A类普通股，以及占当时所有已发行B类普通股投票权的至少百分之七十五（75％）的B类普通股持有人投赞成票，作为单一类别单独投票，或通过与第四条第3节或本第十一条第2节不一致的任何条款。
第十二条:法庭的选择; 专属论坛
1. 除非公司书面同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院（或者，如果财政法院没有管辖权，则为特拉华特区联邦地区法院）应在法律允许的最大范围内成为以下事项的唯一和专属论坛：(i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼；(ii) 任何主张索赔的诉讼是基于任何现任或前任董事、高级管理人员违反所欠的信托义务或其他不当行为，公司对公司或公司股东的股东、雇员或代理人；(iii) 根据《通用公司法》、本重述的公司注册证书或章程的任何规定，或通用公司法赋予特拉华州财政法院管辖权的针对公司或公司任何现任或前任董事、高级职员、股东、雇员或代理人提出索赔的任何诉讼；(iv) 为解释、适用、执行或确定其有效性而采取的任何行动本重述的公司注册证书或章程；(v) 根据内部事务原则对公司提出索赔的任何诉讼；或 (vi) 任何主张《通用公司法》第115条定义的 “公司内部索赔” 的诉讼。
2. 除非公司书面同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院应是解决根据经修订的1933年《证券法》或其任何继任者，或在法律允许的最大范围内，《交易法》或其任何继承人提出的诉讼理由的任何投诉的专属论坛。
3. 任何个人或实体购买或以其他方式收购或持有公司股本的任何权益，均应被视为已通知并同意本第十二条的规定。不执行本第十二条的上述规定将对公司造成无法弥补的损害，公司有权获得公平救济，包括禁令救济和具体履行，以执行上述条款。