附件97

全民健康服务公司。
退还政策

Universal Health Services，Inc.(“本公司”)董事会(“董事会”)认为，采用本“追回政策”(“本政策”)符合本公司及其股东的最佳利益，该政策规定在发生会计重述(定义见下文)的情况下收回某些激励性补偿。本政策旨在遵守经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第10D节(“第10D节”)、根据《交易法》颁布的第10D-1条(简称《规则10D-1》)和《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14节(简称《NYSE规则》)，并将其解释为与之一致。

除本文特别规定外，本政策由董事会薪酬委员会(“管理人”)负责管理。管理人有权解释和解释本政策，并就本政策的管理以及公司遵守纽约证券交易所规则、第10D条、第10D-1规则以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)颁布或发布的任何其他适用法律、法规、规则或解释作出必要、适当或可取的决定。管理人的任何决定都是最终的，对所有受影响的个人都有约束力，不需要对保险单所涵盖的每个人都是一致的。在执行本政策时，署长获授权及指示就其他委员会职责及权限范围内的事宜，向董事会全体成员或董事会其他委员会(例如审计委员会)进行必要或适当的谘询。在符合适用法律的任何限制的情况下，管理人可授权和授权公司的任何高级职员或雇员采取任何必要或适当的行动，以达到本保单的目的和意图(涉及该高级职员或雇员的本保单下的任何追偿除外)。

如本政策所用，应适用以下定义：

本政策适用于以下情况：(I)在生效日期或之后；(Ii)在开始担任代保高管后；(Iii)如果此人在绩效期间的任何时间担任代保高管；(Iv)当公司在国家证券交易所或国家证券协会上市类别的证券；以及(V)在适用期间(“追回合格的基于激励的薪酬”)。(A)就个人在成为代职行政人员之前以非执行身分服务时所收取的任何薪酬而言，或(B)在本公司须编制会计重述当日身为代职行政人员但在业绩期间任何时间并非备考行政人员的任何个人收取的薪酬，则无须追讨补偿。例如，如果在本公司被要求编制会计重述之日担任备兑高管的个人在适用期间结束的业绩期间内的任何时间都不是高管，则该个人在该特定业绩期间收到的奖励薪酬金额不需要追回。

如果公司被要求编制会计重述，公司应在适用期间合理地迅速收回根据本协议第3(C)节计算的任何受保高管收到的任何“错误判给补偿”(定义见下文)的金额。

根据保单就与会计重述有关的每位承保行政人员而言，可获追回的“错误判给补偿”数额，由署长厘定，是该承保行政人员收到的追回合乎资格的奖励补偿金额，超过该承保行政人员在根据重述数额厘定的情况下本应收到的奖励补偿金额。

如果公司被要求编制会计重述，管理人应根据本政策确定每一位受影响的受保高管收到的任何错误判给的补偿金额，并应立即向每名受影响的受保高管发出书面通知，其中包含任何错误判给的补偿金额以及要求偿还或退还该等补偿的要求(视情况而定)。在计算错误判给的赔偿金时，署长应不考虑承保行政人员就错误判给的赔偿金可能产生或支付的任何税款。为免生疑问，根据本政策追回错误判给的赔偿是在“无过错”的基础上进行的，也就是说，无论被保险人是否有不当行为或是否负有其他直接或间接责任，赔偿都将发生。

全部或部分，用于会计重述。举例来说，对于考虑基于激励的补偿的任何补偿计划或方案，本协议项下错误判给的补偿金额包括但不限于，根据错误判给的补偿向任何名义账户缴款的金额，以及按该名义金额迄今应计的任何收入。

对于基于(或源自)股票价格或TSR的激励性薪酬，如果错误授予的赔偿金额不需要直接根据适用的会计重述中的信息进行数学重新计算：(I)管理人应根据会计重述对股票价格或TSR的影响的合理估计来确定错误授予的赔偿金额；以及(Ii)公司应保存该合理估计的确定文件，并向纽约证券交易所提供此类文件。

行政长官应自行决定合理地迅速追回本协议项下错误赔偿的适当方法，其中可包括但不限于：(I)要求偿还所有或部分现金或股权奖励；(Ii)取消先前的现金或股权奖励，不论既得或未归属或已支付或未支付；(Iii)取消或抵销任何计划中的未来现金或股权奖励；(Iv)没收递延补偿，但须遵守《国税法》第409A条及其下颁布的条例；以及(V)适用法律或合同授权的任何其他方法。在遵守任何适用法律的前提下，管理人可以影响根据本政策向被保险人支付的任何金额的追回，包括根据任何其他适用的公司计划或计划向此人支付的金额，包括基本工资、奖金或佣金以及被保险人之前递延的补偿。尽管如此，除下文第3(E)节规定的例外情况外，本公司在任何情况下都不能接受低于为履行本政策下承保高管义务而错误判给的赔偿额。如承保行政人员未能在到期时向本公司偿还所有错误判给的赔偿，本公司应并应促使其一间或多家附属公司采取一切合理及适当的行动，向适用的承保行政人员追讨该等错误判给的补偿。适用的受保行政人员须向本公司及其附属公司偿还本公司任何附属公司因追讨根据上一句话错误判给的赔偿而合理招致的任何及所有开支(包括律师费)。

根据本第3条，本公司被授权和指示按照本政策追回错误判给的赔偿，除非管理人已确定追回仅因下列有限原因而不可行，并受下列程序和披露要求的约束：

尽管任何赔偿或保险单的条款或与任何参保高管的任何合同安排可能被解释为相反的，本公司或其任何子公司均不得为任何参保高管提供保险或赔偿(I)根据本保单条款偿还、退还或追回的任何错误判给的赔偿的损失，或(Ii)与本公司执行其在本保单项下的权利有关的任何索赔，包括任何参保高管为资助本保单项下的潜在追回义务而购买的第三方保险费用的任何付款或补偿。此外，本公司及其附属公司不得订立任何协议，豁免授予、支付或授予受保障高管的任何基于奖励的薪酬，使其不受本政策的适用，或放弃本公司追讨任何错误判给的薪酬的权利，而本政策应取代任何此类协议(无论是在本政策生效日期之前、当日或之后订立的)。

协助执行本政策的任何管理人成员和任何其他董事会成员不对与本政策有关的任何行动、决定或解释承担个人责任，并应根据适用法律和公司政策就任何该等行动、决定或解释尽最大可能获得公司的充分赔偿。上述判决不应限制董事会成员根据适用法律或公司政策获得赔偿的任何其他权利。

本政策自生效之日起生效。本政策的条款适用于受保高管在生效日期或之后收到的任何基于激励的薪酬，即使此类基于激励的薪酬是在生效日期之前批准、授予、发放或支付给受保高管的。

在遵守适用的联邦证券法、规则10D-1和纽约证券交易所规则的前提下，董事会可随时、不时酌情修改、修改、补充、撤销或替换本政策的全部或任何部分，并应按其认为必要的方式修订本政策，以遵守适用法律或美国证券交易委员会或纽约证券交易所采纳的任何规则或标准。

董事会打算最大限度地在法律范围内适用这一政策。本政策是对2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条的要求的补充，该条应继续适用于本公司的首席执行官和首席财务官，如果由于公司的不当行为而导致本公司因重大不遵守证券法的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，则应偿还该人在首次公开发布或向美国证券交易委员会提交财务报告要求(以先发生者为准)后12个月内从本公司获得的任何奖金或其他基于激励的或基于股权的薪酬。以及在该12个月期间出售本公司证券而变现的任何利润。本政策项下的任何补偿权利是根据适用法律或根据任何雇佣协议、要约书、补偿计划、股权奖励协议或类似协议或安排中的任何类似政策的条款，为公司或其任何子公司提供的任何其他补救或补偿权利的补充，而不是替代，以及公司或其任何子公司根据公司任何其他政策可获得的任何其他法律补救；然而，如果承保高管已经向公司偿还了根据公司或适用法律(包括但不限于2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条)确立的任何重复追偿义务收到的任何错误判给的补偿，则任何此类补偿金额都应计入根据本政策可追回的错误判给的补偿金额。任何雇佣协议、聘书、补偿计划、股权奖励协议或与承保高管签订的任何其他协议或安排(无论是在本保单生效日期之前、当日或之后签订的)，应被视为包括承保高管遵守本保单条款的协议，作为根据这些协议授予任何福利的条件。

本保单所载任何事项，以及本保单所预期的任何赔偿或追讨，均不限制或排除本公司或其任何联属公司因承保行政人员的任何行动或不作为以及本公司可能采取的任何其他行动(包括终止雇佣、提起民事诉讼或向适当的政府当局报告任何不当行为)而对承保行政人员或任何其他人士提出的任何索偿、损害赔偿或其他法律补救。

本政策对所有受保高管具有约束力并可强制执行，并在适用法律或美国证券交易委员会或纽约证券交易所的指导要求的范围内，对其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力。

本政策及其任何修正案的副本应作为证物提交给公司的年度报告Form 10-K，公司应遵守交易法第10D节、规则10D-1、纽约证券交易所适用的上市规则和适用的美国证券交易委员会备案文件中与本政策相关的披露、文件和记录要求。

[由公司高级管理人员签署：]

退还政策确认

本人，签署人，同意并确认本人已收到并阅读随附的Universal Health Services，Inc.的退还政策(可不时修订、重述、补充或以其他方式修改)，并且我完全受本政策的所有条款及条件的约束。如本保单与本人所属的任何雇佣协议的条款，或任何给予、判给、赚取或支付任何补偿的补偿计划、计划或协议的条款有任何不一致之处，则以本保单的条款为准。如果管理人决定任何授予、奖励、赚取或支付给我的款项必须没收或偿还给公司，我将立即采取任何必要的行动来完成没收和/或补偿。本确认书中使用的任何未定义的大写术语应具有保险单中规定的含义。