附件1.1

[●]A类普通股

(或预先出资的认股权证购买[●] 普通股

Lieu的股票)

购买认股权证[●]普通股

新地平线飞机有限公司。

承销协议

六月[●], 2024

EF Hutton LLC

作为几家承销商的代表

名列于附表I

麦迪逊大道590号，39楼

纽约州纽约市，邮编：10022

女士们、先生们：

新地平线飞机有限公司，不列颠哥伦比亚省的一家公司(“该公司”)，提议在符合本合同所述条款和条件的情况下，发行 并出售给本合同附表一所列的几家承销商(每个承销商和统称为“承销商”) EF Hutton LLC作为其代表(“代表”) ：(I)[●]授权 但未发行的A类普通股(A类普通股，每股无面值)(“普通股 股”)或预资金权证(“预资金权证”)，以每股0.00001美元的行使价购买普通股代替普通股(“预资金权证”)，及(Ii)认股权证(“确定权证”) 购买总额最多为[●]普通股(“公司认股权证股份”)。本公司亦建议根据本协议所载条款及条件，向承销商出售最高达[●]普通股(“期权 股”，连同公司股份，“股份”)及认股权证(“期权认股权证”，及连同公司认股权证，“认股权证”)，以购买最多额外的[●]普通股(“期权 认股权证股份”，与公司认股权证股份一起，称为“认股权证股份”)。股份、预出资认股权证、预出资认股权证股份、权证和认股权证股份统称为“证券”。 根据本协议发行的证券称为“发售”。

股票和/或预筹资金的权证和权证应单独发行，发行后可立即分离和转让。预先出资的 认股权证的条款以本协议附件A的认股权证的形式陈述。认股权证的条款以本协议附件的 认股权证的形式陈述，作为附件B。

本公司和承销商在此确认他们的协议如下：

1.注册说明书和招股说明书。本公司已编制并向美国证券交易委员会(“证监会”) 提交一份S-1表格(第333-280086号文件)的注册说明书，包括相关的一份或多份初步招股说明书，内容包括 根据经修订的1933年证券法(“证券法”)进行的证券销售登记，以及 根据该等条例订立的证监会规则及规例(“规则及规例”)。在本承销协议(“本协议”)签署及交付后，本公司将根据本规则第430A条(“第430A条”)和本规则第424(B)条(“第424(B)条”) 的规定，立即编制并提交招股说明书。招股说明书中包含的在注册说明书生效时被遗漏但在根据规则430A(B) 注册说明书生效时被视为注册说明书的一部分的信息在本文中称为“规则430A信息”。此类登记声明，包括生效时的修正案、附件和任何附表，并包括规则430A信息，在此称为“登记声明”。根据规则和条例第462(B)条提交的任何注册声明在本文中称为“规则462(B)注册声明”，在此提交之后，术语“注册声明”应包括规则462(B)注册声明。在证监会宣布注册说明书生效的日期和时间(该时间为“生效时间”)之前使用的每份招股说明书，以及遗漏规则430A信息的每份招股说明书在此被称为“初步招股说明书”。根据规则424(B)首次提交的与证券有关的最终招股说明书在此被称为“初步招股说明书”。就本 协议而言，对注册声明、任何初步招股说明书、招股说明书或对上述任何内容的任何修订或补充的所有提及，应被视为包括根据其电子数据收集、分析和检索系统或任何后续系统(“EDGAR”)向证监会提交的副本。

本协议中对《注册说明书》或《招股说明书》中“描述”、“包含”、“包括”或“陈述”的财务 报表和附表及其他信息的所有提法，应视为指并包括所有该等财务 报表、备考财务信息和附表及其他信息，该等财务报表、备考财务信息和附表及其他信息通过引用并入注册说明书或招股说明书，或被规则和法规视为注册说明书或招股说明书(视情况而定)的一部分或包括在其中；本协议中对《注册说明书》或《招股说明书》的修订或补充的所有 提及，应被视为指随后根据经修订的《1934年证券交易法》(下称《交易法》)提交的任何文件， 通过引用被视为纳入其中或被规则和法规视为其中一部分的任何文件。

2. 公司关于此次发售的陈述和担保.

(A)本公司代表承销商 ，并向承销商保证并与承销商达成协议，截止日期和截止日期(见下文第4(C)节)或任何适用的期权截止日期(见下文第4(A)节)如下：

(I)没有重大错误陈述或遗漏。于本公告生效日期及截止日期，登记声明及其任何生效后修订于提交时，在各重大方面均符合或将会符合证券法及规则及条例的要求，且不包含任何有关重大事实的失实陈述或遗漏陈述所需陈述的重大事实，或为使其中的陈述不具误导性而有需要的 。销售披露包的时间(定义如下)，截止日期[•](东部时间)于本章程日期(“适用时间”)、成交日期(“适用时间”)及经修订或补充的招股章程，于根据证券法第424(B)条于成交日期提交时，于成交日期与销售披露时间一并考虑时，不包含或不会包含任何对重大事实的失实陈述，或遗漏陈述必须陈述或作出陈述所需的重大事实 ，根据作出陈述的情况， 并无误导。前两句中的陈述和保证不适用于注册说明书、销售披露时间包或任何招股说明书中的陈述或遗漏，该说明书依据并符合承销商代表承销商提供的书面信息，公司承认这些信息仅限于第一段、第四段、“电子证券要约、销售和分销”标题下的段落和“稳定”标题下的表格中包含的信息。在每一种情况下，在每个初步招股说明书和招股说明书(统称为“承销商的信息”)中的“承销”标题下。并无阻止或暂停注册声明或任何招股章程的效力或使用的命令 生效，亦无为此目的而提起或待决的法律程序，或据本公司所知，监察委员会并无考虑或威胁 。

(Ii)市场推广资料。 本公司并无派发任何与证券发售及销售有关的招股说明书或其他发售资料(“市场推广资料”)，但在销售披露资料及路演或投资者介绍送交承销商并获承销商批准后，本公司并无派发任何与证券发售及销售有关的招股说明书或其他发售资料，以供 使用。

(Iii)准确披露。 公司已向证券销售中使用的每份发行者自由写作招股说明书(定义见下文)的承销商提供了一份副本。本公司已向证监会提交所有须如此提交的发行人自由写作招股章程，而证监会并无阻止或暂停任何发行人自由写作招股章程的效力或使用的命令 生效，亦无就此目的提起或待决的诉讼 ，或据本公司所知，证监会并无考虑或威胁该等法律程序。当与销售披露包或招股说明书的剩余时间一起使用时，截至截止日期 或任何期权成交日期，发行商自由写作招股说明书不包括或将包括(1)任何对重大事实的不真实陈述或遗漏，以根据作出陈述的情况作出陈述，不具误导性，或(2) 与注册声明或招股说明书中包含的信息相冲突。前一句中阐述的陈述和保证 不适用于销售披露包、招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书中依赖并符合承销商信息的陈述或遗漏。

本协议附表二所列的每份发行者自由写作招股说明书，自发行之日起以及在招股说明书交付期(定义见下文)期间的所有后续时间， 符合证券法第164和433条规定的适用于其使用的所有其他条件，包括任何传说、 记录保存或其他要求。

如本段和本协议的其他部分所用：

一个。“销售披露时间包” 指在生效时间之前分发给投资者的最新初步招股说明书、每份发行人自由撰写的招股说明书，以及本合同附表二所列承销商提供的交易说明。

胡麻B.“发行人自由编写招股说明书”是指任何“发行人自由撰写招股说明书”，如证券法第433条规则所界定，与证券有关：(A)本公司须向证监会提交文件，或(B)根据证券法规则433(D)(5)(I)或(D)(8)获豁免提交文件，在每种情况下，均以已提交或须向证监会提交的表格，或如不需要提交， 。按照证券法第433(G)条保留在公司记录中的形式。为免生疑问，术语“发行者自由写作招股说明书”不应包括由任何承销商编制或由任何承销商在未经公司知情和同意的情况下提供给任何人的任何“自由写作招股说明书” (定义见证券法第405条)。

(Iv)财务报表。 于注册说明书、销售披露资料包及招股说明书中以参考方式纳入或纳入的财务报表，连同相关附注及附表，公平地反映本公司于所示日期的综合财务状况，以及本公司于指定期间的综合经营业绩及现金流量，并已根据证券法及交易法的要求及于所涉期间一致应用的美国公认会计原则(“GAAP”)编制。除其中所载者外，并无其他 历史或形式财务报表或佐证附表须以参考方式载入或纳入注册 声明、销售时间披露资料包及招股章程。作为经调整财务报表的备考及备考报表及相关的 附注(如有)已按照证券法、规则及规例 或交易所法令的适用规定妥善编制及编制，并公平地呈报其内所载的资料，而编制该等备考及备考附注(如有)已根据证券法、规则及规例 或招股章程的适用规定妥善编制及编制，而编制该等备考及备考报表时所用的假设属合理 ，而所作的调整亦适用于实施其中所述的交易及情况。注册说明书、销售披露资料包及招股说明书所载或以参考方式并入的其他财务 数据按与本公司财务报表及账簿及记录一致的基准准确列示及编制。本公司或任何附属公司(定义见本文件第3(A)(Iii)节)概无任何重大负债或义务，不论是直接或或有(包括任何 表外债务或会计准则编纂中使用的任何“可变利益实体”)，均未于注册说明书、销售时间披露资料及招股说明书中披露。登记声明、销售时间披露资料包或招股说明书中所载的所有披露，包括以引用方式并入其中的文件，包含“非公认会计准则财务措施”(该词由证监会的规则及条例界定) 在所有重大方面均符合证券交易法下的规例G及证券法下的S-K规例第10项的适用范围。

(V)独立会计师。根据证券法、交易法和上市公司会计监督委员会的要求，MNP LLP是与公司有关的独立注册公共会计师事务所。Marcum LLP及Fruci&Associates II，PLLC就本公司及其附属公司的综合财务报表 的报告载于注册说明书、销售披露资料及招股说明书， 根据证券法、交易法及上市公司会计监督委员会的规定，就该等财务报表所涵盖的适用期间而言，本公司为独立注册会计师行。在登记报表、销售披露资料及招股说明书所载财务报表所涵盖的适用 期间，Marcum LLP及FUCCI&Associates II并无向本公司提供任何非审计服务，该词在交易法第(Br)10A(G)节中使用，但向本公司及其若干附属公司提供的准许税务服务除外。

(Vi)规模较小的报告公司。截至提交注册说明书之时，本公司为证监会根据《交易所法案》颁布的第12b-2条规则所界定的“较小申报公司”。

(Vii)统计和营销相关数据。 注册声明、销售披露资料、招股说明书或营销材料中包含的统计和市场相关数据均基于或源自本公司合理且真诚地认为在所有重大方面都是可靠和 准确的来源，或代表本公司基于从该等来源获得的数据而做出的真诚估计。在所需的范围内，本公司已从该等来源取得使用该等资料的书面同意，但如未能取得该等同意，则不会合理地造成重大不利影响。

(Viii)[已保留].

(Ix)交易市场。普通股 根据交易法第12(B)节登记，并获准在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“HOVR”。截至截止日期，该等股份、认股权证股份及预筹资权证股份将已 获正式授权于纳斯达克上市。

(十)没有操纵。本公司、其任何附属公司或其各自的任何董事、高级职员或据本公司所知的控制 人士并无直接或间接采取任何行动以稳定或操纵本公司任何证券的价格，或构成或可能合理地导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进证券的出售或转售。

(Xi)禁售协议。本协议附表三 包含一份完整、准确的公司高级管理人员和董事名单，在本协议签署前，公司已安排向 代表人(统称“禁售方”)提交一份已签署的禁售协议(以下简称“禁售方”)，其形式为本协议附件中的附件C(“禁售协议”)。

(十二)协议的披露。登记声明、销售披露资料包及招股说明书所述的协议及文件 在所有资料上均符合其中所载的说明，而证券法及 登记声明、销售披露资料及招股说明书所述的规则及规定，或向证监会提交作为登记声明证物的协议或其他文件，并无如此描述或存档。本公司或其任何附属公司为其中一方或受或可能受其约束或影响的每项协议或其他 文书(不论如何定性或描述)，如注册说明书、销售披露资料及招股说明书所述，均已由本公司或其附属公司正式授权及有效签立，并在所有重大方面均具十足效力及效力，并可根据其条款对本公司或其附属公司及据本公司所知的其他各方强制执行，但以下情况除外：(X)这种可执行性可能受到影响债权人权利的破产、破产、重组或类似法律的限制，(Y)任何赔偿或出资规定的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制，以及(Z)特定履行和强制令及其他形式的衡平法救济的救济可能受衡平法抗辩和法院的裁量权限制，为此可向法院提起任何诉讼。除于注册 声明、销售披露资料及招股说明书所披露或合理地可能不会导致重大不利影响外， 本公司或其附属公司并无转让该等协议或文书，而本公司、其附属公司及据本公司所知，任何其他一方并无根据该等协议或文书违约，而据本公司所知，并无发生因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成违约的事件 。据本公司所知，本公司或其附属公司履行该等协议或文书的重大条款，不会导致 违反任何现有的适用法律、规则、法规、判决、命令或任何政府机关、机构或法院的法令， 任何政府机关、机构或法院对本公司或其附属公司或其任何资产或业务拥有管辖权，包括但不限于与环境法(定义见下文)有关的法律、规则、法规、判决、命令或法令。

(Xiii)试水通信。 本公司未(A)未经代表同意 与证券法第144A条所指的“合格机构买家”实体或证券法规则501所指的“经认可投资者”的机构 进行任何试水通信(定义见下文)，以及(B)授权任何人从事试水通信，但其高级管理人员和代表及代表所聘用的个人除外。 公司尚未分发任何书面测试-The-Waters Communications。“试水沟通”是指根据证券法第5(D)条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。在适用的时间和在证券公开发售和出售完成的整个过程中，每个书面测试-水域通信不会包括任何与注册声明、定价披露包或招股说明书中包含的信息冲突、冲突或将会冲突的信息 。在适用的时间内，每一份《水域测试通信》与《销售时间披露方案》一起使用时，不包含对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重要事实，以使其中的陈述不具误导性；已提供 对保险人的信息不作任何陈述或保证。除本合同附表IV所列内容外，本公司未分发任何书面 测试水域通信。

(Xiv)前瞻性陈述。 《登记声明》、《销售披露方案》或《招股说明书》中包含的任何前瞻性陈述(属于证券法第27A条和交易法第21E条的含义)均未在没有合理的 基础上作出或重申，或未经善意披露。

(二十五)融合。本公司或其任何联属公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或间接提出任何证券的要约或出售 ，或征求任何购买任何证券的要约，在会导致要约与本公司根据证券法规定须登记任何此类证券的先前要约整合的情况下， 公司或其任何附属公司或代表其或其代表行事的任何人士均未直接或间接提出任何证券的要约或出售 。

(XXVI)影响向 FINRA披露的交易。

(B)本公司任何高级职员出具并送交代表人或承保人代表律师的任何证书，应视为本公司就其所涵盖事项向承销商作出的陈述和保证。

3.公司对公司的陈述和保证.

(A)自本协议之日起、截止日期或任何适用的期权截止日期，本公司向承销商作出如下陈述并向承销商保证，并 同意承销商的意见：

(I)信誉良好。本公司已正式注册成立，并根据不列颠哥伦比亚省法律有效地作为一家信誉良好的公司存在，具有公司权力和权力，有权收购、拥有、租赁和经营其财产，并将其出租给他人，并按照注册声明和招股说明书中所述进行业务，签署和交付本协议，并按照本协议和招股说明书的规定发行和出售证券。本公司在各方面均遵守由该等司法管辖区颁布或执行的法律、命令、规则、法规及指令，除非未能遵守的个别或整体不会造成重大的 不利影响(定义如下)。

(Ii)公司的外国资格。 公司具有作为外国公司开展业务的正式资格，并且在其财产的所有权或租赁或其业务的开展需要这种资格的每个司法管辖区具有良好的信誉，但如果未能具备这种资格且 信誉良好将不会(I)对公司及其子公司的业务、运营、物业、财务状况、运营结果或前景(定义如下)产生或合理地预期产生重大不利影响，则不在此限。或(Ii)阻止、重大干扰或重大延迟完成本协议所拟进行的交易(上文第(I)及(Ii)款所述的影响在此称为“重大不利影响”)。

(Iii)附属公司。 本公司的每个子公司(每个“子公司”，统称为“子公司”)是交易法S-X规则1-02(W)中定义的重要子公司(每个“重要子公司”，统称为“重要子公司”)，已正式注册成立或组织，并作为公司、有限责任公司或有限合伙企业(视情况而定)有效存在，在其注册成立或组织的司法管辖区内信誉良好 或组织，具有公司权力和拥有的权力，按招股章程所述租赁及经营其物业及经营其业务，并具备外国公司、有限责任公司或有限合伙企业(视属何情况而定)的正式资格以处理 业务，且因物业的所有权或租赁或业务的进行而在需要该资格的每个司法管辖区具有良好的信誉，但如未能取得该资格并不会有重大不利影响，则属例外。各该等重要附属公司的所有已发行 及已发行股本或其他所有权权益均已获正式授权及有效发行，已缴足股款及无须评估，除董事合资格股份外，由本公司直接或透过 附属公司拥有，且无任何担保权益、按揭、质押、留置权、产权负担、债权或权益；并以附表 V的形式附上一份准确及完整的重要附属公司名单。于向美国证券交易委员会提交文件之日，本公司并无 于本公司最近一份10-K年报附件21.1所列明的任何重要附属公司，而该等附属公司须如此列名。

(Iv)[已保留].

(V)协议的有效性和约束力。 本公司有权订立本协议和禁售协议，并按本协议的规定签署和发行及出售证券。本协议、预融资权证、认股权证和每一份禁售协议的签署、交付和履行均已得到公司的正式和有效授权，并在签署和交付时构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对公司强制执行；但条件是，其可执行性可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停执行以及与一般债权人权利有关或影响的类似法律以及衡平法一般原则的限制(无论这种可执行性被视为衡平法上的程序还是法律上的程序)。

(Vi)协议。并无任何合约、协议、文书或其他文件须于注册说明书、销售披露时间包或招股章程或以引用方式并入其中或作为证物存档的任何文件中予以描述，而该等文件并未按证券法S-K规例第601(B)项的规定在各重大方面予以描述及存档。已提供给保险人或其律师的所有 合同、协议、文书和其他文件(包括政府许可证、授权、许可、同意和批准以及与上述任何事项相关的所有修订或豁免)的副本均为完整且真实的，并包括其所有重要抵押品和补充协议。本公司 与第三方之间的所有合同和协议在注册说明书、销售披露时或招股说明书中明确提及，均为合法、有效和具有约束力的本公司义务，可根据各自的条款对本公司强制执行，但可执行性 可能受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行以及其他与债权人权利相关或影响的类似法律以及一般股权原则的限制。

(Vii)没有违约和冲突。本公司或任何附属公司均未(I)违反或违反其证书或公司章程、有限责任公司协议、有限责任公司协议、有限责任合伙或普通合伙企业的证书或协议、组织章程大纲和章程细则、或其他类似的组织文件(视属何情况而定)；(Ii)违反或违约(或在发出通知或逾期的情况下，或两者兼而有之)(或在任何契约、按揭、贷款或信贷协议下违约)(“违约”)； 公司或任何子公司为一方的信托契据、票据、合同、特许经营权、租赁或其他协议、义务、条件、契诺或文书，或公司或其任何附属公司可能受其约束，或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束的信托契约、票据、合同、特许经营权、租赁或其他协议、义务、条件、契诺或文书(每一份“现有文书”)，或(Iii)违反任何法规、法律、规则、条例、任何法院、监管机构、行政机构、政府机构的判决、命令或法令，仲裁员或其他主管机构对本公司或其任何附属公司或其任何财产(视何者适用而定)拥有 司法管辖权，但仅就第(Ii)及(Iii)条而言 有关违规、违规或失责行为不会个别或整体造成重大不利影响，或与第(Iii)款有关 违反纳斯达克持续上市要求或交易所法令项下及时呈报要求的行为则除外，该等违反事项已在注册声明、销售披露资料及招股章程 或其中以引用方式并入的任何文件中描述。本公司签署、交付和履行本协议，完成在此或由此或通过注册说明书和招股说明书拟进行的交易(包括发行和出售证券，以及使用招股说明书中所述的出售证券所得收益)(I)已获得所有必要的公司行动的正式授权，不会导致任何违反或违反有限责任或普通合伙企业的证书或公司章程、有限责任公司协议、证书或协议的行为。 公司或其任何附属公司的组织章程大纲和章程细则或其他类似的组织文件(视情况而定)：(Ii)不会与 公司或其任何重要子公司的任何财产或资产违反或构成违约或债务偿还触发事件(定义如下)相冲突或构成冲突，不会导致根据任何现有文书对公司或其任何重要子公司的任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记、索赔或产权负担，或要求任何其他各方同意， 和(Iii)不会导致任何法规、法律、规则、适用于本公司或任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他主管机构的任何附属公司的法规、判决、命令或法令 适用于本公司或其任何附属公司或其任何财产(视何者适用而定)，但仅就第(Ii)及(Iii)款而言， 该等冲突、违约、违约、债务偿还引发的事件或违规行为不会单独或整体产生重大不利影响 。本文所指的“债务偿还触发事件”是指由本公司发行的任何票据、债权证或其他债务证据的持有人(或代表该持有人行事的任何人)有权要求本公司或其任何重要附属公司回购、赎回或偿还全部或部分债务的任何事件或条件，或在发出通知或时间流逝后，或两者兼而有之的任何事件或条件。

(Viii)同意。与签署、交付或履行本协议或证券的发行和销售相关，本公司不需要任何同意、批准、 命令、授权或备案，但以下情况除外：(A)根据证券法进行证券登记， 已经完成；(B)纳斯达克提交必要的文件和批准，以上市股票、认股权证股份和预融资认股权证，(C)该等同意、批准、授权、国家或外国证券 或“蓝天”法律和FINRA规则可能要求的与购买股份和/或预先出资的认股权证和认股权证以及经销证券有关的注册或资格，(D)已获得且完全有效的同意和批准，以及(E)未能作出或获得的同意、批准、命令、授权和备案不会合理地 导致重大不利影响。

(九)美国证券交易委员会报道。本公司在所有重要方面均须遵守及遵守交易所法令第13节或第15(D)节的申报要求，且除现行的8-K表格报告另有披露外，已于本公布日期前十二(12)个月内及时提交所有表格10-K年度报告、表格10-Q季度报告、表格8-K当前报告、委托书及本公司须提交的所有其他报告(统称为“美国证券交易委员会报告”)。

(X)大写。本公司拥有注册说明书、销售时间披露资料及招股说明书所载的法定资本。截至注册说明书、销售披露时间及招股说明书所载的注册说明书、销售披露时间包及招股说明书所述的日期，本公司拥有未偿还资本。本公司所有已发行及已发行股本均获正式授权及有效发行， 已缴足股款及不可评估，并已按照所有适用证券法发行，并在所有重大方面均符合注册声明、销售披露资料及招股章程中对该等股份的描述。各附属公司股本的所有已发行股份 已获正式及有效授权及发行，已缴足股款及无须评估，且除登记声明、销售披露时间及招股章程所载外，均由 公司直接或间接拥有，且无任何留置权、产权负担、股权或申索，但如该等留置权、产权负担、股权或 申索不会合理地预期会产生重大不利影响，则属例外。除根据股权激励计划发行期权或受限制股票单位 外，自注册说明书、销售披露时间组合或招股说明书提供资料的日期起，本公司并无订立或授出任何可换股或可交换证券、 购股权证、认股权证、协议、合约或其他现有权利，以向本公司购买或收购本公司任何股本 股份。该等股份、预先出资认股权证及认股权证于按本协议规定发行及支付时，将获正式授权及有效发行、缴足股款及不可评估，并将按照所有适用证券法律发行，且不受 优先认购权、登记或类似权利影响，并将在所有重大方面符合注册声明、销售披露资料及招股说明书对本公司股本的描述。预筹资权证股份及 认股权证股份于适当行使预出资认股权证及认股权证(视何者适用而定)后发行、支付及交付时，将获正式授权及有效发行、缴足股款及不可评估，并将符合所有适用证券法的规定发行 ，且不会有优先认购权、登记或类似权利。

(Xi)没有登记权。除登记声明、销售披露资料及招股说明书所载的 外，本公司任何证券或可为本公司行使或可转换或交换为本公司证券的任何购股权证、认股权证、权利或其他证券的持有人，均无权要求本公司根据证券法登记本公司任何该等证券，或将任何该等证券 纳入本公司提交的登记声明或任何其他登记声明内。

(十二)无优先购买权。除登记声明内另有陈述外，于出售披露资料及招股说明书内，根据经修订的本公司公司章程或本公司或其任何附属公司作为订约方或对本公司或其任何附属公司具有约束力的任何协议或其他文书，并无任何优先认购权或其他权利认购或购买任何股份普通股，或对投票或转让任何普通股股份施加任何限制。

(十三)税收。本公司及其附属公司 已于本协议日期前向税务机关提交所有须予提交的申报表(定义见下文)，或已正式获得 延长提交申报表的时间。本公司及其各附属公司已就已提交的报税表支付所有应缴税项(见下文定义)，并已支付所有对本公司征收或评估的税项，但善意参与竞投或不会个别或合计造成重大不利影响的税项除外。随登记报表一并提交或作为登记报表一部分的财务报表所载的应付税款拨备(如有)，足以应付所有应计及未缴税款(不论是否有争议)，以及截至该等综合财务报表日期(包括该等综合财务报表日期)的所有期间。除 以书面形式向承销商披露外，(I)任何税务机关并无就本公司声称应缴交的任何报税表或税项提出任何重大问题(且目前尚待处理)，及(Ii)本公司并无就有关报税表或收税事宜提供或要求豁免任何诉讼时效。据本公司所知，本公司的资产、财产或业务不存在税收留置权。“税收”一词是指所有联邦、州、地方、外国和其他任何类型的净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务用途、扣缴、工资、雇佣、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、财产、暴利、海关、关税或其他任何种类的税费、费用、评估或收费，连同任何利息和任何罚款、附加税金或与此相关的额外 金额。“申报”一词是指与纳税有关的所有申报、申报、报告、报表和其他文件 。

(十四)材料变化。由于注册说明书、销售披露资料包或招股说明书所载资料分别为 日期，(A)本公司或其任何附属公司并无 本公司或其任何附属公司在正常业务过程中以外的任何直接或或有重大负债或义务，或进行任何 重大交易；(B)本公司并无就其股本宣布或支付任何股息或作出任何 分派；(C)本公司或其任何附属公司的股本并无任何变化(但因行使已发行购股权或认股权证、转换优先股或其他可转换证券的已发行股份或归属尚未发行的限制性股票单位(如适用)而发行的普通股数目除外)；(D)本公司的长期 或短期债务并无任何重大变动；及(E)并无发生任何重大不利影响。

(十五)所有权权益。除注册声明内另有说明外，于销售披露资料、初步招股章程及招股说明书中，本公司并不直接或间接拥有任何合伙企业、公司、商业信托、有限责任公司、有限责任合伙企业、股份有限公司、信托、未注册团体、合营企业或其他实体的任何股本或其他所有权权益。

(Xvi)缺席程序。除《注册说明书》、《销售披露方案》、《初步招股说明书》和《招股说明书》中所载的 以外，本公司或其任何附属公司并无 作为当事一方，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产在任何法院或政府机构、主管机关或机构或任何仲裁员或调解人面前或由任何法院或政府机构、主管当局或机构或任何仲裁员或调解人裁定为对本公司或其子公司不利的未决或威胁的诉讼、诉讼或程序。合理地很可能会导致实质性的不利影响。本公司或任何附属公司为立约方或彼等各自的任何财产或资产为标的之所有未决法律或政府法律程序的合计 未于注册说明书、销售披露资料及招股章程中描述，包括本公司业务附带的一般例行诉讼 ，不会个别或合计导致重大不利影响。

(Xvii)持有许可证和许可证。 本公司及其主要子公司均拥有所有必要的许可证、授权、同意和批准(包括但不限于加拿大交通部颁发的特别飞行操作证书)，并已提交任何联邦、州、当地或外国法律、法规或规则所要求的所有必要文件，并已获得所有必要的许可证、证书、授权、订单、许可证、 他人同意和批准，以收购和拥有、租赁或转租、租赁给他人并按照注册声明中的说明开展各自的业务。销售时披露包或招股说明书，除非未能获得或 获得该等许可证、许可证、授权、同意和批准并提交该等文件， 不会单独或整体造成重大不利影响。此类许可证、许可证、授权、同意或批准均为有效且完全有效的许可证、许可证、授权、同意或批准， 除非此类许可证、许可证、授权、同意或批准完全有效且无效不会造成重大不利影响。本公司或其任何重要附属公司并无违反或违反任何该等许可证、许可证、授权、同意或批准(或有任何理由相信任何该等许可证、许可证、授权、同意或批准不会在正常情况下续期) 或适用于本公司或其任何重要附属公司的任何法令、命令或判决，或违反或违反适用于本公司或其任何重要附属公司的任何法令、命令或判决，或违反或违反该等许可证、许可证、授权、同意或批准的通知。

(Xviii)遵守航空法。 除《注册说明书》、《销售披露时间》、《初步招股说明书》和《招股说明书》中所述外，本公司(I)遵守所有适用的航空法律(该等法律，统称为《航空法律》)，(Ii)据本公司所知，自2018年7月1日以来，未就可能违反任何航空法律的行为接受调查或自愿披露，且(Iii) 未被任何外国公司引用。联邦、州或地方政府或监管机构自2018年6月1日起在检查或审计期间发现任何重大差异或违规行为 。本公司未因非法或未经授权使用、操作、认证或注册任何自行车吸尘器、航空吸尘器、航空产品或与此相关的服务而受到加拿大任何航空当局的警告或引用，无论该公司是否因违反国家或地区民航法规、证书或法律而在该当局监管的空域使用的测试、试验或商业开发条件下使用。

(Xix)财产。除《登记声明》、《销售披露方案》和《招股说明书》中所述外，本公司及其各附属公司对上文第(Br)节(或《登记说明书》和《招股说明书》中的其他部分)所述财务报表所反映的所有财产和资产均拥有良好且具有市场价值的所有权，在每种情况下均不受任何担保权益、抵押、留置权、产权负担、股权、债权和其他缺陷的影响。但不会对该等财产或资产的价值造成重大及不利影响，亦不会对本公司或任何附属公司使用或拟使用该等财产造成重大干扰者除外。本公司或其任何重要附属公司根据租赁持有的 重大不动产、装修、设备及个人财产 根据有效及可强制执行的租约持有，但非重大且不会对本公司或该等附属公司使用或拟使用该等不动产、装修、设备或个人财产造成重大干扰的例外情况除外。本公司 及其各附属公司拥有任何人士所需的同意、地役权、通行权或许可证(“通行权”) ，使本公司及其各附属公司能够以注册声明、销售披露资料及招股章程所述的方式开展业务，但缺乏该等通行权则不会对 个别或整体造成重大不利影响。

(Xx)知识产权。除《注册说明书》、《销售披露方案》和招股说明书中所述外，本公司及其子公司拥有或拥有使用权，或有合理理由相信其能够以合理条件获得所有(I)专利、商标、服务标志、服务标志注册、互联网域名注册、著作权、许可证、商业秘密权利(“知识产权”)和(Ii)发明、软件、作者作品、商标、服务标志、商号、数据库、公式、技术诀窍、互联网域名和其他知识产权(包括商业秘密和其他未获专利和/或不可专利的专有 机密信息、系统或程序)(统称为“知识产权资产”)，是开展注册声明和招股说明书中目前进行和描述的业务所必需的，如果不拥有或 不拥有该等权利，将合理地个别或合计导致重大不利影响。本公司及其任何附属公司均未收到其法律顾问的任何意见，认为其各自业务的任何活动 侵犯、挪用或以其他方式侵犯了任何其他人的有效和可强制执行的知识产权，并且除登记声明和招股说明书中所述的 外，尚未收到任何其他人就本公司及其子公司拥有或使用的任何知识产权或知识产权资产提出的任何挑战的书面通知，据他们所知，该挑战仍未解决。 单独或合计，合理地预计会造成实质性的不利影响。除注册声明、销售披露资料及招股说明书所述外，据本公司所知，本公司及其附属公司目前所进行的业务并不会导致任何侵犯、挪用或以其他方式违反任何其他人士的任何有效及可强制执行的知识产权。据本公司所知，注册声明和招股说明书中所述的知识产权使用许可均有效，对各方当事人具有约束力，并可根据其条款由当事人或对当事人强制执行。本公司及其子公司已在所有实质性方面遵守、且未 违反，也未收到任何声称或威胁要求违反任何知识产权许可的书面通知，且本公司不知道任何其他人违反任何知识产权许可。除注册声明所述外，本公司或其附属公司并无就本公司或其附属公司侵犯任何人士的任何专利、商标、服务商标、商号、版权、商业秘密、许可证或其他知识产权或特许经营权 而向本公司或其附属公司提出索赔，但个别或整体而言，合理预期不会造成重大不利影响的除外。 本公司及其附属公司已采取合理步骤保护、维护及维护其知识产权，包括执行适当的保密及保密协议。完成本协议所拟进行的交易不会导致任何额外金额的损失或减值或支付任何额外金额，也不需要任何其他 个人就本公司及其子公司拥有、使用或持有任何知识产权的权利 造成损失或减值或支付任何额外金额， 本公司及其子公司拥有、使用或持有任何知识产权以供在当前开展的业务中使用。本公司及其附属公司已采取合理的 行动，以取得其雇员、顾问及承包商在受雇于本公司及其附属公司或根据合约受雇于本公司及其附属公司期间所作与本公司业务有关的署名作品及发明作品的所有权，或取得使用该等署名作品或发明作品的许可证。

(二十一)劳动争议。本公司或其任何附属公司的员工并不存在任何劳资纠纷，亦不存在任何与本公司或其任何附属公司的员工之间的纠纷，而据本公司所知，本公司亦不会威胁 将会导致重大不利影响的情况。本公司或其任何子公司的员工均未 由工会代表，并且据本公司所知，目前没有工会组织活动。本公司及其任何子公司均未违反任何联邦、州或地方法律或外国法律，或任何适用的工资或工时法律，或其下的规则和法规，或类似的外国法律和法规，而这些法律或法律可能个别地或整体地导致重大不利影响。

(Xxii)遵守ERISA。(I)本公司及其重要附属公司及任何“雇员福利计划”(定义见经修订的1974年《雇员退休收入保障法》 第3(3)节，以及由本公司、其主要附属公司或其附属公司(定义见下文)设立或维持的条例及根据该等法令而公布的解释(统称为《雇员退休收入保障法》)) 在所有实质方面均符合《雇员退休收入保障法》及经修订的《1986年国税法》(以下简称《守则》)的规定；(Ii)就本公司、其重要附属公司或其任何ERISA附属公司(“退休金计划”)设立或维持的、受ERISA第四章规限的任何退休金计划而言，并无发生“须报告的事件”(根据ERISA的定义)，但根据退休金福利担保公司发布的条例 免除报告要求的事件除外；(3) ERISA第4001(A)(16)节规定的养恤金计划的福利负债不超过该养恤金计划资产的现值， 根据ERISA第412节为养恤金计划提供资金所使用的假设，截至养恤金计划的最近估值日期确定；(Iv)本公司、其主要附属公司或其任何ERISA联营公司均未因(A)ERISA第四章有关终止或退出任何“雇员福利计划”、(B)守则第471或4975节、(C)守则第412节因未能达到最低筹资标准或(D)守则第480B节就根据守则第480B节征收的消费税而招致或合理地预期招致任何责任；及(V)本公司、其主要附属公司或其任何ERISA附属公司所设立或维持的每项“雇员福利计划”，如拟根据守则第401(A)条获得资格，已收到美国国税局的有利裁定函件，且未有任何 因采取行动或不采取行动而合理地可能导致根据守则第401(A)条丧失任何该等雇员福利计划的资格，第(I)至(V)条的情况除外。对本公司或一家重要附属公司而言，“ERISA联属公司”是指守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节所述的任何组织集团的任何成员，而本公司或该重要附属公司是该组织的成员。

(Xxiii)环境事务。除在注册说明书、销售披露资料及招股说明书中另有披露外，本公司或其任何附属公司在其财产及资产的所有权、使用、维护或营运、任何适用的联邦、州、市、地方或外国法律、规则、条例、决定、命令、 政策、许可证、执照、证书或批准，与环境、健康、或安全事项或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物(统称，“环境法律”)。在不限制前述一般性的情况下，除注册说明书和招股说明书中另有描述外：(I)本公司及其各子公司已占用其物业，并已按照所有适用的环境法接收、处理、使用、储存、处理、运输和处置所有污染物、污染物、危险或有毒物质、受控或危险物质或废物，以开展各自的业务；(Ii)本公司或其任何附属公司均不知道因其物业的任何建造或营运及使用而在其物业上或从其物业上发生或正在发生的任何污染物、污染物、有害或有毒物质、受控或危险物质或废物的任何非法泄漏、排放、排放或处置，(Iii)并无针对本公司或其任何附属公司发出任何命令、裁决或 指令，亦无任何命令、裁决或指令待决，或据本公司所知，根据或依据任何环境法，对本公司或其任何子公司构成威胁 ，该法律要求对本公司或其任何子公司的任何财产或资产进行任何工作、维修、建设或资本支出；及(Iv)本公司或其任何附属公司并未收到有关本第3(XXIII)条所述任何事项的通知，包括本公司或其任何附属公司涉嫌违反有关事项的通知，亦无任何令状、强制令、命令或判决悬而未决，亦无根据或根据任何环境法或与本公司或其任何附属公司的财产及资产的所有权、使用、维护或营运有关的法律诉讼正在进行、待决或受到威胁，而这些诉讼可合理地预期会产生重大不利影响。据本公司所知，并无任何理由或条件存在于本公司或其任何附属公司现时或过往拥有、经营或租赁的任何物业之上或之下，而任何该等法律程序可能会在任何 合理胜诉的可能性或随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之的情况下展开。

(XXIV)SOX合规性。本公司或本公司任何董事或高级管理人员以其身份并无未能在所有实质方面遵守《2002年萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条文及与此相关而颁布的规则及条例(“萨班斯-奥克斯利法案”)，包括与贷款有关的第402条，以及与认证有关的第302及906条。

(Xxv)会计控制和披露控制。 本公司及其各子公司维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理的保证：(I)交易是按照管理层的一般或特别授权执行的；(Ii)交易被记录为允许按照公认会计准则编制财务报表并维持对资产的责任；(Iii)只有在管理层的一般或特定授权的情况下，才能进行收入和支出；(Iv)只有在管理层的一般或特定授权的情况下，才允许访问资产；以及(V)按合理的间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。除注册说明书及招股章程所述 外，自本公司最近经审核财政年度结束以来，(A)本公司对财务报告的内部控制并无重大弱点(不论是否补救)及(B) 本公司的财务报告内部控制并无重大影响或合理地可能会对本公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。本公司及其附属公司被视为一家企业， 已建立并维持符合《交易所法》第13a-15条规则的披露控制及程序，而本公司已确定该等披露控制及程序符合《交易所法》第13a-15条的规定。

(Xxvi)洗钱法。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录保存和报告要求、所有司法管辖区的洗钱法规、据此制定的规则和条例以及由任何政府机构(统称为洗钱法)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，并且不会由任何法院或政府机构或在任何法院或政府机构之前采取行动、提起诉讼或进行诉讼。涉及本公司或其任何附属公司的机构或机构或任何仲裁员正在等待或据本公司所知受到威胁。

(Xxvii)《反海外腐败法》。 本公司、任何子公司，或据本公司所知，代表本公司或其任何附属公司行事的任何董事、高级管理人员、代理人、员工、关联公司或其他人士，均不知道或已采取任何行动，直接或间接导致该等人士违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例(统称为《反海外腐败法》)，包括但不限于：在违反《反海外腐败法》的情况下，利用邮件或州际商业的任何手段或工具，以腐败的方式推进任何金钱或其他财产、礼物的付款承诺或付款授权， 向任何“外国官员”(如《反海外腐败法》所定义的)、 或其任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人提供或授权给予任何有价值的东西。本公司及其附属公司已按照《反海外腐败法》开展各自的业务，并已制定并维持旨在确保并合理预期将继续确保继续遵守《反海外腐败法》的政策和程序。

(Xxviii)OFAC。本公司、任何子公司或据本公司所知的任何董事、高级管理人员、代理、员工、关联公司或代表本公司或其任何子公司行事的个人目前均未受到美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)实施的任何美国制裁；本公司不会直接或间接使用此次发行所得资金，或将所得资金借给、贡献或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，用于为目前受OFAC实施的任何美国制裁的任何个人的活动提供资金。

(二十九)网络安全。本公司或其任何子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库(包括其各自承租人、客户、员工、供应商、供应商的数据和信息，以及由本公司或其任何子公司维护、处理或存储的任何第三方数据)均未发生安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露、或与之相关的其他危害。 以及由第三方代表公司或其任何子公司处理或存储的任何此类数据)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)；(B)本公司或其任何附属公司均未获通知，亦不知道会导致其IT系统及数据受到任何安全漏洞或事故、未经授权访问或披露或其他危害的任何事件或情况 ；及(C)本公司及其附属公司已实施合理适当的控制、政策、程序及技术保障措施，以维持及保护其IT系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全 符合行业标准及惯例，或符合适用监管标准的要求。本公司及其子公司目前遵守所有适用的法律法规和任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和法规，遵守与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务，除非此类合规不会单独或整体造成重大不利影响。

(XXX)董事独立自主。于注册说明书及招股章程中点名的每名独立董事(或董事的独立被提名人，如适用)均符合联交所确立的独立标准，而就本公司审核委员会成员而言，则符合证监会根据交易所法令颁布的第10A-3(B)(1)条所载的加强独立标准。

(二十七)关联方交易。本公司或其任何附属公司与本公司或其任何附属公司的董事、高级管理人员、受托人、经理、股东、合伙人、客户或供应商之间并无直接或间接的关系，而根据证券法的规定，该等关系 须于注册说明书及招股章程中披露，而招股章程并未如此披露。

(Xxxii)保险。本公司及其附属公司承保或有权享有本公司合理地认为 足够的金额及承保该等风险的保险利益，而所有该等保险均属完全有效。本公司无理由相信其或任何附属公司不能(br})在保单到期时续期其现有保险范围，或(Ii)以不会导致重大不利影响的费用，从类似的 机构获得类似的保险，以开展其目前所进行的业务所必需或适当。本公司或任何附属公司均未被拒绝承保其已申请或已申请的任何物质保险。

(XXXIII)影响FINRA披露的交易 。本公司不需要根据交易所法案的规定注册为“经纪商”或“交易商”，也不通过一个或多个中介机构直接或间接控制FINRA的任何成员公司或与其有任何其他联系(FINRA章程第一条的含义内)。本公司与本公司的董事、高级职员或股东之间并无直接或间接的关系，而FINRA的规则要求 在注册说明书及招股章程中并无如此描述。

(XXXIV)没有财务顾问。除承销商外，任何人士均无权就本协议拟进行的交易担任本公司的承销商或财务顾问。

(XXXV)《投资公司法》。本公司 不是，而且，在证券的发售和出售及其净收益的应用，包括行使预先出资的认股权证和认股权证时收到的收益，将不需要注册为“投资公司”，这一术语在1940年修订后的《投资公司法》中有定义。

(Xxxvi)公开备案。注册声明(以及将提交给证监会的与此次发行相关的任何其他文件)包含证券法要求的所有证物和 时间表。每份注册声明及其生效后的任何修正案(如有)在生效时在所有重要方面均符合证券法和证券法下适用的规则和条例，且不包含、且经修订或补充(如果适用)不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性的必要陈述。招股说明书在所有重要方面都符合证券法以及适用的规则和条例。经修订或补充的招股说明书没有、也不会在招股说明书的日期包含任何对重大事实的不真实陈述 ，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况 ，不具误导性。美国证券交易委员会报告分别向证券交易委员会提交时，根据其不具误导性的情况，在所有实质性方面均符合证券法和交易法(视情况而定)和适用的规则和条例的要求，且在分别向委员会提交时不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中所述陈述所必需的重大事实(关于通过在招股说明书中引用的美国证券交易委员会报告)；当这些文件提交给证监会时，在招股说明书中以引用方式提交和并入的任何其他文件，将在所有重要方面都符合交易所法案和适用的规则和法规的要求，并且不会 包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏作出其中陈述所需的重要事实，以根据作出陈述时不具误导性的情况 。不需要向委员会提交反映注册声明的生效后修订，该修订反映了注册声明日期后发生的任何事实或事件，而这些事实或事件单独或总体上代表了注册声明中所列信息的根本变化。不存在需要向委员会提交的与本协议拟进行的交易相关的文件，这些文件包括：(A)未按《证券法》的要求提交，或(B)未在必要的期限内提交。没有任何合同或其他文件需要在招股说明书中描述，或作为证物或注册说明书的附表提交，这些合同或文件没有按要求进行描述或 提交。

(Xxvii)不存在表外安排。 除注册说明书、销售披露时间包和招股说明书所述外，并无重大的表外安排(定义见S-K法规第303项)对公司当前或未来的财务状况、收入或支出、财务状况的变化、经营业绩、流动资金、资本支出或资本资源 具有或可能产生重大影响。

(Xxxviii)某些陈述。注册说明书、出售披露资料及招股说明书中“股本说明”项下所载的陈述，只要旨在概括(A)本公司已发行证券的条款、(B)证券条款及(C)其中所指文件的条款，在所有重大方面均属准确及公平。

(XXXIX)保证金证券。公司 不拥有《联邦储备系统理事会规则U》(以下简称《联邦储备委员会》)中所定义的“保证金证券”，且发售所得款项不会直接或间接用于购买或持有任何保证金证券、用于减少或注销最初因购买或持有保证金证券而产生的任何债务、或可能导致任何公开发行股票被视为T规则所指的“目的 信用”的任何其他目的。联邦储备委员会的U或X。

(Xxxx)保密和竞业禁止。 据本公司所知，本公司的任何董事、高管、主要员工或顾问不受与任何雇主或前雇主签订的任何保密、保密、竞业禁止协议或竞业禁止协议的约束，该等协议或竞业禁止协议可能会对他 以其各自的身份作为公司的能力造成重大影响，或预计会导致重大不利变化。公司的每位高级管理人员、关键员工或顾问已就保护公司的专有信息和机密信息签订了以公司为受益人的保密协议。

(Xxxxi)公司记录。本公司的账簿已提供给承销商和承销商的律师，该等账簿(I)载有本公司董事会(包括各董事会委员会)及股东的所有重要会议及行动的纪要 ，及(Ii) 反映该等纪要所指的所有重大交易。

4.证券买卖及交割.

(A)根据本协议所载的陈述、保证及协议，但在符合本协议所载条款及条件的情况下，(I)本公司同意向承销商及承销商发行及出售公司股份及/或预先出资认股权证及认股权证，分别而非联合，同意 购买本合同附表1中与承销商名称相对的股份和/或预先出资的认股权证和确定的认股权证，以及(Ii)在此情况下，如果承销商应按以下规定行使购买期权股份和认股权证的选择权，则公司同意向每一承销商发行和出售，且每一承销商分别而不是共同同意按本条第4(A)节所述的收购价向本公司购买，期权及认股权证数目中应行使(经调整以剔除零碎股份)的那部分认股权股份及认股权证数目，由该等认购权股份及认股权证数目乘以一个分数而厘定，分子为该承销商有权购买的最大认购权股份及认股权证数目(如适用)，而其分母为所有承销商根据本协议有权购买的最大认股权股份及认股权证数目。一股公司股份和一份认股权证的收购价为$[●](“股份购买价格”)；一份预资权证和一份认股权证的收购价为$[●](“预融资认股权证 购买价格”)。

如上文第4(A)(Ii)节所述，本公司 现向多家承销商授予向本公司购买期权股份及认股权证的选择权。此选择权可由代表代表承销商在截止日期后四十五(Br)(45)天内的任何时间或之前，以书面通知本公司的方式行使。该通知须列明行使购股权的期权股份及认股权证的总数，以及期权股份及认股权证交割的日期及时间(该等日期及时间在此称为“期权截止日期”)；但除非本公司及承销商另有协议，否则期权截止日期不得早于行使期权的截止日期，亦不得迟于行使期权的日期后的一个营业日。

支付购买价格和交付期权股份和认股权证的方式和地点应与支付以下第4(C)节所述的确定股份和/或预先出资认股权证和确定认股权证的方式和地点相同。

(B)保留。

(C)股份及/或预先出资认股权证及 认股权证将于支付股份收购价及预先出资认股权证价格后，由本公司于当日电汇至Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP，101宪法大道NW，Suite900，Washington，DC 20001或其他双方均可接受的其他地点，交予承销商。[●]东部时间，第二天(或如果股票和/或预先出资的权证和认股权证的定价，如交易法下规则 15c6-1(C)所设想的)在下午4：30之后。东部时间，本协议日期后的第三个完整营业日，或代表和本公司根据交易法第15c6-1(A)条确定的其他 时间和日期。股票和/或预先出资的认股权证和认股权证的交付时间和日期在本文中称为“截止日期”。本公司须于截止日期前至少一(1)个营业日，将以一个或多个名称登记的公司证券及代表代表承销商要求的面额，交付至多家承销商各自的账户，而有关公司证券的交付将透过托管信托公司在托管人系统的存托或提款服务进行。如果购买预筹资权证和认股权证的投资者在交易截止日期前递交行使通知(定义见预融资认股权证或认股权证)，以在本通知日期至截止日期之间行使任何预融资认股权证或认股权证，本公司应在该行使通知指定的截止日期向该投资者交付预融资认股权证股份或认股权证股份(视何者适用而定)。

5.契诺.

(A)本公司与 代表订立并同意以下契诺：

(I)本公司应按照承销商批准的格式编制招股说明书，并根据证券法第424(B)条提交招股说明书，时间不得迟于本协议签署和交付后第二(2)个营业日，或委员会规则和法规可能要求的较早时间 。

(ii)自本协议日期 开始至（以较早者为准）（A）代表确定的法律不再要求招股说明书提交与承销商或交易商的销售有关的日期（B）完成证券发行（ ）（“招股说明书交付期”），在修改或补充登记声明（包括 任何规则462（b）登记声明、销售时间披露包或招股说明书）之前，公司应向代表 提供每项拟议修正案或补充的副本供审查和评论，公司不得提交代表合理反对的任何此类拟议修正案或补充。

(Iii)自本协议签订之日起至招股说明书交付期结束为止，公司应立即书面通知代表：(A)收到证监会的任何意见或要求提供额外或补充信息；(B)登记声明的任何事后生效的修订或对销售披露包、招股说明书或任何发行者的任何修订或补充的提交时间和日期。(C)对《注册说明书》的任何生效后修订生效的时间及日期，以及 (D)监察委员会发出任何停止令以暂停《注册说明书》的效力，或发出任何阻止《注册说明书》、《招股章程》或任何发行人自由写作招股说明书的使用或使用的命令，或任何将普通股从其上市、纳入或指定报价的证券交易所移除、暂停上市或终止上市或报价的程序。如果证监会在招股说明书交付期内的任何时间发出任何此等停止单，本公司将尽其合理的 努力争取尽早解除此等停止单。此外，本公司同意在招股说明书交付期间，本公司应遵守证券法第424(B)、430A及430B条(视何者适用而定)的规定，并将尽其合理努力以确认本公司根据第424(B)条或第433条提交的任何文件已由委员会及时收到(不依赖证券法第424(B)(8)或164(B)条)。

(Iv)(A)在招股说明书交付期内，本公司将遵守现时及以后经修订的证券法、不时生效的规则及 规例，以及现时及以后经修订的交易法对其施加的所有要求，以容许继续 本章程条文所预期的证券销售或交易 、销售披露资料包、注册声明及招股章程。如果在招股说明书交付期间发生任何事件，导致招股说明书 (或如果招股说明书尚未向潜在购买者提供，销售时间披露包)包括对重大事实的不真实陈述 ，或遗漏陈述其中陈述所需的重要事实，应根据作出该陈述的情况而不误导，或在此期间，本公司或其律师、承销商或其律师认为有必要或适当修改《注册说明书》或补充《招股说明书》(或如果招股说明书尚未向潜在买家提供，则为销售披露方案的时间)，以遵守证券法或根据《交易法》将任何被视为通过引用纳入招股说明书的文件归档，以遵守《证券法》或《交易法》，本公司将立即通知承销商，让承销商有机会就此类修订提供合理的 意见，并将修订招股说明书或补充招股说明书(或如招股说明书尚未向准买家提供，则为销售披露资料的时间)或提交有关文件(费用由本公司承担)，以更正该等陈述或遗漏或履行有关规定。

(B)在招股说明书交付期内，如果 在发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间发生或发生事件或发展， 导致该发行者自由写作招股说明书与注册声明或任何招股说明书中包含的信息冲突或将会冲突，或包括或将包括对重大事实的不真实陈述，当与销售披露包一起使用时，或遗漏或将不陈述作出陈述所需的重大事实，根据随后该时间的流行情况，而不是误导性的，本公司已立即通知或将立即通知承销商，并已立即修改或将立即修改或补充此类发行者自由写作招股说明书，以消除或 更正此类冲突、不真实陈述或遗漏。

(V)公司应采取或安排采取一切必要行动，根据承销商合理指定的司法管辖区的证券法，使证券有资格出售，并在经销证券所需的时间内继续有效的资格，但公司不应因此而被要求在任何司法管辖区内取得外国公司或证券交易商的资格，而在任何司法管辖区内，公司并无此资格。履行在任何州送达法律程序文件的一般同意，或就在任何司法管辖区内开展业务而不受其他方面约束的业务而对其本身征税。

(Vi)本公司应按承销商不时合理要求的数量，免费向承销商及承销商大律师交付注册说明书、招股章程、任何发行者自由写作招股章程的副本、对该等文件的所有修订及补充文件，以及所有同意书及专家证书的签署副本。

(Vii)本公司将在实际可行的情况下尽快向其证券持有人提供一份涵盖12个月期间且应符合证券法第(Br)11(A)节和规则第158条的规定的收益报表，但无论如何不得迟于本公司当前财政季度结束后的15个月。

(Viii)本公司应尽商业上合理的 努力，自本协议之日起至少两(2)年内维持普通股在纳斯达克或类似交易所的上市，除非在此期间本公司被收购、合并或根据《交易法》规则13E-3私有化。

(Ix)自截止日期起计两(2)年内，本公司应尽其商业上合理的努力维持股份的登记，并在发行时维持预筹资金的 认股权证股份及认股权证股份的登记，除非在此期间本公司根据《交易所法令》第13E-3条被收购、合并或私有化。

(X)只要任何预筹资权证或 认股权证仍未发行，本公司将继续预留及随时备有足够数目的普通股授权股份，以使本公司能够发行预筹资助权证 股份及认股权证股份，而不设优先认购权。

(Xi)无论发售是否完成， 公司同意支付或报销(如果由承销商支付)：(I)公司与发售和履行本协议项下义务有关的所有成本和开支，以及(Ii)与履行本协议项下代表义务有关的所有合理自付费用和开支(包括但不限于承销商外部律师的费用和开支)，条件是：除非本协议另有规定，且不包括与州证券或“蓝天”法律规定的任何申请以及向FINRA提交的申请有关的费用，否则未经公司事先批准，此类成本和费用不得超过100,000美元(此类批准不得被无理扣留、附加条件或延迟)。

(Xii)本公司拟将出售其将根据本协议出售的证券所得款项净额 用于出售披露资料及招股说明书所载目的。

(Xiii)在招股说明书交付期内，本公司并无亦不会 直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致或已构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进证券的出售或再出售。

(Xiv)本公司表示并同意， 除非事先获得代表的书面同意，并且代表表示并同意，除非事先获得公司的书面同意，否则公司没有也不会就证券提出任何将构成发行人自由写作招股说明书的要约；但本协议各方的事先书面同意应视为已就附表II中包括的自由写作招股说明书 给予同意。附表II所列任何此类自由写作招股说明书 经本公司和代表同意在下文中称为“允许自由写作招股说明书”。 公司表示，它已将或同意将每份允许自由写作招股说明书视为规则433中定义的“发行人自由写作招股说明书”，并已遵守或将遵守规则433适用于任何允许自由写作招股说明书的要求。包括在需要的时候及时提交委员会文件，记录和记录。

(Xv)本公司代表本身及任何继承实体同意，未经代表事先书面同意，本公司不会(包括其任何延展)在发售结束后九十(Br)(90)天内(“禁售期”)，(I)要约、质押、出售、买卖合约，以购买、购买任何期权或合约以出售、授出任何期权、权利或认股权证，或以其他方式直接或间接转让或处置：任何本公司股本股份或可转换为 或可行使或可交换为本公司股本股份的任何证券；(Ii)向监察委员会提交或安排提交任何与发售本公司任何股本股份或任何可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的证券有关的登记声明 ；(Iii)完成本公司任何债务证券的发售，但与传统银行订立信贷额度除外，或(Iv)订立将本公司股本所有权的任何经济后果全部或部分转让予另一家银行的任何掉期或其他安排，不论上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)项所述的任何有关交易将以交付本公司股本股份或该等其他证券、现金或其他方式结算。上述限制将不适用于(A)根据可转换或可交换证券的转换或交换，或行使认股权证或认股权的普通股或任何可转换为普通股或可兑换或可行使普通股的证券(“禁售期证券”)，在每种情况下，根据出售披露包和招股说明书中所述的相应条款，在本协议日期未偿还的任何情况下，(B)根据出售披露包和招股说明书中所述计划的条款，在正常过程中授予股票期权或其他禁售权证券， 以及根据该等期权或其他禁售证券的行使而发行的禁售证券，但该等 期权或禁售证券仍须受适用的禁售协议所规限，或(C)就行使该等选择权或根据上文第 (B)条发行的证券或根据上文第 (B)条发行的证券提交S-8表格的登记声明。此外，自注册声明生效之日起，公司董事和高级管理人员应签订以代表为受益人的惯例“锁定”协议，根据该协议，此等人士和实体应同意，在要约结束后九十(90)天内，他们不得直接或间接要约、质押、出售、出售任何期权、或购买、购买任何期权或合同、授予购买、出借或以其他方式转让的任何期权、权利或权证，或处置。任何本公司股本股份或可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的任何证券，但须受禁售协议所载的惯例例外情况所规限。

(Xvi)在截止日期之前，本公司 不会直接或间接发布新闻稿或其他通讯，也不会就本公司、 财务状况或其他方面、或其中任何一方的收益、商业事务或业务前景、或发行证券 举行新闻发布会，除非根据本公司及其法律顾问的判断，并在通知代表后 法律要求该等新闻稿或通讯。

(Xvii)本公司同意聘请及维持证券登记及转让代理，费用由本公司承担。

6.保险人的义务条件 。本协议项下各承销商购买证券的义务取决于在本协议日期和截止日期或任何适用的期权截止日期(如同在截止日期或期权截止日期作出)的准确性、遵守本协议所载的所有陈述、担保和协议的情况、本公司履行本协议项下义务的情况以及下列附加条件：

(A)如果《证券法》或《规则和条例》要求提交招股说明书或其任何修订或补充文件，或任何发行人自由写作招股说明书，公司应以 的方式并在要求的时间内(不依赖证券法第424(B)(8)或164(B)条)向证监会提交招股说明书(或该等修订或补充文件)或该等发行人自由写作招股说明书；登记声明 应保持有效；不得发布任何停止令暂停注册声明或其任何部分、任何规则462(B) 注册声明或其任何修正案的效力，也不得暂停或阻止使用销售时间披露包、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书；委员会不得发起或威胁发布此类命令的程序；委员会或代表要求提供额外信息的任何要求(包括在注册声明、销售披露时间包、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或其他内容中)应已得到遵守，使承销商满意。

(B)股份、预出资认股权证股份 和认股权证股份应具备在纳斯达克上市的资格并获得批准。

(C)FINRA不应对承保条款和安排的公平性和合理性提出异议。

(D)代表不得合理地 确定或告知本公司，注册说明书、销售披露资料包或招股说明书、或其任何修订或补充，或任何发行者自由写作招股说明书包含不真实的事实陈述，而在代表的合理意见中，该陈述是重要的，或遗漏陈述在代表的合理意见中是重要的，且为使其中的陈述不具误导性而被要求陈述或必须陈述的事实。

(E)自本协议生效之日起至截止日期为止，(A)任何“国家认可的统计评级机构”对公司任何证券的评级均未发生降级，该评级机构是欧盟委员会根据《证券法》第436(G)(2)条的规定定义的；(B)任何此类机构均不得公开宣布其对公司任何证券的评级处于监督或审查之下，并可能产生负面影响。

(F)于成交日期或任何期权成交日期，应已向代表提交Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP或该等其他公司律师的意见及负面保证函件，日期为成交日期，并致予代表，格式及实质内容应合理地令代表满意。

(G)代表应在本协议日期、成交日期或任何期权成交日期收到公司审计师致代表的信件，其形式和实质应合理地令代表满意，确认他们是证券法 意义下的独立公共会计师，并符合证监会S-X规则2-01关于会计师资格的适用要求，并确认自每封信发出之日起(或，关于自销售披露时间包中提供具体财务信息的各个日期以来涉及 变化或发展的事项，该公司的结论和发现 通常包含在会计师致承销商的《慰问信》中的结论和发现 财务信息，包括本公司提交的或通过引用纳入注册说明书、销售披露包和招股说明书中的任何财务信息，和代表要求的其他事项。

(H)在截止日期和任何期权截止日期(如果适用)，应向代表提供一份由公司首席执行官和首席财务官以公司高级管理人员身份签署的证书，注明截止日期，并以代表为收件人，表明：

(I) 公司在本协议中的陈述和担保因重要性或参考任何重大不利影响而受到限制，在所有 方面真实和正确，公司在本协议中的所有其他陈述和担保在所有重要方面都真实和正确， 好像是在成交日期或该期权成交日期(视情况适用)作出的，并且公司已遵守所有协议 ，并满足其方面在成交日期或该期权成交日期(如适用)或之前应履行或满足的所有条件；

(Ii)未发出停止令或其他命令(A)暂停《注册说明书》或其任何部分或其任何修正案的效力，(B)暂停证券发售或出售的资格，或(C)暂停或阻止使用出售披露时间包、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书，且监察委员会或任何州或监管机构并未为此目的提起诉讼，或据其所知，亦未打算为此提起诉讼。

(Iii)自本协议日期起及之后至截止日期或任何期权截止日期(视情况而定)之前的期间内，并无发生任何导致或合理地可能导致重大不利影响的事件 。

(I)在成交日期或任何期权成交日期(视情况而定)，应已向代表提供一份注明成交日期或任何期权成交日期(视情况而定)的证书，该证书应由公司秘书或类似人士以公司高级管理人员的身份签署，并以代表为收件人，表明：(I)经修订的公司注册证书及公司章程大纲及组织章程细则均真实完整，未经修改，并具有十足效力；(Ii)本公司董事会有关是次发售的决议具有十足效力及作用，且未经修改； 及(Iii)本公司高级人员的在职情况。该证书中提及的文件应附在该证书上。

(J)在本合同签署之日或之前，代表应已收到本合同附件C所附形式的代表与本合同附件四所列各方之间正式签署的“禁售”协议。

(K)代表应已收到电子 份预先出资的认股权证和公司签署的认股权证。

(L)股份及认股权证股份将根据交易所法令登记 并已获批准在纳斯达克上市，本公司概未采取任何旨在终止或可能具有根据交易所法令终止普通股登记或将纳斯达克普通股摘牌或暂停买卖 的行动，本公司亦无接获任何有关监察委员会拟终止该等登记或上市的资料。

(M)在成交日期或任何期权成交日期(视情况而定)，公司股份及期权股份(视情况而定)应已通过存托信托公司系统交付至承销商的账户。

(N)公司应向代表及其大律师提供代表或其大律师可能合理要求的其他文件、证书和证据。

如果第6款中规定的任何条件在要求履行时未得到满足，则代表可在截止日期或之前的任何时间通知公司终止本协议，且任何一方对任何其他方不承担任何责任，但第5(A)(Xi)款、第7款和第8款在任何此类终止后仍然有效并保持全面效力除外。

7.弥偿及分担.

(A)本公司同意赔偿承销商、其联营公司、董事、高级职员及雇员，以及控制证券法第15节或交易法第20节所指的承销商的每名人士(如有)，使其免受根据证券法或其他规定承销商或该等人士可能遭受的任何损失、索赔、损害赔偿或责任 (包括在获得本公司书面同意的情况下就任何诉讼达成和解)，并使其不受损害。损害赔偿或法律责任(或与此相关的诉讼)产生于或基于(I)注册声明中包含的重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述，包括在注册声明生效时和在随后任何时间根据规则 规则430A和430B被视为注册声明的一部分的信息，或因注册声明中的遗漏或被指控遗漏陈述而产生或基于注册声明中要求陈述的或为使其中的陈述不具误导性而必需陈述的重大事实，(Ii)销售披露包、招股说明书或其任何修订或补充文件(包括根据交易法提交并被视为通过引用并入注册说明书或招股说明书的任何文件)、任何发行者自由写作招股说明书或营销材料中包含的关于重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或由于遗漏或被指控遗漏或声称遗漏陈述其中所要求陈述的或作出陈述所必需的重要事实而引起的，而不是误导性的，(Iii)全部或部分， 本协议所载公司陈述和担保的任何不准确，或(Iv)公司未能履行本协议或法律规定的义务，并将赔偿保险人因评估、调查或抗辩此类损失、索赔、损害、责任或 诉讼(或与评估、调查或抗辩相关而合理产生的任何法律或其他费用)而合理发生的任何法律或其他费用；但前提是， 在任何该等情况下，如任何该等损失、申索、损害、责任或 诉讼是由于或基于注册声明、销售披露资料包、招股章程或其任何修订或补充文件或任何发行者 免费书面招股章程中的失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏而产生的，则本公司概不负责。

(B)承销商将赔偿、辩护并使公司、其关联公司、董事、高级管理人员和员工以及在证券法第15节或交易法第20条所指的范围内控制公司的每个人(如果有)免受或不受根据证券法或其他方式公司可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任 (包括任何诉讼的和解，如果和解是在获得承销商书面同意的情况下达成的)，只要该等损失、索赔、损害赔偿或责任(或与其有关的诉讼)产生于或基于登记 声明、销售披露包、招股说明书或其任何修订或补充、任何发行者自由写作招股说明书或根据规则433(D)提交或要求提交的任何“发行人信息”中包含的对重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述，或者因遗漏或被指控遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或使陈述不具误导性而产生或基于 。在每一种情况下，该等失实陈述或指称失实陈述或遗漏或指称遗漏或指称遗漏是在每宗个案中作出的，则本公司将依据并符合承销商的资料，在登记声明、销售披露资料包、招股说明书或其任何修订或补充文件、或任何发行人自由写作招股说明书或任何“发行人资料”中作出该等失实陈述或指称失实陈述或遗漏或指称的遗漏或被指称的遗漏。本公司将向本公司补偿本公司因就任何该等损失、索赔、损害或损害进行抗辩而合理产生的任何法律或其他开支。 责任或行为。

(C)受补偿方收到上述第(A)或(B)款所述的任何诉讼开始的通知后，如将根据第(A)款或第(B)款就任何诉讼向补偿方提出索赔，则该受补偿方应立即将诉讼开始一事以书面形式通知补偿方；但未通知补偿方并不解除补偿方对任何受补偿方可能承担的任何责任，除非该补偿方因此而受到重大损害。如果对任何受补偿方提起此类诉讼，则应将诉讼开始一事通知受赔方，而受赔方有权参与，并在其希望与任何其他受赔方共同承担抗辩责任的情况下，在受赔方合理满意的情况下，在受赔方通知受赔方选择进行抗辩后进行抗辩。根据该款，补偿方不应对该受补偿方承担任何法律或其他费用，因为该受补偿方随后发生了与其辩护有关的任何法律或其他费用。提供, 然而，，如果(I)被补偿方合理地得出结论(根据律师的意见)，它或其他被补偿方可能有不同于或不同于被补偿方的法律抗辩，(Ii)被补偿方和被补偿方之间存在冲突或潜在冲突(基于对被补偿方的律师的意见) (在这种情况下，补偿方将无权代表被补偿方指导为此类诉讼进行抗辩)，或(Iii)补偿方在收到诉讼开始的通知后的一段合理时间内，没有聘请合理地令受补偿方满意的律师 为诉讼辩护，则受补偿方有权在根据本条款第7款(A)或(B)项要求赔偿的任何索赔中聘请一名律师代表它，在这种情况下，该单独律师的合理费用和开支应由补偿方承担，并按所发生的费用退还给被补偿方。

第7条规定的赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担责任，但如果在此类同意下达成和解，或者如果有对原告有利的最终判决，则赔偿方同意赔偿受补偿方因该和解或判决而造成的任何损失、索赔、损害、责任或费用。在任何未决或受威胁的诉讼、诉讼或法律程序中，未经受补偿方事先书面同意，任何一方不得达成任何和解、妥协或同意进行判决，如任何受补偿方是该受补偿方的一方或可能被点名，且该受补偿方已经或将根据本协议寻求赔偿，则不在此限，除非此类和解、妥协或同意(A)包括无条件免除该受补偿方对作为该诉讼、诉讼或法律程序标的之索赔的所有责任，以及(B)不包括关于该诉讼、诉讼或法律程序的标的物的声明或承认过错的声明。任何受补偿方或其代表有过错或没有采取行动。

(D)如果第(Br)条第(7)款规定的赔偿不能或不足以使受补偿方在上文(A)或(B)款下不受损害，则赔偿的每一方应分担受补偿方因上文(A)或(B)款所述的损失、索赔、损害或责任而支付或应付的金额。(I)按适当的比例反映公司和承销商从证券的发行和销售中获得的相对利益，或(Ii)如果第(I)款提供的分配不为适用法律所允许，按适当的比例不仅反映第(I)款所指的相对利益，而且反映公司和承销商在导致该等损失、索赔、损害或债务的陈述或遗漏方面的相对过错。以及任何其他相关的公平 考虑因素。公司和承销商收到的相对利益应视为 公司从发行中收到的总净收益(扣除费用前)与承销商收到的承销折扣和佣金总额的比例相同，两者均载于招股说明书封面上的表格。 相对过错应通过参考以下各项来确定：重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与本公司或承销商提供的信息有关， 双方的相关意图、知识、获取信息的途径以及纠正或防止该等不真实陈述或遗漏的机会。 本公司和承销商同意，如果根据本款(D)的供款通过按比例分配或任何其他分配方法确定，而不考虑本款(D)第一句中提到的公平考虑，将是不公平和公平的。受补偿方因本款(D)第一句所述的损失、索赔、损害赔偿或债务而支付的金额，应视为包括该受补偿方因调查或抗辩属于第(D)款标的的任何诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用。尽管有本款(D)的规定，承销商支付的金额不得超过招股说明书封面表格中所列承销商折扣佣金的金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人 无权获得 任何无罪的人的出资。

(E)本第7条规定的本公司义务应是本公司可能以其他方式承担的任何责任之外的义务，且该等义务的利益应按相同的条款和条件扩展至控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指承销商的每个人(如果有的话)；承销商根据本第7条承担的义务应是对承销商可能承担的任何责任的补充，该义务的利益应在相同的条款和条件下延伸至《证券法》第15节或《交易所法》第20节所指的公司、高级管理人员、董事和每一位控制公司的人。

8.代以承销商。

如果任何承销商未能履行其在任何截止日期购买根据本协议约定在该截止日期购买的证券的义务，代表 有权在此后36小时内安排一家或多家非违约承销商或任何其他承销商按照本文所载条款购买此类证券。然而，如代表未能在该36小时期限内完成该等安排，则本公司有权在 期限内再获36小时期限，促使承销商满意的另一方或其他各方按该等条款购买该等证券。如果， 在执行上述由代表和本公司购买违约承销商的证券的任何安排后，在该截止日期 未购买的证券总数不超过所有承销商在该日期有义务购买的证券总数的十分之一，则公司有权要求每个非违约承销商购买该承销商在该日期根据本合同约定购买的证券数量 ，此外，要求每个非违约承销商按比例购买该违约承销商尚未作出此类安排的证券的比例份额(基于该承销商根据本协议同意购买的证券数量)；但本协议并不免除违约承销商对其违约的责任。在任何该等情况下，代表或本公司有权将适用的截止日期延后不超过七天，以作出任何必要的 更改及安排(包括对注册说明书或招股章程或任何其他 文件的任何必要修订或补充)，而本公司同意迅速提交本公司及承销商及其律师因此而可能需要的对注册说明书或招股说明书的任何修订。

如果在执行上述关于代表和本公司购买违约承销商的证券的任何安排后， 未购买的此类证券的总数超过在该日期将购买的所有证券总数的10%，则本协议将终止，任何非违约承销商对本公司不承担任何责任， 本公司不承担任何责任，但第5(A)(Xi)、第7和第10节的规定始终有效 并在终止后继续有效。本第8条的规定不应以任何方式影响任何违约承销商对公司或因该违约而产生的非违约承销商的责任。本协议中使用的“承销商”一词 应包括根据第8条被替换的任何人，其效力与该人最初是该证券方面本协议的一方一样。如果代表根据第8条终止本协议，本公司将没有义务向任何违约的保险人进行赔偿。

9.保留交付的陈述和协议 .

本协议中本公司或依据本协议交付的证书中的所有陈述、担保和协议，包括但不限于承销商与本公司在本协议第5(A)节(Xi)和本协议第7节中的协议，应继续有效，并且完全有效，无论承销商或其任何控制人、或本公司或其任何高级管理人员、董事、 或控制人或其代表进行的任何调查，均应继续有效，并在向承销商交付证券和由承销商支付证券费用后继续有效。

10.终止本协议.

(A)代表有权在截止日期或截止日期之前的任何时间通知公司终止本协议，条件是：(I)证券市场发生任何重大不利变化，或发生任何事件、行为或事件，对证券市场造成重大干扰，或代表认为未来将对证券市场造成重大干扰 或在一般金融方面出现此类重大不利变化。政治或经济条件或国际条件对美国金融市场的影响，使得代表判断：(Ii)公司普通股的交易已被委员会或纳斯达克暂停，或纳斯达克、纽约证券交易所(NYSE)或纽约证券交易所(NYSE)的证券交易已被暂停，(Iii)交易的最低或最高价格应已确定，应在纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所、上述交易所或根据委员会或任何其他有管辖权的政府机构的命令要求 证券的最大价格范围；(Iv)联邦或州当局应已宣布暂停银行业务；(V)应已在那里发生任何涉及美国的敌对行动或恐怖主义行为的袭击、爆发或升级； 美国宣布国家进入紧急状态或战争；任何涉及美国或国际政治可能发生重大变化的重大变化或事态发展；财务或经济状况或任何其他灾难或危机，(Vi)公司遭受因罢工、火灾、洪水、地震、事故或其他灾难造成的任何重大损失，无论保险是否承保，或(Vii)根据代表的合理判断，自本协议签署之日起或自招股说明书中提供信息的相应日期起，资产、财产、状况、财务或其他方面或经营结果中的任何重大不利变化，本公司及其附属公司的整体业务或业务前景，不论是否在正常业务过程中产生。除本合同第5(A)款(Xi)和本合同第7款的规定始终有效并在终止后继续有效外，任何一方均不对任何其他方承担任何责任。

(B)如果代表根据本节的规定选择终止本协议，代表应立即通过电话通知公司，并以书面形式确认。

11.告示.

除本协议另有规定外，本协议项下的所有通信应以书面形式进行，如果发送给代表，应邮寄、递送或传真至EF Hutton，地址：纽约麦迪逊大道590号，39层，NY 10022，邮编：10022，地址：Equity Capital Markets，地址：Sinhenzia Ross Ference。^STFloor，New York，NY 10036，注意：首席执行官达林·奥卡西奥，Esq.，电子邮件：dmocasio@srfc.law；如果发送给公司，应邮寄、递送或传真至7219Eventail Drive，Powell，OH 43065， 电子邮件：brandon@HorizonairCraft.com，注意：首席执行官，复印件：纳尔逊·马林斯·莱利和斯卡伯勒有限责任公司， 宪法大道NW，Suite 900，Washington，DC 20001，电子邮件：peter.strand@nelsonmullins.com；或在每宗个案中，寄往被通知人可能以书面要求的其他地址。本协议任何一方均可为此目的向本协议各方发送书面通知，以更改通知的地址。

12.有权享有协议利益的人.

本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人以及第7节中提及的控制人、高级管理人员和董事具有约束力。本协议中的任何内容都不打算或不得被解释为根据或就本协议或本协议中包含的任何规定向任何其他个人、商号或公司提供任何法律或衡平补救或索赔。本协议所称的“继承人和受让人” 不包括从承销商手中购买任何证券的买受人。

13.没有信托关系.

本公司承认并同意：(A) 承销商仅被保留担任与证券销售相关的承销商，并且本公司与承销商之间并未就本协议拟进行的任何交易 建立任何受托、咨询或代理关系，无论承销商是否已经或正在就其他事项向本公司提供咨询；(B)本协议所载证券的价格和其他条款由公司在与承销商进行讨论和公平谈判后确定，公司有能力评估和理解并理解并接受本协议预期交易的条款、风险和条件 ；(C)据告知，承销商及其联营公司从事的交易范围广泛，可能涉及与本公司不同的权益，承销商并无义务 因任何受托、咨询或代理关系而向本公司披露该等权益及交易；(D) 获悉，就本协议拟进行的交易而言，承销商仅为承销商的利益行事，而非代表本公司行事。

14.完整协议.

本协议代表双方 的完整协议，并取代双方之前或同时就要约和出售证券 达成的所有书面或口头协议。

15.修订及豁免.

除非受本协议约束的一方以书面形式签署，否则对本协议的补充、修改或放弃不具约束力。一方当事人未能行使任何权利或 补救措施，不应被视为或构成将来放弃此类权利或补救措施。对本协议任何条款的放弃不应被视为或构成对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)，除非另有明确规定，否则任何此类放弃也不应被视为或构成持续放弃。

16.部分不可强制执行.

本协议任何一节、第(Br)款、第(Br)条或条款的无效或不可执行性不应影响任何其他节、款、第(Br)条或条款的有效性或可执行性。

17.管治法律.

本协议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

18.服从司法管辖权.

公司不可撤销地(A)就因本协议或本协议、注册声明和招股说明书所预期的任何协议或交易而引起的任何诉讼、诉讼或其他程序向纽约州任何法院提交司法管辖权， (B)同意任何诉讼的所有索赔均可在任何此类法院进行审理和裁决，(C)在法律允许的最大范围内放弃任何此类法院的司法管辖权或任何法律程序的豁免权。(D)同意不在此类法院以外提起任何诉讼，并(E)在法律允许的最大范围内，放弃在不方便的法院提起诉讼的任何主张。公司(代表其自身，并在法律允许的最大范围内，代表其各自的股权持有人和债权人) 特此放弃就基于本协议、本协议、注册说明书和招股说明书所预期的交易而提出的任何索赔、由此产生的索赔或与之相关的索赔，其可能拥有的任何由陪审团审理的权利。

19.对口单位.

本协议可在一个或多个副本中签署和交付(包括通过传真传输和电子邮件附加便携文档文件(.pdf))，如果在多个副本中签署，则每个已签署副本均应被视为正本，所有此类副本应共同构成一份且相同的文书。

[签名页如下]

请签署并将随附的本协议副本 交回本公司，本协议将根据其条款成为公司与代表之间具有约束力的协议。

附表1

附表II

定价信息

[数量[公司股份]: [__]

数量[预先出资认股权证]: [__]

数量[期权股份]: [__]

数量[期权预融资令]: [__]

公开发行价格按 [固定份额]: $[__]

公开发行价格按 [预先出资的认股权证]: $[__]

公开发行价格按 [购股权股份]: $[__]

公开发行价格按 [期权预融资令]: $[__]

每人承保折扣 [固定份额]: $[__]

每人承保折扣 [预先出资的认股权证]: $[__]

每人承保折扣 [购股权股份]: $[__]

每人承保折扣 [期权预融资令]: $[__]

收益 根据公司 [固定份额（费用前）]: $[__]

公司收益按年计算 [预先资助的逮捕令（费用前）]: $[__]]