已于2024年6月24日向美国证券交易委员会提交

登记号333-280086

美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

第1号修正案到

表格：S-1

注册声明
下
1933年证券法

新地平线飞机有限公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

3187骇维金属加工35

安大略省林赛，K9V 4R1

电话：(613)866-1935

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

布兰登·罗宾逊
首席执行官

7219 Eventrail Drive

鲍威尔，俄亥俄州，43065

电话：(613)866-1935

(Name、地址（包括邮政编码）和电话 服务代理的号码（包括地区代码）

复制到：

建议向公众出售的大约开始日期 ：在本协议生效日期之后不时出现。

如果根据1933年证券法下的第415条规则，在此 表格上注册的任何证券将以延迟或连续的方式提供，请选中以下 框。☒

如果根据证券法规则第462(B)条提交此表格是为了为发行注册额外的证券，请选中以下框并列出同一发行的较早有效注册声明的证券 法案注册声明编号。☐

如果本表格是根据证券法第462(C)条规则提交的生效后修订 ，请选中以下框并列出同一发行的较早有效注册声明的证券法注册声明 编号。☐

如果本表格是根据证券法第462(D)条规则提交的生效后修订 ，请选中以下框并列出同一发行的较早有效注册声明的证券法注册声明 编号。☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司还是新兴成长型公司。 请参阅《交易法》规则第12b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请勾选 标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

注册人特此修改本注册声明，修改日期为必要的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案， 具体说明本注册声明此后将根据证券法第8(A)节生效，或直至注册声明于美国证券交易委员会根据证券法第8(A)节确定的日期生效为止。

此初步招股说明书中包含的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约 ，也不是在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约。

新地平线飞机有限公司

最多4,729,729股A类普通股

认股权证购买最多4,729,729股A类普通股

最多4,729,729股A类普通股 作为认股权证的基础

购买最多4,729,729股A类普通股的预融资权证

最多4,729,729股A类普通股 认股权证

我们以坚定的 承诺为基础，发售最多350万美元的A类普通股，无面值(“普通股”)，以及认股权证(“认股权证”)，以购买最多100%已购买的普通股。每股普通股将与一份认股权证一起出售。 普通股和认股权证将分别发行，发行后可以立即分开，但在此次发行中将一起购买。

我们还向那些在本次发售中购买普通股将导致购买者及其关联公司和某些关联方在本次发售完成后立即实益拥有超过4.99%(或在购买者选择时，9.99%)我们的已发行普通股的购买者提供预先出资的 认股权证(“预融资权证”)，以取代将导致受益所有权超过4.99%的普通股(或在购买者选择时，实益拥有超过4.99%的普通股)。我们已发行普通股的9.99%)。每份预融资权证的收购价等于本次发行中向公众出售的每股普通股收购价减去0.00001美元，每份预融资权证可行使一股普通股，行使价为每股0.00001美元。对于我们出售的每一份预融资认股权证，我们提供的普通股数量将在一对一的基础上减少。

假设的每股普通股和附带认股权证的合并公开发行价为0.74美元。认股权证可按每股0.74美元(假设发行价为每股0.74美元)的行使价行使， 将于发行之日起五年届满。根据本次发行发行的认股权证将不会在任何证券交易所上市。本招股说明书还登记了在行使本次发行中出售的认股权证后可发行的普通股。我们将 将发行所得资金净额用于营运资金和一般企业用途。

我们的普通股 在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“HOVR”。2024年6月18日，我们普通股的收盘价为0.74美元。我们的公开认股权证在纳斯达克资本市场上市，代码是“HOVRW”(以下简称“公开认股权证”)。 2024年6月18日，我们的公开认股权证的收盘价为0.02美元。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们已选择遵守某些降低的上市公司报告要求。

投资我们的普通股和认股权证具有高度的投机性和高度的风险。请参阅标题为“风险因素“ 从本招股说明书第7页开始。

我们已授予承销商购买最多709，459股额外普通股的选择权（或预先融资凭证）和随附购买709，459股普通股的凭证（或预融资凭证）， 占本次发行中将发行的普通股和随附凭证总数的15%（不包括受此选择权约束的股份和随附 凭证），可在本招股说明书日期后45天内随时行使。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计于或前后向买家交付证券 ，2024年。

唯一的账簿管理经理

本招股说明书日期为 ， 2024

目录

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用合并在此的任何信息。我们或任何承销商均未授权任何人 向您提供不同于本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书或任何此类免费撰写的招股说明书的信息，或除了这些信息之外的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们 不能保证其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。我们或任何承销商 都不会在不允许向其出售或购买这些证券的任何司法管辖区或向任何人 提出出售或寻求购买要约。本招股说明书中的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的，而我们可能向您提供的任何免费撰写的招股说明书中的信息仅在该免费撰写的招股说明书的日期准确。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和 前景可能发生变化。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书以及我们以引用方式并入的任何文件包含 某些涉及重大风险和不确定因素的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述以及我们引用的任何 文件均为前瞻性陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、 管理层目标和预期市场增长的陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

前瞻性陈述出现在本招股说明书的多个地方，包括但不限于以下标题的部分：管理层对新视野的财务状况和经营业绩的讨论与分析,” “波诺公司财务状况及经营业绩的管理层研讨与分析“和 ”我们的业务“此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何潜在的假设，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述通常由以下词语来识别：计划、相信、预期、预期、打算、展望、估计、预测、项目、继续、可能、潜在、预测、应该、将会和其他类似的词语和表达， 但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。

前瞻性陈述 基于我们管理层目前的预期，固有地受到环境及其潜在影响的不确定性和变化的影响，仅在该陈述发表之日发表。不能保证未来的发展会是预期中的发展。

本招股说明书中包含或提及的警告性声明明确限定了本招股说明书所述事项的所有后续书面和 口头前瞻性陈述，这些前瞻性陈述应归因于我们或代表我们行事的任何人。除适用法律或法规要求的范围外，我们没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

风险因素

在评估对我们证券的投资时，您应仔细考虑以下所有风险因素，以及本招股说明书中包含或以引用方式并入的所有其他信息，包括综合财务报表以及在题为“有关前瞻性陈述的告诫说明”一节中所述的附注和事项。以下风险因素适用于本公司及其合并子公司的业务和运营。发生 这些风险因素中描述的一个或多个事件或情况，单独或与其他事件或情况结合在一起，可能会对我们的业务、现金流、财务状况和运营结果产生不利影响。 我们可能面临我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性，这些风险和不确定性也可能 损害我们的业务、现金流、财务状况和运营结果。

与我们的商业和工业有关的风险

我们已经蒙受了损失，并预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损，我们可能无法实现或保持盈利。

我们遭受了严重的运营亏损。截至2022年5月31日和2023年5月31日的两个年度，我们的运营亏损分别为1,739,122美元和1,246,899美元。我们预计在可预见的未来，随着我们开发我们的飞机，我们将继续蒙受损失。

我们还没有开始商业运营 ，因此我们很难预测未来的运营结果，我们认为至少在我们开始商业运营之前，我们将继续蒙受运营亏损。因此，我们的亏损可能比预期的更大，我们可能无法按预期实现盈利，或者根本无法实现盈利，即使我们实现了盈利，也可能无法保持或提高盈利能力。

我们预计，随着我们完成飞机的设计、制造、测试和制造，我们的运营费用 将在未来几年大幅增加。我们预计，从2024年到至少2027年，我们的亏损率将大幅上升，因为我们从事以下活动：

由于在我们收到任何相关收入之前，我们将因这些努力而产生 成本和支出，因此我们在未来期间的损失将是巨大的。此外， 我们可能会发现这些努力的成本比我们目前预期的要高，或者这些努力可能不会产生我们预期的收入，这将进一步增加我们的损失。此外，如果我们未来的增长和经营业绩未能达到投资者或分析师的预期，或者如果我们在获取客户或扩大业务方面的投资导致未来出现负现金流或亏损，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

EVTOL市场可能不会继续发展，eVTOL飞机可能不会被运输市场采用，eVTOL飞机可能不会获得运输和航空当局的认证 或者eVTOL飞机可能无法实现预期的运营成本降低或时间节省。

eVTOL飞机涉及一套复杂的 技术，并受到不断变化的法规的约束，其中许多法规最初并不适用于电动和/或VTOL 飞机。在任何eVTOL飞机可以运送乘客之前，制造商和运营商必须获得必要的监管批准，包括但不限于飞机型号证书和与飞机生产相关的认证（即，生产 证书）。没有eVTOL飞机通过TCCA、EASA或FAA的认证，分别用于加拿大、欧洲或 美国的商业运营，并且无法保证我们目前的Cavendor X7飞机系列原型将以市场可行或商业成功的方式及时或根本获得政府认证。获得政府认证 要求我们证明其Cavendum X7飞机的性能、可靠性和安全性，而这一点无法保证。任何上述 风险和挑战都可能对我们的前景、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们业务的成功取决于我们飞机的安全性和正面印象、战略关系的建立，以及我们有效营销和销售将用于支线航空流动服务的飞机的能力。

We have not yet begun to sell our aircraft, and we expect that our success will be highly dependent on our target customers’ embrace of Regional Air Mobility and eVTOL vehicles, which we believe will be influenced by the public’s perception of the safety, convenience and cost of our Cavorite X7 specifically but also of the industry as a whole. As a new industry, the public has low awareness of Regional Air Mobility and eVTOL vehicles, which will require substantial publicity and marketing campaigns in a cost-effective manner to effectively and adequately target and engage our potential customers. If we are unable to demonstrate the safety of our aircraft, the convenience of our aircraft, and the cost-effectiveness of our use in Regional Air Mobility services as compared with other commuting, goods transportation, airport shuttle, or regional transportation options, our business may not develop as we anticipate we could, and our business, revenue and operations may be adversely affected. Further, our sales growth will depend on our ability to develop relationships with infrastructure providers, airline operators, other commercial entities, municipalities and regional governments and landowners, which may not be effective in generating anticipated sales, and marketing campaigns can be expensive and may not result in the acquisition of customers in a cost-effective manner, if at all. If conflicts arise with our strategic counterparties, the other party may act in a manner adverse to we and could limit our ability to implement our strategies. Our strategic counterparties may develop, either alone or with others, products or services in related fields that are competitive with our products and services.

我们的运营历史有限，在开发、认证和制造我们的飞机方面面临着巨大的挑战。我们的Cavorite X7 eVTOL飞机仍在开发中，我们预计最早也要到2027年才能交付任何飞机。

我们成立于2013年， 我们正在为不断发展的新兴区域航空机动性市场开发飞机。虽然我们的团队拥有设计、制造和测试新飞机的经验，但作为一个组织，我们在计划中的Cavorite X7飞机的批量生产方面没有经验。我们不能保证我们或我们的供应商和其他商业交易对手能够开发高效、具有成本效益的制造能力和流程，以及可靠的部件供应来源，使我们能够满足成功生产和维护Cavorite X7飞机所需的质量、价格、工程、设计和生产标准以及生产量。根据我们目前的测试和预测，我们相信我们可以在全尺寸Cavorite X7飞机的航程、速度、能源系统容量和有效载荷方面实现我们的业务计划和预测性能 模型目标；然而，我们目前只完成了一架50%比例的原型飞机并正在进行飞行测试。

我们的全尺寸 Cavendous X7飞机的详细设计尚未完成，许多系统、空气动力学、结构和其他关键设计元素 尚未进行全尺寸设计、生产和测试。因此，我们可能无法实现所有或任何绩效 目标，这将对我们的业务计划和运营结果产生重大影响。

您应该根据我们作为新行业的新进入者所面临的风险和重大挑战来考虑我们的业务 和前景，其中包括 我们在以下方面的能力：

如果我们未能充分应对 任何或所有这些风险和挑战，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

EVTOL客运和货运服务的支线航空机动性市场并不存在；它是否以及如何发展是基于假设的，并且支线航空机动性市场可能无法实现我们预期的增长潜力，或者增长速度可能低于预期。

我们对eVTOL支线航空机动性、支线客运和货物运输以及军事用途的潜在市场总量的估计是基于许多内部和第三方估计的，包括表示有兴趣的客户、我们提供服务的假设价格、 假设的飞机开发、估计的认证和生产成本、我们的制造能力、获得监管批准和 认证、我们的内部流程和一般市场状况。虽然我们相信我们的假设和支持我们估计的数据是合理的 ，但这些假设和估计可能不正确，支持我们的假设或估计的条件可能随时发生变化 ，从而降低这些潜在因素的预测准确性。因此，我们的估计可能被证明是不正确的， 这可能会对我们的运营收入、成本、运营和潜在盈利能力产生负面影响。

我们可能无法充分控制与我们的投放前运营相关的 成本，并且在我们开始运营后，我们的成本将继续很高。

我们将需要大量资金来发展和发展我们的业务，包括设计、开发、测试、认证和制造我们的飞机，教育客户我们独特的飞机的安全性、效率和成本效益，并打造我们的品牌。我们的研发费用在2022年和2023年分别为752,185美元和675,758美元，我们预计将继续产生影响我们盈利能力的巨额费用，包括持续 研发费用、制造、维护和采购成本、营销、客户和支付系统费用，以及随着我们扩大业务规模的一般和管理费用。我们未来盈利的能力不仅取决于我们成功地将我们的飞机推向全球市场的能力，还取决于我们控制成本的能力。如果我们不能 有效地设计、认证、制造、营销和按时交付我们的飞机，我们的利润率、盈利能力和前景将受到重大不利影响。

与目前支线航空市场的行业领先者相比，我们是一家相对较小的公司 。我们可能会在管理我们的增长方面遇到困难。

我们目前拥有不到20名员工，随着我们研发、制造、测试和认证飞机的范围和性质的增加，我们预计团队规模将大幅增长。 我们管理未来增长的能力将要求我们继续改进我们的运营、财务和管理控制、合规计划和报告系统。我们目前正在加强我们的合规计划，包括与内部控制、知识产权管理、隐私和网络安全相关的合规计划。我们可能无法高效或及时地实施改进，并可能发现现有控制、计划、系统和程序中的缺陷，这可能会对我们的业务、声誉和财务业绩产生不利影响。此外，我们也可能无法及时发展团队或聘请所需的专业知识来成功地继续我们的飞机开发。

我们的前瞻性运营信息和业务计划预测在很大程度上依赖于我们开发或从受人尊敬的第三方 获得的假设和分析。如果这些假设或分析被证明是不正确的，我们的实际运营结果可能与我们的预测结果大不相同。

我们的管理层已经准备了 我们的预期财务业绩、运营信息和业务计划，它们反映了我们目前对未来业绩的估计。 我们的实际财务业绩和业务发展是否符合我们在预测中反映的预期和假设，取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的。我们的估计和假设可能被证明是不准确的， 导致实际金额与我们的估计不同。这些因素包括但不限于本文描述的风险因素 和以下因素：

上述或其他因素中的任何 的不利变化，其中大多数都不是我们所能控制的，可能会对我们的业务、运营结果和财务业绩产生实质性的不利影响。很难预测未来的收入并对我们的支出进行适当的预算，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力 有限。如果实际结果与我们的估计不同，或者我们在未来 期间调整我们的估计，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大影响。

我们预计将于2027年向客户交付我们的第一架Cavorite X7 eVTOL飞机，等待监管部门的批准和认证；然而，该飞机仍处于详细设计阶段，尚未完成任何测试和认证过程。设计、生产或完工的任何延误 或必要的测试和认证，以及为获得认证可能需要实施的任何设计更改， 都将对我们的业务计划和战略增长计划以及我们的财务状况产生不利影响。

我们目前正在对我们的50%比例原型进行严格的 测试，并仍在完善全尺寸飞机的详细设计。虽然我们目前拥有一支经验丰富的飞机原型团队，但在交付我们的第一架商用飞机之前，还有许多重要的里程碑需要完成，包括完成详细设计、子系统组装、机身制造、系统集成、测试、设计改进、飞机的型号认证和我们制造设施的生产认证。我们无法正确规划、执行我们的运营，无法分析和控制与每个步骤相关的风险，这可能会对我们成功运营业务的能力造成负面影响 。

我们的Cavorite X7飞机和相关技术(如电池技术或电动马达)的开发、认证、制造和商业化的任何延误，都可能 对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

在我们的飞机和相关技术的设计、认证、制造和生产过程中，我们可能会遇到未来的延迟或其他复杂情况。这些延迟 可能会对我们实现商业化的进程产生负面影响，或者导致产能提升的延迟。如果我们在扩大生产规模方面遇到困难，如果我们无法从供应商那里获得关键的支持技术(例如，电池、电源、电子产品、电动马达等)如果我们的飞机技术和部件没有达到要求的性能参数，或者该等技术未能达到我们的预期、不如竞争对手的技术或被认为安全性低于竞争对手的技术，我们可能无法实现我们在飞机航程、速度、有效载荷和噪音方面的性能目标，或者无法在我们预期的时间表内推出产品，我们的业务、财务状况和运营结果可能受到重大 和不利影响。

涉及我们或我们的竞争对手的任何事件，或涉及任何航空旅行服务或基于eVTOL技术的无人驾驶飞行的事件，都可能 对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

电动飞机基于复杂的技术，需要熟练的飞行员操作和维护。与任何飞机一样，它们可能会遇到操作或工艺故障和其他问题，包括不利的天气条件、与异物的意外碰撞、制造或设计缺陷、飞行员错误、软件故障、网络攻击或其他可能导致潜在安全风险的故意行为。我们的飞机、其他电动飞机或eVTOL飞机、基于自主技术的无人驾驶飞机或区域航空机动性行业的任何实际或感知的安全问题都可能对我们的业务造成重大声誉损害，此外还有侵权责任、 增加的安全基础设施和可能产生的其他成本。电动飞机行业已经发生了几起涉及原型的事故。Lilium的第一架凤凰演示机于2020年2月被地面维护大火摧毁；eviation的eVTOL原型车于2020年1月在测试过程中起火；2019年8月，由Avinor运营、由斯洛文尼亚管道公司制造的一架小型电池飞机在挪威坠毁；2018年5月，西门子和匈牙利Magnus公司制造的一架电动实验飞机在匈牙利坠毁，两名乘客均遇难。

我们还面临因涉及公司、我们的员工或我们的品牌的任何公共事件而产生的负面宣传的风险。如果我们的人员、我们50%规模的原型飞机或我们竞争对手的人员或车辆发生公共事件、事故或灾难， 公众对区域航空机动性行业或eVTOL车辆的看法可能会受到不利影响，导致客户对我们飞机的需求减少，造成重大声誉损害或潜在的法律责任，这可能会对销售、业务和财务状况造成重大不利影响 。我们承保的保险可能不适用于或不足以承保任何此类事故、事故或灾难。如果我们的保险不适用或不够充分，我们可能会被迫承担事故或事故的重大损失。

我们的业务计划需要大量的资金。此外，我们未来的资本需求可能需要我们出售额外的股权或债务证券，这可能会对我们股票的市场价格产生不利影响，并稀释我们的股东或引入可能限制其运营的契约。

我们预计，在可预见的未来，随着我们扩大开发、认证、生产和商业发布，我们的资本支出将继续大幅增长，我们的资本支出水平将受到客户对我们服务需求的显著影响。事实上，我们的运营历史有限，而且正在进入一个新的行业，这意味着我们没有关于其飞机需求的历史数据。因此，我们未来的资本需求可能不确定，实际资本需求可能与我们目前预期的不同。 我们可能会寻求股权或债务融资，为其部分资本支出提供资金。我们可能无法及时获得此类融资，也可能无法以可接受的条款或根本无法获得此类融资。

我们能否获得执行业务计划所需的融资取决于许多因素，包括一般市场条件和投资者对我们行业和商业模式的接受程度。这些因素可能会使此类融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力 或无法获得。如果我们无法筹集到足够的资金，我们将不得不大幅削减支出，推迟或取消我们计划的活动，或者大幅改变我们的公司结构。我们可能无法获得任何资金，并且我们可能没有足够的资源来按计划开展业务，这两者都可能意味着我们将被迫缩减或停止我们的业务 。我们可能寻求通过发行具有转换权的额外股票或债务证券(如可转换债券和期权)来筹集此类资本。发行具有转换权的额外股票或债务证券可能会 降低我们股票的市场价格，我们目前无法预测未来此类发行的金额和条款。

此外，我们未来的资本需求和其他业务原因可能需要我们出售额外的股权或债务证券或获得信贷安排。出售额外的股权或股权挂钩证券可能会稀释我们的股东。此外，这种稀释可能源于收购 或投资公司，以换取新发行的股票、授予我们业务合作伙伴的期权，或我们的员工在现有或未来的股票期权计划中行使股票期权，或在现有或未来的员工参与计划中向员工发行股票 。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致运营和融资契约限制我们的运营。

如果我们不能在需要或想要的时候筹集额外的资金，我们的运营和前景可能会受到负面影响。

如果我们不能成功地设计和制造我们的飞机，我们的业务将受到损害。

我们目前正在制定计划，以扩大我们在安大略省多伦多附近的主要制造基础设施，我们计划于2027年开始生产我们的认证飞机 ；然而，目前我们有50%比例的原型飞机正在进行飞行测试，并处于全尺寸飞机的早期设计阶段 。我们可能无法成功开发和认证全尺寸飞机。我们也可能无法在内部成功发展 商业规模的制造能力，或无法与我们预期的第1级供应商建立供应链关系。我们的生产设施以及我们的外包方和供应商的生产设施可能会受到自然灾害或人为灾难的影响，包括地震、洪水、火灾和停电，或者受到卫生流行病的影响，例如新冠肺炎疫情，这可能会使我们在一段时间内难以或不可能制造我们的飞机。

如果我们制造的Cavorite X7 eVTOL飞机未能如预期那样运行，我们开发、营销和销售我们的飞机的能力可能会受到损害。

我们还没有生产出全尺寸的Cavorite X7飞机。尽管我们对50%比例原型的早期飞行测试感到满意，但不能保证全尺寸飞机的性能将达到我们的预期。我们的飞机可能在设计和制造方面存在缺陷，可能会导致 飞机无法按预期运行，或者可能需要更改设计和/或维修。此外，我们的Cavorite X7飞机可能会受到各种性能因素的影响，这些因素可能会影响客户的满意度，例如过度噪音、飞行中的湍流空气、异物损坏、风扇失速或机翼颤动、过载、冰雹和鸟撞，或不利的结冰积累。如果我们的Cavorite X7飞机未能达到预期的性能，我们可能需要推迟首架飞机的交付，这可能会对我们在目标市场的品牌造成不利影响 ，并可能对我们的业务、前景和运营结果产生不利影响。

我们的Cavorite X7飞机需要复杂的软件、混合电力系统、电池技术和其他技术系统，这些系统仍在开发中，需要与我们的供应商和供应商协调进行商业化 以完成系列化生产。技术和制造方面的进步未能达到我们预计的速度，可能会影响我们提高产量或压低最终用户定价的能力。

我们的Cavorite X7将使用大量的第三方和内部软件代码以及复杂的硬件来运行。我们的软件和硬件可能包含错误、错误或漏洞，并且我们的系统受到某些技术限制，这可能会影响我们实现目标的能力。 某些错误、错误或漏洞本身可能很难检测到，只有在代码实施后才能发现。 我们有一个有限的参考框架来评估我们的软件和硬件系统以及我们的飞机的长期性能， 我们可能无法在开始商业运营之前检测和修复飞机中的任何缺陷。此类先进技术的开发和持续监控本身就很复杂，我们需要与供应商和供应商进行协调，以便 完成全面生产。我们可能无法开发必要的软件和技术系统，这可能会损害我们的竞争地位，或者推迟我们飞机的认证或制造。

我们依赖第三方 供应商开发多项用于我们产品的新兴技术，包括锂离子电池技术。其中许多技术已经具备商业可行性，我们对商用产品的调查已经产生了令人振奋的结果。 然而，我们潜在供应商的最终电池设计可能无法满足安全、技术、经济或操作方面的要求，以支持我们业务计划中假定的法规要求和性能。

我们还依赖第三方 供应商将这些技术(如电池技术)商业化，并以他们推出和提高我们的产量所需的数量和成本 。我们的供应商可能无法满足我们在业务计划中假设的生产时间、数量要求或成本要求 。我们的第三方供应商可能面临其他挑战，例如缺乏原材料或机械，生产中的工具出现故障，或者在提高产量时技术出现故障。因此，我们的业务计划可能会受到重大影响，我们可能会在生产和完全商业化方面出现重大延迟，这可能会对我们的业务、前景、 和运营结果产生不利影响。

我们的Cavorite X7飞机将广泛使用锂离子电池，人们已经观察到这种电池可以起火或排放烟雾和火焰。

我们的Cavorite X7飞机内的电池组将使用锂离子电池。在极少数情况下，锂离子电池可以通过排出烟雾和火焰来迅速释放它们包含的能量，这种方式可以点燃附近的材料以及其他锂离子电池。虽然电池组旨在 包含任何单个电池的能量释放，而不会扩散到邻近的电池，但我们的飞机可能会 发生电池组故障或电池在生产或测试过程中起火，这可能导致身体受伤或死亡，并可能使我们面临 诉讼、监管挑战或重新设计工作，所有这些都将耗时且昂贵，并可能损害我们的品牌形象。 此外，公众对锂离子电池是否适合汽车应用、钴开采的社会和环境影响，或未来涉及锂离子电池的任何事件都存在负面看法。例如车辆或其他火灾，可能会严重损害我们的业务和声誉。

我们将依赖第三方供应商和战略各方提供和开发我们的Cavorite X7飞机所使用的关键新兴技术、部件和材料， 例如为飞机提供动力的锂离子电池，其中很大一部分可能是单一供应商或有限来源的供应商。如果这些潜在供应商或战略伙伴中的任何一方选择根本不与我们做生意，或者坚持认为 在商业上不利的条款，我们在采购和生产我们的飞机方面可能会有很大困难，我们的业务前景将受到损害。

第三方供应商和战略各方将为Cavorite X7飞机提供关键部件和技术。要成功地将我们现有和未来的产品商业化，与战略合作伙伴的合作是必要的。如果我们无法确定关键技术的开发或无法与战略方达成协议，或者如果战略方坚持商业上不利的条款，包括将共同拥有的知识产权自由商业化的能力，我们在采购和生产我们的飞机或我们飞机所用的技术、部件或材料方面可能会有很大困难。

除了我们的合作， 我们将在很大程度上依赖于我们与供应商的关系，以获得我们飞机的零部件。如果这些 潜在供应商中的任何一个选择根本不与我们做生意，或坚持商业上不利的条款，我们在采购和生产飞机方面可能会遇到重大困难，我们的业务前景将受到影响。如果我们的供应商在向我们提供或开发必要的部件方面遇到任何延误，或者如果我们的供应商无法以我们可以接受的价格和数量及时交付必要的部件，我们可能会在制造飞机和按时间表交付方面遇到延误，这可能会对我们的业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。

虽然我们计划尽可能从多个来源获得部件，但我们可能会从单一来源购买Cavorite X7飞机使用的许多部件。 虽然我们相信我们可能能够建立替代供应关系，并能够为我们的单一来源部件获得替换部件，但我们可能无法在短期内做到这一点，或者根本无法以我们可以接受的价格或质量水平做到这一点。此外， 如果我们的供应商没有遵守商定的时间表或遇到产能限制，我们可能会遇到延误。组件供应的任何中断，无论是否来自单一来源供应商，都可能暂时中断我们飞机的生产，直到其他 供应商能够供应所需材料。业务条件的变化、不可预见的情况、政府的变化以及我们目前无法控制或预料到的其他因素也可能影响我们的供应商及时向我们交付组件的能力 。上述任何情况都可能对我们的经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

如果我们的任何供应商陷入经济困境或破产，我们可能被要求提供大量财务支持或采取其他措施来确保组件或材料的供应 ，这可能会增加我们的成本，影响我们的流动性或导致生产中断。

我们希望从我们的供应商那里购买各种类型的设备、原材料和制造的零部件。如果这些供应商遇到重大财务困难、停止运营或面临业务中断，我们可能需要提供大量财务支持以确保供应连续性，或者可能不得不采取其他措施以确保组件和材料保持可用。任何中断都可能 影响我们交付飞机的能力，并可能增加我们的成本，并对我们的流动性和财务业绩产生负面影响。

我们可能无法成功地建立、维护和加强我们的品牌，这将对客户接受我们的服务产生重大负面影响，从而降低我们的预期销售额、收入和预测。

我们的业务和前景在很大程度上取决于我们发展、维护和加强我们的品牌的能力，以及向消费者销售我们的支线航空公司服务的安全性、便利性和成本效益的能力 。如果我们不能建立、维护和加强我们的品牌，我们可能会失去建立临界客户群的机会 。我们发展、维护和加强品牌的能力将在很大程度上取决于我们营销努力的成功。推出后，我们预计区域航空机动性行业将竞争激烈，具有强大的先发优势，我们将不会是第一个提供可行的eVTOL飞机来服务这一市场的公司。如果我们不发展和保持强大的品牌，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到实质性和不利的影响。

我们的业务在很大程度上依赖于我们的关键员工和合格人员的持续努力；如果我们失去他们的服务，我们的运营可能会严重中断。

我们的成功在很大程度上取决于我们关键员工和合格人员的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的运营可能会严重中断。 随着我们建立品牌并变得更加知名，竞争对手或其他公司挖走我们关键人才的风险会增加。 如果不能吸引、整合、培训、激励和留住这些人员，可能会严重损害我们的业务和前景。我们飞机的设计、组装、测试、生产和认证需要高技能人员，而目前北美航空航天劳动力短缺。我们打算与第三方合作以吸引有才华的员工；但是，如果我们无法 招聘、培训和留住合格的人员，我们的业务可能会受到损害，我们可能无法实施我们的增长计划。

我们的业务未来可能会受到劳工和工会活动的不利影响 。

尽管我们的员工 目前没有工会代表，但在整个飞机行业，飞机公司的许多员工 属于工会是很常见的，这可能会导致更高的员工成本和更大的停工风险。我们还可能直接或间接地 依赖于拥有工会员工的其他公司，如零部件供应商以及卡车和货运公司，此类工会组织的停工或罢工可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

信息安全和隐私问题 可能会使我们受到处罚，损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和运营结果。

我们预计在信息安全和隐私方面将面临巨大的 挑战，包括机密信息的存储、传输和共享。 我们将传输和存储客户的机密和隐私信息，例如个人信息，包括姓名、帐户、 用户ID和密码，以及与支付或交易相关的信息。

我们打算采用严格的 信息安全策略并部署高级措施来实施这些策略，其中包括高级加密技术。 然而，技术的进步、我们服务的复杂程度的提高、黑客的专业水平的提高、加密领域的新发现或其他方面仍可能导致对我们使用的措施的妥协或违反。如果我们无法 保护我们的系统，从而保护系统中存储的信息免受未经授权的访问、使用、披露、中断、修改或破坏，则此类问题或安全漏洞可能会造成损失，导致我们对机密信息的所有者承担责任 ，甚至会对我们进行罚款和处罚。此外，遵守各种法律法规可能会导致我们产生巨额成本，或要求我们以不利于我们业务的方式更改我们的业务实践，包括我们的数据实践。

遵守所需信息 安全法律法规可能代价高昂，并可能对我们的业务行为和我们与客户互动的方式 造成限制。任何不遵守适用法规的行为也可能导致针对我们的监管执法行动，而滥用或未能保护个人信息还可能导致违反数据隐私法律法规、政府实体或其他人对我们提起诉讼、损害我们的声誉和信誉，并可能对收入和利润产生负面影响。

可能需要大量资金和其他 资源来防范信息安全违规行为，或缓解此类违规行为造成的问题，或遵守我们的隐私政策或隐私相关法律义务。随着黑客和其他从事在线犯罪活动的人使用的方法日益复杂和不断发展，所需的资源可能会随着时间的推移而增加。我们在防止信息安全违规或遵守隐私政策或隐私相关法律义务方面的任何失败或被认为的失败，或任何导致未经授权发布或传输个人身份信息或其他客户数据的安全危害，都可能 导致我们的客户失去对我们的信任，并可能使我们面临法律索赔。如果公众认为在线交易或用户信息隐私正变得越来越不安全或容易受到攻击，可能会抑制在线零售和其他在线服务的增长，这可能会减少我们收到的订单数量。

我们面临 我们的操作系统、安全系统、基础设施、飞机中的集成软件以及我们或第三方 供应商处理的客户数据的网络安全风险。

我们面临以下系统的中断、中断和破坏的风险，这些系统由我们所有或由我们的第三方供应商或供应商运营：

任何此类 事件的发生都可能扰乱我们的运营系统，导致知识产权、商业机密或其他专有或竞争敏感信息的丢失，泄露客户、员工、供应商或其他人的个人信息，危及我们设施的安全 或影响我们飞机上的产品内技术和集成软件的性能。

此外，与开发、改进、扩展和更新当前系统相关的固有风险，例如中断我们的数据管理、采购、生产执行、财务、供应链以及销售和服务流程。这些风险可能会影响我们管理 我们的数据和库存、采购部件或用品或制造、部署和交付我们的飞机、充分保护我们的知识产权 或根据适用的法律、法规和合同实现和维护合规性或实现可用利益的能力。我们 无法确保我们所依赖的这些系统，包括我们的第三方供应商或供应商的系统，将按计划有效实施、维护或扩展。如果这些系统没有按照我们的预期运行，我们可能需要花费大量资源 进行更正或寻找替代资源来执行这些功能。

任何未经授权访问或控制我们的飞机或系统或任何数据丢失都可能导致法律索赔或诉讼。此外，无论其真实性如何，有关未经授权访问我们的飞机、其系统或数据的报告，以及其他可能导致 认为我们的飞机、其系统或数据可能被黑客攻击的因素，都可能对我们的品牌产生负面影响，并损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

尽管我们计划由董事会组织一个正式的网络安全委员会，以及签约的第三方安全专家，但不能保证 这一额外的公司治理层将足以减轻动机强烈的网络安全犯罪分子造成的威胁。

我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营。

我们的制造或客户服务设施或运营可能会受到我们无法控制的事件的不利影响，例如自然灾害、战争、健康 像新冠肺炎这样的流行病和其他灾难。尽管我们的服务器托管在异地位置，但我们的备份系统不会实时捕获数据，在服务器出现故障时，我们可能无法恢复某些数据。我们无法向您保证，任何备用系统将足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们提供服务的能力造成不利影响。

与我们的知识产权有关的风险

我们可能无法阻止他人 未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们可能无法阻止 其他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。我们依靠专利、商业秘密(包括技术诀窍)、员工和第三方保密协议、版权、商标、知识产权许可证和其他合同权利的组合 来建立和保护我们的技术权利。尽管我们努力保护我们的专有权利，但第三方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或寻求法院宣布他们没有侵犯我们的知识产权或这些权利不可强制执行。监控未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们已经采取或将采取的步骤旨在防止挪用。有时，我们可能不得不诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这可能会导致巨额成本和我们的资源 被转移，包括从我们的主要高管和管理层那里获得大量时间，并可能得不到预期的 结果。

专利、商标和贸易的秘密法律在世界各地差异很大。有些国家对知识产权的保护程度不如美国和欧盟的法律。因此，我们可能无法在某些司法管辖区获得某些知识产权 ，而且我们的知识产权在美国和欧盟之外可能不会那么强大或容易强制执行。未能充分保护我们的知识产权可能会导致我们的竞争对手提供类似的产品 ，这可能会导致我们失去一些竞争优势并减少我们的收入，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利的 影响。

我们的专利申请可能不会作为 专利颁发，这可能会对我们阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。

我们不能确定 我们是已经提交或计划提交特定专利申请的主题的第一个发明者，或者我们是否是 提交此类专利申请的第一方。如果另一方就与我们相同的标的提交了专利申请，或者类似标的以其他方式公开披露，我们可能没有权利获得专利申请所寻求的保护。

此外，发出的专利权利要求的保护范围往往很难确定。因此，我们无法确定我们提交的专利申请是否会 发布，或者我们发布的专利是否会针对具有类似技术的竞争对手提供保护，或者是否会涵盖我们产品的某些方面 。此外，我们的竞争对手可能会围绕我们已颁发的专利进行设计，这可能会对我们的业务、前景、财务状况或经营业绩产生不利影响。

由于我们的专利可能会过期且不能 延期，我们的专利申请可能不会被授予，我们的专利权可能会受到争议、规避、无效或范围限制， 我们的专利权可能无法有效地保护我们。特别是，我们可能无法阻止他人开发或利用竞争性的 技术。

我们不能向您保证 我们将根据我们正在处理的申请或我们计划在未来提交的申请获得专利。即使我们的专利申请成功，我们也获得了相应的专利，这些专利在未来可能会受到竞争、规避或无效。 此外，根据任何已发布的专利授予的权利可能不会为我们提供有意义的保护或竞争优势。根据我们的专利申请颁发的任何专利下的 权利要求可能不够广泛，不足以阻止其他人开发与我们相似或实现类似结果的技术 。其他人的知识产权也可能阻止我们许可和利用我们正在处理的申请中颁发的任何专利。在我们已经开发和正在开发技术的领域中，存在着许多其他人拥有的专利和未决专利申请 。这些专利和专利申请可能优先于我们的专利申请，并可能导致我们的专利申请被拒绝或无效。最后，除了那些可能要求优先权的人外，我们的任何现有或正在申请的专利也可能受到其他人的质疑，理由是这些专利否则无效或 无法强制执行。

我们可能需要就 专利或商标侵权索赔进行辩护，这可能会耗费大量时间，并导致我们产生大量成本。

公司、组织、 或个人，包括我们的竞争对手，可能持有或获得专利、商标或其他专有权利，阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售、租赁或营销我们的车辆或组件的能力，这可能会使我们的业务运营更加困难。我们可能会不时收到专利(包括非执业实体或其他专利许可组织)、商标或其他知识产权持有者关于其专有权利的通信。拥有专利或其他知识产权的公司可以提起诉讼，指控侵犯了这些权利或以其他方式主张自己的权利，并 敦促我们获得许可。我们对与我们的设计、软件或人工智能技术相关的商标的申请和使用可能被发现侵犯了现有的商标所有权和权利。此外，如果我们被确定侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求执行以下一项或多项操作：

如果针对我们的侵权索赔成功，而我们未能或无法获得被侵权技术或其他知识产权的许可 ，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，任何 诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额费用、负面宣传和资源转移以及管理层 关注。

我们可能会因 我们或我们的员工错误地使用或披露我们员工前雇主的所谓商业机密而受到损害。

我们的许多员工 以前受雇于其他航空、飞机或运输公司或这些公司的供应商。我们可能会受到以下索赔的影响：我们或这些员工无意中或以其他方式使用或泄露了我们前雇主的商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。关键人员或工作产品的流失可能会 阻碍或阻止我们将产品商业化，这可能会严重损害我们的业务。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本和对管理资源的需求。

与我们所处的监管环境相关的风险

我们受制于严格的法规 ，这些法规的不利变化或我们不遵守这些法规可能会严重损害我们的业务和经营业绩。

我们的eVTOL飞机和 计划运营的区域空中机动服务或在某些司法管辖区由我们当地AOC运营的区域空中机动服务将受到我们计划运营的司法管辖区的实质性监管 的约束。我们预计在遵守这些法规方面会产生巨额成本。 与eVTOL行业相关的法规，包括飞机认证、生产认证、乘客运营、飞行运营、 空域运营、安全监管和垂直港口监管目前正在演变，我们面临与这些法规的发展相关的风险 和演变。

我们的飞机最初必须经过加拿大交通部民航组织的认证，才能在加拿大用于商业目的。此外，我们还必须 寻求联邦航空管理局的型号认证，才能将飞机用于美国的商业服务 。对于在欧洲的商业用途，欧盟航空安全局还必须为我们的飞机颁发类型认证。严格的测试和使用经批准的材料和设备是获得认证的要求之一。 我们未能获得或保持我们的飞机或基础设施的认证将对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响 。除了获得和维护我们飞机的认证外，我们的第三方航空公司还需要 获得和维护提供设想中的区域航空流动服务所需的运营授权。运输或航空当局可确定我们和/或我们的第三方航空公司不能制造、提供或以其他方式从事我们预期和我们的预测所依据的服务。无法实施设想的区域航空流动服务可能会 对我们的运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

如果法律发生变化， 我们的飞机可能不符合适用的美国、欧洲、国际、联邦、省、州或当地法律，这将对我们的业务产生不利影响。遵守不断变化的法规可能是繁重、耗时和昂贵的。如果遵守新法规的成本过高，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到不利影响 。

计划由第三方航空公司 在加拿大、美国和欧洲运营Cavorite X7飞机。这些第三方航空公司受到严格的法规和法律的约束，这些法规和/或法律的不利变化或第三方航空公司未能遵守这些法规和/或法律可能会 严重损害我们的业务和经营业绩。

第三方航空公司受到严格的法规和法律的约束，这些法规或法律的不利变化或第三方航空公司未能遵守这些法规或法律可能会对我们的业务和经营业绩造成重大损害。此外，尽管第三方航空公司可能有提供空运服务的经验，但他们最初在运营我们独特的Cavorite X7混合动力eVTOL飞机方面的经验有限。尽管我们将筛选希望购买和使用我们的飞机的潜在航空运营商，但我们与第三方航空公司的安排可能无法充分满足客户的运营要求，使他们满意。鉴于我们的业务和品牌将隶属于这些第三方航空公司，如果这些第三方航空公司为客户提供糟糕的服务，收到负面宣传，或者遭遇事故或安全事件，我们的声誉可能会受到损害。

我们正在或将受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁及类似法律的影响，不遵守这些法律可能会使我们 面临行政、民事和刑事罚款和处罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生不利影响。

我们正在或将在我们开展或未来可能开展活动的各个司法管辖区 受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似的法律法规，包括加拿大的犯罪收益(洗钱) 和《恐怖主义融资法》(PCMLTA)、美国《反海外腐败法》(FCPA)、欧洲反贿赂和腐败法、 和其他反腐败法律法规。PCMLTA、FCPA和欧洲反贿赂和腐败法禁止我们和我们的官员、 董事、员工和代表我们行事的商业伙伴(包括代理人)以腐败方式向“外国官员”提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西，目的是影响官方决策或获得或保留业务，或以其他方式获得优惠待遇。PCMLTA还要求公司建立和保存准确反映资产交易和处置的账簿、记录和账目，并保持适当的内部会计控制制度。违反这些法律或法规可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉造成不利影响。我们旨在确保遵守这些法规的政策和程序可能不够充分，我们的董事、高级管理人员、员工、代表、 顾问、代理和业务合作伙伴可能会从事不当行为，我们可能要对此负责。

不遵守反腐败、反贿赂、反洗钱或金融和经济制裁法律可能会使我们受到举报人投诉、不良媒体报道、调查以及严厉的行政、民事和刑事制裁、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生实质性和不利的影响。 此外，未来经济制裁法律的变化可能会对我们的业务和对我们股票的投资产生不利影响。

我们在加拿大、美国和欧洲以外扩大供应商和商业运营时，可能会受到政府出口和进口管制法律法规的约束。

我们的Cavorite X7飞机可能 受到出口管制和进口法律法规的约束，这些法规必须符合这些法律法规。例如， 我们可能需要许可证才能将我们的飞机、组件或技术进口或出口到我们的生产设施，并且在获得必要的许可证时可能会遇到延迟 。与许可证申请相关的审计可能会增加不符合规定的领域 ，这可能会导致延误或额外成本。如果我们不遵守这些法律和法规，我们和我们的某些员工 可能会受到额外的审计、重大的民事或刑事处罚，包括可能失去出口或进口特权， 可能会被处以罚款，在极端情况下，可能会对我们和负责的员工或经理处以监禁 或经理。

与我们的组织和结构有关的风险

不列颠哥伦比亚省法律和我们的条款包含 某些条款，包括反收购条款，这些条款限制了股东采取某些行动的能力，可能会推迟 或阻止股东可能认为有利的收购尝试。

我们的章程和BCBCA 包含的条款可能会使我们董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止，从而压低我们普通股的交易价格。这些规定还可能使股东 难以采取某些行动，包括选举不是由现任董事会成员提名的董事或采取其他公司行动，包括对我们的管理层进行变动。除其他事项外，我们的条款包括以下条款：

这些条款单独或合在一起，可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或董事会或管理层的变动。

我们的条款或不列颠哥伦比亚省法律中任何具有延迟或阻止控制权变更效果的条款都可能限制股东 获得普通股溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为普通股支付的价格。

我们的管理团队可能无法成功或高效地管理其向上市公司的过渡。

作为一家上市公司，我们在报告、程序和内部控制方面承担了新的义务。这些新的义务和随之而来的审查将 需要我们的高管投入大量的时间和精力，并可能分散他们对我们业务日常管理的注意力 ，这反过来可能会对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们管理团队的成员具有领导复杂组织的丰富经验。然而，他们在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守日益复杂的专门管理上市公司的法律、规则和法规方面的经验有限。

作为一家上市公司，我们将招致显著增加的费用 和行政负担，这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

由于业务合并的完成 ，我们作为上市公司面临着更多的法律、会计、行政和其他成本和费用，这是我们作为私人公司没有发生的。2002年颁布的《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)，包括第404节的要求，以及后来由美国证券交易委员会、2010年颁布的《多德-弗兰克华尔街改革法案》和《消费者保护法》实施的规章制度，以及据此颁布和即将颁布的规章制度、上市公司会计监督委员会和证券交易所，要求上市公司承担额外的报告和其他义务 。遵守上市公司的要求将增加成本，并使某些活动更加耗时。 其中许多要求已经并将要求我们执行以前没有做过的活动。例如，我们已经创建了 个新的董事会委员会，并将采用新的内部控制和披露控制程序。此外，还将产生与 美国证券交易委员会报告要求相关的费用。此外，如果在遵守这些要求方面发现任何问题，我们可能会 产生纠正这些问题的额外成本，而这些问题的存在可能会对我们的声誉或投资者对我们的看法造成不利影响 。购买董事和高级职员责任险可能也会更贵。与我们上市公司身份相关的风险可能会使我们更难吸引和留住合格的人员加入董事会或担任高管。这些规则和条例规定的额外报告和其他义务将增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本 。这些增加的成本将要求我们转移大量资金 ，这些资金本来可以用于扩大业务和实现战略目标。股东和第三方的倡导努力也可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。

我们将需要改进我们的运营和财务系统，以支持我们的预期增长、日益复杂的业务安排以及管理收入和费用的规则 确认和无法确认的任何情况都将对我们的账单和报告产生不利影响。

为了管理我们业务的预期增长和日益增加的复杂性，我们将需要改进我们的运营和财务系统、程序和控制，并 继续提高系统自动化，以减少对手动操作的依赖。任何无法做到这一点都将影响我们的制造 运营、客户账单和报告。我们目前和计划中的系统、程序和控制可能不足以支持我们的复杂安排以及管理我们未来运营和预期增长的收入和费用确认的规则。与我们的运营和财务系统及控制的任何改进或扩展相关的延迟或问题可能会对我们与客户的关系产生不利影响 ，对我们的声誉和品牌造成损害，还可能导致我们的财务和其他报告中出现错误。 我们预计遵守这些规则和法规将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并将 使某些活动更加耗时和昂贵。这些增加的成本将增加我们的净亏损，我们无法预测或估计为响应这些要求而可能产生的额外成本的金额或时间。

我们的管理层在运营在美国上市的上市公司方面的经验有限。

我们的管理层在管理美国上市上市公司方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向美国上市上市公司的过渡，而根据联邦证券法，该公司将受到重大的监管监督和报告义务 。他们在处理与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限可能是一个重大劣势 ，因为他们可能会有越来越多的时间投入到这些活动中，这将导致用于合并后公司管理和增长的时间 减少。我们可能没有足够的人员具备适当水平的知识、经验和在美国上市上市公司所需的会计政策、实践或财务报告内部控制方面的培训。 为使合并后的公司达到在美国上市的上市公司所需的会计标准水平，制定和实施必要的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。 我们可能需要扩大员工基础并雇用更多员工来支持我们作为上市公司的运营。这将增加我们未来的运营成本。

我们将是一家“新兴成长型公司”，我们降低了美国证券交易委员会的报告要求，这可能会降低我们的股票对投资者的吸引力。

我们将成为2012年前通过的《JumpStart Our Business Startups Act》(《JOBS法案》)中定义的一家“新兴成长型公司”。我们将 一直是一家“新兴成长型公司”，直到(I)财政年度的最后一天(A)在业务合并结束五周年之后，(B)我们的年总收入至少达到1.235美元 ，或(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着截至我们上一个第二财季的最后一个营业日，非附属公司持有的Holdco股票的市值超过7亿美元，以及(Ii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。我们打算利用适用于大多数其他上市公司的豁免 各种报告要求，例如豁免遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的规定，该规定要求我们的独立注册会计师事务所提供关于我们对财务报告的内部控制的有效性的证明报告，并在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款进行无约束力咨询投票的要求。我们无法预测投资者是否会发现我们的股票吸引力下降 ，因为我们打算依赖《就业法案》中的某些豁免和福利。如果一些投资者因此发现我们的股票吸引力下降 ，我们的股票可能会出现不那么活跃、流动性和/或有序的交易市场，我们股票的市场价格和交易量可能会更不稳定，并大幅下跌。

如果我们有资格成为外国私人发行人， 我们将不受美国证券法下的许多规则的约束，并且将被允许向美国证券交易委员会提交比美国国内上市公司更少的信息，这可能会限制我们的股东可获得的信息。

我们可能有资格成为外国 私人发行人，因为这一术语在证券法下的规则第405条中定义。如果是外国私人发行人，我们将不会 遵守适用于在美国境内组织的上市公司的所有披露要求。例如，我们将 豁免《交易所法案》下的某些规则，这些规则规范与 征求适用于根据《交易所法案》注册的证券的委托书、同意书或授权有关的披露义务和程序要求，包括《交易所法案》第14节下的美国证券代理规则。只要我们是外国私人发行人，我们就不会被要求在某些稀释事件上获得股东 的批准，例如建立或重大修订某些基于股权的薪酬计划，我们将不被要求在我们的定期报告中提供详细的高管薪酬披露，并且我们将免除 就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准之前未获批准的任何金降落伞支付的要求。此外，我们的高级管理人员和董事在购买和销售我们的证券时，将不受《交易所法》第#16节的报告和“短期”利润回收条款以及相关规则的约束。

如果我们有资格成为外国 私人发行人，我们打算以美国证券交易委员会的Form 6-K为封面向美国证券交易委员会提交季度中期综合财务数据， 我们将不被要求像美国国内上市公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，也将不被要求根据交易所法案提交Form 10-Q的季度报告或Form 8-K的当前报告。

此外，作为外国私人 发行人，我们将被允许遵循本国实践，以代替某些纳斯达克公司治理规则，包括那些 允许较低法定人数要求并要求上市公司拥有多数独立董事的规则（尽管根据《交易法》，审计委员会的所有成员 必须是独立的）和独立董事对高管薪酬的监督， 董事提名和公司治理事务;定期安排仅由独立董事参加的高管会议; 并采用并披露董事、高级管理人员和员工的道德准则。因此，我们的股东可能无法获得与遵守所有适用公司治理要求的上市公司股东相同的保护。

与税收相关的风险

我们利用净营业亏损和税收抵免结转来抵销未来应税收入的能力可能会受到某些限制，包括业务合并造成的损失 。

我们已经并可能继续遭受重大税务损失，根据加拿大和其他税法，这可能会限制我们的可用性，尤其是在合并和其他重大股东变动之后。虽然我们预计业务合并或在过去几轮融资过程中的任何所有权变更都不会导致我们在加拿大的税损属性被没收，但根据合并后的税法，此类税损属性未来节省的税款将受到限制，并将取决于 税务机关是否接受继续提供这些属性，以及我们是否有能力在加拿大产生未来的应税收入以抵销此类损失 。

由于SPAC的延续，我们 需要为我们的全球收入缴纳加拿大和美国的税。

在SPAC继续生效后， 对于加拿大联邦所得税而言，根据《加拿大税法》，我们被视为加拿大居民，但须遵守适用的税收条约或公约。因此，在适用的税收条约或公约的约束下，我们将根据《所得税法(加拿大)》(以下简称《税务 法案》)中普遍适用于居住在加拿大的公司的规则，对我们的全球收入 缴纳加拿大税项。

尽管就加拿大联邦所得税而言，我们将被视为加拿大居民，但根据守则第7874(B)节，对于美国联邦所得税而言，我们也将被视为美国公司，并且我们的全球收入将受到美国联邦所得税 的影响。因此，根据适用的税收条约或公约，我们将同时在加拿大和美国纳税，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。因此，所有潜在股东和投资者应在这方面咨询自己的税务顾问。

我们普通股的股息，如果支付过，将 缴纳加拿大或美国的预扣税。

目前预计，在可预见的未来，我们将不会向普通股支付任何股息。在支付股息的范围内，根据税法，非美国居民和加拿大居民的普通股持有人收到的股息将 缴纳美国预扣税。根据《美加所得税条约》(《加拿大-美国税收公约》)，任何股息可能不符合降低预扣税税率的条件。此外，加拿大的外国税收抵免或对已支付的此类美国预扣税金的扣减可能不可用。

作为美国居民的股东 收到的股息将不缴纳美国预扣税，但将缴纳加拿大预扣税。根据《加拿大-美国税收公约》，任何股息可能不符合降低预扣税税率的条件。对于美国联邦所得税 目的，美国持有者可以选择在任何纳税年度获得抵免或扣除持有者在该年度支付的所有外国所得税 。根据《守则》下的外国税收抵免规则，我们支付的股息将被描述为来自美国的收入。因此，美国持有者通常不能申请任何加拿大预扣税的抵免，除非根据情况，他们因受低税率或零税率 影响的其他外国来源收入而具有超额的外国税收抵免限制。在某些限制的限制下，只要美国持有者在同一纳税年度内没有选择抵免其他外国税收，美国持有者应该能够从美国持有者已支付的加拿大税款中扣除。

根据税法，不是加拿大居民的非美国持有者 收到的股息将缴纳美国预扣税，还将缴纳加拿大 预扣税。根据适用于我们股东的任何所得税条约，这些股息可能没有资格享受美国预扣税的降低税率，这取决于对相关条约的审查。然而，根据适用于我们股东的任何所得税条约，这些股息可能有资格享受加拿大预扣税的降低税率 ，但需审查相关的 条约。

我们普通股的每位持有者应根据股东的具体事实和情况向独立税务顾问寻求税务建议。

我们普通股的转让可能需要缴纳美国遗产税和跨代转让税。

由于我们的普通股 出于美国联邦所得税的目的将被视为美国国内公司的股票，因此美国遗产和跨代转让税规则通常可能适用于非美国股东对我们普通股的所有权和转让。

税法的变化可能会影响我们的股东和其他投资者。

不能保证我们在加拿大和美国的联邦所得税待遇或在我们的投资不会因立法、司法或行政行动而以对我们或我们的股东或其他投资者不利的方式进行修改，无论是前瞻性的还是追溯性的。

与投资我国证券有关的风险

我们对使用此次发行的净收益拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们。

我们无法确切说明我们将如何使用从此次发行中获得的净收益。我们的管理层在运用净收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们 可以将这些收益用于您可能不同意的方式，或者用于发行时所考虑的以外的目的。 如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

我们证券的活跃市场可能无法发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

由于特定于我们的因素以及一般市场或经济状况，我们证券的价格可能会有很大差异。此外，我们证券的活跃交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。您可能无法出售您的证券，除非 市场能够建立和持续。

我们未能满足纳斯达克的持续上市要求 可能会导致我们的证券被摘牌。

如果我们未能满足纳斯达克的持续上市要求，如公司治理要求或最低收盘价要求，纳斯达克可能会 采取措施将我们的证券退市。这样的退市可能会对我们的股票价格产生负面影响，并会削弱您在希望出售或购买我们的股票时 这样做的能力。如果发生退市事件，我们不能保证我们为恢复遵守上市要求而采取的任何措施 将允许我们的股票重新上市、稳定市场价格或提高我们股票的流动性、防止我们的股票跌破纳斯达克的最低买入价要求或防止 未来不遵守纳斯达克的上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券 从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券 可以在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

我们决定重述我们之前发布的某些经审计的财务报表，这些报表导致了意想不到的成本，可能会影响投资者信心并引发 声誉问题。

关于编制截至2024年2月29日期间的未经审计综合财务报表，我们确定，基于美国公认会计原则(“GAAP”)的应用，罗宾逊飞机有限公司在截至2023年5月31日的财政年度记录的递延开发成本和之前的成本更适合归类为研究和开发成本。2024年4月19日，本公司董事会审计委员会作出结论，认为不应再依赖本公司此前发布的截至2023年5月31日的年度经审计财务报表，以及截至2023年8月31日的未经审计中期财务报表(统称为“不信任期”)。重新列报截至2023年5月31日止年度的经审核财务报表，以反映先前已资本化的递延开发成本 重新分类为营运研发成本(“重新列报财务报表”)。我们在2024年4月22日向美国证券交易委员会提交了当前的8-K表格报告中的重新财务报表 。不应再依赖以前提供或提交的任何报告、相关收益 发布、引用递延开发成本或研发费用的投资者演示文稿，或描述我们在非信赖期的财务业绩的类似通信。

因此，我们产生了与重述相关或与重述相关的意外会计和法律费用，并受到许多额外风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会影响投资者对我们财务披露准确性的信心，并可能给我们的业务带来声誉问题。

如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或发布有关我们业务的负面报告，我们的股价和交易量可能会 下降。

我们股票的交易市场将取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。目前，我们没有任何分析师覆盖范围，未来可能不会获得分析师覆盖范围。如果我们获得分析师覆盖范围，我们将无法 控制此类分析师。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级或改变了他们对我们股票的看法，股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止报道我们或我们，或未能定期发布有关我们的报告 ，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

我们的普通股价格可能会下跌， 您可能会因此失去全部或部分投资。

我们普通股的交易价格可能会波动。股票市场最近经历了极端的波动。这种波动通常与特定公司的经营业绩无关或不成比例。您可能无法以有吸引力的价格转售您的普通股，包括在本次发行中行使认股权证后发行的普通股，原因包括以下几个因素：*与我们的工商业相关的风险“及以下事项：

这些广泛的市场和行业 波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，无论我们的实际经营业绩如何。此外，如果我们普通股的公众持股量和交易量较低， 价格波动可能会更大。过去，在 市场波动时期之后，股东提起了证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，无论 此类诉讼的结果如何，都可能 产生巨大的成本，并转移我们业务的资源和执行管理层的注意力。

由于目前没有计划在可预见的未来向我们的普通股支付 现金股息，除非您以高于您购买价格的价格出售您的普通股 ，否则您可能无法获得任何投资回报。

我们打算保留未来的收益(如果有的话)，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。我们普通股未来的任何股息的宣布、金额和支付将由我们的董事会全权决定。我们的董事会可能会考虑到一般和经济状况、我们的财务状况和经营结果、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制、我们向我们的股东或我们的子公司向我们支付股息的影响，以及我们董事会可能认为相关的其他因素。 因此，除非您以高于您购买普通股的价格出售您的普通股，否则您可能无法从投资我们的普通股中获得任何回报。

我们的股东将来可能会经历股权稀释。

由于收购的股权发行、资本市场交易或其他原因，包括但不限于我们可能授予董事、高级管理人员和员工的股权奖励，以及行使我们的认股权证，包括本次发行中出售的认股权证，我们目前股东持有的普通股 的比例未来可能被稀释。此类发行可能会对我们的每股收益产生稀释效应，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

如果证券或行业分析师没有发布有关我们业务的研究或报告，如果他们改变了对我们普通股的建议，或者如果我们的经营业绩 不符合他们的预期，我们的普通股价格和交易量可能会下降。

我们 普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。 如果没有证券或行业分析师开始对我们进行分析，我们普通股的交易价格可能会受到负面影响。 如果证券或行业分析师发起调查，如果一名或多名调查我们的分析师下调我们的证券评级或发表 对其业务不利的研究，或者如果我们的经营业绩不符合分析师的预期，我们的普通股 的交易价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求 可能会减少，这可能会导致我们普通股的价格和交易量下降。

我们或我们的股东在公开市场上未来的销售，或对未来销售的看法，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

在公开市场出售我们的普通股 ，包括在本次发行中行使认股权证而发行的普通股，或认为此类出售 可能发生的看法，可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性， 也可能使我们在未来以它认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。

关于合并，前Horizon证券持有人在业务合并后拥有新Horizon普通股41.1%的股份，他们与我们达成协议，除某些例外情况外，自合并之日起至以下期间，不处置或对冲其普通股或可转换为或可交换为我们普通股的任何普通股或证券 ：(I)在结束之日起六个月内： (Ii)在收盘后至少150个交易日开始的任何30个交易日内，我们普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元的任何20个交易日的日期，以及(Iii)我们完成清算、合并、股票交换、重组或导致我们所有股东有权将其普通股换成现金、证券或其他财产的其他类似交易的日期。在交易结束之际，Pono、Horizon和保荐人放弃了对非关联Horizon股东持有的约169万股股票的锁定 限制。

此外，根据《2023年股权激励计划》为未来发行预留的普通股一旦发行，将有资格在公开市场出售，受任何适用的归属要求、锁定协议和法律施加的其他限制的约束。根据2023年股权激励计划，已预留相当于1,697,452股的股份总数 以供未来发行。我们已根据证券法 以表格S-8的形式提交登记声明，登记根据2023年股权激励计划发行的普通股或可转换为或可交换为普通股的证券，登记声明自备案时自动生效。因此，根据注册声明注册的股票将可在公开市场上出售。

未来，我们还可能 发行与投资或收购相关的证券。与投资或收购相关的普通股发行金额可能构成当时已发行普通股的重要部分。任何与投资或收购相关的额外证券发行都可能导致我们股东的股权进一步稀释。

此次发行的投资者将在此次发行结束后立即体验到股权稀释。

如果您在本次发行中购买我们的普通股 ，您将立即经历每股0.46美元的稀释，因为您支付的价格将高于 您所收购普通股的每股预计净资产价值。这种稀释也是由于我们在完成此产品时发生的费用 。在行使购买我们的 普通股的期权或我们根据该计划授予的其他股权奖励的归属或我们未来可能 采用的任何其他股权激励计划，或者如果我们以低于发行价的价格发行额外普通股，您将经历额外的稀释。见“稀释.”

本文中包含的未经审计的备考财务信息 并不代表我们的实际财务状况或经营结果。

此处包含的未经审计的备考财务 信息仅用于说明目的，并不一定表明如果业务合并在指定日期完成，我们的实际财务 状况或经营结果。

在企业合并后，现有股东可能会大量出售我们的普通股 ，这些出售可能会导致我们普通股的价格 下跌。

未来我们普通股的出售可能会导致其证券的市场价格大幅下跌，即使其业务表现良好。

Pono就Pono B类普通股转换后发行或可发行的Pono B类普通股和Pono A类普通股、配售单位(包括私人单位相关的普通股和认股权证)、Pono认股权证相关的A类普通股，以及通过任何股票拆分、股票股息、资本重组、股份组合、收购、合并、重组、股份交换或类似事件向持有人发行的上述证券 签订了登记权利协议。根据登记权利协议，Pono同意根据登记声明登记转售方正股份持有人 持有的所有可于公开认股权证转换后发行的股份。赞助商还有权获得三(3)个要求注册。可注册证券的持有者还将拥有与企业合并后 提交的注册声明相关的特定“搭载”注册权。

在我们根据注册权协议提交的这份登记声明生效后，这些各方可能会在公开市场或私下协商的交易中大量出售我们的 A类普通股，这可能会增加我们A类普通股价格的波动性 或对我们的A类普通股价格造成重大下行压力。

业务合并后在公开市场上大量出售我们的A类普通股，或认为此类出售将会发生，可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们未来难以通过证券发行筹集资金 。

未来转售我们的普通股可能会导致我们证券的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

关于业务合并，某些前Horizon股东和我们的某些高级管理人员和董事根据 订立了锁定协议，根据该协议，他们将受到合同限制，不得出售或转让任何(I)紧随交易完成后持有的A类普通股 和(Ii)因转换紧随交易完成后持有的证券而产生的任何A类普通股(“禁售股”)。此类限制开始于交易完成之日，最早的结束时间为：(A)自交易完成之日起六个月内，(B)我们与独立第三方完成清算、合并、换股或其他类似交易之日，这导致我们的所有股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产，以及(C)我们A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息调整后的价格)的日期。重组和资本重组等)，在收盘后至少150(150)个交易日内的任何一个交易日内。

保荐人受制于 在IPO时保荐人、保荐人及其其他各方之间签订的书面协议，根据该协议，保荐人应受制于锁定期，从成交之日起至以下日期中最早的一天结束：(A)自成交之日起六个月内，(B)自我们与独立第三方完成清算、合并、换股或其他类似交易之日起，导致我们的所有股东都有权将其A类普通股换成现金，(C)A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组等调整后)的日期 在收盘后至少150个交易日内的任何三十(30)个交易日 。

然而，在该等禁售期届满后，除适用证券法外，保荐人及禁售股持有人将不会被限制出售其持有的A类普通股。因此，公开市场上可能随时出售大量A类普通股 。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法， 可能会降低我们A类普通股的市场价格。于业务合并完成后，发起人及禁售股持有人(包括因转换Horizon普通股而发行作为奖励而发行的A类普通股，而该等A类普通股是根据已发行购股权而预留供发行的)，以及于紧接交易完成前已发行的未归属限制性股票单位，将合共实益拥有约51.1%的已发行A类普通股。

保荐人和禁售股股东持有的股份可以在其适用的禁售期届满后出售。由于对转售结束和注册的限制 声明(在收盘后提交以规定不时转售该等股份)可供使用，出售或出售该等股份的可能性可能会增加我们的A类普通股价格或市场价格的波动性 如果当前受限股份的持有人出售或被市场视为有意出售，则我们的A类普通股可能会下降。

根据与完成业务合并有关的远期购买协议，吾等可能须向Metora回购最多1,180,794股A类普通股 ，这将减少我们为增长计划提供资金的现金量。

根据远期购买协议的条款，气象局向Pono公众股东购买了1,580,127股流通股，而Pono公众股东选择 就业务合并赎回该等股份(“循环股”)。气象公司目前持有1,180,794股回收股。对于回收股份，Metora放弃与业务合并相关的任何赎回权利。在与业务合并相关的赎回截止日期后，Metora以不高于Pono支付的与业务合并相关的赎回价格 购买了循环股。

于(A)成交一周年(或在本公司与气象公司达成书面协议后三年)及(B)于卖方价格触发事件或退市事件(两者均定义见远期购买协议)发生后，气象公司在书面通知中指定的日期 (两者定义见远期购买协议)中最早发生的到期日之前，气象公司可全权酌情决定出售若干或全部回收股份。在业务合并后每个历月的最后一个交易日，如果Metora出售了任何循环股 (用于弥补预付款缺口的销售除外)，将从信托账户支付一笔金额，相当于出售的循环股数量乘以重置价格的乘积 的乘积，并从信托账户支付相当于出售的每股循环股的初始价格超过重置价格的金额。“重置价格”将每两周重置一次，自业务合并结束后第三十天后的第一周起计 为(A)当时重置价格、(B)初始价格及(C)前两周股份的VWAP价格中的最低者；惟重置价格不得低于 $6.00，但根据稀释性要约发生后立即重置时的减价，则属例外。

于到期日，一笔相当于每股到期股份初始价格的款项将由信托户口转移至气象公司，而气象公司将把到期股份 转移至本公司。此外，于到期日，本公司须就每股到期股份向气象局支付相当于3.00美元的款项，该笔款项可现金支付，或按A类普通股15日成交量加权平均价A类普通股支付。如果在到期日，气象台持有部分或全部1,180,794股循环股，而我们A类普通股的每股交易价 低于到期日气象台有权向我们出售A类普通股的每股价格，我们预计气象台将对该等股份行使此项回购权。如果 我们被要求回购这些循环股份，或者远期购买协议被终止，业务合并产生的最终可用于满足我们的流动资金和资本资源需求的现金金额将相应减少 ，这将对我们以签订远期购买协议时设想的方式为我们的增长计划提供资金的能力产生不利影响。

我们在此次发行中提供的预融资认股权证或认股权证没有公开市场。

作为此次发行的一部分发售的预融资权证或认股权证 尚未建立公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外， 我们不打算申请在任何全国性证券交易所或其他 国家认可的交易系统，包括纳斯达克上市权证。如果没有活跃的市场，预先出资的权证和权证的流动性 将受到限制。

这些权证具有投机性。

在此发行的认股权证 并不赋予其持有人任何普通股所有权权利，例如投票权或收取股息的权利，而 仅代表以固定价格收购普通股的权利。具体地说，自发行之日起，本次发行中认股权证的持有人可以每股普通股$的行使价收购在行使该认股权证时可发行的普通股。 此外，本次发行后，认股权证的市值不确定，也不能保证 认股权证的市值(如果有的话)将等于或超过其公开发行价。不能保证普通股的市场价格永远等于或超过认股权证的行使价，也不能保证认股权证持有人行使认股权证是否有利可图。

除非认股权证另有规定，否则预筹资权证及认股权证的持有人将不会享有作为普通股股东的普通股权利，直至该等 持有人行使其预资资权证或认股权证并收购我们的普通股。

在预出资认股权证和认股权证的 持有人在其行使时获得普通股之前， 该等持有人将不享有与该等预出资认股权证和认股权证相关的普通股权利。除非该等认股权证持有人将有权参与预筹资权证及认股权证中所载的分派或派发普通股股息。于行使预先出资的认股权证及认股权证后， 持有人将只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

我们可能会不时需要额外的 融资来为运营和扩展业务提供资金，包括寻求收购和其他战略机会。

我们打算在正常业务过程中为目前的营运资金需求提供资金，并利用我们现有的现金和现金等价物以及来自经营活动的现金流继续扩大我们的业务。但是，我们可能会不时需要额外的融资来为运营提供资金并扩大业务。 我们可能会不时探索其他融资来源，以降低我们的资金成本，其中可能包括股权融资、股权挂钩融资和债务融资。此外，我们可能会不时评估收购和其他战略机会。如果我们 选择进行任何此类投资，我们可以通过内部产生的资金、银行融资、发行其他债务或 股权或其组合来为其提供资金。不能保证以可接受的条款向我们提供任何此类融资或资金 或根本不能。出售根据招股说明书注册的证券可能会降低我们A类普通股和认股权证的市场价格 。我们认为这不会损害我们筹集资金的机会，但可能会影响我们需要发行的证券的销售价格和数量。

收益的使用

我们估计，在本次发售中出售4,729,729股普通股及随附认股权证所得款项净额约为330万美元，假设每股普通股及随附认股权证的假设公开发行价为0.74美元，这是我们普通股于2024年6月18日在纳斯达克最后公布的销售价 扣除本公司应支付的承销折扣及佣金及估计发售开支后，假设不出售任何预先出资的认股权证、不行使超额配股权及 行使认股权证的任何所得款项。

我们打算将此次发行的净收益 用于营运资金和其他一般公司用途。

如果未立即使用任何净收益，我们可以将其临时作为现金持有、存入银行或投资于现金等价物或证券。

大写

下表显示了我们截至2024年2月29日的资本总额：

您 应将此表与我们的财务报表和相关附注一起阅读，并“管理层对新视野公司财务状况和经营业绩的探讨与分析.”

稀释

摊薄是指本次发行后，将出售普通股的购买者支付的发行价将超过普通股每股有形账面净值的金额 。如果您投资我们的普通股，您的权益将被稀释至本次发行后我们普通股的每股公开发行价与我们普通股的预计每股有形账面净值之间的差额 。

截至2024年2月29日，我们的有形账面净值为330万美元，或每股A类普通股0.18美元。我们计算每股有形账面净值的方法是计算我们的总有形资产减去负债，然后除以已发行的A类普通股数量。

在本次发行中以每股0.74美元的公开发行价出售4,729,729股普通股，并扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的我们应支付的发售费用后，截至2024年2月29日，我们的有形账面净值，即我们的预计有形账面净值，约为650万美元，或每股A类普通股0.28美元。

对于以公开发行价购买普通股的新投资者来说，这笔 金额代表着我们的预计有形账面净值每股0.46美元的立即摊薄。我们通过从新投资者支付的公开发行价格中减去每股有形账面净值来计算对新投资者的每股摊薄。下表说明了每股对新投资者的摊薄情况 ：

下表列出了截至2024年6月18日，我们的现有股东和我们的新投资者在本次发行中发行的A类普通股的数量、支付的总对价和每股平均价格，以及本次发行中以每股0.74美元的公开发行价发行4,729,729股普通股 ，扣除承销折扣和佣金以及我们估计的 发行费用。

如果承销商购买额外股份的超额配售选择权全部行使，截至2024年2月29日的预计有形账面净值将为700万美元，或每股A类普通股0.29美元，向 新投资者摊薄每股0.46美元。假设行使此项权力，本次发行后现有股东持有的股份数量和支付的总代价百分比将分别降至77%和93%，新投资者持有的股份数量和支付的总代价百分比 将分别增加到23%和7%。

除非另有说明，否则本招股说明书中的所有信息：

除非另有说明，本招股说明书中的所有信息 均假定承销商没有行使购买额外普通股的选择权。

我们提供的证券说明

我们将发行4,729,729股普通股以及购买最多 100%普通股的认股权证，假设合并公开发行价为每股0.74美元(我们普通股在纳斯达克上的上一次报告销售价格 是2024年6月18日)。我们还向那些在本次发售中购买我们普通股的股份将导致买方及其关联公司和某些关联方实益拥有超过4.99%(或在买方选择时，9.99%)我们的已发行普通股的购买者提供预筹资权证，以取代将导致该超额所有权的普通股。对于我们出售的每一份预融资认股权证，我们在此次发行中出售的普通股数量将一对一地减少。每份普通股或预融资认股权证一起出售 一份认股权证购买一股普通股。普通股及/或预筹资权证及相关认股权证将另行发行。 本公司亦登记在行使本协议所提供的预筹资权证及认股权证后可不时发行的普通股。

普通股

我们在此次发行中提供普通股以及配套的认股权证。 有关我们普通股的更多信息，请参阅本招股说明书中的“股本说明-普通股”。

手令的说明

本次发行中发行的认股权证的重要条款和条款摘要如下 。在此提供的认股权证的某些条款和条款的以下摘要并不完整，受认股权证的条款 的约束，并受其全部限制。其表格作为本招股说明书组成部分的注册说明书的证物存档。潜在投资者应仔细审阅认股权证表格的条款和条款，以获得认股权证条款和条件的完整说明 。对于在本次发行中购买的每股普通股或预筹资权证，将发行一份认股权证。每份认股权证可行使一股普通股。

演练 价格。初始行使价格为每股普通股0.74美元(假设发行价为每股0.74美元) 。如果发生影响我们普通股的某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件，行权价格将进行适当调整。此外，根据认股权证中概述的某些豁免 ，如果我们出售、订立出售协议或授予购买或出售的任何选择权、订立出售协议或授予任何重新定价的权利，或 以其他方式处置或发行(或宣布任何要约、出售、授予或任何购买 或其他处置的选择权)任何普通股或普通股等价物(如认股权证所界定)， 以低于当时有效权证行使价格的每股有效价格， 认股权证的行使价格应降至与此类稀释性发行中的每股有效价格相等，但条件是，在任何情况下，认股权证的行使价均不得低于美元。

可运动性。 该等认股权证可于发行日期后的任何时间全部或部分行使，直至自发行日期起计五年为止，届时任何未行使的认股权证将会失效并停止行使。认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签署的行使通知，以及立即就行使认股权证后购买的普通股数目支付全数可用资金。不会因行使认股权证而发行与 有关的零碎普通股，而本次发售亦不会发行可供零碎股份行使的认股权证。如果登记 根据证券法发行认股权证的普通股的登记声明无效或不可用， 持有人可全权酌情选择以无现金方式行使认股权证，在此情况下，持有人将在行使时获得根据认股权证所载公式厘定的普通股净额。

可转让性。在符合适用法律的情况下，权证持有人在交出权证和适当的转让文书时，可以选择转让权证。

运动限制。 如果持有人(及其关联公司)在行使权证后立即实益拥有已发行普通股数量的4.99%(或在任何认股权证发行前由持有人选择时，超过9.99%)，则持有人无权行使任何部分认股权证，因为该百分比的所有权是根据认股权证的条款确定的。 然而，任何持有人均可将该百分比增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比，在持有人就此类百分比的任何增加向我们发出至少61天的提前通知后。

基本面交易。如果发生认股权证中所述的基本交易，通常包括任何重组、我们普通股的资本重组或重新分类、出售、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有的财产或资产、我们与另一人的合并或合并、收购我们50%以上的已发行普通股，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益拥有人， 认股权证持有人将有权在行使时获得证券的种类和金额。现金或其他财产 如果持有人在紧接该基本交易之前行使认股权证，他们将会收到。此外， 如权证中更全面的描述，如果发生某些基本交易，权证持有人将有权获得等同于该等基本交易完成之日权证剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值的对价。

交易所上市。我们不打算申请 在任何国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市权证。

作为股东的权利。除非认股权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股股份的所有权，否则认股权证持有人在持有人行使认股权证前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

预先出资认股权证的说明

本次发行中发行的预融资权证的主要条款和条款摘要如下。在此提供的预资资权证的某些条款和条款的以下摘要不完整，受预资资权证条款的制约，并受预资资权证条款的限制，其表格作为招股说明书的一部分作为注册说明书的一部分提交。潜在投资者应仔细阅读预融资权证表格的条款和条款，以获得预融资权证条款和条件的完整说明。每一份预付资金认股权证可行使一股普通股。

期限和行权价格 价格。在此发售的每一份预付资金认股权证的初始行使价格为每股普通股0.00001美元。预先出资的认股权证将立即可行使，并将在全部行使时到期。行权时可发行普通股的行权价格和数量 在发生股息、股份拆分、重组或类似事件影响我们的普通股和行权价格时，将进行适当调整。

可运动性。 预付资金认股权证S将可由每名持有人选择全部或部分行使，方式为向吾等递交正式签署的行使通知，并附上因行使该等行使而购买的普通股数目的全额付款(以下讨论的无现金行使除外)。持有人(及其关联公司)不得行使预出资认股权证的任何部分 ，条件是持有人在行使后立即拥有超过4.99%的已发行普通股，但在持有人向我们发出至少61天的提前通知后，持有人可在行使预出资认股权证后将已发行普通股的实益所有权金额增加至S立即生效后已发行普通股数量的9.99% 。因此，股权百分比是根据预资金权证的条款确定的。本次发行中预资金权证S的购买者也可以选择在预资金权证S发行前将初始行使限额设定为我们已发行普通股的9.99%。

无现金锻炼. 持有人可选择在行使该等权力时收取(全部或部分)根据预筹资认股权证所载公式厘定的普通股净额，以代替预期于行使该等权力时向吾等支付的现金付款。

零碎股份。 在行使预筹资认股权证时，不会发行零碎普通股。相反，在本公司的选择下，将发行的普通股数量将向上舍入到下一个完整的股份，或者本公司将支付现金调整，金额等于该分数乘以行使价。

可转让性. 在符合适用法律的情况下，预融资认股权证可在持有人交出预融资认股权证连同适当的转让文书时由持有人选择转让。

基本面交易。 如果发生预融资认股权证中所述的基本交易，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有的财产或资产， 我们与另一人合并或合并，收购我们已发行的股本所代表的超过50%的投票权，任何个人或团体成为我们已发行的股本所代表的超过50%投票权的实益所有者，任何与另一实体的合并或并入，或收购要约或交换要约获得我们已发行股本所代表的超过50%投票权的 投票权的批准，则在随后行使预融资认股权证时，持有人 将有权在紧接该基本交易发生之前 获得继任者或收购公司或本公司的普通股数量作为替代对价，作为替代对价，如果该公司是尚存的公司，以及持有在紧接该等交易前可行使预融资权证的普通股数目的持有人在该等交易中或因该交易而应收的任何额外代价。

交易所上市。 我们不打算申请在任何国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上上市预融资权证 。

作为股东的权利. 除非预先出资认股权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股股份的所有权，否则预先出资认股权证持有人在行使预先出资认股权证之前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

转接 代理和授权代理

本次发行的普通股和认股权证的转让代理和权证代理为大陆股份转让信托公司。

未经审计的备考浓缩合并合并 合并财务信息

本节中提到的“Horizon” 指的是结束之前的Legacy Horizon。

本公司提供以下未经审计的形式简明的合并和综合财务信息，以帮助您分析业务合并和相关交易的财务方面。以下未经审核的备考简明合并及综合财务资料为Pono及Horizon的综合财务资料，经调整以落实业务合并及相关交易 。以下未经审计的备考简明合并和合并财务信息是根据经最终规则第33-10786号发布修订的S-X条例第11条编制的。关于收购和处置业务的财务披露修正案 .”

Horizon和Pono有不同的 财年结束。Horizon是5月31日，Pono是12月31日。Pono的历史财务信息来自Pono截至2023年12月31日的已审计财务报表，以及截至2023年6月30日的9个月的未经审计财务报表 截至2023年6月30日的12个月，以及2022年3月11日(成立)至2022年12月31日期间的未经审计财务报表。Horizon的历史财务资料来自截至2024年2月29日的Horizon截至2024年2月29日的未经审核综合财务报表及截至2023年5月31日的经审核综合财务报表。此类未经审计的备考财务信息的编制依据分别与Pono和Horizon的经审计财务报表一致 ，应与历史财务报表及相关附注一并阅读，每一份财务报表及相关附注均通过引用并入本文。这些信息应与财务报表和相关附注一起阅读，标题为“管理层对新视野公司财务状况和经营业绩的探讨与分析“和”管理层对波诺财务状况和经营业绩的讨论与分析.”

根据公认会计原则，业务合并按反向资本重组入账，并无商誉或其他无形资产入账。根据这一会计方法，Pono在财务报告中被视为“被收购”公司。Horizon已被确定为会计收购方，因为Horizon的现有股东作为一个集团保留了合并后实体的最大部分投票权，Horizon的高管是合并后公司的初始高管，Horizon的运营 将是合并后公司的持续运营。

未经审核备考简明 截至2023年12月31日止九个月、截至2024年2月29日止九个月、截至2023年12月31日止年度及截至2023年5月31日止年度之合并及综合经营报表，使业务合并及相关交易具有备考效力，犹如该等交易发生于2022年6月1日。在Business合并之前，Pono和Horizon没有任何历史关系 。因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。

这些未经审计的备考简明合并和综合财务报表仅供参考。它们并不旨在表明如果业务合并和相关交易在假定日期或在所列期间或未来可能实现的情况下实际完成的结果 。备考调整基于目前可获得的信息 ，备注中描述了备考调整的假设和估计。实际结果可能与随附的未经审计的备考简明合并和综合财务信息中的假设大不相同。

企业合并的交易会计调整 包括对企业合并及相关交易进行会计处理所必需的调整。 未经审计的备考精简合并财务报表已进行调整，以实现以下调整：

业务合并说明

于二零二三年八月十五日，Pono与Horizon订立业务合并协议，据此，(其中包括)在业务合并协议及安排计划所载条款及条件的规限下，(I)根据BCBCA，Pono由开曼群岛继续经营至不列颠哥伦比亚省，(Ii)Horizon与Merge Sub合并，合并实体Horizon Amarco成为Pono的全资附属公司。

根据条款及受业务合并协议条件规限，Horizon普通股持有人共有 有权收取合共数目的新Pono A类普通股，其数目相等于(A) 除以(A) 差额(I)96,000,000美元及(Ii)收市负债净额除以(B)赎回价格(定义见下文)所得商数，而每名Horizon 股东就持有的每股Horizon股份获赠相当于该股东按比例计算的交易所代价比例的Pono A类普通股数目。购买Horizon普通股的每个未偿还期权在 收盘时交换为新的Pono期权。

以其他方式支付给Horizon股东的交易所对价必须扣留相当于交易所对价的 至(I)3%(3.0%)的一定数量的PONO普通股，交由第三方托管，用于对交易所对价的收盘后调整(如果有)。及(Ii)上述额外数目的Pono普通股，等于(I)800万元($8,000,000)除以(Ii)Pono修订及重订的组织章程细则(“激励股”)中所界定的每股赎回价格(“赎回价格”)所得商数的最大值。根据该等奖励股份 于截止日期或之前配发及发行予Horizon及Pono同意的第三方(A)以管道、可换股债务、远期购买协议、后盾或股权信贷额度的形式于成交后的 融资结构；或(B) 向一名或多名现有的Pono普通股持有人配发及发行，以作为其不进行赎回的诱因，但须受若干 限制。《E》汇兑对价将根据截至结算日已确认的结清净负债金额在结算日后进行调整。如果调整是有利于波诺的负面调整，托管代理应向波诺分发价值等于调整金额绝对值的A类普通股。 如果调整是有利于Horizon的积极调整，Pono将向Horizon股东额外发行价值等于调整金额的A类普通股。

远期购房协议

根据远期购买协议的条款 ，Meteora从选择赎回 与业务合并相关的股份的公众股东手中购买了总计1，580，127股已发行股份。Meteora目前持有1，180，794股回收股票。Meteora放弃了与业务合并有关的回收股份的任何赎回权 。Meteora在与业务合并相关的赎回截止日期之后购买了回收股份，价格不高于Pono就业务合并支付的赎回价格。

远期购买协议 规定，在不迟于预付款日期，Pono将从信托账户中持有的资金中向Metora支付相当于可循环使用股票数量与初始价格的乘积的预付款金额 减去10%的预付款缺口。气象局已同意 放弃与业务合并有关的任何赎回权利。

在成交后及到期日之前(以最早者为准)(A)成交一周年(或根据Pono与Metora双方的书面协议，成交后三年)及(B)在卖方价格触发事件或退市事件(两者均定义见远期购买协议)发生后，Metora在书面通知中指定的日期(br}须交付予Pono)，气象可全权酌情决定出售部分或全部循环股份。在业务合并后每个日历月的最后一个交易日，如果Metora出售了任何回收股份(销售 以弥补预付款缺口)，将从信托账户向Pono支付一笔金额，相当于出售的回收股份数量乘以重置价格乘以重置价格的乘积，并从信托账户支付相当于初始价格超过重置价格的金额 。自业务合并结束后第三十天起，“重置价格”将每两周重置一次 ，以(A)当时重置价格、(B)初始价格及(C)前两周股份的VWAP价格中的最低者为准；但重置价格不得低于6.00美元，但稀释性要约发生后立即根据稀释要约减价重置的情况除外。

在到期日，相当于每股到期股份初始价格的金额 将从信托账户转移到Metora，而Metora将把 股转移到Pono。此外，在到期日，Pono应向Metora支付相当于每股到期股票3.00美元的金额， 可按新公司普通股15天成交量加权平均价以现金或新公司普通股支付。

FPA资助额认购协议

Pono与气象台签订了FPA Funding 金额认购协议。根据FPA融资认购协议，卖方同意认购及购买， 及Pono同意于成交日期以每股10.00美元的价格向卖方发行及出售合共最高金额，减去与远期购买协议有关的循环股份。于截止日期，并无根据FPA融资金额认购协议发行任何股份。

FPA修正案

于2024年2月14日，本公司 与气象局订立远期购买协议确认修订(“FPA修订”)，以修订先前披露的远期购买协议。此处使用但未另有定义的大写术语应具有远期采购协议中此类术语的含义。

FPA修正案修订了远期购买协议的某些 条款，包括预付款缺口、预付款缺口对价、缺口销售和 股份登记条款，并增加了与短缺认股权证有关的条款(定义如下)。

FPA修正案修订了预付款缺口部分，规定卖方应在预付款日向公司支付相当于回收股份产品的5.0%的美元金额和初始 价格(预付款缺口)(该金额应从预付款金额中扣除 )。此外，公司有权在估价日前四十五(45) 个日历日内的任何时间，通过二十(20)个不同的书面请求向卖方申请最多5,000,000美元的预付款缺口，金额为250,000美元(每个请求为“额外缺口请求”)，但公司只能提出额外缺口请求，条件是：(I)卖方已收回先前额外缺口请求的120%，通过差额销售 在题为“预付差额对价”的章节中进一步描述的销售以及(Ii)在提出额外差额请求之前的十个交易日内的VWAP价格乘以卖方当时持有的股份数量(不包括未登记股份) 减去差额出售股份比额外差额请求((I)和(Ii)统称为“股权条件”)至少高出七(7)倍。尽管有上述规定，卖方仍可自行决定对每一次额外的差额请求(如适用)以书面形式向本公司免除股权条件。

《FPA修正案》修订了预付款差额对价一节，规定在任何时候，卖方可自行决定以任何销售价格出售回收股或行使差额认股权证(定义如下)，并以任何销售价格出售基础差额认股权证股票(定义见下文)，卖方无需支付任何提前终止义务，直至此类销售所得收益等于预付款差额的120%(此类销售，“差额销售”及此类股票)。 股份出售仅为(A)“短缺出售”，受适用于短缺出售股份的条款和条件的约束， 当根据本合同交付短缺销售通知时，以及(B)可选择提前终止，受适用于终止股份的条款和条件的限制，当根据本合同交付初始销售通知时，在每种情况下，该通知的交付由卖方全权酌情决定 。为免生疑问，即使本协议有任何相反规定，卖方不承担就差额出售股份支付任何和解的责任 。

《FPA修正案》修订了短缺销售部分，规定卖方可在交易日(任何此类日期，“短缺销售日期”)之后的任何日期，在符合以下条款和条件的情况下，根据其绝对酌情权，以任何销售价格出售短缺销售股份，并与此类销售相关，卖方应不迟于(A)短缺销售日期之后的第五个本地营业日和(B)短缺销售日期之后的第一个付款日期向本公司提供书面通知(“短缺销售通知”) ，指明短缺销售股份的数量和短缺销售收益的分配。卖方不应因任何销售差额而承担任何提前终止义务。未经卖方事先书面同意，本公司 承诺并同意自FPA修正案之日起至估值日，不发行、出售、要约或同意出售任何股份、 或可转换、可行使或可交换为股份的证券或债务，包括根据任何现有或未来的信贷额度 ，直至差额销售额等于潜在预付款差额总额，包括所有额外差额请求，无论是应本公司或其他方面的要求。

FPA修正案增加了涵盖短缺认股权证的一节，规定卖方可在一个或多个 请求中请求(在一个或多个 请求中)本公司可行使的认股权证，金额相当于(A)10,000,000股和(B)19.99%的当前已发行A类普通股(“短缺认股权证”和短缺认股权证相关股份，“短缺 认股权证股份”)。短缺认股权证应(I)具有等于重置价格的行使价(除短缺销售的情况下，行使价格应为零)及(Ii)于估值日期届满。

《FPA修正案》修订了股份登记部分，为循环股、股份对价、短股权证、短股权证和任何额外股份的持有者提供了某些登记权利。

于2024年4月5日，本公司与卖方就一份认股权证表格达成协议，卖方有权按每股行使价格购买最多3,377,930股普通股(“气象权证”)(“首份短缺认股权证”)。 前述对首份短缺认股权证的描述受《首份短缺认股权证》全文规限，并受《首份短缺认股权证》全文限制，该份表格副本载于本表格附件4.4，其条款以参考方式并入 。

地平线可转换本票

2023年10月24日，在业务合并方面，Horizon通过从第三方发行可转换票据(“可转换 期票”)筹集了6,700,000加元的收益。可转换本票的年利率为10%或法律允许的最高利率 ，以较低的利率为准。如果Horizon (I)在股权融资中的可转换本票全部偿还之日或之前向投资者发行并出售Horizon的优先股或普通股(“股权证券”)，导致Horizon的毛收入至少为5,000,000加元，或(Ii)根据适用的加拿大证券法提交的招股说明书或 根据1933年法案提交的注册声明((I)或(Ii)，“限定交易”)，可转换本票将转换为Horizon普通股。则这些可转换本票的未偿还本金和未付应计利息余额将自动全部转换为此类股权证券，而无需票据持有人采取任何进一步的 行动，转换价格相当于合格交易中适用的每股价格的80%(80%)，否则将按照给予此类交易参与者的相同条款和条件进行转换。可换股本票于完成业务合并后转换为阿马尔科普通股。

如该等可换股承付票 先前并未根据有限制交易进行过换股，则股东可选择发出五(5)日通知(“自愿换股日”)，将该等可换股承付票及其任何未付应计利息转换(“自愿换股”)为Horizon B类普通股，换股价等于换股商除以Horizon截至自愿换股日的已发行普通股总数除以$40,000,000。

发行可换股本票及其后根据自愿换股条款将可换股本票转换为1,362,962股股份 反映于未经审核备考简明综合财务报表的一系列调整。

管道协议

于2023年12月27日，Pono 订立PIPE协议(“PIPE协议”)，根据该协议，某投资者以每股10.00美元的价格购买Pono的A类普通股(统称为“PIPE股份”)，总价值为2,000,000美元，相当于200,000股PIPE 股份。出售认购股份的目的是筹集额外资本，用于与业务合并有关的 。

信函协议

于2023年12月27日，Pono 与Horizon订立函件协议(“函件协议”)，据此，Horizon同意转让或安排转让合共330,000股奖励股份(定义见业务合并协议)予认购人及额外424,013股奖励股份予认购人，作为订立PIPE协议的诱因。

会计处理

根据公认会计原则，业务合并按反向资本重组入账，并无商誉或其他无形资产入账。根据这一会计方法，Pono在财务报告中被视为“被收购”公司。Horizon已被确定为会计收购方，因为Horizon的现有股东作为一个集团将保留合并后实体的最大部分投票权，Horizon的高管是合并后公司的初始高管，Horizon的运营 将是合并后公司的持续运营。

形式演示的基础

Pono以美元报告其历史财务信息，Horizon以加元报告其历史财务信息 (“$CAD”)。没有提供预计资产负债表，因为公司已包括截至2024年2月29日的合并后未经审计的精简综合资产负债表，如2024年4月22日提交的10-Q表格所示。所有美元损益表和其他综合损益金额已按截至2023年12月31日的9个月的美元至1.35美元和截至2023年6月30日的年度的1.00美元至1.34美元的平均汇率换算为加元。本预计财务信息中报告的所有金额均为加元，除非另有说明为加元。

未经审计的 业务简明合并报表
(千，不包括每股和每股金额)

未经审计的 业务简明合并报表
(千，不包括每股和每股金额)

未经审计的备考简明合并财务信息附注

注1.列报依据

业务合并按反向资本重组入账，并无商誉或其他无形资产入账。根据这种会计方法，就财务报告而言，Pono 被视为“会计收购方”，Horizon被视为“会计收购方”。因此，就会计目的而言，业务合并被视为相当于Horizon就Pono的净资产发行股份，然后进行资本重组。Horizon的净资产按历史成本列报。业务合并之前的业务是Horizon的业务。

未经审核备考简明 截至2024年2月29日止九个月及截至2023年5月31日止年度(Horizon)及截至2023年12月31日止九个月及截至2023年6月30日止年度(Pono)的综合利润(亏损)及综合溢利(亏损)表，使业务合并及相关交易生效，犹如该等交易发生于2022年6月1日。这些期间是以Horizon为会计收购人的基础列报的。

反映业务合并及相关交易完成情况的备考调整 乃根据现有资料及本公司认为在当时情况下合理的若干假设及方法作出。未经审核的简明合并 及合并备考调整(载于附注)可能会随着额外资料的提供及评估而修订。因此，实际调整很可能与形式上的调整不同，而且差异可能是实质性的。本公司相信，其假设及方法提供合理基础，以便根据管理层当时可得的资料，列报业务合并及相关交易的所有重大影响，而备考调整对该等假设产生适当影响，并在未经审核的备考简明合并及综合财务资料中正确应用。

未经审核的备考简明合并及综合财务资料不会产生任何预期的协同效应、营运效率、税务节省或可能与业务合并有关的成本节省。未经审核的备考简明合并及综合财务资料并不一定显示业务合并及相关交易于指定日期进行时业务及财务状况的实际结果 ，亦不显示合并后公司未来的综合业务结果或财务状况。阅读时应结合Pono和Horizon的历史财务报表及其附注。与本次发售相关发行的权证 的任何会计影响并未反映在这些未经审计的备考简明合并及综合财务报表中，因为确定此等认股权证适当分类的分析并不完整。

附注2.会计政策和重新分类

管理层对这两个实体的会计政策进行了 全面审查。根据这项审核，管理层并无发现会对未经审核的备考简明综合财务资料有重大影响的任何差异 。因此，未经审计的备考简明合并财务信息不假定会计政策存在任何差异。

作为编制这些未经审计的形式简明合并和合并财务报表的一部分，进行了某些重新分类，以使Pono 财务报表的列报与Horizon的财务报表列报一致。

附注3.未经审计备考调整 简明合并合并财务信息

未经审核的备考简明合并及综合财务资料乃用以说明业务合并及相关交易(包括发行Horizon可转换本票)的影响，并仅供参考。

以下未经审计的形式简明合并和合并财务信息是根据S-X规则第11条编制的，该规则经最终规则第33-10786号修订。关于收购和处置企业财务披露的修订.“ 第33-10786号新闻稿用简化的要求取代了现有的备考调整标准，以描述交易的会计处理(”交易会计调整“)，并展示已经发生或合理预期发生的可合理评估的协同效应和其他交易影响(”管理层的调整“)。本公司已选择不列报管理层的调整，只会在未经审核的备考简明合并财务资料中列报交易会计调整。在业务合并之前，Pono和Horizon没有任何历史关系。因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。

假设业务合并及相关交易发生于2022年6月1日，未经审核的备考简明合并及综合经营报表中列报的备考基本及摊薄每股盈利金额是以Horizon的已发行普通股股数为基础的。

调整未经审计的形式简明合并业务报表

截至2024年2月29日的9个月和截至2023年5月31日的年度的未经审计的预计简明综合经营报表中包括的调整如下：

A.反映信托账户投资收入的抵消。

B.反映了因信托账户持有的现金产生的利息收入而支付的所得税的冲销。

C.反映非经常性交易成本 约90万加元(70万美元)的历史财务报表中尚未反映的非经常性交易成本，如同发生在2022年6月1日，即业务合并发生之日，用于未经审计的预计合并和合并经营报表 。

D.反映因发行Horizon可转换本票而产生的利息支出的应计费用。

E.反映紧接业务合并前及业务合并结束时与Horizon可转换本票及可转换债券转换为股份而产生的利息支出的冲销 。

附注4.每股净收益(亏损)

每股净收益(亏损) 使用历史加权平均已发行股份以及与业务合并相关的额外股份发行(假设股票自2022年6月1日起已发行)来计算。由于业务合并的反映犹如 已于呈报期间开始时发生，因此在计算每股基本及摊薄净亏损的加权平均流通股 时，假设与业务合并有关的可发行股份在呈报的所有期间内全部已发行 。

普通股、公共认股权证和股利政策的市场信息

市场信息

我们的A类普通股和公开募股在 纳斯达克资本市场上市，代码分别为“HOVR”和“HOVR”。截至2024年6月18日，有32名持有人 记录了我们的A类普通股。

股利政策

到目前为止，我们还没有对我们的A类普通股支付任何现金股息 。我们未来支付现金股息将取决于我们的收入和收益， 如果有的话，资本要求和总体财务状况。任何股息的支付将由本公司董事会酌情决定。

管理层对新天地财务状况和经营成果的探讨与分析

以下讨论和分析提供管理层认为与评估和了解新地平线飞机有限公司S(“本公司”或“新地平线”)综合经营业绩和财务状况有关的信息。本讨论应与新视野截至2023年2月28日和2024年2月29日的前三个月和前九个月的财务报表及相关说明一起阅读。本讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险 和不确定性。新视野公司的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。

除文意另有所指外，本《管理层对新地平线财务状况和经营业绩的讨论与分析》中提及的“我们”、“我们”、“新地平线”或“本公司”指的是业务合并前地平线的业务和运营，以及业务合并于2024年1月12日完成后的新地平线飞机有限公司。

概述

新地平线飞机有限公司是一家航空航天公司，是不列颠哥伦比亚省的一家公司，总部位于安大略省林赛。Horizon是一家前空白支票公司，于2022年3月11日注册成立，名称为Pono Capital Three，Inc.(“Pono”)，是一家特拉华州公司，随后于2022年10月14日在开曼群岛重新注册，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。

业务合并

2023年2月14日，我们完成了首次公开募股(IPO)。于2024年1月12日(“完成日期”)，根据日期为2023年8月15日的协议和合并计划，我们完成与Pono Three合并收购公司(Pono Three Merge Acquisition Corp.)的合并(“合并”) 与Pono的全资附属公司Pono Three合并收购公司、与Robinson Airline Ltd.、d/b/a Horizon Airline(“Horizon”或“Legacy Horizon”)的合并 。 Pono、Merge Sub和Horizon之间的《业务合并协议》)。

据此拟进行的合并及其他交易(统称为“业务合并”)于二零二四年一月十二日完成，当时根据业务合并协议，Pono在开曼群岛继续及注销注册，并重新注册为不列颠哥伦比亚省公司， 与Merge Sub and Horizon根据不列颠哥伦比亚省法律合并。Pono更名为新地平线飞机有限公司，地平线的业务成为新地平线飞机有限公司的业务。

根据美国公认会计原则，该业务合并作为反向资本重组入账。在这种会计方法下，Pono被视为被收购的公司，Horizon被视为财务报表报告的收购方。

本招股说明书中包括的财务报表反映(I)业务合并前Horizon的历史经营业绩(“Legacy Horizon”)；(Ii)业务合并结束后Pono和Legacy Horizon的合并结果；(Iii)Legacy Horizon按其历史成本计算的资产和负债；及(Iv)本公司所有呈列期间的股权结构。

企业的组织和性质

该公司的目标 是显著提高可持续空中交通的效益。针对这一目标，我们设计并开发了一种混合动力垂直起降(EVTOL)原型飞机，用于未来的区域空中交通(RAM)网络 。

Horizon成立于 2013年。最初，该公司专注于开发混合动力电动水陆两栖飞机，2018年该公司转向开发创新的混合动力垂直起降(“eVTOL”)概念，该概念被确定为Cavorite X7。该公司已经制造了几个小规模的原型，现在有一架50%规模的飞机正在进行积极的飞行测试。

新地平线计划将这些飞机出售给第三方、航空运营商、个人消费者和北约军事客户。该公司计划制造其飞机，并将其获得专利的机翼风扇技术和其他核心创新授权给其他原始设备制造商(“OEM”)。 制造将在严重依赖经验丰富的飞机制造合作伙伴和供应链供应商的情况下完成。新地平线相信，这种高度集中的商业模式将提供最有效的资本使用，以生产具有多种用途的飞机。

自2013年成立以来，该公司一直主要从事飞机的研发工作。自成立以来，每年都实现净运营亏损和运营的负现金流 。截至2024年2月29日，其累计赤字为1300万美元。本公司的运营资金主要来自发行普通股和可转换票据的收益。

影响经营业绩的关键因素

见标题为“”的部分风险因素 “在此进一步讨论这些考虑因素。

区域航空机动性市场的发展

该公司的收入 将直接与长途航空运输和相关技术的持续发展挂钩。虽然公司 相信支线航空公司(“RAM”)的市场将是巨大的，但它仍未开发，也无法保证未来的需求 。New Horizon预计其飞机将于2027年开始商业化，其业务将需要大量投资 以启动服务，包括但不限于最终工程设计、原型和测试、制造、软件开发、认证、飞行员培训和商业化。

New Horizon认为，采用其飞机的主要驱动力之一是其飞机所带来的价值主张，这种飞机可以像直升机一样起飞和降落，飞行速度几乎是直升机的两倍，而且直接运营成本要低得多。影响采用eVTOL技术的其他因素包括但不限于：对eVTOL质量、安全、性能和成本的看法；对混合电动汽车对环境影响的看法；石油和汽油成本的波动；竞争交通方式的可用性，如地面或无人驾驶飞机服务；消费者对使用eVTOL运输的便利性和成本相对于地面替代方案的看法；以及燃料效率、自主性或车辆电气化的提高。此外，宏观经济因素可能会影响对RAM服务的需求，特别是如果最终用户的定价高于地面运输的话。New Horizon预计，最初的飞机销售将用于医疗救护服务、消防服务、救灾服务、远程医疗服务、军事行动，随后将销售给航空运营商，用于空运、商务旅行和空中出租车服务。如果RAM市场没有像预期的那样发展 ，这将影响公司创收或业务增长的能力。

竞争

该公司认为，其飞机销售的主要竞争来源是传统直升机、陆基机动解决方案和其他eVTOL开发商。 虽然该公司预计将生产可用于各种空中机动任务的多功能飞机，但该公司预计该行业将充满活力，竞争日益激烈。它的竞争对手有可能获得可观的市场份额。新地平线可能无法完全实现其预期的销售额，它可能不会从其设计中获得任何竞争优势，或者可能被其他竞争对手超越。 如果新公司或现有航空航天公司在新地平线打算服务的市场生产竞争对手的飞机，并 获得大规模资本投资，它可能面临更激烈的竞争。New Horizon可能会从资金雄厚的竞争对手那里获得优势 这些竞争对手正在付费创建认证计划，提高人们对eVTOL优势的认识，并倡导启动政府资助计划。 如果没有达到预期的销售和消费者接受水平，New Horizon的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到损害。有关更全面的讨论，请参阅题为“风险因素.”

政府认证

为了用于营利性商业运营，新地平线的Cavorite X7飞机将需要类型认证。New Horizon已与加拿大交通部民用航空(TCCA)和联邦航空协会(FAA)进行了初步对话。作为一家加拿大公司，TCCA最初将 领导认证工作。New Horizon预计联邦航空局将参与这一过程，这可能会减少获得联邦航空局认证所需的时间。

本公司与加拿大认证中心（“3C”）保持合作关系 ，目的是在New Horizon eVTOL计划的持续开发和认证路径 方面进行合作。3C正在利用其在TCCA和FAA认证计划方面的丰富经验，为New Horizon的混合电动eVTOL飞机的认证制定认证基础。

通常，TCCA或FAA对新飞机设计的认证是一个漫长而复杂的过程，通常跨越五年以上，耗资数亿美元。该公司从未经历过这样的过程，即使尽了最大努力，也不能保证其Cavorite X7设计最终会获得认证。该公司需要获得与其飞机生产相关的授权和认证 。虽然公司预计能够满足此类授权和认证的要求，但它可能 无法获得此类授权和认证，或无法在其计划的时间表上获得此类授权和认证。如果公司未能获得或及时获得任何所需的授权或认证，或这些授权或认证中的任何一项在获得授权或认证后被修改、暂停或撤销，公司可能无法完成其商用飞机的销售或在其计划的时间表内完成销售，这将对其业务、前景、财务状况和/或运营结果产生不利影响。

两用商业模式

新地平线的商业型号可用作民用和军用两用飞机。目前的预测表明，随着生产量规模和单位经济改善以支持充分的市场采用，这种两用飞机的销售量将在长期内产生可行的商业模式。除了销售量之外，新视野公司的飞机在军事应用方面的优势 降低了认证风险，因为用于军事目的的飞机不需要获得加拿大交通部、美国联邦航空局或类似的认证批准。与任何新的工业和航空航天产品一样，存在许多风险和不确定因素。该公司的财务业绩取决于按时交付飞机，并以一定的成本支持回报，以支持向愿意根据时间产生的价值和使用支线eVTOL飞机的多功能性进行购买的客户进行充分销售的价格。新地平线的民用部门财务业绩取决于能否在预期时间表内获得认证。New Horizon的飞机包括许多eVTOL飞机独有的部件和制造流程，尤其是其产品设计。 已尽最大努力在公司的规划预测中估算成本；然而，在现阶段，与大规模组装飞机相关的可变成本仍不确定。

持续经营和流动资金

随附的未经审核简明综合财务报表乃按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制，该原则考虑将本公司作为持续经营企业持续经营及在正常业务过程中变现资产及清偿负债。为了实现公司的发展计划，公司已经产生并预计将继续产生巨大的 成本。我们投入了大量资源来设计和开发我们计划的eVTOL原型。这些活动的资金主要来自发行相关和第三方债务以及向相关和第三方出售普通股所获得的净收益。

截至2024年2月29日，我们已累计遭受运营亏损，运营活动现金流为负，累计赤字为1,300万美元。新地平线是一家处于研发和试飞运营阶段的营收前组织。虽然管理层 预计业务合并的净影响以及我们在截止日期之前持有的现金余额将足以为我们目前的运营计划提供资金，至少在这些精简中期合并财务报表可供发布之日起的未来12个月内 ，但公司是否有能力在不筹集额外资本的情况下满足该期间之后的持续经营假设 仍存在重大不确定性。

不能保证 我们将成功实现我们的业务计划，不能保证我们现有的资本足以支持我们的持续运营， 也不能保证及时或按可接受的条件提供任何额外的融资。如果发生事件或情况导致我们无法满足业务计划，我们可能需要筹集额外资本、更改或缩减我们的飞机设计、开发和认证计划，或者无法为资本支出提供资金。任何此类事件都将对我们的财务状况、运营结果、现金流和实现我们预期业务计划的能力产生重大不利影响。

经营成果的构成部分

收入

该公司正在致力于设计、开发、认证和制造我们的eVTOL飞机，并未在本报告所述的任何期间产生任何收入。在我们能够完成eVTOL飞机的设计、开发、认证和制造之前，我们预计 不会开始产生可观的收入。

运营费用

研发费用

研发费用 主要包括人员费用，包括工资、福利、咨询、设备、工程、数据分析和材料费用。

我们预计，随着我们增加人手以支持飞机工程和软件开发、制造飞机，以及 继续探索和开发我们的eVTOL飞机和技术，我们的研究和开发费用将增加。

销售、一般和管理费用

销售、一般和行政费用 主要包括与高管管理、财务、法律和人力资源职能相关的人员费用，包括工资、福利和股票薪酬。其他成本包括业务发展、承包商和专业服务费、审计和合规费用、保险成本和一般公司费用，包括折旧、租金、信息技术成本和公用事业费用。

我们预计，随着我们聘请更多人员和顾问来支持我们的运营并遵守适用的 法规，包括萨班斯-奥克斯利法案(SOX)和其他美国证券交易委员会规则和法规，我们的销售、一般 和管理费用将会增加。

其他收入

其他收入包括赠款、发展工作补贴和汇兑损益。

利息支出， 净额

利息支出主要包括在业务合并结束时或之前已转换为公司普通股的公司可转换票据、本票和可转换债券的利息。额外利息支出包括设备融资成本 。利息收入主要包括从公司现金中赚取的利息。

远期购买协议公允价值变动

远期购买协议的公允价值变动包括本公司与保荐人之间基于模拟模型促进保荐人未来购买本公司股票的协议价值的波动。

经营成果

在Horizon看来，以下信息包括公平陈述其在这些时期的运营结果所需的所有调整。这些数据应与Horizon未经审计的简明综合财务报表及其附注一起阅读。这些运营结果不一定表明未来任何时期可能预期的运营结果。

截至2024年2月29日的三个月与截至2023年2月28日的三个月的比较

公司运营组成部分的有意义的差异如下所述。下表列出了Horizon截至2024年2月29日和2023年2月28日季度的运营报表 数据（000）。

运营费用

运营费用增加了 966美元，从截至2023年2月29日的季度的293美元增加到截至2024年2月29日的季度的1，259美元。这一增长主要是 由专业费用、雇用额外员工来支持开发活动以及与 公司增长活动相关的其他行政成本推动的。

研发费用

研究与开发费用 增加了133美元（97%），从截至2023年2月28日的季度的138美元增加到截至2024年2月29日的季度的270美元。 增加主要是由于与飞行测试、工程工作、飞行软件、原型制造、 和数据分析相关的劳动力增加。

一般和行政

一般和行政成本增加了834美元，从截至2023年2月28日的季度的155美元增加到截至2024年2月29日的季度的989美元。 增长与法律、会计、差旅、营销和品牌推广费用增加有关，与公司的增长努力有关。

截至2024年2月29日的九个月与截至2023年2月28日的九个月的比较

公司运营组成部分的有意义的差异如下所述。下表列出了Horizon截至2024年2月29日和2023年2月28日的九个月的运营报表 数据（000）。

运营费用

运营费用增加了1，432美元，从截至2023年2月29日止九个月的1，031美元增加到截至2024年2月29日止九个月的2，464美元。这一增长 主要是由专业费用、雇用额外员工来支持开发活动以及与公司增长活动相关的其他行政成本推动的。

研发费用

研究与开发费用 增加了138美元，即28%，从截至2023年2月28日的九个月期间的497美元增加到截至2024年2月29日的九个月期间的635美元。这一增加主要是由于与飞行测试、工程工作、飞行软件、原型 制造和数据分析相关的劳动力增加。

一般和行政

一般和行政成本从截至2023年2月28日的9个月的534美元增加到截至2024年2月29日的9个月的1,829美元，增加了1,295美元。这一增长与法律、会计、差旅、营销和品牌推广费用的增加有关，与公司的增长努力有关。

其他收入

其他收入减少了49美元， 或18%，从截至2023年2月28日止九个月的271美元减少到截至2024年2月29日止九个月的222美元。减少 主要反映了比较期间收到的赠款和补贴的变化。

利息支出， 净额

利息费用增加了152美元，从截至2023年2月28日的九个月内的43美元增加到截至2024年2月29日的九个月内的195美元。增加 主要与公司可转换债券和可转换背书票据的利息费用有关。

现金流

下表列出了 所示期间（000年代）的现金流量摘要：

经营活动中使用的净现金

公司用于经营活动的现金流主要包括工资、软件费用、技术成本、与研发以及一般和行政活动相关的专业服务，以及用于飞机设计、模拟和原型制造的直接研发成本，部分由来自不同政府机构的定期拨款抵消。该公司预计将在未来几年增加招聘，以加快其工程工作。

在截至2024年2月29日的9个月中，运营使用的现金与截至2023年2月28日的9个月相比减少13美元。 主要原因是非现金运营成本增加和营运资本的变化。

用于投资活动的净现金

到目前为止，公司用于投资活动的现金流主要包括财产和设备。

在截至2024年2月29日的9个月中，与截至2023年2月28日的9个月相比，投资活动使用的现金增加141美元，这主要归因于网站开发和计算机。

用于为活动融资的净现金

到目前为止，公司用于融资活动的现金流主要由通过可转换工具筹集的资金组成。

截至2024年2月29日的9个月，融资活动提供的现金较截至2023年2月28日的9个月增加4,189美元，主要归因于2023年10月发行的可转换债券，这些债券于2024年1月转换为本公司的普通股。这伴随着可转换票据的转换，但部分被与业务合并相关的成本影响所抵消。

流动资金来源

流动性 描述公司产生足够现金流以满足其业务运营的现金需求的能力，包括 营运资金需求、偿债、合同义务和其他承诺。本公司根据来自融资活动的现金流及其是否足以为其运营和开发活动提供资金来评估流动资金。截至2024年2月29日，公司的主要流动资金来源为现金及现金等价物4,415美元。

截至 日期，公司的运营资金主要来自发行普通股和发行可转换债务工具。 通过政府支持的赠款提供额外资金。

公司相信，它有足够的现金来完成至少从本申请之日起的未来12个月的业务计划。对于 公司能够通过远期采购协议或其他方式筹集额外资金的程度，公司将能够加快其业务计划，包括以更快的步伐招聘员工。为了实现公司的长期目标，将需要额外的融资，并将在未来 三年内继续努力筹集营运资金。

表外安排

截至2024年2月29日和2023年5月31日，我们 没有任何表外安排。

关键会计 估算

根据美国普遍接受的会计原则编制未经审核简明综合财务报表及相关披露，要求管理层作出估计及假设，以影响资产及负债的呈报金额、披露截至未经审核简明综合财务报表日期的或有资产及负债，以及报告期内的收入及开支。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们已确定了以下关键会计政策:

衍生金融工具

根据ASC主题815， 公司评估其金融工具，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入式 衍生品资格的功能。衍生工具和套期保值 （“ASC 815”）。对于作为负债核算的衍生金融 工具，衍生工具最初按授予日期的公允价值记录 ，然后在每个报告日期重新估值，公允价值的变化在未经审计的简明综合报表中报告。运营报表 。对于分类为权益的衍生工具，衍生工具最初按公允价值计量 （或分配价值），只要合同继续分类为权益，则不确认公允价值的后续变化。

远期购房协议

根据ASC 815，远期购买协议被确认为衍生负债。因此，我们确认该工具 为公允价值的资产或负债，并在我们的综合经营报表中确认公允价值变动。远期购买协议的估计公允价值是使用模拟模型按公允价值计量的，该模型是使用第三级投入确定的。 模拟中固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率 相关。这些假设的任何变化都可能显著改变估值。

最近的会计准则

2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASO 2020-06， 实体自有权益中可转换票据和合同的会计处理 . ASO通过删除ASC 470-20中的某些分离模型来简化可转换工具的会计处理 ， 债务--带有转换和其他选项的债务，适用于可兑换票据。ASU更新了关于某些嵌入式转换功能的指南 ，这些功能不需要被视为主题815下的衍生品。衍生品和套期保值，或者不会产生作为实收资本入账的大量保费，因此这些功能不再需要从主机合同中分离出来。可转换债务工具将作为单一负债入账，按摊销成本计量。此外，亚利桑那州立大学对主题260中的每股收益指导进行了修正。每股收益，对于可转换工具，其最大的影响是需要使用IF转换方法进行稀释每股收益计算，而不再允许使用净股份结算法。ASU还对主题815-40进行了修订，该主题就实体 必须如何确定合同是否符合衍生品会计的范围例外提供了指导。对专题815-40的修正改变了确认为资产或负债的合同的范围。ASU对公共业务实体(较小的报告公司除外)在2021年12月15日之后开始的中期和年度期间有效，并允许提前采用。对于所有其他实体， 修正案在2023年12月15日之后的中期和年度期间生效。ASU的采用可以在修改后的追溯或完全追溯的基础上进行。该公司目前正在评估采用该标准将对其财务报表和相关披露产生的影响。

近期发布的其他会计声明均未对本公司的财务报表产生或预计会产生重大影响。

关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

由于本公司目前的债务为固定利率，且不依赖投资或利息收入来为营运提供资金，因此本公司并未 面临与营运开支相关的重大利率风险。

外币风险

由于海外业务对其综合财务报表并无重大影响，因此本公司并无面临与营运开支有关的重大外币风险。

管理层对波诺公司财务状况和经营业绩的探讨与分析

以下对新地平线飞机有限公司S f/k/a Pono Capital Three，Inc.(“Pono”)的财务状况和经营业绩的讨论和分析 应与公司截至2023年和2022年12月31日的经审计财务报表以及本招股说明书中包含的与此相关的附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素的影响，公司的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，包括“关于前瞻性陈述的告诫”、“风险因素”以及本招股说明书中其他部分陈述的那些因素。

除非上下文另有要求 ，否则本“管理层对Pono财务状况和经营结果的讨论和分析”中提到的“我们”、“我们的”或“Pono”是指公司在2024年1月12日完成业务合并之前的业务和运营。本节中提到的“New Horizon”是指 业务合并完成后的公司。

概述

本公司原为一家于2022年3月11日在特拉华州注册成立的空白支票公司，名称为Pono Capital Three，Inc.(“Pono”)(其后于2022年10月14日在开曼群岛重新注册)，目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。2023年2月14日，Pono完成了首次公开募股(“首次公开募股”)。2024年1月12日，Pono完成了一系列交易，根据先前公布的日期为2023年8月15日的业务合并协议(经日期为2023年12月27日的特定业务合并协议豁免修订)，Pono、Pono 、不列颠哥伦比亚省公司和Pono的全资子公司Pono、Pono 之间进行了 与罗宾逊飞机有限公司d/b/a Horizon Airways(“Horizon”) 的合并(“业务合并”)。和Horizon， 在2024年1月4日举行的Pono股东特别大会上获得批准。2024年1月10日， 根据业务合并协议，Pono在开曼群岛继续注册并注销，并于2024年1月11日重新注册为不列颠哥伦比亚省公司(“SPAC继续”)。根据业务合并协议，2024年1月12日，合并子公司和地平线根据不列颠哥伦比亚省的法律合并，波诺更名为新地平线飞机有限公司，地平线的业务成为新地平线的业务。根据美国公认会计原则，业务合并被计入反向资本重组 。根据这种会计方法，就财务报表报告而言，Pono被视为被收购公司，Horizon被视为收购方。

企业合并是指在本财务信息列报期间之后发生的后续事件。除非另有说明，本《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》中包含的财务信息 反映了Pono在业务合并之前的 历史经营情况。有关业务合并的更多信息 请参阅本招股说明书中包含的截至2023年12月31日的经审计财务报表附注10。 有关Pono公司历史的更多信息请参阅本招股说明书中截至2023年12月31日的经审计财务报表附注1。

经营成果

截至2023年12月31日，Pono 既未从事任何业务，也未产生任何收入。Pono在截至2023年12月31日的年度内唯一的活动是 组织活动，自Pono首次公开募股结束以来，正在寻找潜在的首次公开募股业务组合 。在完成最初的业务合并之前，Pono预计不会产生任何运营收入。Pono 在首次公开募股后，其信托账户中的投资以利息收入的形式产生了营业外收入。 Pono因上市而产生的费用(法律、财务报告、会计和审计合规)以及 尽职调查费用。

截至2023年12月31日止年度，Pono的净收益为8,614,602美元，这是由于信托账户持有的投资利息5,216,421美元，部分被远期购买协议公允价值变动6,160,000美元、所得税支出1,095,448美元以及形成和运营成本1,666,371美元抵消。

从2022年3月11日(成立)到2022年12月31日，Pono的净亏损为8,687美元，其中包括组建和运营成本8,687美元。

流动性与资本资源

于截至2023年12月31日止年度，经营活动所用现金净额为2,124,922美元，此乃由于信托账户投资利息5,216,421美元及远期购买协议公平值变动6,160,000美元所致，但被Pono净收益8,614,602美元及营运资金变动636,867美元部分抵销。

从2022年3月11日(成立)至2022年12月31日，经营活动中使用的净现金为10,059美元，这是由于Pono的净亏损 为8,687美元，以及营运资金变化1,372美元。

截至2023年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为116,745,000美元，这是由于将现金投资于信托账户117,875,000美元， 部分被信托账户用于支付特许经营税1,130,000美元的收益所抵消。

从2022年3月11日(成立)到2022年12月31日期间，没有来自投资活动的现金流。

于截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为118,797,783美元，此乃出售配售单位所得款项5,653,750美元、出售单位所得款项扣除已支付承销折扣后净额113,735,000美元、认购股票所得款项206美元、关联方贷款所得款项175,000美元、部分被支付发售成本466,173美元及偿还本票300,000美元所抵销。

自2022年3月11日(成立)至2022年12月31日期间，融资活动提供的现金净额为98,336美元，这是由于 承付票相关方的收益300,000美元和向保荐人发行B类普通股的收益25,000美元， 支付的发售成本226,664美元部分抵消了这一净现金。

Pono首次公开募股的注册声明 于2023年2月9日宣布生效。于2023年2月14日，Pono完成首次公开发售11,500,000股(“单位”及出售单位所包括的A类普通股)，包括根据行使承销商的超额配售选择权而发行的1,500,000股 购股权，所产生的总收益为115,000,000美元，于本招股说明书所载经审核财务报表附注 的附注3中论述。

在首次公开发售完成的同时，Pono完成了以私募方式向保荐人出售565,375个单位(“配售单位”)，价格为每个配售单位10.00美元 ，包括根据行使承销商的 全部超额配售选择权而发行的54,000个配售单位，产生了5,653,750美元的总收益，这在本招股说明书中包括的经审计财务 报表的附注4中进行了描述。

在Pono于2023年2月14日完成首次公开发售后，出售首次公开发售的单位和出售配售单位的净收益中的117,875,000美元(每单位10.25美元)被存入信托账户。

Pono打算使用信托账户中持有的所有资金，包括从信托账户中持有的资金赚取的、以前未发放给Pono的任何利息，用于支付税款(利息应扣除应付税款，不包括递延承销佣金)，以完成其最初的业务合并。Pono可以提取利息来支付税款(如果有的话)。Pono的年度所得税义务取决于利息和其他收入的金额，这些收入来自信托账户中的金额。Pono预计 从信托账户中获得的利息将足以支付其税款。Pono预计，从信托账户的资金中支付的唯一税款将是所得税和特许经营税(如果有的话)。如果Pono的普通股或债务全部或部分被用作完成其初始业务合并的对价， 信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金，进行其他收购 并实施Pono的增长战略。

随附的综合财务报表 已按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制， 考虑将Pono作为持续经营企业继续经营，并在正常业务过程中实现资产和偿还负债 。

表外安排

截至2023年12月31日和2022年12月31日，Pono没有任何表外 安排。

合同义务

注册权

方正 股份及配售单位(包括其中所载证券)及因流动资金贷款及延期贷款转换而可发行的单位(包括其中所载证券)的持有人，以及因行使配售权证而可发行的任何A类普通股，以及作为营运资金贷款及扩展贷款的一部分而发行的单位及方正股份转换后可发行的任何A类普通股(及相关A类普通股)的持有人。根据在首次公开发售生效日期之前签署的登记权协议，Pono有权获得登记权，该协议要求Pono登记该等证券以供转售(就方正股份而言，仅在转换为 A类普通股后)。这些证券的持有者有权提出最多两项要求，即New Horizon登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对初始业务合并完成后提交的登记声明拥有某些“搭售”登记权利，并有权要求新视野根据证券法第415条为转售该等证券登记 。

本票关联方

2022年4月25日，保荐人 同意向Pono提供总额高达300,000美元的贷款，以支付根据本票进行首次公开募股的相关费用 (“本票”)。这笔贷款为无息贷款，须于(I)2023年3月31日或(Ii)Pono完成首次公开发售的日期(br}较早者)支付。在首次公开募股之前，Pono通过本票借入了300,000美元。2023年2月15日，Pono偿还了首次公开发行之前借入的本票余额300,000美元。截至2023年12月31日，期票项下没有未偿还的借款。截至2022年12月31日，期票项下的未偿余额为300 000美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，关联方贷款项下的未偿还借款分别为175,000美元和0美元 。

承销商协议

在首次公开发售的同时，承销商全面行使超额配售选择权，以每单位10.00美元的发行价购买额外1,500,000个单位，总购买价为15,000,000美元。

在首次公开招股结束时，承销商获得每单位0.11美元的现金承销折扣，或总计1,265,000美元。此外，每单位0.30美元，或总计3,450,000美元，应支付给承销商作为递延承销佣金。仅当Pono完成业务合并时，才从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延费用 ，但须遵守承销协议的条款。

关键会计估计

Pono根据美国公认会计原则编制合并财务报表，该原则要求其管理层对资产负债表日的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告额产生影响的估计。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异 ，Pono的财务状况或运营结果将受到影响。Pono的估计是基于自己的历史经验和其他假设，在考虑到其情况和基于现有信息对未来的预期后，Pono认为这些假设是合理的。Pono不断对这些估计进行评估。

Pono认为会计估计在以下情况下是关键的：(I)会计估计要求Pono对作出会计估计时高度不确定的事项做出假设，以及(Ii)估计可能在不同时期发生的合理变化，或Pono在本期间合理地使用的不同估计，将对其财务 状况或运营结果产生重大影响。Pono的财务报表中有一些项目需要估计，但不被视为关键项目，如上文所述，远期购买协议除外，如下所述。

远期购房协议

根据ASC 815，远期购买协议 被确认为衍生负债。因此，Pono按公允价值确认该工具为资产或负债 ，并在其合并经营报表中确认公允价值变动。远期购买协议的估计公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型按公允价值计量的，该模型是使用第三级投入确定的。 蒙特卡罗模拟中固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率有关。这些假设的任何变化都可能显著改变估值。

最新会计准则

2023年12月，FASB 发布了ASU 2023-09《所得税(主题740)：所得税披露的改进》，其中要求公共实体 在税率调节和已支付所得税中披露一致的类别和更大程度的信息分类。它还包括某些其他修订，以提高所得税披露的有效性。本指导意见适用于2024年12月15日之后发布的年度财务报表，并允许提前采用。预计该会计声明不会对本公司的披露产生实质性影响。

我们的业务

除另有说明 或上下文另有规定外，本节中提及的“新Horizon”、“我们”和其他类似术语指的是业务合并之前的Horizon，以及实施业务合并后的新Horizon及其子公司。

概述

我们是先进的航空航天 原始设备制造商(“OEM”)，正在为区域航空机动性(“RAM”)市场设计下一代混合动力电动垂直起降(“eVTOL”)飞机。我们的飞机旨在提供更高效的方式在区域范围内(即从50英里到500英里)运送人员和货物，帮助连接偏远社区，并将提高我们应对越来越多与气候有关的自然灾害(如野火、洪水或干旱)的能力。

我们正在设计和交付的产品是一款名为Cavorite X7的混合动力7座飞机，它可以像直升机一样垂直起降。 然而，与传统直升机不同的是，在飞行的大部分时间里，它将恢复到与传统飞机非常相似的配置。 这将使Cavorite X7比传统直升机飞行更快、更远、更高效。预计这款飞机将以每小时250英里的速度飞行，航程超过500英里，我们相信这款飞机将对RAM的旅行产生颠覆性的影响。

新的和发展中的eVTOL飞机市场是由多种不同技术的创新汇聚而成的。电池、轻质材料的巨大强度、计算能力、模拟和推进技术都已跨过关键门槛，使我们的Cavorite X7这样的飞机设计可行。这导致了高级空中移动(“AAM”) 市场的建立和快速增长。摩根士丹利预测，到2040年，eVTOL飞机市场可能达到1万亿美元(在基本情况下)，到2050年可能达到9万亿美元 。

Cavorite X7架构 基于我们获得专利的机翼风扇(“Horizon全方位垂直(Hovr)机翼”或“Hovr机翼”)技术，该技术已在过去几年中进行了开发和测试。我们的大多数竞争对手依靠开放式转子设计，而我们的Hovr机翼则使用位于机翼内部的一系列导管电风扇来产生垂直升力。在严格的垂直起飞后，飞机会加速前进。在安全速度下，机翼关闭以将风扇隐藏在机翼中，飞机返回到高效 配置。能够像直升机一样起降，但像普通飞机一样向前飞行是其性能的关键。

Horizon正在进行现役飞行测试的50%比例原型图片

这架飞机还由混合动力电动主发动机提供动力。对于垂直飞行，机翼和鸭翼上强大的管道风扇的电力来自两个来源：由内燃机驱动的机载发电机和一组电池。通过使用发电机电源增加电池电量，我们可以缩小电池尺寸，在垂直起飞或降落后为飞机充电，并提高安全性。与其他纯电动设计不同，这种飞机 能够在没有电力的情况下在艰苦的地方运行，它将被迫从充电站 飞到充电站。

我们相信，我们Cavorite X7飞机的技术和配置优势将代表着显著的市场优势。预计我们的飞机将比具有类似有效载荷特性的直升机拥有和操作更便宜，并且飞行速度几乎是直升机的两倍。飞机的规格 要求它能够搭载7人，有效载荷为1,500磅，几乎是我们许多竞争对手的两倍。我们相信，运送更多的人或货物、更快的出行速度和更高效的运营相结合，将为广泛采用提供强大的经济模式。

我们的商业运营模式 以制造和销售民用和军用Cavorite X7飞机为基础。我们还相信，为使我们的飞机成功运营而开发的广泛知识产权 可以授权给第三方以产生可观的利润。

我们已经设计、建造并启动了我们的Cavorite概念的50%比例原型的测试。这个小规模的原型已经进行了悬停测试，团队 目前正在研究向向前飞行的过渡。我们已获得加拿大民航运输部颁发的特殊飞行操作证书(SFOC)，该证书允许我们的小型样机进行户外自由飞行。我们的SFOC#930370将一直有效，直到2008年8月1日到期^ST到2024年，地平线将需要正式延长，以允许继续 不受限制的试飞。我们还与加拿大认证中心(3C)合作开发了认证基础，该基础将被用来构成与TCCA进行型式认证的基础。如果获得符合所述法规标准的型式证书 将证明符合适用于Cavorite X7的适航标准，这是 将飞机用于商业运营的必要先决条件。我们相信，我们的飞机将是首批获得在已知结冰条件(Fiki)下飞行认证的eVTOL飞机之一，从而极大地提高其运营效用。我们相信我们可以在2027年获得型式认证。

专利和其他知识产权

为了保护支撑Cavorite X7设计的新技术，到目前为止，我们已经积累了22项已颁发和允许的专利， 最早将于2035年到期。这些专利中最重要的是美国的非临时性实用程序专利，这些专利保护了核心机翼风扇发明 以及实现其实际使用所需的各种其他新颖细节。在这些已颁发的专利中，有几项设计专利寻求通过其独特的前掠翼、独特的尾翼和前鸭翼来保护Cavorite X7的形状。其他知识产权包括混合电力推进；导管风扇推进单元叶片和定子设计、冷却和电气控制；控制系统，包括新型偏航控制软件和硬件；以及数字孪生模拟。

EVTOL行业、总目标市场及其驱动因素

EVTOL飞机市场是运输业中的一个发展中行业。这一市场领域有赖于eVTOL飞机和网络的成功开发和实施，目前这些飞机和网络均未投入商业运营。摩根士丹利在2021年5月发布的《摩根士丹利研究，eVTOL/城市空气流动性更新》报告(《摩根士丹利报告》)中预测，到2040年，用于人员和货物运输的eVTOL市场可能在1万亿美元到2050年9万亿美元之间。

此外，NASA在其2021年区域航空机动性报告中强调，尽管美国有5000多个机场，但其中只有30个机场支持70%的旅客。¹这份报告强调，美国人平均居住在距离机场16分钟的路程内，但为了更短的地区性旅行，他们必须花几个小时 到更大的枢纽。难怪73%的美国人更喜欢公路旅行而不是坐飞机，即使这意味着要在拥堵的交通中花费数小时。我们相信，通过使用智能设计的垂直起降飞机，将有很大的机会改善地区旅行。

支线航空机动性

区域航空机动性(RAM) 是一个简单的术语，代表了一种更快、更高效地在50到500英里之间运送人员和货物的方式。随着更经济、多功能和安全的飞机的开发，如Horizon Airline的Cavorite X7概念飞机，可以在地区 地点之间灵活旅行，难怪市场对这些类型的机器的需求很高。

NASA强调，RAM具有从根本上改变我们旅行和接收商品的方式的潜力，因为它“将航空旅行的便利、快捷和安全带给所有美国人，无论他们是否靠近旅游枢纽或城市中心”以及“[t]通过有针对性的投资，RAM将提高地区旅行的安全性、可达性和可负担性，同时建立在我们国家地方机场广泛和未得到充分利用的联邦、州和地方投资的基础上。

能够在非常有限的地面基础设施下运行的新型飞机 可以将关键物资运送到偏远社区，更快、更高效地将重伤人员送往医院，帮助救灾行动，并可以帮助服务于世界各地执行特殊军事任务的人员 。

摩根士丹利的另一份报告预测，eVTOL技术有望给物流带来革命性的变化，因为eVTOL技术在速度、效率和可访问性方面优于目前的卡车、飞机和火车货运。此外，摩根士丹利的报告指出，eVTOL技术 有可能在目前没有可行解决方案的地理位置(如农村或岛屿社区)提供可行且负担得起的交通解决方案，并在现有交通方式太慢的地区扩大24小时递送或隔夜包裹递送的可能性 。

巨大的RAM市场机会 是因为运输系统不足以在没有时间延迟、基础设施和维护成本较高以及对环境造成不利影响的情况下应对不断增长的需求。自1990年以来，所有主要出行方式的全球客流量增长了125%以上，而全球贸易量增长了约200%。为了应对快速增长的移动性和物流需求，世界各国政府每年在交通基础设施上的投资总额约为1万亿美元，与20年前相比 增加了三倍。尽管有这些投资，但我们的区域交通系统并没有从根本上得到改善。

作为回应，各国政府正在通过监管激励和投资， 增加对城市和区域eVTOL网络以及更广泛的可持续航空发展的支持。例如，加拿大政府最近宣布了可持续航空技术(INSAT)计划，将向专注于可持续航空解决方案的创新公司投资3.5亿美元。我们相信，Horizon 飞机可能是最近政府资助机会的理想匹配。

地平线飞机的历史

Horizon成立于2013年，旨在开发一种创新的水陆两栖飞机原型。然而，随着我们调查电动马达和电池技术领域的最新进展，我们开始了解到一种新型飞机的概念是可能的。有了这一认识，经验丰富的飞机开发团队转向开发独特的Cavorite X系列概念，最终确定了一款7位混合动力eVTOL 飞机。2021年6月，Horizon被在OTCQB上市的Astro AerSpace Ltd.(“Astro”)以全股票交易方式收购。2022年8月，在面临融资挑战后，Astro同意解除这笔交易，Horizon被卖回给最初的股东。在随后的事件中，Astro AerSpace Ltd.因未能及时提交财务信息而成为一家被吊销的上市公司。

从Astro重新私有化后，Horizon成功筹集资金，以支持其小规模原型的继续开发和测试，并继续 全面技术演示飞机的详细设计进展。

小试样机

我们已经建造了许多小规模的原型飞机。从较小的1/7开始^这是-规模的飞机，我们现在正在试飞一个一半规模的原型。这个大型的原型有20英尺的翼展，重近500磅，大约15英尺长。这架飞机已经成功地通过了悬停测试，团队在风洞中调查了前进过渡速度高达每小时70英里。所有测试都产生了积极的结果， 飞机在动力和稳定性方面的表现都远远高于最初的预期。

全尺寸Cavorite X7飞机概念

根据初步测试的积极结果，该团队正在积极改进全尺寸技术示范机的设计。例如，飞机将 设计为可容纳七(7)人：六(6)名乘客和一(1)名飞行员。早期小规模测试的最新性能评估表明，全尺寸混合动力Cavorite X7将能够以每小时250英里的速度行驶，携带1500磅。有效载重超过500英里，并有适当的燃料储备。该团队已确定并开始与全球主要供应商进行谈判，以满足Cavorite X7的规格要求。

我们的竞争优势

我们相信，我们的业务 得益于以下几个竞争优势：

专有管道风扇-机翼技术支持“Hovr机翼”系统

我们的大多数竞争对手 使用“开式螺旋桨”eVTOL垂直升降机架构。我们采用了我们自己的专有Hovr Wing技术，提供了许多重要的优势：

具有丰富航空航天和 运营经验的敏捷团队

我们是由一个在航空航天行业拥有深厚经验的团队创立的。我们的团队拥有领导无纸飞机的设计、建造和测试的人员，并拥有超过200年的行业经验。新视野的领导团队还包括在人力资源和信息技术方面拥有丰富经验的人员，我们相信，随着公司的不断发展，这些经验将促进凝聚力、有效性和 安全。

运营经验

我们的许多主要工程师 和技术人员都具有丰富的操作经验。许多人是积极的飞行员。例如，我们的首席执行官曾是一名现役CF-18战斗机飞行员 近20年，并持有商业航空运输飞行员执照。这种体验使团队能够 在现实世界中直观地操作这种独特的飞机。易于现场维修、安全性、性能以及专注于降低 运营成本的设计考虑因素是Cavendor X7概念和开发的基础。我们相信，这种深厚的运营经验和设计 考虑已经导致了一种机器概念，将支持营利性运营商，从而增加对飞机的需求。

我们的战略

为快速增长的地区性空中交通市场制造飞机

我们的初始 服务主要集中在区域空中机动性上。除了在区域范围内（50至500英里）进行简单的货物和人员运输外， 飞机还能够经济地执行许多独特的任务，例如：

开发独特的技术， 可广泛获得许可以产生收入

我们认为，我们正在为Cavorite X7飞机开发的技术可能会在整个行业中广泛使用。例如，独特的Hovr翼概念可以 支持整个行业或军事应用中的其他设计。这些技术提供了显著提高收入的潜力。

我们的Cavorite X7混合动力eVTOL飞机概念

我们的全尺寸Cavorite X7混合eVTOL飞机正处于详细设计阶段。独特的架构、混合动力和专有的风道机翼风扇技术相结合，使其能够垂直起飞和降落，同时飞行速度也比典型的直升机快得多。我们预计，最终生产的飞机将能够搭载六(6)名乘客和一(1)名飞行员，航程超过500英里，时速高达250英里。

涵道风扇翼“HOVR Wing” 技术

我们独特的Hovr Wing技术 如上所述，并受美国非临时实用程序专利保护。这项技术允许飞机在飞行过程中返回到空气动力学 高效配置。作为传统飞机在航线上飞行的能力具有许多操作优势，并可能提供一条更快的商业用途认证路线。

在垂直起飞过程中，位于机翼和鸭翼的电动导管风扇阵列提供所需的升力。为了过渡到向前飞行，飞机启动后推进器螺旋桨，并向前加速到安全速度，此时鸭翼和机翼系统地关闭 以隐藏机翼内的风扇。在这一点上，飞机处于正常配置，与传统飞机非常相似。然后，可以以高效的方式进行特派团的平衡。对于着陆，会发生相反的过程。

这一概念不仅在途中非常有效，而且非常安全。在悬停期间，多个风扇可能会出现故障，而飞机仍能够保持悬停。例如，50%比例的飞机可以在禁用20%风扇的情况下悬停。此外，如下所述，风扇有两种电源：机载发电机和电池阵列。即使在中等前进速度下，发电机也可以在发生严重的全电池阵列故障时支持全部电力需求。为了提高耐用性，每个风扇单元都在电气、机械和热方面与其他风扇单元隔绝，从而降低了发生连锁故障的可能性。

这种飞机的概念也自然允许常规起降(CTOL)以及短距起降(STOL)。如果任务的一端呼叫在机场物流枢纽装载贵重货物或向机场送货，Cavorite X7可以像传统飞机一样轻松操作。值得注意的是，在CTOL和STOL操作模式下，飞机的有效载荷也会增加。

Cavorite X7混合动力eVTOL过渡到前进飞行

混合电力系统

就其本质而言，VTOL 飞机将擅长向偏远地区提供关键商品和服务。这些偏远地区可能没有支持纯电动垂直起降飞机的充电基础设施 。Cavorite X7将使用混合动力系统。该系统将在要求苛刻的垂直起飞和降落操作中提供两种电源，并允许电池阵列在飞行中和任务结束后重新充电。 电池将设计为高功率消耗，因此它们将自然支持快速充电。

对于远程操作，飞机实际上成为了一个发电站。着陆后，飞机可以在几分钟内自动充电，并能够在需要时 产生可用电力(例如，电网离线的救灾任务)。例如，在灾难救援任务中，Cavorite X7可以降落在停车场，为中断的通信提供充电和/或电力。

与传统直升机相比，混合动力系统也将更加高效，排放的温室气体排放量比传统涡轮发动机更少。首先，飞机在垂直起飞和降落时从电池阵列中获取大量电能，从而减少这一阶段的排放。其次，与直升机相比，在航线上飞机的空气动力学配置非常高效，大大降低了在给定速度下飞行所需的功率，从而减少了在航线上的排放。与目前的垂直起降飞机相比，这两个因素的结合是一个令人信服的可持续性改进。

按设计划分的安全性

我们飞机的安全性、性能和可靠性将是客户接受我们的飞机用于商业用途的关键因素。首先也是最重要的是，我们的飞机设计注重安全。在增强安全性的设计概念中有几个重要的考虑因素：

性能

X7概念还将从卓越的性能中受益。首先，由于它在飞行途中的空气动力学配置高效，它将是快速的。我们预计最大冲刺巡航速度为250节，更有效的航程速度可能略高于200节。我们的初步计算也表明，在垂直起降模式下，它将有1,500磅。有用载荷，即它可以携带的组合燃料和有效载荷的量。这可能会 增加到1800磅。当飞机以STOL或CTOL模式运行时。最后，我们的初步估计表明，这款飞机将能够以中等有效载荷飞行500英里，并拥有全部运营燃料储备。这是一个为在现实世界中工作而设计的飞机概念，我们相信我们的客户会认识到并欣赏这一点。

进入已知的结冰和其他运营挑战

我们相信，这一概念 可能是唯一可行的垂直起落架设计之一，可以被认证为飞行进入已知结冰(Fiki)。这是因为它的独特特性 在飞行途中像传统飞机一样飞行，没有多个可能积冰的开放旋翼。垂直飞行将在视觉气象条件(VMC)下进行转换(VMC)--基本上没有任何云--因此在航线上只有一个螺旋桨暴露在结冰条件下，如果需要在可能导致结冰的云层中飞行 。这种螺旋桨可以电加热以防冰，这在商业地区性涡轮螺旋桨作业中非常常见。此外，由于沿途有大量的车载电力，电热涂层可用于帮助防止或清除升降机表面的冰。最后，有了涡轮发动机，飞机系统将可以获得热排放的空气，这些空气可以循环用于防冰或除冰。

鸟击也是商业飞行的一个令人担忧的领域。我们的飞机概念只有一个暴露的螺旋桨，部分由机身保护。与许多复合开放式旋翼设计不同的是，丢失一个叶片可能会导致级联故障，而我们的飞机的运行方式与已通过认证的数千架商用支线飞机中的任何数量都一样，并且运营有利可图。

恶劣天气也是支线商业航班运营面临的挑战。Cavorite X7‘S混合动力系统和高效的航路配置可能会使其在面对恶劣天气时更具弹性。比纯电动垂直起降支线飞机更高的速度和航程应允许 增加多功能性，能够改道到备用机场或垂直机场，绕过意想不到的风暴，或应对可能对减速设计产生负面影响的意想不到的大风。我们认为，这一点与Fiki认证相结合，可以为我们的竞争对手提供显著的运营优势。

航空法规

在加拿大和美国，民用航空分别由TCCA和联邦航空管理局(FAA)监管。这两个监管机构控制着新飞机用于商业飞行的认证(型号认证)、飞机生产(生产认证)以及向希望在商业运营中使用飞机的组织颁发空中作业证书(AOC)的所有 方面。

我们打算根据加拿大航空法规(CAR)(加拿大航空法规(CAR)第523条)获得Cavorite X7设计的批准，方法是根据2至6名乘客的飞机的正常类别2-5获得TCCA第523节的类型证书。由于Cavorite X7的创新设计，预计TCCA将援引CAR§527(直升机认证要求)和 附加特殊条件中的某些法规和标准。我们已聘请卓越飞行测试中心(3C)作为合作伙伴，他们将发挥 申请人代表的作用，推动认证工作。3C在开发和执行飞机认证计划方面拥有广泛的专业知识，并正在帮助准备我们向TCCA提出的正式申请。我们还与美国联邦航空局进行了初步讨论，并计划运行一个并行计划，大大加快在美国使用的认证速度。

在为我们的飞机争取 类型证书以实现商业销售的同时，我们还将寻求生产证书。一旦获得， 这将使批量生产能够满足我们预期的需求。希望将我们的飞机用于商业用途的公司将 需要AOC。

由于在获得TCCA型号认证之前，我们不会被允许 向客户交付商业生产的飞机，因此在TCCA认证颁发之前，不会产生任何实质性的销售收入。获得Cavorite X7的有效型号证书、生产证书和适航证书的过程将需要数年时间。认证过程中的任何延误都将对美国产生负面影响，因为 需要在认证过程中花费更多资金，并推迟我们销售飞机的能力。

营销

我们的营销策略旨在 建立行业和消费者对我们技术的认知。我们正在与几家外部公司合作，以制定和执行强有力的 营销计划。营销工作将包括全面的沟通、投资者关系和公共关系计划，以确保消费者 理解、投资者信心，并随着开发运营的继续进入公众意识。我们的总体价值主张将侧重于我们的Cavorite X7平台的优势及其广泛的运营能力，同时保持最高的安全标准。我们还相信，这款飞机引人注目的视觉设计加上市场领先的实用工具，将是我们与竞争对手的一个不同之处。

竞争

我们认识到北美和世界各地当前的垂直起降环境具有竞争性。替代技术，无论是已知的还是未知的，都可以为市场带来更具吸引力的垂直起降设计。我们相信，我们争夺市场份额的主要竞争将来自志同道合的公司，这些公司逐渐意识到，区域航空移动可能会为早期的垂直起降设计提供更具说服力的初始业务案例。这些公司可以在混合电力系统的同时采用类似的设计架构，挑战我们的Cavorite X7。然而，目前我们的竞争对手绝大多数都在追求纯电动飞行，这使得大多数人在速度、航程和载货能力方面落后。

人力资本

截至2024年6月18日，我们 在加拿大有10名员工，在加拿大境外有2名员工。我们的员工均不受集体谈判协议的约束，也不受贸易或工会代表。我们认为我们与员工的关系很好。我们相信我们的营业额和生产力 水平处于可接受的水平。

属性

新地平线租赁了安大略省林赛的办公空间和一个飞机机库，作为公司总部，以及办公空间和轻型复合材料制造空间 在安大略省哈利伯顿。新地平线认为，这些物业足以满足其目前开展的业务和运营。

企业信息

2024年1月11日，我们继续 并从开曼群岛注销注册，并根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律重新驯化。我们的主要执行办公室位于安大略省林赛的3187骇维金属加工35，邮编：K9V 4R1，我们的电话号码是(613)866-1935。我们的网站是 https://www.horizonaircraft.com/.我们的网站以及该等网站上或可通过该等网站访问的信息不属于本招股说明书 的一部分。

法律诉讼

截至2024年6月18日，我们 不是任何重大法律诉讼的一方。我们可能会不时卷入正常业务过程中出现的法律诉讼 。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源的转移 、负面宣传和声誉损害等因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。