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美国
证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

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表格：10-K

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截至本财政年度止2023年12月31日

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或

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从 到

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佣金文件编号001-32324（CubeSmart）

佣金文件编号000-54462（CubeSmart，LP）

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立方体智能

库贝斯马特，LP

(注册人的确切姓名载于其章程)

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注册人的电话号码，包括区号(610) 535-5000

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根据该法第12(B)款登记的证券：

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根据该法案第12（g）条注册的证券：CubeSmart，LP的普通合伙企业权益单位

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用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。

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如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。

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通过勾选标记确定注册人是否：（1）在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守此类提交要求。

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通过勾选标记检查注册人是否已在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）以电子方式提交了根据S-T法规第405条要求提交的所有交互数据文件。

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

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用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。

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如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。

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用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。

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用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

截至2023年6月30日，也就是CubeSmart最近结束的第二财季的最后一个工作日，CubeSmart的非附属公司持有的普通股总市值为美元10,005,900,746。截至2024年2月27日，CubeSmart的已发行普通股数量为224,954,599.

截至2023年6月30日，也就是CubeSmart，L.P.‘S最近完成第二财季的最后一个营业日，由CubeSmart，L.P.的非关联公司持有的1,418,549个有限合伙单位(“OP单位”)的总市值为$63,352,398根据CubeSmart的唯一普通合伙人CubeSmart，L.P.(在本次计算中，CubeSmart实益拥有的所有OP单位的市值已被排除在外)2023年6月30日在纽约证券交易所的最后一次报告的每股44.66美元的售价。

参考文件：随后将提交给美国证券交易委员会的CubeSmart 2024年股东年会的委托书的部分内容通过参考纳入本报告第三部分。

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解释性说明

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本报告综合了CubeSmart(“母公司”或“CubeSmart”)和CubeSmart，L.P.(“营运伙伴”)截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告。母公司是一家马里兰州房地产投资信托基金(“REIT”)，拥有其资产，并通过运营合伙企业、特拉华州有限合伙企业和运营合伙企业的子公司进行运营。母公司、经营合伙企业及其合并子公司在本报告中统称为“公司”。此外，本报告中使用的“我们”、“我们”或“我们”等术语可能指本公司、母公司和/或经营合伙企业。

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母公司为营运合伙的唯一普通合伙人，并于2023年12月31日拥有营运合伙99.4%的权益。余下的0.6%权益包括营运合伙公司向第三方发行的营运单位，以换取物业对营运合伙公司的贡献。作为经营合伙企业的唯一普通合伙人，母公司对经营合伙企业的日常运营和管理拥有完全和完全的权力。

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管理层将母公司和经营合伙企业作为一个企业进行运营。母公司和经营合伙公司的管理团队是相同的，他们的成员都是母公司和经营合伙公司的高级管理人员。

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母公司和经营合伙公司之间存在一些差异，这些差异反映在本报告的附注披露中。本公司认为，在母公司和经营合伙企业作为合并企业如何运作的背景下，了解这些实体之间的差异是非常重要的。母公司是房地产投资信托基金，其唯一的重大资产是拥有经营合伙企业的合伙权益。因此，母公司本身并不经营业务，只是担任经营合伙企业的唯一普通合伙人、不时发行公开股本及为经营合伙企业的债务提供担保。经营合伙企业持有本公司几乎所有资产，并直接或间接持有本公司房地产项目的所有权权益。经营合伙经营本公司的业务，其结构为合伙企业，没有公开交易的股权。除母公司发行股份所得款项净额贡献予经营合伙企业以换取合伙企业单位外，经营合伙企业透过经营合伙企业的营运、经营合伙企业的直接或间接负债或发行经营合伙企业的合伙企业单位或于经营合伙企业的附属公司的股权，产生本公司业务所需的资金。

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母公司和经营合伙公司申报文件的实质区别在于，母公司是拥有公开股权的房地产投资信托基金，而经营合伙公司是没有公开交易股权的合伙企业。在财务报表中，这种差异主要反映在综合资产负债表的权益(或经营合伙企业的资本)部分和综合权益(或资本)报表中。除了不同的权益处理外，母公司和经营合伙企业的合并财务报表几乎相同。

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本公司相信，将母公司和经营合伙企业的10-K表格年度报告合并为一份报告将：

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为了突出母公司和经营合伙企业之间的区别，本报告中母公司和经营合伙企业的单独章节专门指母公司和经营合伙企业。在合并母公司和经营合伙公司披露的章节中，本报告指的是本公司的披露。虽然营运合伙一般指直接或间接订立合同及进行房地产投资并持有资产及债务的实体，但提及本公司乃恰当之举，因为该业务为一家企业，而母公司则透过营运合伙经营业务。

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作为拥有经营合伙企业控制权的普通合伙人，母公司就财务报告目的合并经营合伙企业，母公司除在经营合伙企业的投资外，并无其他重大资产。因此，母公司和经营合伙企业的资产和负债在各自的财务报表上是相同的。本报告中关于母公司和经营合伙企业的单独讨论应一并阅读

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相互了解公司综合运营的结果以及管理层是如何运营公司的。

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本报告还包括单独的项目9A-控制程序部分、签名页，并展示母公司和经营合伙企业各自的31和32项认证，以确定母公司的首席执行官和首席财务官以及经营合伙企业的首席执行官和首席财务官已作出必要的认证，并且母公司和经营合伙企业符合1934年《证券交易法》(经修订的《交易法》)规则第13a-15条或规则第15d-15条以及美国法典第18编第1350节。

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第I部分

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前瞻性陈述

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本10-K表格年度报告，或本报告，以及母公司和经营合伙企业公开发布的其他声明和信息，包含修订后的1933年证券法第27A节和交易法第21E节所指的某些前瞻性声明。前瞻性陈述包括有关公司的计划、目标、目标、战略、未来事件、未来收入或业绩、资本支出、融资需求、与收购有关的计划或意图以及其他非历史信息的陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可通过“相信”、“预期”、“估计”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”或“打算”等术语或这些术语或其他类似术语的否定或战略讨论来确定。这类陈述所基于的假设和预期可能无法实现，并固有地受到风险、不确定性和其他因素的影响，其中许多因素无法准确预测，有些甚至可能无法预测。尽管我们认为这些前瞻性表述中反映的预期是基于合理的假设，但未来事件和实际结果、业绩、交易或成就、财务或其他方面的信息可能与前瞻性表述中明示或暗示的结果、业绩、交易或成就大不相同。因此，您不应依赖或解读本报告中的任何前瞻性陈述，或管理层或代表其行事的人员可能不时以口头或书面形式作出的任何前瞻性陈述，作为对未来事件的预测或对未来业绩的保证。我们告诫您不要过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明截至本报告日期或此类前瞻性陈述中以其他方式说明的日期。我们所有的前瞻性陈述，包括本报告中的前瞻性陈述，都完全受本声明的限制。

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有许多风险和不确定因素可能导致我们的实际结果与本报告所载或预期的前瞻性陈述大不相同。任何前瞻性陈述都应考虑到项目1A提到的风险和不确定因素。本报告及我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的其他文件中的“风险因素”。这些风险包括但不限于以下风险：

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鉴于这些不确定性和本报告其他地方发现的其他风险，我们告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述。我们没有义务公开更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非证券法可能要求。由于上述因素，本报告中讨论的或参考并入的未来事件可能不会发生，实际结果、业绩或成就可能与前瞻性陈述中预期或暗示的大不相同。

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第1项。生意场

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概述

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我们是一家自营和自营的房地产公司，主要专注于美国自助式仓储物业的所有权、运营、管理、收购和开发。

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截至2023年12月31日，我们在哥伦比亚特区和以下40个州为第三方管理门店：阿拉巴马州、亚利桑那州、阿肯色州、加利福尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州、特拉华州、佛罗里达州、佐治亚州、伊利诺伊州、印第安纳州、爱荷华州、堪萨斯州、肯塔基州、路易斯安那州、缅因州、马里兰州、马萨诸塞州、密歇根州、明尼苏达州、密西西比州、密苏里州、内布拉斯加州、内华达州、新罕布夏州、新泽西州、新墨西哥州、纽约州、北卡罗来纳州、俄亥俄州、俄克拉何马州、宾夕法尼亚州、罗德岛州、南卡罗来纳州、田纳西州、德克萨斯州、佛蒙特州、弗吉尼亚州、华盛顿州和威斯康星州。

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我们的自助式存储物业旨在为我们的住宅和商业客户提供负担得起且易于访问的存储空间。我们的客户通常按月租用存储立方体供其专用。此外，我们的一些商店还为车辆和船只提供室外储物区。我们的商店是为容纳住宅和商业客户而设计的，具有宽过道和大型卡车承载能力等功能。我们所有的商店都有仓储助理或自动化售货亭，在营业时间为客户提供帮助，我们的自有商店中有336家，约55.0%，有一名经理住在商店的公寓里。我们的客户可以在营业时间访问他们的存储立方体，我们的一些商店通过计算机控制的访问系统为客户提供24小时访问。我们的目标是为客户提供

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拥有业内最高标准的物理属性和服务。为此，我们拥有的商店中有510家，约占83.5%，包括气候控制立方体。

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母公司成立于2004年7月，是马里兰州的一家房地产投资信托基金。母公司拥有其资产，并通过经营合伙企业及其子公司开展业务。母公司控制经营合伙企业为其唯一普通合伙人，并于2023年12月31日拥有经营合伙企业99.4%的权益。营运合伙企业成立于2004年7月，是特拉华州的一家有限合伙企业，一直从事自助仓储业务的几乎所有方面，包括自助仓储物业的开发、收购、管理、所有权和运营。

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购置和处置活动

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截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们拥有611家门店，总可出租面积为4410万平方英尺，入住率分别为89.8%和90.3%。关于我们门店的更多信息包括在本报告的第二项中。以下是我们2023年、2022年和2021年收购和处置活动的摘要：

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我们经营结果的可比性受报告期内收购和处置活动的时间安排的影响。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我们拥有(或部分拥有并整合)611、611和607个自助存储

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财产和相关资产。下表汇总了自有门店数量从2021年1月1日到2023年12月31日的变化：

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融资和投资活动

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以下是截至2023年12月31日的年度内某些融资和投资活动的摘要：

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业务战略

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我们的业务战略由几个要素组成：

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投资和市场选择过程

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我们在收购和开发自助式仓储物业方面保持纪律严明和专注的流程。我们的投资委员会由四名高管组成，他们负责监督我们的投资过程。我们的投资过程包括六个阶段：项目确定、初步尽职调查、经济评估、投资委员会批准(如有需要，还需获得我们董事会的批准)、最终尽职调查和文件记录。通过我们的投资委员会，我们打算重点关注以下标准：

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段

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我们有一个需要报告的部门：我们拥有、运营、开发、管理和收购自助式存储物业。

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浓度

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我们的自助仓储物业位于主要大都市地区以及郊区，每家门店都有大量客户。在我们2023年的收入中，没有一个客户代表着显著的集中度。在截至2023年12月31日的一年中，我们在纽约、佛罗里达、加利福尼亚州和德克萨斯州的门店分别贡献了大约17%、15%、11%和9%的总收入。在截至2022年12月31日的一年中，我们在纽约、佛罗里达、加利福尼亚州和德克萨斯州的门店分别贡献了大约16%、15%、11%和9%的总收入。在截至2021年12月31日的一年中，我们在纽约、佛罗里达、得克萨斯州和加利福尼亚州的门店分别贡献了大约19%、15%、9%和8%的总收入。

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季节性

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我们通常会遇到商店入住率的季节性波动，由于搬家活动增加，夏季几个月的入住率通常会略高一些。

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融资策略

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我们维持我们认为合理和审慎的资本结构，这将使我们能够有充足的现金流来偿还债务并向我们的股东进行分配。截至2023年12月31日，我们的债务与总市值的比率(通过将我们总债务的账面价值除以(A)母公司已发行普通股和第三方持有的经营合伙单位的市值和(B)我们总债务的账面价值)约为21.8%，而截至2022年12月31日约为24.8%。截至2023年12月31日，我们的债务与总资产未折旧成本的比率约为38.2%，而截至2022年12月31日的比率约为39.6%。我们预计将通过交易时最具吸引力的资金来源，在

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以符合维持强劲财务状况及未来财务灵活性的方式，受制于我们的无抵押信贷安排下的债务产生限制及管理我们的无抵押票据的契约。这些资本来源可能包括现有现金、我们循环信贷安排下的借款、额外的有担保或无担保融资、在公开发售或私募中出售母公司普通股或优先股、额外发行债务证券、发行我们经营合伙企业中的普通股或优先股以换取出资物业和组建合资企业。我们还可能出售那些风险调整后回报不具吸引力的商店，并用销售收益为其他收购提供资金。

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竞争

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自助式仓储物业的竞争基于一系列因素，包括位置、租金、入住率、安全性、商店设计是否适合潜在客户的需求，以及商店的维护、运营和营销方式。特别是，市场上相互竞争的自助式仓储物业的数量可能会对我们的入住率、租金和我们商店的整体经营业绩产生实质性影响。我们认为，我们的任何自助存储物业的潜在客户的主要竞争来自该商店半径三英里内的其他自助存储提供商。我们强调客户服务、便利、安全、专业和清洁，因此，我们相信我们的门店在各自的市场中定位良好。

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我们的主要竞争对手包括当地和地区运营商以及其他公共自营REITs，包括但不限于Public Storage、Extra Space Storage Inc.和National Storage Affiliates Trust。这些公司，其中一些经营的门店比我们多得多，拥有比我们更多的资源，其他实体可能能够接受比我们认为对我们审慎的风险更多的风险，包括与投资的地理位置接近和支付更高的收购价格有关的风险。这种竞争可能会减少我们可获得的合适收购机会的数量，提高收购门店所需的价格，并减少对我们门店自助式存储空间的需求。然而，我们相信，我们在自助式仓储物业的运营、管理、收购、开发和获得融资方面的经验应使我们能够有效地竞争。

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政府监管

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我们受到各种法律、法令和法规的约束，包括与留置权和程序有关的法规、消费者保护措施以及各种联邦、州和地方法规，这些法规普遍适用于房地产的所有权和自助式仓储物业的运营。

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根据1990年《美国残疾人法》和适用的州无障碍法法律(统称为《残疾人法》)，所有公共场所都必须满足与残疾人身体接触和使用有关的联邦要求。其他一些联邦、州和地方法律也可能在我们的商店实施准入和其他类似要求。不遵守ADA或类似的州或地方要求可能会导致政府对受不遵守影响的私人诉讼当事人处以罚款或赔偿损害赔偿金。尽管我们相信我们的门店在所有实质性方面都符合这些要求(或因提供适应性援助而有资格获得材料要求的适用豁免)，但如果确定我们的一个或多个门店或网站不符合ADA或类似的州或地方要求，将导致与使其合规相关的额外成本。

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根据各种联邦、州和地方法律、条例和条例，不动产的所有者或经营者可能承担移除或补救其财产上或其内部释放的危险物质的费用。这些法律往往规定责任，而不考虑所有者或经营者是否知道或对这种危险物质的释放负有责任。有害物质的存在或未能适当补救这些物质，在释放时，可能会对业主出售不动产或以不动产作为抵押品借款的能力产生不利影响，并可能导致业主招致巨额补救费用。除了对清理费用的索赔外，物业上存在危险物质还可能导致私人当事人对人身伤害提出索赔，或者相邻物业的所有者或使用者就财产损失提出索赔。我们还可能承担客户移除或修复储存在我们物业中的危险物质的费用，即使危险物质的储存在我们不知情或未经我们批准并违反客户与我们的储存租赁协议的情况下也是如此。

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我们的做法是进行或取得与收购或发展物业有关的环境评估。当我们的某家门店的环境评估显示某家门店受到以前的所有者/经营者或其他来源的土壤或地下水污染的影响时，我们会与我们的环境顾问合作，并在适当的情况下与州政府机构合作，以确保该门店得到清理，不需要清理，因为低水平的污染不会对公众健康或环境构成重大风险，或者清理责任由第三方承担。在某些情况下，我们购买了环境责任保险，以补偿我们对现有或疑似污染或其他可能影响物业的不利环境条件的索赔。

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我们不知道有任何我们认为会对我们产生重大不利影响的环境清理责任。然而，我们不能保证，这些环境评估和调查已经或将揭示所有潜在的环境责任，没有任何以前的所有者造成我们或独立顾问不知道的任何重大环境状况，或者未来的事件或环境法律的变化不会导致我们承担环境责任。

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我们没有收到任何政府当局关于任何与我们的任何门店有关的重大不合规、索赔或责任的通知，也没有收到私人就与我们的任何门店的环境条件有关的人身伤害或财产损失索赔的通知。

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我们并不知悉与我们的任何门店有关的任何环境状况可能会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响，我们预计遵守环境法规的成本不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。然而，我们不能保证这种情况将继续存在。

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保险

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我们为我们投资组合中的所有物业投保综合责任险、火灾险、意外伤害险、扩大保险范围和租金损失险。我们还为我们投资组合中的某些商店投保环境保险。我们认为，考虑到损失的相对风险、保险的成本和行业惯例，保单规格和保险限额是适当和足够的。我们不为内乱、骚乱、战争或天灾、流行病以及在某些情况下因洪水和环境危害造成的损失等损失投保，因为此类保险要么无法获得，要么无法以商业合理的费率获得。我们的一些保单，如那些涵盖恐怖主义、飓风、洪水、地震和风暴造成的损失的保单，都受到涉及大笔免赔额或自付费用的限制，以及可能不足以弥补损失的保单限制。此外，我们使用多种保险产品(其中一些包括免赔额和自保留成金额)，为我们的商店可能遭受的与汽车、工人补偿、雇佣做法、总承包商、网络风险、犯罪、董事和高级管理人员、员工医疗福利、受托责任、管理错误和遗漏以及人身伤害相关的潜在责任提供风险缓解。

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办公室

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我们的主要执行办公室位于宾夕法尼亚州马尔文老兰开斯特路5号，邮编19355。我们的电话号码是(610)-5000。

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人力资本

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在CubeSmart，我们将员工称为团队成员，因为朝着共同目标的协作定义了我们的工作场所。我们非常关心队友与我们一起工作的经历。CubeSmart工作体验以整体的方式为我们的队友提供整体福祉。我们的队友价值主张包括促进对团队的归属感；提供机会在工作和社区中做出有意义的改变；支持队友持续的个人和职业发展；以及提供有竞争力的薪酬和奖励。

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截至2023年12月31日，我们雇佣了3040名队友，全部在美国。在所有员工中，大约89%是小时工，大约11%是工薪族。我们没有工会存在或集体谈判协议。截至2023年12月31日，我们的队友平均任期为3.5年。

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公司文化与队友体验

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我们每年通过我们的队友敬业度调查来衡量我们队友的体验。2023年，我们的年度敬业度调查参与率为92%。结果在各个团队内部交流，分享我们所学到的东西，并讨论在CubeSmart工作的积极方面以及我们有机会改进的地方。团队敬业度低于某一门槛的领导者会得到指导，并设定改进目标。除了调查和我们对有需要的团队的重点支持外，我们还进行持续的对话，并致力于持续改进。CubeSmart的每一位队友都在建设我们的公司文化和使在这里的工作体验达到最佳状态方面发挥着作用。

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队友发展与幸福感

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作为我们文化的一部分，我们寻求帮助队友与我们一起成长，并利用他们在CubeSmart和其他地方的发展。我们相信为所有队友提供培训和发展机会，让他们在自己的岗位上取得成功。我们计划、设计和交付

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针对组织各级的培训方案，从定向和一般工作技能到通过技能培训和指导来增强领导能力。2023年，我们为每位队友提供了平均18小时的训练。

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在招聘新队友时，我们的人才获取团队会与我们的门店管理团队和公司领导人接触，以确定一批潜在的候选人来为我们的客户服务，并提供一流的客户服务。在截至2023年12月31日的一年中，我们招募、聘用和培训了1651名队友。队友推荐是我们聘用的候选人的一个重要来源，占我们新队友的18%。此外，350名队友被提升到新的角色和/或过渡到新的职位，以促进他们的职业发展。

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我们相信，职业发展和个人发展是队友个人和职业成功的重要组成部分。为了进一步支持我们队友的成功，我们提供了一系列旨在支持我们的队友及其家人的福利。这些福利包括：医疗、牙科、视力、残疾和人寿保险。我们还提供各种计划，旨在为队友提供休息、恢复活力和照顾家人的能力，如带薪假期、休假和病假以及育儿假。我们的员工援助计划适用于所有队友，当他们和他们的家人经历生活变化和挑战时，我们提供额外的支持。

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队友幸福的另一个重要部分是他们与更大的使命感的联系。我们让我们的队友与我们一起发现这一点，并为他们提供计划和机会。我们的创意中心提供了一个论坛，团队成员可以在其中提交改善工作场所的想法，简化系统和流程，并确定解决方案和最佳实践。我们鼓励队友参与社区服务和慈善事业，并为参加这些活动的队友提供带薪休假。此外，通过我们的配对礼物计划，我们匹配每个队友每年最高可达100美元的合格慈善捐款。

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多样性和包容性

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2023年2月，除了我们现有的尊重工作场所的理念外，我们还通过了一项多样性、平等和包容政策。我们的政策可以在我们的互联网网站(www.cuesmart.com)的企业责任部分找到，并详细说明了我们支持和促进多样性、平等和包容的承诺。我们网站上的任何内容，包括我们的多样性、平等和包容性政策或其中的部分，都不应被视为通过引用纳入本年度报告。

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截至2023年12月31日，在我们的队友总数中，56%是女性，44%是男性。大约45%的人自认为是黑人或非裔美国人，西班牙裔或拉丁裔，亚洲人，美国印第安人，或两个或两个以上种族。队友的平均年龄为42岁；35%的队友年龄在34岁及以下，而40%的队友年龄在45岁或以上。

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可持续性

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我们专注于长期建设我们的公司，以实现可持续增长。为此，我们成立了一个跨职能的ESG(环境、社会和治理)委员会，负责制定我们的可持续发展优先事项和目标。管理层定期评估我们投资组合面临的可持续性风险，并相信我们投资组合的低过时、地域多样化和低排放有助于缓解这些风险。我们的高级管理团队每年向董事会报告我们的ESG计划的状况，我们相对于我们设定的目标的进展情况，并提供我们为提高可持续性而采取的各种举措的最新情况。我们的可持续发展目标突出了我们推动变革的努力，这些目标着眼于跟踪关键的ESG指标的改善情况，并与联合国可持续发展目标保持一致。

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从可持续发展的角度来看，一个关键的重点领域是将我们对环境的影响降至最低。自助仓储仍然是一项对环境影响较小的业务，因为与其他房地产类型相比，它消耗的能源和水更少，排放的温室气体也更少。我们继续通过各种举措进一步降低我们的低影响，包括太阳能电池板安装、暖通空调升级、高效照明改造、绿色屋顶、能源管理系统，以及通过我们的电子租赁平台减少纸张。

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我们鼓励您查看我们的可持续发展报告，该报告可在我们网站的企业责任部分找到，以了解有关我们的可持续发展计划和倡议的更多详细信息。我们网站上的任何内容，包括我们的可持续发展报告或其中的部分，都不应被视为通过引用纳入本年度报告。

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可用信息

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我们向美国证券交易委员会提交注册声明、委托书、Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的修正。你可以通过访问美国证券交易委员会的网站获得这些文件的副本

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Www.sec.gov。我们的网站是www.cuesmart.com。您还可以在我们的网站上免费获取我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、我们当前的Form 8-K报告以及对这些报告的任何修订，在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类报告或修订后，您还可以在我们的网站上免费获取这些报告的副本。我们的网站及其包含的或与之相关的信息并不打算通过引用的方式纳入本报告。

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我们的网站上还免费提供我们的商业行为和道德准则、公司治理准则以及董事会每个委员会（审计委员会、公司治理和提名委员会以及薪酬委员会）的章程副本。应任何股东的要求，这些文件的副本也可以免费提供。您可以通过联系投资者关系部（5 Old Lancaster Road，Malvern，PA 19355）或拨打610-535-5000来获取这些文件的副本。

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项目1A.项目2风险因素

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概述

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投资我们的证券涉及各种风险。投资者应仔细考虑以下列出的风险以及本报告中包含的其他信息。这些风险不是我们可能面临的唯一风险。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和向我们的股东分配的能力。

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与我们的业务和运营相关的风险

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不利的宏观经济和商业环境可能会对我们的出租率、入住率水平以及我们的经营业绩产生重大的负面影响。

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我们容易受到不利宏观经济事件的影响，这些事件可能导致失业率上升、产品需求萎缩、大规模企业倒闭和信贷市场紧缩。我们的经营业绩对影响消费者支出的整体经济状况的变化非常敏感，包括可自由支配的支出，以及由于经济衰退压力而增加的坏账。影响可支配消费者收入的不利经济状况，如就业水平、商业状况、通胀、通缩、利率、税率以及燃料和能源成本，可能会减少消费者支出，或导致消费者将支出转向其他产品和服务。可自由支配支出水平的普遍下降或消费者可自由支配支出的转变，可能会对我们的增长和盈利能力产生不利影响。

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很难确定经济和金融市场干扰(包括国际市场的干扰)的广度和持续时间，以及它们可能以多种方式影响我们的客户和整个业务。尽管如此，金融和宏观经济中断可能会对我们的销售、盈利能力和运营结果产生重大不利影响。

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我们的财务业绩取决于我们门店所在市场的经济和其他条件。

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我们经营的市场容易受到不利发展的影响，如企业裁员或裁员、行业放缓、企业搬迁、人口结构变化和其他因素。我们在纽约、佛罗里达、加利福尼亚州和德克萨斯州的门店分别约占我们2023年总收入的17%、15%、11%和9%。由于我们门店的地理位置集中，我们特别容易受到这些地区不利市场条件的影响。这些市场或我们经营的任何其他市场的任何不利经济或房地产发展，或当地商业环境导致的对自助存储空间需求的任何下降，都可能对我们的租金收入产生不利影响，这可能会削弱我们履行偿债义务和向股东支付分红的能力。

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我们面临着与房地产收购相关的风险。

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我们打算继续收购个人和投资组合的自助存储物业。我们签订的与收购相关的购买协议通常包含在完成收购之前需要满足的成交条件。其中许多条件的满足不在我们的控制范围内，因此我们不能保证我们任何悬而未决的或未来的收购都会完成。这些条件除其他外，包括对物业的业权、分区和权利进行令人满意的审查，能够获得业权保险和惯常的结账交付成果和条件。此外，如果我们无法完成待完成或未来的收购，我们可能在没有实现预期收益的情况下，产生了与此类收购相关的重大法律、会计、尽职调查和其他交易成本。

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我们完成的那些收购将扩大我们的规模，并可能改变我们的资本结构。尽管我们相信，我们未来完成的收购将提高我们的财务业绩，但收购的成功受制于以下风险：

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此外，我们通常不会获得第三方对所购房产的评估，而是依赖内部价值确定。

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当我们收购或开发更多门店时，我们将产生成本，并将面临整合挑战。

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随着我们收购或开发其他自助存储物业，并将其他自助存储物业引入我们的第三方管理平台，我们将面临与整合和管理新门店相关的风险，包括客户保留和抵押贷款违约风险。在购买大型投资组合的情况下，我们可能会遇到现有系统和管理能力的压力。此外，收购或发展可能会导致我们的运营中断，并转移管理层对日常运营的注意力。此外，我们的净收入可能会下降，因为我们将被要求在未来一段时间内折旧/摊销所获得的不动产和无形资产的成本。我们未能成功地将未来的任何收购整合到我们的投资组合中，可能会对我们的运营成本和我们向股东进行分配的能力产生不利影响。

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收购与我们没有经营历史的新门店将使预测财务业绩变得更加困难。

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我们打算继续收购个人和投资组合的自助存储物业。这些收购可能无法达到预期的表现。如果我们不能准确估计入住率、出租率、运营成本或改善成本，以使收购的门店达到为我们预期的市场地位建立的标准，门店的业绩可能会低于预期。被收购的门店可能具有我们尚未发现的影响其估值或收入潜力的特征或缺陷。我们不能保证我们收购的商店的业绩会在我们的管理下得到提高或保持。

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我们的开发活动可能比我们预期的更昂贵或更难完成。

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我们打算在市况适合投资的情况下，继续发展自行储物物业。一旦进行，这些投资可能不会产生与我们预期一致的结果。与开发和建设活动相关的风险包括：

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我们依赖于我们无法控制的外部资本来源；无法从外部来源获得资本可能会对我们收购或开发门店、履行债务和/或向股东进行分配的能力产生不利影响。

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我们依赖外部资本来源来为收购和发展提供资金，以履行我们的债务义务，并向我们的股东进行维持我们作为REIT地位所需的分配，而这些资本来源可能无法以优惠的条款获得，如果有的话。我们能否获得外部资本来源取决于许多因素，包括一般市场状况、市场对我们增长潜力的看法、我们当前和潜在的未来收益、我们的现金流以及我们是否有能力继续符合联邦所得税的REIT资格。如果我们无法获得外部资金来源，我们可能无法在存在战略机会时收购或开发物业，无法履行我们的债务义务，无法向股东分配使我们有资格成为REIT的资产，也无法避免为我们的REIT应税收入缴税。

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如果我们不能及时地重新出租我们的立方体，或者如果重新出租的租金明显低于预期，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。.

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我们的收入主要来自客户的租金，这些客户以按月租赁的方式在我们的自助式仓储物业租用立方体。随着空置的出现，再租赁立方体的任何延迟都会减少我们的收入，并损害我们的经营业绩。此外，转租时低于预期的租金可能会对我们的收入产生不利影响，并阻碍我们的增长。

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通过合资企业拥有商店所有权可能会限制我们完全按照自己的利益行事的能力。

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我们与第三方共同投资，并可能继续通过合资企业与第三方共同投资。在任何这样的合资企业中，我们可能无法对通过合资企业拥有的门店行使唯一决策权。在某些情况下，对合资企业的投资可能涉及在没有第三方参与的情况下不存在的风险，包括合资伙伴可能破产或无法为其所需出资份额提供资金。合资伙伴的商业利益或目标可能与我们的商业利益或目标不一致，并可能采取与我们的政策或目标相反的行动。在我们和合资伙伴都无法完全控制合资企业的情况下，此类投资还有可能在战略决策(如出售)上陷入僵局。在其他情况下，合资伙伴可能有能力在没有我们同意的情况下做出某些重大决定，包括关于销售、资本支出和/或融资的决定。我们与我们的合资伙伴之间可能产生的任何纠纷都可能导致诉讼或仲裁，这可能会增加我们的费用，并分散我们的高级管理人员和/或受托人将他们的时间和精力集中在我们的业务上。此外，在某些情况下，我们可能要对合资伙伴的行为负责，合资企业的活动可能会对我们成为房地产投资信托基金的资格产生不利影响，即使我们不控制合资企业。

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我们面临着激烈的客户竞争以及收购和发展机会。

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我们竞争对手的行动可能会降低或阻止我们商店的入住率和租赁率的提高。我们与包括其他REITs在内的众多自助式仓储物业的开发商、所有者和运营商以及按需存储提供商展开竞争，其中一些提供商拥有或未来可能拥有与我们的门店类似的门店，这些子市场与我们的门店位于同一子市场，其中一些可能拥有更大的资本资源。此外，由于每个独立自助仓储物业的成本相对较低，其他开发商、业主和运营商有能力建造额外的商店，可能与我们的商店竞争。

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如果我们的竞争对手建立了与我们的商店竞争的新商店，或者以接近或低于我们目前向客户收取的租金的租金提供空间，我们可能会失去潜在客户，我们可能会被迫将租金降低到低于目前的水平，以便在客户租约到期时留住客户。因此，我们的财务状况、现金流、可供分配的现金、我们股票的市场价格以及履行我们偿债义务的能力可能会受到重大不利影响。此外，对客户的竞争加剧可能要求我们对门店进行资本改善，否则我们不会这样做。我们进行的任何未编入预算的资本改进都可能减少可用于分配给我们股东或用于履行我们的偿债义务的现金。

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我们还面临着收购和发展机会的激烈竞争。我们的一些竞争对手比我们拥有更多的财务资源，而且更有能力借钱收购门店。这些竞争对手也可能愿意接受比我们审慎管理的风险更多的风险，包括与投资的地理位置接近和支付更高的收购价格有关的风险。这种投资竞争可能会减少我们可获得的合适投资机会的数量，可能会增加收购成本，并可能会减少我们门店所在地区对自助存储空间的需求，从而对我们的经营业绩产生不利影响。

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潜在的损失可能不在保险范围之内。

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我们为我们投资组合中的所有物业投保综合责任险、火灾险、意外伤害险、扩大保险范围和租金损失险。我们还为我们投资组合中的某些商店投保环境保险。我们认为，考虑到损失的相对风险、保险的成本和行业惯例，保单规格和保险限额是适当和足够的。我们不为内乱、骚乱、战争或天灾、流行病以及在某些情况下因洪水和环境危害造成的损失等损失投保，因为此类保险要么无法获得，要么无法以商业合理的费率获得。我们的一些保单，如那些涵盖恐怖主义、飓风、洪水、地震和风暴造成的损失的保单，都受到涉及大笔免赔额或自付费用的限制，以及可能不足以弥补损失的保单限制。特别是，我们的某些门店位于容易发生洪水或面临洪水风险的地区，包括沿海洪水，我们的一些门店以前曾受到飓风和其他洪水事件的破坏或影响。如果我们在一家没有保险或超过保单限额的商店遭遇损失，我们可能会损失投资于该商店的资本以及来自该商店的预期未来现金流。通货膨胀，建筑法规的变化

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而条例、环境考虑和其他因素也可能使保险收益在商店被损坏或摧毁后用其取代它是不切实际或不可取的。此外，如果受损的商店受到追索权债务的影响，我们将继续对债务负责，即使这些商店受到了不可挽回的损害。

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此外，我们使用多种保险产品(其中一些包括免赔额和自保留成金额)，为与汽车、工人补偿、雇佣行为、总承包商、网络风险、犯罪、董事和高级管理人员、员工医疗福利、受托责任、管理错误和遗漏以及在我们商店可能遭受的人身伤害相关的潜在责任提供风险缓解。与我们保留的风险相关的负债部分是通过考虑历史索赔经验和精算假设来估计的。如果未来发生的情况和索赔与这些假设和历史趋势不同，我们的经营结果可能会受到与此类保险计划相关的索赔和其他费用的重大影响。

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我们的保险覆盖范围可能不符合某些贷款要求。

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我们的某些门店用作抵押贷款支持债务的抵押品，其中一些是我们在收购门店时承担的，并要求我们将保险、免赔额、保留金和其他保单条款维持在在当前保险环境下可能在商业上不合理的水平。如果成本和/或可获得性使遵守债务契约变得不切实际或不可能，我们可能无法获得所需的保险范围。如果我们不能遵守贷款人的要求，贷款人可能会宣布违约，这可能会影响我们获得未来融资的能力，并对我们的运营业绩和现金流以及我们获得未来融资的能力产生实质性的不利影响。此外，我们可能被要求对某些损失进行自我保险，否则我们的保险成本可能会增加。

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我们面临气候变化后果的风险，包括恶劣天气事件，以及向低碳经济的过渡和为防止或缓解气候变化而采取的其他步骤。

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我们的自助仓储物业位于可能受到气候变化直接影响的地区，例如洪水、海平面上升、火灾和干旱等破坏性天气事件增加，这可能会导致我们的门店遭受重大破坏、资本支出增加、支出增加、收入减少或对我们自助仓储空间的需求减少。气候变化的间接影响也可能对我们的业务产生不利影响，包括通过增加成本，如保险成本或监管合规成本。与气候变化相关的潜在政府、政治和社会压力，以及缓解气候变化的行动，未来可能会导致：(I)对新开发的商店进行昂贵的变革，或对现有商店进行改造，以通过多个途径减少碳排放，包括改变绝缘、空间配置、照明、供暖和空调系统；(Ii)通过过渡到碳密集度较低、但更昂贵的能源来运营我们的商店，从而增加能源成本；(Iii)消费者通过拥有更少的耐用材料消费品、收藏品和其他需要储存的物品，来减少他们的个人碳足迹，导致对我们的自助储存空间的需求减少。此外，我们的声誉和投资者关系可能会受到损害，因为我们参与了被认为导致或加剧气候变化的活动，以及我们因应与气候变化有关的考虑而做出的继续开展或改变活动的任何决定。

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环境污染的潜在责任可能会导致巨大的成本。

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我们受到联邦、州和地方环境法律、法令和法规的约束，这些法律、法令和法规一般适用于不动产的所有权和自助式仓储物业的运营。如果我们不遵守这些法律、条例和法规，我们可能会受到巨额罚款或其他政府制裁。

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根据各种联邦、州和地方法律、条例和条例，房地产所有者或经营者可能被要求调查和清理物业中的危险或有毒物质或石油产品泄漏，并可能被要求对政府实体或第三方负责财产损害以及此类各方与污染有关的调查和清理费用。无论所有者或经营者是否知道或对这些危险或有毒物质的存在负有责任，都可以施加这种责任。调查、补救或清除此类物质的成本可能很高，而此类物质的存在或未能妥善补救此类物质，可能会对我们出售或租赁此类财产或将此类财产作为抵押品进行借款的能力产生不利影响。此外，在财产的所有权、经营和管理方面，我们有可能对财产损坏或人身和财产伤害负责。

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我们的做法是进行或获得与收购或开发额外商店有关的环境评估。我们为我们投资组合中的某些商店投保环境保险。我们从有资质和信誉的环境咨询公司获得或审查环境评估(并打算在收购或开发更多商店之前进行此类评估)。到目前为止，收到的环境评估没有显示，我们也没有实际了解到

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我们认为环境责任将对我们产生实质性的不利影响。然而，我们不能保证我们的环境评估已经确定或将确定所有物质环境条件，任何财产的任何先前所有者没有造成我们实际上不知道或不能发现的物质环境条件，邻近财产的环境条件不会对我们的任何财产产生影响，或者我们的任何财产不存在其他物质环境条件。

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美国残疾人法案和适用的州无障碍法案的遵守可能需要意外支出。

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根据《反残疾人法》，所有公共住宿场所都必须满足与残疾人无障碍和使用有关的联邦要求。其他一些联邦、州和地方法律也可能对我们的物业或网站提出访问权限和其他类似要求。不遵守ADA或类似的州或地方要求可能会导致政府对受不遵守影响的私人诉讼当事人处以罚款或赔偿损害赔偿金。尽管我们相信我们的物业和网站在所有实质性方面都符合这些要求(或因提供适应性援助而有资格获得材料要求的适用豁免)，但如果确定我们的一个或多个物业或网站不符合ADA或类似的州或地方要求，将导致与使物业或网站合规相关的额外成本。如果我们被要求做出重大修改以符合ADA或类似的州或地方要求，我们可能会被要求产生大量意想不到的支出，这可能会对我们的运营成本和我们向股东进行分配的能力产生不利影响。

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由于我们依赖自动化流程和互联网，我们面临着系统安全风险，而我们的信息技术系统的违规或性能故障可能会损害我们的声誉，导致我们招致大量额外成本，并使我们面临诉讼。

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我们越来越依赖自动化的信息技术流程，包括人工智能和互联网商务，我们的许多新客户来自电话或互联网。此外，我们的业务性质涉及接收和保留客户的个人信息。我们还广泛依赖第三方供应商保留数据、托管软件、处理交易并提供其他系统和服务。这些系统和我们的系统容易受到停电、计算机和电信故障、计算机病毒、恶意软件、勒索软件和其他破坏性或破坏性安全漏洞和灾难性事件(如自然灾害、恐怖事件或网络攻击)的损坏或中断。此外，经验丰富的计算机程序员和黑客可能会侵入我们的安全系统，挪用或使我们无法获得我们的机密信息，造成系统中断或导致关机，无论是由于渎职还是人为错误。此类数据安全漏洞以及系统中断和关闭可能导致修复或更换此类网络或信息系统的额外成本，以及可能的法律责任，包括政府执法行动和私人诉讼。此外，我们的客户可能会对我们保护他们个人信息的能力失去信心，这可能会导致他们停止在我们商店的租赁。

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我们目前将人工智能解决方案整合到我们的业务中，随着时间的推移，人工智能的应用可能会在我们的运营中变得重要。我们的竞争对手或其他第三方可能会比我们更快或更成功地将人工智能整合到他们的业务中，这可能会削弱我们的有效竞争能力，并对我们的运营结果产生不利影响。此外，如果人工智能应用程序帮助产生的信息类型存在缺陷、不准确或有偏见，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

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如果我们无法吸引和留住团队成员或与第三方签订合同，这些第三方拥有支持我们的系统所需的专业技能或技术，无法及时实施面向客户的技术改进，无法在客户准备租赁时准确了解产品可用性，无法快速高效地满足客户的租赁和支付方式，或者无论最终销售渠道如何，都无法为客户提供方便和一致的体验，我们的竞争能力和运营结果可能会受到不利影响。

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与房地产行业相关的风险

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我们的业绩和自助式仓储物业的价值受到与我们的物业和房地产行业相关的风险的影响。

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我们的租金收入、运营成本和房地产资产的价值，以及我们证券的价值，都受到这样的风险的影响，即如果我们的门店没有产生足够的收入来满足我们的运营费用，包括偿债和资本支出，我们的现金流和向股东支付分配的能力将受到不利影响。我们无法控制的事件或情况可能对我们的运营或我们的财产价值产生不利影响，包括但不限于：

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此外，长期的经济放缓或衰退、利率上升、自助存储需求下降、地缘政治紧张局势、军事冲突、流行病或对这些事件可能发生的恐惧或公众看法，都可能导致租金收入普遍下降，这可能会削弱我们履行偿债义务和向股东进行分配的能力。

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租金收入普遍受到自助储物空间需求的显著影响，与我们拥有更多元化的房地产组合相比，此类需求的减少可能对我们的租金收入产生更大的不利影响。

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由于我们的房地产投资组合主要由自助式物业组成，我们在单一行业的投资中会受到固有风险的影响。与我们拥有更多元化的房地产投资组合相比，自助存储空间需求的下降对我们租金收入的不利影响更大。对自助储物空间的需求可能会受到国家、区域和地方经济疲软、某一地区类似或竞争的自助储物物业的供应或需求的变化以及特定市场的自助储物空间过剩的不利影响。只要上述任何情况发生，都可能影响自助储物空间的市场租金，这可能会导致我们的租金和管理费收入下降。任何这样的减少都可能削弱我们履行偿债义务和向股东进行分配的能力。

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由于房地产缺乏流动性，我们可能无法在适当的时候出售房产。

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房地产投资一般不会很快售出。此外，适用于REITs的税法要求我们持有房产用于投资，而不是在正常业务过程中出售，这可能导致我们放弃或推迟出售原本可能符合我们最佳利益的房产。因此，我们可能无法及时或以有利的条件处置财产，以应对可能对我们的财务状况产生不利影响的经济或其他市场状况。

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与我们作为房地产投资信托基金的资格和运作有关的风险

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如果不符合REIT的资格，我们将缴纳美国联邦所得税，这将减少可用于分配给我们股东的现金。

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我们经营我们的业务是为了有资格作为联邦所得税目的的REIT征税。我们没有也不打算要求美国国税局(“IRS”)裁定我们有资格成为房地产投资信托基金，本报告中的陈述对IRS或任何法院都没有约束力。作为房地产投资信托基金，我们目前分配给股东的收入通常不需要缴纳联邦所得税。然而，REIT的许多要求都是高度技术性和复杂性的。要确定我们是房地产投资信托基金，需要对各种事实和情况进行分析，这些情况可能不完全在我们的控制范围之内。例如，要符合REIT的资格，我们总收入的至少95%必须来自特定的被动来源，如租金，这些来源在REIT税法中逐项列出。此外，要符合REIT的资格，我们不能拥有某些发行人的特定数额的债务和股权证券。我们还被要求每年向股东分配至少90%的REIT应纳税所得额，不包括净资本利得。我们持有的事实是

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我们通过营运合伙企业及其附属公司和合资企业持有的几乎所有资产，进一步增加了对我们适用REIT要求的难度。即使是技术上或无意中的错误也可能危及我们的REIT地位，鉴于管理REIT的规则高度复杂的性质以及事实确定的持续重要性，我们无法保证我们将继续符合REIT的资格。国会和美国国税局可能会修改税收法律法规，法院可能会发布新的裁决，使我们更难或不可能保持房地产投资信托基金的资格。如果我们不符合联邦所得税的REIT资格，并能够利用一个或多个法定储蓄条款来维持我们的REIT地位，我们仍将被要求为每次失败支付50,000美元或更多的惩罚性税款。

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如果我们不符合联邦所得税的REIT资格，并且不能利用修订后的1986年《国内收入法》(以下简称《法典》)中规定的某些储蓄条款，我们将按正常的公司税率缴纳所有收入的联邦所得税。作为一家应税公司，在计算我们的应税收入时，我们不能扣除分配给股东的费用，也不能以优惠的税率将长期资本收益转嫁给个人股东。我们还可能受到州和地方税增加的影响。除非美国国税局根据某些法定条款给予我们宽免，否则我们不能选择作为房地产投资信托基金课税，直至我们首次未能符合资格的课税年度开始的第五个课税年度。此外，在2022年12月31日之后的纳税年度，我们还可能需要缴纳2022年《通胀降低法案》颁布的适用于非REIT公司的某些税收，包括公司替代最低税和对某些股票回购征收不可抵扣的1%消费税。如果我们没有资格成为房地产投资信托基金，我们将不得不支付巨额所得税，这将减少我们可用于投资或分配给股东的净收益。这可能会对我们的收益产生重大不利影响，并可能对我们证券的价值产生不利影响。此外，我们将不再需要向股东支付任何分配。

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此外，我们拥有一家于2018年12月31日清算的子公司房地产投资信托基金(“PSI”)。在清算之前，PSI独立遵守并被要求遵守我们必须满足的相同REIT要求，才有资格成为REIT，以及适用于REITs的所有其他规则。如果PSI在我们的拥有期内没有资格成为REIT，并且由于PSI和CubeSmart共同做出的保护性选择，某些法定救济条款不适用，PSI应该作为应税REIT子公司征税。有关应税房地产投资信托基金子公司的更多信息，请参见表99.1中题为“CubeSmart−对资格−应税房地产投资信托基金子公司的征税要求”一节。

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在我们于2021年12月9日收购LAACO之前，LAACO是一家上市合伙企业。在上市合伙企业的总收入中，90%或以上在每个纳税年度不符合《企业所得税法》第7704条的规定，可能会导致该实体在美国联邦所得税中被作为公司而不是合伙企业纳税。如果LAACO在我们收购之前未能符合美国联邦所得税的合伙资格，并且某些减免条款不适用，这可能会对我们满足REIT资格的收入和资产测试的能力产生不利影响。此外，LAACO被归类为美国联邦所得税公司将意味着它在被归类为美国联邦所得税公司的所有纳税年度都负有公司所得税义务。

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如果经营合伙企业(或附属合伙企业或合资企业)未能被视为合伙企业，将对我们的股东造成严重的不利后果。

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如果美国国税局成功挑战经营合伙企业或其任何附属合伙企业或合资企业的税收地位，则经营合伙企业或受影响的附属合伙企业或合资企业将作为公司纳税。在这种情况下，我们可能不再符合REIT的资格，对经营合伙企业、附属合伙企业或合资企业征收公司税将减少可用于从经营合伙企业分配给我们并最终分配给我们股东的现金金额。

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为了维持房地产投资信托基金的地位，我们可能会被迫在不利的市场条件下以短期方式借入资金。

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作为房地产投资信托基金，我们受到某些分配要求的约束，包括要求分配我们的REIT应税收入的90%，不包括净资本收益，这可能导致我们不得不在不利的时间进行分配或以不利的利率借入资金。遵守这一要求可能会阻碍我们仅以利润最大化为基础进行运营的能力。

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即使我们有资格成为房地产投资信托基金，我们也会缴纳一些税款，这将减少可用于分配给我们股东的现金。

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即使我们有资格成为联邦所得税的房地产投资信托基金，我们也将被要求为我们的收入和财产支付某些联邦、州和地方税。例如，如果我们分配的应纳税所得额低于REIT应税收入的100%，包括资本利得，我们将缴纳所得税。此外，我们将被征收4%的不可抵扣消费税，如果我们在任何日历年度支付的股息少于我们普通收入的85%，我们资本收益净收入的95%和我们前几年未分配收入的100%的总和。此外，如果我们从“被禁止的交易”中获得净收益，那么这笔收入将是

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要缴纳100%的罚金税。一般来说，被禁止的交易是指在正常业务过程中出售或以其他方式处置主要为出售给客户而持有的财产。对某一特定销售是否属于违禁交易的确定取决于与该销售有关的事实和情况。除非我们遵守某些法定的避风港规定，否则我们不能保证出售我们的物业不会被禁止交易。

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此外，由我们的应税REIT子公司直接赚取的任何应纳税所得额，或通过在联邦所得税目的下被视为独立于我们的应税REIT子公司的实体而被忽略的实体，将缴纳联邦和可能的州公司所得税。我们已经选择将我们的一些子公司视为应税REIT子公司，未来我们可能会选择将其他子公司视为应税REIT子公司。在这方面，适用于房地产投资信托基金及其子公司的法律的若干条款确保应税房地产投资信托基金子公司将缴纳适当水平的联邦所得税。例如，一家应税房地产投资信托基金子公司在扣除支付给附属房地产投资信托基金的某些利息方面的能力有限。此外，如果房地产投资信托基金、房地产投资信托基金的客户和应税房地产投资信托基金子公司之间的经济安排不能与非关联方之间的类似安排相媲美，则房地产投资信托基金必须为其收到的部分款项或应税房地产投资信托基金子公司的某些扣除支付100%的惩罚性税款。最后，一些州和地方司法管辖区可能会对我们的部分收入征税，尽管作为房地产投资信托基金，我们不需要为这些收入缴纳联邦所得税，因为并不是所有的州和地区都遵循REITs的联邦所得税待遇。在我们及其附属公司被要求缴纳联邦、州和地方税的情况下，我们可用于分配给股东的现金将减少。

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我们可能面临联邦、州和地方税务审计。

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由于我们是有组织的，符合REIT的资格，我们通常不需要缴纳联邦所得税，但需要缴纳某些州和地方税。我们拥有房地产的某些实体已经或正在接受税务审计。尽管我们认为我们在这些审计中有充分的理由支持我们的立场，但在某些情况下，可能没有关于具体争议点的控制性先例或解释性指导。总体而言，迄今为止从进行持续审计的司法管辖区收到的欠税通知并不是实质性的。然而，不能保证未来的审计不会以更频繁的方式进行，也不能保证这种审计的最终结果不会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

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与REITs相关的立法或监管税收变化可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

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