目录表
美国
证券交易委员会
华盛顿特区,邮编:20549
表格:
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的年度报告 |
截至本财政年度止
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告 |
从 到
佣金文件编号
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 | (美国国税局雇主 | |
公司或组织) | 识别号码) | |
(邮政编码) | ||
(主要行政办公室地址) |
注册人的电话号码,包括区号(
根据该法第12(B)款登记的证券:
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
根据该法案第12(g)条注册的证券:CubeSmart,LP的普通合伙企业权益单位
用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。
立方体智能 | ☒ | 不是 | ☐ | |
CubeSmart,L.P. | ☒ | 不是 | ☐ |
如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告,请用复选标记表示。
立方体智能 | 是 | ◻ | ⌧ | |
CubeSmart,L.P. | 是 | ◻ | ⌧ |
通过勾选标记确定注册人是否:(1)在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13或15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否遵守此类提交要求。
立方体智能 | ☒ | 不是 | ☐ | |
CubeSmart,L.P. | ☒ | 不是 | ☐ |
通过勾选标记检查注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短期限内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条要求提交的所有交互数据文件。
立方体智能 | ⌧ | 不是 | ◻ | |
CubeSmart,L.P. | ⌧ | 不是 | ◻ |
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义:
CubeSmart: | |||||||||
☒ | 加速文件管理器 | ☐ | 非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | 新兴成长型公司 | |||
CubeSmart,LP: | |||||||||
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | ☒ | 规模较小的报告公司 | 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
立方体智能 | ◻ |
CubeSmart,L.P. | ◻ |
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
立方体智能 |
| |||
CubeSmart,L.P. |
|
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
立方体智能 | |
CubeSmart,L.P. |
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。
立方体智能 | ◻ |
CubeSmart,L.P. | ◻ |
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
立方体智能 | 是 | 不是 | ☒ | |
CubeSmart,L.P. | 是 | 不是 | ☒ |
截至2023年6月30日,也就是CubeSmart最近结束的第二财季的最后一个工作日,CubeSmart的非附属公司持有的普通股总市值为美元
截至2023年6月30日,也就是CubeSmart,L.P.‘S最近完成第二财季的最后一个营业日,由CubeSmart,L.P.的非关联公司持有的1,418,549个有限合伙单位(“OP单位”)的总市值为$
参考文件:随后将提交给美国证券交易委员会的CubeSmart 2024年股东年会的委托书的部分内容通过参考纳入本报告第三部分。
目录表
解释性说明
本报告综合了CubeSmart(“母公司”或“CubeSmart”)和CubeSmart,L.P.(“营运伙伴”)截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告。母公司是一家马里兰州房地产投资信托基金(“REIT”),拥有其资产,并通过运营合伙企业、特拉华州有限合伙企业和运营合伙企业的子公司进行运营。母公司、经营合伙企业及其合并子公司在本报告中统称为“公司”。此外,本报告中使用的“我们”、“我们”或“我们”等术语可能指本公司、母公司和/或经营合伙企业。
母公司为营运合伙的唯一普通合伙人,并于2023年12月31日拥有营运合伙99.4%的权益。余下的0.6%权益包括营运合伙公司向第三方发行的营运单位,以换取物业对营运合伙公司的贡献。作为经营合伙企业的唯一普通合伙人,母公司对经营合伙企业的日常运营和管理拥有完全和完全的权力。
管理层将母公司和经营合伙企业作为一个企业进行运营。母公司和经营合伙公司的管理团队是相同的,他们的成员都是母公司和经营合伙公司的高级管理人员。
母公司和经营合伙公司之间存在一些差异,这些差异反映在本报告的附注披露中。本公司认为,在母公司和经营合伙企业作为合并企业如何运作的背景下,了解这些实体之间的差异是非常重要的。母公司是房地产投资信托基金,其唯一的重大资产是拥有经营合伙企业的合伙权益。因此,母公司本身并不经营业务,只是担任经营合伙企业的唯一普通合伙人、不时发行公开股本及为经营合伙企业的债务提供担保。经营合伙企业持有本公司几乎所有资产,并直接或间接持有本公司房地产项目的所有权权益。经营合伙经营本公司的业务,其结构为合伙企业,没有公开交易的股权。除母公司发行股份所得款项净额贡献予经营合伙企业以换取合伙企业单位外,经营合伙企业透过经营合伙企业的营运、经营合伙企业的直接或间接负债或发行经营合伙企业的合伙企业单位或于经营合伙企业的附属公司的股权,产生本公司业务所需的资金。
母公司和经营合伙公司申报文件的实质区别在于,母公司是拥有公开股权的房地产投资信托基金,而经营合伙公司是没有公开交易股权的合伙企业。在财务报表中,这种差异主要反映在综合资产负债表的权益(或经营合伙企业的资本)部分和综合权益(或资本)报表中。除了不同的权益处理外,母公司和经营合伙企业的合并财务报表几乎相同。
本公司相信,将母公司和经营合伙企业的10-K表格年度报告合并为一份报告将:
● | 促进母公司和经营合伙企业的投资者更好地了解业务,使他们能够以与管理层相同的方式看待业务整体并运营业务; |
● | 删除重复披露,并鉴于披露的很大一部分同时适用于母公司和经营合伙企业这一事实,提供更直接的陈述;以及 |
● | 通过编制一份合并报告而不是两份单独的报告来提高时间和成本效益。 |
为了突出母公司和经营合伙企业之间的区别,本报告中母公司和经营合伙企业的单独章节专门指母公司和经营合伙企业。在合并母公司和经营合伙公司披露的章节中,本报告指的是本公司的披露。虽然营运合伙一般指直接或间接订立合同及进行房地产投资并持有资产及债务的实体,但提及本公司乃恰当之举,因为该业务为一家企业,而母公司则透过营运合伙经营业务。
作为拥有经营合伙企业控制权的普通合伙人,母公司就财务报告目的合并经营合伙企业,母公司除在经营合伙企业的投资外,并无其他重大资产。因此,母公司和经营合伙企业的资产和负债在各自的财务报表上是相同的。本报告中关于母公司和经营合伙企业的单独讨论应一并阅读
2
目录表
相互了解公司综合运营的结果以及管理层是如何运营公司的。
本报告还包括单独的项目9A-控制程序部分、签名页,并展示母公司和经营合伙企业各自的31和32项认证,以确定母公司的首席执行官和首席财务官以及经营合伙企业的首席执行官和首席财务官已作出必要的认证,并且母公司和经营合伙企业符合1934年《证券交易法》(经修订的《交易法》)规则第13a-15条或规则第15d-15条以及美国法典第18编第1350节。
3
目录表
目录
第I部分 | 5 | |||
第1项。 | 业务 | 6 | ||
项目1A. | 风险因素 | 14 | ||
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 27 | ||
项目1C。 | 网络安全 | 28 | ||
第二项。 | 属性 | 30 | ||
第三项。 | 法律诉讼 | 32 | ||
第四项。 | 采矿安全披露 | 32 | ||
第II部 | 32 | |||
第5项。 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | 32 | ||
第6项。 | 选定的财务数据 | 33 | ||
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 34 | ||
项目7A。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 44 | ||
第8项。 | 财务报表和补充数据 | 45 | ||
第9项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 45 | ||
项目9A。 | 控制和程序 | 45 | ||
项目9B。 | 其他信息 | 46 | ||
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 46 | ||
第III部 | 47 | |||
第10项。 | 受托人、执行官和公司治理 | 47 | ||
第11项。 | 高管薪酬 | 47 | ||
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项 | 47 | ||
第13项。 | 某些关系和相关交易,以及受托人独立性 | 47 | ||
第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 47 | ||
第IV部 | 48 | |||
第15项。 | 展品和财务报表附表 | 48 | ||
第16项。 | 表格10-K摘要 | 53 |
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目录表
第I部分
前瞻性陈述
本10-K表格年度报告,或本报告,以及母公司和经营合伙企业公开发布的其他声明和信息,包含修订后的1933年证券法第27A节和交易法第21E节所指的某些前瞻性声明。前瞻性陈述包括有关公司的计划、目标、目标、战略、未来事件、未来收入或业绩、资本支出、融资需求、与收购有关的计划或意图以及其他非历史信息的陈述。在某些情况下,前瞻性陈述可通过“相信”、“预期”、“估计”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”或“打算”等术语或这些术语或其他类似术语的否定或战略讨论来确定。这类陈述所基于的假设和预期可能无法实现,并固有地受到风险、不确定性和其他因素的影响,其中许多因素无法准确预测,有些甚至可能无法预测。尽管我们认为这些前瞻性表述中反映的预期是基于合理的假设,但未来事件和实际结果、业绩、交易或成就、财务或其他方面的信息可能与前瞻性表述中明示或暗示的结果、业绩、交易或成就大不相同。因此,您不应依赖或解读本报告中的任何前瞻性陈述,或管理层或代表其行事的人员可能不时以口头或书面形式作出的任何前瞻性陈述,作为对未来事件的预测或对未来业绩的保证。我们告诫您不要过度依赖前瞻性陈述,这些前瞻性陈述仅说明截至本报告日期或此类前瞻性陈述中以其他方式说明的日期。我们所有的前瞻性陈述,包括本报告中的前瞻性陈述,都完全受本声明的限制。
有许多风险和不确定因素可能导致我们的实际结果与本报告所载或预期的前瞻性陈述大不相同。任何前瞻性陈述都应考虑到项目1A提到的风险和不确定因素。本报告及我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的其他文件中的“风险因素”。这些风险包括但不限于以下风险:
● | 房地产业和我们拥有和经营自助式物业的市场的经济状况发生不利变化; |
● | 来自现有和新的自助仓储物业和运营商的竞争对我们维持或提高入住率和租金的能力的影响; |
● | 未能执行我们的商业计划; |
● | 逆序流行病、检疫和留宿订单的影响,包括对我们经营自助式物业的能力、对自助式仓储的需求、租金和费用以及租金收取水平的影响; |
● | 外部资金来源的可获得性减少和成本增加; |
● | 利率和经营成本增加; |
● | 融资风险,包括我们的抵押贷款和其他债务的过度杠杆化风险和相应的违约风险,以及可能无法为现有或未来债务进行再融资; |
● | 与使用衍生金融工具有关的交易对手不履行义务; |
● | 与我们为联邦所得税目的保持母公司REIT资格的能力有关的风险; |
● | 收购和开发未能按预期条件完成,或根本没有按预期完成,或未能按预期完成; |
● | 增加州和地方司法管辖区的税收、费用和评估; |
● | 我们的合资伙伴未能履行他们对我们的义务或他们的行动与我们的目标不一致; |
● | 减少资产估值和相关减值费用; |
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目录表
● | 网络安全漏洞、网络或勒索软件攻击或我们的网络、系统或技术故障,可能对我们的业务、客户和员工关系造成不利影响,或导致欺诈性付款; |
● | 房地产、分区、使用和占用法律或法规的变化; |
● | 与影响我们经营的市场的地震、飓风、风暴、洪水、其他自然灾害或暴力行为、流行病、枪击事件、恐怖主义、叛乱或战争有关的风险或后果; |
● | 潜在的环境和其他物质责任; |
● | 政府,可能对我们的业务运营以及客户和员工关系产生不利影响的行政和行政命令、法规和法律; |
● | 未投保或不可投保的损失以及获得保险承保、赔偿或从保险中追回风险和损失的能力; |
● | 我们在当前劳动力市场吸引和留住人才的能力; |
● | 其他影响房地产业总体或特别是自助仓储行业的因素; |
● | 本报告以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他报告或我们公开发布的其他文件中确定的其他风险。 |
鉴于这些不确定性和本报告其他地方发现的其他风险,我们告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述。我们没有义务公开更新或修改这些前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,除非证券法可能要求。由于上述因素,本报告中讨论的或参考并入的未来事件可能不会发生,实际结果、业绩或成就可能与前瞻性陈述中预期或暗示的大不相同。
第1项。生意场
概述
我们是一家自营和自营的房地产公司,主要专注于美国自助式仓储物业的所有权、运营、管理、收购和开发。
截至2023年12月31日,我们在哥伦比亚特区和以下40个州为第三方管理门店:阿拉巴马州、亚利桑那州、阿肯色州、加利福尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州、特拉华州、佛罗里达州、佐治亚州、伊利诺伊州、印第安纳州、爱荷华州、堪萨斯州、肯塔基州、路易斯安那州、缅因州、马里兰州、马萨诸塞州、密歇根州、明尼苏达州、密西西比州、密苏里州、内布拉斯加州、内华达州、新罕布夏州、新泽西州、新墨西哥州、纽约州、北卡罗来纳州、俄亥俄州、俄克拉何马州、宾夕法尼亚州、罗德岛州、南卡罗来纳州、田纳西州、德克萨斯州、佛蒙特州、弗吉尼亚州、华盛顿州和威斯康星州。
我们的自助式存储物业旨在为我们的住宅和商业客户提供负担得起且易于访问的存储空间。我们的客户通常按月租用存储立方体供其专用。此外,我们的一些商店还为车辆和船只提供室外储物区。我们的商店是为容纳住宅和商业客户而设计的,具有宽过道和大型卡车承载能力等功能。我们所有的商店都有仓储助理或自动化售货亭,在营业时间为客户提供帮助,我们的自有商店中有336家,约55.0%,有一名经理住在商店的公寓里。我们的客户可以在营业时间访问他们的存储立方体,我们的一些商店通过计算机控制的访问系统为客户提供24小时访问。我们的目标是为客户提供
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目录表
拥有业内最高标准的物理属性和服务。为此,我们拥有的商店中有510家,约占83.5%,包括气候控制立方体。
母公司成立于2004年7月,是马里兰州的一家房地产投资信托基金。母公司拥有其资产,并通过经营合伙企业及其子公司开展业务。母公司控制经营合伙企业为其唯一普通合伙人,并于2023年12月31日拥有经营合伙企业99.4%的权益。营运合伙企业成立于2004年7月,是特拉华州的一家有限合伙企业,一直从事自助仓储业务的几乎所有方面,包括自助仓储物业的开发、收购、管理、所有权和运营。
购置和处置活动
截至2023年12月31日和2022年12月31日,我们拥有611家门店,总可出租面积为4410万平方英尺,入住率分别为89.8%和90.3%。关于我们门店的更多信息包括在本报告的第二项中。以下是我们2023年、2022年和2021年收购和处置活动的摘要:
|
|
| 数量: |
| 成交价 |
| ||||
资产/投资组合 | 大都市区统计区 | 交易日期 | 商店 | (单位:万人) | ||||||
2023年收购: | ||||||||||
新泽西州资产 | 纽约-新泽西北部-长岛,NY-NJ-PA | 2023年12月 | 1 | $ | 22,000 | |||||
1 | $ | 22,000 | ||||||||
2023年处置: | ||||||||||
伊利诺伊资产 (1) | 芝加哥-内珀维尔-乔利埃特,伊利诺伊州威斯康星州 | 2023年12月 | 1 | $ | 8,000 | |||||
1 | $ | 8,000 | ||||||||
2022年收购: | ||||||||||
马里兰资产 | 华盛顿-阿灵顿-亚历山大,DC-VA-MD-WV | 2022年2月 | 1 | $ | 32,000 | |||||
德克萨斯资产 | 德克萨斯州圣安东尼奥 | 2022年6月 | 1 | 23,000 | ||||||
佐治亚资产 | 佐治亚州亚特兰大 | 2022年7月 | 1 | 20,700 | ||||||
3 | $ | 75,700 | ||||||||
2021年收购: | ||||||||||
明尼苏达资产 (2) | 明尼阿波利斯--圣彼得堡明尼苏达州保罗-布鲁明顿 | 2021年4月 | 1 | $ | 12,000 | |||||
马里兰资产 | 巴尔的摩-陶森,医学博士 | 2021年6月 | 1 | 22,075 | ||||||
新泽西州/宾夕法尼亚州资产 | 费城-卡姆登-威尔明顿,宾夕法尼亚州-新泽西州-DE-MD | 2021年7月 | 2 | 33,000 | ||||||
佛罗里达资产 | 迈阿密--佛罗里达州劳德代尔堡-庞帕诺海滩 | 2021年11月 | 1 | 14,750 | ||||||
佐治亚资产 | 亚特兰大-桑迪斯普林斯-玛丽埃塔,佐治亚州 | 2021年11月 | 1 | 15,200 | ||||||
宾夕法尼亚资产 | 费城-卡姆登-威尔明顿,宾夕法尼亚州-新泽西州-DE-MD | 2021年11月 | 1 | 24,500 | ||||||
内华达资产 | 内华达州拉斯维加斯天堂 | 2021年12月 | 1 | 21,000 | ||||||
西储资产 | 各种(请参阅综合财务报表附注4) | 2021年12月 | 57 | 1,648,426 | (3) | |||||
伊利诺伊州资产 | 芝加哥-内珀维尔-乔利埃特,伊利诺伊州威斯康星州 | 2021年12月 | 1 | 10,300 | ||||||
66 | $ | 1,801,251 | ||||||||
2021年的处置: | ||||||||||
科罗拉多州/内华达州资产 | 丹佛--北卡罗来纳州奥罗拉/拉斯维加斯--内华达州天堂 | 2021年9月 | 2 | $ | 16,900 | |||||
北卡罗来纳州的资产 | 北卡罗来纳州伯灵顿 | 2021年9月 | 2 | 21,700 | ||||||
德克萨斯资产 | 休斯顿-糖地-德克萨斯州贝敦 | 2021年11月 | 1 | 5,200 | ||||||
5 | $ | 43,800 |
(1) | 这家商店是由伊利诺伊州交通部非自愿改装的。 |
(2) | 这家商店是由一家合并的合资企业收购的,我们持有该合资企业50%的权益。 |
(3) | 收购价格是指以每单位9,838美元的价格收购LAACO,Ltd.(“LAACO”)所有167,557个未偿还的合伙单位。在收购时,LAACO拥有57个存储物业(“存储西部资产”)和两个独立合资企业50%的所有权权益。通过此次收购,公司还收购了LAACO的全资子公司洛杉矶运动俱乐部和加州游艇俱乐部(“俱乐部运营”)。在截至2022年12月31日的年度内,该公司出售了洛杉矶运动俱乐部。在截至2023年12月31日的年度内,公司出售了加利福尼亚游艇俱乐部。见本公司合并财务报表附注4。 |
我们经营结果的可比性受报告期内收购和处置活动的时间安排的影响。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,我们拥有(或部分拥有并整合)611、611和607个自助存储
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目录表
财产和相关资产。下表汇总了自有门店数量从2021年1月1日到2023年12月31日的变化:
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| |
余额-1月1日 |
| 611 |
| 607 |
| 543 | |
收购的门店 |
| — |
| 1 |
| — | |
已开发的商店 |
| — |
| — |
| 1 | |
门店合计(1) | — | — | (1) | ||||
余额-3月31日 |
| 611 |
| 608 |
| 543 | |
收购的门店 (2) |
| — |
| 1 |
| 2 | |
已开发的商店 | — | 1 | 2 | ||||
门店合计(1) | — | (1) | — | ||||
余额-6月30日 |
| 611 |
| 609 |
| 547 | |
收购的门店 |
| — |
| 1 |
| 2 | |
已开发的商店 | — | 1 | — | ||||
售出的商店 | — | — | (4) | ||||
余额-9月30日 |
| 611 |
| 611 |
| 545 | |
收购的门店 |
| 1 |
| — |
| 62 | |
已开发的商店 | — | — | 1 | ||||
售出的商店(3) |
| (1) |
| — |
| (1) | |
余额-12月31日 |
| 611 |
| 611 |
| 607 | |
(1) | 2022年6月21日和2021年3月3日,我们分别以约2180万美元和2640万美元完成了位于弗吉尼亚州维也纳和弗吉尼亚州阿灵顿的新门店的开发。在每种情况下,开发的门店都位于现有的合并合资门店附近。鉴于这样的距离,每个开发的门店在开业时都与邻近的现有门店合并在我们的门店数量中,以及出于运营和报告的目的。 |
(2) | 截至2021年6月30日的季度,包括一家由我们持有50%权益的合并合资企业收购的商店。 |
(3) | 截至2023年12月31日的季度,与伊利诺伊州交通部非自愿转换的一家商店有关。 |
融资和投资活动
以下是截至2023年12月31日的年度内某些融资和投资活动的摘要:
● | 收购活动。We 以2,200万美元的收购价格收购了位于新泽西州的一家全资商店。 |
● | 发展活动。截至2023年12月31日,我们有四个在建的合资开发物业,分别位于新泽西州(1个)和纽约(3个),预计将于2025年第三季度完工。截至2023年12月31日,我们已经投资了5120万美元,其中与这四个项目相关的预期投资为9420万美元。 |
● | 抵押贷款活动。我们偿还了两笔按揭贷款,未偿还本金总额为3,050万美元。 |
业务战略
我们的业务战略由几个要素组成:
● | 最大限度地提高我们商店的现金流*我们利用我们的操作系统和经验丰富的人员来管理租金、折扣和实际入住率之间的平衡,以实现我们的租金收入最大化。 |
● | 收购目标市场内的门店-2024年期间,我们打算在我们认为具有较高进入门槛、强劲的人口和市场基本面以及存储需求超过存储容量的市场进行选择性收购。我们相信,由于自助仓储行业的构成高度分散,该行业将继续通过收购为我们提供增长机会。过去,我们与独立的第三方成立了合资企业,未来我们可能会成立更多的合资企业,以促进未来开发或收购的资金。 |
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目录表
● | 处置物料-2024年期间,我们打算继续评估处置风险调整后收益不具吸引力的资产的机会。我们打算利用这些交易的收益为目标市场内的收购提供资金,并用于一般公司目的。 |
● | 发展我们的第三方管理业务*-我们打算寻求更多的第三方管理机会,并利用我们目前的平台来利用行业整合的优势。我们计划利用我们与第三方所有者的关系,帮助寻找未来的收购和其他投资机会。 |
投资和市场选择过程
我们在收购和开发自助式仓储物业方面保持纪律严明和专注的流程。我们的投资委员会由四名高管组成,他们负责监督我们的投资过程。我们的投资过程包括六个阶段:项目确定、初步尽职调查、经济评估、投资委员会批准(如有需要,还需获得我们董事会的批准)、最终尽职调查和文件记录。通过我们的投资委员会,我们打算重点关注以下标准:
● | 目标市场-我们的目标市场包括我们目前维持管理的领域,可以扩展到更多的门店,或者我们相信我们可以随着时间的推移收购大量门店。我们评估更广泛的市场和邻近的贸易区,通常是商店周围三英里的地方,看看它是否有能力支持高于平均水平的人口增长。我们寻求主要在人口结构和增长强劲的地区增加我们的存在,包括但不限于美国境内的主要大都市地区。 |
● | 店铺质量*-我们专注于自助式仓储物业,这些物业具有良好的可见性、交通便利、高质量的建筑,并且位于零售中心附近,零售中心通常提供高流量走廊,通常位于住宅社区和商业客户附近。 |
● | 增长潜力我们的目标是通过提高运营效率来提供增长潜力的收购,在某些情况下,还可以通过额外的租赁努力、翻新或扩建。除了收购单一门店外,我们还寻求投资于组合收购,包括那些为提高运营效率和规模经济提供巨大潜力的收购。 |
段
我们有一个需要报告的部门:我们拥有、运营、开发、管理和收购自助式存储物业。
浓度
我们的自助仓储物业位于主要大都市地区以及郊区,每家门店都有大量客户。在我们2023年的收入中,没有一个客户代表着显著的集中度。在截至2023年12月31日的一年中,我们在纽约、佛罗里达、加利福尼亚州和德克萨斯州的门店分别贡献了大约17%、15%、11%和9%的总收入。在截至2022年12月31日的一年中,我们在纽约、佛罗里达、加利福尼亚州和德克萨斯州的门店分别贡献了大约16%、15%、11%和9%的总收入。在截至2021年12月31日的一年中,我们在纽约、佛罗里达、得克萨斯州和加利福尼亚州的门店分别贡献了大约19%、15%、9%和8%的总收入。
季节性
我们通常会遇到商店入住率的季节性波动,由于搬家活动增加,夏季几个月的入住率通常会略高一些。
融资策略
我们维持我们认为合理和审慎的资本结构,这将使我们能够有充足的现金流来偿还债务并向我们的股东进行分配。截至2023年12月31日,我们的债务与总市值的比率(通过将我们总债务的账面价值除以(A)母公司已发行普通股和第三方持有的经营合伙单位的市值和(B)我们总债务的账面价值)约为21.8%,而截至2022年12月31日约为24.8%。截至2023年12月31日,我们的债务与总资产未折旧成本的比率约为38.2%,而截至2022年12月31日的比率约为39.6%。我们预计将通过交易时最具吸引力的资金来源,在
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以符合维持强劲财务状况及未来财务灵活性的方式,受制于我们的无抵押信贷安排下的债务产生限制及管理我们的无抵押票据的契约。这些资本来源可能包括现有现金、我们循环信贷安排下的借款、额外的有担保或无担保融资、在公开发售或私募中出售母公司普通股或优先股、额外发行债务证券、发行我们经营合伙企业中的普通股或优先股以换取出资物业和组建合资企业。我们还可能出售那些风险调整后回报不具吸引力的商店,并用销售收益为其他收购提供资金。
竞争
自助式仓储物业的竞争基于一系列因素,包括位置、租金、入住率、安全性、商店设计是否适合潜在客户的需求,以及商店的维护、运营和营销方式。特别是,市场上相互竞争的自助式仓储物业的数量可能会对我们的入住率、租金和我们商店的整体经营业绩产生实质性影响。我们认为,我们的任何自助存储物业的潜在客户的主要竞争来自该商店半径三英里内的其他自助存储提供商。我们强调客户服务、便利、安全、专业和清洁,因此,我们相信我们的门店在各自的市场中定位良好。
我们的主要竞争对手包括当地和地区运营商以及其他公共自营REITs,包括但不限于Public Storage、Extra Space Storage Inc.和National Storage Affiliates Trust。这些公司,其中一些经营的门店比我们多得多,拥有比我们更多的资源,其他实体可能能够接受比我们认为对我们审慎的风险更多的风险,包括与投资的地理位置接近和支付更高的收购价格有关的风险。这种竞争可能会减少我们可获得的合适收购机会的数量,提高收购门店所需的价格,并减少对我们门店自助式存储空间的需求。然而,我们相信,我们在自助式仓储物业的运营、管理、收购、开发和获得融资方面的经验应使我们能够有效地竞争。
政府监管
我们受到各种法律、法令和法规的约束,包括与留置权和程序有关的法规、消费者保护措施以及各种联邦、州和地方法规,这些法规普遍适用于房地产的所有权和自助式仓储物业的运营。
根据1990年《美国残疾人法》和适用的州无障碍法法律(统称为《残疾人法》),所有公共场所都必须满足与残疾人身体接触和使用有关的联邦要求。其他一些联邦、州和地方法律也可能在我们的商店实施准入和其他类似要求。不遵守ADA或类似的州或地方要求可能会导致政府对受不遵守影响的私人诉讼当事人处以罚款或赔偿损害赔偿金。尽管我们相信我们的门店在所有实质性方面都符合这些要求(或因提供适应性援助而有资格获得材料要求的适用豁免),但如果确定我们的一个或多个门店或网站不符合ADA或类似的州或地方要求,将导致与使其合规相关的额外成本。
根据各种联邦、州和地方法律、条例和条例,不动产的所有者或经营者可能承担移除或补救其财产上或其内部释放的危险物质的费用。这些法律往往规定责任,而不考虑所有者或经营者是否知道或对这种危险物质的释放负有责任。有害物质的存在或未能适当补救这些物质,在释放时,可能会对业主出售不动产或以不动产作为抵押品借款的能力产生不利影响,并可能导致业主招致巨额补救费用。除了对清理费用的索赔外,物业上存在危险物质还可能导致私人当事人对人身伤害提出索赔,或者相邻物业的所有者或使用者就财产损失提出索赔。我们还可能承担客户移除或修复储存在我们物业中的危险物质的费用,即使危险物质的储存在我们不知情或未经我们批准并违反客户与我们的储存租赁协议的情况下也是如此。
我们的做法是进行或取得与收购或发展物业有关的环境评估。当我们的某家门店的环境评估显示某家门店受到以前的所有者/经营者或其他来源的土壤或地下水污染的影响时,我们会与我们的环境顾问合作,并在适当的情况下与州政府机构合作,以确保该门店得到清理,不需要清理,因为低水平的污染不会对公众健康或环境构成重大风险,或者清理责任由第三方承担。在某些情况下,我们购买了环境责任保险,以补偿我们对现有或疑似污染或其他可能影响物业的不利环境条件的索赔。
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我们不知道有任何我们认为会对我们产生重大不利影响的环境清理责任。然而,我们不能保证,这些环境评估和调查已经或将揭示所有潜在的环境责任,没有任何以前的所有者造成我们或独立顾问不知道的任何重大环境状况,或者未来的事件或环境法律的变化不会导致我们承担环境责任。
我们没有收到任何政府当局关于任何与我们的任何门店有关的重大不合规、索赔或责任的通知,也没有收到私人就与我们的任何门店的环境条件有关的人身伤害或财产损失索赔的通知。
我们并不知悉与我们的任何门店有关的任何环境状况可能会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响,我们预计遵守环境法规的成本不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。然而,我们不能保证这种情况将继续存在。
保险
我们为我们投资组合中的所有物业投保综合责任险、火灾险、意外伤害险、扩大保险范围和租金损失险。我们还为我们投资组合中的某些商店投保环境保险。我们认为,考虑到损失的相对风险、保险的成本和行业惯例,保单规格和保险限额是适当和足够的。我们不为内乱、骚乱、战争或天灾、流行病以及在某些情况下因洪水和环境危害造成的损失等损失投保,因为此类保险要么无法获得,要么无法以商业合理的费率获得。我们的一些保单,如那些涵盖恐怖主义、飓风、洪水、地震和风暴造成的损失的保单,都受到涉及大笔免赔额或自付费用的限制,以及可能不足以弥补损失的保单限制。此外,我们使用多种保险产品(其中一些包括免赔额和自保留成金额),为我们的商店可能遭受的与汽车、工人补偿、雇佣做法、总承包商、网络风险、犯罪、董事和高级管理人员、员工医疗福利、受托责任、管理错误和遗漏以及人身伤害相关的潜在责任提供风险缓解。
办公室
我们的主要执行办公室位于宾夕法尼亚州马尔文老兰开斯特路5号,邮编19355。我们的电话号码是(610)-5000。
人力资本
在CubeSmart,我们将员工称为团队成员,因为朝着共同目标的协作定义了我们的工作场所。我们非常关心队友与我们一起工作的经历。CubeSmart工作体验以整体的方式为我们的队友提供整体福祉。我们的队友价值主张包括促进对团队的归属感;提供机会在工作和社区中做出有意义的改变;支持队友持续的个人和职业发展;以及提供有竞争力的薪酬和奖励。
截至2023年12月31日,我们雇佣了3040名队友,全部在美国。在所有员工中,大约89%是小时工,大约11%是工薪族。我们没有工会存在或集体谈判协议。截至2023年12月31日,我们的队友平均任期为3.5年。
公司文化与队友体验
我们每年通过我们的队友敬业度调查来衡量我们队友的体验。2023年,我们的年度敬业度调查参与率为92%。结果在各个团队内部交流,分享我们所学到的东西,并讨论在CubeSmart工作的积极方面以及我们有机会改进的地方。团队敬业度低于某一门槛的领导者会得到指导,并设定改进目标。除了调查和我们对有需要的团队的重点支持外,我们还进行持续的对话,并致力于持续改进。CubeSmart的每一位队友都在建设我们的公司文化和使在这里的工作体验达到最佳状态方面发挥着作用。
队友发展与幸福感
作为我们文化的一部分,我们寻求帮助队友与我们一起成长,并利用他们在CubeSmart和其他地方的发展。我们相信为所有队友提供培训和发展机会,让他们在自己的岗位上取得成功。我们计划、设计和交付
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针对组织各级的培训方案,从定向和一般工作技能到通过技能培训和指导来增强领导能力。2023年,我们为每位队友提供了平均18小时的训练。
在招聘新队友时,我们的人才获取团队会与我们的门店管理团队和公司领导人接触,以确定一批潜在的候选人来为我们的客户服务,并提供一流的客户服务。在截至2023年12月31日的一年中,我们招募、聘用和培训了1651名队友。队友推荐是我们聘用的候选人的一个重要来源,占我们新队友的18%。此外,350名队友被提升到新的角色和/或过渡到新的职位,以促进他们的职业发展。
我们相信,职业发展和个人发展是队友个人和职业成功的重要组成部分。为了进一步支持我们队友的成功,我们提供了一系列旨在支持我们的队友及其家人的福利。这些福利包括:医疗、牙科、视力、残疾和人寿保险。我们还提供各种计划,旨在为队友提供休息、恢复活力和照顾家人的能力,如带薪假期、休假和病假以及育儿假。我们的员工援助计划适用于所有队友,当他们和他们的家人经历生活变化和挑战时,我们提供额外的支持。
队友幸福的另一个重要部分是他们与更大的使命感的联系。我们让我们的队友与我们一起发现这一点,并为他们提供计划和机会。我们的创意中心提供了一个论坛,团队成员可以在其中提交改善工作场所的想法,简化系统和流程,并确定解决方案和最佳实践。我们鼓励队友参与社区服务和慈善事业,并为参加这些活动的队友提供带薪休假。此外,通过我们的配对礼物计划,我们匹配每个队友每年最高可达100美元的合格慈善捐款。
多样性和包容性
2023年2月,除了我们现有的尊重工作场所的理念外,我们还通过了一项多样性、平等和包容政策。我们的政策可以在我们的互联网网站(www.cuesmart.com)的企业责任部分找到,并详细说明了我们支持和促进多样性、平等和包容的承诺。我们网站上的任何内容,包括我们的多样性、平等和包容性政策或其中的部分,都不应被视为通过引用纳入本年度报告。
截至2023年12月31日,在我们的队友总数中,56%是女性,44%是男性。大约45%的人自认为是黑人或非裔美国人,西班牙裔或拉丁裔,亚洲人,美国印第安人,或两个或两个以上种族。队友的平均年龄为42岁;35%的队友年龄在34岁及以下,而40%的队友年龄在45岁或以上。
可持续性
我们专注于长期建设我们的公司,以实现可持续增长。为此,我们成立了一个跨职能的ESG(环境、社会和治理)委员会,负责制定我们的可持续发展优先事项和目标。管理层定期评估我们投资组合面临的可持续性风险,并相信我们投资组合的低过时、地域多样化和低排放有助于缓解这些风险。我们的高级管理团队每年向董事会报告我们的ESG计划的状况,我们相对于我们设定的目标的进展情况,并提供我们为提高可持续性而采取的各种举措的最新情况。我们的可持续发展目标突出了我们推动变革的努力,这些目标着眼于跟踪关键的ESG指标的改善情况,并与联合国可持续发展目标保持一致。
从可持续发展的角度来看,一个关键的重点领域是将我们对环境的影响降至最低。自助仓储仍然是一项对环境影响较小的业务,因为与其他房地产类型相比,它消耗的能源和水更少,排放的温室气体也更少。我们继续通过各种举措进一步降低我们的低影响,包括太阳能电池板安装、暖通空调升级、高效照明改造、绿色屋顶、能源管理系统,以及通过我们的电子租赁平台减少纸张。
我们鼓励您查看我们的可持续发展报告,该报告可在我们网站的企业责任部分找到,以了解有关我们的可持续发展计划和倡议的更多详细信息。我们网站上的任何内容,包括我们的可持续发展报告或其中的部分,都不应被视为通过引用纳入本年度报告。
可用信息
我们向美国证券交易委员会提交注册声明、委托书、Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的修正。你可以通过访问美国证券交易委员会的网站获得这些文件的副本
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Www.sec.gov。我们的网站是www.cuesmart.com。您还可以在我们的网站上免费获取我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、我们当前的Form 8-K报告以及对这些报告的任何修订,在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类报告或修订后,您还可以在我们的网站上免费获取这些报告的副本。我们的网站及其包含的或与之相关的信息并不打算通过引用的方式纳入本报告。
我们的网站上还免费提供我们的商业行为和道德准则、公司治理准则以及董事会每个委员会(审计委员会、公司治理和提名委员会以及薪酬委员会)的章程副本。应任何股东的要求,这些文件的副本也可以免费提供。您可以通过联系投资者关系部(5 Old Lancaster Road,Malvern,PA 19355)或拨打610-535-5000来获取这些文件的副本。
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项目1A.项目2风险因素
概述
投资我们的证券涉及各种风险。投资者应仔细考虑以下列出的风险以及本报告中包含的其他信息。这些风险不是我们可能面临的唯一风险。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和向我们的股东分配的能力。
与我们的业务和运营相关的风险
不利的宏观经济和商业环境可能会对我们的出租率、入住率水平以及我们的经营业绩产生重大的负面影响。
我们容易受到不利宏观经济事件的影响,这些事件可能导致失业率上升、产品需求萎缩、大规模企业倒闭和信贷市场紧缩。我们的经营业绩对影响消费者支出的整体经济状况的变化非常敏感,包括可自由支配的支出,以及由于经济衰退压力而增加的坏账。影响可支配消费者收入的不利经济状况,如就业水平、商业状况、通胀、通缩、利率、税率以及燃料和能源成本,可能会减少消费者支出,或导致消费者将支出转向其他产品和服务。可自由支配支出水平的普遍下降或消费者可自由支配支出的转变,可能会对我们的增长和盈利能力产生不利影响。
很难确定经济和金融市场干扰(包括国际市场的干扰)的广度和持续时间,以及它们可能以多种方式影响我们的客户和整个业务。尽管如此,金融和宏观经济中断可能会对我们的销售、盈利能力和运营结果产生重大不利影响。
我们的财务业绩取决于我们门店所在市场的经济和其他条件。
我们经营的市场容易受到不利发展的影响,如企业裁员或裁员、行业放缓、企业搬迁、人口结构变化和其他因素。我们在纽约、佛罗里达、加利福尼亚州和德克萨斯州的门店分别约占我们2023年总收入的17%、15%、11%和9%。由于我们门店的地理位置集中,我们特别容易受到这些地区不利市场条件的影响。这些市场或我们经营的任何其他市场的任何不利经济或房地产发展,或当地商业环境导致的对自助存储空间需求的任何下降,都可能对我们的租金收入产生不利影响,这可能会削弱我们履行偿债义务和向股东支付分红的能力。
我们面临着与房地产收购相关的风险。
我们打算继续收购个人和投资组合的自助存储物业。我们签订的与收购相关的购买协议通常包含在完成收购之前需要满足的成交条件。其中许多条件的满足不在我们的控制范围内,因此我们不能保证我们任何悬而未决的或未来的收购都会完成。这些条件除其他外,包括对物业的业权、分区和权利进行令人满意的审查,能够获得业权保险和惯常的结账交付成果和条件。此外,如果我们无法完成待完成或未来的收购,我们可能在没有实现预期收益的情况下,产生了与此类收购相关的重大法律、会计、尽职调查和其他交易成本。
我们完成的那些收购将扩大我们的规模,并可能改变我们的资本结构。尽管我们相信,我们未来完成的收购将提高我们的财务业绩,但收购的成功受制于以下风险:
● | 收购可能达不到预期的效果; |
● | 重新定位或重新开发已收购物业的实际成本可能高于我们的估计; |
● | 我们可能无法以优惠的条件获得收购融资; |
● | 收购可能位于新市场,在那里我们对当地经济的了解和了解可能有限,在该地区缺乏商业关系,或者不熟悉当地政府和许可程序;以及 |
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● | 对于未知或未披露的债务,如清理未披露的环境污染;客户、供应商或其他人因物业前业主的行动或不作为而提出的索赔;以及地方政府、毗邻物业业主、物业业主协会和地役权持有人对其他与物业有关的变更的费用、评估或税收的索赔,对新购置物业的前业主的追索权有限或没有追索权。因此,如果基于收购物业的所有权而对我们提出负债,我们可能需要支付大量资金来清偿债务,这可能会对我们的财务业绩和现金流产生不利影响。 |
此外,我们通常不会获得第三方对所购房产的评估,而是依赖内部价值确定。
当我们收购或开发更多门店时,我们将产生成本,并将面临整合挑战。
随着我们收购或开发其他自助存储物业,并将其他自助存储物业引入我们的第三方管理平台,我们将面临与整合和管理新门店相关的风险,包括客户保留和抵押贷款违约风险。在购买大型投资组合的情况下,我们可能会遇到现有系统和管理能力的压力。此外,收购或发展可能会导致我们的运营中断,并转移管理层对日常运营的注意力。此外,我们的净收入可能会下降,因为我们将被要求在未来一段时间内折旧/摊销所获得的不动产和无形资产的成本。我们未能成功地将未来的任何收购整合到我们的投资组合中,可能会对我们的运营成本和我们向股东进行分配的能力产生不利影响。
收购与我们没有经营历史的新门店将使预测财务业绩变得更加困难。
我们打算继续收购个人和投资组合的自助存储物业。这些收购可能无法达到预期的表现。如果我们不能准确估计入住率、出租率、运营成本或改善成本,以使收购的门店达到为我们预期的市场地位建立的标准,门店的业绩可能会低于预期。被收购的门店可能具有我们尚未发现的影响其估值或收入潜力的特征或缺陷。我们不能保证我们收购的商店的业绩会在我们的管理下得到提高或保持。
我们的开发活动可能比我们预期的更昂贵或更难完成。
我们打算在市况适合投资的情况下,继续发展自行储物物业。一旦进行,这些投资可能不会产生与我们预期一致的结果。与开发和建设活动相关的风险包括:
● | 债务和股票市场缺乏有利的融资来源; |
● | 建筑成本超支,包括由于利率上升、材料和劳动力供应减少以及材料和劳动力成本增加; |
● | 施工延误和未能达到目标入住率和出租率,导致我们的投资回报低于预期; |
● | 在获得必要的分区、占用和其他政府许可方面的复杂情况(包括建筑暂停和反增长立法);以及 |
● | 在我们的开发活动开始后提出或宣布的意想不到的竞争性发展。 |
我们依赖于我们无法控制的外部资本来源;无法从外部来源获得资本可能会对我们收购或开发门店、履行债务和/或向股东进行分配的能力产生不利影响。
我们依赖外部资本来源来为收购和发展提供资金,以履行我们的债务义务,并向我们的股东进行维持我们作为REIT地位所需的分配,而这些资本来源可能无法以优惠的条款获得,如果有的话。我们能否获得外部资本来源取决于许多因素,包括一般市场状况、市场对我们增长潜力的看法、我们当前和潜在的未来收益、我们的现金流以及我们是否有能力继续符合联邦所得税的REIT资格。如果我们无法获得外部资金来源,我们可能无法在存在战略机会时收购或开发物业,无法履行我们的债务义务,无法向股东分配使我们有资格成为REIT的资产,也无法避免为我们的REIT应税收入缴税。
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如果我们不能及时地重新出租我们的立方体,或者如果重新出租的租金明显低于预期,我们的业务和经营业绩将受到不利影响。.
我们的收入主要来自客户的租金,这些客户以按月租赁的方式在我们的自助式仓储物业租用立方体。随着空置的出现,再租赁立方体的任何延迟都会减少我们的收入,并损害我们的经营业绩。此外,转租时低于预期的租金可能会对我们的收入产生不利影响,并阻碍我们的增长。
通过合资企业拥有商店所有权可能会限制我们完全按照自己的利益行事的能力。
我们与第三方共同投资,并可能继续通过合资企业与第三方共同投资。在任何这样的合资企业中,我们可能无法对通过合资企业拥有的门店行使唯一决策权。在某些情况下,对合资企业的投资可能涉及在没有第三方参与的情况下不存在的风险,包括合资伙伴可能破产或无法为其所需出资份额提供资金。合资伙伴的商业利益或目标可能与我们的商业利益或目标不一致,并可能采取与我们的政策或目标相反的行动。在我们和合资伙伴都无法完全控制合资企业的情况下,此类投资还有可能在战略决策(如出售)上陷入僵局。在其他情况下,合资伙伴可能有能力在没有我们同意的情况下做出某些重大决定,包括关于销售、资本支出和/或融资的决定。我们与我们的合资伙伴之间可能产生的任何纠纷都可能导致诉讼或仲裁,这可能会增加我们的费用,并分散我们的高级管理人员和/或受托人将他们的时间和精力集中在我们的业务上。此外,在某些情况下,我们可能要对合资伙伴的行为负责,合资企业的活动可能会对我们成为房地产投资信托基金的资格产生不利影响,即使我们不控制合资企业。
我们面临着激烈的客户竞争以及收购和发展机会。
我们竞争对手的行动可能会降低或阻止我们商店的入住率和租赁率的提高。我们与包括其他REITs在内的众多自助式仓储物业的开发商、所有者和运营商以及按需存储提供商展开竞争,其中一些提供商拥有或未来可能拥有与我们的门店类似的门店,这些子市场与我们的门店位于同一子市场,其中一些可能拥有更大的资本资源。此外,由于每个独立自助仓储物业的成本相对较低,其他开发商、业主和运营商有能力建造额外的商店,可能与我们的商店竞争。
如果我们的竞争对手建立了与我们的商店竞争的新商店,或者以接近或低于我们目前向客户收取的租金的租金提供空间,我们可能会失去潜在客户,我们可能会被迫将租金降低到低于目前的水平,以便在客户租约到期时留住客户。因此,我们的财务状况、现金流、可供分配的现金、我们股票的市场价格以及履行我们偿债义务的能力可能会受到重大不利影响。此外,对客户的竞争加剧可能要求我们对门店进行资本改善,否则我们不会这样做。我们进行的任何未编入预算的资本改进都可能减少可用于分配给我们股东或用于履行我们的偿债义务的现金。
我们还面临着收购和发展机会的激烈竞争。我们的一些竞争对手比我们拥有更多的财务资源,而且更有能力借钱收购门店。这些竞争对手也可能愿意接受比我们审慎管理的风险更多的风险,包括与投资的地理位置接近和支付更高的收购价格有关的风险。这种投资竞争可能会减少我们可获得的合适投资机会的数量,可能会增加收购成本,并可能会减少我们门店所在地区对自助存储空间的需求,从而对我们的经营业绩产生不利影响。
潜在的损失可能不在保险范围之内。
我们为我们投资组合中的所有物业投保综合责任险、火灾险、意外伤害险、扩大保险范围和租金损失险。我们还为我们投资组合中的某些商店投保环境保险。我们认为,考虑到损失的相对风险、保险的成本和行业惯例,保单规格和保险限额是适当和足够的。我们不为内乱、骚乱、战争或天灾、流行病以及在某些情况下因洪水和环境危害造成的损失等损失投保,因为此类保险要么无法获得,要么无法以商业合理的费率获得。我们的一些保单,如那些涵盖恐怖主义、飓风、洪水、地震和风暴造成的损失的保单,都受到涉及大笔免赔额或自付费用的限制,以及可能不足以弥补损失的保单限制。特别是,我们的某些门店位于容易发生洪水或面临洪水风险的地区,包括沿海洪水,我们的一些门店以前曾受到飓风和其他洪水事件的破坏或影响。如果我们在一家没有保险或超过保单限额的商店遭遇损失,我们可能会损失投资于该商店的资本以及来自该商店的预期未来现金流。通货膨胀,建筑法规的变化
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而条例、环境考虑和其他因素也可能使保险收益在商店被损坏或摧毁后用其取代它是不切实际或不可取的。此外,如果受损的商店受到追索权债务的影响,我们将继续对债务负责,即使这些商店受到了不可挽回的损害。
此外,我们使用多种保险产品(其中一些包括免赔额和自保留成金额),为与汽车、工人补偿、雇佣行为、总承包商、网络风险、犯罪、董事和高级管理人员、员工医疗福利、受托责任、管理错误和遗漏以及在我们商店可能遭受的人身伤害相关的潜在责任提供风险缓解。与我们保留的风险相关的负债部分是通过考虑历史索赔经验和精算假设来估计的。如果未来发生的情况和索赔与这些假设和历史趋势不同,我们的经营结果可能会受到与此类保险计划相关的索赔和其他费用的重大影响。
我们的保险覆盖范围可能不符合某些贷款要求。
我们的某些门店用作抵押贷款支持债务的抵押品,其中一些是我们在收购门店时承担的,并要求我们将保险、免赔额、保留金和其他保单条款维持在在当前保险环境下可能在商业上不合理的水平。如果成本和/或可获得性使遵守债务契约变得不切实际或不可能,我们可能无法获得所需的保险范围。如果我们不能遵守贷款人的要求,贷款人可能会宣布违约,这可能会影响我们获得未来融资的能力,并对我们的运营业绩和现金流以及我们获得未来融资的能力产生实质性的不利影响。此外,我们可能被要求对某些损失进行自我保险,否则我们的保险成本可能会增加。
我们面临气候变化后果的风险,包括恶劣天气事件,以及向低碳经济的过渡和为防止或缓解气候变化而采取的其他步骤。
我们的自助仓储物业位于可能受到气候变化直接影响的地区,例如洪水、海平面上升、火灾和干旱等破坏性天气事件增加,这可能会导致我们的门店遭受重大破坏、资本支出增加、支出增加、收入减少或对我们自助仓储空间的需求减少。气候变化的间接影响也可能对我们的业务产生不利影响,包括通过增加成本,如保险成本或监管合规成本。与气候变化相关的潜在政府、政治和社会压力,以及缓解气候变化的行动,未来可能会导致:(I)对新开发的商店进行昂贵的变革,或对现有商店进行改造,以通过多个途径减少碳排放,包括改变绝缘、空间配置、照明、供暖和空调系统;(Ii)通过过渡到碳密集度较低、但更昂贵的能源来运营我们的商店,从而增加能源成本;(Iii)消费者通过拥有更少的耐用材料消费品、收藏品和其他需要储存的物品,来减少他们的个人碳足迹,导致对我们的自助储存空间的需求减少。此外,我们的声誉和投资者关系可能会受到损害,因为我们参与了被认为导致或加剧气候变化的活动,以及我们因应与气候变化有关的考虑而做出的继续开展或改变活动的任何决定。
环境污染的潜在责任可能会导致巨大的成本。
我们受到联邦、州和地方环境法律、法令和法规的约束,这些法律、法令和法规一般适用于不动产的所有权和自助式仓储物业的运营。如果我们不遵守这些法律、条例和法规,我们可能会受到巨额罚款或其他政府制裁。
根据各种联邦、州和地方法律、条例和条例,房地产所有者或经营者可能被要求调查和清理物业中的危险或有毒物质或石油产品泄漏,并可能被要求对政府实体或第三方负责财产损害以及此类各方与污染有关的调查和清理费用。无论所有者或经营者是否知道或对这些危险或有毒物质的存在负有责任,都可以施加这种责任。调查、补救或清除此类物质的成本可能很高,而此类物质的存在或未能妥善补救此类物质,可能会对我们出售或租赁此类财产或将此类财产作为抵押品进行借款的能力产生不利影响。此外,在财产的所有权、经营和管理方面,我们有可能对财产损坏或人身和财产伤害负责。
我们的做法是进行或获得与收购或开发额外商店有关的环境评估。我们为我们投资组合中的某些商店投保环境保险。我们从有资质和信誉的环境咨询公司获得或审查环境评估(并打算在收购或开发更多商店之前进行此类评估)。到目前为止,收到的环境评估没有显示,我们也没有实际了解到
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我们认为环境责任将对我们产生实质性的不利影响。然而,我们不能保证我们的环境评估已经确定或将确定所有物质环境条件,任何财产的任何先前所有者没有造成我们实际上不知道或不能发现的物质环境条件,邻近财产的环境条件不会对我们的任何财产产生影响,或者我们的任何财产不存在其他物质环境条件。
美国残疾人法案和适用的州无障碍法案的遵守可能需要意外支出。
根据《反残疾人法》,所有公共住宿场所都必须满足与残疾人无障碍和使用有关的联邦要求。其他一些联邦、州和地方法律也可能对我们的物业或网站提出访问权限和其他类似要求。不遵守ADA或类似的州或地方要求可能会导致政府对受不遵守影响的私人诉讼当事人处以罚款或赔偿损害赔偿金。尽管我们相信我们的物业和网站在所有实质性方面都符合这些要求(或因提供适应性援助而有资格获得材料要求的适用豁免),但如果确定我们的一个或多个物业或网站不符合ADA或类似的州或地方要求,将导致与使物业或网站合规相关的额外成本。如果我们被要求做出重大修改以符合ADA或类似的州或地方要求,我们可能会被要求产生大量意想不到的支出,这可能会对我们的运营成本和我们向股东进行分配的能力产生不利影响。
由于我们依赖自动化流程和互联网,我们面临着系统安全风险,而我们的信息技术系统的违规或性能故障可能会损害我们的声誉,导致我们招致大量额外成本,并使我们面临诉讼。
我们越来越依赖自动化的信息技术流程,包括人工智能和互联网商务,我们的许多新客户来自电话或互联网。此外,我们的业务性质涉及接收和保留客户的个人信息。我们还广泛依赖第三方供应商保留数据、托管软件、处理交易并提供其他系统和服务。这些系统和我们的系统容易受到停电、计算机和电信故障、计算机病毒、恶意软件、勒索软件和其他破坏性或破坏性安全漏洞和灾难性事件(如自然灾害、恐怖事件或网络攻击)的损坏或中断。此外,经验丰富的计算机程序员和黑客可能会侵入我们的安全系统,挪用或使我们无法获得我们的机密信息,造成系统中断或导致关机,无论是由于渎职还是人为错误。此类数据安全漏洞以及系统中断和关闭可能导致修复或更换此类网络或信息系统的额外成本,以及可能的法律责任,包括政府执法行动和私人诉讼。此外,我们的客户可能会对我们保护他们个人信息的能力失去信心,这可能会导致他们停止在我们商店的租赁。
我们目前将人工智能解决方案整合到我们的业务中,随着时间的推移,人工智能的应用可能会在我们的运营中变得重要。我们的竞争对手或其他第三方可能会比我们更快或更成功地将人工智能整合到他们的业务中,这可能会削弱我们的有效竞争能力,并对我们的运营结果产生不利影响。此外,如果人工智能应用程序帮助产生的信息类型存在缺陷、不准确或有偏见,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
如果我们无法吸引和留住团队成员或与第三方签订合同,这些第三方拥有支持我们的系统所需的专业技能或技术,无法及时实施面向客户的技术改进,无法在客户准备租赁时准确了解产品可用性,无法快速高效地满足客户的租赁和支付方式,或者无论最终销售渠道如何,都无法为客户提供方便和一致的体验,我们的竞争能力和运营结果可能会受到不利影响。
与房地产行业相关的风险
我们的业绩和自助式仓储物业的价值受到与我们的物业和房地产行业相关的风险的影响。
我们的租金收入、运营成本和房地产资产的价值,以及我们证券的价值,都受到这样的风险的影响,即如果我们的门店没有产生足够的收入来满足我们的运营费用,包括偿债和资本支出,我们的现金流和向股东支付分配的能力将受到不利影响。我们无法控制的事件或情况可能对我们的运营或我们的财产价值产生不利影响,包括但不限于:
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● | 国家、区域和地方经济环境低迷; |
● | 地方或区域供过于求、竞争加剧或自助储物空间需求减少; |
● | 自用储物空间的空置或市值租金变动; |
● | 不能向客户收取或延迟收取租金的; |
● | 业务成本增加,包括维护、人事、保险费、客户获取成本和房地产税; |
● | 利率变化和融资的可获得性; |
● | 飓风、地震和其他自然灾害、内乱、恐怖主义行为或战争行为,可能导致没有保险或保险不足的损失; |
● | 与购置和开发项目有关的重大支出,如还本付息、房地产税、保险费和维护费,当情况导致房地产收入减少时,这些支出通常不会减少; |
● | 遵守法律和政府法规变化的成本,包括那些关于使用、分区、环境和税收的变化; |
● | 房地产投资的流动性相对较差。 |
此外,长期的经济放缓或衰退、利率上升、自助存储需求下降、地缘政治紧张局势、军事冲突、流行病或对这些事件可能发生的恐惧或公众看法,都可能导致租金收入普遍下降,这可能会削弱我们履行偿债义务和向股东进行分配的能力。
租金收入普遍受到自助储物空间需求的显著影响,与我们拥有更多元化的房地产组合相比,此类需求的减少可能对我们的租金收入产生更大的不利影响。
由于我们的房地产投资组合主要由自助式物业组成,我们在单一行业的投资中会受到固有风险的影响。与我们拥有更多元化的房地产投资组合相比,自助存储空间需求的下降对我们租金收入的不利影响更大。对自助储物空间的需求可能会受到国家、区域和地方经济疲软、某一地区类似或竞争的自助储物物业的供应或需求的变化以及特定市场的自助储物空间过剩的不利影响。只要上述任何情况发生,都可能影响自助储物空间的市场租金,这可能会导致我们的租金和管理费收入下降。任何这样的减少都可能削弱我们履行偿债义务和向股东进行分配的能力。
由于房地产缺乏流动性,我们可能无法在适当的时候出售房产。
房地产投资一般不会很快售出。此外,适用于REITs的税法要求我们持有房产用于投资,而不是在正常业务过程中出售,这可能导致我们放弃或推迟出售原本可能符合我们最佳利益的房产。因此,我们可能无法及时或以有利的条件处置财产,以应对可能对我们的财务状况产生不利影响的经济或其他市场状况。
与我们作为房地产投资信托基金的资格和运作有关的风险
如果不符合REIT的资格,我们将缴纳美国联邦所得税,这将减少可用于分配给我们股东的现金。
我们经营我们的业务是为了有资格作为联邦所得税目的的REIT征税。我们没有也不打算要求美国国税局(“IRS”)裁定我们有资格成为房地产投资信托基金,本报告中的陈述对IRS或任何法院都没有约束力。作为房地产投资信托基金,我们目前分配给股东的收入通常不需要缴纳联邦所得税。然而,REIT的许多要求都是高度技术性和复杂性的。要确定我们是房地产投资信托基金,需要对各种事实和情况进行分析,这些情况可能不完全在我们的控制范围之内。例如,要符合REIT的资格,我们总收入的至少95%必须来自特定的被动来源,如租金,这些来源在REIT税法中逐项列出。此外,要符合REIT的资格,我们不能拥有某些发行人的特定数额的债务和股权证券。我们还被要求每年向股东分配至少90%的REIT应纳税所得额,不包括净资本利得。我们持有的事实是
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我们通过营运合伙企业及其附属公司和合资企业持有的几乎所有资产,进一步增加了对我们适用REIT要求的难度。即使是技术上或无意中的错误也可能危及我们的REIT地位,鉴于管理REIT的规则高度复杂的性质以及事实确定的持续重要性,我们无法保证我们将继续符合REIT的资格。国会和美国国税局可能会修改税收法律法规,法院可能会发布新的裁决,使我们更难或不可能保持房地产投资信托基金的资格。如果我们不符合联邦所得税的REIT资格,并能够利用一个或多个法定储蓄条款来维持我们的REIT地位,我们仍将被要求为每次失败支付50,000美元或更多的惩罚性税款。
如果我们不符合联邦所得税的REIT资格,并且不能利用修订后的1986年《国内收入法》(以下简称《法典》)中规定的某些储蓄条款,我们将按正常的公司税率缴纳所有收入的联邦所得税。作为一家应税公司,在计算我们的应税收入时,我们不能扣除分配给股东的费用,也不能以优惠的税率将长期资本收益转嫁给个人股东。我们还可能受到州和地方税增加的影响。除非美国国税局根据某些法定条款给予我们宽免,否则我们不能选择作为房地产投资信托基金课税,直至我们首次未能符合资格的课税年度开始的第五个课税年度。此外,在2022年12月31日之后的纳税年度,我们还可能需要缴纳2022年《通胀降低法案》颁布的适用于非REIT公司的某些税收,包括公司替代最低税和对某些股票回购征收不可抵扣的1%消费税。如果我们没有资格成为房地产投资信托基金,我们将不得不支付巨额所得税,这将减少我们可用于投资或分配给股东的净收益。这可能会对我们的收益产生重大不利影响,并可能对我们证券的价值产生不利影响。此外,我们将不再需要向股东支付任何分配。
此外,我们拥有一家于2018年12月31日清算的子公司房地产投资信托基金(“PSI”)。在清算之前,PSI独立遵守并被要求遵守我们必须满足的相同REIT要求,才有资格成为REIT,以及适用于REITs的所有其他规则。如果PSI在我们的拥有期内没有资格成为REIT,并且由于PSI和CubeSmart共同做出的保护性选择,某些法定救济条款不适用,PSI应该作为应税REIT子公司征税。有关应税房地产投资信托基金子公司的更多信息,请参见表99.1中题为“CubeSmart−对资格−应税房地产投资信托基金子公司的征税要求”一节。
在我们于2021年12月9日收购LAACO之前,LAACO是一家上市合伙企业。在上市合伙企业的总收入中,90%或以上在每个纳税年度不符合《企业所得税法》第7704条的规定,可能会导致该实体在美国联邦所得税中被作为公司而不是合伙企业纳税。如果LAACO在我们收购之前未能符合美国联邦所得税的合伙资格,并且某些减免条款不适用,这可能会对我们满足REIT资格的收入和资产测试的能力产生不利影响。此外,LAACO被归类为美国联邦所得税公司将意味着它在被归类为美国联邦所得税公司的所有纳税年度都负有公司所得税义务。
如果经营合伙企业(或附属合伙企业或合资企业)未能被视为合伙企业,将对我们的股东造成严重的不利后果。
如果美国国税局成功挑战经营合伙企业或其任何附属合伙企业或合资企业的税收地位,则经营合伙企业或受影响的附属合伙企业或合资企业将作为公司纳税。在这种情况下,我们可能不再符合REIT的资格,对经营合伙企业、附属合伙企业或合资企业征收公司税将减少可用于从经营合伙企业分配给我们并最终分配给我们股东的现金金额。
为了维持房地产投资信托基金的地位,我们可能会被迫在不利的市场条件下以短期方式借入资金。
作为房地产投资信托基金,我们受到某些分配要求的约束,包括要求分配我们的REIT应税收入的90%,不包括净资本收益,这可能导致我们不得不在不利的时间进行分配或以不利的利率借入资金。遵守这一要求可能会阻碍我们仅以利润最大化为基础进行运营的能力。
即使我们有资格成为房地产投资信托基金,我们也会缴纳一些税款,这将减少可用于分配给我们股东的现金。
即使我们有资格成为联邦所得税的房地产投资信托基金,我们也将被要求为我们的收入和财产支付某些联邦、州和地方税。例如,如果我们分配的应纳税所得额低于REIT应税收入的100%,包括资本利得,我们将缴纳所得税。此外,我们将被征收4%的不可抵扣消费税,如果我们在任何日历年度支付的股息少于我们普通收入的85%,我们资本收益净收入的95%和我们前几年未分配收入的100%的总和。此外,如果我们从“被禁止的交易”中获得净收益,那么这笔收入将是
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要缴纳100%的罚金税。一般来说,被禁止的交易是指在正常业务过程中出售或以其他方式处置主要为出售给客户而持有的财产。对某一特定销售是否属于违禁交易的确定取决于与该销售有关的事实和情况。除非我们遵守某些法定的避风港规定,否则我们不能保证出售我们的物业不会被禁止交易。
此外,由我们的应税REIT子公司直接赚取的任何应纳税所得额,或通过在联邦所得税目的下被视为独立于我们的应税REIT子公司的实体而被忽略的实体,将缴纳联邦和可能的州公司所得税。我们已经选择将我们的一些子公司视为应税REIT子公司,未来我们可能会选择将其他子公司视为应税REIT子公司。在这方面,适用于房地产投资信托基金及其子公司的法律的若干条款确保应税房地产投资信托基金子公司将缴纳适当水平的联邦所得税。例如,一家应税房地产投资信托基金子公司在扣除支付给附属房地产投资信托基金的某些利息方面的能力有限。此外,如果房地产投资信托基金、房地产投资信托基金的客户和应税房地产投资信托基金子公司之间的经济安排不能与非关联方之间的类似安排相媲美,则房地产投资信托基金必须为其收到的部分款项或应税房地产投资信托基金子公司的某些扣除支付100%的惩罚性税款。最后,一些州和地方司法管辖区可能会对我们的部分收入征税,尽管作为房地产投资信托基金,我们不需要为这些收入缴纳联邦所得税,因为并不是所有的州和地区都遵循REITs的联邦所得税待遇。在我们及其附属公司被要求缴纳联邦、州和地方税的情况下,我们可用于分配给股东的现金将减少。
我们可能面临联邦、州和地方税务审计。
由于我们是有组织的,符合REIT的资格,我们通常不需要缴纳联邦所得税,但需要缴纳某些州和地方税。我们拥有房地产的某些实体已经或正在接受税务审计。尽管我们认为我们在这些审计中有充分的理由支持我们的立场,但在某些情况下,可能没有关于具体争议点的控制性先例或解释性指导。总体而言,迄今为止从进行持续审计的司法管辖区收到的欠税通知并不是实质性的。然而,不能保证未来的审计不会以更频繁的方式进行,也不能保证这种审计的最终结果不会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
与REITs相关的立法或监管税收变化可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
任何时候,管理REITs的联邦所得税法律或法规或这些法律或法规的行政解释都可能发生变化,可能具有追溯力。我们无法预测任何新的联邦所得税法律、法规或行政解释,或对任何现有联邦所得税法律、法规或行政解释的任何修正案是否或何时将被通过、颁布或生效,或者任何此类法律、法规或解释是否可以追溯生效。我们和我们的股东可能会受到联邦所得税法律、法规或行政解释的任何此类变化或任何新的不利影响。
敦促股东就任何监管或行政发展和建议的现状及其对我们股权证券投资的潜在影响咨询他们的税务顾问。
REITs支付的股息不符合现行法律规定的降低税率。
房地产投资信托基金支付的股息通常没有资格享受支付给个人的股息的15%的最高税率(那些应税收入超过某些门槛的人,根据现行法律每年进行调整,税率为20%)。适用于定期公司股息的更优惠税率可能会导致个人股东认为投资于REITs的吸引力相对低于投资于支付适用更优惠税率的股息的非REIT公司的股票,这可能会降低REIT股票的价值。
合伙企业税务审计规则可能会对我们产生实质性的不利影响。
根据适用于美国联邦合伙企业所得税审计的规则,除某些例外情况外,对合伙企业(以及任何合伙人在其中的分配份额)的收入、收益、损失、扣除或信用项目的任何审计调整都是确定的,并可在合伙企业层面评估和收取由此产生的税收、利息或罚款。如果没有可用的选举,经营合伙企业以及我们直接或间接投资的任何其他合伙企业可能会因为审计调整而被要求支付额外的税款、利息和罚款,而我们作为合伙企业的直接或间接合伙人可能被要求承担这些税收、利息和罚款的经济负担,即使如果我们直接拥有这些合伙企业的资产,我们可能不会被要求支付额外的税款。不能保证这些规则不会对我们产生实质性的不利影响。
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与我们债务融资相关的风险
我们面临与当前债务到期日相关的风险,包括再融资风险。
我们的某些抵押贷款、银行贷款和无担保债务(包括我们的优先票据)在到期日将有大量未偿还余额,即通常所说的“气球付款”。我们可能没有现金资源来偿还这些金额,我们可能不得不通过发行股票或债务证券、额外的银行借款(可能包括延长到期日)、合资企业或资产出售来筹集资金。此外,根据信贷安排(定义见下文)及优先票据及管理信贷安排及优先票据的契约的条款,吾等不得招致若干额外债务及对我们的资本及债务结构作出若干其他改变。
我们不能保证我们将能够以优惠的条件为我们的债务进行再融资,或者根本不能。如果我们不能以有利的条件对债务进行再融资,或者根本不能,我们可能会被迫以不利的条件处置财产或支付更高的利率,这两者都将对我们的财务业绩和向股东支付股息的能力产生不利影响。
由于我们的利率对冲、互换协议和其他类似安排,我们面临着交易对手风险。
我们可能面临与我们可能不时签订的利率对冲、掉期协议、下限、上限和其他利率对冲合同有关的交易对手违约或不付款的潜在风险,在这种情况下,我们可能会在这些协议的价值上遭受重大损失。尽管这些协议可能会减轻利率上升对我们的影响,但它们也让我们面临协议其他各方无法履行或我们无法执行协议的风险。不能保证我们在这些协议上的潜在对手方将履行他们在这些协议下的义务。
为我们未来的增长计划融资或对现有债务到期日进行再融资可能会受到负面资本市场状况的影响。
国内金融市场时有波动,时有不确定性。近年来,国内金融市场的流动性有时收紧,包括我们历来寻求融资的投资级债务和股权资本市场。因此,我们进入信贷市场以合理条款吸引融资的能力存在更大的不确定性,也不能保证我们能够继续以合理的价格发行普通股或优先股证券。我们无法以合理的条件获得融资,可能会对我们为新的收购和开发提供资金以及为未来债务到期日进行再融资的能力产生不利影响。
与我们负债有关的条款和契约可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
与其他产生债务的房地产公司一样,我们面临与债务融资相关的风险,例如现金流不足,无法满足要求的偿债义务,以及无法在到期时为未偿债务进行再融资。如果我们的债务在到期时无法偿还、再融资或延期,我们可能无法以预期水平向股东进行分配,或者根本无法进行分配,也可能无法收购或开发新门店。如果不能向我们的股东进行分配,可能会导致我们无法获得联邦所得税的REIT资格。此外,利息支出的增加可能会对我们的现金流和向股东进行分配的能力产生不利影响。如果我们不履行我们的偿债义务,任何获得此类债务的门店都可能被取消抵押品赎回权,这将对我们的现金流和分销能力产生实质性的不利影响,并可能威胁到我们的持续生存能力,具体取决于取消抵押品赎回权的门店数量。
我们的信贷安排(定义见下文)包含(我们可能不时订立的任何新的或经修订的安排可能包含)惯常的正面及负面契诺,包括要求我们遵守某些流动性及其他测试的金融契诺。我们在信贷安排下借款的能力(以及我们可能不时订立的任何新的或修订的安排将会受到)遵守该等财务及其他契诺。如果我们未能履行这些公约,我们将在信贷安排下违约,并可能被要求用其他来源的资本偿还这些债务。在这种情况下,我们可能无法获得其他债务或股权资本来源,或者可能只能以不具吸引力的条款获得。此外,在我们的信贷协议中存在这样的契约可能会导致我们在运营业务时着眼于遵守这些契约,这可能不会为股东带来最佳回报。同样,我们发行无抵押优先票据所依据的契约载有惯常的财务契约,包括对产生额外债务的限制。
浮动利率债务利率的上升将增加我们的利息支出,这可能会对我们的现金流和向股东分配资金的能力产生不利影响。利率上升还可能限制我们在现有债务到期时对其进行再融资的能力。此外,利率上升可能会减少第三方愿意为我们的资产支付的金额,从而限制我们根据经济或其他条件迅速改变投资组合的能力。
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我们的组织文件对我们可能招致的债务数额没有限制。因此,我们未来可能会变得高度杠杆化。
我们的组织文件没有限制我们可能产生的债务数额。我们可以随时改变未偿债务总额和资产价值之间的余额。如果我们的杠杆率变得更高,那么由此导致的偿债能力的增加可能会对我们支付未偿债务的能力以及支付预期分配和/或维持我们的REIT地位所需的分配的能力产生不利影响,并可能损害我们的财务状况。
与我们的组织和结构有关的风险
我们依赖于我们的高级管理团队,他们的持续服务不能得到保证。
我们的高管团队,包括我们任命的高管,拥有广泛的自助仓储、房地产和上市公司经验。我们的首席执行官、首席财务官、首席运营官、首席法务官和首席人力资源官是公司高管离职计划的当事人,但我们不能保证他们中的任何人将留任。失去一名或多名高级管理团队成员的服务可能会对我们的运营和未来的增长产生不利影响。
关键人员的流失,包括我们的现场人员,或者我们在招聘、培训和留住人员方面遇到的困难,包括熟练的现场人员,都可能对我们的租金收入产生不利影响。
我们的业绩取决于我们在门店、销售中心和公司总部招聘和留住高素质员工的能力。我们吸引和留住公司、销售、商店和其他人员的能力也受到了严重影响,因为在这些市场上,对相对较少的合格员工的竞争非常激烈。此外,由于某些市场趋势和条件,我们已经并可能继续经历某些职位的劳动力短缺,这可能会进一步减少关键职能的可用人才库。
截至2023年12月31日,我们有2553名物业级人员参与我们门店的管理和运营。我们门店经理的客户服务、营销技能以及对当地市场需求和竞争动态的了解,是我们能够最大限度地增加租金收入并在我们的每家门店实现最高可持续租金水平的因素。
竞争压力和通货膨胀的影响可能需要我们提高我们的薪酬和福利待遇,以有效地竞争这些人员。如果这些成本增加,或者如果我们无法吸引和留住合格和熟练的人才,我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
马里兰州法律的某些条款可能会阻止控制权的变化,这可能会阻止第三方进行要约收购或寻求可能涉及我们股票溢价或以其他方式使我们的股东受益的其他控制权变化交易。
马里兰州法律的某些条款可能会阻止第三方提出收购我们的提议,或阻止控制权的变更,否则可能会为我们普通股的持有者提供机会,使其溢价于当时的市场价格,包括:
● | “暂停业务合并/公平价格”条款,在受限制的情况下,禁止我们与“有利害关系的股东”(一般定义为任何实益拥有我们股份或其联营公司10%或以上投票权的人)之间的某些业务合并,自该股东成为有利害关系的股东的最近日期起计的五年内,此后对这些合并施加严格的公平价格和超级多数股东投票的要求;以及 |
● | “控制股份”条款规定,在“控制股份收购”(定义为直接或间接从发行人以外的一方取得“控制股份”的所有权或控制权)中收购的本公司的“控制股份”(定义为与股东控制的其他股份合计,使股东有权行使选举受托人的三个递增投票权范围之一的股份)没有投票权,但在本公司股东以至少三分之二的投票权(不包括所有相关股份)的赞成票批准的范围内,并可在某些情况下赎回。 |
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我们已经选择退出马里兰州法律的这些条款。然而,我们的董事会可以选择在没有股东通知或批准的情况下随时使这些规定适用于我们。
我们的受托人还拥有我们的章程和马里兰州法律授予的自由裁量权,无需股东批准,其中包括(1)创建交错董事会,(2)以赋予董事会更大权力的方式修改我们的章程或废除个别章程,以及(3)发行额外的股权证券。任何此类行动都可能抑制或阻碍第三方提出以有利于我们股东的价格收购我们的提议。
我们的股东拥有有限的控制权,无法阻止我们对我们的投资和融资政策做出任何改变。
我们的董事会通过了关于某些活动的政策。本公司董事会可随时修订或修订此等政策,而无须股东投票表决。这意味着我们的股东对我们政策的变化拥有有限的控制权。我们旨在改善、扩大业务或使业务多样化的政策变化可能不会产生预期的效果,因此可能会对我们的业务和前景、运营结果和股价产生不利影响。
我们的权利和我们股东对我们的受托人和高级管理人员采取行动的权利是有限的。
马里兰州法律规定,如果受托人或官员真诚地履行职责,以他或她合理认为符合我们最大利益的方式并以一个通常谨慎的人在类似情况下会使用的谨慎态度履行职责,则他或她不承担该身份的责任。我们的信托声明和章程要求我们在马里兰州法律允许的范围内,就受托人和官员以这些身份代表我们采取的行动进行赔偿。因此,如果任何受托人或高级管理人员善意采取的行动阻碍了我们的业绩,我们的股东向该受托人或高级管理人员索取损害赔偿的能力将受到限制。
我们的信托声明允许董事会发行优先股,其条款可能会阻止第三方进行要约收购或寻求其他可能涉及我们股份溢价或以其他方式使我们股东受益的控制权变更交易。
我们的信托声明允许我们的董事会发行最多40,000,000股优先股,具有我们董事会决定的优先股、转换或其他权利、投票权、限制、对分派、资格或赎回条款或条件的限制。此外,本公司董事会可将任何未发行的普通股重新分类为一个或多个类别或系列的优先股。因此,我们的董事会可授权在未经股东批准的情况下发行优先股,其条款和条件可能会阻止收购或其他交易,在这些交易中,持有我们部分或大部分股份的人的股份可能会获得高于当时我们股票市价的溢价。我们目前预计,董事会在发行此类优先股之前不会要求股东批准。此外,我们发行的任何优先股在支付分派方面将优先于我们的普通股,在这种情况下,我们不能支付普通股的任何分派,直到就该等优先股支付全部分派。
与我们的证券相关的风险
额外发行股本证券可能会摊薄股东权益。
如果我们发行额外的股权证券来为未来的收购或开发提供资金或偿还债务,我们股东的利益可能会被稀释。本公司董事会可授权发行额外股本证券,包括优先股,而无需股东批准。我们执行业务战略的能力取决于我们能否获得适当的债务融资,包括无担保信贷额度和其他形式的担保和无担保债务,以及股权融资,包括普通股和优先股。
许多因素可能会对我们证券的市场价值产生不利影响。
若干因素可能对我们的证券价格产生不利影响,其中许多因素超出我们的控制范围。这些因素包括:
● | 相对于我们股票的股息收益率,市场利率的提高。如果市场利率上升,我们证券的潜在买家可能会要求更高的收益率。然而,更高的市场利率不会导致我们有更多资金可供分配,相反,可能会增加我们的借贷成本,并可能减少可用于分配的资金。因此,较高的市场利率可能会导致我们的股权证券的市场价格下跌; |
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● | 与其他行业公司的证券投资相比,我们证券投资的预期收益(包括与股息和分配的税收处理相关的收益); |
● | 市场专业人士对REITs的总体看法,尤其是与我们类似的REITs; |
● | 机构投资者对我们证券的兴趣程度; |
● | 房地产投资信托基金的证券交易量; |
● | 我们的经营业绩和财务状况; |
● | 投资者对股票市场的普遍信心;以及 |
● | 关键人员的增减。 |
我们股权证券的市场价值主要基于市场对我们增长潜力以及我们当前和潜在的未来收益和现金分配的看法。因此,我们的股权证券的交易价格可能高于或低于我们的每股股权证券资产净值。如果我们未来的收益或现金分配低于预期,我们的股权证券的市场价格很可能会下跌。
我们普通股的市场价格一直特别不稳定,而且可能会继续波动,我们的股东可能无法转售他们的股票来获利。
我们普通股的市场价格一直在波动,可能会继续波动或下跌。在2021年1月1日至2023年12月31日期间,我们普通股的每股收盘价从最高的57.02美元(2021年12月30日)到最低的31.87美元(2021年1月5日)不等。在过去,随着一家公司证券市场价格的波动,该公司经常会被提起证券集体诉讼。如果我们的股价波动,我们可能成为证券诉讼的目标,这可能导致大量成本,并转移我们管理层的注意力和资源从我们的业务。
一般风险因素
许多州和地方司法管辖区正面临严重的预算问题,这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
许多州和司法管辖区正面临严重的预算问题。针对这些问题可能采取的行动,例如增加商业物业的财产税、改变销售税或其他政府努力,包括强制要求员工参加医疗保险、带薪休假和遣散费,可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。
我们可能会招致减损费用。
我们每季度评估我们的房地产投资组合的减值指标。减值费用反映了管理层对我们所拥有的房地产资产价值下降的可能性和严重性的判断。由于我们无法控制的因素,包括影响房地产资产价值的经济环境和市场状况的变化,或天灾人祸等因素,未来可能需要这些收费和拨备。如果我们被要求计入减值费用,我们的经营业绩将受到不利影响。
通货膨胀、对高通胀的反应和不断上升的运营费用可能会减少我们的现金流和可用于未来分配的资金。
我们的商店和我们未来收购或开发的任何其他商店现在和将来都会受到房地产普遍存在的经营风险的影响,这些风险中的任何一个或所有都可能对我们产生负面影响。我们的门店受到经营费用增加的影响,如房地产、销售和其他税收、人员成本(包括规定的最低小时工资率)、为我们的员工提供特定医疗保险和政府福利的成本、水电费、客户获取成本、保险、行政费用以及维修和维护成本。如果运营费用继续增加,而收入却没有相应的增加,我们的盈利能力可能会下降,并限制我们向股东分配的能力。
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美国联邦储备委员会和类似的国际机构近年来都提高了利率,以控制和降低通胀水平。利率的增加可能会对我们的财务业绩产生实质性影响,这一点在标题“与我们的债务有关的条款和契约可能对我们的财务业绩产生不利影响”的标题中进一步描述。
我们不能保证我们未来有能力支付股息。
从历史上看,我们向我们的股东支付季度分红,我们打算继续向我们的股东支付季度分红,并向我们的股东进行分配,使我们每一年的全部或几乎所有应税收入都得到分配,但需要进行某些调整。连同其他因素,我们应可继续享有根据守则给予房地产投资信托基金的税务优惠。我们没有设定最低股息支付水平,未来的所有股息分配将由我们的董事会酌情决定。除其他因素外,我们支付股息的能力将取决于:
● | 我们门店的运营和财务表现; |
● | 现有门店和新收购门店的资本支出; |
● | 与我们作为公开持有的房地产投资信托基金运营相关的一般和行政成本; |
● | 维持我们的房地产投资信托基金地位; |
● | 我们债务的数额和利率; |
● | 没有与环境和其他监管事项有关的重大支出;以及 |
● | 本报告中描述的其他风险因素。 |
其中某些事项是我们无法控制的,我们的预期和实际结果之间的任何重大差异都可能对我们的现金流和我们向股东进行分配的能力产生实质性的不利影响。
我们可能会受到诉讼或威胁诉讼,这可能会分散管理层的时间和注意力,要求我们支付损害赔偿和费用,或限制我们的业务运营。
我们可能会与与我们保持关系的商业方、客户或潜在客户或与我们有业务往来的其他方发生纠纷。任何此类纠纷都可能导致我们与其他当事人之间的诉讼。无论任何纠纷是否真的诉诸诉讼,我们都可能被要求投入大量的管理时间和注意力来成功解决它(通过诉讼、和解或其他方式),这将削弱我们管理层专注于我们业务的能力。任何此类决议都可能涉及我们支付损害赔偿或费用,这可能是重大的。此外,任何此类决议都可能涉及我们同意限制我们业务运营的条款。
在地方、国家和全球层面,还有其他商业当事人可能会断言,我们使用我们的品牌名称和其他知识产权与他们使用他们认为类似于我们的品牌名称、互联网域名和其他知识产权的权利相冲突。任何此类商业纠纷和相关解决方案将涉及上述所有风险,尤其包括我们同意限制使用或应用我们的品牌名称或其他知识产权。
我们还可能因财产上发生的人身伤害和/或财产损失而被起诉。我们维持责任保险,其限额为我们认为足以为此类诉讼引起的任何损害提供辩护和/或支付。不能保证这样的保险将覆盖此类诉讼的所有费用和费用。
立法行动和变化可能会导致我们的一般和行政成本以及合规成本增加。
为了遵守联邦、州或地方政府或监管机构通过的法律,我们可能会被要求增加支出、雇用更多人员以及额外的外部法律、会计和咨询服务,所有这些都可能导致我们的一般、行政和合规成本增加。与劳动力相关的重大立法变化可能会增加我们的支出,并对我们的运营产生不利影响。可能与劳动力相关的立法变化的例子包括改变雇主承认集体谈判单位的义务、谈判或实施集体谈判协议的过程、最低工资要求以及医疗保健、医疗和家庭假的要求。此外,影响医疗保健报销的监管环境的变化,以及与执行联邦和州工资以及与加班有关的工时法规和普通法相关的合规成本增加等,可能会导致我们的费用增加,而无法通过更高的价格弥补任何增加的费用。
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对隐私的担忧可能会导致监管改革,这可能会损害我们的业务。
在我们开展业务的司法管辖区,个人隐私已成为一个重大问题。我们开展业务的许多司法管辖区,包括加利福尼亚州和纽约,都对收集个人信息的人使用此类信息施加了限制和要求。隐私问题的监管框架正在迅速演变,未来颁布更具限制性的法律、规则或法规和/或未来的执法行动或调查可能会通过增加我们的业务成本或限制对我们产生实质性的不利影响。如果不遵守此类法律和法规,可能会导致同意令或监管处罚和重大法律责任,包括罚款,这可能会损害我们的声誉,并对我们的运营结果或财务状况产生不利影响。
恐怖袭击、活跃的枪手事件和其他暴力或战争行为可能会对我们的业绩产生不利影响,并可能影响我们证券的交易市场。
针对我们的商店、我们的利益或美国的恐怖袭击可能会对我们的业务和我们证券的价值产生负面影响。袭击、武装冲突或主动射击情况可能会对自助存储的需求产生负面影响,并增加我们商店的保险成本,这可能会降低我们的盈利能力和现金流。此外,任何恐怖袭击、武装冲突或主动射击情况都可能导致美国和全球金融市场和经济更加动荡或受到损害。
环境、社会和治理(“ESG”)问题可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响,并损害我们的声誉。
所有行业的公司都面临着与其ESG政策相关的日益严格的审查。与环境原因相关的监管要求增加,以及相关的ESG披露规则,包括美国证券交易委员会关于气候变化的披露建议,可能会导致合规成本增加或能源和其他成本增加。
除了环境问题外,这些选民还关注社会和其他治理问题,包括人力资本和社会问题等问题。作为我们ESG倡议的一部分,我们制定了几项与多样性、公平和包容性有关的政策和程序。我们的倡议也从个人扩展到整个社区,包括我们所服务的社区。
任何未能实现我们的ESG目标,或我们未能在环境、社会或治理问题上负责任地采取行动的看法(无论是否有效),或未能有效回应有关ESG事项的新的或法律或法规要求的变化,或由于监管加强或环境原因而增加的运营成本,都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、获得资本和声誉的途径产生不利影响,并增加我们的诉讼风险。
未能对财务报告保持有效的内部控制可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和股价产生实质性的不利影响。
根据2002年颁布的《萨班斯-奥克斯利法案》,我们必须提供管理层关于财务报告的内部控制的报告,包括管理层对内部控制有效性的评估。我们业务的变化将需要对我们的内部控制系统和流程进行持续的变化。财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述,因为其固有的局限性,包括人为错误的可能性、规避或凌驾于控制之上或欺诈。因此,即使是有效的内部控制也只能在编制和公平列报财务报表方面提供合理的保证。如果我们未能保持内部控制的充分性,包括未能实施所需的任何新的或改进的控制,或者如果我们在设计或实施这些控制时遇到困难,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大损害,我们可能无法履行我们的报告义务,并可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
27
目录表
项目1C。网络安全
风险管理与战略
我们认识到制定、执行和维持强有力的措施来保护我们的电子信息系统的重要性,我们已经建立了如下所述的程序,以评估、识别、管理和减轻来自网络安全威胁和网络安全事件的风险。我们相信,对于我们这样规模和复杂的房地产公司来说,我们的流程是合理的。
我们已将网络安全风险管理整合到我们更广泛的风险管理框架中,以促进全公司的网络安全风险管理文化。这种整合确保了网络安全考量成为我们各级决策过程中不可或缺的一部分。在高级副总裁信息技术部和董事信息安全与基础设施高级领导小组(统称为“网络安全领导小组”)的领导下,我们的信息技术部定期监测网络安全威胁,领导网络安全事件的预防、发现、缓解和补救工作,并定期就这些问题向高级管理层和董事会报告。
关键安全控制是一套全球公认的规范、优先和标准化的最佳实践,指导我们的信息安全战略。关键安全控制由互联网安全中心开发和维护,该中心是一个非营利性组织,在帮助个人、企业和政府保护自己免受网络威胁方面拥有20多年的经验。我们还考虑第三方供应商和支付处理商以及云安全联盟的最佳实践,云安全联盟是一个非营利性组织,利用全球专业知识提供与云安全相关的研究和教育计划。
认识到网络安全威胁的复杂性和不断演变的性质,我们还保留了一系列外部专家,包括网络安全评估员、顾问和审计员,以评估和测试我们的信息安全流程和系统。这些项目使我们能够获取专业知识和见解,确保我们的网络安全战略和流程始终处于行业最佳实践的前沿。我们与这些第三方的接触包括定期审计、威胁评估和关于安全增强的咨询。我们还定期进行信息安全培训,以确保所有员工,包括那些可能拥有机密财务或个人身份信息的员工,都意识到信息安全风险,并有能力采取措施降低此类风险。这些测试、评估、审查和培训的结果由高级管理层评估,我们的网络安全政策、程序和做法根据所提供的信息进行必要的改进。
我们定期对能够访问我们电子信息的第三方服务提供商(包括由第三方运营的数据中心和云计算平台)进行彻底的安全评估,并维护政策和程序,以监督和识别与我们使用第三方服务提供商相关的网络安全风险。我们的政策和程序还包括技术控制和程序,以及减轻风险的合同机制。评估由网络安全领导小组每两年进行一次,并由其工作人员定期进行。
自2021年1月1日以来,我们没有发生任何造成重大经济损失的网络安全事件。我们不知道有任何网络安全威胁或网络安全事件已经或合理地可能对我们或我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响。
管理监督
监督评估、识别和管理我们的网络安全风险的主要责任在于我们的信息技术部高级副总裁。在她的指导下,这些风险缓解工作由我们负责信息安全和基础设施的高级董事设计、测试和实施。总体而言,网络安全领导团队在信息技术领域拥有超过50年的经验,持有相关学术学位和行业认证,包括认证云安全专业人员和认证信息系统安全专业人员称号。网络安全领导团队监督我们的信息技术治理计划,测试我们对标准的合规性,补救已知风险,并领导我们的员工网络安全培训计划。
网络安全领导团队不断评估和讨论网络安全的最新发展,包括潜在威胁和创新的风险管理技术。这一持续的知识获取增强了我们用于识别、预防、缓解和补救网络安全威胁和网络安全事件的流程。网络安全领导小组的职责包括部署先进的安全措施和定期系统审计,以确定潜在的漏洞。在发生网络安全事件时,网络安全领导团队配备了明确的事件应对预案。该计划包括立即采取行动减轻事件的影响,向高级管理层报告此类事件,并制定补救和预防未来事件的战略。
28
目录表
网络安全领导团队与高级管理层就新出现的或潜在的网络安全风险保持持续对话。他们一起讨论网络安全领域任何重大发展的最新情况,确保管理层的监督是积极主动的。此外,包括网络安全领导团队和几名高级管理层成员在内的跨组织网络特别工作组定期开会,审议和解决网络安全风险,包括与我们使用第三方服务提供商有关的风险。该工作组定期向高级管理层报告,高级管理层积极参与与网络安全有关的战略决策,为重大举措提供指导和批准。高级管理层参与我们的网络安全战略,确保网络安全方面的考虑是协作的,并纳入我们更广泛的战略目标。
网络安全领导小组定期向网络专案组通报与网络安全风险和事件有关的方方面面。这确保最高管理层了解我们面临的网络安全形势和潜在风险。此外,如下文所述,重大网络安全事项和战略风险管理决定将上报审计委员会,并酌情上报审计委员会,以确保这些机构保持全面监督,并能够就关键网络安全问题提供指导。
校董会监事会
审计委员会认识到管理与网络安全威胁和网络安全事件有关的风险的重要性,并已建立了管理这些风险的监督机制。审计委员会是审计委员会监督网络安全风险的核心,对这一领域负有主要责任。审计委员会由五名独立受托人组成,其中两人拥有丰富的信息技术经验。
审计委员会每年都会收到网络安全领导小组的全面简报。这些简报会有助于确定需要改进的领域,并确保网络安全努力与我们的整体风险管理框架保持一致。这些简报会涵盖的广泛主题包括:
● | 当前的网络安全格局和新出现的威胁; |
● | 我们的网络安全态势和我们风险管理战略的有效性; |
● | 正在进行的网络安全倡议和战略的现状;以及 |
● | 我们遵守法规要求和行业标准。 |
我们的内部控制还规定审计委员会能够及时收到有关任何符合既定报告阈值的网络安全事件的信息,并提供有关任何此类事件的更新,直到其得到充分补救。审核委员会酌情向董事会提供有关该等事宜的最新信息。
29
目录表
项目2. 特性
截至2023年12月31日,我们拥有611处自助仓储物业,可出租面积总计约为4,410万平方英尺,位于24个州和哥伦比亚特区。下表列出了截至2023年12月31日有关我们各州商店的摘要信息。
|
|
|
|
| 总 |
| 占全球总数的% |
|
|
| |
数量: | 数量 | 可出租 | 可出租 | 收尾 |
| ||||||
状态 | 商店 | 单位 | 平方英尺 | 平方英尺 | 入住率 |
| |||||
佛罗里达州 |
| 90 |
| 65,035 |
| 6,787,173 |
| 15.4 | % | 90.9 | % |
德克萨斯州 |
| 76 | 46,914 |
| 5,447,787 | 12.3 | % | 90.3 | % | ||
加利福尼亚 |
| 63 | 45,248 |
| 4,786,036 | 10.9 | % | 90.4 | % | ||
纽约 |
| 59 | 84,057 |
| 4,722,118 | 10.7 | % | 90.8 | % | ||
亚利桑那州 |
| 48 | 27,896 |
| 3,092,942 | 7.0 | % | 87.8 | % | ||
伊利诺伊州 |
| 42 | 25,535 |
| 2,710,345 | 6.1 | % | 91.4 | % | ||
新泽西 |
| 29 | 21,398 |
| 2,058,007 | 4.7 | % | 90.4 | % | ||
内华达州 |
| 22 | 14,613 |
| 1,706,489 | 3.9 | % | 89.8 | % | ||
马里兰州 | 20 | 17,304 |
| 1,684,502 | 3.8 | % | 88.8 | % | |||
佐治亚州 |
| 22 | 14,077 |
| 1,657,228 | 3.8 | % | 89.1 | % | ||
俄亥俄州 |
| 20 | 11,131 |
| 1,294,303 | 2.9 | % | 88.7 | % | ||
马萨诸塞州 | 20 | 13,083 |
| 1,253,278 | 2.8 | % | 87.8 | % | |||
康涅狄格州 |
| 22 | 10,785 |
| 1,200,207 | 2.7 | % | 91.7 | % | ||
维吉尼亚 |
| 11 | 11,032 |
| 1,060,440 | 2.4 | % | 85.1 | % | ||
宾夕法尼亚州 |
| 12 | 9,035 |
| 890,698 | 2.0 | % | 87.1 | % | ||
田纳西州 |
| 9 | 5,716 |
| 756,020 | 1.7 | % | 87.6 | % | ||
科罗拉多州 |
| 10 | 5,544 |
| 654,202 | 1.5 | % | 89.7 | % | ||
北卡罗来纳州 |
| 9 | 5,353 |
| 611,773 | 1.4 | % | 88.4 | % | ||
南卡罗来纳州 |
| 8 | 3,883 |
| 432,324 | 1.0 | % | 89.4 | % | ||
华盛顿特区。 |
| 5 | 5,321 |
| 410,676 | 0.9 | % | 89.2 | % | ||
罗德岛 |
| 4 | 2,037 |
| 247,305 | 0.6 | % | 90.8 | % | ||
犹他州 |
| 4 | 2,360 |
| 239,388 | 0.5 | % | 80.6 | % | ||
新墨西哥州 |
| 3 | 1,696 |
| 182,261 | 0.4 | % | 90.4 | % | ||
明尼苏达州 | 2 | 1,827 |
| 175,916 | 0.4 | % | 91.2 | % | |||
印第安纳州 |
| 1 | 585 |
| 70,386 | 0.2 | % | 91.5 | % | ||
总数/加权平均值 |
| 611 | 451,465 | 44,131,804 | 100.0 | % | 89.8 | % |
我们通过收购和开发在我们的投资组合中增加商店来实现增长。下表显示了截至2023年12月31日以及前三年每年与我们拥有的商店相关的期末入住率、每占用平方英尺年租金和总收入,按我们首次拥有或经营商店的年份分组。
按年份分类的商店收购/开发-结束占用
可出租 | 结束占领 |
| |||||||||
收购/开发年份 (1) |
| 商店数量 |
| 平方英尺 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
|
2020年及更早 |
| 536 |
| 38,340,866 |
| 90.1 | % | 91.7 | % | 92.6 | % |
2021 |
| 69 |
| 5,177,631 |
| 89.2 | % | 83.3 | % | 87.5 | % |
2022 |
| 5 |
| 523,599 |
| 77.3 | % | 55.5 | % | — | |
2023 |
| 1 |
| 74,465 |
| 87.6 | % | — | — | ||
截至2023年12月31日拥有的所有商店 |
| 611 |
| 44,116,561 |
| 89.8 | % | 90.3 | % | 92.0 | % |
30
目录表
按年份收购/开发的商店-每占用平方英尺年租金 (2)
每平方英尺年租金 |
| |||||||||||
收购/开发年份 (1) |
| 商店数量 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| |||
| ||||||||||||
2020年及更早 |
| 536 | $ | 23.43 | $ | 22.36 | $ | 19.79 | ||||
2021 |
| 69 | 21.91 | 20.99 | 19.71 | |||||||
2022 |
| 5 | 22.43 | 23.42 | — | |||||||
2023 |
| 1 | 28.01 | — | — | |||||||
截至2023年12月31日拥有的所有商店 |
| 611 | $ | 23.54 | $ | 22.45 | $ | 19.98 |
按年收购/开发的门店-总收入(以千美元为单位)
公司总收入 |
| |||||||||||
收购/开发年份 (1) |
| 商店数量 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| |||
| ||||||||||||
2020年及更早 |
| 536 | $ | 883,317 | $ | 857,211 | $ | 763,635 | ||||
2021 |
| 69 |
| 104,190 |
| 96,047 |
| 8,668 | ||||
2022 |
| 5 |
| 8,668 |
| 4,436 |
| — | ||||
2023 |
| 1 |
| 114 |
| — |
| — | ||||
截至2023年12月31日拥有的所有商店 |
| 611 | $ | 996,289 | $ | 957,694 | $ | 772,303 |
(1) | 表示为我们从第三方收购的商店获得/开发的年份,或为我们开发的商店投入服务的年份。表格不包括一个在截至2023年12月31日的年度内部分完工的开发物业。 |
(2) | 以每十二个月期间的租金收入总额除以该期间的月底占用平方英尺的平均数而厘定。租金收入包括促销折扣的影响,在截至2023年、2022年和2021年12月31日的期间,促销折扣分别减少了1940万美元、1920万美元和1970万美元。 |
未合并的房地产风险投资
截至2023年12月31日,我们在七个未合并的房地产项目中持有10%至50%的所有权权益,总投资账面价值为9830万美元。我们与非关联第三方共同持有这些房地产合资企业的权益,以便在特定市场收购、拥有和运营自助式仓储物业。截至2023年12月31日,其中一家未合并的合资公司并不拥有任何自助仓储物业,而其他六家未合并的房地产合资企业共拥有77项自助仓储物业,总可出租净面积约为560万平方英尺。这些房地产企业拥有的自助仓储物业由我们管理,分布在亚利桑那州(2个)、加利福尼亚州(2个)、康涅狄格州(6个)、佛罗里达州(6个)、佐治亚州(2个)、伊利诺伊州(5个)、马里兰州(2个)、马萨诸塞州(6个)、明尼苏达州(1个)、新泽西州(3个)、纽约(1个)、北卡罗来纳州(1个)、宾夕法尼亚州(1个)、罗德岛(2个)、德克萨斯州(35个)和佛蒙特州(2个)。
这七家房地产企业中的每一家都有我们没有在财务报表中合并的资产和负债。
当我们确定我们有能力对房地产企业施加重大影响时,我们使用权益会计方法对我们在房地产企业的投资进行会计处理。关于我们的未合并房地产企业的资产、负债和经营结果的进一步披露,请参阅我们的合并财务报表附注5,我们使用权益会计方法对其进行会计处理。
资本支出
我们有一个资本改善计划,包括办公室升级、气候控制增强、太阳能电池板安装和其他商店升级。2024年,我们预计与这些资本支出相关的支出约为1850万至2350万美元。2024年,我们还预计将花费约2,050万至2,550万美元用于经常性资本支出,约3,000万至4,000万美元用于开发新的自助仓储物业。
31
目录表
第三项。第三项。法律程序
据我们所知,除例行诉讼及行政诉讼外,并无针对本公司的法律程序待决,以及其他被视为不具实质性的诉讼,而总的来说,预期不会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
项目4.第二项矿业安全信息披露
不适用。
第II部
项目5.第二项。注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
回购母公司普通股
下表提供了截至2023年12月31日的三个月内母公司普通股回购的信息:
| 总 |
| 平均值 |
| 总 |
| 极大值 |
| ||
10月1日-10月31日 | 322 | $ | 38.13 | 不适用 | 3,000,000 | |||||
11月1日-11月30日 | — | $ | — | 不适用 | 3,000,000 | |||||
12月1日-12月31日 | — | $ | — | 不适用 | 3,000,000 | |||||
总 |
| 322 | $ | 38.13 |
| 不适用 |
| 3,000,000 |
(1) | 代表母公司在限制性股份归属时预扣的普通股,以支付员工纳税义务。 |
母公司于2007年通过了一项股份回购计划,回购了母公司高达300万股的已发行普通股。除非董事会决议提前终止,否则该计划将在回购授权股份数量时到期。迄今为止,母公司尚未根据该计划进行任何回购。
普通股记录持有者的市场信息
截至2023年12月31日,母公司普通股的登记登记持有人有161人,经营合伙企业的运营单位有20人(母公司除外)。这些金额不包括经纪商和其他机构代表股东持有的普通股。母公司的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)交易,代码为CUBE。运营伙伴关系的单位没有既定的交易市场。
分配的税收特征
自我们作为上市房地产投资信托基金的第一个季度以来,我们一直定期向股东进行季度分配。对股东的分配通常作为普通收入征税,尽管分配的一部分可能被指定为资本利得或可能构成免税的资本回报。我们每年都会向母公司的每一位普通股股东提供一份报表,详细说明上一年度支付的股息作为普通收入、资本利得或资本回报的税务特征。母公司2023年的股息全部由普通收入分配组成。
32
目录表
我们打算继续宣布季度分配。然而,我们不能就未来分发的数量或时间提供任何保证。
在一定程度上,如果我们进行的分配超过了为联邦所得税目的计算的收入和利润,这些分配将代表资本回报,而不是联邦所得税目的的股息。出于联邦所得税的目的,被视为资本返还的分配通常不会作为美国公司股东的股息征税,但会降低股东在其股票中的基数(但不低于零),因此可以导致股东在随后出售此类股票时获得更高的收益。出于联邦所得税的目的,超过股东基础的资本分配的回报通常将被视为出售此类股票的收益。
近期未登记股权证券的销售和收益的使用
最近出售的经营合伙未注册股权证券
没有。
股票表现图表
美国证券交易委员会要求我们提供一张图表,将假设股息再投资的普通股累计总股东回报与(I)广泛的股票指数和(Ii)已发布的行业或同行集团指数的累计总股东回报进行比较。下图将我们普通股的年度累计股东总回报与(I)S指数、(Ii)罗素2000指数和(Iii)富时NAREIT所有股权REIT指数的公司在2018年12月31日至2023年12月31日止期间的累计股东回报进行了比较。
截至12月31日止年度, |
| ||||||||||||
索引 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
|
立方体智能 |
| 100.00 |
| 114.12 | 127.44 | 222.49 | 163.95 | 197.56 | |||||
标准普尔500指数 |
| 100.00 |
| 131.49 | 155.68 | 200.37 | 164.08 | 207.21 | |||||
罗素2000指数 |
| 100.00 |
| 125.53 | 150.58 | 172.90 | 137.56 | 160.85 | |||||
富时NAREIT全股票REIT指数 |
| 100.00 |
| 128.66 | 122.07 | 172.49 | 129.45 | 144.16 |
第6项:[已保留]
33
目录表
项目7.第二项。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
以下讨论应与本报告其他部分的财务报表及其说明一并阅读。我们在这一节中所做的一些陈述是符合联邦证券法的前瞻性陈述。关于前瞻性陈述的完整讨论,见本报告题为“前瞻性陈述”的一节。某些风险因素可能会导致实际结果、业绩或成就与以下讨论所表达或暗示的结果、业绩或成就大不相同。关于这些风险因素的讨论,见本报告题为“风险因素”的一节。
概述
我们是一家综合性的自助仓储房地产公司,因此我们在自助仓储物业的运营、设计、开发、租赁、管理和收购方面拥有内部能力。母公司的经营完全通过经营合伙企业及其子公司进行。母公司已选择作为REIT征税,用于美国联邦所得税目的。截至2023年12月31日和2022年12月31日,我们拥有(或部分拥有并合并)611处自助仓储物业,总面积约为4410万平方英尺。截至2023年12月31日,我们在哥伦比亚特区和以下24个州拥有门店:亚利桑那州、加利福尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州、佛罗里达州、佐治亚州、伊利诺伊州、印第安纳州、马里兰州、马萨诸塞州、明尼苏达州、内华达州、新泽西州、新墨西哥州、纽约州、北卡罗来纳州、俄亥俄州、宾夕法尼亚州、罗德岛州、南卡罗来纳州、田纳西州、德克萨斯州、犹他州和弗吉尼亚州。此外,截至2023年12月31日,我们为第三方管理了795家门店(包括77家门店,作为六个独立的未合并房地产项目的一部分,总可出租净面积约为560万平方英尺),使我们拥有和/或管理的门店总数达到1,406家。截至2023年12月31日,我们在哥伦比亚特区和以下40个州为第三方管理门店:阿拉巴马州、亚利桑那州、阿肯色州、加利福尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州、特拉华州、佛罗里达州、佐治亚州、伊利诺伊州、印第安纳州、爱荷华州、堪萨斯州、肯塔基州、路易斯安那州、缅因州、马里兰州、马萨诸塞州、密歇根州、明尼苏达州、密西西比州、密苏里州、内布拉斯加州、内华达州、新罕布夏州、新泽西州、新墨西哥州、纽约州、北卡罗来纳州、俄亥俄州、俄克拉何马州、宾夕法尼亚州、罗德岛州、南卡罗来纳州、田纳西州、德克萨斯州、佛蒙特州、弗吉尼亚州、华盛顿州和威斯康星州。
我们几乎所有的收入都来自租赁我们门店空间的客户和管理门店的费用。因此,我们的经营业绩在很大程度上取决于我们留住现有客户并将可用的自助存储立方体出租给新客户的能力,同时保持并在可能的情况下提高我们的定价水平。此外,我们的经营业绩取决于我们的客户向我们支付所需租金的能力。我们的门店管理和运营方法将集中式营销、收入管理和其他运营支持与提供市场级监督和管理的本地运营团队相结合。我们相信,这种方法使我们能够快速有效地对当地市场状况的变化做出反应,并通过管理租金和入住率水平实现收入最大化。
我们通常会经历商店入住率的季节性波动,由于搬家活动增加,夏季几个月的入住率通常会略高一些。
我们的经营业绩可能对影响消费者支出的整体经济状况的变化很敏感,包括可自由支配的支出和变动趋势,以及经济衰退压力导致的坏账增加。影响消费者可支配收入的不利经济状况,如就业水平、商业状况、利率、税率、燃料和能源成本以及其他事项,可能会减少消费者支出,或导致消费者将支出转向其他产品和服务。可自由支配支出水平的普遍下降或消费者可自由支配支出的转变,可能会对我们的增长和盈利能力产生不利影响。
我们继续专注于最大限度地扩大内部增长机会,并有选择地进行有针对性的收购和开发自助式仓储物业。
我们有一个需要报告的部门:我们拥有、运营、开发、管理和收购自助式存储物业。
我们的自助仓储物业位于主要的大都市和郊区,每家门店都有大量的客户。没有一家客户代表着我们收入的显著集中。在截至2023年12月31日的一年中,我们在纽约、佛罗里达、加利福尼亚州和德克萨斯州的门店分别贡献了大约17%、15%、11%和9%的总收入。
关键会计政策和估算摘要
下文概述了管理层认为对编制本报告所列合并财务报表至关重要的会计政策和估计数。编制这些综合财务报表时所使用的某些会计政策,对于了解
34
目录表
本报告所包括的历史合并财务报表。我们的综合财务报表附注2也提供了重要会计政策的摘要。这些政策要求管理层运用判断和假设,因此存在一定程度的不确定性。由于这种不确定性,实际结果可能与管理层计算和利用的估计值大不相同。
陈述的基础
随附的综合财务报表包括本公司及其控股和/或控制的子公司的所有账目。该等实体中并非由本公司拥有的部分,于呈列期间及期间呈列为非控股权益。在合并中,所有重要的公司间账户和交易都已取消。
当本公司取得某一实体的经济权益时,本公司会根据财务会计准则委员会(“FASB”)发出的有关合并可变利益实体的权威指引,评估该实体以确定该实体是否被视为可变利益实体(“VIE”),以及如本公司被视为主要受益人,则本公司(I)有权指导VIE的活动,而该等活动对VIE的经济表现有最重大影响,及(Ii)有义务或权利承担VIE的亏损或收取其利益,则本公司被视为主要受益人。公司还可以考虑权威性指导中包含的其他因素,例如VIE中是否与VIE关系最密切的合作伙伴。当一个实体不被视为VIE时,本公司将考虑FASB附加指导的规定,以确定当有限合伙人拥有某些权利时,普通合伙人或普通合伙人作为一个集团是否控制有限合伙企业或类似实体。本公司合并(I)本公司被视为主要受益人的VIE实体和(Ii)本公司控制且有限合伙人没有实质性参与权的非VIE实体,或在没有任何原因或实质性参与权利的情况下解散该实体或将本公司除名的能力。
自助存储属性
本公司按成本减去累计折旧后的价格记录自存物业。建筑物、装修和设备的折旧是按其估计使用年限以直线方式记录的,估计使用年限从5年到39年不等。为延长资产使用寿命而进行的重大翻修或改善的支出被资本化。维修和维护费用在发生时计入费用。
当收购商店时,收购价格根据估计的公允价值分配给所收购的有形和无形资产以及承担的负债。
土地、建筑、装修及设备的分配按管理层估计的各自公允价值入账。如适用,本公司将购买价格的一部分分配给归属于原地租赁价值的无形资产。这项无形资产一般在各自租约的预期剩余期限内摊销至支出。几乎所有收购门店的仓储租约都是以市场价格计算的,因为大多数租约是按月签订的。因此,到目前为止,尚未将购买价格的任何部分分配给与收购时假设的储存租赁相关的高于或低于市场的租赁无形资产。与本公司作为承租人的假设租赁相关的高于或低于市场的租赁无形资产被记录为使用权资产的调整,并反映根据每一原地租赁支付的合同金额与管理层对公平市场租赁率的估计之间的差额。这些金额将在租赁期内摊销。到目前为止,由于公司没有任何重要客户的集中以及平均客户周转相当频繁,因此没有记录客户关系价值的无形资产。
当入住率和经营业绩下降等事件或情况显示可能存在减值时,归类为“持有以供使用”的长期资产将被审查减值。这些长期资产的账面价值与资产的未贴现未来净营运现金流加上终端价值进行比较,以确定商店的基础是否可以收回。如果商店的基础被视为不可收回,则在资产的账面净值超过公允价值的范围内计入减值损失。确认的减值损失等于资产账面净值超过相关公允价值的部分。于截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度内,并无根据该等程序确认之减值亏损。
本公司认为长期资产在满足以下标准后即被视为“持有待售”:(A)管理层承诺制定出售一项资产(或一组资产)的计划;(B)该资产在现有条件下可立即出售,但须遵守出售此类资产的惯常条款;(C)已启动寻找买家的现行计划,并已启动完成出售该资产计划所需的其他行动;(D)出售该资产的可能性很大,预计该资产的转移将在一年内完成;
35
目录表
(E)该资产正积极以相对于其当前公允价值合理的价格进行销售;及(F)完成该计划所需采取的行动表明,不太可能对该计划作出重大改变或撤回该计划。
通常,当相关资产已签订合同、潜在买家已支付不可退还的巨额押金、资产可立即转让且不存在可能阻止交易完成的或有事项时,这些标准都符合。然而,每笔潜在的交易都是根据各自的事实和情况进行评估的。归类为持有待售资产,按账面价值或公允价值减去估计出售成本两者中较小者列报,不计折旧。截至2023年12月31日,没有被归类为持有待售的商店。
对未合并房地产风险投资的投资
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,公司对未合并房地产企业的净投资分别比其在未合并房地产企业净资产中的基础股本高出3180万美元和3270万美元。这些差异在房地产企业拥有的自助式仓储物业的寿命内摊销。这一摊销包括在公司综合经营报表内房地产企业收益的股本中。
经营成果
以下有关我们经营业绩的讨论应与公司的综合财务报表及其附注一并阅读。该公司综合经营报表中列出的历史业绩仅反映了每个时期的现有门店,不应被视为未来业务的指示性指标。我们认为我们的同店组合只包括在适用年度开始和结束时在稳定基础上拥有和经营的商店。我们认为,一旦一家商店达到了一个入住率,我们认为,根据我们对特定市场数据的评估,该入住率代表了截至最近1月1日的适用市场上类似的自助仓储资产,并且没有受到自然灾害的重大破坏或进行过重大翻新。我们认为,同店业绩对投资者评估我们的业绩是有用的,因为它们提供了与门店水平经营业绩变化有关的信息,而没有考虑收购、发展或处置的影响。截至2023年12月31日,我们拥有592个同店物业和19个非同店物业。非同店物业组合的结果包括2022年和2023年的收购、处置、新开发的门店、净可出租面积占很大一部分的门店停业或尚未达到上文定义的稳定的门店。对于分析性列报,所有百分比都是使用本报告所载公司综合财务报表中的数字计算的。
我们经营结果的可比性受报告期内收购和处置活动的时间安排的影响。截至2023年、2022年和2021年12月31日,我们分别拥有(或部分拥有和合并)611个、611个和607个自助仓储物业和相关资产。
36
目录表
下表汇总了自有门店数量从2021年1月1日到2023年12月31日的变化:
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| |
余额-1月1日 |
| 611 |
| 607 |
| 543 | |
收购的门店 |
| — |
| 1 |
| — | |
已开发的商店 |
| — |
| — |
| 1 | |
门店合计(1) | — | — | (1) | ||||
余额-3月31日 |
| 611 |
| 608 |
| 543 | |
收购的门店 (2) |
| — |
| 1 |
| 2 | |
已开发的商店 | — | 1 | 2 | ||||
门店合计(1) | — | (1) | — | ||||
余额-6月30日 |
| 611 |
| 609 |
| 547 | |
收购的门店 |
| — |
| 1 |
| 2 | |
已开发的商店 | — | 1 | — | ||||
售出的商店 | — | — | (4) | ||||
余额-9月30日 |
| 611 |
| 611 |
| 545 | |
收购的门店 |
| 1 |
| — |
| 62 | |
已开发的商店 | — | — | 1 | ||||
售出的商店(3) |
| (1) |
| — |
| (1) | |
余额-12月31日 |
| 611 |
| 611 |
| 607 | |
(1) | 2022年6月21日和2021年3月3日,我们分别以约2180万美元和2640万美元完成了位于弗吉尼亚州维也纳和弗吉尼亚州阿灵顿的新门店的开发。在每种情况下,开发的门店都位于现有的合并合资门店附近。鉴于这样的距离,每个开发的门店在开业时都与邻近的现有门店合并在我们的门店数量中,以及出于运营和报告的目的。 |
(2) | 截至2021年6月30日的季度,包括一家由我们持有50%权益的合并合资企业收购的商店。 |
(3) | 截至2023年12月31日的季度,涉及伊利诺伊州交通部非自愿改建的一家商店。 |
37
目录表
截至2023年12月31日的一年与截至2022年12月31日的一年的比较(美元和平方英尺,单位:千)
非同店 | 其他/ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
同店物业组合 | 物业组合 | 淘汰 | 总投资组合 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
| % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| % | ||||||||||||||
2023 | 2022 | 变化 | 变化 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 变化 | 变化 | |||||||||||||||||||||||
收入: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
租金收入 | $ | 882,011 | $ | 853,939 | $ | 28,072 |
| 3.3 | % | $ | 29,988 | $ | 25,350 | $ | — | $ | — | $ | 911,999 | $ | 879,289 | $ | 32,710 |
| 3.7 | % | ||||||||
其他与财产相关的收入 |
| 38,420 |
| 35,718 |
| 2,702 |
| 7.6 | % |
| 1,822 |
| 1,045 |
| 61,551 |
| 59,403 |
| 101,793 |
| 96,166 |
| 5,627 |
| 5.9 | % | ||||||||
物业管理费收入 |
| — |
| — |
| — |
| 0.0 | % |
| — |
| — |
| 36,542 |
| 34,169 |
| 36,542 |
| 34,169 |
| 2,373 |
| 6.9 | % | ||||||||
总收入 |
| 920,431 |
| 889,657 |
| 30,774 |
| 3.5 | % |
| 31,810 |
| 26,395 |
| 98,093 |
| 93,572 |
| 1,050,334 |
| 1,009,624 |
| 40,710 |
| 4.0 | % | ||||||||
运营费用: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
物业运营费用 |
| 245,447 |
| 241,833 |
| 3,614 |
| 1.5 | % |
| 10,050 |
| 9,133 |
| 39,283 |
| 42,294 |
| 294,780 |
| 293,260 |
| 1,520 |
| 0.5 | % | ||||||||
净运营收入: |
| 674,984 |
| 647,824 |
| 27,160 |
| 4.2 | % |
| 21,760 |
| 17,262 |
| 58,810 |
| 51,278 |
| 755,554 |
| 716,364 |
| 39,190 |
| 5.5 | % | ||||||||
门店数量 |
| 592 |
| 592 |
| 19 |
| 19 |
| 611 |
| 611 | ||||||||||||||||||||||
总面积为2平方英尺 |
| 42,338 |
| 42,338 |
| 1,794 |
| 1,769 |
| 44,132 |
| 44,107 | ||||||||||||||||||||||
期末入住率 |
| 90.3 | % |
| 91.3 | % |
| 77.3 | % |
| 66.3 | % |
| 89.8 | % |
| 90.3 | % | ||||||||||||||||
期间平均入住率 |
| 91.8 | % |
| 93.2 | % | ||||||||||||||||||||||||||||
每占用面积已实现的年租金英尺 (1) | $ | 22.70 | $ | 21.65 | ||||||||||||||||||||||||||||||
折旧及摊销 |
| 201,238 |
| 310,610 |
| (109,372) |
| (35.2) | % | |||||||||||||||||||||||||
一般和行政 |
| 57,041 |
| 54,623 |
| 2,418 |
| 4.4 | % | |||||||||||||||||||||||||
小计 |
| 258,279 |
| 365,233 |
| (106,954) |
| (29.3) | % | |||||||||||||||||||||||||
其他(费用)收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
利息: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
贷款利息支出 |
| (93,065) |
| (93,284) |
| 219 |
| 0.2 | % | |||||||||||||||||||||||||
贷款采购摊销费用 |
| (4,141) |
| (3,897) |
| (244) |
| (6.3) | % | |||||||||||||||||||||||||
房地产企业收益中的权益 |
| 6,085 |
| 48,877 |
| (42,792) |
| (87.6) | % | |||||||||||||||||||||||||
其他 |
| 6,281 |
| (10,355) |
| 16,636 |
| 160.7 | % | |||||||||||||||||||||||||
其他费用合计 |
| (84,840) |
| (58,659) |
| (26,181) |
| (44.6) | % | |||||||||||||||||||||||||
净收入 |
| 412,435 |
| 292,472 |
| 119,963 |
| 41.0 | % | |||||||||||||||||||||||||
可归因于经营合伙企业非控股权益的净收入 |
| (2,535) |
| (1,931) |
| (604) |
| (31.3) | % | |||||||||||||||||||||||||
附属公司非控股权益应占净亏损 |
| 857 |
| 722 |
| 135 |
| 18.7 | % | |||||||||||||||||||||||||
公司普通股股东应占净收益 | $ | 410,757 | $ | 291,263 | $ | 119,494 |
| 41.0 | % |
(1) | 每平方英尺实际年租金的计算方法是将租金收入除以该期间的加权平均占用平方英尺。 |
收入
租金收入从2022年的8.793亿美元增加到2023年的9.12亿美元,增加了3270万美元,增幅为3.7%。同店租金收入增加2,810万美元,主要是由于租金上涨。由于2023年新客户和现有客户的租金比2022年更高,我们同店投资组合中每平方英尺已实现的年租金增长了4.8%。
其他财产相关收入从2022年的9620万美元增加到2023年的1.018亿美元,增加了560万美元,增幅为5.9%。同店其他物业相关收入增加270万美元,归因于手续费收入增加300万美元。这一增长也是由于我们自有和管理的门店的客户存储保护计划参与额增加了290万美元。
运营费用
折旧和摊销从2022年的3.106亿美元减少到2023年的2.012亿美元,减少1.094亿美元,降幅为35.2%。减少的主要原因是与2021年收购的商店相关的当地租赁无形资产摊销减少。
一般和行政费用从2022年的5460万美元增加到2023年的5700万美元,增加了240万美元,增幅为4.4%。增加的主要原因是人员费用增加。
其他(费用)收入
贷款利息支出从2022年的9330万美元减少到2023年的9310万美元,减少了20万美元,降幅为0.2%。减少的原因是,与2022年相比,2023年的未偿债务数额较低,但2023年的利率比2022年更高,部分抵消了这一下降。2023年平均未偿债务余额减少1.2亿美元至30.2亿美元,而2022年为31.4亿美元。本公司截至2023年及2022年12月31日止年度的未偿债务加权平均实际利率分别为3.04%及2.94%。
房地产企业权益收益从2022年的4890万美元下降到2023年的610万美元,减少4280万美元,降幅为87.6%。减少的主要原因是在截至2022年12月31日的一年中,191 IV Cube东南有限责任公司(“HVPSE”)出售其全部14家门店的收益和分配超出了我们的股权投资部分(见我们的综合财务报表附注5)。
38
目录表
被指定为其他的其他(费用)收入的组成部分从2022年的1040万美元费用改为2023年的630万美元收入。这一变化主要是由于2022年1050万美元的交易相关费用,其中主要包括与收购LAACO相关的遣散费。此外,2023年的金额包括与一家商店有关的480万美元收益,该商店受到伊利诺伊州交通部的非自愿转换。
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
请参阅项目7中题为“业务成果”的一节。《管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析》截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告将截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度进行比较。
非公认会计准则--财务指标
噪音
我们将净营业收入定义为持续收入总额减去持续物业运营费用。净营业收入也可以通过加回净收益(亏损)来计算:贷款利息费用、贷款采购摊销费用、提前清偿债务损失、收购相关成本、房地产企业的权益亏损、其他费用、折旧和摊销费用、一般和行政费用,并从净收益(亏损)中扣除:房地产企业的权益收益、房地产销售收益、净收益、其他收入、房地产企业投资和利息收入的重新计量收益。NOI不是根据公认会计准则计算的业绩衡量标准。
我们使用NOI作为衡量我们每个门店以及所有门店总体运营业绩的指标。不应将NOI视为根据公认会计原则编制的营业收入、净收入、经营、投资和融资活动提供的现金流量或其他损益表或现金流量表数据的替代品。
我们相信NOI对投资者评估我们的经营业绩是有用的,因为:
● | 它是我们管理层用来评估门店经济生产率的主要指标之一,包括我们租赁门店、提高定价和入住率以及控制我们的物业运营费用的能力; |
● |
● | 它通过从我们的经营业绩中剔除资本结构(主要是利息支出对我们未偿债务的影响)和我们资产基础的折旧的影响,帮助我们的投资者有意义地比较我们不同时期的经营业绩。 |
使用NOI等衡量标准存在实质性限制,包括在多家公司之间比较结果的难度,以及无法分析某些重要项目,包括直接影响我们净收入的折旧和利息支出。我们通过独立考虑排除的费用项目的经济影响以及结合我们的净收入分析来弥补这些限制。应考虑将净收益作为根据公认会计准则报告的其他财务业绩指标之外的指标,如总收入、营业收入和净收入。
FFO
营运资金(“FFO”)是房地产公司广泛使用的业绩衡量指标,在此作为经营业绩的补充指标。经修订和重申的全国房地产投资信托协会2002年4月至2002年4月的国家政策公报将FFO定义为净收入(根据GAAP计算),不包括房地产销售和相关减值费用的收益(或损失),加上房地产折旧和摊销,以及对未合并的合伙企业和合资企业进行调整后的净收益。
管理层使用FFO作为评估我们商店运营的关键绩效指标。鉴于我们作为房地产所有者和运营商的业务性质,我们认为FFO是衡量我们经营业绩的关键指标,没有被美国普遍接受的会计原则具体定义。我们相信FFO对管理层和投资者是有用的,作为衡量我们经营业绩的起点,因为FFO排除了净收入中与之无关或不相关的各种项目
39
目录表
我们的经营业绩,如房地产销售的收益(或亏损)、房地产投资的重新计量收益、折旧资产减值和折旧,可能会增加对经营业绩的定期和同行分析的难度。我们对FFO的计算可能无法与其他REITs或房地产公司报告的FFO进行比较。
FFO不应被视为净收益(根据公认会计准则确定)的替代指标,以此作为我们业绩的指标。FFO不代表根据公认会计原则确定的经营活动产生的现金,也不是衡量流动性的指标,也不是我们分配现金能力的指标。我们认为,为了进一步了解我们的业绩,应将FFO与我们报告的净收入进行比较,并将其考虑到根据GAAP计算的现金流量,如我们的合并财务报表中所示。
调整后的FFO
经调整的FFO指上文定义的FFO,不包括收购相关成本、提前清偿债务的损益以及非经常性项目的影响,我们认为这些项目不能反映公司的经营业绩。我们提出调整后的FFO,是因为我们认为这是了解我们的运营结果的一个有帮助的衡量标准,因为我们认为上述项目包括在FFO中,但不包括在调整后的FFO中,并不代表我们正在进行的运营结果。我们还认为,投资者、分析师和其他利益相关者在评估我们时,会将我们的FFO视为调整后的(或使用不同术语的类似衡量标准)。由于其他REITs或房地产公司可能不会以与我们相同的方式计算调整后的FFO,并且可能使用不同的术语,因此我们对调整后FFO的计算可能与其他REITs或房地产公司报告的调整后FFO不同。
下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日终了年度的净收入与FFO和FFO的对账情况(单位:千):
| 截至十二月三十一日止的年度: | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
公司普通股股东应占净收益 | $ | 410,757 | $ | 291,263 | ||
加(减): | ||||||
房地产折旧和摊销: | ||||||
不动产 |
| 194,845 |
| 305,845 | ||
公司在未合并的房地产企业中的份额 |
| 8,446 |
| 9,320 | ||
房地产销售收益,净额(1) |
| (1,477) |
| (45,705) | ||
经营合伙企业中的非控股权益 |
| 2,535 |
| 1,931 | ||
归属于公司普通股股东和第三方运营单位持有人的FFO | $ | 615,106 | $ | 562,654 | ||
(减去)加: | ||||||
非自愿转换收益(2) | (4,827) | — | ||||
与飓风有关的财产损失,扣除预期保险收益 |
| (844) |
| 1,266 | ||
交易相关费用(3) | — |
| 10,546 | |||
经调整后的FFO,归属于公司普通股股东和第三方运营单位持有人 | $ | 609,435 | $ | 574,466 | ||
加权平均稀释后已发行股份 | 226,241 |
| 225,881 | |||
第三方拥有的未清偿加权平均摊薄单位 |
| 1,393 |
| 1,521 | ||
加权平均稀释后股份和已发行单位 |
| 227,634 | 227,402 |
(1) | 在截至2022年12月31日的一年中,4,570万美元是与191 IV Cube东南有限责任公司(“HVPSE”)于2022年8月30日出售其所有14处自助仓储物业有关的收益。出售所得的一部分被扣留,用于支付风投层面的费用。在截至2023年12月31日的一年中,170万美元的分配超过了我们在HVPSE的投资,这是从此次出售中扣留的收益中获得的。这些金额包括在我们的综合经营报表中的房地产企业收益的权益中。此外,截至2023年12月31日的年度还包括与出售加利福尼亚游艇俱乐部有关的20万美元亏损,加利福尼亚游艇俱乐部于2021年作为公司收购LAACO有限公司的一部分被收购。这笔金额包括在我们的综合经营报表中指定为其他的其他(费用)收入部分。 |
40
目录表
(2) | 与2023年12月19日伊利诺伊州交通部非自愿改装的一家商店有关。这一数额包括在我们的合并经营报表中指定为其他的其他(费用)收入部分。 |
(3) | 截至2022年12月31日的年度,与交易相关的支出包括遣散费(1,030万美元)和其他交易支出(20万美元)。在我们于2021年12月9日收购LAACO,Ltd.之前,前身公司与某些员工签订了遣散费协议,包括他们的高管团队成员。我们知道这些成本,并在交易中支付的净对价中考虑了承担在成交后支付这些款项的义务。根据美国公认会计准则,并根据结账前与员工安排的具体细节,这些费用被视为合并后补偿费用。与交易有关的费用包括在我们的综合经营报表中指定为其他的其他(费用)收入部分。 |
现金流
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较
2023年12月31日终了年度和2022年12月31日终了年度与经营、投资和融资活动有关的现金流量比较如下:
截至十二月三十一日止的年度: |
| |||||||||
提供的现金净额(用于:): |
| 2023 |
| 2022 |
| 变化 |
| |||
(单位:万人) |
| |||||||||
经营活动 | $ | 611,136 | $ | 591,466 | $ | 19,670 | ||||
投资活动 | $ | (93,818) | $ | (48,767) | $ | (45,051) | ||||
融资活动 | $ | (518,026) | $ | (547,092) | $ | 29,066 |
经营活动提供的现金从截至2022年12月31日的年度的5.915亿美元增加到截至2023年12月31日的年度的6.111亿美元,增加了1970万美元。我们来自经营活动的现金流增加,主要是由于与2022年同期相比,2023年期间同店投资组合的净营业收入水平有所增加。
用于投资活动的现金从截至2022年12月31日的年度的4880万美元增加到截至2023年12月31日的年度的9380万美元,增加了4510万美元。这一变化主要是由于在2022年期间,由于与HVPSE出售其所有14家门店有关的分配,从房地产企业分配的现金减少了4880万美元。此外,由于在2022年期间出售了洛杉矶运动俱乐部,从房地产销售中获得的净收益减少了4300万美元,该俱乐部是我们在2021年12月收购LAACO,Ltd.的一部分。此外,开发成本增加了2320万美元,主要是由于支付了与之前合并的合资企业相关的看跌债务。这些增加被存储财产购置减少6660万美元部分抵销。在截至2022年12月31日的一年中,我们收购了两家门店和土地,而2023年同期为一家门店。
在截至2022年12月31日的一年中,用于融资活动的现金为5.471亿美元,而截至2023年12月31日的一年为5.18亿美元,减少了2910万美元。与2022年同期相比,2023年期间信贷安排的净还款额(定义见下文)减少1.062亿美元。这一变化被支付给普通股股东和经营合伙企业中的非控股权益的5510万美元现金分配的增加部分抵消了,这是由于每股普通股/单位分配的增加。此外,由于在2023年期间偿还了两笔担保贷款,而在2022年期间没有可比的偿还,抵押贷款本金支付增加了3020万美元。
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
请参阅项目7中题为“现金流”的一节。《管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析》截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告将截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度进行比较。
41
目录表
流动性与资本资源
流动性概述
我们来自运营的现金流历来是我们用于偿还债务、分配和资本支出的主要流动性来源之一。我们几乎所有的收入都来自租赁我们门店空间的客户和管理门店的费用。因此,我们从运营中产生现金的能力取决于我们能够向客户收取和收取的租金。我们认为,与其他房地产产品类型相比,我们投资的物业、自储式物业对近期经济低迷的敏感度较低。然而,长期的经济低迷将对我们的运营现金流产生不利影响。
为了符合联邦所得税的资格,母公司必须每年将至少90%的REIT应税收入(不包括资本利得)分配给其股东,并且必须为未分配的收入支付联邦所得税,前提是它分配的REIT应税收入低于100%。我们的业务性质,加上要求我们每年分配相当大一部分收入,将导致我们在短期和长期都有大量的流动性需求。
我们的短期流动资金需求主要包括支付与我们的门店相关的运营费用、某些抵押债务的再融资、利息支出和预定的债务本金支付、预期分配给有限合伙人和股东、资本支出以及收购和开发新门店所需的资金。这些资金需求每年都会有所不同,在某些情况下甚至会很大。在2024财年,我们预计经常性资本支出约为2,050万至2,550万美元,计划中的资本改善和门店升级约为1,850万至2,350万美元,与开发新门店相关的成本约为3,000万至4,000万美元。我们目前计划在2024年支付约3230万美元的债务本金。
我们最具限制性的金融契约限制了我们可以增加的额外杠杆量;然而,我们相信来自运营的现金流、通过我们的市场股权计划获得的股权融资以及我们Revolver(定义如下)下的可用借款提供了足够的流动性来源,使我们能够执行当前的业务计划并继续遵守我们的契约。
我们2024年以后的流动资金需求主要包括合同义务,其中包括到期偿还债务,以及潜在的可自由支配支出,例如(I)非经常性资本支出;(Ii)运营门店的重新开发;(Iii)收购更多门店;以及(Iv)开发新门店。我们将必须通过额外的借款来满足运营现金流无法满足的部分需求,包括根据我们的Revolver借款、出售母公司的普通股或优先股和经营合伙企业的普通股或优先股和/或通过商店处置和合资交易产生的现金。
我们相信,作为一家上市的房地产投资信托基金,我们将有机会获得多种资金来源,以满足我们的长期流动性需求,包括产生额外的债务和发行额外的股本。然而,我们不能保证情况会是这样。我们产生额外债务的能力将取决于许多因素,包括我们的杠杆程度、我们未设押资产的价值以及贷款人可能施加的借款限制。此外,美国债务市场的混乱可能会大大减少长期债务资本的可获得性,并增加其成本,包括常规抵押贷款融资和商业抵押贷款支持证券融资。我们不能保证这些资金在未来会随时可用。我们进入股权资本市场的能力也将取决于许多因素,包括REITs的一般市场条件和市场对我们的看法。
截至2023年12月31日,我们拥有约650万美元的可用现金和现金等价物。此外,在我们的Revolver下,我们有大约8.313亿美元的可用借款。
42
目录表
无抵押优先票据
我们的无抵押优先票据摘要如下(统称“高级票据”):
| 十二月三十一日, |
| 有效 | 发行 | 成熟性 | ||||||||
无抵押优先票据 |
| 2023 |
| 2022 |
| 利率 | 日期 | 日期 | |||||
(单位:万人) | |||||||||||||
2025年到期的3亿美元4.000%担保票据 (1) | $ | 300,000 | $ | 300,000 |
| 3.99 | % | 各种 (1) | 11月至25日 | ||||
3亿美元3.125%于2026年到期的担保票据 | 300,000 | 300,000 | 3.18 | % | 8月16日 | 9月26日 | |||||||
2028年到期的5.5亿美元2.250%担保票据 | 550,000 | 550,000 | 2.33 | % | 11月-21日 | 12月-28日 | |||||||
2029年到期的3.5亿美元4.375%担保票据 | 350,000 | 350,000 | 4.46 | % | 1月至19日 | 2月29日 | |||||||
3.5亿美元2030年到期的3.000%担保票据 | 350,000 | 350,000 | 3.04 | % | 10月19日 | 2月-30日 | |||||||
4.5亿美元,2.000%担保票据,2031年到期 | 450,000 | 450,000 | 2.10 | % | 10月20日 | 2月31日 | |||||||
5亿美元2032年到期的2.500%担保票据 | 500,000 | 500,000 | 2.59 | % | 11月-21日 | 2月-32日 | |||||||
未偿还本金余额 | 2,800,000 | 2,800,000 | |||||||||||
减去:发行无担保优先票据的折扣,净额 | (10,148) | (11,801) | |||||||||||
减去:贷款采购成本,净额 | (13,362) | (15,849) | |||||||||||
无担保优先票据合计,净额 | $ | 2,776,490 | $ | 2,772,350 |
(1) | 2017年4月4日,运营合伙公司发行了2025年到期的4.000%优先债券中的5,000万美元,这是与运营合伙公司2025年11月15日到期的4.000%优先债券本金金额2.5亿美元的同一系列的一部分。这批5,000,000,000美元和25,000,000美元的债券定价分别为本金的101.343%和99.735%,到期日的收益率分别为3.811%和4.032%。2025年发行的票据的综合加权平均实际利率为3.994厘。 |
发行优先债券的契约限制营运合伙及其附属公司招致债务的能力,除非营运合伙及其综合附属公司在产生债务后遵守不超过60%的杠杆率及高于1.5:1.0的利息覆盖比率。该契约亦限制营运合伙及其附属公司招致有抵押债务的能力,除非营运合伙及其综合附属公司在产生债务后遵守不超过40%的有抵押债务杠杆率。该契约还包括其他财务和习惯契约,包括一项不拥有价值低于经营合伙企业及其合并子公司无担保债务150%的无担保资产的契约。于截至2023年12月31日止年度,营运合伙遵守高级票据项下的所有财务契诺。
循环信贷安排
二零一一年十二月九日,吾等订立信贷协议(“信贷安排”),其后经修订及重述。2022年10月26日,我们再次修订和重述了我们的信贷安排(“第二次修订和重述信贷安排”),在修订和重述之后,该信贷安排包括于2027年2月15日到期的8.5亿美元无担保循环安排(“Revolver”)。根据第二次修订和重新签署的信贷安排,Revolver的定价取决于我们的无担保债务信用评级和杠杆水平。在我们目前的无抵押债务信用评级和杠杆水平下,根据Revolver提取的金额的定价采用0.775%的保证金外加0.15%的有担保隔夜融资利率(“SOFR”)和0.10%的SOFR调整。
截至2023年12月31日,Revolver下的借款利率为6.41%。此外,截至2023年12月31日,根据Revolver可供借款的资金为8.313亿美元。Revolver项下的可用余额减少了一笔60万美元的未偿信用证。
根据第二项经修订及重订的信贷安排,我们在Revolver下的借贷能力须持续遵守若干财务契约,其中包括(1)最高总负债与总资产价值之比为60.0%,及(2)最低固定费用覆盖比率为1.5:1.0。于截至2023年12月31日止年度,经营合伙企业遵守第二修订及重订信贷安排的所有财务契诺。
普通股的发行
2021年11月19日,我们完成了1550万股普通股的承销发行,公开发行价为每股51.00美元,扣除发行成本后,净收益为7.56亿美元。
43
目录表
我们维持在市场上的股权计划,使我们能够根据股权分配协议(“股权分配协议”)通过销售代理提供和出售多达6000万股普通股。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,我们在该计划下的销售活动摘要如下:
截至12月31日止年度, | |||||||||
2023 | 2022 | 2021 | |||||||
(美元和股票以万元为单位,每股收益除外) | |||||||||
售出股份数量 | — | 102 | 4,982 | ||||||
每股平均售价 | $ | — | $ | 50.64 | $ | 40.57 | |||
扣除发售成本后的净收益 | $ | — | $ | 4,936 | $ | 199,977 |
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,我们根据该计划出售普通股所得资金,用于收购和开发自助仓储物业,并用于一般公司用途。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,根据股权分配协议,可供发行的普通股分别为580万股、580万股和590万股。
最新发展动态
2023年12月31日之后,我们以2020万美元的收购价格收购了位于康涅狄格州的两家门店的投资组合。
财务状况的其他重大变化
12月31日, |
| |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 变化 |
| ||||
(单位:万人) |
| |||||||||
精选资产 | ||||||||||
存储属性,网络 | $ | 5,951,236 | $ | 6,048,003 | $ | (96,767) | ||||
选定的负债 | ||||||||||
循环信贷安排 | 18,100 | 60,900 | (42,800) | |||||||
抵押贷款和应付票据,净额 | 128,186 | 162,918 | (34,732) | |||||||
应付账款、应计费用和其他负债 | 201,419 | 214,384 | (12,965) |
从2022年12月31日至2023年12月31日,仓储物业净减少9,680万美元,这主要是由于现有资产的折旧被收购一个仓储物业、对仓储物业的增加和改进以及年内发生的开发成本部分抵消。
从2022年12月31日到2023年12月31日,循环信贷安排减少了4280万美元,主要是因为可用现金用于偿还循环信贷安排余额。
从2022年12月31日到2023年12月31日,抵押贷款和应付票据净额减少3470万美元,主要是由于2023年6月偿还了两笔总计3050万美元的抵押贷款。
从2022年12月31日到2023年12月31日,应付账款、应计费用和其他负债减少了1300万美元,这主要是因为在2023年期间支付了与购买合并后合资企业中的非控股成员权益有关的看跌债务。
表外安排
我们与之前未讨论过的其他未合并实体(除我们的共同投资伙伴关系以外)或其他人士(也称为可变利益实体)没有表外安排、融资或其他关系。
第7A项:关于市场风险的定量和定性披露
我们未来的收入、现金流和与金融工具相关的公允价值取决于当时的市场利率。
44
目录表
市场风险
我们关于现金和现金等价物的投资政策是保留本金和流动性,同时通过投资可用资金实现回报最大化。
利率变化对我们未偿债务的影响
我们的利率风险目标是限制利率波动对收益和现金流的影响,并降低我们的整体借贷成本。为了实现这些目标,我们可以选择通过使用衍生金融工具(如利率掉期或上限)来管理我们对部分借款的市场利率波动的敞口,以减轻我们在相关金融工具上的利率风险,或有效锁定我们的部分可变利率债务的利率。下面的分析展示了我们的金融工具的市值对选定的市场利率变化的敏感性。所选择的变化范围反映了我们对一年内合理可能发生的变化的看法。市场价值是基于所选择的市场利率预测的未来现金流的现值。
截至2023年12月31日,我们的合并债务包括29.2亿美元的未偿还抵押贷款和应付票据,以及受固定利率约束的无担保优先票据。此外,截至2023年12月31日,受浮动利率约束的未偿还无担保信贷工具借款为1,810万美元。市场利率的变化对我们债务组合中的固定利率部分和可变利率部分有不同的影响。债务组合固定部分的市场利率变化会影响净金融工具头寸,但不会影响已发生的利息或现金流。债务组合变动部分的市场利率变动会影响所产生的利息和现金流,但不会影响金融工具净头寸。
如果我们的可变利率债务的市场利率增加100个基点,我们的可变利率债务的年度利息支出的增加将使未来的收益和现金流每年减少约20万美元。如果我们的可变利率债务的市场利率下降100个基点,我们可变利率债务的利息支出的减少将使未来的收益和现金流每年增加约20万美元。
如果市场利率增加100个基点,我们未偿还的固定利率抵押债务和无担保优先票据的公允价值将减少约1.222亿美元。如果市场利率下降100个基点,我们的未偿还固定利率抵押债务和无担保优先票据的公允价值将增加约1.271亿美元。
项目8.第二项。财务报表和补充数据
本项目要求的财务报表从本报告第F-1页开始,附有合并财务报表和附表的索引。
第9项。第二项。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
没有。
第9A项:控制和程序
控制和程序(母公司)
信息披露控制和程序的评估
于本报告所述期间结束时,母公司在其管理层(包括其行政总裁及首席财务官)的监督及参与下,对其披露控制及程序的设计及运作的成效(定义见《交易所法》第13a-15(E)条规则)进行评估。
基于这项评估,母公司行政总裁及财务总监认为,母公司的披露控制及程序设计于合理的保证水平,并能有效地提供合理保证,确保母公司根据交易所法案提交或提交的报告所须披露的资料,在美国证券交易委员会规则及表格所指定的期间内被记录、处理、汇总及报告,并累积该等资料并传达予母公司管理层,包括母公司的行政总裁及财务总监,以便及时就所需披露作出决定。
45
目录表
财务报告内部控制的变化
于最近一个财政季度内,母公司对财务报告的内部控制(定义见交易法第13a-15(F)条)并无重大影响或合理地可能对其财务报告的内部控制产生重大影响。
管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层关于母公司财务报告内部控制的报告载于本报告第F-2页,在此并入作为参考。母公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制有效性已由独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司审计,其报告载于本报告。
控制及程序(营运伙伴关系)
信息披露控制和程序的评估
截至本报告所述期间结束时,经营伙伴关系在其管理层,包括经营伙伴关系的首席执行官和首席财务官的监督和参与下,对经营伙伴关系的披露控制和程序(定义见《交易法》第13a-15(E)条规则)的设计和运作的有效性进行了评价。
基于这一评估,经营合伙企业的首席执行官和首席财务官得出的结论是,经营合伙企业的披露控制和程序设计在合理的保证水平,并有效地提供合理保证,即经营合伙企业根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并且这些信息经过积累并酌情传达给经营合伙企业的管理层,包括经营合伙企业的首席执行官和首席财务官,以便及时做出关于所需披露的决定。
财务报告内部控制的变化
于本公司最近一个财政季度内,营运合伙企业对财务报告的内部控制(定义见规则13a-15(F))并无重大影响或合理地可能对营运合伙企业的财务报告内部控制产生重大影响。
管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层关于经营合伙企业财务报告的内部控制报告载于本报告第F-3页,并通过引用并入本报告。经营合伙企业截至2023年12月31日的财务报告内部控制有效性已由独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所审计,其报告中包含了这份报告。
项目9B。其他信息
贸易安排
在截至2023年12月31日的三个月内,我们的受托人或高级职员(如修订后的1934年证券交易法第16a-1(F)条所界定)或规则10b5-1 或非规则10b5-1交易安排(此类术语在修订后的1933年证券法S-K条例第408项中定义)。
项目9C。 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
46
目录表
第III部
项目10.第二项。受托人、行政人员和公司治理
我们已为所有员工、高级管理人员和受托人制定了道德守则,包括首席执行官和首席财务官,该守则可在我们的网站www.cuesmart.com上查阅。我们打算在修改或放弃之日起四个工作日内在我们的网站上披露对我们的道德守则条款的任何修改或放弃。
本项目所要求的有关受托人、高级管理人员和公司治理的其余信息在此通过参考母公司将于2024年举行的年度股东大会的委托书(“委托书”)中的材料并入,标题为“提案1:受托人的选举”、“受托人被提名人”、“被任命的执行人员”、“董事会委员会成员和会议”以及“2025年年度股东大会的股东提案和提名”。本条款所要求的有关遵守《交易法》第16(A)条的信息(如有),在此引用母公司委托书中的材料,标题为“拖欠第16(A)条报告”(如果适用)。
项目11.第一项。高管薪酬
本项目所要求的信息在此通过参考母公司委托书中“薪酬委员会”、“董事会委员会成员和会议”、“薪酬讨论和分析”、“指定高管薪酬”、“离职计划和终止或控制权变更后的潜在付款”以及“受托人薪酬”标题下的材料并入。
项目12.第一项。某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项
下表列出了截至2023年12月31日有关我们股权薪酬计划的某些信息。
|
|
| 剩余证券的数量: |
| ||||
将发行的证券数量 | 加权平均 | 可用于未来债券发行的债券 |
| |||||
将在演习后立即发放 | 行使以下价格: | 股权和薪酬计划 |
| |||||
未完成的期权, | 未偿还的股票期权, | (不包括其他证券 |
| |||||
计划和类别 | 认股权证和认股权证 |
| 认股权证和认股权证 |
| (反映在(A)栏中) |
| ||
| (a) | (b) | (c) | |||||
股东批准的股权薪酬计划 |
| 2,763,159 | $ | 34.75 | (1) | 1,332,836 | ||
未经股东批准的股权薪酬计划 |
| — | — | — | ||||
总 |
| 2,763,159 | $ | 34.75 | 1,332,836 |
(1) | 这一数字反映了未偿还期权的加权平均行使价格,并已计算出未偿还受限单位奖励。 |
本条款所要求的有关某些实益所有人和管理层的担保所有权的信息在此通过参考母公司委托书中“管理层担保所有权”和“受益所有人的担保所有权”标题下的材料并入。
第13项。3.某些关系和相关交易,以及受托人独立性
本条款所要求的信息在此以“公司治理-受托人独立性”和“与相关人士的交易政策”为标题的母公司委托书中的材料为参考。
第14项。2.首席会计师费用及服务
本项目所要求的信息在此以“审计委员会-支付给我们独立注册会计师事务所的费用”和“审计委员会-审批前政策和程序”标题下的母公司委托书中的材料为参考并入。
47
目录表
第IV部
第15项。表和财务报表明细表
(A)作为本报告一部分提交的文件:
1. 财务报表。
对项目15中这一部分的答复作为本报告的单独一节提交。
2. 财务报表明细表。
对项目15中这一部分的答复作为本报告的单独一节提交。
3. 展品。
与本报告一起提交的证据清单是根据项目1.15(B)列出的。所需的展品索引已与展品一起归档。
(b) 展品。*以下文件作为本报告的证物存档:
3.1* | CubeSmart信托声明修正案条款,通过引用附件99.1并入公司于2015年5月28日提交的当前8-K表格报告中。 | |
3.2* | CubeSmart信托声明重述条款,通过引用附件99.2并入公司于2015年5月28日提交的当前8-K表格报告中。 | |
3.3* | CubeSmart信托声明补充条款分类和指定CubeSmart 7.75%系列A累积可赎回实益权益优先股,通过引用附件3.3并入CubeSmart于2011年10月31日提交的Form 8-A。 | |
3.4* | CubeSmart信托声明修正案条款,通过引用附件3.1并入公司于2016年11月3日提交的当前8-K表格报告中。 | |
3.5* | U-Store-It,L.P.有限合伙企业证书,参照CubeSmart,L.P.S于2011年7月15日提交的登记声明表格第3.1号附件注册成立。 | |
3.6* | 日期为2011年9月14日的CubeSmart,L.P.有限合伙证书第1号修正案,通过引用附件33.3并入公司于2011年9月16日提交的当前8-K表格报告中。 | |
3.7* | 第二次修订和重新签署的U-Store-It有限合伙协议,L.P.,日期为2004年10月27日,通过引用附件10.1并入公司于2004年11月2日提交的当前8-K表格报告中。 | |
3.8* | 日期为2011年9月14日的CubeSmart,L.P.第二次修订和重新签署的有限合伙协议第1号修正案,通过引用附件33.4并入公司于2011年9月16日提交的当前8-K表格报告中。 | |
3.9* | 日期为2011年11月2日的CubeSmart,L.P.第二次修订和重新签署的有限合伙协议的第3.2号修正案,通过引用附件3.2并入本公司于2011年11月2日提交的当前8-K表格报告中。 | |
3.10* | CubeSmart,L.P.第二次修订和重新签署的有限合伙协议C类单位补编第1号,日期为2017年4月12日,通过引用附件3.1并入公司于2017年4月18日提交的当前8-K表格报告中。 | |
3.11* | CubeSmart信托声明修正案条款,通过引用附件3.1并入公司于2017年6月2日提交的当前8-K表格报告中。 |
48
目录表
3.12* | CubeSmart第五次修订和重新制定的章程,于2023年2月22日生效,通过引用公司于2023年2月24日提交的Form 10-K年度报告的附件3.12并入。 | |
4.1* | 普通股证书表格,参考2004年10月20日提交的S-11表格,文件编号:333-117848,本公司登记说明书第293号修正案附件94.1。 | |
4.2* | 2011年10月31日提交的CubeSmart 7.75%系列A系列累计可赎回实益权益优先股证书表格,通过引用附件4.1并入CubeSmart的表格8-A。 | |
4.3* | CubeSmart,L.P.,CubeSmart和美国银行全国协会之间的契约,日期为2011年9月16日,在2011年9月16日提交的公司注册说明书S-3表格中通过引用附件44.5并入。 | |
4.4* | 第一补充契约,日期为2012年6月26日,由公司、经营合伙企业和美国银行全国协会共同签署,通过引用2012年6月26日提交的公司当前报告表格8-K的附件4.1并入本文。 | |
4.5* | 第二补充契约,日期为2013年12月17日,由公司、经营合伙企业和美国银行全国协会共同签署,通过引用2013年12月17日提交的公司当前报告表格8-K的附件4.1并入本文。 | |
4.6* | 第三补充契约,日期为2015年10月26日,由CubeSmart、CubeSmart、L.P.和美国银行全国协会组成,通过引用附件4.1并入公司于2015年10月26日提交的当前8-K表格报告中。 | |
4.7* | 本金总额为2.5亿美元,2025年11月15日到期的4.000%优先票据,通过引用本公司于2015年10月26日提交的当前8-K表格的附件4.2并入。 | |
4.8* | CubeSmart、CubeSmart、L.P.和美国银行全国协会之间的第四补充契约,日期为2016年8月15日,通过引用公司于2016年8月15日提交的当前表格8-K的附件4.1并入本文。 | |
4.9* | 本金总额为3亿美元,2026年9月1日到期的3.125%的优先债券,通过引用公司于2016年8月15日提交的当前8-K表格的附件4.2并入本文。 | |
4.10* | CubeSmart担保批注的格式,通过引用公司于2016年8月15日提交的当前8-K报表的附件4.3并入本文。 | |
4.11* | 本金总额5,000万美元,本金总额4.000,2025年11月15日到期的优先债券,通过引用本公司于2017年4月5日提交的当前8-K表格的附件4.3并入本文。 | |
4.12* | 第五补充契约,日期为2017年4月4日,由CubeSmart、CubeSmart,L.P.和美国银行全国协会组成,通过引用公司于2017年4月5日提交的当前8-K表格报告的附件4.5并入本文。 | |
4.13* | 本金总额为3.5亿美元,2029年2月15日到期的4.375%优先债券,通过参考2019年1月30日提交的公司当前8-K表格的附件4.1并入本文。 | |
4.14* | 第六补充契约,日期为2019年1月30日,由CubeSmart、CubeSmart,L.P.和美国银行全国协会组成,通过引用公司于2019年1月30日提交的当前8-K表格报告的附件4.3并入本文。 | |
4.15* | 本金总额为3.5亿美元,2030年2月15日到期的3.000%优先债券,通过参考2019年10月11日提交的公司当前8-K表格的附件4.1并入本文。 | |
4.16* | CubeSmart担保批注的格式,通过引用公司于2019年10月11日提交的当前8-K报表的附件4.1并入本文。 |
49
目录表
4.17* | CubeSmart、CubeSmart、L.P.和美国银行全国协会之间的第七份补充契约,日期为2019年10月11日,通过引用公司于2019年10月11日提交的当前表格8-K的附件4.3并入本文。 | |
4.18* | 本金总额为4.5亿美元,2031年2月15日到期的2.000%优先债券,通过引用公司于2020年10月6日提交的当前8-K表格的附件4.1并入本文。 | |
4.19* | CubeSmart担保表格,通过引用公司于2020年10月6日提交的当前8-K表格的附件4.1并入本文。 | |
4.20* | 第八补充契约,日期为2020年10月6日,由CubeSmart、CubeSmart,L.P.和美国银行全国协会组成,通过引用公司于2020年10月6日提交的当前8-K表格报告的附件4.3并入本文。 | |
4.21* | 根据1934年《证券交易法》第12节登记的注册人证券描述,本文通过引用公司于2020年2月21日提交的Form 10-K年度报告的附件4.23并入本文。 | |
4.22* | 第九补充契约,日期为2021年11月30日,由CubeSmart、CubeSmart,L.P.和美国银行全国协会组成,通过引用公司于2021年11月30日提交的当前8-K表格报告的附件4.4并入本文。 | |
4.23* | 本金总额为5.5亿美元,2028年12月15日到期的2.25%优先债券,通过引用公司于2021年11月30日提交的当前8-K表格的附件4.1并入本文。 | |
4.24* | CubeSmart担保表格,通过引用公司于2021年11月30日提交的当前8-K表格的附件4.1并入本文。 | |
4.25* | 2032年2月15日到期的本金总额为2.50%的优先票据,本金总额为5亿美元,通过引用公司于2021年11月30日提交的当前8-K表格的附件4.2并入本文。 | |
4.26* | CubeSmart担保表格,通过引用公司于2021年11月30日提交的当前8-K表格的附件4.2并入本文。 | |
4.27* | 第十补充契约,日期为2021年11月30日,由CubeSmart、CubeSmart,L.P.和美国银行全国协会组成,通过引用公司于2021年11月30日提交的当前8-K表格报告的附件4.6并入本文。 | |
10.1*† | 受托人和高管赔偿协议表,通过引用附件10.1并入公司于2022年5月17日提交的当前报告中的表8-K。 | |
10.2*† | U-Store-it信托受托人递延补偿计划,自2009年1月1日起修订并重述,通过引用附件10.78并入本公司于2009年3月2日提交的截至2008年12月31日的10-K表格年度报告中。 | |
10.3*† | CubeSmart高管递延薪酬计划,自2023年8月1日起修订并重述,通过引用附件10.1并入公司于2023年8月4日提交的截至2023年6月30日的财务季度报告10-Q表中。 | |
10.4 * | 放弃所有权限制,通过引用附件10.1并入公司于2013年5月6日提交的截至2013年3月31日的季度报告Form 10-Q中。 | |
10.5 *† | 修订和重新修订的CubeSmart 2007股权激励计划,自2023年8月1日起生效,通过引用公司10-Q季度报告的附件10.3并入 截至2023年6月30日的财政季度,于2023年8月4日提交。 | |
50
目录表
10.6 *† | CubeSmart高管离职计划于2023年11月1日生效,通过引用公司于2023年11月3日提交的截至2023年9月30日的财务季度报告10-Q表的附件10.1并入。 | |
10.7*† | CubeSmart 2007股权激励计划下的限制性股票协议格式, 经修订和重述,自2016年6月1日起生效,通过引用附件99.1并入公司于2019年1月3日提交的当前8-K表格报告中。 | |
10.8*† | CubeSmart 2007股权激励计划下的非限制性股票期权协议格式, 经修订和重述,自2016年6月1日起生效,通过引用附件99.2并入公司于2019年1月3日提交的当前8-K表格报告中。 | |
10.9*† | CubeSmart 2007股权激励计划下的业绩授予限制性股票协议的形式, 经修订和重述,自2016年6月1日起生效,通过引用附件99.3并入公司于2019年1月3日提交的当前8-K表格报告中。 | |
10.10* | 第二次修订和重新签署的信贷协议,日期为2022年10月26日,由CubeSmart,L.P.,CubeSmart,其中提到的贷款人和富国银行全国协会作为贷款人的行政代理之间的协议,通过引用公司于2022年10月28日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.1并入。 | |
10.11* | CubeSmart、CubeSmart,L.P.和富国证券有限责任公司之间于2020年3月4日签署的第二次修订和重新签署的股权分配协议,通过引用公司于2020年3月4日提交的当前8-K报表的附件1.1合并而成。 | |
10.12* | CubeSmart、CubeSmart、L.P.和美国银行证券公司之间于2020年3月4日签署的第二次修订和重新签署的股权分配协议,通过引用公司于2020年3月4日提交的当前8-K报表的附件1.2合并而成。 | |
10.13* | CubeSmart、CubeSmart、L.P.和蒙特利尔银行资本市场公司之间于2020年3月4日签署的第二次修订和重新签署的股权分配协议,通过引用本公司于2020年3月4日提交的当前8-K报表的附件1.3并入。 | |
10.14* | CubeSmart、CubeSmart、L.P.和Jefferies LLC之间于2020年3月4日签署的第二次修订和重新签署的股权分配协议,通过引用附件1.4并入公司于2020年3月4日提交的当前8-K表格报告中。 | |
10.15* | CubeSmart、CubeSmart、L.P.和巴克莱资本公司之间的第二次修订和重新签署的股权分配协议,日期为2020年3月4日,通过引用公司于2020年3月4日提交的当前8-K表格报告的附件1.5并入。 | |
10.16* | LAACO,Ltd.、CubeSmart,L.P.、CS West Merge Sub,L.P.和稳定有限责任公司之间的合并协议和计划,日期为2021年11月15日,通过引用附件2.1并入公司于2021年11月15日提交的当前8-K表格报告中。 | |
10.17*† | CubeSmart 2007股权激励计划下的非限制性股票期权协议表格,经修订和重述,自2023年8月1日起生效,通过引用附件10.4并入公司于2023年8月4日提交的截至2023年6月30日的财政季度10-Q表格中。 | |
10.18*† | CubeSmart 2007股权激励计划下的业绩授予限制性股票协议表格,经修订和重述,自2023年8月1日起生效,通过引用附件10.5并入公司于2023年8月4日提交的截至2023年6月30日的财政季度10-Q表格。 | |
10.19*† | CubeSmart 2007股权激励计划下的业绩授予限制性股票单位协议表格,经修订和重述,自2023年8月1日起生效,通过引用附件10.6并入公司于2023年8月4日提交的截至2023年6月30日的财政季度10-Q表格。 | |
51
目录表
10.20*† | CubeSmart 2007股权激励计划下的限制性股份授予协议(3年归属),经修订和重述,自2023年8月1日起生效,通过引用附件10.7并入公司于2023年8月4日提交的截至2023年6月30日的财务季度10-Q表。 | |
10.21*† | CubeSmart 2007股权激励计划下的限制性股份单位授予协议(3年归属),经修订和重述,自2023年8月1日起生效,通过引用附件10.8并入公司于2023年8月4日提交的截至2023年6月30日的财务季度报告Form 10-Q。 | |
10.22*† | CubeSmart 2007股权激励计划下的限制性股份授予协议(5年归属),经修订和重述,自2023年8月1日起生效,通过引用附件10.9并入公司于2023年8月4日提交的截至2023年6月30日的财务季度10-Q表。 | |
10.23*† | CubeSmart 2007股权激励计划下非雇员受托人限制性股份授予协议的格式,经修订和重述,自2023年8月1日起生效,通过引用附件10.10并入公司于2023年8月4日提交的截至2023年6月30日的财务季度报告Form 10-Q中。 | |
10.24*† | CubeSmart 2007股权激励计划下非雇员受托人限制性股份单位授予协议表格,经修订和重述,自2023年8月1日起生效,通过引用附件10.11并入公司于2023年8月4日提交的截至2023年6月30日的财务季度报告Form 10-Q中。 | |
21.1 | 子公司名单。 | |
23.1 | 毕马威律师事务所同意CubeSmart和CubeSmart,L.P.的合并财务报表。 | |
31.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的交易法,规则第13a-14(A)/15d-14(A)条要求对CubeSmart的首席执行官进行认证。 | |
31.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的交易法,规则第13a-14(A)/15d-14(A)条要求对CubeSmart的首席财务官进行认证。 | |
31.3 | CubeSmart,L.P.根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的《交易法》规则第13a-14(A)/15d-14(A)条所要求的首席执行官证书。 | |
31.4 | CubeSmart,L.P.根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)条所要求的首席财务官证书。 | |
32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对CubeSmart的首席执行官和首席财务官进行认证。 | |
32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对CubeSmart,L.P.首席执行官和首席财务官的认证。 | |
97.1 | 追回政策,2023年12月1日生效。 | |
99.1 | 重要的美国联邦所得税考虑因素。 | |
101 | 以下是截至12月底的年度CubeSmart和CubeSmart,L.P.的财务信息。2023年3月31日,格式为内联XBRL(可扩展商业报告语言):(1)合并资产负债表,(2)合并经营报表,(3)合并权益表,(4)合并现金流量表,(5)合并财务报表附注,详细标记并随函存档。 | |
104 | 封面交互数据文件-嵌入内联XBRL文档(包括在附件101中)。 |
* | 如上所述通过引用并入本文。 | |
† | 指管理合同或补偿计划、合同或安排。 |
52
目录表
项目16.第二项。表格10-K摘要
没有。
53
目录表
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15(D)款的要求,注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告,并获得正式授权。
立方体智能 | |||
作者: | /s/蒂莫西·M.马丁 | ||
Timothy M.马丁 | |||
首席财务官 |
日期:2024年2月29日
根据经修订的1934年证券交易法的要求,本报告已由以下人员代表注册人以所示的身份和日期签署:
签名 | 标题 | 日期 | ||
/s/黛博拉·拉特纳·萨尔茨堡 | 校董会主席 | 2024年2月29日 | ||
黛博拉·拉特纳·萨尔茨伯格 | ||||
/s/克里斯托弗·P·马尔 | 首席执行官兼受托人 | 2024年2月29日 | ||
克里斯托弗·P·马尔 | (首席行政主任) | |||
/s/蒂莫西·M.马丁 | 首席财务官 | 2024年2月29日 | ||
Timothy M.马丁 | (首席财务官) | |||
/s/马修·D.德纳里 | 首席会计官 | 2024年2月29日 | ||
Matthew D.德纳里 | (首席会计主任) | |||
/s/皮耶罗·布萨尼 | 受托人 | 2024年2月29日 | ||
皮耶罗·布萨尼 | ||||
/s/ Jit Kee Chin | 受托人 | 2024年2月29日 | ||
Jit Kee Chin | ||||
/s/多萝西·道林 | 受托人 | 2024年2月29日 | ||
多萝西·道林 | ||||
/s/ John W.法恩 | 受托人 | 2024年2月29日 | ||
John W.法恩 | ||||
/s/ Jair K。林奇 | 受托人 | 2024年2月29日 | ||
雅尔·K林奇 | ||||
/s/约翰·F.雷蒙迪 | 受托人 | 2024年2月29日 | ||
John F.雷蒙迪 | ||||
/s/ Jeffrey F.罗加茨 | 受托人 | 2024年2月29日 | ||
杰弗里·F罗加茨 | ||||
54
目录表
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15(D)款的要求,注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告,并获得正式授权。
库贝斯马特,LP | |||
作者: | /s/蒂莫西·M.马丁 | ||
Timothy M.马丁 | |||
首席财务官 |
日期:2024年2月29日
根据经修订的1934年证券交易法的要求,本报告已由以下人员代表注册人以所示的身份和日期签署:
签名 | 标题 | 日期 | ||
/s/黛博拉·拉特纳·萨尔茨堡 | 校董会主席 | 2024年2月29日 | ||
黛博拉·拉特纳·萨尔茨伯格 | ||||
/s/克里斯托弗·P·马尔 | 首席执行官兼受托人 | 2024年2月29日 | ||
克里斯托弗·P·马尔 | (首席行政主任) | |||
/s/蒂莫西·M.马丁 | 首席财务官 | 2024年2月29日 | ||
Timothy M.马丁 | (首席财务官) | |||
/s/马修·D.德纳里 | 首席会计官 | 2024年2月29日 | ||
Matthew D.德纳里 | (首席会计主任) | |||
/s/皮耶罗·布萨尼 | 受托人 | 2024年2月29日 | ||
皮耶罗·布萨尼 | ||||
/s/ Jit Kee Chin | 受托人 | 2024年2月29日 | ||
Jit Kee Chin | ||||
/s/多萝西·道林 | 受托人 | 2024年2月29日 | ||
多萝西·道林 | ||||
/s/ John W.法恩 | 受托人 | 2024年2月29日 | ||
John W.法恩 | ||||
/s/ Jair K。林奇 | 受托人 | 2024年2月29日 | ||
雅尔·K林奇 | ||||
/s/约翰·F.雷蒙迪 | 受托人 | 2024年2月29日 | ||
John F.雷蒙迪 | ||||
/s/ Jeffrey F.罗加茨 | 受托人 | 2024年2月29日 | ||
杰弗里·F罗加茨 |
55
财务报表合并财务报表索引
第…页,第 | ||
CubeSmart和CubeSmart,L.P.(“本公司”)的合并财务报表 | ||
管理层关于CubeSmart财务报告内部控制的报告 | F-2 | |
管理层关于CubeSmart,L.P.财务报告内部控制的报告 | F-3 | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID | F-4 | |
CubeSmart及其子公司截至2023年12月31日和2022年12月的合并资产负债表 | F-10 | |
CubeSmart及其子公司截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的综合经营报表 | F-11 | |
CubeSmart及其子公司截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的合并全面收益表 | F-12 | |
CubeSmart及其子公司截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的合并权益报表 | F-13 | |
CubeSmart及其子公司截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的合并现金流量表 | F-14 | |
CubeSmart,L.P.及其子公司截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月的综合资产负债表 | F-15 | |
CubeSmart,L.P.及其子公司截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的综合经营报表 | F-16 | |
CubeSmart、L.P.及其子公司截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的合并全面收益表 | F-17 | |
CubeSmart,L.P.及其子公司截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的合并资本报表 | F-18 | |
CubeSmart,L.P.及其子公司截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的合并现金流量表 | F-19 | |
合并财务报表附注 | F-20 |
F-1
管理层关于CubeSmart财务报告内部控制的报告
CubeSmart管理层(“房地产投资信托基金”)负责根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条规则的规定,建立和维持对财务报告的充分内部控制。根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节,房地产投资信托基金管理层须评估房地产投资信托基金在每个财政年度结束时对财务报告的内部控制的有效性,并在评估的基础上报告房地产投资信托基金对财务报告的内部控制是否有效。
房地产投资信托基金对财务报告的内部控制是一个旨在根据美国公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制综合财务报表提供合理保证的过程。房地产投资信托基金对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:
● | 与保存合理详细、准确和公平地反映房地产投资信托基金的交易和资产处置的记录有关; |
● | 提供合理保证,确保按需要记录交易,以便根据美国公认会计原则编制综合财务报表,并且房地产投资信托基金的收支仅根据房地产投资信托基金管理层及其董事会的授权进行;以及 |
● | 提供合理保证,防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置房地产投资信托基金的资产。 |
任何内部控制制度的有效性都有固有的局限性,包括人为错误的可能性以及规避或凌驾于控制之上的可能性。因此,即使是一个有效的内部控制系统也只能在编制财务报表方面提供合理的保证。此外,由于条件的变化,内部控制系统的有效性可能会随着时间的推移而变化。
在房地产投资信托基金管理层(包括主要行政人员及主要财务总监)的监督和参与下,管理层根据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。在评估财务报告内部控制的有效性时,管理层得出结论,截至2023年12月31日,房地产投资信托基金的财务报告内部控制基于COSO框架是有效的。
截至2023年12月31日,我们对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(宾夕法尼亚州费城;PCAOB ID#185)审计,如本文所示。
2024年2月29日
F-2
管理层关于CubeSmart,L.P.财务报告内部控制的报告
CubeSmart,L.P.(“合伙企业”)的管理层负责根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条规则的规定,建立和维护对财务报告的充分内部控制。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节,合伙企业管理层必须评估合伙企业在每个财政年度结束时对财务报告的内部控制的有效性,并在此评估的基础上报告合伙企业对财务报告的内部控制是否有效。
合伙企业对财务报告的内部控制是一个过程,旨在根据美国公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制综合财务报表提供合理保证。伙伴关系对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:
● | 关于保存合理、详细、准确和公平地反映合伙企业的交易和资产处置情况的记录; |
● | 根据美国公认的会计原则对交易进行必要的记录,以便编制合并财务报表,并保证合伙企业的收支仅根据合伙企业管理层及其董事会的授权进行;以及 |
● | 提供合理保证,防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权获得、使用或处置合伙企业的资产。 |
任何内部控制制度的有效性都有固有的局限性,包括人为错误的可能性以及规避或凌驾于控制之上的可能性。因此,即使是一个有效的内部控制系统也只能在编制财务报表方面提供合理的保证。此外,由于条件的变化,内部控制系统的有效性可能会随着时间的推移而变化。
在合伙企业管理层,包括首席执行干事和首席财务官的监督和参与下,管理层根据#年12月31日确立的标准,对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审查、评价和评估。内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。在对财务报告内部控制的有效性进行评估时,管理层得出结论,截至2023年12月31日,伙伴关系的财务报告内部控制是基于COSO框架有效的。
截至2023年12月31日,我们对财务报告的内部控制有效性已由
2024年2月29日
F-3
独立注册会计师事务所报告
致CubeSmart的股东和董事会:
对新一轮金融危机的看法 合并财务报表
我们已审计所附CubeSmart子公司(本公司)截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表,截至2023年12月31日止三年内各年度的相关综合经营报表、全面收益、权益及现金流量表,以及相关附注及财务报表附表III(统称为合并财务报表)。我们认为,综合财务报表在所有重大方面均公平地反映了公司截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的财务状况。以及截至2023年12月31日的三年内每年的运营结果和现金流,符合美国公认会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据下列标准审计了公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2024年2月29日的报告对公司财务报告内部控制的有效性发表了无保留意见。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
对某些储存财产的减值指标的识别和评估的评价
如综合财务报表附注2和附注3所述,截至2023年12月31日,公司拥有60亿美元的仓储财产,扣除累计折旧后的净额。当入住率或经营业绩下降等事件或情况表明可能存在减值时,本公司评估长期资产的减值。
我们将某些仓储物业的确认和减值指标的评估确定为一项重要的审计事项。评估公司对某些仓储物业的减值指标的识别和评估,包括入住率或经营业绩下降的影响,需要审计师的主观判断。入住率或经营业绩下降评估的变化可能会对公司识别和评估减值指标产生重大影响。
以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们对设计进行了评估,并测试了内部控制对公司识别和评估减值指标的运营有效性,包括入住率或运营业绩的下降。我们评估了公司对某些仓储物业的减值指标的识别和评估,包括入住率下降或经营业绩下降的某些仓储物业,具体方式如下:
F-4
● | 评估管理层对仓储物业的减值政策 |
● | 评估具有减值指标的某些存储属性识别的完整性 |
● | 阅读公司董事会会议记录,了解是否有迹象表明,某些仓储物业可能需要根据管理层的减值政策进行减值分析 |
● | 询问公司官员,包括组织中负责并有权管理经营活动的人员,并与管理层的分析进行比较。 |
/s/
自2009年以来,我们一直担任本公司的审计师。
2024年2月29日
F-5
独立注册会计师事务所报告
致CubeSmart董事会和CubeSmart,L.P.合伙人:
对新一轮金融危机的看法 合并财务报表
我们已审计CubeSmart,L.P.及其附属公司(合伙企业)截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的合并资产负债表,截至2023年12月31日止三年内各年度的相关综合经营报表、全面收益、资本及现金流量表,以及相关附注及财务报表附表三(统称为合并财务报表)。我们认为,合并财务报表在所有重大方面均公平地反映合伙企业截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的财务状况。以及截至2023年12月31日的三年内每年的运营结果和现金流,符合美国公认会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,审计了合伙企业截至2023年12月31日的财务报告内部控制,其依据是内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2024年2月至29日的报告对伙伴关系财务报告内部控制的有效性表达了毫无保留的意见。
意见基础
这些合并财务报表是伙伴关系管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与合伙企业保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
对某些储存财产的减值指标的识别和评估的评价
如合并财务报表附注2和附注3所述,截至2023年12月31日,合伙企业有60亿美元的储存财产,扣除累计折旧。当入住率或经营业绩下降等事件或情况表明可能存在减值时,合伙企业评估长期资产的减值。
我们将某些仓储物业的确认和减值指标的评估确定为一项重要的审计事项。评估合伙企业对某些仓储物业的减值指标的识别和评估,包括入住率或经营业绩下降的影响,需要主观的审计师判断。对入住率或经营业绩下降的评估的变化可能会对伙伴关系确定和评估减损指标产生重大影响。
以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们对内部控制的设计进行了评估,并测试了内部控制对合作伙伴确定和评估减损指标的有效性,包括入住率或运营业绩的下降。我们评估了合伙企业对某些仓储物业(包括入住率下降或经营业绩下降的某些仓储物业)确定和评估减值指标的情况,具体做法如下:
F-6
● | 评估管理层对仓储物业的减值政策 |
● | 评估具有减值指标的某些存储属性识别的完整性 |
● | 阅读CubeSmart董事会会议记录,了解某些存储物业可能根据管理层的减值政策进行减值分析的指标 |
● | 询问伙伴关系官员,包括组织中负责并有权管理业务活动的官员,并与管理层的分析进行比较。 |
/s/毕马威律师事务所
自2009年以来,我们一直担任该合伙企业的审计师。
费城,宾夕法尼亚州
2024年2月29日
F-7
独立注册会计师事务所报告
致CubeSmart的股东和董事会:
财务报告内部控制之我见
我们已经审计了CubeSmart及其子公司(本公司)截至2023年12月31日的财务报告内部控制,根据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。我们认为,截至2023年12月31日,本公司在所有实质性方面保持了对财务报告的有效内部控制,其依据是内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表,截至2023年12月31日的三年期间各年度的相关综合经营报表、全面收益、权益和现金流量表,以及相关附注和财务报表附表III(统称为合并财务报表),我们于2024年2月29日的报告对该等综合财务报表表达了无保留意见。
意见基础
公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制,并对财务报告内部控制的有效性进行评估,这包括在随附的管理层关于CubeSmart财务报告内部控制的报告中。我们的责任是根据我们的审计,对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/毕马威律师事务所
费城,宾夕法尼亚州
2024年2月29日
F-8
独立注册会计师事务所报告
致CubeSmart董事会和CubeSmart,L.P.合伙人:
财务报告内部控制之我见
我们根据以下标准审计了CubeSmart,L.P.及其子公司(合伙企业)截至2023年12月31日的财务报告内部控制内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。我们认为,截至2023年12月31日,伙伴关系在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制,其依据是内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了合伙企业截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表,截至2023年12月31日的三年期间各年度的相关合并经营报表、全面收益、资本和现金流量表,以及相关附注和财务报表附表III(统称为合并财务报表),我们于2024年2月29日的报告对该等合并财务报表表达了无保留意见。
意见基础
合伙企业的管理层负责维持对财务报告的有效内部控制,并对财务报告内部控制的有效性进行评估,包括在随附的关于CubeSmart,L.P.财务报告内部控制的管理层报告中。我们的责任是根据我们的审计,就合伙企业对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与合伙企业保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/毕马威律师事务所
费城,宾夕法尼亚州
2024年2月29日
F-9
CubeSmart子公司及其子公司
合并资产负债表
(单位:千,共享数据除外)
十二月三十一日, | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
资产 | ||||||
存储属性 | $ | | $ | | ||
减去:累计折旧 |
| ( |
| ( | ||
存储属性,净额(包括VIE资产$ |
| |
| | ||
现金及现金等价物 |
| |
| | ||
受限现金 |
| |
| | ||
贷款采购成本,扣除摊销 |
| |
| | ||
对房地产企业的投资,按股权计算 |
| |
| | ||
持有待售资产 | — | | ||||
其他资产,净额 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和权益 | ||||||
无担保优先票据,净额 | $ | | $ | | ||
循环信贷安排 |
| |
| | ||
抵押贷款和应付票据,净额 |
| |
| | ||
租赁负债-融资租赁 | | | ||||
应付账款、应计费用和其他负债 |
| |
| | ||
应付分配 |
| |
| | ||
递延收入 |
| |
| | ||
为出售而持有的负债 | — | | ||||
总负债 |
| |
| | ||
经营合伙企业中的非控股权益 |
| |
| | ||
承付款和或有事项 | ||||||
股权 | ||||||
普通股美元 已发布,并在…和2022年 |
| |
| | ||
额外实收资本 |
| |
| | ||
累计其他综合损失 |
| ( |
| ( | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
CubeSmart股东权益总额 |
| |
| | ||
附属公司的非控股权益 |
| |
| | ||
权益总额 |
| |
| | ||
负债和权益总额 | $ | | $ | |
见合并财务报表附注。
F-10
立方体和子公司
合并业务报表
(单位为千,每股数据除外)
截至12月31日止年度, |
| |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| ||||
收入 | ||||||||||
租金收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
其他与财产相关的收入 |
| |
| |
| | ||||
物业管理费收入 |
| |
| |
| | ||||
总收入 |
| |
| |
| |||||
运营费用 | ||||||||||
物业运营费用 |
| |
| |
| | ||||
折旧及摊销 |
| |
| |
| | ||||
一般和行政 |
| |
| |
| | ||||
总运营支出 | | | | |||||||
其他(费用)收入 |
| |||||||||
利息: | ||||||||||
贷款利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
贷款采购摊销费用 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
提前清偿债务损失 |
| — |
| — |
| ( | ||||
房地产企业收益中的权益 |
| |
| |
| | ||||
房地产销售净收益 |
| — |
| — |
| | ||||
其他 | | ( | ( | |||||||
其他费用合计 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
净收入 |
| |
| |
| | ||||
可归因于经营合伙企业非控股权益的净收入 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
附属公司非控股权益应占净亏损 |
| |
| |
| | ||||
归属于公司共同体的净收入 股东 | $ | | $ | | $ | | ||||
归属于普通股股东的每股基本收益 | $ | | $ | | $ | | ||||
归属于普通股股东的稀释每股收益 | $ | | $ | | $ | | ||||
加权平均基本流通股 |
| |
| |
| | ||||
加权平均稀释后已发行股份 |
| |
| |
| |
见合并财务报表附注。
F-11
立方体和子公司
综合全面收益表
(单位:千)
截至12月31日止年度, |
| |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| ||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
其他全面收入: | ||||||||||
利率互换已实现损失的重新分类 |
| |
| |
| |||||
其他综合收益: |
| |
|
| ||||||
综合收益 |
| |
|
| ||||||
归属于非控股权益的全面收益 运营伙伴关系 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
归属于子公司非控股权益的全面亏损 |
| |
| |
| | ||||
公司应占综合收益 | $ | | $ | $ |
见合并财务报表附注。
F-12
立方体和子公司
合并权益表
(单位为千,每股数据除外)
非控制性 | ||||||||||||||||||||||||||
利益 | ||||||||||||||||||||||||||
普普通通 | 其他内容 | 累计其他 | Total CubeSmart | 非控制性 | 在中国, | |||||||||||||||||||||
股份 | 已缴费 | 全面 | 累计 | 股东的 | 权益 | 总 | 运营中 | |||||||||||||||||||
| 数 |
| 量 |
| 资本 |
| (亏损)收入 |
| 赤字 |
| 股权 |
| 附属公司 |
| 股权 |
| 伙伴关系 | |||||||||
2020年12月31日余额 |
| | $ | |
| $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
子公司非控股权益的贡献 | | | ||||||||||||||||||||||||
支付给子公司非控股权益的分配 | ( | ( | ||||||||||||||||||||||||
收购附属公司非控股权益 |
| ( | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||||
普通股发行,净额 |
| | | | | | ||||||||||||||||||||
发行限制性股票 | | |||||||||||||||||||||||||
从单位转换为股份 | | | | | | ( | ||||||||||||||||||||
股票期权的行使 | | | | | | |||||||||||||||||||||
限制性股票摊销 | | | | |||||||||||||||||||||||
分担补偿费用 | | | | |||||||||||||||||||||||
运营合作伙伴非控股权益的调整 | ( | ( | ( | | ||||||||||||||||||||||
净收益(亏损) | | | ( | | | |||||||||||||||||||||
其他全面收益,净额 | | | | | ||||||||||||||||||||||
普通股分配($ | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||||||
2021年12月31日的余额 |
| | $ | |
| $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
子公司非控股权益的贡献 | | | ||||||||||||||||||||||||
支付给子公司非控股权益的分配 | ( | ( | ||||||||||||||||||||||||
普通股发行,净额 | | | | | | |||||||||||||||||||||
发行限制性股票 | | | | | ||||||||||||||||||||||
从单位转换为股份 | | | | | | ( | ||||||||||||||||||||
股票期权的行使 | | | | | | |||||||||||||||||||||
限制性股票摊销 | | | | |||||||||||||||||||||||
分担补偿费用 | | | | |||||||||||||||||||||||
运营合作伙伴非控股权益的调整 | | | | ( | ||||||||||||||||||||||
净收益(亏损) | | | ( | | | |||||||||||||||||||||
其他全面收益,净额 | | | | | ||||||||||||||||||||||
普通股分配($ | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||||||
2022年12月31日的余额 |
| | $ | |
| $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
子公司非控股权益的贡献 | | | ||||||||||||||||||||||||
支付给子公司非控股权益的分配 | ( | ( | ||||||||||||||||||||||||
普通股发行,净额 | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||||||
发行限制性股票 | | |||||||||||||||||||||||||
从单位转换为股份 | | | | | | ( | ||||||||||||||||||||
股票期权的行使 | | | | | | |||||||||||||||||||||
限制性股票摊销 | | | | |||||||||||||||||||||||
分担补偿费用 | | | | |||||||||||||||||||||||
运营合作伙伴非控股权益的调整 | ( | ( | ( | | ||||||||||||||||||||||
净收益(亏损) | | | ( | | | |||||||||||||||||||||
其他全面收益,净额 | | | | | ||||||||||||||||||||||
普通股分配($ | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||||||
2023年12月31日的余额 |
| $ |
| $ | $ | ( | $ | ( | $ | $ | $ | $ |
见合并财务报表附注。
F-13
立方体和子公司
合并现金流量表
(单位:千)
截至12月31日止年度, |
| |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| ||||
经营活动 | ||||||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
将净收入与业务活动提供的现金进行核对的调整: | ||||||||||
折旧及摊销 |
| |
| |
| | ||||
与融资租赁相关的利息支出的非现金部分 | ( | ( | | |||||||
提前清偿债务损失 |
| — |
| — |
| | ||||
房地产企业收益中的权益 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
房地产企业分配的现金 | | — | — | |||||||
非自愿转换收益,净 |
| ( |
| — |
| — | ||||
房地产销售净收益 |
| — |
| — |
| ( | ||||
股权补偿费用 |
| |
| |
| |||||
债务公允市值调整的认可 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他经营账户的变化: | ||||||||||
其他资产 |
| ( |
| |
| ( | ||||
应付账款和应计费用 |
| |
| |
| |||||
其他负债 |
| ( |
| |
| |||||
经营活动提供的净现金 | $ | | $ | $ | ||||||
投资活动 | ||||||||||
收购存储物业 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
收购LAACO,Ltd.扣除所收购现金 | — | — | ( | |||||||
存储属性的添加和改进 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
开发成本 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
房地产企业投资 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
房地产企业分配的现金 |
| |
| |
| |||||
房地产销售收益,净额 |
| |
| |
| | ||||
非自愿转换收益,净 |
| |
| — |
| — | ||||
投资活动所用现金净额 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
融资活动 | ||||||||||
收益来自: | ||||||||||
无担保优先票据 |
| — |
| — |
| | ||||
循环信贷安排 |
| |
| |
| | ||||
本金付款日期: | ||||||||||
无担保优先票据 | — | — |
| ( | ||||||
循环信贷安排 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
抵押贷款和应付票据 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
贷款采购成本 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
债务提前还款成本 | — | — | ( | |||||||
收购子公司非控股权益,净值 | — | — | ( | |||||||
普通股发行,净额 |
| ( |
| |
| |||||
限制性股份归属时支付的现金 | ( | ( | ( | |||||||
股票期权的行使 |
| |
| |
| |||||
子公司非控股权益的贡献 |
| |
| |
| | ||||
支付给子公司非控股权益的分配 | ( | ( | ( | |||||||
支付给普通股股东的分配 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
支付给运营合作伙伴非控股权益的分配 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
融资活动提供的现金净额(用于) | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||
现金、现金等价物和限制性现金的变动 |
| ( |
| ( |
| |||||
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
| |
|
| | |||||
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | $ | $ | |||||||
补充现金流和非现金信息 | ||||||||||
支付利息的现金,扣除资本化利息后的净额 | $ | | $ | $ | ||||||
补充披露非现金活动: | ||||||||||
收购存储物业 | $ | — | $ | ( | $ | — | ||||
无担保优先票据发行折扣 | $ | — | $ | — | $ | | ||||
抵押贷款假设 | $ | — | $ | — | $ | | ||||
看跌责任的确认 | $ | — | $ | $ | ||||||
衍生品估值调整 | $ | | $ | $ | | |||||
子公司非控股权益的贡献 | $ | | $ | $ | |
见合并财务报表附注。
F-14
Cubesmart、LP和子公司
合并资产负债表
(单位:千)
十二月三十一日, | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
资产 | ||||||
存储属性 | $ | | $ | |||
减去:累计折旧 |
| ( |
| ( | ||
存储属性,净额(包括VIE资产$ |
| |
| |||
现金及现金等价物 |
| |
| |||
受限现金 |
| |
| |||
贷款采购成本,扣除摊销 |
| |
| |||
对房地产企业的投资,按股权计算 |
| |
| |||
持有待售资产 | — |
| | |||
其他资产,净额 |
| |
| |||
总资产 | $ | | $ | |||
负债和资本 | ||||||
无担保优先票据,净额 | $ | | $ | |||
循环信贷安排 |
| |
| | ||
抵押贷款和应付票据,净额 |
| |
| |||
租赁负债-融资租赁 | | | ||||
应付账款、应计费用和其他负债 |
| |
| |||
应付分配 |
| |
| |||
递延收入 |
| |
| |||
为出售而持有的负债 | — | | ||||
总负债 |
| |
| | ||
第三方的有限合伙企业利益 |
| |
| |||
承付款和或有事项 | ||||||
资本 | ||||||
普通合伙人 |
| |
| |||
累计其他综合损失 |
| ( |
| ( | ||
Total CubeSmart,LP资本 |
| |
| |||
附属公司的非控股权益 |
| |
| |||
总资本 |
| |
| |||
总负债和资本总额 | $ | | $ |
见合并财务报表附注。
F-15
Cubesmart、LP和子公司
合并业务报表
(单位为千,单位数据除外)
截至12月31日止年度, |
| |||||||||
2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| |||||
收入 | ||||||||||
租金收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
其他与财产相关的收入 |
| | | | ||||||
物业管理费收入 |
| | | | ||||||
总收入 |
| |
|
| ||||||
运营费用 | ||||||||||
物业运营费用 |
| | | | ||||||
折旧及摊销 |
| | | | ||||||
一般和行政 |
| | | | ||||||
总运营支出 |
| |
|
| ||||||
利息: | ||||||||||
贷款利息支出 |
| ( | ( | ( | ||||||
贷款采购摊销费用 |
| ( | ( | ( | ||||||
提前清偿债务损失 |
| — | — | ( | ||||||
房地产企业收益中的权益 |
| |
| |
| | ||||
房地产销售净收益 | — |
| — |
| | |||||
其他 |
| |
| ( |
| ( | ||||
其他费用合计 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
净收入 |
| |
| |
| | ||||
附属公司非控股权益应占净亏损 |
| |
| |
| | ||||
净收入归属于Cubesmart LP | $ | | $ | $ | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
| |||
归属于CubeSmart,LP的每单位基本盈利 | $ | | $ | | $ | | ||||
归属于CubeSmart,LP的每单位稀释收益 | $ | | $ | | $ | | ||||
加权平均基本单位未偿 | | | | |||||||
加权平均稀释未发行单位 | | | |
见合并财务报表附注。
F-16
Cubesmart、LP和子公司
综合全面收益表
(单位:千)
截至12月31日止年度, |
| |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| ||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
其他全面收入: | ||||||||||
利率互换已实现损失的重新分类 |
| |
| |
| | ||||
其他综合收益: |
| |
| |
| | ||||
综合收益 |
| |
| |
| | ||||
归属于子公司非控股权益的全面亏损 |
| |
| |
| | ||||
综合收入归属于Cubesmart,LP | $ | | $ | | $ | |
见合并财务报表附注。
F-17
Cubesmart、LP和子公司
合并资本报表
(单位为千,单位数据除外)
普通合伙人 | 累计其他 | 总 | 非控制性 | 有限合伙 | ||||||||||||||||
行动单位 | 全面 | CubeSmart LP | 在以下方面的权益 | 总 | 利益 | |||||||||||||||
| 杰出的 | 量 |
| (亏损)收入 | 资本 | 附属公司 | 资本 | 第三方 | ||||||||||||
2020年12月31日余额 | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
子公司非控股权益的贡献 | | | ||||||||||||||||||
支付给子公司非控股权益的分配 | ( | ( | ||||||||||||||||||
收购附属公司非控股权益 |
| ( | ( | ( | ( | |||||||||||||||
OP单位的发行,净值 |
| | | | | |||||||||||||||
发行限制性OP单位 |
| | ||||||||||||||||||
从OP单位转换为股份 |
| | | | | ( | ||||||||||||||
OP单位选项的行使 |
| | | | | |||||||||||||||
受限制OP单位摊销 | | | | |||||||||||||||||
OP单位补偿费用 | | | | |||||||||||||||||
调整第三方有限合伙企业利益 | ( | ( | ( | | ||||||||||||||||
净收益(亏损) | | | ( | | | |||||||||||||||
其他全面收益,净额 | | | | | ||||||||||||||||
OP单位分布($ | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||||||
2021年12月31日的余额 |
| | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
子公司非控股权益的贡献 | | | ||||||||||||||||||
支付给子公司非控股权益的分配 | ( | ( | ||||||||||||||||||
OP单位的发行,净值 | | | | | ||||||||||||||||
发行限制性OP单位 | | | | | ||||||||||||||||
从OP单位转换为股份 | | | | | ( | |||||||||||||||
OP单位选项的行使 | | | | | ||||||||||||||||
受限制OP单位摊销 | | | | |||||||||||||||||
OP单位补偿费用 | | | | |||||||||||||||||
调整第三方有限合伙企业利益 | | | | ( | ||||||||||||||||
净收益(亏损) | | | ( | | | |||||||||||||||
其他全面收益,净额 | | | | | ||||||||||||||||
OP单位分布($ | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||||||
2022年12月31日的余额 |
| | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
子公司非控股权益的贡献 | | | ||||||||||||||||||
支付给子公司非控股权益的分配 |
| ( | ( | |||||||||||||||||
OP单位的发行,净值 | ( | ( | ( | |||||||||||||||||
发行限制性OP单位 | ||||||||||||||||||||
从OP单位转换为股份 | | | ( | |||||||||||||||||
OP单位选项的行使 | | | ||||||||||||||||||
受限制OP单位摊销 | | | ||||||||||||||||||
OP单位补偿费用 | | | ||||||||||||||||||
调整第三方有限合伙企业利益 | ( | ( | ( | |||||||||||||||||
净收益(亏损) | | ( | | |||||||||||||||||
其他全面收益,净额 |
| | | |||||||||||||||||
OP单位分布($ | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||||||
2023年12月31日的余额 |
| $ | $ | ( | $ | $ | $ | $ |
见合并财务报表附注。
F-18
Cubesmart、LP和子公司
合并现金流量表
(单位:千)
截至12月31日止年度, | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
经营活动 | |||||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | |||
将净收入与业务活动提供的现金进行核对的调整: | |||||||||
折旧及摊销 |
| |
| |
| | |||
与融资租赁相关的利息支出的非现金部分 | ( | ( | | ||||||
提前清偿债务损失 |
| — |
| — |
| | |||
房地产企业收益中的权益 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
房地产企业分配的现金 | | — | — | ||||||
非自愿转换收益,净 |
| ( |
| — |
| — | |||
房地产销售净收益 |
| — |
| — |
| ( | |||
股权补偿费用 |
| |
| |
| | |||
债务公允市值调整的认可 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
其他经营账户的变化: | |||||||||
其他资产 |
| ( |
| |
| ( | |||
应付账款和应计费用 |
| |
| |
| | |||
其他负债 |
| ( |
| |
| | |||
经营活动提供的净现金 | $ | | $ | | $ | | |||
投资活动 | |||||||||
收购存储物业 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
收购LAACO,Ltd.扣除所收购现金 | — | — | ( | ||||||
存储属性的添加和改进 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
开发成本 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
房地产企业投资 | ( | ( | ( | ||||||
房地产企业分配的现金 | |
| |
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房地产销售收益,净额 | | | | ||||||
非自愿转换收益,净 |
| |
| — |
| — | |||
投资活动所用现金净额 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
融资活动 | |||||||||
收益来自: | |||||||||
无担保优先票据 | — | — | | ||||||
循环信贷安排 |
| |
| |
| | |||
本金付款日期: | |||||||||
无担保优先票据 | — | — | ( | ||||||
循环信贷安排 | ( | ( | ( | ||||||
抵押贷款和应付票据 | ( | ( | ( | ||||||
贷款采购成本 | ( | ( | ( | ||||||
债务提前还款成本 | — | — | ( | ||||||
收购子公司非控股权益,净值 | — | — | ( | ||||||
共同OP单位的发放,净值 | ( | | | ||||||
受限制OP单位归属时支付的现金 | ( | ( | ( | ||||||
OP单位选项的行使 | | | | ||||||
子公司非控股权益的贡献 |
| |
| |
| | |||
支付给子公司非控股权益的分配 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
支付给普通OP单位持有人的分配 | ( | ( | ( | ||||||
融资活动提供的现金净额(用于) | $ | ( | $ | ( | $ | | |||
现金、现金等价物和限制性现金的变动 |
| ( |
| ( |
| | |||
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
| |
| |
| | |||
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | $ | | |||
补充现金流和非现金信息 | |||||||||
支付利息的现金,扣除资本化利息后的净额 | $ | | $ | | $ | | |||
补充披露非现金活动: | |||||||||
收购存储物业 | $ | — | $ | ( | $ | — | |||
无担保优先票据发行折扣 | $ | — | $ | — | $ | | |||
抵押贷款假设 | $ | — | $ | — | $ | | |||
看跌责任的确认 | $ | — | $ | | $ | | |||
衍生品估值调整 | $ | | $ | | $ | | |||
子公司非控股权益的贡献 | $ | | $ | | $ | |
见合并财务报表附注。
F-19
CubeSmart和CubeSmart L.P.
合并财务报表附注
1.业务的组织和性质
CubeSmart(“母公司”)是一家自行管理及自行管理的房地产投资信托基金(“REIT”),其业务只透过CubeSmart,L.P.及其附属公司进行。CubeSmart,L.P.是一家特拉华州有限合伙企业(“运营合伙企业”),通过伞式合伙结构运营,其母公司是马里兰州房地产投资信托基金的母公司,是其唯一的普通合伙人。在综合财务报表附注中,除文意另有所指外,我们使用“本公司”、“本公司”或“本公司”一词指母公司及经营合伙企业。截至2023年12月31日,公司拥有(或部分拥有并合并)
截至2023年12月31日,母公司拥有约
2.重要会计政策摘要
合并原则
随附的综合财务报表包括本公司及其控股和/或控股子公司的所有账目。该等实体中非由本公司拥有的部分于合并期间及于合并期间呈列为非控股权益。在合并中,所有重要的公司间账户和交易都已取消。
当本公司取得某实体的经济权益时,本公司会对该实体进行评估,以确定该实体是否被视为可变权益实体(“VIE”),以及本公司是否根据就VIE合并发出的权威指引而被视为主要受益人。如果本公司(I)有权指导VIE的活动,从而对VIE的经济表现产生最重大的影响,并且(Ii)有义务或权利承担VIE的损失或获得VIE的利益,则本公司被视为主要受益人。当实体不被视为VIE时,本公司会考虑额外指引的规定,以确定当有限合伙人拥有某些权利时,普通合伙人或普通合伙人作为一个集团是否控制有限合伙企业或类似实体。本公司合并(I)本公司被视为主要受益人的非VIE实体,及(Ii)本公司控制的非VIE实体,而有限责任合伙人并无能力在无理由或无重大参与权利的情况下解散或除名本公司。
运营伙伴关系符合VIE的标准。母公司的唯一重大资产是其在经营合伙企业中的投资。因此,母公司的几乎所有资产和负债均为经营合伙企业的资产和负债。母公司的所有债务均为经营合伙企业的债务。
非控制性权益
非控股权益是指子公司的权益(净资产)中不能直接或间接归属于母公司的部分。由母公司以外的所有者持有的子公司所有权权益为非控制性权益。这些非控股权益在公司的综合资产负债表中以权益的形式报告,与公司的权益分开。在公司的综合经营报表中,非全资所有的受控或合并实体的收入、费用和净收益或亏损均按合并金额报告,包括公司应占金额和
F-20
非控制性利益。合并权益活动的列报包括季度和年度财务报表,包括期初余额、当期活动和股东权益、非控股权益和总股本的期末余额。
然而,根据FASB发布的关于可赎回证券的分类和衡量的权威指导,可由持有人选择赎回现金或其他资产的证券必须归类为永久股本以外的证券,而不仅仅是在发行人的控制范围内。这将导致某些外部所有权权益被列为公司综合资产负债表上永久股权以外的可赎回非控制权益。本公司根据适用协议中的条款,特别是与赎回条款有关的条款作出这一决定。此外,就本公司可选择以交割本身股份的方式结算合约的非控股权益,本公司参考了财务会计准则委员会发出的与公司本身股票挂钩并可能结算的衍生金融工具的会计指引,以评估本公司是否控制必要的行动或事项,以发行根据合约股份结算可能须交付的最大数目的股份。该指引亦要求每期调整非控股权益,使账面价值根据累积的历史成本或其赎回公允价值而等于其账面价值的较大者。
本公司的综合业绩包括非本公司拥有的经营合伙单位所应占的业绩。这些权益以营运单位的形式发行,是本公司为收购某些自助式仓储物业而支付代价的一部分。收购OP单位的有限责任合伙人有权要求经营合伙企业赎回其部分或全部OP单位,由本公司选择赎回同等数量的本公司普通股或基于同等数量的本公司普通股公允价值的现金。然而,由于本公司没有能力结算未登记的股份,经营协议包含的某些情况可能导致本公司无法控制的现金净额结算。因此,根据上文讨论的指导方针,公司将继续在公司的综合资产负债表中记录永久股权以外的这些非控制性权益。与这些非控制权益有关的净收益或亏损不包括在本公司综合经营报表内的净收益或亏损中。本公司已根据适用的赎回价值调整其非控制权益的账面价值。根据本公司对可赎回非控制权益的赎回价值的评估,由于估计赎回价值超过其账面价值,经营合伙企业按其于2023年12月31日的赎回价值反映该等权益。
估计数
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制合并财务报表,要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。尽管管理层相信所作的假设和估计是合理和适当的,正如这些综合财务报表的适用章节中所讨论的那样,但不同的假设和估计可能会对公司的报告业绩产生重大影响。这些估计和假设存在一定程度的不确定性,市场状况的变化可能会影响公司未来的经营业绩。
重新分类
公司和经营合伙企业的综合资产负债表上的某些金额已在前几年重新分类,以符合本年度的列报。此外,业务伙伴关系的综合业务报表已更新,以符合本年度的列报方式。
自助存储属性
自存物业按历史成本减去累计折旧和减值损失列账。自存物业的成本反映了其购买价格或开发成本。店铺翻新所发生的费用计入公司对该店铺的投资。一般的维修和保养费用在发生时计入费用。改善或延长资产寿命的重大更换和改进,在其估计使用年限内资本化和折旧。在项目开发期间,开发自助式物业的成本被资本化为在建项目。
F-21
购进价格分配
当在资产收购中收购商店时,购买价格和与收购相关的成本根据估计的相对公允价值分配给收购的有形和无形资产以及承担的负债。土地、建筑、装修及设备的分配按管理层估计的各自相对公允价值入账。如适用,本公司将购买价格的一部分分配给归属于原地租赁价值的无形资产。这些无形资产一般在各自租约的预期剩余期限内摊销为费用。几乎所有收购门店的仓储租约都是按市场价格计算的,因为大多数租约是按月合同的。因此,迄今为止,
折旧及摊销
使用基于以下范围的使用年限的直线折旧法来折旧自存储属性和改进的成本至
长期资产减值准备
当入住率和经营业绩下降等事件或情况表明可能存在减值时,我们会评估长期资产的减值。这些长期资产的账面价值与该资产的未贴现未来营运现金流量净额加上终端价值进行比较,以确定该资产的基础是否可收回。如果商店的基础被视为不可收回,则在资产的账面净值超过公允价值的范围内计入减值损失。确认的减值损失等于资产账面净值超过相关公允价值的部分。有几个
持有待售的长期资产
我们认为长期资产在满足以下标准的情况下即被视为“持有待售”:(A)管理层承诺制定出售一项资产(或一组资产)的计划;(B)该资产在目前的状况下可立即出售,但须遵守出售此类资产的惯常条款;(C)已启动寻找买主的现行方案,并已启动完成出售该资产计划所需的其他行动;(D)出售该资产的可能性很大,预计该资产的转移将在年内完成
通常,当相关资产已签订合同、潜在买家支付了大量不可退还的保证金、资产可立即转让、以及没有可能阻止交易完成的与出售相关的或有事项时,这些标准都符合。然而,每笔潜在的交易都是根据各自的事实和情况进行评估的。归类为持有待售资产,按账面价值或公允价值减去估计出售成本两者中较小者列报,不计折旧。有几个
现金和现金等价物
现金和现金等价物是流动性高的投资,原始到期日为3个月或更短。本公司在金融机构的现金等价物可能会超过保险限额,但相信只有投资于主要金融机构或通过主要金融机构投资才能减轻这种风险。
F-22
受限现金
受限现金通常包括偿还债务所需的现金存款、资本置换和与我们贷款协议条款相关的费用准备金,以及公用事业存款。
贷款采购成本
与借款有关的贷款采购费用为#美元。
对未合并房地产风险投资的投资
根据权益会计方法,对未合并房地产企业的投资最初按成本入账,作为对房地产企业的投资,随后根据收益(亏损)、现金贡献、分配和减值的权益进行调整。发生非暂时性减值的,应按管理层估计的投资账面价值超过投资公允价值计量。确定是否存在减值需要管理层对公司所有权权益的公允价值做出重大判断。有几个
公司对未合并房地产企业的净投资与其在企业净资产中的基础权益之间的差异主要是由于公司收购了现有未合并房地产企业的权益。截至2023年和2022年12月31日,公司对未合并房地产企业的净投资比其在未合并房地产企业净资产中的基础权益总计高出美元
其他资产
截至2023年和2022年12月31日,其他资产由以下组成:
十二月三十一日, | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
(单位:千) | ||||||
无形资产,扣除累计摊销净额#美元 | $ | | $ | | ||
应收账款净额 |
| |
| | ||
预付财产税 |
| |
| | ||
预付保险 |
| |
| | ||
应收附属公司款项(见注释14) | | | ||||
与递延补偿安排相关的资产 | | | ||||
使用权资产--经营租赁 | | | ||||
应收土地租赁 | | | ||||
其他 |
| |
| | ||
其他资产合计,净额 | $ | | $ | |
F-23
收入确认
管理层已确定,该公司的租约基本上都是经营性租约。租金收入根据租约条款确认,租约条款一般是按月确认的。
本公司按照非金融资产转让指导意见确认房地产销售收益。成交前从购买者那里收到的付款被记录为保证金。当存在有效的合同,销售价格的可收集性得到合理保证,并且财产的控制权已经转移时,出售房地产的收益被确认。
广告和营销成本
本公司产生的广告和营销成本主要归因于互联网营销和其他媒体广告。这些成本在发生时计入费用。该公司产生了$
股权发行成本
承销折扣和佣金、财务咨询费和其他发行成本反映为额外实收资本的减少。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度,本公司确认
其他与财产有关的收入
其他财产相关收入包括滞纳金、行政费用、客户储存保障计划费用、储存用品销售及其他附属收入,并于赚取期间确认。
资本化利息
在资产投入使用之前,该公司将与建筑活动直接相关的利息资本化。利息按本公司未偿债务的加权平均利率资本化至相关资产(S)。截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度,本公司$
衍生金融工具
本公司在资产负债表上以公允价值计入所有衍生品。本公司以可见价格厘定衍生工具的公允价值,该等价格是基于没有在活跃市场上报价,但经市场数据证实的投入。衍生工具公允价值变动的会计处理取决于该衍生工具是否已被指定为套期保值关系的一部分并符合条件,如果是,持有该衍生工具的原因。本公司对衍生工具的使用仅限于某些利率风险的现金流对冲。该公司拥有
所得税
自2004年公司开始运作以来,公司已选择作为房地产投资信托基金根据国内税法第856-860条纳税。公司管理层认为,维持这些选择的要求正在得到满足。因此,除了通过我们的应税房地产投资信托基金子公司进行的运营外,合并财务报表中没有反映任何联邦所得税拨备。
决定分配给股东的应税程度的收益和利润,由于成本基础、用于计算折旧的估计可用寿命以及用于财务和税务报告目的的净收益和亏损的分配不同,不同于财务报告目的报告的净收入。
自该公司作为上市房地产投资信托基金的第一个季度以来,它一直定期向其股东进行季度分配。对股东的分配通常作为普通收入征税,尽管分配的一部分可能被指定为资本利得或可能构成免税的资本回报。每年,公司都会向每位股东提供一份详细说明税款的报表
F-24
将上一年度支付的股息定性为普通收入、资本利得或资本返还。该公司2023年的股息全部由普通收入分配组成。
本公司须遵守
应税REIT子公司须缴纳联邦和州所得税。我们的应税REIT子公司的递延纳税净负债为#美元
每股收益和单位收益
每股及单位基本盈利按期内已发行普通股及限售股的加权平均数计算。摊薄后每股及单位盈利乃根据期内购股权、未归属限制性股份及或有可发行股份的摊薄影响作进一步调整,并采用库藏股方法计算。按库存股方法计算的潜在摊薄证券包括
基于股份的支付
我们对根据我们的激励奖励计划发行的或有发行的股票和股票期权采用公允价值会计方法。因此,股份补偿开支于归属期间就该等或有发行的股份及购股权按比例入账。本公司已按直线法确认所需服务期间的补偿费用,该费用计入本公司综合经营报表内的一般及行政费用。本公司确认基于股份支付的没收发生时。
近期会计公告
2023年11月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2023-07号-分部报告(主题280):对可报告分部披露的改进。经修订的指引要求披露递增的分部信息,包括定期提供给首席运营决策者(“CODM”)的重大分部费用,以及分部损益与净收入的对账。还必须披露CODM的名称和职位,以及CODM如何使用报告的措施来评估部门业绩和分配资源。具有单一可报告部门的实体(如本公司)将被要求提供经修订的主题280所要求的披露。ASU 2023-07在2023年12月15日之后的财年有效。采用这一指导意见预计不会对公司的综合财务报表产生实质性影响。
信用风险集中
该公司的门店分布在主要的大都市和农村地区,每家门店都有大量的客户。没有一家客户代表着我们收入的显著集中。纽约、佛罗里达、加利福尼亚州和德克萨斯州的商店提供了大约
F-25
3.更新存储属性
公司房地产资产的账面价值摘要如下:
十二月三十一日, | |||||||
| 2023 |
| 2022 | ||||
(单位:万人) | |||||||
土地 | $ | | $ | | |||
建筑物和改善措施 |
| |
| | |||
装备 |
| |
| | |||
在建工程 |
| |
| | |||
使用权资产--融资租赁 | | | |||||
存储属性 |
| |
| | |||
减去:累计折旧 |
| ( |
| ( | |||
存储属性,净 | $ | | $ | |
下表总结了公司截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的收购和处置活动:
|
|
| 数量: |
| 成交价 |
| ||||
资产/投资组合 | 大都市区统计区 | 交易日期 | 商店 | (单位:万人) | ||||||
2023年收购: | ||||||||||
新泽西州资产 | 纽约-新泽西北部-长岛,NY-NJ-PA | 2023年12月 | $ | | ||||||
$ | ||||||||||
2023年处置: | ||||||||||
伊利诺伊资产 (1) | 芝加哥-内珀维尔-乔利埃特,伊利诺伊州威斯康星州 | 2023年12月 | $ | |||||||
$ | ||||||||||
2022年收购: | ||||||||||
马里兰资产 | 华盛顿-阿灵顿-亚历山大,DC-VA-MD-WV | 2022年2月 | $ | | ||||||
德克萨斯资产 | 德克萨斯州圣安东尼奥 | 2022年6月 | | |||||||
佐治亚资产 | 佐治亚州亚特兰大 | 2022年7月 | | |||||||
$ | ||||||||||
2021年收购: | ||||||||||
明尼苏达资产 (2) | 明尼阿波利斯--圣彼得堡明尼苏达州保罗-布鲁明顿 | 2021年4月 | $ | | ||||||
马里兰资产 | 巴尔的摩-陶森,医学博士 | 2021年6月 | | |||||||
新泽西州/宾夕法尼亚州资产 | 费城-卡姆登-威尔明顿,宾夕法尼亚州-新泽西州-DE-MD | 2021年7月 | | |||||||
佛罗里达资产 | 迈阿密--佛罗里达州劳德代尔堡-庞帕诺海滩 | 2021年11月 | | |||||||
佐治亚资产 | 亚特兰大-桑迪斯普林斯-玛丽埃塔,佐治亚州 | 2021年11月 | | |||||||
宾夕法尼亚资产 | 费城-卡姆登-威尔明顿,宾夕法尼亚州-新泽西州-DE-MD | 2021年11月 | | |||||||
内华达资产 | 内华达州拉斯维加斯天堂 | 2021年12月 | | |||||||
西储资产 | 各种(见注释4) | 2021年12月 | | (3) | ||||||
伊利诺伊州资产 | 芝加哥-内珀维尔-乔利埃特,伊利诺伊州威斯康星州 | 2021年12月 | | |||||||
$ | ||||||||||
2021年的处置: | ||||||||||
科罗拉多州/内华达州资产 | 丹佛--北卡罗来纳州奥罗拉/拉斯维加斯--内华达州天堂 | 2021年9月 | $ | |||||||
北卡罗来纳州的资产 | 北卡罗来纳州伯灵顿 | 2021年9月 | ||||||||
德克萨斯资产 | 休斯顿-糖地-德克萨斯州贝敦 | 2021年11月 | ||||||||
$ |
(1) | 该商店被伊利诺伊州交通部非自愿改建。 |
(2) | 该商店由一家合并合资企业收购,该企业持有 |
(3) | 购买价格代表所有的收购 |
F-26
Club于截至2022年12月31日止年度由本公司出售。在截至2023年12月31日的年度内,公司出售了加利福尼亚游艇俱乐部。 |
4.海外投资活动
2023年收购
于截至二零二三年十二月三十一日止年度,本公司收购
截至2023年12月31日,公司已支付保证金$
2023年处置
在截至2023年12月31日的年度内,公司出售了加州游艇俱乐部,作为LAACO收购的一部分,该俱乐部于2021年12月被收购,价格为$
该公司收到了$
2022年收购
截至2022年12月31日止年度,本公司收购
此外,2022年2月2日,该公司以#美元收购了位于纽约布朗克斯的一家全资商店所属的土地。
此外,2022年4月28日,本公司收购了191 IV Cube LLC拥有的一家商店所属的土地,191 IV Cube LLC是一家未合并的合资企业,本公司持有
2022年处置
在截至2022年12月31日的年度内,该公司出售了洛杉矶体育俱乐部,该俱乐部于2021年12月作为LAACO收购的一部分被收购,价格为1美元
发展活动
截至2023年12月31日,本公司已投资成立合并合资企业发展
F-27
预计为$
公司自2021年1月1日起已建成以下门店并开业。与这些商店建设相关的成本资本化为土地、建筑和装修以及设备,并反映在公司合并资产负债表上的存储资产中。
立方体智能 | |||||||||
数量 | 所有权 | 总 | |||||||
商店位置 |
| 商店 |
| 开封日期 | 利息 | 建筑成本 | |||
(单位:千) | |||||||||
纽约州谷溪 (1) | Q3 2022 | $ | | ||||||
弗吉尼亚州维也纳 (2) | Q2 2022 | | |||||||
马萨诸塞州牛顿 (3) | Q4 2021 | | |||||||
纽约州东梅多 (1) | Q2 2021 | | |||||||
宾夕法尼亚州普鲁士国王 | Q2 2021 | | |||||||
弗吉尼亚州阿灵顿 (2) | Q1 2021 | | |||||||
$ | |
(1) | 这些商店此前由 |
(2) | 这些商店中的每一家都位于一家现有的合并合资商店附近。由于距离很近,这些门店在开业时都与邻近的现有门店合并在我们的门店数量中,以及出于运营和报告的目的。 |
(3) | 在2021年第四季度,本公司通过其拥有的一家合资企业 |
在截至2023年12月31日的年度内,公司位于纽约州阿斯托里亚的部分开发物业的建设基本完成并投入运营。其余的开发预计将在2024年第二季度完成。
收购LAACO
2021年12月9日,本公司收购了存储西部资产的所有者LAACO的所有未偿还合伙单位,从而使LAACO成为本公司的全资子公司。这个
F-28
以下概述了收购LAACO时考虑的相关组成部分:
金额 | ||
(单位:千) | ||
预期成本: | ||
资本化成本: | ||
LAACO合作单位 (1) | $ | |
长期债务在收盘时承担和偿还 | ||
向LAACO管理层付款(大写) (2) | ||
其他交易成本(3) | ||
资本化总成本 | $ | |
向LAACO管理层支付的款项和预期付款(已支出) (2) | ||
预计总成本 | $ | |
俱乐部经营的估计公允价值(包括在上文预计的总成本中) | $ | |
(1) | 表示对所有 |
(2) | 在收购LAACO后,公司承担了根据先前存在的协议应支付给某些员工的遣散费义务。根据安排的具体细节,$ |
(3) | 包括咨询费、律师费和其他费用。 |
该公司将收购LAACO作为资产收购入账。因此,上述资本化成本按相对公允价值分配给LAACO的房地产资产、无形资产和房地产风险投资。收购的所有其他资产和承担的负债均按公允价值入账。以下是收购LAACO的会计摘要:
金额 | ||
(单位:千) | ||
存储属性 | $ | |
现金及现金等价物 | | |
对房地产企业的投资,按股权计算 | | |
持有待售资产 | | |
其他资产,净额 | | |
应付账款、应计费用和其他负债 | ( | |
递延收入 | ( | |
证券保证金 | ( | |
为出售而持有的负债 | ( | |
总 | $ | |
无形资产(包括在上文其他资产,净额中)包括就地租赁,总计为 $
2021年的其他收购
截至2021年12月31日止年度,本公司收购
F-29
大约是$
2021年处置
于截至2021年12月31日止年度内,本公司出售
5.投资未合并房地产企业
该公司对未合并房地产企业的投资总结如下(以千美元计):
立方体智能 | 截至目前的商店数量 | 截至2011年投资的实际价值 | ||||||||||
所有权 | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||||||||
未合并的房地产风险投资 |
| 利息 | 2023 | 2022 |
| 2023 | 2022 | |||||
Fontana自助仓储有限责任公司(“Fontana”) (1) | $ | | $ | | ||||||||
兰乔·库卡蒙加自助存储有限责任公司(Ranco Cucenga Self Storage,LLC)(1) | | | ||||||||||
191 V立方体有限责任公司(“HVP V”) | | | ||||||||||
191 IV Cube LLC(“HVP IV”) | | | ||||||||||
Cube HHF东北创业有限责任公司(“HHFNE”) | | | ||||||||||
立方HHF有限合伙企业(“HHF”) | | | ||||||||||
$ | | $ | |
(1) | 2021年12月9日,公司完成了对LAACO的收购,其中包括 |
截至2023年12月31日,本公司还举行了
根据VIE合并会计准则,本公司认定Fontana、RCS、HVP V、HVPSE、HVP IV、HHFNE及HHF(“Ventures”)不是VIE。因此,本公司采用会计准则下的表决权权益模式进行合并,以决定是否合并合资企业。根据经营协议所载各成员对各实体活动的实质参与权,合营公司并非由本公司合并,并按权益会计方法入账。公司在合资企业中的投资在公司综合资产负债表中按权益计入房地产企业投资,公司在风险投资中的投资收益在公司综合经营报表中的房地产企业收益中列报。
F-30
下表所反映的金额是根据合资企业的历史财务信息得出的。以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的风险投资财务状况摘要:
| 十二月三十一日, | |||||
2023 |
| 2022 | ||||
资产 | (单位:千) | |||||
存储属性,网络 | $ | | $ | | ||
其他资产 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和权益 | ||||||
债务 | $ | | $ | | ||
其他负债 | | | ||||
股权 | ||||||
立方体智能 |
| | | |||
合资伙伴 |
| | | |||
负债和权益总额 | $ | | $ | |
以下是截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的经营业绩摘要:
截至12月31日止年度, |
| |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| ||||
(单位:千) | ||||||||||
总收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
运营费用 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他费用 | ( | ( | ( | |||||||
利息支出,净额 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
折旧及摊销 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
房地产销售净收益 | — | | | |||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
公司净利润份额 | $ | | $ | | $ | |
6. 无抵押优先票据
公司的无担保优先票据概述如下(统称“优先票据”):
| 十二月三十一日, |
| 有效 | 发行 | 成熟性 | ||||||||
无抵押优先票据 |
| 2023 |
| 2022 |
| 利率 | 日期 | 日期 | |||||
(单位:万人) | |||||||||||||
$300M | $ | | $ | |
| | % | 各种 (1) | 11月至25日 | ||||
$300M | | | | % | 8月16日 | 9月26日 | |||||||
$550M | | | | % | 11月-21日 | 12月-28日 | |||||||
$350M | | | | % | 1月至19日 | 2月29日 | |||||||
$350M | | | | % | 10月19日 | 2月-30日 | |||||||
$450M | | | | % | 10月20日 | 2月31日 | |||||||
$500M | | | | % | 11月-21日 | 2月-32日 | |||||||
未偿还本金余额 | | | |||||||||||
减去:发行无担保优先票据的折扣,净额 | ( | ( | |||||||||||
减去:贷款采购成本,净额 | ( | ( | |||||||||||
无担保优先票据合计,净额 | $ | | $ | |
(1) | 2017年4月4日,《经营伙伴关系》发布$ |
F-31
发行优先债券的契约限制营运合伙及其附属公司的债务能力,除非营运合伙及其合并附属公司遵守不超过杠杆率的规定。
7.提供循环信贷安排
二零一一年十二月九日,本公司订立信贷协议(“信贷安排”),其后经修订及重述。2022年10月26日,本公司再次修订和重述整个信贷安排(“第二次修订和重新调整的信贷安排”),在修订和重述之后,该信贷安排包括$
截至2023年12月31日,Revolver下的借款利率为
根据第二项经修订及重新订立的信贷安排,本公司根据Revolver借款的能力须持续遵守若干财务契诺,其中包括(1)债务总额与总资产值的最高比率为
8.应付按揭贷款及应付票据
本公司的按揭贷款及应付票据摘要如下:
截至截止日期,账面价值为 | |||||||||||
| 十二月三十一日, |
| 有效 | 成熟性 | |||||||
按揭贷款及应付票据 |
| 2023 |
| 2022 |
| 利率 | 日期 | ||||
(单位:万人) | |||||||||||
田纳西州纳什维尔V (1) | $ | — | $ | | | % | 6月23日 | ||||
纽约州纽约市(1) | — | | | % | 6月23日 | ||||||
安纳波利斯一世,医学博士 | | | | % | 5月24日至24日 | ||||||
纽约州布鲁克林十五世 | | | | % | 5月24日至24日 | ||||||
纽约州长岛市四号 | | | | % | 5月24日至24日 | ||||||
纽约州长岛市二号 | | | | % | 7月26日 | ||||||
纽约州长岛市三号 | | | | % | 8月26日 | ||||||
纽约州法拉盛II | | | | % | 7月29日 | ||||||
未偿还本金余额 | | | |||||||||
加:未摊销公允价值调整 | |
| | ||||||||
减去:贷款采购成本,净额 | ( | ( | |||||||||
应付按揭贷款和应付票据总额,净额 | $ | | $ | |
(1) | 这些抵押贷款已于2023年6月全额偿还。 |
F-32
截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司的抵押贷款和应付票据以其某些账面净值约为美元的自助仓储物业为抵押
2024 |
| $ | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| — | |
2028 |
| — | |
2029 |
| | |
本金支付总额 | $ | |
9、累计其他综合损失
累计其他综合亏损指利率互换的未实现亏损(见附注10)。下表汇总截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的累计其他综合亏损变动情况。
十二月三十一日, | |||||
2023 | 2022 | ||||
(单位:千) | |||||
期初余额 | $ | ( | $ | ( | |
利率互换已实现损失的重新分类(1) | | | |||
期末余额 | ( | ( | |||
减去:包括在经营合伙企业的非控股权益中的部分 | | | |||
计入权益的累计其他综合亏损合计 | $ | ( | $ | ( |
(1) | 关于重新分类数额的影响的更多信息,见附注10。 |
10.加强金融工具的风险管理和使用
本公司的现金账户面临信用风险。本公司在某些金融机构的存款超过联邦存款保险公司的限额。该公司的现金账户存放在主要金融机构,管理层认为,由于这些金融机构的中断而造成损失的风险很低。
本公司对衍生工具的使用仅限于利用利率掉期协议或其他工具来管理利率风险敞口,而非用于投机目的。此类安排的主要目标是将与公司经营和财务结构相关的风险和/或成本降至最低,并对特定交易进行对冲。该等安排的对手方为主要金融机构,本公司及其附属公司亦可能与这些机构有其他财务关系。在这些交易对手不履行义务的情况下,本公司可能面临信用损失。然而,由于交易对手的高信用评级,本公司预计不会有任何交易对手在到期时无法履行这些义务。本公司不会对冲信贷或物业价值市场风险。
本公司于对冲开始时及持续进行正式评估,以确定每项衍生工具在抵销被对冲项目现金流变动方面是否非常有效。如果管理层确定衍生工具作为对冲工具是非常有效的,则本公司将采用对冲会计方法对衍生工具进行会计核算,根据该会计原则,衍生工具的固有损益不会影响公司的经营业绩。如果管理层认为衍生工具作为对冲工具的作用不是很高,或者如果衍生工具不再是有效的对冲工具,本公司将终止预期的对冲会计,并在其合并经营报表中反映与该衍生工具有关的已实现和未实现损益。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日,本公司签订的所有衍生工具均已完成结算。
于2018年12月24日,本公司订立利率互换协议,名义金额合共达
F-33
受影响的收益。2019年1月24日,结合发布$
11.合理的公允价值计量
本公司采用权威指引所述的公允价值确定方法对其金融资产和负债进行估值。如指引所界定,公允价值基于于计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售资产或支付转移负债所收取的价格。为了提高公允价值计量的一致性和可比性,指导意见确立了公允价值等级,将用于计量公允价值的可观察和不可观察的投入划分为三个大的层次,具体如下:
第1级:在资产或负债计量之日可获得的活跃市场的报价(未调整)。公允价值层次结构赋予1级投入最高优先级。
第2级:可观察到的价格,其依据不是活跃市场的报价,而是由市场数据证实的投入。
级别3:当市场数据很少或没有市场数据时,使用不可观察到的输入。公允价值层次结构将最低优先级分配给第三级投入。
在厘定公允价值时,本公司采用估值技术,尽可能最大限度地利用可观察到的投入及尽量减少使用不可观察到的投入,并在评估公允价值时考虑交易对手的信用风险。
金融工具的公允价值,包括现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、其他资产所包括的其他金融工具、应付账款、应计费用及其他负债,于2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日接近各自的账面价值。
下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日公司债务的账面价值和估计公允价值:
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||
(单位:千) | |||||
账面价值 | $ | | $ | | |
公允价值 | | |
利率和信贷利差考虑了一般的市场状况和期限。
F-34
12.收购非控制性权益
合并合营企业的权益
子公司中的非控股权益代表第三方在本公司合并后的合资企业中的所有权权益。所有合并的合资企业都是为了开发、拥有和运营新门店而成立的,但Anoka除外,该公司成立的目的是收购一家已开始运营的现有门店。下表汇总了该公司的合并合资企业,其中每一家都作为VIE入账:
立方体智能 | 2023年12月31日 | ||||||||||||
数 | 所有权 | 总 | 总 | 关联方 | |||||||||
合并合资企业 |
| 百货公司的 |
| 利息 | 资产 | 负债 | 贷款(1) | ||||||
(单位:千) | |||||||||||||
New Rochelle Investors,LLC(“New Rochelle”) | $ | | $ | | $ | — | |||||||
Raritan Road,LLC 1074号(“Clark”) | | | | ||||||||||
350 Main Street,LLC(“Port Chester”) | | | — | ||||||||||
Astoria Investors,LLC(“Astoria”) | | | | ||||||||||
CS Lock Up Anoka,LLC(“Anoka”) | | | | ||||||||||
CS Valley Forge Village Storage,LLC(“VFV”) | | | | ||||||||||
CS维也纳,LLC(“维也纳”) | | | | ||||||||||
SH3,LLC(“SH3”) | | | — | ||||||||||
$ | | $ | | $ | |
(1) | 关联方贷款是指合资企业应付给本公司的金额,并计入上表的总负债中。出于合并的目的,贷款和关联方利息已被取消。 |
运营合作伙伴所有权
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度,
截至2023年12月31日和2022年12月31日,
13.租契
作为出租人的CubeSmart
该公司的收入主要来自客户收取的租金,这些客户以按月租约的形式租用其自助存储物业的立方体,以供个人或商业使用。本公司使用的自助式仓储租赁协议略有不同,以符合各州具体的法律法规,但在符合该等法律法规的情况下,通常规定每月自动续订,在市场条件允许的情况下灵活提高租金,并收取或有费用,如行政费和滞纳金。所有自助式仓储租赁协议都不包含允许客户在租赁期内或租赁期届满时随时购买租赁空间的选项。本公司作为出租人的所有自助式仓储租赁均被归类为经营性租赁。因此,存储立方体按历史成本减去累计折旧和减值(如有)计入,并计入本公司综合资产负债表中的存储资产。根据本公司的自助仓储租赁协议收到的金额的经营租赁收入按直线法确认,由于租赁的月度性质,这导致在初始期限内和随后的每次月度续期期间确认收入,使用当时的原地租金金额。经营租赁收入计入公司综合经营报表内的租金收入。与本公司自助仓储租赁协议相关的可变租赁收入包括向客户收取的行政费用和滞纳金。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中,行政和滞纳金总额为#美元。
F-35
CubeSmart作为承租人
该公司在土地、办公空间、汽车和某些设备的租赁协议中担任承租人,这些设备的剩余租赁条款最高可达
使用权资产是指公司在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债是公司按租约规定支付租赁款项的义务。与本公司经营租赁相关的使用权资产和租赁负债于租赁开始日根据租赁期内剩余租赁付款的现值确认。由于本公司的租约并未提供隐含利率,本公司根据有关本公司于租赁开始日的无担保借款利率及隐含担保利差的现有资料,采用递增借款利率来厘定租赁付款的现值。使用权资产还包括在租赁开始时或之前支付的任何租赁付款,减去任何租赁奖励。
在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,公司的租赁成本包括以下组成部分:
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
(单位:千) | |||||||||
融资租赁成本: | |||||||||
融资租赁使用权资产摊销 | $ | | $ | | $ | | |||
与融资租赁负债相关的利息费用 | | | | ||||||
经营租赁成本 | | | | ||||||
短期租赁成本(1) |
| | | | |||||
总租赁成本 | $ | | $ | | $ | | |||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: | |||||||||
融资租赁的经营性现金流出 | $ | | $ | | $ | | |||
营运租赁的营运现金流出 | | | | ||||||
租赁负债计量的现金流出总额 | $ | | $ | | $ | |
(1) | 代表租期为的汽车租赁 |
F-36
下表为截至2023年和2022年12月31日与租赁相关的补充资产负债表信息:
十二月三十一日, | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||
(美元,单位:万美元) | |||||||
融资租赁 | |||||||
$ | | $ | | ||||
租赁负债包含在租赁负债中-融资租赁 | $ | | $ | | |||
经营租约 | |||||||
$ | | $ | | ||||
$ | | $ | | ||||
加权平均租赁期限(年) | |||||||
融资租赁 | |||||||
经营租约 | |||||||
加权平均贴现率 | |||||||
融资租赁 | | % | | % | |||
经营租约 | | % | | % |
下表代表截至2023年12月31日的未来租赁负债到期日(单位:千):
金融 | 运营中 | |||||
2024 |
| $ | |
| $ | |
2025 |
| |
| | ||
2026 |
| |
| | ||
2027 |
| |
| | ||
2028 |
| |
| | ||
2029年及其后 |
| |
| | ||
租赁付款总额 |
| |
| | ||
减去:推定利息 | ( | ( | ||||
租赁负债现值 | $ | | $ | | ||
截至2023年12月31日,公司尚未签订任何将于未来开始的租赁协议。
14. 关联交易
公司为部分合资企业和其他关联方提供管理服务。管理协议根据所管理商店收入的一定比例向公司提供费用收入。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度,未合并房地产企业或公司持有所有权权益的其他实体的管理费总额为美元
某些合资企业、其他关联方和第三方门店的管理协议规定,向本公司报销管理门店的某些费用。这些报销包括应付的管理费、工资和其他商店费用。欠该公司的款项为#美元。
HVP V、HVPSE、HVP IV及HHFNE经营协议规定,于HVP V、HVPSE、HVP IV及HHFNE或其任何附属公司完成物业交易及完成经营协议所界定的若干措施时,HVP V、HVPSE、HVP IV及HHFNE须向本公司支付的收购、处置及其他费用。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,本公司确认
F-37
该等费用在截至2023年12月31日的年度内确认。物业交易费包括在公司综合经营报表中指定为其他的其他(费用)收入部分。
于2022年4月,本公司开始在与位于德克萨斯州的HVP IV物业相关的土地租约中担任出租人(见附注4)。于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度内,本公司确认与此土地租赁有关的收入为$
15. 承诺和连续性
发展承诺
该公司与发展商订有协议,兴建
诉讼
该公司不时涉及在正常业务过程中出现的索赔。根据适用的会计准则,当索赔费用、保险留存和诉讼费用出现可能且可合理估计的或有损失时,管理层应确定索赔费用、保险留存和诉讼费用的应计负债。在这种情况下,可能会出现超过应计金额的损失。估计损失(如果有的话)是基于目前可获得的信息,并受到重大判断、各种假设以及已知和未知不确定性的影响。管理层认为,本公司已就任何该等事项所产生的潜在负债作足够拨备,该等负债已计入本公司综合资产负债表的应付账款、应计开支及其他负债。
16.制定基于股份的薪酬计划
本公司设有以股份为基础的薪酬计划(“计划”),用以补偿某些雇员及非雇员受托人。该计划最后一次修订和重述是在2016年。该计划规定授予购股权、股份增值权、限制性股份、业绩单位(可以现金或股份计价),包括限制性股份和限制性股份单位,以及其他基于股份的奖励,包括非限制性普通股或以普通股计价或支付的奖励,或参照普通股全部或部分估值的奖励。根据本计划授予的股票期权可以是非限制性股票期权或激励性股票期权。
股东于2016年6月1日批准本计划的修订和重述后,
该计划由董事会的薪酬委员会(“薪酬委员会”)管理。薪酬委员会解释该计划,并在其授权授予奖励的权利的前提下,确定期权授予和股票奖励的条款和规定。
根据该计划,补偿委员会决定每项裁决的归属时间表,但须遵守
股票期权
2023年、2022年和2021年授予的期权的公允价值是在授予期权时使用Black-Scholes期权定价模型并应用以下加权平均假设估计的:
F-38
假设: |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| |||
无风险利率 |
| % | % | % | ||||||
预期股息收益率 |
| % | % | % | ||||||
波动率(1) |
| % | % | % | ||||||
期权的加权平均预期寿命 (2) |
| 年份 | 年份 | 年份 | ||||||
加权平均授予日期按年授予期权的公允价值 分享 | $ | $ | $ | |||||||
术语 | 年份 | 年份 | 年份 |
(1) | 预期波动率基于公司的历史每日股价。 |
(2) | 预期寿命基于期权的合同期限以及加权平均归属期。 |
2023年、2022年和2021年,公司确认了与向员工和高管发行期权相关的薪酬费用约为 $
下表总结了截至2023年12月31日年度该计划下的期权活动:
选项 | 加权平均 执行价格 | 加权平均剩余合同期限(年) |
| |||||
2022年12月31日的余额 |
| | $ | | ||||
授予的期权 |
| | | |||||
选项已取消 |
| ( | | |||||
行使的期权 |
| ( | | |||||
2023年12月31日的余额 |
| $ | | |||||
已归属或预计将于2023年12月31日归属 |
| | $ | |
| |||
可于2023年12月31日行使 |
| | $ | |
|
截至2023年12月31日,可行使期权的总内在价值约为美元
限售股与业绩单位
在2023年、2022年和2021年期间,该公司向员工和受托人授予了限制性股票,并向某些高管授予了业绩单位。
根据该计划作出的限制性股份奖励的公允价值于授出日期计值,公允价值为相关普通股的市价。这些股票归属于
业绩单位是以递延股份单位的形式授予的,具有市场条件,使其持有人有权在未来日期获得普通股。业绩单位是根据公司对特定同业集团股东的总回报而授予的,该同业集团由上市的REITs组成,
假设: |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| |||
无风险利率 |
| % | % | % | ||||||
波动率(1) |
| % | % | % |
(1) | 预期波动率基于公司的历史每日股价。 |
F-39
于截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度内,本公司确认与限售股份及业绩单位有关的补偿开支约为$
| 中国非政府组织的数量 |
| |
背心限制 |
| ||
股票和绩效单位 |
| ||
2023年1月1日非既得利益 |
| | |
授与 |
| | |
既得 |
| ( | |
被没收 |
| ( | |
2023年12月31日非自愿 |
|
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度授予的限制性股份和绩效单位的加权平均公允价值为 $
17. 每股收益、单位收益以及股东权益和资本
每股收益和股东权益
以下是计算每股基本及稀释盈利所使用的要素摘要:
截至12月31日止年度, | |||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
(美元和股票以万元为单位,每股收益除外) | |||||||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | |||||
经营合伙企业中的非控股权益 |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
附属公司的非控股权益 |
| |
| |
| | |||||
公司普通股股东应占净收益 | $ | | $ | | $ | | |||||
加权平均已发行基本股 |
| |
| |
| | |||||
购股权及受限制股份单位 |
| |
| |
| | |||||
加权平均稀释后已发行股份(1) |
| |
| |
| | |||||
归属于普通股股东的每股基本收益 | $ | | $ | | $ | | |||||
归属于普通股股东的稀释每股收益 (2) | $ | | $ | | $ | |
分配给运营合伙企业非控股权益的收入已被排除在分子之外,为了计算每股稀释收益,第三方拥有的OP单位已从分母中省略,因为将这些金额纳入分子和分母的影响将是反稀释的。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度第三方拥有的加权平均未偿OP单位为
F-40
单位收益和资本
以下是计算每单位基本和稀释盈利时使用的要素摘要:
截至12月31日止年度, | |||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
(美元和单位,单位为千,单位金额除外) | |||||||||||
净收入 |
| $ | | $ | | $ | | ||||
附属公司的非控股权益 |
| |
| |
| | |||||
可归因于CubeSmart,L.P.的净收入 | $ | | $ | | $ | | |||||
加权平均未偿还基本单位(3) |
| |
| |
| | |||||
单位期权和限制性股份单位 |
| |
| |
| | |||||
加权平均未清偿稀释单位(1)(3) |
| |
| |
| | |||||
归属于CubeSmart,LP的每单位基本盈利 | $ | | $ | | $ | | |||||
(2) | $ | | $ | | $ | |
(1) | 截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度,本公司宣布派发每股普通股/单位现金股息$ |
(2) | 截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的每股摊薄收益计算中不包括的反摊薄期权金额为 |
(3) | 上期金额已更新,以符合本年度的列报方式。 |
普通合伙人拥有的运营单位和第三方拥有的运营单位具有基本相同的经济特征,因为它们在经营合伙企业的总净收益或亏损和分配中平均分摊。第三方拥有的OP单位可以一对一的方式赎回CubeSmart的现金,或根据公司的选择赎回CubeSmart的普通股。以下是尚未完成的操作单元的摘要:
截至12月31日, | ||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||
第三方拥有的未完成运营单位 |
| | | | ||
普通合伙人拥有的未完成运营单位 | | | | |||
普通股
2021年11月19日,公司完成了包销发行
该公司维持着一项市场股权计划,使其能够提供和出售至多
截至12月31日止年度, | |||||||||
2023 | 2022 | 2021 | |||||||
(美元和股票以万元为单位,每股收益除外) | |||||||||
售出股份数量 | — | | | ||||||
每股平均售价 | $ | — | $ | | $ | | |||
扣除发售成本后的净收益 | $ | — | $ | | $ | |
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,根据该计划出售普通股的收益用于收购和开发自助存储物业,并用于一般公司用途。截至2023年、2022年和2021年12月31日,
F-41
18.为后续活动提供支持
2023年12月31日之后,本公司收购了一家
F-42
目录表
立方体智能
附表III
房地产及相关贬值
2023年12月31日
(千美元)
总持有金额 | ||||||||||||||||||||||||||||
总 | 初始成本 | 费用 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||
|
| 可出租 |
|
|
| 建筑 |
| 后续 |
|
| 建筑 |
|
| 累计 | ||||||||||||||
数量 | 平方英尺 | & | 到 | & | 折旧 | |||||||||||||||||||||||
状态 | 商店 | (未经审计) | 累赘 | 土地 | 改进 | 采办 | 土地 | 改进 | 总 | (A) | ||||||||||||||||||
亚利桑那州 | | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
加利福尼亚 | | | — | | | | | | | | ||||||||||||||||||
科罗拉多州 | | | — | | | | | | | | ||||||||||||||||||
康涅狄格州 | | | — | | | | | | | | ||||||||||||||||||
佛罗里达州 | | | — | | | | | | | | ||||||||||||||||||
佐治亚州 | | | — | | | | | | | | ||||||||||||||||||
伊利诺伊州 | | | — | | | | | | | | ||||||||||||||||||
印第安纳州 | | | — | | | | | | | | ||||||||||||||||||
马里兰州 | | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||
马萨诸塞州 | | | — | | | | | | | | ||||||||||||||||||
明尼苏达州 | | | — | | | | | | | | ||||||||||||||||||
内华达州 | | | — | | | | | | | | ||||||||||||||||||
新泽西 | | | — | | | | | | | | ||||||||||||||||||
新墨西哥州 | | | — | | | | | | | | ||||||||||||||||||
纽约 | | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||
北卡罗来纳州 | | | — | | | | | | | | ||||||||||||||||||
俄亥俄州 | | | — | | | | | | | | ||||||||||||||||||
宾夕法尼亚州 | | | — | | | | | | | | ||||||||||||||||||
罗德岛 | | | — | | | | | | | | ||||||||||||||||||
南卡罗来纳州 | | | — | | | | | | | | ||||||||||||||||||
田纳西州 | | | — | | | | | | | | ||||||||||||||||||
德克萨斯州 | | | — | | | | | | | | ||||||||||||||||||
犹他州 | | | — | | | | | | | | ||||||||||||||||||
维吉尼亚 | | | — | | | | | | | | ||||||||||||||||||
华盛顿特区。 | | | — | | | | | | | | ||||||||||||||||||
其他企业资产 | — | — | — | | | | | | | | ||||||||||||||||||
| | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||||
(A) | 建筑物和装修的折旧按直线法在其估计使用寿命内记录,范围从 至 |
F-43
目录表
2021年1月1日至2023年12月31日期间存储资产的活动如下(单位:千):
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
存储属性 * | |||||||||
年初余额 | $ | | $ | | $ | | |||
收购与改进 |
| |
| |
| | |||
已完全折旧的资产 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
处置和其他 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
在建工程,净值 |
| |
| ( |
| ( | |||
年终余额 | $ | | $ | | $ | | |||
累计折旧* | |||||||||
年初余额 | $ | | $ | | $ | | |||
折旧费用 |
| |
| |
| | |||
已完全折旧的资产 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
处置和其他 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
年终余额 | $ | | $ | | $ | | |||
存储属性,网络 | $ | | $ | | $ | |
*这些金额包括存放在公司商店的设备,这些设备不包括在上述附表III中。
截至2023年12月31日,用于联邦所得税的存储物业总成本约为美元
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