本初步招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会更改。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书都不是票据的出售要约，也不是购买要约的邀请。

  根据第 424 (b) (5) 条提交

  注册号 333-266209

预计于 2024 年 6 月 24 日完工

初步招股说明书补充文件
（至2022年7月19日的招股说明书）

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AutoZone, Inc.

美元到期优先票据百分比
美元到期优先票据百分比

我们提供到期优先票据的本金总额百分比，或到期优先票据的 “票据” 和本金总额百分比，或 “票据”，统称为 “票据”。我们将每半年为拖欠的票据支付利息，从... 开始。我们将每半年为拖欠的票据支付利息，从... 开始。票据将于, 到期.票据将于, 到期.我们可以随时按本招股说明书补充文件 “票据描述——可选兑换” 中描述的适用赎回价格，按我们的期权全部或不时部分赎回票据。如果发生本文定义的控制权变更触发事件，除非我们行使了赎回票据的选择权，否则票据持有人可能会要求我们按本招股说明书补充文件 “票据描述——控制权变更” 中描述的价格回购票据。

这些票据将是优先无抵押债务，将与我们的其他不时未偿还的优先无抵押负债的排名相同，优先于未来的任何次级债务。这些票据将仅以注册形式发行，最低面额为2,000美元，超过该面额的整数倍数为1,000美元。

这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们无意申请在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上上市票据。

有关投资票据时应考虑的某些风险的讨论，请参阅本招股说明书补充文件第S-5页开头的 “风险因素” 以及截至2023年8月26日止年度的10-K表年度报告第14页。

(1)

如果在该日期之后结算，则加上自2024年起的应计利息（如果有）。

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(2)

我们建议您参阅本招股说明书补充文件第S-32页开头的 “承保”，以获取有关承保薪酬的更多信息。

​

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些票据，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

承销商预计，只能通过存托信托公司的设施以账面记账形式交付票据，用于支付其参与者的账户，包括明讯银行、法国兴业银行和作为欧洲结算系统运营商的欧洲清算银行股份公司，于2024年左右在纽约和纽约付款。

联席账簿经理

2024 年招股说明书补充文件

目录

我们对本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、我们向美国证券交易委员会或 “SEC” 提交的任何免费书面招股说明书以及我们在此处和其中向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件中包含的信息负责。我们和承销商均未授权任何人向您提供额外或不同的信息。如果有人向您提供了其他或不同的信息，则您不应依赖这些信息。我们和承销商均未在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、我们向美国证券交易委员会提交的任何免费书面招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中包含的信息仅在各自的日期才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书之间的信息有所不同，则本招股说明书补充文件中的信息将取代随附的招股说明书中的信息。

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关于本招股说明书补充文件

您应阅读本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书，这是我们在S-3表格上的注册声明的一部分。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成一个单一的文件，均包含您在做出投资决策时应考虑的信息。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发以及票据在某些司法管辖区的发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的人应自行了解并遵守任何此类限制。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成任何司法管辖区内任何人提出的要约或招标，也不得将其与任何司法管辖区的要约或招标一起使用，也不得与此类要约或招标的人员没有资格这样做，也不得与之关联使用。请参阅 “承保”。

在做出投资决策时，请务必阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些文件” 中向您推荐的文件中的信息。

在本招股说明书补充文件中提及 “我们”、“我们的” 和 “我们” 时，我们指的是AutoZone, Inc.，包括我们的子公司，除非文中另有要求或另有明确说明。当我们提到 “你” 或 “你的” 时，我们指的是票据的购买者。

s-ii

前瞻性陈述

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的某些陈述是前瞻性陈述（该术语的定义见经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》），构成公司根据1995年《私人证券诉讼改革法》作出的警示声明。前瞻性陈述通常使用 “相信”、“预测”、“应该”、“打算”、“计划”、“将”、“期望”、“估计”、“项目”、“定位”、“战略”、“寻求”、“可能” 等词语和类似的表达，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词。这些陈述基于我们的管理层根据经验、历史趋势、当前状况、预期的未来发展以及我们认为适当的其他因素做出的假设和评估。这些前瞻性陈述受许多风险和不确定性的影响，包括但不限于：燃油价格、行驶里程或其他因素变动导致的产品需求；能源价格；天气，包括极端温度和自然灾害；竞争；信贷市场状况；现金流；以优惠条件获得融资的机会；未来股票回购；衰退条件的影响；消费者债务水平；法律或法规的变化；与自保相关的风险；战争和战争前景，包括恐怖分子活动；公共卫生问题；通货膨胀，包括工资通胀；雇用、培训和留住合格员工（包括管理人员）的能力；施工延误；我们的信息技术系统的故障或中断；与信息的保密性、完整性或可用性有关的问题，包括网络攻击引起的问题；历史增长率的可持续性；我们的信用评级下调；声誉受损；与在国际市场开展业务和扩张相关的挑战；原产地和原材料供应商成本；库存可用性；供应链中断；关税；新的会计准则；我们执行增长计划的能力；以及其他业务中断。这些以及其他风险和不确定性可能会对我们的业务产生重大不利影响，将在第1A项中详细讨论。我们截至2023年8月26日财年的10-K表年度报告第一部分下的风险因素，该报告以引用方式明确纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及本招股说明书补充文件中 “风险因素” 项下描述的风险因素，以及向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书补充文件的其他地方描述的风险。应仔细阅读这些风险因素。前瞻性陈述并不能保证未来的表现，实际结果可能与此类前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。但是，无法识别或预测所有可能影响这些前瞻性陈述的风险和其他因素。前瞻性陈述仅代表截至发表之日。除非适用法律要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

S-III

S-1

S-2

S-3

S-4

风险因素

对票据的投资涉及一定程度的风险。在决定是否投资票据之前，您应仔细考虑下述风险和不确定性以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含并以引用方式纳入此处和其中的其他信息。特别是，我们敦促您仔细考虑第 1A 项中列出的因素。我们截至2023年8月26日财年的10-K表年度报告第一部分下的风险因素（以引用方式纳入此处），因此我们未来根据《交易法》提交的任何文件中可能会更新。如果发生此处或其中以引用方式讨论或纳入的任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性可能会受到重大和负面的不利影响。这可能会对我们支付票据利息或在到期时偿还本金的能力产生不利影响，您可能会损失对票据的部分或全部投资。

与票据相关的风险

这些票据将不受我们的任何子公司担保，在结构上将从属于我们子公司的债务和其他负债以及任何优先股，这意味着我们子公司的债权人和优先股持有人将从其资产中获得支付，然后票据持有人对这些资产提出任何索赔。

这些票据完全是AutoZone, Inc.的债务。由于我们目前几乎所有的业务都是通过子公司进行的，因此我们的现金流以及随之而来的偿还债务（包括票据）的能力取决于我们子公司的收益以及这些收益对我们的分配，或者这些子公司向我们支付的贷款或其他资金。我们的子公司是独立且不同的法律实体，没有义务支付根据票据到期的任何款项，也没有义务通过股息、贷款或其他方式为此类付款提供任何资金。此外，我们的子公司向我们支付股息以及向我们提供贷款和预付款可能受法律或合同限制，视这些子公司的收益而定，并受各种业务考虑因素的约束。

这些票据实际上将从属于我们子公司的所有负债和其他负债，包括流动负债和租赁承诺（如果有）。在子公司清算或重组时，我们获得任何子公司资产的任何权利（以及票据持有人因此获得这些资产的权利）实际上将从属于该子公司的债权人（包括贸易债权人）的索赔，除非我们被承认为该子公司的债权人，在这种情况下，我们的索赔仍将从属于该子公司资产的任何担保权益该附属公司高级人员对任何人的任何债务我们所持的债务。

您获得票据付款的权利实际上从属于有担保债权人的权利。

我们的有担保债务和任何未来担保人的有担保债务的持有人在您作为票据持有人提出索赔之前，其索赔将以担保该其他债务的资产价值为限。在担保此类债务的资产范围内，这些票据实际上将从属于我们所有的有担保债务。如果在任何止赎权、解散、清盘、清算、重组或其他破产程序中分配或支付我们的资产或任何质押股本，则有担保债务的持有人将事先对我们的资产和构成其抵押品的任何质押资本存量提出索赔。根据对每位持有人或债权人的相应欠款，票据的持有人将按比例与所有被视为与票据同类的无抵押债务持有人一起分担我们的剩余资产，并可能与所有其他普通债权人一起按比例参与我们的剩余资产。在上述任何情况下，我们都无法向您保证有足够的资产来支付票据的到期款项。因此，按比例计算，票据持有人获得的收入可能少于有担保债务持有人。

如果我们拖欠偿还其他债务的义务，我们可能无法偿还票据。

根据管理我们债务的协议发生的任何违约，包括我们可能加入的任何信贷额度下的违约，但未经所需贷款人豁免，以及此类债务持有人寻求的补救措施，都可能使我们无法支付本金、保费（如果有）和利息

S-5

票据并大幅降低票据的市场价值。如果我们无法产生足够的现金流，也无法获得必要的资金来支付所需的本金、溢价（如果有）和债务利息，或者如果我们以其他方式未能遵守管理债务的工具（包括现有信贷额度）中的各种契约，包括财务和运营契约，则根据管理此类债务的协议条款，我们可能会违约。如果发生此类违约，此类债务的持有人可以选择宣布根据该债务借入的所有资金以及应计和未付利息到期应付，任何信贷额度的贷款人都可以选择终止其承诺，停止进一步的贷款并对我们的资产提起止赎程序，我们可能被迫破产或清算。如果我们的经营业绩下降，我们将来可能需要寻求所需贷款机构对未来可能产生的任何信贷额度或其他债务的豁免，以避免违约。如果我们违反任何可能导致违约的信贷额度下的契约并寻求豁免，我们可能无法获得所需贷款人的豁免，他们可以行使上述权利。如果发生这种情况，我们可能会被迫破产或清算。如果我们无法偿还债务，有担保债务的贷款人可以用担保债务的抵押品提起诉讼。由于管理票据的契约、管理我们当前未偿还票据的契约以及管理任何信贷额度的协议将有惯常的交叉违约条款，如果票据或任何信贷额度或我们的任何其他贷款或票据下的债务加速偿还，我们可能无法偿还或为到期金额融资。请参阅 “备注描述”。

如果这些票据没有活跃的交易市场，您可能无法转售它们。

在本次发行之前，这些票据没有公开市场，我们无法向您保证这些票据将形成活跃的交易市场。我们无意申请在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上上市票据。如果没有活跃的交易市场，您可能无法按其公允市场价值或根本无法转售票据。票据的未来交易价格将取决于许多因素，包括现行利率、我们的经营业绩和类似证券的市场等。承销商告知我们，他们目前打算在本次发行完成后通过这些票据进入市场。但是，承销商可以随时停止做市。

杠杆率的增加可能会损害我们的财务状况和经营业绩。

截至2024年5月4日，我们的合并负债总额约为219亿美元，其中包括72亿美元的优先无抵押债务本金总额。截至2024年5月4日，我们在22.5亿美元的循环信贷额度下有22.5亿美元的可用资金，但商业票据借款没有生效。

我们和我们的子公司将来可能会承担额外的债务，并且这些票据不限制未来发生的债务，但以我们的某些房产或股票的留置权担保的债务或任何子公司的负债证据为限（参见 “票据描述——契约——留置权限制”）。这种增加以及未来我们负债水平的任何增加都将对我们未来的业务产生多种重要影响，包括但不限于：

•

我们将有额外的现金需求来支持支付未偿债务的利息；

​

•

我们未偿债务和杠杆率的增加可能会增加我们对总体经济和行业状况不利变化以及竞争压力的脆弱性；

​

•

我们为营运资金、资本支出、一般公司和其他用途获得额外融资的能力可能受到限制；以及

​

•

我们在规划或应对业务和行业变化的灵活性可能受到限制。

​

我们偿还债务本金和利息的能力取决于我们未来的表现，这将取决于总体经济状况、行业周期以及金融、商业

S-6

以及影响我们合并业务的其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果我们将来无法从运营中产生足够的现金流来偿还债务，则除其他外，我们可能需要：

•

在债务或股票市场上寻求额外融资；

​

•

为我们的全部或部分债务（包括票据）进行再融资或重组；

​

•

出售所选资产；

​

•

减少或推迟计划中的资本支出；或

​

•

减少或推迟计划运营支出。

​

这些措施可能不足以使我们能够偿还债务，包括票据。此外，任何此类融资、再融资或资产出售都可能无法以经济上有利的条件提供。

该契约不限制我们可能产生的额外债务金额。

发行票据时所依据的票据和契约对我们可能产生的无抵押债务金额没有任何限制。作为票据持有人，我们承担的额外债务可能会对您产生重要后果，包括使我们更难履行与票据有关的义务，您的票据的交易价值遭受损失（如果有），以及票据信用评级被降低或撤回的风险。

我们的信用评级可能无法反映您在票据中投资的所有风险。

我们的信用评级是评级机构对我们在到期时偿还债务能力的评估。因此，我们信用评级的实际或预期变化通常会影响票据的市场价值。这些信用评级可能无法反映与票据结构或营销相关的风险的潜在影响。机构评级不是建议购买、卖出或持有任何证券，发行机构可以随时修改或撤回评级。每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级进行评估。

将来我们可能会回购普通股，这将减少可用于偿还票据的现金储备和股东权益。

自 1998 年 1 月 1 日以来，我们董事会已批准累计回购普通股，总成本为 392 亿美元。从1998年1月1日到2024年5月4日，我们共回购了约1.549亿股普通股，总成本为363亿美元。考虑到累计回购，截至2024年5月4日，经董事会授权，我们还有14亿美元用于回购普通股。从历史上看，随着时间的推移，我们董事会定期增加我们进行股票回购的授权，并且可能会继续这样做。未来的股票回购可能会很大，并将减少可用于偿还票据的现金和股东权益。

我们可以选择在到期前赎回票据。

我们可以随时按本招股说明书补充文件中描述的适用赎回价格赎回全部或部分票据。请参阅 “票据描述-可选兑换”。如果赎回时现行利率较低，则待赎回票据的持有人可能无法以与所赎回票据的利率一样高的利率将赎回收益再投资于同类证券。

控制权变更触发事件后，我们可能无法回购票据。

发生本文定义的控制权变更触发事件后，除非我们行使了赎回票据的权利，否则票据的每位持有人都有权要求我们以等于其本金101％的价格回购该持有人票据的全部或任何部分，外加截至回购之日的应计和未付利息（如果有）。如果我们遇到控制权变更触发事件，

S-7

无法保证我们有足够的财政资源来履行回购票据的义务以及此类事件可能需要偿还或回购的任何其他债务。我们未能按照票据契约的要求回购票据，将导致契约违约，这可能会对我们和票据持有人造成重大不利后果。请参阅 “备注说明—控制权变更”。

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所得款项的用途

我们预计，扣除承保折扣和我们应付的预计发行费用后，此次发行的净收益将约为100万美元。

我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括偿还、赎回或回购未偿债务，包括商业票据，以及用于营运资金、资本支出、新门店开业、根据我们的股票回购计划回购普通股和收购。我们可能会将无需立即用于这些目的的资金投资于短期、计息和其他投资级证券。

S-9

备注描述

以下对票据条款和规定的描述补充了随附的招股说明书中对债务证券一般条款和条款的描述，特此提及该说明。在本节标题为 “票据描述” 的部分中，提及的 “我们”、“我们的” 和 “AutoZone, Inc.” 仅包括AutoZone, Inc.，而不包括其任何子公司。

普通的

这些票据是根据契约发行的一系列优先债务证券。在此发行的两个独立系列票据的总本金额最初将限制为美元。这些票据最初将限制为本金总额为美元，票据最初将限制为本金总额美元，每张票据均可能增加，详见下文 “票据描述——进一步发行”。这些票据将于到期，并将按每年％计息，票据将在到期，并将按每年％利率计息。

尽管为方便起见，这些票据和票据被称为 “票据”，但每份票据将作为单独的系列发行。因此，就本票据说明而言，提及 “票据” 的内容应视为分别指各系列的说明，而不是合并后的附注和附注。

这些票据将根据我们与作为受托人的地区银行（北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司的权益继任者，北卡罗来纳州第一银行信托公司的权益继任者）于2003年8月8日签订的契约发行，并附有单独的高级管理人员证书，每份证书的日期均为2024年，规定了每系列票据的条款和条件。受托人还将充当登记员、付款代理人和认证代理人，并为我们履行管理职责，例如根据契约发出利息支付和通知。我们将每系列票据的契约，再加上官员证书的补充，称为该系列的契约。我们敦促您阅读每系列票据的契约（包括其中所用术语的定义），因为契约定义了您作为票据受益持有人的权利，而不是本说明。您可以通过我们在 “以引用方式纳入某些文件” 下所列的地址向我们索取契约副本。

票据的利息将从2024年开始累计，并且将从每半年拖欠一次票据支付给在营业结束时以及（无论是否为工作日）在相应利息支付日期之前（无论是否为工作日）以其名义注册票据的人。票据的利息将从2024年开始累计，并将从每年的每半年拖欠一次，支付给在营业结束时以及在相应利息支付日期之前（无论是否为工作日）以其名义注册票据的人。如果任何利息支付日不是工作日，则利息将在下一个工作日支付，但从适用的利息支付日起至下一个工作日的应付金额不计任何利息。票据的利息将按每年 360 天计算，每年 12 个月 30 天。

这些票据将不受任何偿债基金的约束。

每个系列的票据将由一个或多个全球形式的注册票据表示，但在某些有限的情况下，可能由最终形式的票据表示。请参阅 “票据描述—账面记账交付和结算—全球票据”。这些票据将仅以最低面额为2,000美元发行，超过该面额的整数倍数为1,000美元。

排名

这些票据将是AutoZone, Inc.的优先无抵押债务，其排名将与AutoZone, Inc.不时未偿还的所有其他无抵押和无次级债务相同。这些票据完全是AutoZone, Inc.的债务。由于我们目前的大部分业务都是通过子公司进行的，因此我们的现金流以及随之而来的偿还债务（包括票据）的能力取决于我们子公司的收益以及这些收益对我们的分配，或者这些子公司向我们支付的贷款或其他资金。我们的子公司是独立且与众不同的

S-10

法律实体，没有义务支付根据票据到期的任何款项，无论是或有义务还是其他方式，也没有义务为此类付款提供任何资金，无论是股息、贷款还是其他方式。此外，我们的子公司向我们支付股息以及向我们提供贷款和预付款可能受法律或合同限制，视这些子公司的收益而定，并受各种业务考虑因素的约束。

这些票据实际上将从属于我们子公司的所有负债和其他负债，包括流动负债和租赁承诺（如果有）。在子公司清算或重组时，我们获得任何子公司资产的任何权利（以及票据持有人因此获得这些资产的权利）实际上将从属于该子公司的债权人（包括贸易债权人）的索赔，除非我们被承认为该子公司的债权人，在这种情况下，我们的索赔仍将从属于该子公司资产的任何担保权益，以及该附属公司高级人员对任何人的任何债务我们持有的债务。请参阅 “风险因素——与票据相关的风险——票据将不受我们的任何子公司担保，在结构上将从属于我们子公司的债务和其他负债以及任何优先股，这意味着我们子公司的债权人和优先股持有人将从其资产中获得偿付，然后票据持有人对这些资产提出任何索赔。”

可选兑换

这些票据可随时按我们的选择全部或不时部分兑换。

在（到期日的前一个月）（“票面看涨日”）之前，我们可以随时不时地按自己的选择全部或部分赎回票据，其赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入至小数点后三位）等于以下两项中较高者：

(1) (a) 按美国国债利率加上基点减去 (b) 截至赎回之日但不包括赎回之日应计利息（假设360天全年包括十二个30天）折现至赎回日（假设票据在面值收回日到期）的剩余定期还款本金和利息的现值总和，以及

(2) 要赎回的票据本金的100％，

无论哪种情况，均包括截至赎回日期（但不包括赎回日）的应计和未付利息。

在（票据到期日之前的几个月）（“票面看涨日”；面值看涨日和面值看涨日，均为适用系列票据的 “面值收回日”）之前，我们可以随时不时地按我们的期权全部或部分赎回票据，赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入至小数点后三位），等于以下两项中较大值：

(1) (a) 按美国国债利率加上基点减去 (b) 截至赎回之日但不包括赎回之日应计利息（假设360天全年包括十二个30天）折现至赎回日（假设票据在面值收回日到期）的剩余定期还款本金和利息的现值总和，以及

(2) 要赎回的票据本金的100％，

无论哪种情况，均包括截至赎回日期（但不包括赎回日）的应计和未付利息。

在面值看涨日当天或之后，我们可以随时不时地全部或部分赎回票据，赎回价格等于所赎回票据本金的100％加上要赎回的票据的应计和未付利息，但不包括赎回日。在面值看涨日当天或之后，我们可以随时不时地全部或部分赎回票据，赎回价格等于所赎回票据本金的100％加上要赎回的票据的应计和未付利息，但不包括赎回日。就任何赎回日而言，“国库利率” 是指我们根据以下两段确定的收益率。

S-11

美国国债利率应由我们在纽约时间下午 4:15 之后（或美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日根据美联储系统理事会发布的最新统计报告中该时间之后显示的最近一天的收益率或收益率确定，该日公布的名为 “精选利率”（每日）— H.15”（或任何后续名称或出版物））（“H.15”），标题为 “美国政府证券——美国国债固定到期日——名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）。在确定国债利率时，我们将酌情选择：（1）H.15的美国国债固定到期日收益率完全等于从赎回日到适用的面值收回日（“剩余期限”）的期限；或（2）如果H.15的美国国债固定到期日不完全等于剩余期限，则两种收益率——一种收益率对应于H.15的美国国债常定到期日——一种收益率对应于H.15的国债常定到期日——一种收益率对应于H.15的国债固定到期日，另一种收益率对应于 H.15的国库持续到期日立即长于剩余寿命——并且应使用此类收益率在直线基础上（使用实际天数）插值到适用的面值看涨日期，并将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果H.15上没有短于或长于剩余寿命的美国国债固定到期日，则以最接近剩余寿命的H.15的单一国债固定到期日收益率。就本段而言，适用的H.15国库固定到期日应视为等于自赎回之日起该国债常数到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，我们将根据年利率计算国债利率，该利率等于纽约时间上午11点的半年等值到期收益率，该美国国债在赎回日之前的第二个工作日到期日或最接近适用的面值看涨日（如适用）。如果没有在适用的面值看涨日到期的美国国库证券，但有两种或更多种美国国债的到期日与适用的面值看涨日相等，一种到期日早于适用的面值看涨日，另一种到期日晚于相应的面值看涨日，我们将选择到期日早于适用的面值看涨日的美国国库证券。如果有两张或更多美国国债在适用的面值收回日到期，或者有两张或更多的美国国债符合前一句的标准，我们将根据纽约时间上午11点此类美国国债的买入和要价的平均值，从这两种或更多的美国国债中选出交易最接近面值的美国国库证券。在根据本款的条款确定国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于纽约时间上午11点该美国国债的买入价和卖出价的平均值（以本金的百分比表示），并四舍五入至小数点后三位。

我们在确定赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的都有约束力，没有明显的错误。

任何赎回通知将在赎回日前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式发送（或根据存托人的程序以其他方式传送），发送给每位待赎回票据的持有人。

任何赎回通知均可在赎回之前发出，任何此类赎回或通知可能受一项或多项先决条件的约束，包括但不限于股票发行或其他公司交易的完成。

如果是部分赎回，将按比例、抽签或通过受托人自行决定认为适当和公平的其他方法选择赎回票据。本金不超过2,000美元的票据将不能部分兑换。如果任何票据只能部分兑换，则与该票据相关的赎回通知将注明票据本金中待赎回的部分。注销原始票据后，将以票据持有人的名义发行本金等于票据未赎回部分的新票据。只要票据由DTC、Euroclear或Clearstream（或其他存托机构）持有，票据的赎回应按照存管机构的政策和程序进行。

S-12

除非我们拖欠赎回价格的支付，否则在赎回日当天和之后，票据或其中要求赎回的部分的利息将停止累计。

控制权变更

如果票据发生控制权变更触发事件，除非我们如上所述行使了赎回此类票据的选择权，否则票据的持有人有权要求我们向该系列票据的每位持有人提出要约（“控制权变更要约”），要求按照该票据中规定的条款回购该持有人票据的全部或任何部分（等于2,000美元或超过1,000美元的整数倍数）笔记。在控制权变更要约中，我们将要求我们提供相当于回购票据本金总额101％的现金付款，外加截至回购之日回购票据的应计和未付利息（如果有）（“控制权变更付款”）。在任何控制权变更触发事件发生后的30天内，或者根据我们的选择，在任何控制权变更之前，但在公开宣布构成或可能构成控制权变更的交易之后，将向票据持有人邮寄通知，描述构成或可能构成控制权变更触发事件的交易，并提议在适用通知中规定的日期回购此类票据，该日期将不早于30天且不迟于自该通知邮寄之日起 60 天 (a”控制权付款日期变更”）。如果在控制权变更完成之日之前邮寄该通知，则该通知将指出，控制权变更要约以在适用的控制权变更付款日当天或之前发生的控制权变更触发事件为条件。

在每次控制权变更付款日，我们将在合法的范围内：

•

接受根据适用的控制权变更要约正确投标的所有票据或部分票据付款；

​

•

向付款代理人存入相当于所有正确投标的票据或部分票据的控制权变更付款的金额；以及

​

•

向受托人交付或安排向受托人交付正确接受的票据以及注明所回购票据本金总额或部分票据的官员证书。

​

如果第三方按照我们提出的要约要求的方式、时间和其他方面提出控制权变更要约，则我们无需在控制权变更触发事件发生时提出控制权变更要约，并且第三方回购了根据其要约正确投标但未撤回的所有票据。此外，如果在控制权变更付款日发生了契约下的违约事件，并且仍在继续，我们将不会回购任何票据，但控制权变更触发事件时未支付控制权变更付款除外。

我们将遵守《交易法》第14e-1条的要求，以及与控制权变更触发事件导致的票据回购有关的任何其他证券法律法规的要求，前提是这些法律法规。如果任何此类证券法律或法规的规定与票据的控制权变更要约条款相冲突，我们将遵守这些证券法律法规，并且不会因为任何此类冲突而被视为违反了我们在票据控制权变更要约条款下的义务。

就上述关于由持有人选择回购票据的讨论而言，适用以下定义。

公司的 “资本存量” 是指所有类别的股本，无论是现在还是以后获得授权，无论此类股本的持有人在该公司的自愿或非自愿清算、解散或清盘时参与分红和资产分配的权利方面是否应限制为固定金额或百分比。

“控制权变更” 是指发生以下任何情况：(1) 在一个或多个关联交易中，直接或间接向除AutoZone, Inc.或我们的子公司的一家子公司以外的任何人出售、租赁、转让、转让或其他处置（合并或合并除外）；(2) 完成任何交易（包括但不限于任何合并或合并），其结果是任何人成为受益人所有者（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条），直接

S-13

或间接披露我们的已发行有表决权股票或其他有表决权股票的50％以上的有表决权股票或其他有表决权的股票，按投票权而不是股份数量衡量；(3) 在任何此类情况下，根据我们的任何已发行有表决权股票或有表决权股票的交易，我们与任何人合并，或与之合并或合并该其他人被转换为或兑换现金、证券或其他财产，但任何此类财产除外本交易前夕已发行的有表决权股票在该交易生效后立即构成尚存人员或其任何直接或间接母公司的大部分有表决权的股票，或者 (4) 通过与AutoZone, Inc.的清算或解散有关的计划的通过。尽管如此，如果 (i) 我们成为控股公司的直接或间接全资子公司，并且 (ii) (A) 在该交易之后立即持有该控股公司的有表决权股票的直接或间接持有人与交易前夕我们的有表决权股票的持有人基本相同，或者 (B) 在该交易之后立即没有人（除了 a），则该交易将不被视为涉及上述第 (2) 条规定的控制权变更满足这句话要求的控股公司）是该控股公司50％以上的有表决权股票的直接或间接受益所有人。

“控制权变更触发事件” 是指控制权变更和评级事件的发生。

“惠誉” 指惠誉公司及其继任者。

“投资等级评级” 是指等于或高于惠誉的BBB-（或同等评级）、穆迪的Baa3（或同等评级）和标准普尔的BBB-（或同等评级）的评级，以及我们选择的任何替代评级机构或评级机构的等同投资级信用评级。

“穆迪” 指穆迪投资者服务公司及其继任者。

“人” 的含义与《交易法》第13（d）（3）条所赋予的含义相同。

“评级机构” 是指（1）惠誉、穆迪和标准普尔各有；以及（2）如果惠誉、穆迪或标普中任何一家因我们无法控制的原因而停止对票据进行评级或未能公开票据评级，则指我们根据交易法第3 (a) (62) 条所指的 “全国认可的统计评级组织”（经我们董事会决议认证）董事会）视情况而定，作为惠誉、穆迪或标准普尔或全部公司的替代机构。

“评级事件” 是指（1）对于票据，三家评级机构中至少有两家下调了票据的评级，三家评级机构中至少有两家对票据的评级低于投资等级评级；（2）对于票据，三家评级机构中至少有两家下调了票据的评级，票据的评级低于投资等级评级，在每种情况下，在期限内的任何一天（只要票据的评级低于），期限就会延长公开宣布，考虑从控制权变更发生或我们打算实施控制权变更的首次公告前60天起，考虑由任何评级机构进行降级，并在控制权变更完成后60天结束。

“S&P” 是指标普全球公司的业务部门标普全球评级及其继任者。

对于截至任何日期为公司的任何特定人员，“有表决权的股票” 是指该人当时有权在该人董事会选举中普遍投票的该人的股本。

盟约

对留置权的限制

契约规定，我们不会也不会允许我们的任何子公司设立、承担、发行、承担或担保任何财产的留置权（许可留置权除外）担保的任何债务，也不会允许我们的任何子公司创建、承担、发行、承担或担保任何由我们或任何人拥有的股本股份或债务证据

S-14

我们的其他子公司，在发行任何优先债务证券之日拥有，但没有为所有票据提供有效担保，只要此类债务有担保，就与由此担保的任何及所有其他债务同等和按比例进行担保。

对售后和回租交易的限制

契约规定，我们不会也不会允许任何子公司与任何人订立任何安排，规定我们或任何子公司在我们或我们的子公司收购此类财产后超过270天内已经或将要向该人出售或转让的任何财产，以收回此类财产的租约（“售后回租交易”），除非条款我们的董事会已确定此类出售或转让是公平和公平的而且要么：

•

在收到出售或转让收益后的12个月内，我们或任何子公司将等于出售或转让净收益或此类财产在出售或转让时的公允价值中较大值的金额用于优先融资债务的预付款或报废（任何强制性预付款或退休除外）；或

​

•

在出售或转让生效之日，我们或此类子公司将有权承担由留置权担保的债务，其金额至少等于销售和回租交易中的应占债务，但没有按照 “票据描述——契约——留置权限制” 中描述的契约为票据提供同等和按比例担保。

​

上段中的上述限制不适用于 (i) 期限不超过三年（包括续期）的任何售后回租交易；或（ii）我们与子公司之间或子公司之间的任何售后回租交易，前提是出租人是我们或全资子公司。

合并、合并和出售资产

我们不得与任何人（我们称之为继承人）合并、合并或向其转让、转让或租赁我们的全部或基本上所有的财产和资产，除非：

•

我们是幸存的公司或继任者（如果不是AutoZone，Inc.）是根据任何美国国内司法管辖区的法律组建和有效存在的，并明确承担票据和契约规定的义务；

​

•

在交易生效后，不得立即发生任何违约事件，也不得根据契约发生任何在通知或时间流逝后或两者兼而有之，将成为违约事件的事件；以及

​

•

某些其他条件得到满足。

​

尽管如此，我们的任何子公司都可以将其全部或部分财产和资产与我们或我们的任何直接或间接全资子公司合并、合并或转让给我们或我们的任何直接或间接的全资子公司。

契约规定，任何提及合并、合并、合并、分配、转让、出售、转让、处置或类似条款的内容均应被视为适用于有限责任公司、有限合伙企业或信托的分割或由有限责任公司、有限合伙企业或信托的资产分配（或此类分割或分配），就好像合并、合并、合并一样，向单独分配、转让、出售、转让、处置或类似条款（视情况而定）人。有限责任公司、有限合伙企业或信托的任何部门均应构成本协议项下的独立个人（作为子公司、合资企业或任何其他类似术语的任何有限责任公司、有限合伙企业或信托的每个部门也应构成此类个人或实体）。

对子公司股票的出售或发行没有限制

该契约不包含阻止我们出售、转让或以其他方式处置任何有表决权股票（定义见上文 “票据描述——控制权变更”）的任何股票，或期权、认股权证或认购或购买有表决权股票的权利（定义见上文 “票据描述——控制权变更”）的契约

S-15

我们子公司的股份，也不禁止任何子公司发行任何可转换为该子公司的有表决权股票的股票，或期权、认股权证或认购或购买该子公司的有表决权股票的权利。

定义

“票据描述—契约” 中使用的以下术语定义如下。

售后回租交易中的 “应占债务” 是指在确定之时，按租赁条款（由我们善意确定）中隐含的利率折现的现值，该租约承租人在剩余的租赁期限内（包括此类租约已延期或可能由我们选择延期的任何期限）的净租金支付。

“合并净有形资产” 是指我们的资产（减去适用的储备金和其他可适当扣除的项目）和合并子公司的资产的总额（a）所有流动负债（不包括自我们最近的合并资产负债表之日起到期日少于十二个月但根据其条款可由借款人选择自该日起十二个月后续期或延期至十二个月以上的任何借款债务）以及 (b) 所有商誉、商品名称、专利、未摊销的债务折扣以及支出和其他类似无形资产，均列于我们最新的合并资产负债表，并根据美国公认会计原则（GAAP）计算。

“融资性债务” 是指自创建之日起一年以上的债务，或者债务人可以选择延期或续期的债务，以便自该日起一年以上可以偿还的债务，或者根据公认会计原则，该债务在最近结束的财政季度的合并资产负债表上被归类为长期债务（或者如果在该资产负债表发布之日之后发生，则应归类为长期债务）正在作出决定的人。融资债务不包括 (1) 根据租赁产生的债务，(2) 自计算未偿融资债务金额之日起一年内按其条款到期的任何债务或其部分，除非此类债务可由债务人自行选择延期或续期，使之可以在一年后支付，或 (3) 任何与付款或赎回所需金额相等的债务此类债务的到期日或之前存入信托。

就任何财产而言，“留置权” 是指与该财产有关的任何抵押贷款或信托契约、质押、担保、担保权益、留置权、抵押权或其他任何种类或性质的担保安排。

“允许的留置权” 是指：

•

留置权（根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》设立或征收的留置权或 “ERISA”），用于税收、摊款或政府变更或征税，对于尚未因未按时付款而受到罚款的征税，或通过适当程序真诚质疑税收的留置权，已根据公认会计原则确定了充足的储备金（且受任何此类留置权约束的财产尚未受止赎权）由此产生的保险、出售或损失）；

​

•

房东的法定留置权和机械师、物资人员、仓库管理员、承运人和供应商的留置权以及其他在正常业务过程中产生的留置权，前提是任何具有实质性担保的留置权仅限于尚未到期和应付的款项，或者如果到期和应付的款项尚未申报，也没有采取任何其他行动来强制执行该留置权或本着诚意提出异议已根据公认会计原则确定充足储备金的适当程序（以及受任何此类留置权约束的财产尚未因此受到止赎权、出售或损失的约束）；

​

•

我们和我们的子公司在正常业务过程中与工伤补偿、失业保险和其他类型的社会保障、法律或法规相关的留置权或存入的留置权（根据ERISA设立或规定的留置权除外），或为保障投标、法定义务、投标、租赁、贸易或政府合同、担保、赔偿、上诉、履约和退款债券、信用证、银行家的履行

​

S-16

承兑汇票和其他类似义务（不包括偿还借款的义务），或作为海关或进口税及相关金额的担保；

•

与扣押或判决（包括判决或上诉保证金）有关的留置权，前提是担保的判决应在作出后30天内撤销或暂缓执行，等待上诉，或应在任何此类中止期满后的30天内解除；

​

•

为房产（或增建、重大维修、改建或重大改进）的购买价格或成本融资而产生的债务（包括资本租赁）的留置权，前提是此类留置权及其担保的债务是在购置或完工（或增建、维修、改建或改进）及其全面运营后的十二个月内产生的；

​

•

为工业收入债券、污染控制债券或类似类型的免税债券提供担保的留置权；

​

•

作为业务交易或行使任何特权、特许权或许可证的条件，向任何政府机构存款或向其提供任何形式的担保而产生的留置权；

​

•

地役权、通行权、限制（包括分区限制）、所有权的轻微缺陷或违规行为以及其他类似的收费或担保，在任何实质方面都不会损害设押财产用于其预期用途；

​

•

向不干涉我们业务（包括我们的子公司）整体业务的任何实质性其他人授予的租赁或转租；

​

•

我们或我们的任何子公司收购此类财产时的财产留置权；

​

•

任何人在成为我们的子公司时的财产留置权；

​

•

客户在正常业务过程中根据信贷安排出售给第三方的应收账款的留置权；

​

•

在本招股说明书补充文件或其任何延期、修订、续期、再融资、替代或其他修改之日存在的留置权；

​

•

为我们的子公司欠我们或任何其他非债务人子公司的子公司债务提供担保的留置权；

​

•

在考虑出售或以其他方式处置标的财产时创建、假定或以其他方式存在的任何财产的留置权，无论是直接还是间接的，通过股份处置或其他方式；

​

•

向美利坚合众国或其任何州或其任何部门、机构或部门或政治分支机构提供留置权，以担保部分、预付款、预付款或其他款项；

​

•

为我们或我们的任何子公司拥有权益的合资企业的债务提供担保的留置权，前提是此类留置权是此类合资企业的财产或股权；

​

•

我们财产和我们子公司财产上的其他留置权担保债务，在根据本条款发生此类有担保债务的任何日期以及此类产生及其所得收益的使用生效之后，本金总额（或视作金额，则为应占债务）不超过（1）15亿美元和（2）合并净有形资产的15％中的较大值；

​

•

留置权完全由与银行留置权、抵销权或与存款机构存款账户或其他资金有关的类似权利和救济措施的任何成文法或普通法条款产生；

​

•

因提交有关经营租赁的财务报表而产生的留置权；

​

•

为保险单上应付的保险费融资提供担保的留置权；前提是，此类留置权只能抵押与此类保险有关的未赚取的保费、任何保险的利息

​

S-17

与此类保险有关的国家担保基金，损失补助金应减少此类未赚取的保费，并从属于任何损失受益人的权利和利益；

•

担保现金管理债务（不构成债务）的留置权，或因有条件销售、所有权保留、托运或类似的货物销售安排以及与采购订单和其他类似安排相关的合同抵消权而产生的留置权，每种情况都是在正常业务过程中发生的；以及

​

•

外国子公司的任何财产或资产的留置权，以担保此类外国子公司的债务（但不包括公司或任何国内子公司的债务）。

​

“财产” 是指我们或我们的任何重要子公司拥有或租赁的任何建筑物、结构或其他设施，以及建造该建筑物的土地和构成其一部分的固定装置，主要用于销售汽车零件和配件或仓储或分销此类产品。

“优先融资债务” 是指我们或我们子公司的所有融资债务（融资债务除外，其偿还次于债务证券的支付）。

“重要子公司” 是指我们根据《证券法》颁布的第S-X条例第1-02条定义的 “重要子公司” 的任何子公司。

违约事件

就每系列附注而言，“违约事件” 一词是指以下任何一项：

•

在该系列的任何票据到期应付时拖欠支付任何利息，并将违约行为持续30天（除非我们在30天期限到期之前将全部付款金额存入受托人或付款代理人）；

​

•

拖欠支付该系列任何票据的到期应付本金或溢价；

​

•

拖欠任何偿债基金款项的存款，该系列的任何票据的到期时间和到期，以及此类违约行为持续30天；

​

•

我们违约履行或违反契约（本段其他部分述及不履行或违约后果的契约或担保除外，以及契约中仅为受益于该系列附注以外的一系列附注而包含的契约或保证），这种违约行为在我们收到受托人或我们的书面通知后的90天内仍未解决受托人收到本金不少于25％的持有人的书面通知契约中规定的该系列未偿还票据的金额；

​

•

在发生违约或加速偿还本金总额超过1亿美元的情况下，在到期或导致我们的重要子公司的其他债务或债务加速偿付时，违约支付本金的违约行为，前提是如果导致此类其他债务加速增长的违约行为得到纠正或免除，或者此类债务得到清偿，则此类违约事件将得到纠正或免除；以及

​

•

我们公司或我们的任何重要子公司的某些破产、破产或重组事件。

​

任何特定票据系列的违约事件（某些破产、破产或重组事件除外）不一定构成任何其他系列票据的违约事件。根据我们不时存在的银行信贷协议，违约事件的发生可能构成违约事件。此外，根据我们不时出现的某些其他未偿债务，某些违约事件的发生或契约下的加速偿还可能构成违约事件。

如果当时未偿还的任何系列票据的违约事件发生并且仍在继续，则受托人或该未偿还票据本金不少于25％的持有人

S-18

系列可通过向我们（以及持有人发出的受托人）发出书面通知，宣布该系列所有票据的本金以及应计和未付利息（如果有）应立即到期并支付。如果因某些破产、破产或重组事件而发生违约事件，则票据的本金（或指定金额）、应计和未付利息（如果有）将立即到期和支付，受托人或票据持有人无需作出任何声明或其他行动。在宣布加速处理任何系列票据之后，但在受托人作出支付到期款项的判决或法令之前，如果该系列票据除未支付加速本金和利息（如果有）以外的所有违约事件均已得到纠正或放弃，则该系列票据本金占多数的持有人可以撤销和取消加速债务。按照契约的规定执行。

契约规定，受托人没有义务应任何票据持有人的要求行使契约规定的任何权利或权力，除非受托人获得令其满意的任何损失、责任或开支的赔偿。在受托人的某些权利的前提下，任何系列票据本金占多数的持有人将有权指示开展任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人与该系列票据有关的任何信托或权力。

任何系列票据的持有人均无权就契约、任命接管人或受托人，或就契约下的任何补救措施提起任何司法或其他程序，除非：

•

该持有人此前曾就该系列票据的持续违约事件向受托管理人发出书面通知；以及

​

•

该系列票据本金至少占多数的持有人已书面要求受托人作为受托人提起诉讼，并提供了合理的赔偿，而受托人没有从该系列票据本金占多数的持有人那里收到与该请求不符的指示，也没有在60天内提起诉讼。

​

尽管如此，任何票据的持有人都有绝对和无条件的权利在该票据规定的到期日当天或之后获得该票据的本金付款以及任何溢价和利息，并提起诉讼要求强制付款。

如果契约下有任何未偿还证券，则契约要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提供一份关于契约遵守情况的声明。该契约规定，如果受托人善意地确定预扣通知符合票据持有人的利益，则受托人可以不向票据持有人就该系列票据的任何违约或违约事件（此类系列票据的付款除外）向票据持有人发出通知。

修改和豁免

经该系列票据本金总额至少占多数的持有人的书面同意，我们可能会签订补充契约，以修改或修改这两个系列票据的契约。但是，对以下内容进行任何修改均需征得每位受影响持有人的同意：

•

减少持有人必须同意修正或豁免的票据数量；

​

•

降低任何票据的利率，或延长支付利息（包括违约利息）的期限；

​

•

减少任何票据的本金或溢价或更改任何票据的固定到期日，或减少任何系列票据的任何偿债基金或类似债务的支付金额或推迟其固定日期；

​

•

减少在加速到期时应付的折扣证券的本金；

​

•

免除拖欠任何票据本金、溢价或利息的行为（但总共至少占多数的持有人撤销加速支付任何一个系列的票据除外）

​

S-19

该系列当时未偿还的票据的本金以及对因上述加速付款而导致的付款违约的豁免）；

•

使任何票据的本金、溢价或利息以票据中所述货币以外的货币支付；

​

•

对契约中与票据持有人获得票据本金、溢价和利息的权利有关的某些条款进行任何修改，并提起诉讼，要求执行任何此类付款和对持有人违约或违约事件的豁免；或

​

•

免除对任何票据的赎回付款。

​

我们和受托人可以在不通知票据持有人或征得任何票据持有人同意的情况下修改契约或票据，除其他外：

•

纠正任何模棱两可之处，或更正或补充契约中包含的任何条款，这些条款可能存在缺陷或与契约或任何补充契约中包含的任何条款不一致；

​

•

遵守契约中关于继承公司的条款；

​

•

规定在认证票据之外或取代无凭证票据的发行；

​

•

为这两个或其中一个系列票据的持有人的利益在契约或违约事件中增加违约事件，或者放弃契约赋予我们的任何权利或权力；

​

•

添加、更改或删除契约中与一个或多个系列票据有关的任何条款，但前提是，任何此类增补、变更或取消 (A) 均不适用于在该修正案执行之前创建并有权受益于该条款的任何系列票据；(2) 修改任何此类票据持有人在该条款方面的权利，或 (B) 应变为只有在该修正案之前产生的任何系列中没有未偿还票据且有权从中受益的情况下才有效供应；

​

•

作出不会对任何持有人在任何实质方面的权利产生不利影响的任何变更，向受托人交付的高级管理人员证书即为证明（受托人可以完全依赖该证书）；

​

•

使契约或附注的文本与本票据说明的任何规定相一致；

​

•

证明继任受托人接受任命；

​

•

在契约允许的范围内设立其他一系列票据；或

​

•

遵守美国证券交易委员会的要求，以保持经修订的1939年《信托契约法》规定的契约资格。

​

除某些特定条款外，任何系列未偿还票据本金至少占多数的持有人均可代表该系列所有票据的持有人放弃我们对契约条款的遵守。任何系列未偿还票据本金过半数的持有人均可代表该系列所有票据的持有人免除该系列票据过去在契约下发生的任何违约行为及其后果，但拖欠支付该系列任何票据的本金、溢价或利息或违约或违约或条款的情况除外，未经每张未偿还票据持有人同意不得修改或修改契约或条款受影响的系列中；但是，前提是本金多数的持有者任何系列的未偿还票据的金额都可能撤销加速及其后果，包括加速导致的任何相关付款违约。

在某些情况下废除票据和某些契约

法律辩护

该契约规定，除非适用系列票据的条款另有规定，否则我们可以免除与任何系列票据有关的所有义务（某些票据除外）

S-20

有义务登记此类系列票据的转让或交换，更换此类系列票据被盗、丢失或残缺的票据，维持付款机构和与付款代理人持有的资金的处理有关的某些规定）。一旦以信托形式向受托人存入资金和/或美国政府债务，或者对于以美元以外单一货币计价的票据，我们将免除外国政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，提供足够数额的资金，以支付和清偿全国认可的独立公共会计师事务所认为的每期强制性本金、溢价和利息与以下有关的偿债基金付款根据契约和这些票据的条款，这些款项的规定到期日的此类系列票据。

除其他外，只有当我们向受托人提交了律师意见，表明我们已经收到美国国税局（“国税局”）的裁决或已经公布了裁决，或者自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，都必须如此，并且此类意见应在此基础上证实这一点，才可以解雇, 此类系列票据的持有人将不确认美国联邦收入的收入, 收益或损失由于存款、逃避和解除债务而产生的税收目的，将按与未进行存款、延期和解除债务时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。

违背某些盟约

该契约规定，除非适用系列票据的条款另有规定，否则在遵守某些条件的情况下：

•

我们可以省略遵守 “票据描述——契约——资产合并、合并和出售” 标题下描述的契约以及契约中规定的某些其他契约；以及

​

•

任何不遵守这些契约的行为都不构成违约或违约事件，也不构成违约事件。

​

条件包括：

•

向受托人存入资金和/或美国政府债务，如果是以美元以外的单一货币计价的票据，则存入外国政府债务，通过根据受托人的条款支付利息和本金，将提供足够数额的资金，足以支付和解除此类系列票据的每期本金、溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款在所述上这些款项根据契约和票据的条款到期；以及

​

•

向受托人提供律师的意见，大意是此类系列票据的持有人将不会因存款和相关契约失效而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以与未发生存款和相关契约逾期时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。

​

违约和违约事件

如果我们行使选择权对任何系列票据实行免除契约，并且该系列的票据因发生任何违约事件而被宣布到期和应付，则存入受托人的款项和/或美国政府债务或外国政府债务将足以支付该系列票据在规定的到期日时的到期金额，但可能不足以支付该系列票据的到期金额由以下事件引起的加速时间默认。在这种情况下，我们将继续对这些款项负责。

S-21

对于以美元以外货币计价的任何系列票据，“外国政府债务” 是指：

•

发行或促成发行此类货币的政府的直接债务，其完全信誉和信贷是为了偿还这些债务，发行人不能选择赎回或兑换；或

​

•

受该国政府控制或监督或充当该国政府机构或部门的个人的债务，该政府的无条件保证其及时支付，即完全信贷和信贷债务，发行人不能选择赎回或兑换。

​

满意度与出院

在以下情况下，该契约通常将不再对任何系列票据产生任何进一步的效力：

•

我们已向受托人交付该系列的所有未偿还票据（某些有限的例外情况除外），或者

​

•

此前未交付给受托管理人注销的此类系列票据的所有票据均已到期并应付款，或者根据其条款，将在一年内到期和支付，而且我们已将足以支付所有未偿票据的全部金额作为信托基金存入受托管理人，

​

•

而且，无论哪种情况，我们还支付或促使我们支付根据契约应支付的所有其他应付款。

​

当没有未偿还票据并且我们已经支付了根据契约应付的所有其他款项时，该契约将被视为已履行并已解除。

在票据本金、利息和溢价（如有）到期后两年内，票据持有人未申领的任何款项和美国政府债务（如有）应由受托人书面要求偿还给我们，这些款项和美国政府债务应由受托人根据书面要求偿还给我们。此后，此类票据的持有人只能向我们索要付款。

账簿录入交付和结算

全球笔记

我们将以一份或多份全球票据的形式以最终的、完全注册的账面记录形式发行每系列票据。全球票据将存放在DTC或代表DTC存放，并以Cede & Co. 的名义注册，成为DTC的被提名人。

DTC、Clearstream 和 Euroclear

全球票据中的受益权益权益将通过代表受益所有人作为DTC的直接和间接参与者的金融机构的账面记账账户进行代表。投资者可以通过DTC（在美国）、Clearstream Banking、Société anonyme、卢森堡（我们称之为Clearstream）或作为欧洲核算体系（我们称之为Euroclear）运营商的欧洲清算银行股份有限公司/N.V. 持有全球票据的权益，如果他们是此类系统的参与者，则可以直接持有，也可以通过参与此类系统的机构间接持有全球票据的权益。Clearstream和Euroclear将通过客户的证券账户在其美国存管机构账簿上以Clearstream和Euroclear的名义代表其参与者持有利息，而美国存管机构又将以DTC账簿上的美国存托机构的名义持有客户证券账户中的此类权益。

我们明白：

•

DTC是一家根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司、《纽约银行法》所指的 “银行组织”、联邦储备系统的成员、《纽约统一商法》所指的 “清算公司” 以及根据《交易法》第17A条注册的 “清算机构”。

​

•

DTC持有其参与者存放在DTC的证券，并通过以下方式促进参与者之间以存放证券进行证券交易（例如转账和质押）的结算

​

S-22

电子计算机化参与者账户的账面记账变化，从而无需实际转移证券证书。

•

直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。

​

•

DTC由其许多直接参与者以及纽约证券交易所公司和金融业监管局有限公司（全国证券交易商协会的继任者）拥有。

​

•

证券经纪人和交易商、银行和信托公司等直接或间接通过直接或间接与直接参与者保持托管关系的其他人也可以访问DTC系统。

​

•

适用于DTC及其直接和间接参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。

​

据我们了解，Clearstream是根据卢森堡法律注册成立的，是一家专业保管机构。Clearstream为其客户持有证券，并通过客户账户的电子账面记账变更来促进客户之间证券交易的清算和结算，从而无需实际转移证书。除其他外，Clearstream向其客户提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream 与多个国家的国内市场建立了对应关系。作为专业存管机构，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会的监管。Clearstream 客户是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他组织，可能包括承销商。其他人也可以间接访问 Clearstream，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，他们通过直接或间接与 Clearstream 客户进行清算或维持托管关系。

据我们了解，Euroclear创建于1968年，旨在为Euroclear的参与者持有证券，并通过同步电子账面记账交付付款来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实际转移的必要性以及缺乏证券和现金同步转移所带来的任何风险。Euroclear提供各种其他服务，包括证券借贷和与多个国家的国内市场对接。Euroclear由欧洲清算银行S.A/N.V. 运营，我们称之为欧洲结算运营商，与比利时合作公司欧洲清算系统公司（我们称之为合作社）签订合同。所有业务均由Euroclear运营商进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户均为欧洲结算运营商的账户，而不是合作社的账户。该合作社代表Euroclear参与者为Euroclear制定政策。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。通过Euroclear参与者直接或间接进行清算或保持托管关系的其他公司也可以间接使用Euroclear。

据我们了解，Euroclear运营商已获得比利时银行和金融委员会的许可，可以在全球范围内开展银行活动。作为一家比利时银行，它受比利时银行和金融委员会的监管和审查。

为了方便起见，我们在本招股说明书补充文件中描述了DTC、Clearstream和Euroclear的运营和程序。这些业务和程序完全由这些组织控制，并可能不时更改。我们、承销商或受托人均不对这些业务或程序承担任何责任，我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其参与者讨论这些问题。

我们预计，根据DTC制定的程序：

•

将全球票据存入DTC或其托管人后，DTC将把全球票据的部分本金存入承销商指定的直接参与者的账户；以及

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S-23

•

票据的所有权将显示在DTC或其被提名人保存的有关直接参与者利益的记录以及直接和间接参与者关于参与者以外其他人的利益的记录上，其所有权的转让只能通过DTC或其被提名人保存的记录来实现。

​

一些司法管辖区的法律可能要求证券购买者以最终形式实际交割这些证券。因此，向这些人转让全球票据所代表票据的权益的能力可能会受到限制。此外，由于DTC只能代表其参与者行事，而参与者又代表通过参与者持有权益的人行事，因此对全球票据所代表的票据感兴趣的人向未参与DTC体系的个人或实体质押或转让这些权益，或以其他方式就此类权益采取行动的能力可能会受到此类权益缺乏实际明确担保的影响。

只要DTC或其被提名人是全球票据的注册所有者，无论出于契约和票据下的所有目的，DTC或该被提名人就将被视为该全球票据所代表票据的唯一所有者或持有人。除下文另有规定外，全球票据实益权益的所有者无权以其名义注册该全球票据所代表的票据，将不会收到或有权收到经认证票据的实物交付，也不得出于任何目的（包括向受托人发出任何指示、指示或批准）被视为契约或票据下的所有者或持有人。因此，每位拥有全球票据实益权益的持有人都必须依靠DTC的程序，如果该持有人不是直接或间接参与者，则必须依赖该持有人拥有其权益的参与者的程序，来行使契约或全球票据下票据持有人的任何权利。

对于与DTC、Clearstream或Euroclear票据有关的记录或付款的任何方面，我们和受托人均不承担任何责任或义务，也不对维护、监督或审查这些组织与票据有关的任何记录承担任何责任或义务。

全球票据所代表的票据的付款将支付给作为其注册所有者的DTC或其被提名人（视情况而定）。我们预计，DTC或其被提名人在收到全球票据所代表的票据的任何付款后，将与参与者各自在全球票据中的受益权益成比例的款项存入参与者的账户，如DTC或其被提名人的记录所示。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球票据受益权益的所有者支付的款项将受现行指示和习惯做法的约束，就象现在以此类客户的被提名人名义注册的客户账户持有的证券一样。参与者将负责支付这些款项。

根据Clearstream的规定和程序，通过Clearstream实益持有的票据的分配将记入其客户的现金账户，但以Clearstream的美国存托机构收到的金额为限。

Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户受Euroclear使用条款和条件以及Euroclear系统的相关操作程序以及适用的比利时法律（统称为 “条款和条件”）的约束。本条款和条件适用于Euroclear内部的证券和现金转移、从Euroclear提取证券和现金以及与Euroclear证券有关的付款收据。Euroclear中的所有证券均在可互换的基础上持有，没有将特定证书归因于特定的证券清算账户。根据条款和条件，Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者行事，与通过Euroclear参与者持股的人员没有任何记录或关系。

根据条款和条件，通过Euroclear受益持有的票据的分配将记入其参与者的现金账户，但以Euroclear的美国存托机构收到的范围为限。

清关和结算程序

票据的初始结算将使用即时可用的资金进行。根据DTC规则，DTC参与者之间的二级市场交易将以普通方式进行，并将进行结算

S-24

在即时可用的资金中。Clearstream客户和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将根据Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序（如适用）以普通方式进行，并将使用适用于常规欧洲债券的程序以即时可用资金进行结算。

一方面，通过DTC直接或间接持有的个人之间以及通过Clearstream客户或Euroclear参与者直接或间接持有的人之间的跨市场转账，将由美国存托机构代表相关的欧洲国际清算系统通过DTC规则进行；但是，此类跨市场交易将要求该系统的交易对手根据其规则和程序向相关的欧洲国际清算系统交付指令而且在里面其既定的最后期限（欧洲时间）。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向美国存托机构发出指示，要求其采取行动，通过在DTC中交付或接收票据，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行或接收付款，以代表其采取行动，实现最终结算。Clearstream客户和Euroclear参与者不得直接向其美国存管机构发送指令。

由于时区差异，因与DTC参与者进行交易而在Clearstream或Euroclear收到的票据的贷记将在随后的证券结算处理中记入贷项，日期为DTC结算日期的下一个工作日。此类信用额度或在此类处理期间结算的票据中的任何交易将在该工作日报告给相关的 Clearstream 客户或 Euroclear 参与者。因Clearstream客户或Euroclear参与者向DTC参与者出售票据而在Clearstream或Euroclear中收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但只有在DTC结算后的下一个工作日才可在相关的Clearstream或Euroclear现金账户中使用。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和Euroclear参与者之间的票据转让，但他们没有义务履行或继续执行此类程序，此类程序可以随时更改或终止。

认证笔记

在以下情况下，我们将发行以每个人的名义注册的认证票据，在DTC交出适用的全球票据后，DTC将该票据认定为全球票据代表的任一系列票据的受益所有人：

•

DTC通知我们，它不再愿意或能够充当此类全球票据的托管人，或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且我们在收到通知或得知DTC不再如此注册的90天内没有任命继任存托人；

​

•

违约事件已经发生且仍在继续，DTC要求发行认证票据；或

​

•

我们决定（根据DTC的程序）不用全球票据代表此类系列的票据。

​

对于DTC、其被提名人或任何直接或间接参与者在确定此类票据的受益所有人方面出现的任何延误，我们和受托人均不承担任何责任。我们和受托人可以在所有目的上完全依赖DTC或其代理人的指示，并将受到保护，可以信赖这些指示，包括与待发行的认证票据的注册和交付以及相应的本金额有关的指示。

其他问题

我们可能会不时在不通知任一系列票据持有人或征得其同意的情况下，创建和发行其他票据，其排名与该系列票据的票据相同，在其他方面（或除发行日期和公开募股之外的所有方面）与该系列票据的持有人相同

S-25

价格，在该系列的此类额外票据发行日期之前应计的利息的支付，或在某些情况下，此类额外票据发行之日之后的首次支付利息除外）。该系列的此类额外票据（如果有）将与特此发行的该系列的票据形成单一系列，其地位、赎回或其他方面的条款将与此类票据相同。

管辖法律

契约受纽约州内部法律管辖，并将根据该州内部法律进行解释。

关于受托人

地区银行（北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司的权益继任者，北卡罗来纳州第一银行信托公司的权益继任者）是该契约的受托人。我们还维护存款账户，并在正常业务过程中与受托人及其关联公司进行其他银行交易。

S-26

美国联邦所得税的重大后果

以下讨论是与票据购买、所有权和处置相关的美国联邦所得税重大后果的摘要，但并不打算对所有潜在的税收后果进行全面分析。讨论的基础是经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）、根据该法发布的《美国财政条例》（“财政条例”）、美国国税局的裁决和声明以及司法决定，所有这些裁决和声明以及司法决定，所有这些裁决都可能随时更改。任何此类变更都可能以可能对票据持有人产生不利影响的方式追溯适用。我们没有就以下讨论中作出的声明和得出的结论寻求美国国税局的任何裁决，也无法保证美国国税局会同意此类声明和结论。

本讨论并未涉及根据持有人的特殊情况可能与持有人相关的所有美国联邦所得税后果，也未涉及与受特殊规则约束的持有人相关的所有美国联邦所得税后果，包括但不限于：

•

银行、保险公司和其他金融机构；

​

•

美国侨民和某些前美国公民或长期居民；

​

•

持有人需缴纳任何替代性最低税；

​

•

证券或货币交易商；

​

•

证券交易者；

​

•

合伙企业、S公司或其他直通实体；

​

•

本位货币不是美元的美国持有人（定义见下文）；

​

•

受控的外国公司；

​

•

免税组织；

​

•

被动外国投资公司；

​

•

由于适用的财务报表中考虑了与票据有关的任何总收入项目，因此受特殊税务会计规则约束的人员；

​

•

作为 “跨界”、“对冲”、“转换交易” 或其他降低风险交易的一部分持有票据的人；以及

​

•

根据该守则的推定性销售条款，被视为出售票据的人。

​

此外，本讨论仅限于以原始发行量和该守则第1273条所指的原始 “发行价格”（即向公众出售大量适用系列票据以换取现金的第一个价格）以现金购买票据的人。此外，未讨论其他美国联邦税法（例如美国联邦遗产税和赠与税法）以及任何适用的州、地方或外国税法的影响。讨论仅涉及《守则》第1221条所指作为 “资本资产” 持有的票据。

如果作为合伙企业应纳税的实体或安排持有票据，则合伙企业所有者的税收待遇通常将取决于相关特定所有者的身份和合伙企业的活动。任何此类实体或安排的所有者应咨询其税务顾问，了解通过此类实体或安排的所有权间接持有票据对他们的具体税收影响。

我们敦促您就美国联邦所得税法对您的特定情况的适用以及根据美国联邦遗产税或赠与税法或任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律或任何适用的税收协定产生的票据购买、所有权和处置的任何税收后果咨询您的税务顾问。

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美国持有人

以下是美国联邦所得税的重大后果摘要，如果您是票据的 “美国持有人”，这些后果将适用于您。此处使用的 “美国持有人” 是指用于美国联邦所得税目的的票据的受益所有人：

•

身为美国公民或居民的个人，包括作为美国合法永久居民或符合《守则》第 7701 (b) 条下的 “实质居留” 测试的外国人；

​

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区法律下创建或组建的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；

​

•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

​

•

如果美国法院可以对信托的管理进行主要监督，则信托可以控制该守则第7701（a）（30）条所指的一名或多名 “美国人”，或者，如果该信托于1996年8月20日存在，并且它选择继续被视为美国人。

​

利息支付

根据美国持有人用于美国联邦所得税目的的纳税会计方法，票据的申报利息通常应在收到或应计利息时作为普通收入向美国持有人纳税。出于美国联邦所得税的目的，预计发行的票据将不超过最低限度的原始发行折扣或溢价，并且出于美国联邦所得税的目的，不会被视为以原始发行折扣发行的票据。

额外付款

在某些情况下（请参阅 “票据描述——可选兑换” 和 “票据描述——控制权变更”），我们可能有义务支付超过票据规定的利息和本金的款项。我们打算采取的立场是，尽管有这些额外付款，但不应将这些票据视为或有偿债务工具。这一立场部分基于对截至票据发行之日必须支付此类额外款项的可能性的假设。假设这一立场得到尊重，根据任何此类赎回或回购向美国持有人支付的任何款项（包括此类额外付款）都将按下文 “美国联邦所得税的重大后果——美国持有人——票据的出售或其他应纳税处置” 中所述纳税。我们的立场对美国持有人具有约束力，除非该持有人以适用的美国财政条例要求的方式披露其相反立场。但是，美国国税局可能会采取相反的立场，这可能会影响美国持有人收入的时间和性质以及我们对票据的扣除时间。敦促美国持有人就或有支付债务工具规则对票据的潜在适用及其后果咨询其税务顾问。本讨论的其余部分假设票据不被视为或有支付债务工具。

票据的出售或其他应纳税处置

美国持有人将确认票据出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置的收益或损失，等于处置时变现的金额（减去任何应计和未付利息中可分配的部分，这些部分将作为利息纳税，但以前未包含在收入中的范围内）与票据中美国持有人调整后的纳税基础之间的差额。美国持有人在票据中调整后的税基通常等于美国持有人为票据支付的金额减去美国持有人收到的任何本金。任何收益或亏损都将是资本收益或亏损，如果美国持有人在处置该票据时持有该票据超过一年，则将是长期资本收益或亏损。否则，此类收益或损失将是短期资本收益或损失。某些美国非公司持有人（包括个人）认可的长期资本收益通常会降低税率。资本损失的可扣除性受到限制。

S-28

在某些情况下（请参阅 “美国联邦所得税的重大后果——美国持有人——额外付款”），我们可能有义务支付超过票据规定的利息和本金的金额。此类付款将被视为为票据支付的额外款项，并受上文讨论的有关票据出售或其他应纳税处置的规则的约束。

对净投资收益征收额外税

对于个人，对超过一定门槛金额的 “净投资收益” 的金额征收3.8％的额外税，对于遗产或信托（慈善信托除外），征收未分配的 “净投资收益”，税率为3.8％。为此目的定义的 “净投资收益” 通常包括利息支付和从票据出售或其他应纳税处置中确认的收益。合格的养老金信托通常无需缴纳所得税，外国个人则无需缴纳该税。美国持有人应就该税对其票据所有权和处置的影响（如果有）咨询自己的税务顾问。

信息报告和备份预扣

当美国持有人收到票据的利息或出售或以其他方式处置此类票据（包括票据的赎回或注销）获得的收益时，美国持有人可能需要进行信息报告和备用预扣税。某些持有人不受信息报告或备用预扣的约束。如果美国持有人未以其他方式获得豁免，则该持有人将需要缴纳备用预扣税，并且该持有人：

•

未提供持有人的纳税人识别号码或 “TIN”，对于个人而言，TIN 通常是其社会保险号；

​

•

提供的纳税人识别号码不正确；

​

•

美国国税局通知持有人此前未能正确申报利息或股息的支付；或

​

•

未能证明持有人提供了正确的纳税人识别号码，并且国税局没有通知持有人该持有人需要缴纳备用预扣税，否则将受到伪证处罚。

​

美国持有人应就其获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序（如果适用）咨询其税务顾问。备用预扣税不是一项额外税，纳税人可以使用预扣的金额作为其美国联邦所得税负债的抵免，或者如果他们及时向国税局提供某些信息，则可以申请退款。

非美国持有者

以下是美国联邦所得税的重大后果摘要，如果您是 “非美国人”，这些后果将适用于您。纸币的持有人”。“非美国持有人” 是票据的受益所有人，该票据既不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的应纳税的合伙企业的实体或安排。特殊规则可能适用于非美国国家根据该守则受到特殊待遇的持有人，包括受控外国公司、被动外国投资公司、美国外籍人士以及根据与美国签订的适用所得税协定有资格获得福利的外国人。此类非美国人持有人应咨询其税务顾问，以确定可能与他们相关的美国联邦、州、地方和其他税收后果，包括任何申报要求。

利息支付

通常，支付给非美国人的利息收入与非美国人没有有效联系的持有人持有人在美国开展贸易或业务时需缴纳预扣税，税率为30％（或者，如果适用，较低的协议税率）。尽管如此，向非美国人支付了票据的利息与非美国人没有有效联系的持有人持有人在美国进行贸易或业务的行为通常无需缴纳美国联邦预扣税，前提是：

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该持有人不直接或间接、实际或建设性地拥有我们所有类别有表决权的总投票权的10％或以上；

​

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•

该持有人不是通过实际或推定股票所有权与我们有关系的受控外国公司；

​

•

该持有人不是根据其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议收到此类信贷延期票据的银行；以及

​

•

要么 (1) 非美国持有人在通常使用美国国税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（如适用，或替代或继承形式）向我们或付款代理人提供的声明中证明自己不是《守则》所指的 “美国人”，并提供其名称和地址，(2) 在正常贸易或业务过程中持有客户证券并代表客户持有票据的证券清算组织、银行或其他金融机构非美国持有人向我们或付款代理人证明其或其与非美国之间的金融机构，否则将受到伪证处罚持有人，已从非美国收到持有人通常在 IRS W-8BEN-E 表格（或替代表格或后续表格）上作出声明，证明该持有人不是美国人，并向我们或付款代理人提供此类声明的副本或（3）非美国人，否则将受到伪证处罚持有人直接通过 “合格中介机构” 持有票据，某些条件得到满足。

​

即使不满足上述条件，非美国人如果持有人不是美国人，则持有人通常有权减少或免除利息预扣税。持有人向我们或我们的付款代理人提供一份正确执行的 (1) 美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（如适用，或替代表格或后续表格），根据美国与非美国之间的税收协定申请免除或减少预扣税。持有人的居住国，或 (2) 美国国税局表格 W-8ECI，该表格规定票据上支付的利息无需缴纳预扣税，因为它实际上与非美国人的行为有关。在美国从事贸易或业务的持有人。

如果向非美国人支付利息持有人实际上与非美国人有联系持有人在美国进行贸易或业务的行为（如果适用的所得税协定的要求，还包括非美国人）然后，持有人持有可归因于此类利息的美国常设机构，尽管该机构免征美国联邦预扣税（前提是非美国机构）持有者提供相应的认证），非美国人持有人通常需要为此类利息缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国持有人相同。持有人是美国持有人。此外，如果非美国持有人是外国公司，此类利息可能需要缴纳分支机构利得税，税率为30％或更低的适用协定税率。

票据的出售或其他应纳税处置

非美国人实现的任何收益出售、交换、报废、赎回或其他应纳税处置票据的持有人（不包括可分配给应计但未付利息的金额，该金额通常被视为利息，可能受上文 “美国联邦所得税重大后果——非美国” 中讨论的规则的约束持有人——利息支付”）通常无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

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收益实际上与非美国有关持有人在美国从事贸易或业务的行为（如果适用的所得税协定的要求，还包括非美国人）持有人拥有可归因于此类收益的美国常设机构）；或

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非美国的持有人是指在销售或其他应纳税处置的应纳税年度内在美国居住183天或更长时间，并且满足某些条件的个人。

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非美国上文第一个要点中描述的持有人将被要求为出售或其他应纳税处置所得的净收益缴纳美国联邦所得税，其方式通常与非美国人相同。持有人是美国持有人，如果是非美国持有人持有人是外国公司，可能还需要按30％的税率（如果适用的所得税协定有规定，则以较低的税率缴纳分支机构利得税）。非美国上述第二个要点中描述的持有人将按出售或其他应纳税处置所得收益的30％（或者，如果适用，较低的协议税率）缴纳美国联邦所得税，这可能会被某些美国来源资本损失所抵消，即使是非美国来源资本损失也是如此。持有人不被视为美国居民。

在某些情况下（请参阅 “美国联邦所得税的重大后果——美国持有人——额外付款”），我们可能有义务支付超过规定的利息的金额，以及

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票据上的校长。此类付款将被视为为票据支付的额外款项，并受上文讨论的有关票据出售或其他应纳税处置的规则的约束。

信息报告和备份预扣

向非美国人支付利息通常，无论是否实际预扣了任何税款，持有人都必须每年向持有人和国税局申报。这些信息申报表的副本也可以根据特定条约或其他协议的规定提供给非美国所在国家的税务机关。持有人居住。A 非美国对于我们或我们的付款代理向非美国支付的款项，持有人通常无需缴纳备用预扣税。持有人，前提是我们或我们的付款代理人（如适用）没有实际知情或理由知道该持有人是《守则》所指的 “美国人”，并且持有人已向我们提供了上述 “美国联邦所得税重大后果——非美国” 项下所述的声明持有人—支付利息。”此外，非美国的如果付款人收到上述声明，并且没有实际知识或理由知道该持有人是美国人或持有人以其他方式确定豁免，则持有人在美国境内或通过某些美国相关经纪人出售或以其他方式处置票据（包括票据的报废或兑换）的收益将不受备用预扣税或信息报告的约束。

A 非美国持有人通常有权将根据备用预扣税规则预扣的任何预扣金额抵扣持人的美国联邦所得税负债，或者只要及时向国税局提供所需信息，就可以申请退款。

《外国账户税收合规法》

《外国账户税收合规法》（FATCA）对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的付款征收预扣税。具体而言，可以对支付给 “外国金融机构” 或 “非金融外国实体”（均按照《守则》中的定义）的票据的利息或（视下文讨论的拟议法规而定）的总收益征收30％的预扣税，除非（1）该外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，（2）该非金融外国实体证明自己没有任何 “美国实质性所有者”（定义见守则）或提供身份信息有关每个美国主要所有者的信息，或（3）外国金融机构或非金融外国实体的信息，在其他方面都有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是外国金融机构并受上文 (1) 中的调查和报告要求的约束，则收款人必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求其承诺查明某些 “特定美国人” 或 “美国拥有的外国实体”（均按照《守则》的定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向违规者支付的某些款项的30％ 外国金融机构和某些其他账户持有人。位于与美国签订了管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受不同的规则约束。

根据适用的财政部条例和美国国税局的其他指导方针，FATCA下的预扣税通常适用于票据的利息支付，无论何时支付。美国国税局已经发布了拟议法规，规定这些规则不适用于任何总收益。目前可以依据拟议的法规；因此，这些规则不太可能适用于票据出售或其他处置的任何总收益。如果我们确定对票据进行预扣是适当的，我们将按适用的法定税率预扣税款，并且我们不会为此类预扣支付任何额外款项。

潜在投资者应就FATCA规定的预扣税可能适用于票据投资的问题咨询其税务顾问。

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承保

根据本招股说明书补充文件发布之日的承销协议的条款和条件，以下列出的每位承销商（美银证券公司、摩根大通证券有限责任公司、Truist Securities, Inc.和富国银行证券有限责任公司作为代表）已分别但未共同同意购买与该承销商对立的票据本金额，我们也同意向该承销商出售票据本金以下为公开发行价格减去本封面上列出的承保折扣招股说明书补充资料：

承保协议规定，几家承销商购买本次发行中包含的票据的义务须经律师批准法律事务以及其他条件，包括提供惯常证书和意见。承销商如果购买任何票据，则有义务购买所有票据。

承销商代表告诉我们，承销商提议按本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格直接向公众发行票据，并可按公开发行价格减去不超过票据本金百分比和票据本金百分比的优惠向交易商发行票据。在向其他交易商出售时，承销商可以允许特许权不超过票据本金的百分比和票据本金的百分比，交易商也可以再允许。首次向公众发行票据后，代表们可以更改公开发行价格和其他销售条款。

下表汇总了我们将向承销商支付的与此次发行相关的承保折扣（以票据本金和总额的百分比表示）：

我们估计，不包括承保折扣，我们本次发行的总支出约为100万美元，将由我们支付。我们还同意向承销商偿还部分费用，金额不超过15,000美元。

我们已同意向承销商赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债，或缴纳承销商可能因这些负债而需要支付的款项。

这些票据是新发行的债务证券，没有成熟的交易市场。我们无意申请在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上上市票据。承销商可以在发行完成后在票据中做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。无法保证票据交易市场的流动性，也无法保证票据的活跃公开市场将会发展。如果票据的活跃公开交易市场没有发展，则票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

在票据发行方面，代表可以代表承销商进行稳定、维持或以其他方式影响票据价格的交易。具体而言，

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代表们可能会在发行时超额分配，从而形成空头头寸。此外，代表们可以在公开市场上竞标和购买票据，以弥补空头头寸或稳定票据的价格。这些活动中的任何一项都可能将票据的市场价格稳定或维持在独立市场水平之上，但特此没有说明上述交易可能对票据市场价格产生的任何影响的程度。承销商无需参与这些活动，可以参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动，恕不另行通知。

代表们也可以征收罚款。当特定的承销商向其他承销商偿还其获得的部分承保折扣时，就会发生这种情况，因为该承销商在稳定或空头回补交易中回购了该承销商出售的票据或以该承销商的名义开立的票据。这些活动中的任何一种都可能起到防止或延缓票据市场价格下跌的作用。它们还可能导致票据的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场上本应存在的价格。承销商可以在场外市场或其他地方进行这些交易。如果承销商开始任何此类交易，他们可以随时终止这些交易，恕不另行通知。

承销商及其关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪以及其他金融和非金融活动和服务。承销商及其各自的关联公司不时为我们和我们的关联公司提供各种财务咨询、商业银行和投资银行服务，并将来也可能提供这些服务，他们为此获得了或将要获得惯常的费用和支出报销。某些承销商或其各自的关联公司是我们现有循环信贷额度和/或其他信贷额度下的贷款人和/或代理人。

此外，在各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司可以进行或持有各种各样的投资，并积极为自己的账户和客户的账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，则其中某些承销商或其关联公司经常进行套期保值，而其中某些承销商或其关联公司可能会根据其惯常风险管理政策对我们的信用敞口进行套期保值。通常，这些承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券（可能包括特此发行的票据）中设立空头头寸。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对本发售票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发布或表达独立研究观点，并可能持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

我们预计，票据将在2024年左右向投资者交付，也就是票据定价之日的下一个工作日（此类结算被称为 “T+”）。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易必须在一个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，由于票据最初以T+结算，希望在本协议下票据交付前的第一个工作日之前交易票据的买方必须在进行任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。希望在此日期之前交易票据的票据购买者应咨询其顾问。

销售限制

致欧洲经济区潜在投资者的通知

这些票据不拟发行、出售或以其他方式提供给欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者，也不应向其发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下一位（或多个）的人：（i）MiFID II第4（1）条第（11）点所定义的零售客户；（ii）第2016/97/EU号指令所指的客户，

S-33

经修订，如果该客户没有资格成为MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户；或（iii）不是（欧盟）2017/1129号法规（经修订的 “招股说明书条例”）中定义的合格投资者。因此，尚未编制（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的 “PRIIPs法规”）要求的在欧洲经济区发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPs法规，在欧洲经济区发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股说明书补充文件编制的基础是，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都将根据《招股说明书条例》的豁免公布票据要约招股说明书的要求提出。就招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件不是招股说明书。

致英国潜在投资者的通知

这些票据不打算向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下之一（或多个）个人，定义见第 2017/565 号法规（欧盟）第 2 条第 (8) 款，该条款根据 EUWA 构成国内法的一部分；(ii) 经修订的《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）和制定的任何规则或条例的规定所指的客户根据FSMA实施第2016/97号指令（欧盟），根据英国《MiFIR》第2（1）条第（8）点的定义，该客户没有资格成为专业客户；或（iii）不是合格投资者，定义见法规（欧盟）2017/1129第2条，因为根据EUWA（“英国招股说明书条例”），该合格投资者构成国内法的一部分。因此，根据EUWA（“英国PRIIPs法规”），（欧盟）第1286/2014号法规要求的用于在英国发行或出售票据或以其他方式向散户投资者提供票据的关键信息文件尚未编制，因此，根据英国PRIIPs法规，向英国的任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件编制的基础是，英国的任何票据要约都将根据英国《招股说明书条例》和FSMA的豁免发布票据要约招股说明书的要求提出。就英国招股说明书条例或FSMA而言，本招股说明书补充文件不是招股说明书。

本招股说明书补充文件仅分发给 (i) 具有投资相关专业经验且符合《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的 “金融促进令”）第19（5）条所指的投资专业人员的人，（ii）属于第49（2）（a）至（d）条（“高净值公司、非法人协会等）” 范围内的人。”)《金融促进令》，(iii) 在英国境外或 (iv) 是受金融促进令限制的人与发行或出售任何票据有关的参与投资活动（根据2000年《金融服务和市场法》（经修订的 “FSMA”）的定义），可以通过其他方式合法传达或促使进行沟通（所有这些人统称为 “相关人员”）。本招股说明书补充文件仅针对相关人员，不得由非相关人员行事或依赖。与本招股说明书补充文件相关的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并且只能与相关人员一起参与。

致加拿大招股说明书投资者的通知

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的规定，这些票据只能向作为合格投资者购买或被视为购买的买方出售，并且是经许可的客户，定义见国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务。票据的任何转售都必须符合适用证券法的豁免规定，或者在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为购买者提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是撤销或损害赔偿的补救措施由买方行使

S-34

买方在买方所在省份或地区的证券立法规定的时限内。购买者应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详细信息或咨询法律顾问。

根据国家仪器33-105承保冲突（“NI 33-105”）第3A.3条，承销商无需遵守NI 33-105关于本次发行中承销商利益冲突的披露要求。

致香港潜在投资者的通知

除了 (a) 向《证券及期货条例》（香港法例第571章）（“证券及期货条例”）（“证券及期货条例”）及根据该条例制定的任何规则所界定的 “专业投资者”；或（b）在其他不导致该文件成为《公司条例》（清盘及杂项条文）所界定的 “招股章程” 的情况下在香港发行或出售该票据（《香港法例》第 32 章）（“条例”）或不构成《条例》所指的向公众发出的要约；且不得做广告，与票据有关的邀请函或文件可由任何人发出，也可能由任何人持有，而该邀请函或文件是针对香港公众的，或其内容很可能被香港公众查阅或阅读（除非香港证券法允许这样做），但目前或打算只向香港以外的人处置的票据除外，或仅适用于《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则中定义的 “专业投资者”。

致日本潜在投资者的通知

这些票据过去和将来都没有根据《日本金融工具交易法》（日本1948年第25号法律，经修订的 “FIEL”）进行注册。关于日本票据的招标，没有根据FIEL第4条第1款提交任何证券注册声明，因为该招标构成了FIEL第23-13条第1款所定义的 “针对QII的招标”（“针对QII的招标”）。不得在日本直接或间接向任何日本居民发行或出售票据，也不得向任何日本居民或为其利益向他人发行或出售这些票据，以直接或间接向日本居民或为任何日本居民的利益进行再发行或转售，除非通过构成针对QII的招标的招标，该招标不受FIEL的注册要求的约束，也不得以其他方式遵守FIEL和任何其他规定日本在相关时间生效的适用法律、法规和部长级指导方针。

致新加坡潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，不得发行或出售票据，也不得将其作为认购或购买邀请的主题，本招股说明书补充文件或与票据的要约或出售，或订阅或购买邀请相关的任何其他文件或材料不得直接或间接地分发给新加坡的任何人，除了：

1。

根据《证券及期货法》第274条，向机构投资者（定义见新加坡2001年《证券期货法》（“SFA”）第4A条，该法不时修改或修订（“SFA”））；

​

2。

根据《证券及期货（投资者类别）条例》第275（1）条的规定，向相关人士（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA第275（1A）条，以及根据SFA第275条规定的条件以及（对于合格投资者）《2018年证券和期货（投资者类别）条例》第3条规定的条件向任何人披露；或

​

3.

否则，根据SFA的任何其他适用条款并符合其条件。

​

如果相关人员根据SFA第275条订阅或购买票据，即：

1。

一家公司（不是合格投资者（定义见SFA第4A节））是唯一的

​

S-35

其业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

2。

其唯一目的是持有投资的信托（如果受托人不是合格投资者），信托的每位受益人是合格投资者、该公司的证券或证券衍生品合约（每个条款定义见SFA第2（1）节）或该信托中受益人的权利和利益（无论如何描述），不得在该公司或该信托收购票据后的六个月内转让根据根据SFA第275条提出的要约，但以下情况除外：

​

a。

向机构投资者或第275（2）条所定义的相关人士，或因第275（1A）条（仅适用于该信托）或SFA第276（4）（c）（ii）条中提及的要约（仅限该公司）而产生的任何人；

​

b。

如果转让没有考虑或将不予考虑；

​

c。

如果转让是依法进行的；

​

d。

如 SFA 第 276 (7) 条所规定，或

​

e。

如《2018年证券及期货（投资要约）（以证券及证券为基础的衍生产品合约）条例》第37A条所规定。

​

新加坡SFA产品分类——关于SFA第309B条和2018年《CMP条例》，除非票据要约前另有规定，否则我们已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A（1）条），这些票据是 “规定的资本市场产品”（定义见2018年《CMP条例》）和不包括的投资产品（定义见2018年CMP法规）和不包括的投资产品（定义见2018年CMP条例）和不包括的投资产品（定义见新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投资产品销售通知和 MAS 通知）FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件无意构成购买或投资票据的要约或邀请。

根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的规定，这些票据不得直接或间接地在瑞士公开发行，也没有或将来也没有申请允许这些票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。根据FinSA，本招股说明书补充文件或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本招股说明书补充文件或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。这些票据不打算向瑞士的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向瑞士的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指《瑞士金融服务法》（“FinSA”）第4条定义的零售客户个人。因此，尚未或将要编制与任何票据有关的PRIIPS法规（或FinSA规定的任何同等文件）所要求的关键信息文件，因此，不得向瑞士FinSA所指的私人客户提供或推荐任何具有《瑞士金融服务条例》第86（2）条所指的衍生性质的票据。

S-36

法律事务

这些票据的有效期将由田纳西州纳什维尔的Bass、Berry & Sims PLC转告我们。内华达州法律中与票据有关的某些事项将由位于内华达州拉斯维加斯的Brownstein Hyatt Farber Schreck律师事务所通过。与票据发行有关的某些法律事宜将由位于纽约的瑞生和沃特金斯律师事务所移交给承销商。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了截至2023年8月26日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表，以及截至2023年8月26日的财务报告内部控制的有效性，这些报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件和注册声明的其他地方。我们的合并财务报表是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的授权提交的报告以引用方式合并的。

关于本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的截至2023年11月18日和2022年11月19日的十二周期、截至2024年2月10日和2023年2月11日的十二周和二十四周以及截至2024年5月4日和2023年5月6日的十二周和三十六周期间的未经审计的简明合并中期财务信息，安永会计师事务所报告说，他们已根据专业标准适用了有限的程序审查此类信息。但是，他们在2023年12月18日、2024年3月15日和2024年6月7日的单独报告中，包含在截至2023年11月18日、2024年2月10日和2024年5月4日的季度的10-Q表季度报告中，并以引用方式纳入此处，均表示他们没有进行审计，也没有对该中期财务信息发表意见。因此，鉴于所适用的审查程序的有限性，应限制其报告对此类信息的依赖程度。安永会计师事务所对其未经审计的临时财务信息的报告不受《证券法》第11条的责任条款的约束，因为这些报告不是《证券法》第7条和第11条所指由安永会计师事务所编制或认证的 “报告” 或注册声明的 “部分”。

在哪里可以找到更多信息

我们是一家上市公司，向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公开。我们还通过我们的网站免费提供10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告和根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修正案，以及我们关于表格3、4和5的最终委托书和第16节报告。

我们的普通股在纽约证券交易所或纽约证券交易所上市，股票代码为 “AZO”。我们的网站地址是 https://www.autozone.com。但是，位于我们的网站（或我们任何其他品牌的网站）上或可从其访问的信息不是，也不应被视为本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分，也不得被视为我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中。

本招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们上面指定的网站地址获得。确定所发行债务证券条款的文件作为注册声明的证物提交。本招股说明书补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要。有关事项的更完整描述，你应该参考实际文件。

S-37

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会的规则允许我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的报告和文件，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们将先前向美国证券交易委员会提交的以下文件以及在本招股说明书补充文件发布之日之后以及本招股说明书补充文件提供的债务证券发行终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的任何未来文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件中：

•

我们截至2023年8月26日财年的10-K表年度报告（于2023年10月24日向美国证券交易委员会提交）；

​

•

我们于2023年12月20日举行的年度股东大会关于附表14A的最终委托声明（于2023年10月30日向美国证券交易委员会提交）中以引用方式特别纳入我们截至2023年8月26日的10-K表年度报告中的信息；

​

•

我们截至2023年11月18日（于2023年12月18日向美国证券交易委员会提交）、2024年2月10日（于2024年3月15日向美国证券交易委员会提交）和2024年5月4日（于2024年6月7日向美国证券交易委员会提交）的10-Q表季度报告；

​

•

我们的 8-K 表最新报告（于 2023 年 9 月 19 日（电影编号 231262107）、2023 年 10 月 4 日、2023 年 10 月 25 日、2023 年 10 月 31 日、2023 年 12 月 20 日、2024 年 1 月 3 日和 2024 年 6 月 20 日向美国证券交易委员会提交）。

​

尽管如此，我们在任何表格8-K最新报告第2.02和7.01项下提供的信息，包括第9.01项下的相关证物，均未以引用方式纳入本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或本文件所属的注册声明。

根据书面或口头要求，我们将免费向您提供上述任何或全部文件的副本，这些文件的证物除外，除非这些证物以引用方式特别纳入这些文件。请求应发送至：

秘书
AutoZone, Inc.
南前街 123 号
田纳西州孟菲斯 38103
(901) 495-6500

S-38

招股说明书

AutoZone, Inc.

债务证券

我们可能会不时通过一次或多次发行发行和出售我们的债务证券。本招股说明书向您概述了我们可能提供的债务证券。我们可能会持续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人或直接向买方提供和出售债务证券。

我们的主要行政办公室位于田纳西州孟菲斯市南前街123号38103，我们的电话号码是 (901) 495-6500。

我们将在本招股说明书的补充文件中提供我们提供的债务证券的具体条款及其发行方式。除非本招股说明书附有招股说明书补充文件，否则我们的债务证券无法出售。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件。

投资我们的债务证券涉及某些风险。在购买我们的债务证券之前，您应参考本招股说明书第1页 “风险因素” 标题下提及的风险和不确定性，以及适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的风险和不确定性。

美国证券交易委员会、美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些债务证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2022年7月19日。

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会提交的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些债务证券的要约。您应假设，本招股说明书和任何招股说明书补充文件或任何此类免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息仅在各自发布之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在本招股说明书中提及 “我们”、“我们的” 和 “我们” 时，我们指的是AutoZone, Inc.，包括我们的子公司，除非文中另有要求或另有明确说明。当我们提到 “您” 或 “您的” 时，我们指的是适用债务证券的购买者。

目录

我

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》向美国证券交易委员会提交的 “货架” 注册声明的一部分。根据这种保质登记，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的债务证券。本招股说明书仅向您概述了我们可能提供的债务证券。每次我们出售债务证券时，我们都将提供本招股说明书的补充内容，其中包含有关出售债务证券条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买任何债务证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

在哪里可以找到更多信息

我们是一家上市公司，向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公开。我们还通过我们的网站免费提供10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条或《交易法》提交或提供的报告的修正案，以及我们关于表格3、4和5的最终委托书和第16节报告。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “AZO”。我们的网站地址是 https://www.autozone.com。但是，位于我们的网站（或我们任何其他品牌的网站）上或可从其访问的信息不是，也不应被视为本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分，也不得被视为我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们上面指定的网站地址获得。确定所发行债务证券条款的文件作为注册声明的证物提交。本招股说明书中有关这些文件的陈述均为摘要。有关事项的更完整描述，你应该参考实际文件。

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会的规则允许我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的报告和文件，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们在本招股说明书发布之日之后以及本招股说明书提供的债务证券发行终止之前向美国证券交易委员会提交的以下文件以及未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的任何文件均以引用方式纳入本招股说明书：

•

我们截至2021年8月28日财年的10-K表年度报告（于2021年10月25日向美国证券交易委员会提交）；

​

•

我们于2021年12月15日举行的年度股东大会（于2021年10月25日向美国证券交易委员会提交）关于附表14A的最终委托书中以引用方式特别纳入我们截至2021年8月28日的10-K表年度报告中的信息；

​

•

我们截至2021年11月20日（于2021年12月17日向美国证券交易委员会提交）、2022年2月12日（于2022年3月18日向美国证券交易委员会提交）和2022年5月7日（于2022年6月10日向美国证券交易委员会提交）的季度10-Q表季度报告；以及

​

•

我们当前的8-K表报告（于2021年10月5日、2021年10月18日、2021年11月16日、2021年12月3日、2021年12月3日、2021年12月15日、2022年2月18日和2022年3月22日向美国证券交易委员会提交）。

​

尽管如此，我们在任何表格8-K最新报告第2.02和7.01项下提供的信息，包括第9.01项下的相关证物，均未以引用方式纳入本招股说明书、本招股说明书所属的注册声明或任何招股说明书补充文件中。

ii

根据书面或口头要求，我们将免费向您提供上述任何或全部文件的副本，这些文件的证物除外，除非这些证物以引用方式特别纳入这些文件。请求应发送至：

秘书
AutoZone, Inc.
南前街 123 号
田纳西州孟菲斯 38103
(901) 495-6500

iii

AUTOZONE, INC.

我们是美洲领先的汽车备件和配件零售商和分销商。我们于1979年开始运营，截至2022年5月7日，我们在美国经营了6,115家门店，在墨西哥经营了673家门店，在巴西经营了58家门店。每家商店都提供广泛的汽车、运动型多功能车、货车和轻型卡车产品线，包括全新和再制造的汽车硬件、保养品、配件和非汽车产品。截至2022年5月7日，我们还在5,276家国内门店实施了一项商业销售计划，向当地、地区和全国的维修车库、经销商、服务站和公共部门账户提供商业信贷并及时交付零件和其他产品。我们还在墨西哥和巴西的所有门店都有商业计划。我们通过www.alldata.com销售ALLDATA品牌的汽车诊断、维修和车间管理软件。此外，我们通过www.autozone.com销售汽车硬件、保养用品、配件和非汽车产品，我们的商业客户可以通过www.autozonepro.com进行购买。我们还通过www.duralastparts.com提供有关我们的杜拉斯特品牌产品的产品信息。我们的收入不来自汽车维修或安装服务。

我们的行政办公室位于田纳西州孟菲斯市南前街123号38103，我们的电话号码是 (901) 495-6500。AutoZone, Inc. 是一家内华达州公司。

风险因素

投资我们的债务证券涉及一定程度的风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们截至2021年8月28日财年的10-K表年度报告第1部分中 “风险因素” 标题下的第1A项中包含的因素，并在适用的情况下在10-Q表季度报告中进行了更新。在决定投资我们的证券之前，您还应考虑我们在本招股说明书发布之日之后向美国证券交易委员会提交的任何10-K表年度报告、10-Q表季度报告或其他文件中包含的类似信息。如果发生任何这些风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。当我们根据招股说明书补充文件发行和出售任何证券时，我们可能会在招股说明书补充文件中纳入与此类证券相关的其他风险因素。

前瞻性陈述

本招股说明书中包含或以引用方式纳入的某些陈述是前瞻性陈述（该术语的定义见《证券法》第27A条和《交易法》第21E条），构成公司根据1995年《私人证券诉讼改革法》作出的警示性声明。前瞻性陈述通常使用诸如 “相信”、“预测”、“应该”、“打算”、“计划”、“将”、“期望”、“估计”、“项目”、“定位”、“战略”、“寻求”、“可能” 等词语以及类似的表达。这些是基于我们的管理层根据对历史趋势、当前状况、预期未来发展以及我们认为适当的其他因素的经验和看法做出的假设和评估。这些前瞻性陈述受许多风险和不确定性的影响，包括但不限于：产品需求；能源价格；天气；竞争；信贷市场状况；现金流；获得可用和可行融资的机会；未来股票回购；衰退条件的影响；消费者债务水平；法律或法规的变化；与自保相关的风险；战争和战争前景，包括恐怖活动；公共卫生问题的影响，例如持续的全球冠状病毒（“COVID-19”）大流行；通货膨胀；雇用、培训和留住合格员工的能力；施工延误；信息的机密性、可用性或完整性受到损害，包括网络攻击造成的损害；历史增长率的可持续性；我们的信用评级下调；我们的声誉受损；国际市场的挑战；我们的信息技术系统的故障或中断；供应商的原产地和原材料成本；库存可用性；供应链中断；关税的影响；新会计准则的预期影响；以及业务中断。我们截至2021年8月28日财年的10-K表年度报告第1部分第1A项中的 “风险因素” 部分中有更详细的描述了其中某些风险和不确定性，该报告以引用方式明确纳入本招股说明书中，以及本招股说明书的任何补充文件 “风险因素” 下描述的风险，以及向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书和任何招股说明书的文件中的其他地方补充。应仔细阅读这些风险因素。前瞻性陈述并不能保证未来的表现，

1

实际业绩、发展和业务决策可能与此类前瞻性陈述所设想的有所不同，上述和 “风险因素” 部分所述的事件可能会对我们的业务产生重大不利影响。但是，应该理解的是，不可能识别或预测所有可能影响这些前瞻性陈述的风险和其他因素。前瞻性陈述仅代表截至发表之日。除非适用法律要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

2

所得款项的使用

除招股说明书补充文件中另有规定外，我们打算将出售此处提供的债务证券的净收益用于一般公司用途，包括偿还、赎回或回购未偿债务，以及营运资金、资本支出、开设新门店或配送中心、股票回购和收购。我们可能会将无需立即用于此类目的的资金投资于短期、计息和其他投资级证券。

3

债务证券的描述

以下文本描述了我们可能不时提供的债务证券的一般条款和条款。当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和条款是否适用于特定系列的债务证券。在本节标题为 “债务证券描述” 的部分中，提及的 “我们”、“我们的” 和 “AutoZone” 仅包括AutoZone, Inc.，而不包括其任何子公司。

我们可能会提供优先债务证券或次级债务证券。在本招股说明书中，优先债务证券和次级债务证券共同称为 “债务证券”。除非本招股说明书的补充文件中另有规定，否则优先债务证券将是我们的直接无抵押债务，并将与我们所有其他无抵押和无次级债务同等地位。次级债务证券通常只有在偿还了我们的优先债务后才有权付款。请参阅下面的 “— 从属关系”。

债务证券将根据我们与作为北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司的继任受托人的地区银行于2003年8月8日签订的补充契约发行。该契约经补充后在本招股说明书中被称为 “契约”。该契约描述了债务证券的条款，不限制我们可能发行的债务证券或其他无抵押优先债务的金额。我们总结了契约所管辖的债务证券的一般条款和条款。该摘要不完整，受契约和经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》的所有条款的约束，并通过引用对其进行了全面限定。该契约经补充后已作为附录纳入我们向美国证券交易委员会提交的注册声明，本招股说明书是该声明的一部分。我们鼓励您阅读契约。本次债务证券描述中使用的大写术语具有契约中规定的含义。

普通的

每系列债务证券的条款将由我们的董事会或其委员会确定，并以高管证书或补充契约中规定的方式列出或确定。每个系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述。

我们可以根据契约发行一个或多个系列的债务证券，其期限相同或不同，可以按面值、溢价或折扣价发行。我们无需同时发行一个系列的所有债务证券，除非另有规定，否则我们可以在未经该系列债务证券持有人同意的情况下重新开放一个系列并发行该系列的额外债务证券。我们将在招股说明书补充文件中列出所发行的任何系列债务证券的本金总额以及此类债务证券的以下条款：

•

债务证券的标题；

​

•

对债务证券本金总额的任何限制；

​

•

我们支付债务证券本金的一个或多个日期；

​

•

每年的一个或多个利率（可以是固定利率，也可以是浮动利率），或用于确定债务证券的利率（包括任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）、计息的起始日期、开始和支付利息的日期以及任何利息支付日的应付利息的常规记录日期；

​

•

债务证券本金、溢价和利息的支付地点；

​

•

我们赎回债务证券所依据的条款和条件；

​

•

根据任何偿债基金或类似条款，或债务证券持有人的选择，我们有义务赎回或购买债务证券；

​

4

•

我们可以根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

​

•

发行债务证券的面额，如果不包括1,000美元的面额及其任何整数倍数；

​

•

债务证券将以认证形式或 “仅限账面记账” 的形式发行；

​

•

如果不是全部本金，则债务证券本金中在宣布加速到期日时应付的部分；

​

•

债务证券的面值货币；

​

•

指定用于支付债务证券本金、溢价和利息的货币、货币或货币单位；

​

•

如果债务证券的本金、溢价或利息将以债务证券计价的货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，则这些付款的汇率将以何种方式确定；

​

•

确定债务证券本金、溢价或利息金额的方式，前提是这些金额可以参照基于债务证券计价或指定应付货币以外的一种或多种货币的指数来确定，或者参照大宗商品、大宗商品指数、证券交易所指数或金融指数；

​

•

与债务证券本金支付或溢价或利息的任何抵押担保或担保有关的任何条款；

​

•

本招股说明书或契约中描述的债务证券违约事件的任何补充或变更，以及本招股说明书或契约中描述的债务证券加速条款的任何变动；

​

•

本招股说明书或契约中描述的与债务证券有关的契约的任何补充或变更；

​

•

任何转换条款，包括转换价格、转换期限、持有人选择还是由我们选择强制转换的条款、需要调整转换价格的事件以及在赎回此类债务证券时影响转换的条款；

​

•

债务证券将是优先债务证券还是次级债务证券，以及（如果适用）其从属条款的描述；

​

•

与债务证券有关的任何存管机构、利率计算代理机构、汇率计算代理机构或其他代理人；以及

​

•

债务证券的任何其他条款，这些条款可能会修改、删除、补充或增加契约中适用于该系列的任何条款。

​

我们可能会发行债务证券，规定金额低于其规定本金的债务证券，在根据契约条款宣布加速到期后到期并支付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关联邦所得税注意事项以及适用于任何此类债务证券的其他特殊注意事项的信息。

如果我们以一种或多种外币或外币单位对任何债务证券的购买价格进行计价，或者如果任何系列债务证券的本金、溢价和利息以外币或外币单位支付，我们将向您提供有关该债务证券和此类外币发行的限制、选择、一般税收考虑、具体条款和其他信息的信息，或或外币单位或其中的一个或多个单位适用的招股说明书补充文件。

5

转账和交换

每种债务证券将由一种或多种以存托信托公司名义注册、作为存托人的全球证券或被提名人（对于由全球债务证券代表的任何债务担保，我们将其称为 “账面记账债务证券”）或以最终注册形式签发的证书（对于由认证证券代表的任何债务证券，我们将其称为 “认证证券”）代表债务安全”），如适用的招股说明书补充文件所述。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则账面记账债务证券将不能以认证形式发行。

您可以根据契约条款在我们为此目的设立的任何办公室转移或交换经认证的债务证券。任何有证债务证券的转让或交换均不收取任何服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的款项。

只有通过交出代表这些认证债务证券的证书，由我们或受托人向新持有人重新发行证书，或者由我们或受托人向新持有人发行新证书，您才能实现有证债务证券的转让以及获得认证债务证券本金和任何溢价和利息的权利。

我们不会被要求：

•

发行、登记债务证券的转让或交换期限，其期限为自选赎回债务证券通知邮寄前十五天开业之日起，至该邮寄当日营业结束时结束；或

​

•

将选定、要求赎回或要求赎回的债务证券的转让或交换作为一个整体进行登记，或部分登记任何此类证券中选定、召集或被要求赎回的部分。

​

优先债务证券排名

我们的优先债务证券的排名将与所有其他无抵押和无次级债务相同。

从属关系

一系列次级债务证券的从属条款将在适用的招股说明书补充文件、次级债务证券本身或董事会决议、补充契约或高级管理人员证书中列出。

管辖法律

契约和债务证券将受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释。

关于受托人

自2019年2月8日起，地区银行一直担任该契约的受托人。应将发给受托人的通知发给其企业信托服务办公室，该办公室位于佐治亚州亚特兰大市西桃树街1180号1200套房 30309，收件人：企业信托服务。在2019年2月8日之前，北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司担任该契约的受托人。

其中以提及方式纳入的《信托契约法》的契约和《信托契约法》的条款包含了对受托人如果成为我们的债权人的权利的限制，则受托人有权在某些情况下获得债权的支付，或变现因任何此类索赔而获得的财产，例如担保或其他权利。受托人及其关联公司可以与我们和我们的关联公司进行其他交易，并将被允许继续进行其他交易；但是，如果受托人及其关联公司获得任何利益冲突（定义见信托契约），则必须消除冲突或辞职。任何系列当时未偿还的债务证券本金占多数的持有人都有权决定时间，

6

为行使受托人可用的任何补救措施而进行任何程序的方法和地点。《信托契约法》和契约规定，如果违约事件发生（并且仍在继续），受托人在行使其权利和权力时，必须运用审慎人士的谨慎程度和技能处理此类人的事务。在遵守该条款的前提下，受托人没有义务应根据契约发行的债务证券的任何持有人的要求行使契约规定的任何权利或权力，除非他们向受托人提供了令其满意的赔偿。

7

分配计划

我们可能会不时通过一次或多笔交易出售本招股说明书中描述的债务证券：

•

直接发送给购买者；

​

•

向承销商提供公开发行和出售；

​

•

通过代理商；

​

•

通过经销商；或

​

•

通过上述任何一种销售方法的组合。

​

我们可能会不时通过一次或多笔交易在以下地点分发债务证券：

•

一个或多个固定价格，可以更改；

​

•

销售时现行的市场价格；

​

•

与该现行市场价格相关的价格；或

​

•

议定的价格。

​

直接销售

对于任何债务证券的转售，我们可能会将债务证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为承销商的人。招股说明书补充文件将描述我们在本文下提供的任何债务证券的销售条款。直接销售可以由证券经纪交易商或其他金融中介机构安排。

致承销商

适用的招股说明书补充文件将列出参与出售债务证券的任何承销商。承销商可以按固定价格或价格发行和出售债务证券，价格可能会发生变化，也可以不时按市场价格或协议价格发行和出售债务证券。承销商可能被视为以承保折扣或佣金的形式从我们出售债务证券中获得了报酬，也可能从他们可能担任代理人的债务证券购买者那里获得佣金。承销商可能参与任何由我们或代表我们的债务证券的市场发行。

承销商可以向或通过交易商出售债务证券，此类交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿和/或从他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金（可能会不时更改）。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则任何承销商购买债务证券的义务都将受某些先决条件的约束，承销商将有义务购买所有债务证券（如果有）。

适用的招股说明书补充文件将阐明承销商是否可以超额分配债务证券或实施稳定、维持或以其他方式影响债务证券市场价格的交易，包括进行稳定性出价、实施银团承保交易或实施罚款出价。

通过代理商和经销商

我们将在招股说明书补充文件中列出参与出售债务证券的任何代理人，以及我们应向该代理人支付的任何佣金。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则任何此类代理人在任命期间都将做出合理的努力。

如果我们聘请交易商出售根据本招股说明书发行的债务证券，我们将把债务证券作为本金出售给该交易商。然后，交易商可以向公众转售债务证券，价格由交易商在转售时确定。

8

延迟交货合同

如果我们在适用的招股说明书补充文件中如此规定，我们将授权承销商、交易商和代理人根据规定在未来日期付款和交割的合同向某些机构征求购买债务证券的提议。此类合同将仅受适用的招股说明书补充文件中规定的条件的约束。

承销商、经销商和代理商对合同的有效性或履行不承担任何责任。我们将在与合同相关的招股说明书补充文件中列出债务证券的支付价格、招标应支付的佣金以及未来债务证券的交付日期。

一般信息

根据本招股说明书参与出售债务证券的任何代理人、交易商或管理承销商以及任何承销商的姓名、适用代理人的佣金、交易商的收购价格或承销商的折扣或佣金以及出售债务证券给我们的净收益将在招股说明书补充文件中列出。我们向承销商或代理人支付的与发行债务证券相关的任何承保补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在招股说明书补充文件中列出。

根据《证券法》，参与出售债务证券的承销商、交易商和代理人可被视为承销商，根据《证券法》，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售债务证券时实现的任何利润均可被视为承保折扣和佣金。我们可能会与承销商、交易商和代理商签订协议，向他们赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，并向他们偿还某些费用。

承销商或代理人及其关联公司可能是我们或我们的关联公司的客户，在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行交易或为其提供服务。

除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则我们不会在任何证券交易所上市债务证券。债务证券将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。任何购买债务证券进行公开发行和出售的承销商都可以将此类债务证券上市，但此类承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们不保证任何债务证券的流动性或交易市场。

9

法律事务

田纳西州纳什维尔的Bass、Berry & Sims PLC将向我们传递特此提供的债务证券的有效性。位于内华达州拉斯维加斯的Brownstein Hyatt Farber Schreck, LLP将为我们移交内华达州法律中与特此发行的债务证券有关的某些其他事项。任何承销商的法律顾问均可为此类承销商移交法律事务。

专家们

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了截至2021年8月28日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表，以及截至2021年8月28日的财务报告内部控制的有效性，这些报告以引用方式纳入本招股说明书和注册声明的其他地方。我们的合并财务报表是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的授权提交的报告以引用方式合并的。

关于本招股说明书中以引用方式纳入的截至2021年11月20日和2020年11月21日的十二周期、截至2022年2月12日和2021年2月13日的十二周和二十四周以及截至2022年5月7日和2021年5月8日的十二周和三十六周期间的未经审计的简明合并中期财务信息，安永会计师事务所报告说，他们已根据专业标准适用了有限的审查程序此类信息。但是，他们分别于2021年12月17日、2022年3月18日和2022年6月10日提交的报告（包含在截至2021年11月20日、2022年2月12日和2022年5月7日的季度的10-Q表季度报告中，并以引用方式纳入此处）指出，他们没有进行审计，也没有对该中期财务信息发表意见。因此，鉴于所适用的审查程序的有限性，应限制其报告对此类信息的依赖程度。安永会计师事务所对其未经审计的临时财务信息的报告不受《证券法》第11条的责任条款的约束，因为这些报告不是《证券法》第7条和第11条所指由安永会计师事务所编制或认证的 “报告” 或注册声明的 “部分”。

10

$

AutoZone, Inc.

美元到期优先票据百分比

美元到期优先票据百分比

初步招股说明书补充文件

联席账簿经理

美银证券摩根大通信托证券富国银行证券

美国 Bancorp

2024 年 6 月