附件2
Riot要求Bitfarms股东召开特别会议并提名三位高素质、独立董事带来迫切需要的变革到Bitfarms董事会。
新的独立董事必要修复 Bitfarms 破碎的企业治理并监督公平的战略替代方案。
Riot敦促Bitfarms董事会通过立即召开特别会议来确保股东的发声机会。
Riot取消以每股2.30美元的价格收购Bitfarms之前的提议，并准备好与重组后的Bitfarms董事会就潜在交易展开接触。
科罗拉多州城堡石，2024年6月24日 - Riot Platforms公司（纳斯达克股票代码：RIOT）（“Riot”）今天宣布，它已要求Bitfarms Ltd.股东召开特别会议（“特别会议”）以重组Bitfarms有限公司（纳斯达克股票代码：BITF）（“Bitfarms”或“公司”）董事会（“Bitfarms董事会”）。 Riot目前拥有约14.9％的Bitfarms股份，是Bitfarms的最大股东。
特别会议将让Bitfarms股东有机会投票撤换Bitfarms董事长兼代理首席执行官Nicolas Bonta和董事Andrés Finkielsztain（或其继任者），以及填补由联合创始人Emiliano Grodzki于公司最近一次年度股东大会和特别股东大会上被投票赞成离开Bitfarms董事会的空缺的任何个人。Riot认为，Bonta先生和Finkielsztain先生直接对Bitfarms董事会拙劣的企业治理实践和持续无法实现Bitfarms的全部潜力负有责任。Riot还将寻求撤换Bitfarms董事会于本新闻稿发布日期后任命的任何额外董事。
为了取代这些人，Riot提名了三位杰出的候选人：John Delaney、Amy Freedman和Ralph Goehring（“提名人”）。提名人每一位都是独立于Riot和Bitfarms的，并且具有理想的资格来帮助恢复股东对Bitfarms董事会的信心。提名人将共同为Bitfarms董事会带来所需要的独立性和企业治理资格，以及相关的指导重大企业交易和担任高管管理和上市公司董事角色的经验。
关键问题是：在长达一年多的时间里，Riot试图与Bitfarms董事会建立建设性的联系，以就Bitfarms和Riot的潜在组合展开讨论，但是Riot认为在Bitfarms会议室里实现真正的改变实质谈判是不可能的，直到股东确实能够发表观点并获得新的视角，贯彻公司的最佳利益和股东的利益。Bitfarms董事会发起的战略评估是对Riot向其施加的公共压力的一种反应，但并未解决核心问题：除非Bitfarms股东确实能够发表观点并考虑新的视角，否则困扰公司的基本和根深蒂固的问题将会继续。
为什么现在需要在Bitfarms进行董事会变更
股东应考虑以下内容：
| 全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 | Bitfarms再次搞砸了其首席执行官接班程序——Bitfarms在3月宣布计划寻找其当时的首席执行官Geoffrey Morphy的继任者，但他将在继任者确定之前继续领导Bitfarms。然后，在5月13日，Bitfarms突然宣布解雇了莫尔菲，而这位前首席执行官在此之前还向Bitfarms提起了一项价值2700万美元的诉讼。在Bitfarms的关键执行期间突然解雇首席执行官，而且没有过渡计划，在诉讼中的指控——如果属实，就会引发严重问题，即某些董事是否致力于代表所有Bitfarms股东行事——这代表着当前Bitfarms董事的领导能力的危险失败。 |
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这不是孤立的事件：莫菲是过去五年中Bitfarms的第四任首席执行官。有效地确定、招募和监督首席执行官的能力是董事会的基本职责，也是一家良好运营公司的绩效所必需的。在CEO接班方面，Bitfarms董事会的持续和无可辩驳的无能表明需要变革，并且作为长期的董事，Bonta先生和Finkielsztain先生承担了直接责任。
| 全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 | 经过大约13个月的尝试，试图与Bitfarms建立潜在的合并关系，Riot于2024年4月22日向Bitfarms董事会提供了一份私人收购提议。尽管Riot屡次跟进，Bitfarms董事会未作出任何建设性回应，要求Riot签署一份包括超过三年的过度和场外停滞的保密协议，并不久之后表示该报价过低，未给出接受的条款或其他评论。 |
自那时起，Riot已多次试图与Bitfarms开展富有成果的合作，以实现互惠互利的合并，包括向Bitfarms董事会发送了几封私人信件，提出了前行的路径。Bitfarms并未以诚意回应，而是实施了一项股东权益计划，即一个低于20％惯例的15％导火索的“毒丸”。这个15％导火索与领先的委托投票公司Institutional Shareholder Services Inc.和Glass，Lewis＆Co.发表的既定法律和治理标准直接冲突。Bitfarms的毒丸为寻求以股东利益为代价保护其地位的加拿大董事会设定了危险的先例，Riot将向安大略省资本市场仲裁所申请停牌这个毒丸。
Bitfarms还对Riot进行了毫无根据且高度消极的攻击，并试图虚假质疑Riot的意图和目标。即使是在实施场外毒丸之后，Riot也向Bitfarms董事会提供了一个机会，以共同刷新Bitfarms董事会来避免特别会议。Bitfarms拒绝了这个橄榄枝。这种行为模式表明了现任Bitfarms董事会根深蒂固的思维方式及其不愿为所有Bitfarms股东的最佳利益行事的态度。
| 全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 | Bitfarms股东已对其董事会失去信心 - 在2024年5月31日举行的Bitfarms年度股东大会和特别股东大会上，Bitfarms股东在不再选举总监和创始人Emiliano Grodzki加入Bitfarms董事会的项下中，以显著的优势投反对票。此外，自Riot于5月28日公开提出提议以来，Riot已接到众多Bitfarms股东的联系，他们表达了充分探索Riot和Bitfarms之间的合并关系的支持。这些股东还表达了对现任Bitfarms董事会能够适当监督战略替代过程，成功设置并指导Bitfarms未来的优先事项，并最终为Bitfarms和其所有股东的最大利益行事的能力缺乏信心。 |
Riot要求Bitfarms让其股东的观点得到听取。基于Riot对Bitfarms公开声明的回应，Riot有信心并不是唯一一家认为Bitfarms的公司治理有问题，现状不能继续下去的公司。
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Riot的董事提名人是独立的、高素质的，并且准备好为公司服务。
很明显，需要具有新视角的董事来处理Bitfarms董事会的问题。Riot提名三位非常独立于Riot和Bitfarms的高素质个人。这些被提名人都不会直接或间接从Riot或Riot的顾问处获得与Riot的召集特别会议或在Bitfarms担任候选人或董事相关的任何报酬或其他金融利益。他们将为Bitfarms董事会带来非常必要的公司治理监督、交易经验和业务专业知识：
| 全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 | John Delaney，一位在公共和私营部门具有经验的政府和公共事务专家，目前担任Flagler大学校长，并担任政府关系公司The Fiorentino Group和律师事务所Rogers Towers PA的顾问。以前，他担任过许多政治职务，包括杰克逊维尔市长 - 美国人口第12大城市。约翰目前担任私有持股的Main Street America Insurance（前The Main Street America Group）董事，此前曾是Jacksonville Bancorp，Inc.（原Nasdaq:JAXB）和Florida Rock Industries，Inc.（原NYSE:FRK）的董事 - 都被成功收购了。th约翰将带来数十年的公共政策和政府关系知识，这对比特币挖矿业未来至关重要，以及监督成功的公开公司出售流程的实际经验。Amy Freedman，一位具有25年经验的公司治理和公共资本市场专家。她目前是Ewing Morris and Co. Investment Partners和Longacre Square Partners的顾问。在担任Ewing Morris的顾问之前，Freedman女士曾是Ewing Morris的合伙人和企业投资基金负责人。此前，她曾是加拿大领先的股东服务和咨询公司Kingsdale Advisors的首席执行官，并在全球公司包括Stifel Financial Corp.（NYSE:SF）和Morgan Stanley（NYSE:MS）担任了15多年的投资银行家。Freedman女士目前是Mandalay Resources Corporation（TSX:MND，OTCQB:MNDJF）、Irish Residential Properties REIT plc（ISE:IRES）和American Hotel Income Properties REIT（TSX:HOT.UN，HOT.U）的董事。Freedman女士还是Canaccord Genuity（TSX:CF）的董事，但她作为Canaccord Genuity董事会成员的任期将于2024年8月9日结束，因为她不再寻求连任。她以前在Park Lawn Corporation（TSX:PLC，PLC.U）的董事会上任职。 |
| 全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 | Amy将带来几十年的经验，帮助董事会改善公司治理并评估复杂的M＆A交易，同时拥有在担任公开公司顾问和董事方面的独特视角。Ralph Goehring，一位拥有广泛的金融和能源经验，并担任上市公司首席财务官的专家。Ralph目前是Global Clean Energy Holdings，Inc.（OTCQB:GCEH）的业务顾问，曾担任其CFO，并且是提供外包会计和首席财务官服务的会计公司SandDollar Financial，LLC的创始人兼首席执行官。他曾是Bonanza Creek Energy，Inc.和Berry Petroleum Company的CFO。 Ralph目前是私有Black Horse Resources的总裁兼首席执行官和董事委员会成员，并曾在之前该公司成功出售的Strathmore Minerals Corp.（原TSX:STM）的董事会任职。 |
| 全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 | 这三个个人一起将拥有合适的技能和经验，能够客观地帮助Bitfarms处理战略替代过程 - 并在Bitfarms董事会最终确定这是所有Bitfarms股东的最佳方向时帮助Bitfarms前进。Ralph将带来相关的能源产业和执行领导经验，以及广泛的公开公司财务、会计和税务专业知识 - 这对任何潜在的M＆A过程非常重要。. |
这三个个人一起将具备合适的技能和经验，能够客观地协助监督Bitfarms的战略替代过程，以及在Bitfarms董事会最终确定这是所有Bitfarms股东的最佳方向时为其提供帮助。
下一步
Bitfarms董事会应该尊重其股东的权利，并及时召开特别会议。任何恶意搪塞或两面派行为以避免尽快召开特别会议只会进一步证明Bitfarms董事会根深蒂固和不尊重Bitfarms股东的意愿。
Riot认为，比特币矿商Bitfarms与Riot的合并将在全球范围内打造出最大、最具领先地位的上市比特币矿业，地理分布的运营定位在长期发展中处于有利地位。Riot仍然完全致力于与Bitfarms进行交易。但是，与现任Bitfarms董事会就潜在的合并进行接触是不可能的。因此，Riot已通知Bitfarms董事会，正式撤回了以2.30美元的价格收购所有Bitfarms普通股的先前提议，并准备与重组后的Bitfarms董事会进行协商和谈判，以追求双方有利的组合。
加拿大早期预警披露
Riot根据《加拿大国家仪器62-103部分三》进行了以下披露-早期预警系统和相关收购要约以及内幕交易报告问题涉及Bitfarms Ltd.（"公司"）收购要约和发行人要约关于Bitfarms的问题。
我们的董事会认为，我们的薪酬政策和实践是合理的，并适当地将我们的员工利益与股东的利益相一致。董事会认为，对于我们的高管和其他员工的激励性薪酬与收益挂钩的事实鼓励采取有利于公司短期和长期盈利的行动。此外，薪酬委员会审查有关我们的薪酬政策和实践的变化，以确保此类政策和实践不会鼓励我们的高管和其他员工采取可能导致公司出现重大不利影响的行动。
Riot于2024年6月13日发布的早期预警报告披露，Riot在Bitfarms拥有57,627,036股普通股（“普通股”），占截至2024年6月13日发行和流通的普通股的约14.0%（根据Bitfarms于2024年6月10日的重大变更报告提供的最新信息计算）。截至本日期，Riot拥有61,331,631股普通股，占已发行和流通的普通股的约14.9%（根据Bitfarms于2024年6月10日的重大变更报告提供的最新信息计算）。
Riot计划继续评估其在Bitfarms的投资，并根据多种因素决定是否会增加或减少在Bitfarms的投资。这些因素包括但不限于，Riot、Bitfarms和/或Bitfarms董事会及其顾问之间就召集的特别会议和/或Bitfarms的财务状况和战略方向进行讨论的不确定性，整体市场情况，Riot可用的其他投资机会以及以使购买或销售此类证券具有吸引力的价格购买或销售Bitfarms证券的可用性。Riot可以（i）通过购买或出售Bitfarms的证券，在开放市场或其他方式，主要包括通过涉及普通股和/或其他股权、债务、票据、其他证券或基于或涉及Bitfarms证券价值的衍生工具或其他工具来增加或减少其在Bitfarms的股权，（ii）进行增加或对冲其对普通股的经济敞口而不影响其普通股的受益权或（iii）考虑或提出Riot的早期预警报告第5项的子段（a）-（k）中描述的一项或多项操作，包括根据适用的加拿大证券法提出修改后的收购建议。
Riot将根据适用证券法规提供早期预警报告，并在www.sedarplus.ca内提供该报告。Riot的地址为Ambrosia街3855号，301号套房，卡斯尔洛克，科罗拉多州80109。
有关更多信息和获取早期预警报告副本的信息，请参见www.sedarplus.ca网站上公司的简介，或联系Riot的资本市场副总裁Phil McPherson，电话为（303）794-2000转110。
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关于 Riot Platforms, Inc.
Riot（NASDAQ:RIOT）的使命是成为世界领先的基于比特币的基础设施平台。我们的使命是对我们接触的领域、网络和社区产生积极的影响。我们相信，创新精神和强大的社区合作伙伴关系的结合使得Riot能够实现最佳的执行并创造成功的结果。
Riot是一家总部位于内华达州的比特币采矿和数字基础设施公司，专注于垂直一体化策略。Riot在德克萨斯州中部拥有比特币采矿业务，并在科罗拉多州丹佛拥有电气变压器工程和制造业务。
欲了解更多信息，请访问www.riotplatforms.com。
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关于前瞻性声明的注意事项
本文所包含的非历史事实性声明构成了适用的美国和加拿大证券法规下的“前瞻性声明”和“前瞻性信息”（合称“前瞻性声明”），反映了管理层的当前期望、假设和未来事件、绩效和经济状况的估计。这些前瞻性声明依赖于美国证券法第27A条和美国证券交易法第21E条以及适用加拿大证券法规的安全港规定。因为这些声明面临风险和不确定性，实际结果可能与这些前瞻性声明所表达的相差甚远。其含有“预计”、“相信”、“合并公司”、“创造”、“驱动”、“预期”、“预测”、“未来”、“增长”、“有意”、“希望”、“机会”、“计划”、“潜力”、“建议”、“协同效应”、“解锁”、“上涨”、“将”、“会”等词语和短语，旨在鉴别前瞻性声明。这些前瞻性声明可能包括但不限于，不确定性是否Bitfarms会与Riot就Riot和Bitfarms的建议的组合进行讨论；任何此类讨论的结果，包括任何此类潜在组合的条款和条件；合并后公司的未来表现、流动性和财务状况，以及其实现预期的协同效应的能力；特别会议的时间或结果的不确定性。此类前瞻性声明并不是未来绩效或实际结果的保证，读者不应将任何前瞻性声明视为实际结果可能与前瞻性声明存在大幅差异和相反风险。关于管理层认为可能导致实际结果与本新闻发布的前瞻性声明所表达的结果不同的因素的详细信息，可以在Riot提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的文件中找到，这些文件包括在SEC于2024年2月23日提交的Riot的《10-K财年报告》，其中在标题下的“风险因素”和“关于未来结果的警示性声明”中讨论了风险、不确定性和其他因素，《10-K财年报告》在此之后和Riot将要提交的其他SEC文件，可从SEC网站www.sec.gov获得文件副本。本新闻发布中所包含的信息并不意味着并且不是构成适用公司和证券法规下的代理邀请。此时，公司股东没有被要求代表Riot的董事候选人或代表在特别会议上处理的任何其他事宜执行代理。Riot计划表示在符合适用公司和证券法规的情况下，随时适时提交异议信息通知书。尽管如上所述，Riot已自愿提供了本新闻稿中第9.2（4）节所要求的披露，并根据适用于公开传播邀请的企业和证券法规，在文件（“文档”）中提供了适用的公司法的披露，并在根据的文件中提供了第9.2（6）节所要求的披露，进行了公开传播，以获得与Riot董事候选人有关的披露，这些法规适用于公开广播邀请。本文件已并入本新闻稿，并可在www.sedarplus.ca网站的公司简介中获得。该公司的注册办事处地址为110 Yonge Street，1601号套房，加拿大安大略省多伦多，邮编M5C 1T4。
支持加拿大法律下的公共播放豁免的信息
本新闻稿中包含的信息并不意味着并不构成适用公司和证券法规下的代理征求。公司股东当前并未被要求代表Riot的董事候选人或代表在特别会议上处理的任何其他事宜提供代理。就特别会议而言，Riot计划在适用于公开传播邀请的公司和证券法规的情况下，适时提交异议信息通知书。持续披露义务根据加拿大法律，公共播出豁免的信息。本信息披露不构成，也不意味着构成适用公司和证券法规下的代理邀请。此时，公司股东没有被要求代表Riot的董事候选人或代表在特别会议上处理的任何其他事宜提供代理。在与特别会议有关的情况下，Riot打算适时根据适用公司和证券法规提交异议信息通知书。尽管如上所述，Riot已自愿提供了适用于加拿大国家仪器51-102的第9.2(4)和第9.2(6)节所要求的披露，根据适用于公开传播邀请的企业和证券法规，在文件中提供了适用于公司法的披露，以获得与Riot董事候选人有关的披露。该文件已并入本新闻发布中，并可在www.sedarplus.ca网站的公司简介中找到。该公司的注册办事处地址为，加拿大多伦多市永街110号，1601号套房，邮政编码M5C 1T4。
目前，Riot及其任何董事或高管均未要求公司股东此时提交委托书。一旦正式开始就特别会议进行委托代理，则注册持有人可以通过以下方式撤销委托书的提交：（a）填写并签署有效的后期日期轴承并按照附带的轴承表格中所包含的说明返回; （b）存入书面仪器，由股东或股东授权的书面或电子签名律师签署; （c）根据适用法律的规定通过电话或电子方式以电子签名签署的撤销通知： （i）在公司注册办事处任何时间都可以，直到特别会议或特别会议的任何延期或延期的前一天; （ii）在特别会议或特别会议的任何延期或延期的当天与主席进行; 或（d）以法律允许的任何其他方式。另外，非注册公司股份的持有人可以随时通过书面通知中介机构撤销委托书，并根据其中介机构给出的指示进行操作。
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本新闻稿及Riot在特别会议前作出的任何征求皆为Riot本人而非公司管理层所作。可以通过委托代理循环、邮寄、电话、电子邮件或其他电子方式，以及由Riot的经理、董事、高管和雇员通过报纸或其他媒体广告以及亲自征求委托代理。此外，Riot可以通过公开播出（包括新闻稿、讲话或出版物）以及适用加拿大法律允许的任何其他方式征求代理，并可能聘请一名或多名代理人并授权其他人代表其协助其征求代理。
Riot已与Okapi Partners LLC（“Okapi”）和Shorecrest Group Ltd.（“Shorecrest”）签订协议，就所要求的会议征询和咨询服务而言达成一致，其中Okapi将收取不超过120万美元的费用，Shorecrest将收取不超过11万美元的费用，两种情况下均会报销合理和实际支出，并在此框架下，每个Okapi和Shorecrest将得到某些责任和费用的赔偿，包括根据证券法的某些责任。
Riot将直接或间接承担准备和邮寄任何循环或委托代理所产生的费用。如果任何被提名者当选或被任命为Bitfarms董事会的成员，则Riot打算从Bitfarms那里寻求赔偿，该赔偿将涵盖Riot为于特别会议上选举该被提名者而进行的委托代理征求所支付的所有费用。
Riot的任何董事或高管，以及与上述任何人有关联或附属关系的人员都没有对于特别会议中的任何议题，除了选举董事会成员以外拥有任何重大或间接的利益，无论是通过公司证券的持股或其他方式，或者自公司上个财政年度开始以来，无论是在任何提议上（比如Riot于2024年4月22日向Bitfarms提出并在Riot的新闻稿于2024年5月28日提到的提议，该提议已经被Riot收回），还是在对公司或任何公司关联方就提出的交易做出的或将做出的任何提议等方面存在或曾存在任何重大直接或间接利益。
本文不含任何买卖任何证券的要约。
本新闻稿仅供信息参考，不构成销售或征集的要约或意向或邀请购买或认购任何证券，也不得在违反适用法律的任何司法管辖区内出售、发行或转让证券。此类购买证券的邀请只会根据Riot与SEC提交的注册声明、招股说明书、收购要约通告、管理信息循环或其他监管文件，并且该声明、说明书、收购要约通告、管理信息循环或其他监管文件已在www.sec.gov上或在SEDER+上提交给适用的加拿大证券监管机构并且可以在www.sedarplus.ca上获得。
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