附件1

Riot Platforms, Inc. 3855 Ambrosia Street, Suite 301

Castle Rock，CO 80109

2024年6月24日

通过电子邮件、手递送和挂号信

Bitfarms Ltd。

110 Yonge Street, Suite 1601

安大略省多伦多，邮编M5C 1T4

加拿大

抄送：9160 Boulevard Leduc, Suite 312

Bitfarms Ltd。

Brossard, QC J4Y 0E3

董事会，致Brian Howlett领导董事

加拿大

注意：

正如您所知，我们是Bitfarms Ltd.（下称“公司”）的最大股东，截至本函日期，注册和/或持有公司已发行普通股约14.90％。我们今天写信是为了根据《（安大略省）公司法》（下称“法案”）规定的条款，就选举公司董事会（下称“董事会”）新的独立成员事项要求公司的股东召开特别股东大会（下称“大会”），代表公司及其所有利益相关方行事（下称“要求”）。按照下文和随附的要求，公司股东将亲自或通过代理人出席特别股东大会，将提出决议，罢免Nicolas Bonta、Andrés Finkielsztain（或他们的继任者）等公司董事，并罢免填补董事Emiliano Grodzki辞职后公司最近一次年度股东大会产生的空缺的任何个人。随后，公司股东将表决选举John A. Delaney、Amy Freedman和Ralph J. Goehring（下称“独立提名人”）进入董事会。我们还将寻求罢免本函日后董事会任命的任何其他董事。

如您所知，我们是 Bitfarms Ltd.（下称“公司”）的最大股东，截至本函日期，注册和/或持有公司已发行普通股约14.90％。我们今天写信是为了根据《（安大略省）公司法》（下称“法案”）规定的条款，就选举公司董事会（下称“董事会”）新的独立成员事项要求公司的股东召开特别股东大会（下称“大会”），代表公司及其所有利益相关方行事（下称“要求”）。按照下文和随附的要求，公司股东将亲自或通过代理人出席特别股东大会，将提出决议，罢免Nicolas Bonta、Andrés Finkielsztain（或他们的继任者）等公司董事，并罢免填补董事Emiliano Grodzki辞职后公司最近一次年度股东大会产生的空缺的任何个人。随后，公司股东将表决选举John A. Delaney、Amy Freedman和Ralph J. Goehring（下称“独立提名人”）进入董事会。我们还将寻求罢免本函日后董事会任命的任何其他董事。英属哥伦比亚省企业法正如我们在2024年6月13日向您发送的和解建议中所述，我们曾试图与您建设性地合作，以重组董事会，以造福所有股东；但是，由于我们没有收到任何关于该建议的及时或有意义的响应，我们现在别无选择，只能提交我们的要求，并让Bitfarms的股东决定。对我们来说，很明显，您没有打算以任何有意义的方式与我们接触，关于我们在2024年4月22日向您提交的收购建议，我们因此撤回了该建议。现在，我们的重点是解决企业治理问题和重组Bitfarms董事会。一旦有了重组的董事会，我们愿意与您接触，以便我们可能在未来提交的任何建议都能得到善意审查。

另外，我们还确认，我们将很快对安大略省资本市场裁决庭（下称“裁决庭”）提出申请，以寻求就于2024年6月10日董事会不当通过的15％触发权poison pill采取强制措施的命令（下称“申请”），并按加速程序进行处理。

在回应我们的要求并召开特别会议时，我们要求您注意以下事项：

（a）

每位独立候选人都有资格担任董事会成员，并独立于Bitfarms和Riot之外。独立候选人没有从Riot或任何Riot顾问处直接或间接获得与请愿或担任Bitfarms提名人或董事有关的任何补偿或其他金融利益。

（b）

请愿书规定，特别会议上将进行的商业活动为：(i) 解除Bonta先生和Finkielsztain先生（或任何在其位置上担任公司董事的个人）和公司在会议日期之日担任董事的任何其他个人，但不包括Edith M. Hofmeister和Brian Howlett；和(ii)选举独立候选人。独立候选人的个人简介在Schedule A中作为附件附在请愿书中。另外，附录B详细说明了Riot将根据51-102国家法case2(4)和9.2(6)条款提交的文件，涉及本文中所述事项。为便于纳入通知会议和管理委托章程中，将提供Schedule A和B中包含的信息，以便在特别会议之前发送给公司股东。持续披露义务与此相关的事项中Schedule A和B中包含的信息只是为了纳入通知会议和管理委托章程，提供给公司股东填写。

（c）

鉴于股东对董事会不良公司治理记录的忧虑，召开会议是迫在眉睫的。因此，我们要求会议尽快召开，截至2024年9月20日之前，但在法院就毒丸问题裁决之后再设定纪录日。关于这一点，如果毒丸被法院暂停交易，董事会不应设定记录日期，该日期将使Riot能够增加其在Bitfarms的股份，特别是鉴于Bitfarms不当采用毒丸的重大损害。在这方面，我们期望，除了法律和适用的证券法的要求外，特别会议的记录日期应最早在毒丸被法院停交后21天设定。如果董事会尝试提前设置记录日期，这将被视为进一步证明 entrenched，将明确地损害我们行使基本股东权利的权利，并追求所有可用的救济。

(d)

我们要求公司以面对面或混合形式召开会议。为了确保与股东充分接触，在任何情况下，不应使用仅虚拟会议形式进行会议。

3的2。

(e)

请愿书由Riot Platforms, Inc.签署，该公司拥有不少于5％的公司已发行和流通普通股。

请愿书是行使股东权利的重要和合法的行为，旨在不断推进以合理和公正的方式促进公司最佳利益。我们相信您将理性地并适当地告知您关于我们城市组织的特别会议的计划的具体细节。同时，在这个过程的结果尚未确定之前，我们必须坚持要求您不采取任何可能涉及或导致对公司、其资本、资产或业务进行任何重大变更的行动。

请注意，我们始终欢迎与您建设性地讨论，因为我们明确的优先事项是解决公司治理问题，以改善公司对投资者和利益相关者的内在价值主张。

此致

/s/ 本杰明·易 (Benjamin Yi) Benjamin Yi执行主席

Riot Platforms, Inc. Riot平台公司。

附件：股东请愿书

3 of 3

2024年6月24日

Bitfarms Ltd。

110 Yonge Street, Suite 1601

安大略省多伦多，邮编M5C 1T4

加拿大

- 抄送给 -

Bitfarms Ltd。

9160 Boulevard Leduc, Suite 312 Brossard, QC J4Y 0E3

发送至董事会，注意：Brian Howlett，董事会主席'

加拿大

注意：	特别会议的股东请愿书

签名者，是公司已发行和流通普通股不低于5%的登记股东，特此请愿公司董事立即召开公司股东特别会议，根据第105条的规定。

《营业公司法》（英属哥伦比亚）。将于特别会议上审议安大略省公司法（“该法”）以下目的:

1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。

批准普通决议，根据该法第122(1)条款，罢免Nicolas Bonta（或在特别会议之前担任公司董事的任何个人）作为公司董事;

批准普通决议，根据该法第122(1)条款，罢免Andrés Finkielsztain（或在特别会议之前担任公司董事的任何个人）作为公司董事;

3。

就罢免每位在特别会议之前担任公司董事的其他个人，但不包括Edith M. Hofmeister和Brian Howlett，批准普通决议或决议，（上述第1、2、3号决议以下简称“罢免董事决议”）;

4。

如果由罢免董事决议产生了空缺，根据该法第122(3)条款，推选以下候选人来填补这些空缺: John A. Delaney、Amy Freedman和Ralph J. Goehring（以下简称“选举董事决议”）;

5。

处理其他适当的事项，包括实施上述事项所必要或适宜的事项。

关于罢免董事决议，签署者保留在特别会议上提出一个或多个决议以达到其所预期目的的权利。关于选举董事决议，签署者希望（i）如果董事选举的提名人数大于罢免董事决议产生的空缺数，则在特别会议上获得最多选票的提名人将被宣布当选，直到所有空缺都被填补；（ii）如果董事选举的提名人数等于需要填补的空缺数，则所有此类提名人将在特别会议上被宣布当选。

John A. Delaney、Amy Freedman和Ralph J. Goehring各自的简介见附表A。此外，附表B包括签署者将根据51-102国家工具——与所述事项有关的制定并提交文件的证据。同时，附表C证明签署者是该公司已发行和流通的普通股的持有人，不少于5%。(“NI 51-102”)根据该法第105条款第3款的规定，公司的董事有义务召集上述事项的会议。如果董事在公司收到本请愿书后21天内未召开该会议，则签署者有权根据该法第105(4)条召开该会议。

签署者请求尽快举行会议，但最迟不得晚于2024年9月20日。这个日期反映了这个请愿背后紧急的目的，并为该公司准备和向股东交付与会议有关的必要材料提供了充裕的时间。此外，这个日期将使该公司能够在其创设文件和适用法规（包括54-101——报告发行人证券受益所有人的通信）下遵守与股东的通信的规定的期限。

确认上述会议已按以上期限和目的召开，静候佳音。与报告发行人的有利证券所有人的沟通.

请注意，如果该公司不采取措施在2024年9月20日之前召开会议，签署者打算利用所有权益在最早的机会上召开会议。

期待您立即确认上述会议已按以上期限和目的召开。

此致

RIOT平台公司


除	36,856,350股普通股的注册所有人
	名称：	Benjamin Yi
	标题：	执行主席

	24,475,281股普通股的受益所有人

	2 of 2

2 / 2