第 2 号附录
防暴申购 Bitfarms股东特别会议并提名三位高素质的独立董事以带来急需的变革 致比特农场董事会
新独立报 董事们必须修复Bitfarms破碎的公司治理并监督公平的战略替代方案
暴动冲动 Bitfarms董事会将通过毫不拖延地举行特别会议来确保听取股东的意见
Riot 撤军 先前以每股2.30美元的价格收购Bitfarms的提议；随时准备与重组后的Bitfarms董事会就潜在问题进行接触 交易
科罗拉多州城堡岩， 2024年6月24日——Riot Platforms, Inc.（纳斯达克股票代码：RIOT）（“Riot”）今天宣布已征用了一家 比特农场有限公司（纳斯达克股票代码：BITF）（“Bitfarms” 或 “公司”）股东特别会议（“特别会议”） 会议”），重组Bitfarms董事会（“Bitfarms董事会”）。Riot 目前拥有大约 Bitfarms的14.9％股份，使其成为Bitfarms的最大股东。
特别会议 将让Bitfarms股东有机会就罢免Bitfarms董事长兼临时首席执行官尼古拉斯·邦塔和董事进行投票 Andrés Finkielsztain（或他们的接班人），以及填补因联合创始人辞职而造成的当前空缺的任何个人 埃米利亚诺·格罗兹基在公司最近的年度股东大会和特别股东大会上被选出Bitfarms董事会。 Riot 认为，邦塔先生和 Finkielsztain 先生对 Bitfarms 董事会糟糕的公司治理负有直接责任 实践和一直无法充分发挥Bitfarms的全部潜力。Riot还将寻求罢免任何额外任命的董事 在本新闻稿发布之日之后，由Bitfarms董事会发布。
要替换这些 个人，Riot提名了三位杰出的候选人：约翰·德莱尼、艾米·弗里德曼和拉尔夫·戈林（“被提名人”）。 每位被提名人均独立于Riot和Bitfarms，是帮助恢复股东对Riot和Bitfarms信心的理想资格 Bitfarms 董事会。被提名人将共同为Bitfarms董事会带来所需的独立性和公司治理证书，因为 以及监督重大公司交易和担任执行管理层和上市公司董事的相关经验 角色。
底线 是这样的：在一年多的时间里，我们试图与Bitfarms董事会就潜在的合并进行建设性的接触 在 Bitfarms 和 Riot 中，Riot 很明显，除非出现真正的变革，否则根本不可能进行真诚的谈判 在 Bitfarms 董事会会议室里。当前Bitfarms董事会的文化由创始人驱动，Riot认为它将利益放在首位 个别董事对Bitfarms及其股东最有利的看法。Bitfarms董事会发起的战略审查是 这是对Riot向Bitfarms董事会施加的公众压力的反应，并未解决核心问题：直到Bitfarms的股东 能够真正听到他们的声音并考虑新的视角，这些根本和根深蒂固的问题困扰着他们 公司将继续下去。
为什么要登机 Bitfarms 现在需要改变
股东应该 考虑以下几点：
| · | 又是 Bitfarms 首席执行官继任程序失败——Bitfarms在三月份宣布计划寻找首席执行官的替代者 也是当时的总裁杰弗里·莫菲，但在找到替代者之前，他将领导Bitfarms。然后，在5月13日 Bitfarms突然宣布，Morphy先生在对Bitfarms提起2700万美元的诉讼后立即被解雇。 在Bitfarms的关键执行时期，在没有过渡计划的情况下，Bitfarms首席执行官突然被解雇 行业，以及诉讼指控——如果准确的话，这些指控引发了人们对某些董事是否存在的严重质疑 致力于为所有Bitfarms股东的最大利益行事——这是领导层的危险失败 当前的 Bitfarms 董事会。 |
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这个 这不是个别事件：莫菲先生是Bitfarms五年来的第四位首席执行官。有效识别、招募的能力 监督首席执行官是董事会的基本职责，对于公司运转良好的业绩至关重要。持之以恒 而且，Bitfarms董事会无力充分管理首席执行官的继任，这清楚地表明需要变革，而且， 作为长期董事，邦塔先生和芬基尔斯坦先生负有直接责任。
| · | Bitfarms 董事会 一直不愿与Riot进行建设性合作——在进行了大约13个月的有意义的尝试之后 Riot就Bitfarms和Riot的潜在合并与Bitfarms进行了接触，向Bitfarms提交了一份私募收购提案 Bitfarms 于 2024 年 4 月 22 日进入董事会。尽管Riot一再采取后续行动，但没有提供建设性的回应，但Bitfarms还是没有提供建设性的回应 董事会要求Riot签署保密协议，其中包括过度停顿和场外停顿超过三次 几年后，他们表示报价太低，对它认为哪些条款可以接受没有任何指导，或者 任何其他评论。 |
自从那 然后，Riot多次尝试与Bitfarms进行建设性合作，以实现互惠互利的组合——包括 向Bitfarms董事会发送了几封私信，提出了前进的方向。Bitfarms没有本着诚意行事，而是做出了回应 通过实施股东权益计划（或 “毒丸”），其触发率为15％，远低于惯例 20% 的阈值。15％的触发因素与既定的法律和治理标准直接冲突，包括领导层发布的标准 代理咨询公司机构股东服务公司和Glass、Lewis & Co.Bitfarms 的毒丸很危险 这是加拿大董事会寻求以牺牲股东利益为代价保护其地位的先例，Riot将向安大略省申请 资本市场法庭将停止毒丸的交易。
比特农场 还对Riot进行了毫无根据和高度负面的攻击，并试图虚假地质疑Riot的意图和 目标。即使在场外毒药被采用之后，Riot还是为Bitfarms董事会提供了避开特别计划的机会 通过共同刷新 Bitfarms 董事会来开会。Bitfarms 拒绝了这根橄榄枝。这种行为模式强化了根深蒂固的人群 现任Bitfarms董事会的心态及其不愿为所有Bitfarms股东的最大利益行事。
| · | 比特农场股东 对董事会失去信心——在5月31日举行的Bitfarms年度股东大会和特别股东大会上， 2024 年，Bitfarms 股东以大幅优势投票决定不连任董事兼联合创始人埃米利亚诺·格罗兹基进入比特农场 董事会。此外，自从Riot于5月28日公开其提案以来，许多Bitfarms股东都联系了Riot，他们 已表示支持全面探索 Riot 和 Bitfarms 的组合。这些股东也表示不满 对现任Bitfarms董事会正确监督战略替代方案流程的能力充满信心，成功设定了 并指导Bitfarms向前迈进的优先事项，并最终为Bitfarms及其所有股东的最大利益行事。 |
暴动 要求Bitfarms听取其股东的观点。根据对 Riot 在 Bitfarms 上的公开声明的回应， Riot 坚信，它并不是唯一一个认为Bitfarms的公司治理已被打破、现状不可能被打破的人 允许继续。
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Riot 董事候选人是独立的、高素质的、随时可以任职的
很明显 需要具有新视角的董事来解决Bitfarms董事会中的问题。Riot 正在提议三名高素质 个人，每个人都完全独立于 Riot 和 Bitfarms。这些被提名人均未获得任何补偿或其他补偿 从 Riot 或 Riot 的任何顾问那里获得与 Riot 征用 Riot 相关的直接或间接的经济利益 特别会议或与担任Bitfarms的被提名人或董事有关的。他们将共同带来急需的公司治理 Bitfarms董事会的监督、交易经验和业务专业知识：
| · | 约翰·德莱尼， 具有公共和私营部门经验的政府和公共事务专家，目前担任弗拉格勒总裁 学院，菲奥伦蒂诺集团政府关系公司法律顾问和罗杰斯大厦律师事务所法律顾问。此前，他 曾担任过许多政治职务，包括担任杰克逊维尔市长——12th 人口最大的城市 在美国。约翰目前担任私人控股的美国大街保险（前）董事会董事 Main Street America Group），曾任杰克逊维尔银行有限公司（前纳斯达克股票代码：JAXB）和佛罗里达州的董事会成员 Rock Industries, Inc.（前身为纽约证券交易所代码：FRK）——两家公司均被成功收购。 约翰将带来数十年的 公共政策和政府关系知识，这对比特币采矿业的未来至关重要，也至关重要 作为上市公司董事监督成功销售流程的亲身经历。 |
| · | 艾米·弗里德曼， 公司治理和公共资本市场专家，拥有超过25年的经验。她目前是尤因·莫里斯的顾问 和 Co.投资伙伴和Longacre Square合伙人。在担任尤因·莫里斯的顾问之前，弗里德曼女士是 尤因·莫里斯的合伙人兼参与基金投资主管。此前，她曾担任主要股东金斯代尔顾问公司的首席执行官 服务和咨询公司，并在包括Stifel在内的全球公司担任投资银行家，在资本市场工作了超过15年 金融公司（纽约证券交易所代码：SF）和摩根士丹利（纽约证券交易所代码：MS）。弗里德曼女士目前是曼德勒资源董事会董事 公司（多伦多证券交易所股票代码：MND，OTCQB：MNDJF）、爱尔兰住宅地产房地产投资信托基金有限公司（ISE：IRES）和美国酒店收益地产 房地产投资信托基金（TSX：HOT.UN，HOT.U）。弗里德曼女士目前还是 Canaccord Genuity（多伦多证券交易所股票代码：CF）的董事，但她在董事会任职 由于她没有竞选连任，Canaccord Genuity将于2024年8月9日结束。她曾在董事会任职 公园草坪公司（多伦多证券交易所股票代码：PLC，PLC.U）。 艾米将带来数十年的经验，帮助董事会改善公司治理 并评估复杂的并购交易，并拥有既担任上市公司顾问的独特视角 和董事。 |
| · | 拉尔夫·戈林， 一位拥有丰富经验的金融和能源专家，担任上市公司首席财务官。拉尔夫目前是一名商业顾问 至全球清洁能源控股公司（场外交易代码：GCEH），他曾担任该公司的首席财务官，同时也是SandDollar的创始人兼首席执行官 Financial, LLC，一家提供外包会计和首席财务官服务的会计师事务所。此前，他曾是两家Bonanza的首席财务官 Creek Energy, Inc. 和贝里石油公司。拉尔夫目前是私人控股公司的总裁兼首席执行官和董事会成员 Black Horse Resources，曾在斯特拉斯莫尔矿业公司（前身为多伦多证券交易所股票代码：STM）的董事会任职，该公司曾成功任职 已出售。 拉尔夫将带来相关的能源行业和高管领导经验，以及广泛的上市公司财务， 会计和税务专业知识——这是任何潜在并购流程不可或缺的一部分。 |
总而言之，这些 三个人拥有适合用途的技能和经验，能够客观地帮助监督战略备选方案 Bitfarms的流程——如果Bitfarms董事会最终确定这是最佳方案，也可以帮助指导Bitfarms向前发展 所有Bitfarms股东的方向。
后续步骤
Bitfarms 董事会 应毫不拖延地举行特别会议, 以示对股东权利的尊重.任何游戏技巧或战术 避免尽快召开特别会议只会进一步证明其根深蒂固和对特别会议意愿的漠视 Bitfarms 的股东。
骚乱还在继续 相信Bitfarms和Riot的合并将创建全球首屈一指和最大的上市比特币矿商，其地理位置是 多元化业务为长期增长做好了充分准备。Riot仍然完全致力于与Bitfarms进行交易。 但是，很明显，与现任Bitfarms董事会就潜在的合并进行接触是不可能的。结果，Riot 已通知Bitfarms董事会，它已正式撤回先前提出的以一定价格收购所有Bitfarms普通股的提议 每股2.30美元，随时准备与重组后的Bitfarms董事会进行接触和谈判，以寻求互惠互利的组合 Bitfarms 和 Riot 的。
加拿大人 预警披露
暴动包括 根据加拿大国家仪器62-103的第3部分进行披露后— 预警系统及相关接管 出价和内幕报告问题 以及加拿大国家仪器62-104的第5部分— 收购出价和发行人出价 关于 Bitfarms。
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暴动还为时过早 2024年6月13日的警告报告显示，Riot实益拥有Bitfarms的57,627,036股普通股（“普通股”） 股份”），约占截至2024年6月13日已发行和流通普通股的14.0％（按计算） 基于Bitfarms最近在其2024年6月10日的重大变更报告中提供的信息）。截至本文发布之日， Riot实益拥有61,331,631股普通股，约占已发行和流通普通股的14.9％（按计算） 基于Bitfarms最近在其2024年6月10日的重大变更报告中提供的信息）。
Riot 打算 持续审查其对Bitfarms的投资，并视各种因素而定，包括但不限于任何讨论 在 Riot、Bitfarms 和/或 Bitfarms 董事会及其顾问之间就所征用的特别会议和/或 Bitfarms董事会的组成、Bitfarms的财务状况和战略方向、整体市场状况、其他投资 Riot可以获得的机会，以及Bitfarms证券的可用性，其价格足以购买或出售此类证券 证券是可取的，Riot可能（i）通过购买或出售等方式增加或减少其在Bitfarms中的地位 Bitfarms的证券，包括通过涉及普通股和/或其他股权、债务、票据、其他证券的交易， 或基于Bitfarms证券在公开市场或其他方面的价值或与之相关的衍生工具或其他工具， (ii) 在不影响普通股收益的前提下进行增加或对冲其经济风险的交易 普通股的所有权或 (iii) 考虑或提出一项或多项普通股第 (a)-(k) 项所述的行动 根据适用的加拿大证券法，Riot于2024年6月24日提交的预警报告第5项，包括 提交了收购 Bitfarms 的修订提案。
防暴将提起诉讼 根据适用的证券法发布的预警报告，该报告将在公司的简介下公布，网址为 www.sedarplus.ca。Riot 的地址是科罗拉多州城堡岩市安布罗西亚街 3855 号 301 套房 80109。
欲了解更多信息 要获取预警报告的副本，请在www.sedarplus.ca上查看该公司的简介或联系菲尔·麦克弗森， 资本市场与投资者关系副总裁，致电 (303) 794-2000 分机 110。
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关于 Riot 平台公司
Riot's（纳斯达克： RIOT）的愿景是成为世界领先的比特币驱动基础设施平台。我们的使命是对各行各业产生积极影响， 我们接触的网络和社区。我们相信，创新精神和强大的社区伙伴关系相结合，可以 Riot 将实现一流的执行力并创造成功的结果。
内华达州暴动 公司，是一家比特币采矿和数字基础设施公司，专注于垂直整合战略。Riot 有比特币挖矿 在德克萨斯州中部开展业务，在科罗拉多州丹佛市开展电气开关设备工程和制造业务。
欲了解更多信息， 访问 www.riotplatforms.com。
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警告 关于前瞻性陈述的注意事项
所含声明 此处非历史事实构成 “前瞻性陈述” 和 “前瞻性信息” （统称为 “前瞻性陈述”），根据适用的美国和加拿大证券法，这些法律反映 管理层当前的预期、假设和对未来事件、业绩和经济状况的估计。如此具有前瞻性 声明依赖于1933年《美国证券法》第27A条和美国证券法第21E条的安全港条款。 1934 年的《证券交易法》和适用的加拿大证券法的安全港条款。因为这样的陈述是主观的 就风险和不确定性而言，实际结果可能与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。 诸如 “预测”、“相信”、“合并公司”、“创造”、“驱动” 等词语和短语 “期望”、“预测”、“未来”、“增长”、“打算”、“希望”、“机会” “计划”、“潜力”、“提案”、“协同效应”、“解锁”、“上行空间” “将”、“将” 及类似的词语和短语旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性 声明可能包括但不限于有关以下内容的声明：Bitfarms是否会进行讨论的不确定性 与 Riot 就 Riot 和 Bitfarms 的拟议合并；任何此类讨论的结果，包括条款和条件 任何此类潜在组合；合并后的公司的未来业绩、流动性和财务状况及其能力 实现预期的协同作用; 特别会议的时间或结果的不确定性.此类前瞻性陈述是 不能保证未来的业绩或实际业绩，读者不应过分依赖任何前瞻性陈述 因为实际结果可能与前瞻性陈述存在重大和不利的差异。有关已确定因素的详细信息 由Riot的管理层撰写，他们认为这可能会导致实际业绩与此类前瞻性声明或暗示的结果存在重大差异 本新闻稿中的声明可以在Riot向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中找到， 包括在 “风险因素” 和 “警告” 一节中讨论的风险, 不确定性和其他因素 关于Riot截至12月31日财年的10-K表年度报告中 “前瞻性陈述” 的注意事项， 2023 年，于 2024 年 2 月 23 日向美国证券交易委员会提交，以及 Riot 在此日期之后向美国证券交易委员会提交或将要向美国证券交易委员会提交的其他文件副本 其中可以从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov获得。此处包含的所有前瞻性陈述均作出 仅截至本文发布之日，Riot不表示有任何意图或义务将任何此类前瞻性陈述更新或修改为 反映随后发生的事件或情况，或者 Riot 此后得知的事件或情况，适用法律要求的除外。
支持公众的信息 加拿大法律规定的广播豁免
这个 本新闻稿中包含的信息并不构成适用范围内的代理邀请 公司法和证券法。该公司的股东目前没有被要求执行支持Riot的代理人 董事提名人或与特别会议上将要采取行动的任何其他事项有关。关于特别会议, Riot打算根据适用的公司和证券法，在适当时候提交一份持不同政见者的信息通告。尽管如此 如上所述，Riot 已在本新闻稿中自愿提供或以引用方式纳入本新闻稿中要求的披露 National Instrument 51-102 第 9.2 (4) 节 — 持续披露义务 （“NI 51-102”）并且有 提交了一份文件（“文件”），其中包含适用公司法规定的披露以及根据以下要求的披露 根据适用的公司法和证券法，关于Riot董事候选人的NI 51-102第9.2（6）条 转到公共广播的邀请。本文件特此以引用方式纳入本新闻稿，并可在 公司在 SEDAR+ 上的简介，网址为 www.sedarplus.ca。该公司的注册办公室是央街110号，套房1601 加拿大安大略省多伦多市M5C 1T4
都不是 Riot和Riot的任何董事或高级管理人员都要求公司股东此时提交代理人。一旦正式招标 如果与特别会议有关的代理已经开始，则公司股份的注册持有人可以通过以下方式撤销委托书：(a) 填写并签署一份附有日后日期的有效委托书，并按照随附文件中的说明将其退回 委托书表格；(b) 交存一份由股东或经授权的律师签署的书面文书 以书面或电子签名签署的文件；(c) 通过电话或电子手段传送撤销文件 根据适用法律通过电子签名签名，视情况而定：(i) 在注册办事处 公司在特别会议或任何休会或延期之日之前的任何时间（包括最后一个工作日） 应在特别会议或任何休会当天与特别会议主席举行特别会议 或推迟特别会议；或 (d) 以法律允许的任何其他方式。此外，未注册的代理可能会被撤销 根据向非注册人发出的指示，通过书面通知中介人随时持有公司股份 持有人由其中介提供。
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这个 新闻稿和 Riot 在特别会议之前提出的任何招标都是由 Riot 发布的，或者将是（视情况而定），而不是 由或代表公司管理层。可以通过代理通告、邮件、电话、电子邮件或其他电子方式征集代理 是指，以及通过报纸或其他媒体广告，以及由Riot的经理、董事、高级职员和员工亲自发起的，他们会 不得因此而获得特别报酬。此外，Riot可能通过公共广播征集代理人，包括新闻稿， 言论或出版物以及适用的加拿大法律允许的任何其他方式，并可能聘用一个或多个代理人的服务 并授权其他人协助它代表他们征集代理人.
暴动 已与 Okapi Partners LLC（“Okapi”）和 Shorecrest 集团有限公司（“Shorecrest”）签订了相关协议 提供与申购会议有关的招标和咨询服务，为此Okapi将获得不超过120万美元的费用 Shorecrest将获得不超过110,000美元的费用，每种情况下还将获得合理的自付补偿 开支，根据该开支，Okapi和Shorecrest各将获得某些负债和支出的赔偿，包括某些负债和支出 证券法规定的负债。
这个 Riot在准备和邮寄任何通告或代理招标时产生的费用将直接或间接地由以下方面承担： 暴动。如果任何被提名人当选或被任命为Bitfarms董事会成员，Riot打算向Bitfarms寻求补偿 它在特别会议上为被提名人选举而招募代理人所产生的所有费用。
无 对于 Riot 而言，Riot 的任何董事或高级管理人员或前述公司的任何关联公司或附属公司 (i) 拥有任何直接的实质利益，或 间接地，通过公司证券的实益所有权或其他方式，就特别会议将要采取行动的任何事项而言， 除选举董事外，或 (ii) 自那时起在任何交易中一直或曾经有任何直接或间接的重大利益 公司最后一个完成的财政年度的开始，或者除Riot于4月22日向Bitfarms提交的提案外， 2024 年，在 Riot 于 2024 年 5 月 28 日发布的新闻稿（此后 Riot 已撤回该提案）中提到 已经或将对公司或公司任何关联公司产生重大影响的拟议交易。
没有 要约购买或卖出证券
这个 新闻稿仅供参考，无意也不构成销售要约或招标 认购或购买的要约或意向，或购买或购买或认购任何证券的邀请，也不应 在任何司法管辖区都存在任何违反适用法律的证券的销售、发行或转让。这样的购买要约 证券只能根据注册声明、招股说明书、要约、收购要约通告、管理信息进行发行 Riot向美国证券交易委员会提交的通函或其他监管文件，可在www.sec.gov上查阅或向相应的加拿大人提交 证券监管机构可在SEDAR+上查阅，可在www.sedarplus.ca上查阅。
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