美国

证券交易所

华盛顿特区20549

表格8-K

当前报告

根据1934年证券交易法第13或15(d)条规定

证券交易所法案(1934年)

报告日期（最早事件发生日期）：2024年6月21日。

 WHEELER REAL ESTATE INVESTMENT TRUST，INC。

（根据其注册章程规定的准确名称）

公司电话号码，包括区号：（757）627-9088

如果提交的8-K表格同时满足下列规定之一，请勾选适用的项目：

在本章节的§230.405条款或1934年证券交易法的规则12b-2条款下，是否为新兴成长型公司请在方框内打勾。

新兴成长型企业☐

如果是新兴增长型公司，请勾选复选框以表示注册人已选择不使用根据证券交易法第13(a)条规定提供的用于符合任何新的或修订的财务会计准则而提供的延长过渡期。☐

根据法案第12(b)条登记的证券：

项目3.03安全持有人权利的实质修改。

根据8-K表格的项目3.03所要求的程度，本《当前报告表格8-K》中项目5.03的信息已作为引用并纳入本文件。

项目5.03章程或公司章程的修正；财政年度的变更。

一股抵六的股票逆向拆分-废止

如此前在2024年6月18日提交的8-K表格中所披露的，在与纳斯达克证券交易所上市资格部门（以下简称“资格部门”）的讨论后，威勒房地产投资信托公司（以下简称“公司”）的董事会（以下简称“董事会”）于2024年6月18日批准了对股票逆向拆分计划比率的变更，即将原先的一股抵六（以下简称“一股抵六的股票逆向拆分”）变更为一股抵五（以下简称“一股抵五的股票逆向拆分”）。

针对此变更，公司通过向马里兰州的税务和评估部门（以下简称“SDAT”）提交通知，废止了一股抵六的股票逆向拆分提议和关于普通股每股面值从0.06美元（即由一股抵六的股票逆向拆分引起的结果）降至0.01美元的公司宪章两项建议的生效时间。

一股抵五的股票逆向拆分-生效

一股抵五的股票逆向拆分将于2024年6月27日美国东部时间下午5点生效。在此生效时间之后的第一商业交易日，即2024年6月28日市场开盘时，公司的普通股将以经过拆分调整的形式在纳斯达克资本市场上以新的CUSIP编号（963025861）进行交易。

一股抵五的股票逆向拆分-公司宪章变更

于2024年6月21日，公司为配合股票一股抵五逆向拆分，向SDAT提交了以下文件：

i.公司宪章修正案，提出普通股一股抵五的逆向拆分，将于生效时间（以下简称“第一修正案”）开始生效；

ii.公司宪章修正案，将普通股每股面值从0.05美元降至0.01美元，将由普通股一股抵五逆向拆分提案引起的结果，将于2024年6月27日美国东部时间下午5:01开始生效（以下简称“第二修正案”）。

根据第一修正案，股票一股抵五的逆向拆分不会发行碎股；相反，凡因此拆分可能应发行碎股的股东将按适用分数与2024年6月27日在纳斯达克资本市场上的普通股收盘价（根据股票一股抵五的逆向拆分做出调整后的价格），按等额现金支付代替碎股，不计利息。

上述公司宪章修正案的说明并非详细，应对该公司的第一修正案和第二修正案完整地进行引用。第一修正案和第二修正案的副本作为当前提交的8-K表格展示文本3.1和3.2，现引入并作为本文的一部分。

一股抵五的股票逆向拆分-对普通股的影响

一股抵五的股票逆向拆分将适用于生效时间时的全部普通股，且公司运营合伙企业威勒REIT LP的待定合伙股份将进行相应调整，因此，该拆分不会影响任何特定股东的普通股相对所有权百分比，除支付等额现金代替碎股带来的轻微变化外。该拆分与普通股伴随的相对投票或其他权利也不会有影响，因此股东如因代替碎股而收到股息，则将按比例增加。该拆分不会改变已授权的普通股数目。公司的交易符号不会改变，但公司注册普通股的CUSIP编号将改为963025861。

针对一股抵五的股票逆向拆分，转换公司的可转换证券的普通股数量将进行调整。

一股抵五的股票逆向拆分-对2031年到期的7.00%次级可转换债券的影响

由于一股抵五的股票逆向拆分的结果，根据和符合公司和威尔明顿储蓄基金会信托公司之间，于2021年8月13日签署的关于公司的7.00%次级可转换债券的认购证明文件的第14.05(c)条款，债券每25美元的面值中，普通股的转换率将从初期每8.74股普通股调整为每1.75股普通股。

一股抵五的股票逆向拆分-对优先股的影响

由于一股抵五的股票逆向拆分的结果，公司B系列可转换优先股的转换价格将比每股普通股的9600美元按比例提高至每股48000美元，一股B系列可转换优先股可以兑换成0.000521美元的普通股。

由于一股抵五的股票逆向拆分的结果，公司D系列累计可转换优先股的转换价格将比每股普通股的4070.40美元按比例提高至每股20352美元，一股D系列累计可转换优先股可以兑换成0.001228美元的普通股。

拆股并股规则-对激励计划的影响：由于拆股并股规则的实施，(i) 在公司的2015长期激励计划和2016长期激励计划下授权发行的普通股数量，(ii) 在任何此类计划下任何参与者可授予的普通股权益的最大数量，(iii)在拆股并股规则生效日尚未兑现的每项股权奖励，(iv)与任何尚未兑现的股权奖励相关的每项普通股价格的绩效指标将相应调整以反映拆股并股规则。

由于拆股并股规则的实施，使公司的2015年长期激励计划和2016年长期激励计划下授权发行的普通股份、在此类计划下任何参与者获得的可授予的普通股份的最大数量、生效日期上未行权股票的各项股权奖励及任何生效日期上与普通股价格相关的股权奖励的业绩指标，将按比例调整以反映拆股并股规则的实施。

拆股并股规则-纳斯达克合规性：在拆股并股规则生效之后，公司预计会拥有少于500,000股的公开持股(根据纳斯达克5005(a)(35)规定，“公开持股”定义为“非直接或间接由董事、股东或持有总股本超过10%的股份的任何人拥有的股份”)，这将导致公司不符合纳斯达克5550(a)(4)规则(“公开持股规则”)。

公司预计在拆股并股规则生效后，会收到纳斯达克的来信，通知公司其不符合公开持股规则。在与纳斯达克讨论后，公司预计该信函将要求公司在该信函发出后的两个星期内向纳斯达克提交恢复符合公开持股规则的书面计划。

公司将立即在第8-K表格上披露其收到任何此类信函的情况。

拆股并股后，如果公司连续30个营业日未满足纳斯达克5550(a)(2)的最低买盘价格要求，同时公司在这段时间内多次执行反向股票拆分，累计比例达到250股或更高，则该工作人员可能会发出终止上市决策通知，并且该公司将不合规，无法有任何期限申请恢复规则合规资格。

第8-K表格包含前瞻性陈述。这些陈述根据美国1995年私人证券诉讼改革法案的“安全港”规定发布。这些声明可以被识别为具有前瞻性的声明。这些声明可能被识别为“预计”、“可能”、“将”、“会”或该类术语的反面或其他可比术语，并包括有关拆股并股的声明以及拆股并股对公司和普通股交易价格的影响，如果有的话。前瞻性声明不是历史事实。这些前瞻性声明和这些风险、不确定性和其他因素仅适用于此次8-K表格发布的日期，公司明确否认就此类声明以及基于此类声明的任何事件、情况或环境发生的任何变化或修改负有任何义务或承担任何责任，除非适用法律另有规定。

前瞻性声明。

日期：2024年6月24日

FIRST：修订公司宪章（“宪章”），提供以下规定：(a)在生效日期（按下文定义），每五股普通股面值0.01美元的公司已发行已上市股票将转换为一股普通股面值0.05美元的公司发行的已上市股票（“反向股票拆分”），(b)不会因反向股票拆分而发行任何零股，而是将接收到应发给某股东的零股的现金支付，支付金额等于适用分数乘以2024年6月27日纳斯达克上公司普通股收盘价（按照反向股票拆分进行调整）。

项目9.01基本报表和展示

(d) 展示材料。

签名

按照《证券交易法》的规定要求，注册人已经授权下面的人在其名义下签署本报告。

 

FIFTH:本次修订案生效（“生效时间”）为2024年6月27日美国东部时间下午5:00。