展品10.1

由于所涉及的信息既不重要，也是报告人视为私人或机密的类型，因此已从展示中排除某些确定的信息。 [***] 表示该信息已被删除。
附件
见下述附件指数，已纳入本文件。
10.1±

第五版本联合开发协议修正案

就

联合开发协议

之间

北美宝马有限责任公司

300 Chestnut Ridge Road，Woodcliff Lake，NJ 07677

美国

下文中所指称的“BMW”

和

Solid Power Operating, Inc.

486 S. Pierce Ave., Suite E

路易斯维尔市，科罗拉多州80027。

美国

下文中所指称的“Solid Power”

本《联合开发协议第5号修正案》（本“修正案”）于最新签署日期生效，且由以下各方签署：Solid Power Operating, Inc.，其主要营业场所位于美国科罗拉多州路易斯维尔市S. Pierce Ave. 486号套房E （以下简称“Solid Power”），和BMW北美有限责任公司，其主要营业场所位于美国新泽西州伍德克利夫莱克Chestnut Ridge Road 300号 （以下简称“BMW”）。各方于2017年7月1日签署了《联合开发协议》（“原始JDA”），随后于2021年2月18日签署了《联合开发协议第1号修正案》（“修正案1”）、2021年3月22日签署了《联合开发协议第2号修正案》（“修正案2”）、2021年11月1日签署了《联合开发协议第3号修正案》（“修正案3”）和2022年11月1日签署了《联合开发协议第4号修正案》（“修正案4”，合称为“JDA”）。各方希望在本修正案中对JDA进行修改。

目的：Solid Power和BMW正在就JDA进行修正协商，以提供更新的工作声明和JDA项目的延期，由于JDA于2024年6月30日到期，Solid Power和BMW希望在各方诚意协商JDA延期时，延长JDA项目的执行期限。本修正案的目的是（i）延长JDA的有效期，和（ii）修订《修正案4》附件1段E内支付计划。

期限。除非本协议另有规定，JDA项目将于2024年9月30日终止。

JDA和附件中的所有其他条款和条件保持不变并继续有效。

为证明各方的意思表示一致，各方均已授权其合法代表人签署本修正案并于生效日期执行。