附件10.2

证券购买协议

本证券 购买协议(本“协议) 日期为2024年6月21日，由EOS能源企业、特拉华州的一家公司(公司和CCM Denali Equity Holdings，LP(The采购商”).

独奏会

答：本公司和买方签署和交付本协议的依据是1933年修订的《证券法》第4(A)(2)节及其下的规则和条例所规定的证券登记豁免。证券法 第506条（“D条“)由美国证券和交易委员会(”选委会“)根据《证券法》。

B. 买方希望购买，本公司希望根据截至本协议日期的信用和担保协议中所述的条款和条件，由本公司、担保方、各贷款人和CCM Denali Debt Holdings，LP作为行政代理和抵押品代理(信贷协议“) 和本协议：(I)非投票权不可转换优先股(”A系列优先股) ，具有指定证书中规定的指定、优先、转换或其他权利、投票权、对股息的限制、 资格以及条款和条件，其格式为附件A (A系列指定证书)、(Ii)可转换优先股股份(除可转换优先股外与A系列优先股实质上类似) 可转换为普通股(定义见下文) 但可转换为普通股，并包括与之相关的惯常转换和反稀释条款，并应 拥有参与本公司未来股权发行的某些权利(“B系列优先股, 与A系列优先股一起，优先股公司的名称、优先权、转换或其他权利、投票权、限制、对股息的限制、资格及条款和条件 如指定证书中所述，其格式为附件B(B系列认证证书 与A系列指定证书一起，指定证书“) 可转换为股票的股票(”换股股份)公司普通股，每股票面价值0.0001美元(普通股)根据B系列指定证书中规定的条款， 和(Iii)认股权证购买普通股(定义如下，与优先股一起，证券“) 在本文件附件中，作为附件C。

C. 在签署和交付本协议的同时，公司正在签订信贷协议，根据该协议，公司必须在初始成交日期(定义见下文)和根据协议中所述的某些事件(每份和“A”)发行59股A系列优先股和43,276,194股普通股的认股权证。发行活动 和我们一起，发行活动)，据此发行证券(各一份)证券发行 团结在一起，证券发行“)在随后的截止日期(定义如下)。

D. 信贷协议要求的每一次证券发行也应受本协议的条款和条件 的约束和约束。

E. 根据信贷协议的条款和条件，在收到必要的股东批准(定义见下文)之前，不得发行B系列优先股。

F. 本公司希望买方提供信贷协议所载的融资安排，而 董事会已认定，根据交易文件(定义见下文)的条款，买方提供该等融资安排是发行任何证券的良好及有效代价，据此发行的任何证券应被视为已悉数支付，买方无须支付进一步代价。

现在， 因此，考虑到本协议中包含的相互契诺，并为了其他良好和有价值的对价，公司和买方在此确认已收到并确认其充分性， 兹同意如下：

文章 1

定义

1.1定义。除本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语应具有本1.1节中规定的含义：

“2020年激励计划“具有3.1(E)(I)节规定的含义。

“收购人“具有第4.4节中规定的含义。

“行动“ 是指在任何联邦、州、县、地方或外国法院、仲裁员、政府或行政机构、监管机构、证券市场、证券交易所或交易机构之前或由任何联邦、州、县、地方或外国法院、仲裁员、政府或行政机构、监管机构、股票市场、证券交易所或交易机构对公司、其子公司或其任何子公司的任何高管、董事或员工采取的任何待决或威胁的行动、诉讼、查询、违规通知、法律程序(包括任何部分程序，如证词)或调查 。

“附加 后续证券“具有第2.3（c）条规定的含义。

“附属公司“对于任何人来说， 是指直接或间接通过一个或多个中间人控制 由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，该等术语在《证券法》规则405中使用并根据其解释。

“协议“ 具有序言中规定的含义。“归属方“具有第4.7条规定的含义。

“受益所有权限制“ 具有第4.7节中规定的含义。

“董事会“指本公司的董事会。

“营业日 天“指周六、周日、美国联邦法定假日除外的任何一天，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州银行机构关闭的任何一天。

“买入“具有第4.1（b）节中规定的含义 。

“附例“具有第3.1（b）节规定的含义。

“股本“ 具有第3.1（e）（i）节中规定的含义。

“资本化日期“具有 第3.1（e）（i）节规定的含义。

“指定证书“具有独奏会中所阐述的意义。

“公司注册证书“具有第3.1（b）节规定的含义。

“截止日期“ 具有第2.4(C)节规定的含义。

“代码“ 是指经修订的1986年国内税法。

“选委会“具有独奏会中所阐述的意义。

“普通股“具有独奏会中所阐述的意义。

“常见 股票等效物“是指公司或任何子公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认购证或其他工具， 随时可转换或交换，或以其他方式使其持有人有权接收，普通股或其他证券 使持有人有权直接或间接接收普通股。

“公司“具有序言中所述的含义。

“公司 律师“是指Haynes and Boone，LLP，办公室位于30 Rockefeller Plaza 26楼，纽约，NY 10112。

“公司 受保护人员“具有第3.1（y）条规定的含义。

“公司交付成果“具有第2.5节中规定的含义 。

“公司的 知识“是指就公司所知做出的任何声明而言，该声明是基于对该声明主题的事项负有责任的公司执行人员或董事的 的实际了解或经过合理调查获得的了解。

“合同“对于任何人来说， 是指任何书面或口头协议、合同、分包合同、租赁(无论是不动产还是个人财产)、抵押、许可或其他具有法律约束力的任何性质的承诺或承诺，而该人是该人的当事一方，或该人 或其任何资产根据适用法律受到约束或影响。

“控制“ (包括”控制“、”受控制“或”受共同控制“等术语)是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力，无论是通过拥有有投票权的证券、合同还是其他方式。

“换股股份“ 具有朗诵中所给出的含义。

“信贷协议“具有独奏会中所阐述的意义。

“取消资格 事件“具有第3.1（y）条规定的含义。

“直接转矩“具有第 4.1（b）节中规定的含义。

“DWAC“具有 第4.1（b）节规定的含义。

“效应“指任何影响、变化、事件、情况、事实状态、发生或发展。

“评估日期“具有3.1(M)节中规定的含义。

“交易所 法案“指经修订的1934年《证券交易法》或任何后续法令，以及根据该法令颁布的规则和条例。

“豁免 发行“指根据为此目的而正式采用的任何股票、股权或期权计划或协议，向本公司的雇员、高级管理人员、董事或顾问发行(A)普通股、期权或其他股权奖励。由董事会多数非雇员成员或非雇员董事委员会的多数成员为向本公司提供的服务和(B)根据本协议发行的证券或根据本协议发行的任何证券的行使或交换或转换或根据本协议发行的任何证券作为实物付款而发行的证券和/或其他可行使或可交换或可转换的证券 转换为或要求或允许根据(A)款发行或要求或允许支付实物付款的证券而设立。但自本协议之日起，此类证券未被修改以增加可根据此类证券发行的数量，或降低此类证券的行使价、交换价或转换价格或实物支付条款(股票拆分或合并除外)，或延长此类证券的期限。

“完全稀释的股份数量“具有第2.3(A)节中规定的含义。

“公认会计原则“ 是指在所涉期间内，在美国境内不时适用的公认会计原则和惯例。

“政府当局 “指任何：(A)国家、州、英联邦、省、领土、县、市、区或其他任何性质的辖区，(B)联邦、州、地方、市政、外国、超国家或其他政府，(C)任何性质的政府或半政府权力机构(包括任何政府部门、部门、机构、委员会、局、机构、官方、部委、基金、基金会、中心、组织、单位、机构或实体以及任何法院或其他法庭，和任何税务机关)或(D)自律组织(如适用，包括主要交易市场)。

“受弥偿人“ 具有第4.10节中规定的含义。

“初始成交“具有第2.4(A)节规定的含义。

“初始 成交日期“具有第2.4(A)节规定的含义。

“初始证券“具有第2.1节中规定的含义。

“初始逮捕令“具有第2.1节中规定的含义。

“不可撤销的 传输代理说明“就本公司而言，指实质上采用附件E形式的不可撤销的转让代理指令，由本公司执行，并交付给转让代理并由其书面确认。

“发布活动(S)“具有独奏会中所阐述的含义。

“法律“ 指任何联邦、州、国家、超国家、外国、地方或市政或其他法律、法规、宪法、习惯法原则、决议、条例、法典、法令、法令、规则、条例、裁定、命令、判决或要求 由任何政府当局(包括纳斯达克证券市场、纽约证券交易所或金融业监管局， Inc.)或在其授权下发布、颁布、通过、公布、实施或以其他方式实施。

“锁定限制“具有第4.1(D)(I)节中规定的含义。

“材料 不良影响“应具有信贷协议中规定的含义；提供, 然而，在确定是否存在重大不利影响时，不应考虑因下列情况引起或产生的影响： (1)宣布或披露出售优先股和认股权证或本协议预期的其他交易， (2)公司采取或没有采取任何行动，以遵守本协议的条款， (3)GAAP或适用法律或其解释的任何变化；除与第(3)、(X)款有关的每一种情况外，对于本公司及其子公司所在行业中其他处境相似的公司而言， 对本公司及其子公司的整体影响不成比例，且(Y)可考虑造成该影响的根本原因，但根据前述规定排除该等根本原因的范围除外；或(B)阻止本公司履行本协议和其他交易文件项下的义务，包括但不限于证券的发行和销售，这对公司履行本协议和其他交易文件项下的义务造成重大不利影响 或对公司履行本协议和其他交易文件规定的义务造成重大不利影响 或可以合理预期的阻止、重大不利延迟或重大不利阻碍。

“纽约法院“指的是纽约市、曼哈顿区的州法院和联邦法院。

“人“ 是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人团体、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

“优先股 股票“具有引言和3.1（e）（i）中规定的含义，还包括 优先股此后可能重新分类或更改的任何其他证券类别。

“主体交易市场 “指普通股主要上市和交易报价的交易市场， 截至本协议之日和初始收盘日，应为纳斯达克资本市场（”纳斯达克”).

“继续进行“ 是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于调查或部分程序，如作为证词的 )，无论是开始的还是受到威胁的。

“采购商“ 具有序言中所述的含义。

“采购方“具有第4.10条规定的含义。

“可注册证券“具有 随附附件A中规定的含义。

“注册权“具有 第3.1（c）节中规定的含义。

“注册 语句“是指满足本协议附件A规定要求并涵盖 买方转售可登记证券的注册声明。

“注册表生效日期“具有第4.1（b）节中规定的 含义。

“D条“ 具有朗诵中所给出的含义。

“需要完全稀释 所有权“具有第2.2节中规定的含义。

“必要的股东批准“具有第4.8节中规定的 含义。

“规则 144“指委员会根据《证券法》颁布的第144条规则，该规则可能会不时修订 ，或委员会此后通过的与该规则具有实质相同效力的任何类似规则或法规。

“美国证券交易委员会报道“ 具有第3.1（f）节中规定的含义。

“秘书证书“具有2.5（f）（i）中规定的含义。

“证券“ 统称为优先股、认购证、转换股份和认购证股份。

“证券法”““”“

“证券发行“具有独奏会中所阐述的意义。

“A系列指定证书 “具有独奏会中所阐述的意义。

“A系列优先股”““”“

“A系列-1优先股“是否具有第2.1节中给出的含义。

“B系列认证证书 “具有独奏会中所阐述的意义。

“B系列优先股”““”“

“股份清点通知“具有第2.3(A)节中规定的含义。

“股东权利计划“具有4.4节中规定的含义。

“短时间销售 包括但不限于：(I)根据《证券交易法》颁布的规则200中所定义的所有“卖空”，不论是否违反规则，以及与公司普通股或其他证券有关的所有类型的直接和间接股票质押、远期销售合同、期权、看跌、看涨、卖空、掉期、“看跌同等仓位”(如规则16a-1(H)所定义) 和类似安排(包括按总回报计算)。和(Ii)通过非美国经纪交易商或非美国监管经纪公司进行的销售和其他交易(但不应被视为包括普通股可借入股票的地点和/或预留)。

“标准结算期 “指主要交易市场的标准结算期，以适用日期生效时的交易天数 表示，截至本协议日期为”T+1“。

“股票凭证“具有第2.5（a）节中规定的 含义。

“股东大会“具有第4.8节中规定的含义。

“股东会议截止日期 “具有第4.8节中规定的含义。

“随后的成交日期“ 具有第2.4(C)节规定的含义。

“后继证券“具有第2.2节中规定的含义。

“后续系列 A优先股“具有第2.2节中规定的含义。

“其后发出的手令“具有第2.2节中规定的含义。

“子公司“ 指本公司的任何附属公司，包括在本协议日期或之后成立或收购的本公司的任何附属公司。

“交易日“指主要交易市场开放营业的日子。

“交易 市场“指普通股在有关日期 上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“交易单据 指本协议、本协议所附的附表和附件、信贷协议、授权书、指定证书、不可撤销的转让代理指示，以及本协议项下明确规定的任何其他文件或协议。

“转接 代理“指大陆股份转让信托公司、本公司目前的转让代理机构或本公司的任何后续转让代理机构。

“未经审计的 中期资产负债表“指公司及其子公司截至2024年3月31日的未经审计的简明综合资产负债表，包括在公司于2024年5月14日提交给委员会的Form 10-Q季度报告中。

“未加说明的股票交付日期 “具有4.1(B)节规定的含义。

“无限制条件“具有4.1(B)节规定的含义。

“可变利率交易“具有第4.11(B)节规定的含义。

“认股权证股份“ 指行使认股权证时可发行的普通股。

“认股权证“ 是指根据本协议第2.4(A)条在初始成交时交付买方的普通股认购权证，其行权价等于0.01美元，经调整 ，该认股权证的行使期应等于10

(10)年份，基本上采用本文件附件中附件C的形式。

文章 2

购销

2.1初次购买。在最初的 成交日期(定义如下)，根据本协议及信贷协议所载的条款及条件，本公司将向买方发行59股A-1系列优先股(“系列A-1优先股 “)及相当于43,276,194股普通股的认股权证(”初始逮捕令 与A-1系列优先股一起，初始证券“)考虑并符合信贷协议所载融资安排的条款及条件。

2.2以后的购买。在初始成交日期之后，在满足或豁免本协议和信贷协议中规定的条件后，公司应向买方发行A系列优先股(“后续系列A优先股 )、B系列优先股及/或认股权证(其后发出的手令与随后的A系列优先股和B系列优先股一起，后继证券“)发生发行事件时，买方的完全稀释所有权(定义见信贷协议)等于该发行事件(定义见信贷协议)所要求的适用百分比(定义见信贷协议)。需要完全稀释 所有权“)，考虑并符合信贷协议所载融资安排的条款及条件。

2.3采购决定。

(A) 在必要的股东批准之前购买。在获得必要的股东批准前，买方有权 决定是否发行后续A系列优先股或后续认股权证，以满足所需的全部稀释所有权，但须受实益所有权限制及信贷协议的条款及条件所规限。在任何发行活动前至少五(5)个工作日，公司应向买方提供经其首席财务官 证明的通知(该通知经证明，股份清点通知)，将在适用的发行事件发生之日( )按完全摊薄、折算的基础上流通的普通股数量。完全稀释的股份数量“)，并根据信贷协议。在收到股份清点通知后不迟于两(2)个工作日 ，买方应向公司提供其将在随后的成交日期(定义如下)收到的后续 证券的数量和类型。在任何情况下，公司在获得必要的股东批准之前，不得发行B系列优先股。

(B) 在必要的股东批准之后的购买。在必要的股东批准后，买方有权决定是否发行B系列优先股或后续认股权证，以满足所需的全部稀释所有权 ，但须遵守实益所有权限制和信贷协议的条款和条件。在任何发行活动前至少五(5)个营业日，公司应根据信贷协议，在适用发行活动的日期 向买方发出股份清点通知，说明全部摊薄股份数。在收到通知后不迟于两(2)个工作日，买方应向公司提供其将在随后的 成交日收到的后续证券的数量和类型。

(C) 调整。如果全面摊薄股数在股份清点通知日期和适用发行日期之间有所增加，公司应在合理可行的范围内尽快通知买方，并提供经其首席财务官证明的经更正的全面摊薄股数，说明买方应收到或 应于适用发行日期收到的后续证券的额外数目(“其他后续证券“)。在收到通知后不迟于两(2)个工作日，买方应向公司提供其将收到的额外后续证券的数量和类型。如果在适用的后续成交日期发行额外的后续证券并不可行，则额外的后续股票应在后续证券的单独成交时发行(为免生疑问，本公司和买方应遵守适用于后续证券成交的本协议条款 )。

2.4成交。

(A) 初步成交。在满足或放弃第5条规定的条件后，初始证券的发行结束(“初始成交“)应在信贷协议结束之日(”初始 成交日期”).

(B)发行和交付初始证券。在初始成交日期，公司应(I)从转让代理向买方提交一份证明A-1系列优先股的 记账声明(或，如果买方要求，则为证书)，登记在买方(或其按照其交付指示的被指定人)名下，没有任何 留置权或限制(根据州和联邦证券法产生并带有第 4.1(B)节所述传奇的除外)，但任何证书的正本应在实际可行的情况下在初始成交日期后尽快送达买方，但在任何情况下不得超过初始成交日期后三(3)个工作日)，以及(Ii)证明在买方名下登记的初始认股权证的证书。

(C) 随后的结案。在初始截止日期之后，就根据信贷协议需要发行 后续证券的任何发行事件而言，该等后续证券的发行应于该发行事件发生之日(每个a“随后的成交日期与初始成交日期 一起，截止日期”).

(D)发行和交付后续证券。在随后的每个成交日期，公司应(I)从转让代理向买方提交一份记账声明(或，如果买方要求，则为证书)，证明以买方(或其代名人根据其交付指示)的名义登记的任何后续的A系列优先股或B系列优先股(视情况而定)的编号，且不受任何留置权或限制(州和联邦证券法律规定的、带有4.1(B)节所述传奇的除外)。但任何证书的正本应在随后的成交日期后在实际可行的情况下尽快交付给买方，但在任何情况下不得超过随后成交日期后的三(3)个工作日(br})；及(Ii)证明以买方名义登记的任何后续认股权证的证书(如适用)。

2.5期末交付成果。在每个截止日期或之前，公司应向买方发出、交付或安排交付以下(“公司交付成果”):

(A)要求在该截止日期以买方名义发行的任何优先股的证据，通过转让代理的 账簿登记报表(或，如果买方要求优先股以经证明的 形式代表优先股，则为代表优先股的证书，如本合同附件D所列股票证书调查表所列)。股票凭证”));

(B)就要求在该截止日期发出的任何认股权证而言，指以买方名义登记的认股权证；

(C)对于初始结案，公司律师的法律意见，日期为初始结案日期，形式和实质合理地令买方满意，由该律师签立，并以买方为收件人；

(D)正式 执行转让代理书面确认的不可撤销的转让代理指示，指示转让代理加速交付以买方(或其代名人，按买方指示)的名义登记的优先股和认股权证的发行数量；

(E)公司应已向纳斯达克提交增发股份上市通知，包括与换股股份和认股权证股份有关的通知，且在随后的任何成交日期，公司应未收到纳斯达克发出的反对交易文件中拟进行的交易的书面通知；

(F)关于最初的截止日期：

(I) 公司秘书证书(“秘书证书“)，日期为适用的截止日期，证明(A)董事会或其正式授权的委员会通过的决议，批准本协议拟进行的交易、其他交易文件和证券的发行，(B)经修订的公司注册证书的当前版本和经修订的公司章程，以及(C)代表公司签署交易文件和相关文件的 人的签名和授权，主要形式为附件 附件F；

(Ii)第5.1(H)条所指的符合证书；及

(Iii)由特拉华州州务卿出具的证明公司成立和信誉良好的 证书，即初始成交日期后三(3)个工作日内的 。

(G)与任何成交日期有关的一份经认证的指定证书副本，其格式大体为附件 ，关于要求在成交日期发行的任何A系列优先股，或实质上 ，其格式为实质上作为证据B的指定证书副本，其格式为提交给特拉华州州务卿的，作为要求在成交日期发行的任何B系列优先股；以及

(H)与任何随后的截止日期相关的，大体上采用本文件附件(作为证据G)的格式的下级官员证书。

第三条

陈述 和保证

3.1公司的陈述和担保。本公司特此向买方陈述和保证，除信贷协议第4节规定的本公司(作为其中的借款人)截至本合同日期的陈述和担保外(截至特定日期的陈述和担保除外，该陈述和担保应于该日期作出)；提供, 然而，， 如果信贷协议第3.1节和第4节的条款之间存在任何冲突或不一致，则本协议的条款将适用于任何此类冲突或不一致(且仅限于本协议规定的范围)：

(A)授权；强制执行；有效性。本公司拥有订立交易文件所需的公司权力及授权 ，并履行交易文件下的义务及完成拟于此或藉此进行的交易。假设于此日期后有足够数量的优先股及普通股授权股份供发行后续证券，则本公司、其董事及股东就授权、签立、出售、发行及交付A系列优先股、认股权证及认股权证股份而采取的所有 公司行动，并经所需股东批准后，本公司及其董事及股东已采取本协议及信贷协议所拟发行的B系列优先股及转换股份。假设 在本协议日期后有足够数量的优先股和普通股用于发行后续证券，则每份交易文件已由本公司正式签立并交付(或在交付时已交付)，并且或当按照本协议或其条款交付时，将构成本公司根据其各自条款可对本公司强制执行的法定、有效和具有约束力的义务，除非(I)此类强制执行可能受到适用的 破产、审查、破产、破产、重组、暂停、清算或类似法律的限制，或一般地影响债权人权利和救济的强制执行，或受一般适用的其他衡平法原则限制，(2)受有关具体履行、强制令救济或其他衡平法救济的法律的限制，以及(3)赔偿和分担规定可能受到适用法律的限制。

(B) 没有冲突。假设此后有足够数量的优先股和普通股用于发行后续证券，本公司签署、交付和履行交易文件，以及根据交易文件发行、出售和交付本公司将出售的证券(包括在行使认股权证时发行认股权证股份，以及在公司获得必要的股东批准后，在B系列优先股转换时发行 转换股份)。公司履行交易文件项下的义务和完成预期的交易(包括在行使认股权证时发行认股权证，以及在公司获得必要的股东批准后，在转换B系列优先股时发行转换股份)不会也不会违反、导致或构成(无论是否发出通知或时间流逝或两者)违反或违约(I)任何债券、债权证、本公司或其任何附属公司作为一方的任何契约、许可证、专营权、许可证、契据、按揭、信托契据、贷款协议、合营企业或其他合约、协议或文书，或本公司或其任何附属公司可能 受其或其财产约束或影响的其他合约、协议或文书所载的负债的附注或其他证据；(Ii)本公司重述的经修订的公司注册证书(“公司注册证书“)， 经修订的公司章程(”附例“)，或适用于本公司、其任何子公司或其各自财产的任何法规或法律、判决、法令、规则、规章、法令或命令，适用于本公司、其任何子公司或其各自财产的任何法规或法律、判决、法令、规则、条例、条例或命令，适用于本公司、其任何子公司或其各自财产，但第(I)及(Iii)款除外，违反或违约行为， 不会合理地单独或总体上产生重大不利影响。

(C) 备案、同意和批准。假设在上市日期后有足够数量的优先股和普通股用于发行后续证券，且除本公司将提交的与本协议拟进行的交易相关的当前8-K表格报告或豁免发售表格D证券的通知外，任何向纳斯达克提交的必要文件(包括与转换股份和认股权证股份相关的额外股份上市通知)、必要的 股东批准、适用的优先股指定证书和注册说明书的提交应由本合同附件A所列注册权提交(“注册权“)， 本公司或其任何附属公司均不需要向任何政府或政府机构发出任何通知，或向任何政府或政府机构提交任何文件，或取得任何授权、同意或批准，以完成交易文件所预期的交易。 假设买方在第3.2节中的陈述是准确的，则不需要任何法院、监管机构、行政机构、自律组织、证券交易所或市场(包括主要交易市场)或其他政府机构的同意、批准、授权或其他 命令、登记、资格或备案来执行和交付交易文件、有效发行、出售和交付适用的优先股和将根据交易文件以其他方式发行的认股权证或 (包括，在公司获得必要的股东批准后， 在转换B系列优先股时发行B系列优先股和 在行使认股权证时发行认股权证) 已作出或将会作出或取得的或根据适用于发行优先股、认股权证、转换优先股时发行转换股份的联邦或州证券法律规定须作出的任何证券备案， 行使认股权证时发行认股权证股份(已作出或将作出必要的股东批准及备案除外) 根据主要交易市场的规则和规定)。本公司及其子公司 不知道有任何事实或情况可能妨碍本公司根据本第3.1(C)条获得或完成任何注册、申请或备案。本公司并非不合资格的发行人(如证券法第405条所界定)， 未考虑证监会根据第405条所作的任何裁定，即本公司无须被视为不合资格的发行人。

(D)证券的发行。假设此后发行的后续证券有足够数量的优先股和普通股的授权股份，则适用优先股的发行已获得正式授权，当根据交易文件的条款发行和支付优先股时，优先股将被及时和有效地发行、全额支付和不可评估，并且没有任何产权负担。优先购买权或限制 (交易文件规定或适用证券法律一般施加的转让限制除外)，且不会导致任何本公司证券持有人有权调整本公司任何证券项下的行权、转换、交换或重置价格，也不会导致本公司任何证券项下的任何其他反稀释或其他调整(自动或以其他方式)。假设在此日期后有足够数量的优先股和普通股用于发行后续证券，则认股权证的发行已得到正式授权，并且权证在根据交易文件的条款发行和支付时，将是 公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但(I)此类强制执行可能受到适用破产、审查、破产、重组、暂停、清算或与执行或一般影响执行有关的类似法律的限制。债权人的权利和救济或一般适用的其他衡平法原则，(2)受有关提供具体履行、强制令救济或其他衡平法救济的法律的限制，以及(3)赔偿和分担规定可受适用法律的限制。假设于此日期后有足够数目的优先股及普通股发行优先股及普通股，则转换股份的发行已获正式授权，而转换股份于收到所需的股东批准后，将获正式授权、有效发行、缴足股款及 不可评税，且不会有任何产权负担、优先购买权或限制(交易文件或根据适用证券法一般施加的转让限制除外)。假设在此日期 之后有足够数量的优先股和普通股用于发行后续证券，则认股权证股票的发行已获得正式授权，且认股权证股票在收到必要的股东批准后，根据认股权证的条款(视情况而定)将获得正式授权、有效发行、足额支付和不可评估，并且应免费且没有任何负担。优先购买权或限制(交易文件中规定的或适用证券法一般施加的转让限制除外)。 本公司已预留足够数量的普通股，使其能够在适用的情况下完全转换或行使当时尚未发行的所有优先股和认股权证，其程度符合本公司当前的公司管理文件，包括其公司注册证书和章程以及，于收到所需的股东批准后，并假设在本协议日期后有足够数目的优先股及普通股发行 后续证券，且不包括优先股或认股权证所载的反摊薄调整 将发行的任何普通股，本公司应预留足够数量的普通股，以使所有优先股得以全面转换及所有认股权证得以全面行使。该证券的发行将遵守所有适用的联邦和州证券法。本公司或任何附属公司并无认购、催缴或承诺任何性质的未偿还期权、认股权证、股票权或承诺，或可转换为任何普通股或任何附属公司股本的证券、权利或义务，或可予任何人士认购或收购任何普通股或任何附属公司股本的权利，或赋予任何人士任何权利认购或收购任何普通股或任何附属公司股本的 合约、承诺、谅解或安排，或本公司或任何附属公司据此或可能须发行额外普通股或任何附属公司股本的合约、承诺、谅解或安排，但已于美国证券交易委员会报告中明确披露的除外。

(E) 大写。

(I) 截至本合同日期(“资本化日期)，公司的法定股本包括：(I)1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(优先股(Ii)600,000,000股普通股，其中216,489,215股已发行及发行。优先股和普通股在本文中统称为“股本“股本的所有已发行及流通股均已获正式授权及有效发行，已缴足股款且不可评估，且 无任何产权负担。于资本化日期，本公司已预留(I)32,588,254股普通股以供根据本公司2020年奖励计划(“本计划”)发行。2020年激励计划“)，其中8,628,150股已预留于行使或结算公司限制性股票单位及根据奖励计划授出及已发行的购股权时发行 ，而23,960,104股仍可根据2020年奖励计划于未来发行。该公司拥有已发行的认股权证，可购买总计61,411,393股普通股。该公司还拥有已发行的可转换票据，其中包括嵌入的转换期权，根据每股普通股约1.67美元的初始转换价格转换为总计10,436,423股普通股，以及基于初始转换价格约每股普通股约 $20.00转换为总计5,789,701股普通股。

(Ii) 于首次发行A系列优先股生效后，本公司将拥有1,000,000股授权优先股 ，其中59股将发行及发行。本公司发行的已发行优先股并无违反任何优先购买权、优先认购权或其他类似认购或购买本公司证券的权利 。除本协议另有规定外，截至本协议日期，并无任何未偿还的购股权、认股权证、权利(包括转换或优先购买权)、任何性质的协议、安排或承诺(不论是否或有)与本公司已发行或未发行的股本有关，或本公司有责任发行或出售本公司的任何股本股份或其他 股本权益。证券的发行及出售(包括在本公司取得所需的股东批准、转换优先股时发行转换股份及行使认股权证时发行认股权证)将不会令本公司有责任向任何人士(买方除外)发行普通股或其他证券。

(F) 美国证券交易委员会报道；披露材料。自2022年1月1日起，本公司已根据《交易法》或《证券法》(统称，在每一案例中包括所有证物和附表以及通过引用并入其中的文件)，在适用的基础上及时向委员会提交或提交所有表格、声明、附表、证书、报告和其他文件。美国证券交易委员会报道“)。自向证监会提交备案时(或者，如果在本协议日期之前至少一个(1)交易日提交的备案文件修订或取代，则在该备案日起)，每份美国证券交易委员会报告在所有实质性方面均符合《证券法》或《交易法》(视情况而定)的适用要求；自其备案之时起，或者如果被在本协议日期之前提交的备案文件 修订或取代，在本 协议日期之前的最后一次此类修订或替代备案日期，美国证券交易委员会报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或为作出陈述所必需的重大事实，并根据其作出陈述的情况 不具误导性。欧盟委员会公司财务司工作人员的评论信中没有任何重大悬而未决或悬而未决的评论。 该委员会公司财务司的任何一份报告。本公司符合证券法规定的使用S-3表格的要求。

(G) 财务报表。截至其各自的提交日期，财务报表(包括任何相关附注)包含或以引用方式并入美国证券交易委员会报告中：(I)在所有重要方面均符合证券法和交易法(视情况而定)，以及适用的委员会公布的规则和条例，(Ii)根据 公认会计准则编制(此类财务报表附注中可能指明的除外，或在未经审计的财务报表的情况下，根据委员会表格10-Q允许的 )编制，及(I)未经审核财务报表不得包含附注，并须遵守正常的 及经常性年终调整(br}及经常性年终调整，而该等调整在金额上并不合理地预期为重大)应按一致基准应用，除非其中另有注明，及(Iii)在所有重大方面，本公司于有关日期的综合财务状况 及本公司所涵盖期间的经营业绩及现金流量 均属公允列示。除美国证券交易委员会于上市日期至少一(1)个营业日前提交的报告中明确披露外，本公司的会计方法或原则并无根据公认会计原则在本公司的财务报表中须予披露的重大变动。美国证券交易委员会报告中没有要求包括的财务报表(历史报表或备考报表)。美国证券交易委员会报告中包含或通过引用并入的可扩展商业报告语言的互动数据公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。除至少于本财务报表日期前一(1)个营业日呈交的美国证券交易委员会报告所载本公司的综合财务报表另有规定外，本公司并无产生任何或有负债，但自该等财务报表公布之日起在正常业务过程中产生的与过往惯例(在金额及性质上)一致的负债 除外，而该等负债无论个别或整体而言，均不曾或可合理地预期 对本公司及其附属公司整体而言会构成重大影响。本公司及其各子公司的账簿和其他财务记录在所有重要方面都是真实和完整的。

(H)独立会计师。德勤律师事务所已对公司的某些财务报表进行认证，并就美国证券交易委员会报告中包含的经审计财务报表提交了报告，自萨班斯-奥克斯利法案颁布之日起，德勤律师事务所始终(I)注册会计师事务所(定义见萨班斯-奥克斯利法案第2(A)(12)节)，(Ii)据本公司所知，在交易所法案下S-X法规的 涵义内关于本公司的“独立”，及(Iii)据公司所知，遵守《交易所法》第10A节(G)至(L) 以及证监会和公共会计监督委员会颁布的规则和条例。

(I) 遵守法律。本公司及其附属公司遵守所有政府当局就其业务行为及其资产及财产的所有权所施加的所有适用法规、法规及命令，以及所有适用的限制，但个别或整体而言不会或合理地预期不会产生重大不利影响的违规或可能违规行为除外。在不限制前述 一般性的情况下，除美国证券交易委员会报告中披露的情况外，本公司并无违反主要交易市场的任何规则、法规或要求 ，据本公司所知，并不存在任何事实或情况会在可预见的将来合理地导致主要交易市场将普通股摘牌或停牌。

(J) 保险。本公司及其子公司均由公认的、财务稳健且信誉良好的机构为其投保 保单，保单金额和免赔额以及承保的风险通常被视为足够且适用于其业务，包括但不限于承保本公司及其子公司拥有或租赁的不动产和个人财产的盗窃、损坏、破坏行为和地震，以及承保本公司及其子公司产品责任索赔和临床试验责任索赔的保单 。本公司并无理由相信本公司或其任何附属公司不能(I)在该等保单到期时续期其现有保险范围，或(Ii)从类似的 机构取得类似的承保范围，而该等机构可能是开展其现时业务所必需或适当的，且所支付的费用不能合理地预期 会导致重大不利影响。自2021年12月31日以来，本公司或其任何附属公司均未被拒绝承保其已寻求或已申请的任何保险 。

(K) 与附属公司和员工的交易。除美国证券交易委员会报告所载者外，自本公司于2024年4月2日向美国证券交易委员会提交有关附表14A的最终委托书之日期起，并无发生根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规第404项规定须由本公司报告的事件。

(L) 公司的会计制度。除美国证券交易委员会报告中所述外，本公司及其各子公司编制并保存准确的账簿和记录，并维持一套财务报告内部控制制度(如交易法规则13a-15和规则15d-15所定义)，旨在提供合理的保证：(I)交易按照管理层的一般或特别授权执行；(Ii)交易按必要记录，以便能够按照公认会计准则编制财务报表，并维持对资产的问责；(Iii)只有在获得管理层的一般或特别授权的情况下，方可接触资产；及(Iv)已记录的资产问责与现有资产按合理的间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动，除非个别或 合计不会产生重大不利影响。自2022年1月1日以来，本公司或任何附属公司，或据本公司所知， 公司或任何附属公司的任何董事、高级管理人员、雇员、审计师、会计师或代表均未收到或以其他方式知悉任何关于本公司或任何附属公司或其各自的内部会计控制措施、程序、方法或方法的重大投诉、指控、主张或 索赔，包括有关公司或任何附属公司从事有问题的会计或审计做法的任何重大投诉、指控、主张或索赔 。

(M)《萨班斯-奥克斯利法案》；披露控制。本公司在所有重要方面均遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的规则和条例的适用条款。除美国证券交易委员会报告中所述外，本公司 维持一套内部会计控制制度，旨在确保(I)与本公司及其子公司有关的重大信息由这些实体内的其他人向本公司的主要高管和主要财务官披露，以及(Ii)本公司根据交易法提交、提供或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。包括旨在确保收集此类信息并酌情传达给 公司管理层的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。除美国证券交易委员会 报告中所述外，本公司已为本公司建立和维护披露控制和程序(定义见交易法规则13a-15(E) 和15d-15(E))，并设计了此类披露控制和程序，以确保与本公司有关的重要信息由这些实体中的其他认证人员知晓，特别是在 公司根据交易法提交的最新定期报告(视情况而定)编制期间。本公司已 建立了对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)，以根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供 合理保证。本公司的认证人员已评估本公司的披露控制程序和程序以及本公司对财务报告的内部控制的有效性(统称为，内部 控制)截至根据《交易所法案》提交的最新定期报告所涵盖的期间结束时(该 日期，评估日期“)。本公司在其根据《交易法》 提交的最新定期报告中，根据截至评估日期的评估，提交了认证人员对此类内部控制有效性的结论 。自评估日期以来，本公司的内部控制或据本公司所知的其他可能对本公司的内部控制有重大影响的因素并无重大变化，本公司的财务报告内部控制亦无重大弱点(不论是否补救)。公司 维持并将继续维持根据公认会计原则和《交易法》适用要求建立和管理的标准会计制度。

(N) 某些费用。任何人士均不会因本协议拟进行的交易而对本公司或买方享有任何根据本公司或其代表订立的任何协议、安排或谅解而针对或向本公司或买方提出的任何佣金、手续费或其他赔偿的有效权利、权益或申索。买方不应对任何费用或其他人或其代表提出的任何索赔 承担可能与交易文件预期的交易相关的、本3.1(N)节所述类型的费用。对于与任何此类权利、利息或索赔相关的任何责任、损失或费用(包括但不限于律师费和自付费用)，公司应赔偿、支付买方并使其不受损害。

(O) 私募。本协议项下证券的发行及出售(包括在本公司取得所需的 股东批准、转换优先股时发行转换股份及行使认股权证时发行认股权证)并不违反主要交易市场的规则及规则。

(P)投资公司地位。在收到优先股和认股权证的付款后，本公司从未、现在和将来都不会立即根据修订后的《1940年投资公司法》注册为“投资公司”。

(Q) 登记权。除根据登记权享有的登记权、将于登记权或美国证券交易委员会报告中载明的任何附带权利外，任何人士均无权促使本公司 根据证券法就本公司任何证券的发售及销售进行登记，但目前已在提交证监会备案的有效登记声明中登记的要约及销售除外。

(R) 列出和维护要求。本公司普通股根据交易所法令第12(B)条或第12(G)条 登记，本公司并未根据《交易所法令》采取任何旨在终止普通股登记的行动，本公司亦未收到监察委员会或主要交易市场正考虑终止该等登记或上市的任何通知。除另有公开披露外，本公司遵守主要交易市场的所有适用上市规定，并将紧随 收市后遵守。本公司已向主要交易市场提交额外股份上市通告，内容包括转换股份及认股权证股份，而 并无收到主要交易市场就有关拟进行的 交易提出任何书面反对。

(S) 无集成产品。假设买方在第3.2节中陈述和担保的准确性， 在过去六(6)个月内的任何时间，本公司、其附属公司、其任何关联公司或代表其行事的任何人均未直接或间接提出任何要约或出售任何公司证券，或在下列情况下征求购买任何证券的要约：(I)取消《证券法》下的注册豁免， 包括法规D，就本公司拟发售及出售优先股及认股权证而言， 特此或(Ii)根据交易文件安排优先股及认股权证的发售与本公司就任何适用法律、法规或股东批准条款而进行的先前发售合并，包括但不限于根据本公司任何证券上市或指定的任何交易市场的规则及规例。

(T) 无一般征集。本公司或代表本公司行事的任何人士均未在任何需要根据证券法注册的情况下，直接或间接要约 或出售任何证券，或征求任何购买任何证券的要约，包括以任何形式的一般招揽或一般广告。

(U)表外安排。本公司(或任何附属公司)与未合并或其他表外实体之间并无任何交易、安排或其他关系，而该等交易、安排或其他关系须由本公司在美国证券交易委员会报告中予以披露，亦未予披露 且将会或合理地预期会导致重大不良影响。

(V)对买方购买证券的确认。本公司确认并同意，就本协议及其他交易文件及拟进行的交易而言，买方 仅以公平的买方身份行事。本公司进一步确认，买方并无就本协议及其他交易文件及据此拟进行的交易 担任本公司或其任何附属公司(或以任何类似身份)的财务顾问或受信人，而买方或其任何代表或代理人就本协议及其他交易文件及拟进行的交易提供的任何意见 仅属买方购买优先股及认股权证的附带事宜。本公司进一步向买方表示，本公司订立交易文件的决定完全基于本公司及其代表的独立评估。此外，本公司理解并确认：(I)本公司并未要求任何买方同意、 或任何买方同意停止购买或出售本公司的长期及/或短期证券或以本公司发行的证券为基础的“衍生”证券或持有任何特定期限的证券；(Ii)任何买方过去或未来的公开市场 或其他交易，特别包括但不限于在本协议项下拟进行的交易完成之前或之后进行的卖空或“衍生”交易，或未来的私募交易可能对本公司上市证券的市场价格产生负面影响；及(Iii)买方不得被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手有任何联系或控制。本公司进一步了解并承认，(A)买方可于证券未清偿期间内的不同时间进行对冲活动 及(B)该等对冲活动(如有)可能会在进行对冲活动后及于 时减少本公司现有股东权益的价值。本公司承认，上述套期保值活动 不构成违反任何交易文件。

(W) 本公司或其任何附属公司并无直接或间接采取任何旨在或可能导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进证券的出售或再出售或以其他方式进行，且并无采取任何直接或间接违反证券交易法下的M规则的行动。

(X) 没有其他协议。除交易文件所列事项外，本公司并无与任何买方 就交易文件拟进行的交易订立任何协议或谅解(包括附函)。

(Y) 没有取消资格的事件。证券法(A)第506条第(D)(1)(I)-()条中未描述的“不良行为者”取消资格的事件。取消资格事件“)适用于本公司，或据本公司所知，适用于本公司所涵盖的任何人士(定义见下文)，但规则第506(D)(2)(Ii)-(Iv)或(D)(3)条所适用的取消资格事件除外。“公司 受保护人员“就根据证券法颁布的第506条规则而言，作为”发行人“的公司而言，是指规则506(D)(1)第一段所列的任何人。本公司并不知悉任何人士( 本公司涵盖人士除外)已获支付或将获支付(直接或间接)与根据本协议出售证券或换股股份而招揽买家有关的酬金。

3.2买方的陈述和保证。买方特此向公司作出如下声明和保证：

(A)组织；权力机构。该买方是根据其组织的法律正式组织、有效存在和信誉良好的实体，具有必要的公司、有限责任公司或其他适用的权力和授权，以订立和完成适用的交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议和本协议项下的义务。买方签署和交付本协议，并履行本协议所规定的交易，已获得所有必要的公司或(如果买方不是公司)、合伙企业、有限责任公司或其他适用的类似行为的正式授权。买方正式签署的每一份交易文件，当买方按照本合同条款交付时，将构成买方的有效和具有法律约束力的义务，并可根据其条款对买方强制执行，但强制执行可能受到适用的破产、审查、资不抵债、重组、暂停、清算或类似法律的限制，这些法律与债权人权利和补救措施或一般适用的其他衡平法原则有关或影响强制执行。

(B)没有冲突。买方签署、交付和履行本协议和登记权，以及完成拟进行的交易，不会(I)导致违反买方的组织文件，(Ii)与买方所属的任何协议、契约或文书项下的违约(或因通知或时间流逝而违约的事件)相冲突或构成违约，或给予他人终止、修改、加速或取消任何权利，或(Iii)导致违反任何法律，适用于此类买方的规则、法规、命令、判决或法令(包括美国联邦和州证券法)，但上文第(Ii)和(Iii)款的情况除外，适用于此类冲突、违约、权利或违规行为的 此类冲突、违约、权利或违规行为不会对买方履行本协议项下义务的能力产生实质性的 不利影响。

(C)投资意向。此类买方理解优先股和认股权证是(以及认股权证股份和转换股份)“受限证券”，且其要约和出售尚未根据证券法或任何适用的美国州证券法进行登记，并作为本金收购优先股和认股权证，且并非旨在违反证券法或任何适用的美国州或其他证券法来分销或转售该等证券或其任何部分，提供, 然而，作出此处陈述，即表示买方不同意在任何最短时间内持有任何证券，并保留在符合本协议和注册权规定的前提下，根据证券法规定的有效注册声明，或在豁免此类注册的情况下，根据适用的美国联邦、州和其他证券法，始终出售或以其他方式处置全部或任何部分此类证券的权利。该买方在其正常业务过程中收购本协议项下的优先股和认股权证。

该买方 目前未直接或间接与任何人达成任何协议、计划或谅解，以违反联邦证券法将任何证券(或其衍生证券)分发或通过任何个人或实体进行分发 ；该买方不是交易法第15条规定的注册经纪-交易商，也不是从事要求其注册为经纪-交易商的业务的实体 。

(D) 买方身份。在向该买方提供优先股和认股权证时，其在本文日期是，在行使任何现金认股权证之日，将是(I)证券法下规则501(A)所定义的 “认可投资者”，以及(Ii)FINRA规则4512(C)所定义的“机构账户” 或FINRA规则5123(B)中另有规定的一类人士。

(E) 一般性征求意见。该等买方不会因在任何报章、杂志或类似媒体上刊登有关该证券的广告、文章、通告或其他通讯，或透过电视或电台广播，或在任何研讨会或任何其他一般广告上发表任何广告、文章、通告或其他通讯而购买优先股及认股权证。该买方购买优先股及 认股权证并未由本公司以外的任何人士或透过本公司以外的其他人士招揽或透过该等认股权证进行。

(F) 该买方的经验。该等买方(不论单独或连同其代表)在商业及财务事务方面具备所需知识、经验及经验，能够评估预期投资于优先股及认股权证的优点及风险，并已就该等投资的优点及风险作出评估。此类买方能够承担投资于优先股和认股权证的经济风险。

(G) 获取信息。此类买方承认，其已有机会审阅美国证券交易委员会的报告，并已获得 (I)有机会就发行优先股和认股权证的条款和条件，以及投资于优先股和认股权证的优点和风险，向本公司的代表提出其认为必要的问题，并获得他们的答复；(Ii)获得有关本公司及其子公司及其各自财务状况的信息， 足以使其评估其投资的运营、业务、物业、管理和前景的结果；及(Iii)有机会取得本公司所拥有或可在没有不合理努力或开支的情况下取得的额外资料，以便就该项投资作出明智的投资决定。该等调查或由该买方或其代表或其代表进行的任何其他调查，均不得修改、修订或影响该买方依赖美国证券交易委员会报告及交易文件中所载本公司陈述及保证的真实性、准确性及完整性的权利。该等买方已征询其认为必需的会计、法律及税务意见，以就其收购优先股及认股权证作出 知情决定。

(H) 经纪人和寻找人。根据买方或其代表达成的任何协议、安排或谅解，任何人不得因本协议预期的交易而对买方享有任何有效的权利、利益或对买方的任何佣金、手续费或其他赔偿索赔。在任何情况下，买方均不对任何费用或其他人或其代表提出的任何费用索赔承担任何义务，这些费用均属于本条款第(Br)3.2(H)款所述类型，这些费用可能与本协议或交易文件中预期的交易有关。

(I) 独立投资决定。该买方已根据交易文件独立评估其购买优先股和认股权证的决定的是非曲直，并且该买方确认其在作出该决定时没有依赖于任何其他 买方企业和/或法律顾问的建议。买方明白，本协议或本公司或其代表向买方提交的与购买优先股和认股权证有关的任何其他材料，均不构成法律、税务或投资建议。该买方已就其购买优先股及认股权证咨询其认为必要或适当的法律、税务及投资顾问。

(J) 依赖豁免。该等买方明白，向其提供及出售优先股及认股权证是依据美国联邦及州证券法注册要求的特定豁免，而本公司 部分依赖该等买方所作陈述、保证、协议的真实性及准确性，以及该等买方对本协议所载声明、保证、协议的确认及理解，以确定是否有该等豁免及该等买方是否有资格收购优先股及认股权证。

(K) 没有政府审查。该等买方明白，并无任何美国联邦或州机构或任何其他政府或 政府机构就优先股及认股权证或投资于优先股及认股权证的公平性或适当性作出任何建议或背书，亦未就发行优先股及认股权证的优点作出任何建议或背书。

本公司和买方均确认并同意，除本条款3和交易文件中明确规定的交易外，本协议任何一方均未就本协议拟进行的交易向 作出任何陈述或保证。

第四条

当事人的其他约定

4.1转让限制。

(A)遵守法律。尽管第4条有任何其他规定，买方承诺，只有在符合《证券法》规定并符合其要求的有效注册声明的情况下，或在不受《证券法》注册要求约束的情况下，或在不受《证券法》注册要求约束的交易中，以及符合美国任何适用的州和联邦证券法的情况下，买方才能 处置证券。对于证券的任何转让，除(I)根据有效的注册说明书、(Ii)向本公司转让、(Iii)根据第144条规则转让或(Iv)与4.1(B)节所述的善意质押相关的转让外，本公司可要求转让人向本公司提供由转让人选定并为本公司合理接受的大律师的意见，其形式和实质应令本公司合理满意。大意是，此类转让不需要根据《证券法》登记此类转让证券，作为转让条件，任何此类受让人应书面同意受本协议条款和注册权的约束，并享有本协议项下买方的权利 以及与此类转让证券相关的注册权。

(B) 传说。证明证券和任何转换股份或认股权证的证书和记账报表应 任何州的“蓝天”法律所要求的任何图例和基本上如下形式的限制性图例：

本证券未根据修订后的1933年《证券法》进行登记(“证券法“)或美国任何州的证券法 。因此，在没有根据证券法规定的有效登记声明的情况下，或根据不受证券法登记要求的有效豁免，或根据不受证券法登记要求和适用的州证券法的规定，不得在 出售、要约出售、质押、抵押、转让或转让此类证券。尽管有上述规定，证券仍可以与注册经纪自营商的保证金账户或其他贷款或证券担保的融资安排相关的方式质押。

买方可要求本公司删除，并在买方向本公司或其转让代理交付代表该证券的传奇证书的范围内(如果是以簿记形式发行的证券，则向本公司或其转让代理提交删除传奇的请求)，本公司同意促使从该证券中删除任何传奇：(I)如果有关于该证券转售的有效登记 声明(其生效日期，注册声明 生效日期)、(Ii)根据第144条出售或转让此类证券，或(Iii)如果根据证券法的适用要求不需要此类说明(包括根据美国证券交易委员会工作人员发布的声明允许删除的司法解释)，则在上述每种情况下，前提是适用于此类买方证券的任何合同锁定期(如果有)已经到期(统称为不受限制的 条件“)。如果根据前述规定提出移除图例的请求，本公司将不迟于买方向本公司或本公司的转让代理交付代表该证券的图例 证书(如果是以簿记形式发行的证券，则为移除图例的请求) 以及本公司或其法律顾问( )要求的任何合理和惯例的陈述函(S)之后的 标准结算期未图例的股票交割日期“)，向买方交付或安排向买方交付代表该证券的证书 ，该证书不受买方要求的所有限制性图例或同等记账位置的限制。若换股股份或认股权证股份于换股或行使(视何者适用而定)登记声明生效日期后发行，换股股份或认股权证股份将于无限制性图例下发行。在不限制前述规定的情况下，本公司应(A)应买方要求或(B)如不可撤销转让代理指示所预期的那样，根据本协议的条款，合理地迅速安排从任何证券的任何证书或记账声明中删除限制性图例，并将代表该证券的代表该证券的新证书(S)或记账声明(S)交付或安排交付给买方，该证书或记账声明不受所有限制性和其他图例的限制，或应买方的要求， 通过DWAC(如下定义)转账至该买方的账户。如果买方提出要求，公司转让代理应将不受所有限制性传说的证券转让给买方，方法是将买方的主要经纪人的账户记入存托信托公司(“直接转矩“) 通过DTC在托管系统的存取款(”DWAC“)，由该买方指示。公司保证，在本协议规定的范围内，证券可在公司的账簿和记录上自由转让。如果买方按照第4.1(B)款的规定进行证券转让，公司应允许转让，并应立即指示其转让代理签发一张或多张证书或将证券记入DTC的适用余额账户，其名称和面额由买方指定，以实现转让。在不根据前述规定限制本公司义务的情况下，如转让代理提出要求，公司应在注册声明生效日期后或在满足任何不受限制的条件的其他时间，促使其律师立即向其转让代理出具一份全面的法律意见，以消除本协议下的任何传奇 。如果本公司未能在适用的非图例股票交割日期前向任何买方发行(但因买方向本公司或其转让代理提供的不正确、不完整或不合时宜的信息而导致的失败除外)、代表该证券的无限制性图例的证券的 证书或账簿报表，或未能通过DWAC向DTC的适用余额账户发行此类无限制性图例的证券。和 在非传奇股票交割日期之后，买方的经纪公司要求买方购买(在公开市场交易中或以其他方式)，或者买方或买方经纪公司以其他方式购买证券以交付证券，以满足买方在没有限制性传说的情况下预期收到的证券的出售(a “买入“)，则本公司应以现金方式向该买方支付(如有)(X)(如有)(X)买方在买入中如此购买的证券的总购买价(包括经纪佣金，如有)超过(Y)乘以(I)本公司须于非传奇股份交割日向该买方交付的无限制性图例的证券股份数目乘以(Ii)导致该购买义务的出售 指令的执行价格所得的款额。本协议并不限制买方就本公司未能按本协议条款要求在没有 限制性图例的情况下及时交付证券而寻求其根据本协议或注册权或其他法律或衡平法可获得的任何其他补救措施的权利，包括 具体履行和/或强制令救济的法令。买方特此同意，根据第4.1(B)节删除限制性图例的前提是本公司相信该买方只会根据证券法的登记要求或豁免出售任何此类证券。与发布任何所需意见或删除此类图例相关的任何费用(向本公司的转让代理、公司律师或其他方面支付)应由本公司承担。本公司不对买方因交付该等非传奇证券而产生的任何费用负责。

本公司 承认并同意，买方可根据符合真实保证金贷款的真实保证金协议，不时质押部分或全部传说中的证券，并/或授予与适用证券法相关的担保权益。此类质押不须经本公司批准或同意，质权人、有担保的一方或质押人的法律顾问不需要就质押提供法律意见，但在质押的买方受让人违约后发生的后续转让或丧失抵押品赎回权的情况下，则需要此类法律意见。这种质押不需要通知，但买方的受让人应及时通知公司任何后续的转让或止赎。买方承认，公司 不对与任何证券有关的任何质押或授予任何证券的任何担保权益，或对任何买方与其质权人或担保人之间的任何协议、谅解或安排负责。由买方承担相应费用，公司将签署和交付证券质权人或被担保方可能合理要求的与证券质押或转让有关的合理文件，包括根据证券法第424(B)(3)条或证券法其他适用条款编制和提交任何必要的招股说明书补充文件，以适当修改其下的出售股东名单。 买方承认并同意，除非第4.1(C)节另有规定，受第4.1(B)节规定的质押或担保权益约束的任何证券，应继续沿用第4.1(B)节所述的标的，并受本章第4.1(B)节规定的转让限制。

(C) 不可撤销的转让代理指示。公司应发布不可撤销的转让代理指示。本公司声明并保证，除第(Br)节所述的不可撤销转让代理指令外，本公司不会就本 协议向其转让代理发出任何其他指令(或与之一致的指令)，并保证在本协议及其他交易文件和适用法律规定的范围内，证券可在本公司的账簿和记录上自由转让。本公司承认，如果其违反第4.1(C)条规定的义务，将对买方造成不可弥补的损害。因此，本公司承认，对于违反第4.1(C)条规定的义务，法律上的补救措施可能不充分，并同意，如果本公司违反或威胁违反第4.1(C)条的规定，则买方除 有权获得所有其他可用的补救措施外，还有权获得命令和/或禁制令，以限制任何违反行为，并要求立即签发和转让， 无需显示不可弥补的损害或经济损失，也不需要任何担保或其他担保。

(D)禁闭限制。

(I) 买方同意在初始成交日期( )后一年内不得转让据此发行的任何证券。锁定限制“)。自初始成交之日起一年内，证明证券及任何换股股份或认股权证的凭证和记账报表应附有下列限制性图例：

本证书所代表的证券须受本公司与签名页上所指名的买方于2024年6月21日订立的某项证券购买协议的转让限制所规限。

(Ii) 尽管有第4(D)(I)段的规定，锁定限制不适用于将证券转让给买方或其关联公司的高级职员或董事、买方的任何关联公司或共同控制的实体、买方或其关联公司的任何高级职员或董事的任何家庭成员、买方或其关联公司的任何成员或合伙人、或该等关联公司的任何雇员；(B)在个人的情况下，通过赠与给个人的直系亲属成员或受益人是个人直系亲属成员的信托基金、该个人的附属机构或慈善组织；(C)就个人而言，根据继承法和个人去世后的分配法；(D)就个人而言，根据有限制的国内关系令；(E)在买方清算或解散时，或根据买方的分配，借助于买方的组织文件；(F)向公司 支付任何取消的价值；(G)在公司清算的情况下；(H)如本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易，而股东一般有权交换导致控制权变更(定义见信贷协议)或(I)控制权变更(定义见信贷协议)或(I)控制权变更(定义见信贷协议)的股份；但在(A)至(D)条款的情况下，该等获准受让人必须订立书面协议，同意 受此等转让限制约束。

4.2资料的提供。为了使买方能够根据第144条出售证券，直至买方根据第144条可以不受限制地出售证券为止，公司应及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)本公司根据《交易所法》在本协议日期后提交的所有报告，如果在此期间，本公司不需要根据《交易法》提交报告，它将准备并向买方提供 ，并根据规则144(C)公开提供买方根据规则144出售证券所需的信息。

4.3整合。本公司不得，并应尽其商业合理努力，确保本公司的任何关联公司不得出售、要约出售或征求要约购买或以其他方式协商将与优先股和认股权证的要约或出售整合在一起的任何证券(如《证券法》第2节所界定)，其方式将要求根据证券法登记优先股的销售。就任何交易市场的规则及规例而言，向买方或将与优先股及认股权证的要约或出售合并的认股权证，须在该等其他交易完成前 获得股东批准，除非在该等后续交易完成前获得股东批准。

4.4股东权利计划。本公司或经本公司同意的任何其他人士不会提出或强制执行任何买方是“收购人根据任何控股股份收购、企业合并、毒丸(包括根据权利协议进行的任何分配)或类似的反收购计划或安排或法律(包括特拉华州公司法第203条)(A)股东权利计划“)已生效或其后获本公司采纳，或在上述两种情况下，任何买方仅因收取交易文件下的优先股及认股权证而被视为触发任何该等计划或安排的条文，而该等股东权利计划目前并无生效。

4.5非公开信息。如果买方在任何时候没有根据指定证书中规定的权利指定董事或董事会观察员 ，则除非涉及交易文件所预期的交易的重要条款和条件，包括本协议，或任何适用的证券法律明确要求，否则公司契约并同意，公司及其任何其他代表，包括其代表、关联方、高管、董事、雇员或代理人，都不会向买方或买方的任何关联方、代表、代表提供在未经买方明确书面同意(电子邮件就足够)的情况下， 买方或买方的任何联属公司、律师、代理或代表事先书面同意接收该等信息，并与本公司约定对该等信息保密，直至该等信息 公开披露或该书面协议所规定的时间为止。本公司理解并确认，买方应 依赖前述公约进行本公司的证券交易。如果本公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何 重要的非公开信息，公司特此约定并同意， 买方对本公司或其任何高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司不负有任何保密或信任义务，也不对本公司或其任何高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司负有在知晓该等重大非公开信息的情况下不进行交易的责任。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含关于公司或其任何子公司的重要非公开信息，则公司应同时根据表格8-K的当前报告向委员会提交该通知。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时应遵守上述公约。

4.6主板市场上市。本公司应尽其合理的最大努力，采取一切必要步骤，尽快批准转换股份及认股权证股份于主要交易市场上市。

4.7实益所有权限制。尽管指定证书或认股权证中有任何相反规定，本公司不得实施任何优先股的任何转换或行使任何认股权证，且 买方无权转换其优先股的任何部分或行使其认股权证的任何部分，但在实施适用的优先股转换通知(定义见指定证书)所载的此类尝试转换后，或在实施适用的行使通知(如认股权证的定义)所载的此类尝试行使后，视情况而定，该买方(或该买方的任何关联公司或根据交易所法案第13(D)节和委员会适用的规则和条例，将成为买方实益拥有的普通股实益所有人的任何其他人，包括买方是其成员的任何“集团”(前述“归属方“))将实益拥有超过实益所有权限额(定义如下)的若干普通股 股份。就前述句子而言，由该买方及其出让方实益拥有的普通股的总数应包括在行使认股权证时可发行的普通股数量 受转换通知或转换优先股的通知(如适用)，但不包括在(I)转换该买方或其任何出让方实益拥有的剩余未转换优先股 时可发行的普通股数量。(Ii)行使该买方或其任何付款人实益拥有的剩余未行使认股权证 部分，及(Iii)行使或转换该买方或其任何付款人实益拥有的本公司任何其他证券的未行使或未转换部分 ，而该等认股权证受或将超过本文所载限制的转换或行使限制。除上一句所述外，就本第4.7节而言，受益所有权应根据《交易法》第13(D)节和委员会适用的规则和条例进行计算，术语“受益所有权”和“受益所有”具有其中赋予该等术语的含义。此外，就本协议而言，“集团”具有《交易所法案》第13(D)节和欧盟委员会适用规则和条例所规定的含义。就本第4.7节而言，在确定普通股流通股数量时，买方可依据下列最近一项中所述的普通股流通股数量：(A)公司最近向委员会提交的定期或年度文件(视情况而定)，(B)公司向委员会提交的较新的公告 ，或(C)公司或公司转让代理向买方发出的较新的通知，列出当时已发行的普通股数量 。无论出于何种原因，本公司应在任何时候接到 买方(可能是通过电子邮件)的书面要求，在提出该请求后两(2)个交易日内，以书面形式向该 买方(可能是通过电子邮件)确认当时已发行普通股的数量。在任何情况下，普通股已发行股份的数目应于自上次向买方公开报告或确认普通股已发行股份数目 之日起，由该买方或其授权方实际转换或行使本公司证券(包括B系列优先股及认股权证)后确定。《大赛》受益的 所有权限制“(Y)最初应由买方酌情设定为截至初始成交日期已发行或被视为已发行普通股数量的0%至 19.99%之间的百分比，及(Z) 在收到必要的股东批准后，应由买方酌情设定为截至适用计量日期已发行或被视为已发行普通股数量的0% 至49.9%之间的百分比。公司有权依赖任何买方在有关其 受益所有权限制的任何转换通知中向其作出的陈述。尽管有上述规定，任何买方在收到所需的 股东批准后，可向本公司发出书面通知，将该买方的实益所有权限制百分比修订为低于或等于49.9%的任何 百分比。第4.7节的规定应以实现本文所载预期实益所有权限制的方式进行解释、更正和实施，超过实益拥有权限制的普通股股份不应被视为就任何目的 由买方实益拥有，包括交易法第13(D)节或第16a-1(A)(1)条的目的。

4.8必要的股东批准。公司应根据适用法律采取一切必要行动，召集、通知和召开股东特别会议(a“股东大会“)自初始成交起计90天内 (”股东大会截止日期“)为取得股东对交易的批准 (”必要的股东批准“)。本公司应尽其商业上合理的最大努力，争取其股东批准该决议，并促使董事会建议股东批准该决议。

4.9转换和练习程序。任何B系列指定证书中包含的转换通知格式和认股权证中包含的行使通知格式规定了买方转换B系列优先股或行使认股权证所需的全部程序。买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示来转换其B系列优先股或行使其认股权证。在不限制前一句话的情况下， 不需要墨水原件的转换通知或行使通知，也不需要对任何转换通知或行使形式的通知进行任何担保(或其他类型的担保或公证)，以使其注册持有人转换 或行使B系列优先股或认股权证。本公司应履行B系列优先股的转换并行使认股权证，并应按照交易文件中规定的条款、条件和时间交付转换股份和认股权证股份。

4.10买方的赔偿。根据本第4.10节的规定，本公司将对买方及其董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、雇员、投资顾问和代理人(以及任何其他拥有该等头衔的人具有同等职能的角色，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制该等买方的每个人(在证券法第15节和交易法第20节的含义内)以及 董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人、投资顾问或雇员(以及在职能上与拥有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)。采购方“)任何此类买方可能遭受或招致的任何及所有损失、负债、义务、索赔、或有事项、损害赔偿、成本和开支，包括所有判决、和解金额、法院费用、合理的律师费和调查费用，这些损失、责任、义务、索赔、或有责任、损害赔偿、费用和调查费用均不会受到损害，因为或与以下事项有关：(I)本公司违反本协议或其他交易文件中的任何陈述、保证、契诺或协议，或(Ii)以任何身份对买方或任何买方提起的任何诉讼，由不是该买方关联公司的公司股东就交易文件拟进行的任何 交易寻求赔偿(除非该行动是基于违反该买方在交易文件下的陈述、保证或契诺)。在任何此等人员收到后立即( “受弥偿人“)任何将会或可能导致索赔的要求、索赔或情况的通知，或任何诉讼或调查的开始，而根据本节第(Br)4.10节可就该诉讼或调查寻求赔偿，则该受保障人须迅速以书面通知本公司，而本公司应承担辩护责任，包括聘请令该受保障人合理满意的律师，并须承担与该诉讼或调查有关的所有费用及开支；提供, 然而，任何受保障人士如未能通知本公司，并不解除本公司在本协议项下的责任，除非本公司因未能通知本公司而受到实际及重大损害。在任何此类诉讼中，任何受补偿人均有权聘请自己的律师；提供，该律师的合理费用及开支应由该受保障人士承担，除非：(A)本公司与该受保障人士已共同同意保留该律师； (B)本公司未能在该诉讼中迅速承担辩护及聘用令 该受保障人士合理满意的律师；或(C)根据律师对该受保障人士的合理判断，由于双方实际或潜在的利益不同，由同一名律师代表双方是不适当的。如果发生上述(C)款所述情况，如果受保障人以书面形式通知公司该受保障人选择聘请单独的律师，费用由公司承担，则公司无权 代表该受保障人为该索赔进行辩护。对于未经公司事先书面同意而进行的任何程序的任何(X)和解，公司不承担任何责任，同意不得被无理地拒绝、延迟或附加条件，或 (Y)根据本第4.10条产生的费用或成本可归因于受补偿人违反本协议或其他交易中的任何陈述、保证、契诺或协议，或该买方违反国家或联邦证券法或该买方最终被司法判定为欺诈的任何行为。严重疏忽或故意的不当行为。未经受保障人事先书面同意(同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件)，本公司不得就任何未决或受威胁的法律程序达成任何和解，而任何受保障人是或可能是该诉讼的一方，而该受保障人本可根据本协议寻求赔偿，除非该和解包括无条件免除 该受保障人因该诉讼而产生的所有责任，且不包括承认任何过错。本合同中包含的赔偿协议是对任何受赔偿人针对本公司或其他人提起诉讼的任何理由或类似权利以及本公司根据法律可能承担的任何责任之外的补充。

4.11随后的股权出售。

(A) 自本协议生效之日起至初始截止日期一周年止，本公司及其附属公司不得 发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物； 提供, 然而，在买方未能为延迟提取定期贷款(如信贷协议中定义的)提供资金的任何期间内，不适用本第4.11(A)节中规定的限制，无论是否已达到适用的里程碑 (信贷协议中的定义)。尽管有上述规定，本第4.11(A)节规定的限制不适用于豁免发行，但浮动利率交易不得为豁免发行。

(B) 自本协议之日起至初始成交日期后九(9)个月和没有未偿还证券之日起九(9)个月中较早的日期为止，本公司应被禁止达成或达成协议，以达成或达成协议以达成本公司发行任何涉及可变利率交易的普通股或普通股等价物(或其单位的组合)。 为本协议的目的，可变利率交易“指本公司(I)发行或出售 可转换、可交换或可行使的任何债务或股权证券，或包括获得额外 普通股股份的权利的交易，(A)以转换价格、行使价或汇率或其他基于和/或变动普通股交易价格或报价的价格， 或(B)经转换后，行使或交换价格，须于首次发行该等债务或股权证券后，或在发生与本公司或普通股市场的业务直接或间接相关的指定或或有事项时，或(Ii)订立或根据任何协议进行交易，包括但不限于股权信贷额度，根据该协议，本公司可按未来厘定的价格(但不包括“按市价”发售)发行证券。

4.12登记权。本公司和买方同意受附件A所载登记权的约束，附件A中的术语 通过引用并入本文。

第五条

成交的先决条件

5.1买方购买优先股和认股权证的义务的先决条件。买方在初始成交时收购优先股和认股权证的义务取决于买方在初始成交日或之前满足以下各项条件，而这些条件中的任何一项均可由买方(仅就其本身)免除：

（a） 陈述和保证。本协议中包含的公司声明和保证在所有 重大方面均应真实、正确（但对重要性进行限定的陈述和保证除外，在此情况下，此类陈述和保证应在所有方面真实正确），但陈述和保证 仅限于特定日期，该等声明和保证在所有重大方面均应真实正确（但在重大性方面有限制的声明和保证 除外，该等声明和保证在所有方面均应真实正确）。

(B) 业绩。本公司应已在所有重要方面履行、满足及遵守交易文件所要求其在交易结束时或之前履行、满足或遵守的所有契诺、协议及条件。

(C) 没有禁令。任何法规、规则、法规、命令、行政命令、法令、判决、令状、命令、裁决或禁令均不得由任何有管辖权的法院或任何禁止、阻止或禁止完成交易文件所述任何交易的政府机构 颁布、登录、公布、发布或背书。

(D) 同意。本公司应已及时取得完成优先股及认股权证买卖所需的任何及所有同意、许可、批准、注册及豁免(股东批准除外)，而所有该等同意、许可、批准、注册及豁免将于有需要时完全有效及一直有效。

（e） 不利变更。自本协议签署之日起，未发生任何已经或 有理由预期会产生重大不利影响的事件或一系列事件。

(F) 不暂停普通股交易；不发出停止单；上市。普通股不应被证监会或主要交易市场暂停在主要交易市场的交易，也不应受到(I)证监会或主要交易市场的书面威胁，或 (Ii)低于主要交易市场的最低上市 维持要求。委员会或任何其他政府当局或监管机构不得就普通股的公开交易下达停止令。主板交易市场不应对交易文件拟完成的交易提出任何异议。

(G) 公司交付成果。本公司应已按照第2.5节的规定交付本公司的交付成果。

(H) 合规证书。公司应已向买方交付一份由其首席执行官和首席财务官签署的、截止日期为每个成交日期的证书，证明符合第5.1(A)、(B)、(F)和(I)节规定的条件，该证书的格式为附件H。

(I) 终止。本协议不应根据本协议第6.17节的规定终止。

5.2本公司发行优先股及认股权证的义务的先决条件。公司在买方初始成交时 发行优先股和认股权证的义务取决于在初始成交日期或之前满足公司满意的 下列条件，其中任何条件均可由公司免除：

(A) 陈述和保证。买方在本合同第3.2节中所作的陈述和保证，自作出之日起，应在所有重要方面真实且 正确(但关于重要性的陈述和保证除外，在这种情况下，此类陈述和保证应在所有方面都真实和正确)，但截至特定日期的陈述和保证除外，它们在所有重大方面均应真实和正确(但关于重要性或实质性不利影响的陈述和保证除外)。这些陈述和保证应为真实且 在各方面均正确)。

(B) 没有禁令。任何法规、规则、法规、命令、行政命令、法令、判决、令状、命令、裁决或禁令均不得 由任何有管辖权的法院或任何政府当局颁布、登录、公布、发布或背书，以阻止或禁止交易文件所预期的任何交易的完成。

(C)终止。 对于买方而言，本协议不应根据本协议第6.17节被终止。

文章 6

其他

6.1费用和 费用。费用和支出应受信贷协议的约束。此外，公司仍有义务支付买方因管理本协议或根据本协议发行的任何证券而产生的所有合理费用、成本和开支(但不包括支付行使价)，包括与管理本协议或根据本协议发行的任何证券有关的所有合理律师费，包括对本协议或根据本协议发行的任何证券的任何同意、修改、补充、豁免或其他修改，以及买方行使或赎回权利，以及执行。保全或保护买方在本协议项下或根据本协议发行的任何证券的权利和补救措施。

6.2整个协议。交易文件及其附件和附表包含双方对本合同标的及其内容的完整理解，并取代双方承认已合并到此类文件、附件和附表中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议、谅解、讨论和陈述。在成交前或成交时，本公司及买方将签署及交付可能合理要求的其他文件，以落实买卖双方在交易文件下的意向。

6.3通知。本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应采用书面形式，并应被视为在以下最早的日期发出并生效：(A)发送之日，如果该通知或通信是在纽约市时间 营业日下午5：00之前通过电子邮件按本节6.3中规定的电子邮件地址发送的，(B)发送之日之后的下一个工作日，如果该通知或通信是通过电子邮件在非营业日或纽约市时间下午5：00之前的任何工作日通过电子邮件在第6.3节中指定的电子邮件地址或传真号码投递的，(C)邮寄日期后的第二个工作日，如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，并指定次日递送，或(D)如果亲自投递或通过美国挂号信或挂号信发送， 被要求发送该通知的一方实际收到后，要求退回收据；提供， 在第(A)和(B)款的情况下，如果发件人收到系统自动生成的回复，表示该电子邮件无法投递，则该通知不得视为已发出或生效。此类通知和通信的地址应如下：

或由该人以相同方式在下文中以书面指定的其他地址。

6.4修正案；豁免；不作额外考虑。除公司与买方签署的书面文件外，不得放弃、修改、补充或修订本协议的任何条款 。

6.5施工。 本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不得被视为限制或影响本协议的任何规定。本协议中使用的语言将被视为双方选择用来表达其共同意图的语言，严格的解释规则不适用于任何一方。本协议应视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款或任何交易文件的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。如本协议中所用， “包括”和“包括”及其变体不应被视为限制条款，而应被视为后跟“无限制”一词。

6.6接班人 和分配人。本协议的规定对双方及其继承人和被允许的受让人有利并对其具有约束力。未经买方事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可根据交易文件和适用法律，将其在本协议项下的全部或部分权利转让给该买方转让或转让任何优先股或认股权证的任何人，条件是该受让人 应书面同意受适用于买方的本协议条款和条件约束。

6.7无 第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定。

6.8管理 法律。关于本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州国内法管辖，并根据纽约州国内法解释和执行，而不考虑该州法律的冲突原则。双方同意，关于本协议和任何其他交易文件(无论是针对本协议一方或其各自的关联方、员工或代理人)的交易的解释、执行和辩护的所有诉讼应仅在纽约法院开始。本协议各方不可撤销地接受纽约法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或本协议中计划或讨论的任何交易(包括强制执行任何交易文件)，并在此不可撤销地放弃、且 同意不在任何诉讼中主张其本人不受任何此类纽约法院管辖的任何主张，或 此类诉讼是在不适当或不方便的法庭上开始的。本协议各方在此不可撤销地放弃法律程序文件的面交送达，并同意通过挂号信或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)的方式将法律程序文件的副本邮寄到根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类 送达应构成对法律程序文件及其通知的充分有效的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制 以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方在适用法律允许的范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，放弃由陪审团进行审判的任何权利，这是不可撤销的。

6.9存续。 在适用诉讼时效的规限下，本协议所载的陈述、保证、协议及契诺于优先股及认股权证首次成交及交付后继续有效。

6.10执行。本协议可以两份或两份以上的副本签署，所有副本合在一起应被视为一个 相同的协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效。如果任何签名是通过传真传输、“.pdf”格式数据文件的电子邮件传输或任何符合美国2000年ESIGN法案或纽约电子签名和记录法案的电子签名交付的，则此类签名应为签字方(或以其名义签署此类签名的一方)产生具有法律效力和约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf”签名页是其正本一样。

6.11可分割性。 如果本协议的任何条款在任何方面被认定为无效或不可执行，则本协议其余条款和条款的有效性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害，双方将尝试商定一项有效且可执行的条款，作为其合理替代，并在达成协议后，将该替代条款 纳入本协议。

6.12撤销权和撤销权。尽管交易文件中有任何相反规定(且不限制交易文件中的任何类似规定)，但只要任何买方在交易文件中行使权利、选择、要求或选择权，而公司未在文件规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在书面通知公司后，随时自行决定取消或撤回任何相关通知、要求或选择，但不影响其未来的行动和权利；提供, 然而，在撤销认股权证行使的情况下，适用的 买方须退还任何受任何该等撤销行使通知规限的认股权证股份，同时向 有关买方退还就该等认股权证股份向本公司支付的总行使价格，并恢复该买方根据该等认股权证购入该等认股权证股份的权利(包括发出证明该等已恢复权利的补充权证证书 )。

6.13更换证券 。如果证明任何证券的任何证书或票据被损坏、遗失、被盗或销毁，本公司可以 签发或安排签发新的证书或票据，以代替和取代该证书或票据，或在其注销后，或作为替代和替代，但只有在收到本公司和转让代理对该遗失、被盗或销毁的 合理满意的证据，并由其持有人签署关于该事实的惯常遗失证书宣誓书和协议，以赔偿本公司和转让代理与此有关的任何损失，或在转让代理要求的情况下，转让代理要求的形式和金额的保证金。在这种情况下申请新的证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用。如果因证券损坏而要求更换证明任何证券的证书或票据，公司可要求交付该已损坏的证书或票据，作为发行替换证书或票据的先决条件。

6.14补救措施。 除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，买方和本公司均有权根据交易文件具体履行义务，而无需支付保证金。双方同意，金钱赔偿可能不足以补偿因违反前述句子中所述义务而造成的任何损失，特此同意在任何要求具体履行任何此类义务的诉讼中(临时限制令诉讼除外)，放弃在法律上进行补救就足够的抗辩。

6.15预留付款 。如果本公司依据任何交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或买方 执行或行使其在该等交易文件下的权利，而该等一笔或多笔款项或该等执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废、收回、由公司、受托人、接管人或任何其他人士根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼因由)向公司、受托人、接管人或任何其他人士退还、偿还或以其他方式恢复，则在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应重新生效并继续完全有效，如同未支付或未发生强制执行或抵销一样。

6.16股票数量和价格调整 。如果任何普通股股份 (或可转换为普通股的其他证券或权利，或使其持有人有权直接或间接获得普通股股份)、合并或其他类似资本重组或事件发生在本协议日期之后至收盘前，任何 交易文件中对股份数量或每股价格的提及应被视为对该事件进行了适当的修订。

6.17终止。 买方可随时自行决定终止本协议，并放弃发行优先股和认股权证。为免生疑问，此类放弃不应免除买方在任何其他交易文件下的任何义务。 本第6.17节的任何规定不得被视为免除任何一方违反本协议或其他交易文件的条款和规定的任何责任，或损害任何一方强迫任何其他方具体履行其在本协议或其他交易文件下的义务的权利。

6.18公平交易。本公司承认并同意：(I)本协议中描述的交易是双方之间的公平商业交易，(Ii)买方没有也不会就本协议或由此产生的程序中的任何交易承担以公司为受益人的咨询或受托责任，买方对本协议中预期的交易不承担任何义务，除非本协议或其作为参与方的其他交易文件中明确规定的义务，及(Iii)本公司订立交易文件的决定完全基于本公司及其代表的独立评估。

6.19不得 使用名称。除适用法律或法规另有要求外，公司不得在任何广告、公告、新闻稿或其他类似的公开通讯中使用买方的名称或其任何关联公司的名称，除非公司已就预期的特定用途获得适用买方的事先书面同意。为免生疑问，本第6.19节不应阻止本公司在向证监会提交的文件中披露有关交易文件。

6.20税收 待遇。只要向买方发行的任何证券或此类证券转换后发行并交付给买方的任何普通股仍未清偿，本公司应被归类为美国联邦所得税公司和守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”。公司和买方打算并同意：(I)A-1系列优先股、随后的A系列优先股和B系列优先股应被视为非优先股。

美国联邦和适用州 所得税目的，包括守则第305节，(Ii)公司不应在IRS Form 1099-DIV(或任何适用的 继承人或替代表格)中报告任何金额，包括应计但未支付的股息，作为就此类优先股支付的股息，除非该金额以现金支付给买方，(Iii)根据A系列指定证书将A系列优先股转换为 B系列优先股，以及根据B系列指定证书将B系列优先股转换为普通股，均应构成根据守则第368(A)(1)(E)条进行的重组或根据守则第1036条进行的交易所重组，以及(Iv)仅就美国联邦和适用的州所得税而言，认股权证的所有权应被视为相关认股权证股票的所有权。本公司和买方应且应 促使其关联公司报告与本准则第6.20节规定的美国联邦所得税处理相一致的与证券有关的所有所得税事项，并且不得采取任何行动或提交与此不一致的任何纳税申报单、报告或申报 ，除非守则第1313节所指的最终裁定另有要求。

[第 页的剩余部分故意留空]

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由各自的授权签字人正式签署，特此声明。

[证券购买协议签字页]

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由各自的授权签字人正式签署，特此声明。

[证券购买协议签名页 ]

附件A

注册 权利

除非本附件A正文另有规定，本附件 A中使用的大写术语应具有《证券购买协议》中规定的含义。

(A)不迟于禁售期届满前六十(60)日 ，本公司应 向或向美国证券交易委员会提交登记转售转换股份、认股权证股份及任何就转换股份或认股权证股份以股息或股票拆分方式发行或可发行的证券，或与股份组合、资本重组、合并、合并、分拆、重新分类或其他重组或类似交易有关的登记声明 (包括，为免生疑问，根据随后的任何成交而发行的任何转换股份和认股权证)(“可登记证券”)(在提交申请前两(2)个工作日确定)任何形式的登记声明(“登记 声明”)，当时可用于实现该等可登记证券的登记转售，该登记声明可能采用S-1表格， 根据证券法第415条持续进行发售，不时登记买方(S)(或其真正质押人)持有的所有须登记证券的买方(S)(或其真正质权人)的转售 (“初始登记声明”)。买方不得在任何登记声明中被点名为承销商， 但前提是，如果美国证券交易委员会要求买方在登记声明中被列为法定承销商，则买方 将拥有其唯一及绝对酌情决定权，可选择(I)退出登记声明，但有一项理解，即撤回登记声明并不解除本公司日后登记转售该买方的可注册证券的义务 ，或(Ii)将其纳入登记声明中。如果买方根据前述第(Ii)款选择将其可登记证券包括在登记说明书内，本公司应在合理可行的情况下尽快向该买方提供该登记说明书的草稿(及其任何修订或补充)，而其中所载与该买方有关的任何披露须经该买方批准(批准不得无理扣留或延迟)。此类可注册证券将在下列情况中最早发生时停止成为可注册证券：(A)关于此类证券销售的注册 声明已根据证券法生效，且买方持有的所有应注册证券已由适用的买方根据该注册声明进行了出售、转让、处置或交换；(B)此类证券将不再是未偿还证券；(C)此类证券可根据规则144或证券法下颁布的任何后续规则在任何三个月期间内不受销售数量或销售方式的限制；以及 (D)买方持有的所有可注册证券已在公开分销或其他公开证券交易中出售给或通过经纪、交易商或承销商出售。

(B)本公司应作出商业上合理的努力，于初步注册说明书提交后在切实可行范围内尽快宣布生效，但不迟于(I)提交日期后第九十(90)个历日(如果美国证券交易委员会通知本公司将“审核”注册声明书)及(Ii)美国证券交易委员会通知本公司(以口头或书面形式，以较早者为准)将不会“审核”注册声明书或不再接受进一步审核的日期(以较早者为准)。本公司应在登记声明宣布生效后，在切实可行范围内尽快通知买方 ，并应同时或在此之前根据证券法颁布的第424(B)条向美国证券交易委员会提交，并向买方提供将用于出售或以其他方式处置所涵盖证券的任何相关招股说明书(各一份“招股说明书”)的副本。 注册说明书应包含招股说明书，允许任何买方根据证券法规则415(或证监会当时通过的任何后续条款或类似规定)在 自该注册说明书生效日期起的任何时间出售该等应注册证券，并应规定该等应注册证券可根据买方合法获得并要求的任何方法或方法组合出售。

(C)公司应根据本协议的条款保存初始注册声明和任何后续注册声明， 并应编制并向美国证券交易委员会提交必要的修订，包括生效后的修订和补充文件，以保持初始注册声明和任何后续注册声明持续有效，以允许被点名的购买者 按照证券法的规定出售其所包含的应注册证券，直至不再有任何可注册证券为止(“有效期”)。

(D) 为贯彻前述规定，本公司应：

I.在注册书提交前不少于两(2)个工作日，并在任何相关招股说明书或其任何修改或补充提交前不少于一(1)个工作日，向买方提供注册说明书及其所有修订和补充材料的副本，并允许买方审查注册说明书及其所有修订和补充材料(与Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告以及任何类似或后续报告相关的任何修订或补充除外)，并为买方提供合理的 发表意见的机会。在提交任何注册说明书或其修正案或补充文件之前，公司应真诚地考虑该等意见；

二、使用商业上合理的努力：(X)防止发出任何停止令或以其他方式中止效力，以及(Y)如果发出此类命令，应在切实可行的情况下尽快撤回任何此类命令；

三、在公开发行任何可注册证券之前，应根据买方的要求，在收到通知后，作出商业上合理的努力，根据该司法管辖区的证券 或蓝天法律，就该等可注册证券的提供和出售注册或符合资格或与买方及其律师合作，并按买方的要求作出任何和所有其他商业上合理的 行为或事情，以在该等司法管辖区内分销注册声明所涵盖的可注册证券。但公司不得因此而被要求或作为其条件而(I)有资格在任何司法管辖区开展业务，如果没有这一规定，它就不会有资格经营； (Ii)如果没有这一规定，它就不会在任何司法管辖区缴纳一般税项；或(Iii) 提交在任何该等司法管辖区送达法律程序文件的一般同意书；

四、采取商业上合理的努力，促使注册声明涵盖的所有可注册证券在本公司发行的类似证券随后上市的每个国家证券交易所或其他市场上市；

不迟于该登记声明的生效日期提供转让代理人或认股权证代理人(如有)及所有该等须登记证券的登记员；

六、在有效期结束前的任何时间立即通知买方，如发现或发生任何 事件，导致当时有效的注册说明书中的招股说明书包括关于注册说明书或招股说明书中要求陈述的重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述要求在注册说明书或招股说明书中陈述的重要事实，或在注册说明书或招股说明书中作出陈述所需的 陈述(如果是招股说明书，根据作出陈述的情况)而不具有误导性(“错误陈述”)，对于买方将保密的招股说明书， 和(I)迅速编制、向美国证券交易委员会备案并向买方提供必要的补充或修订招股说明书，以使招股说明书不包含此类错误陈述，或(Ii)根据本附件A(G)节的规定暂停任何登记声明的备案、初步效力或 继续使用；

七.采取商业上合理的努力，遵守《证券法》和《交易所法》下美国证券交易委员会的所有适用规则和条例；以及

。否则， 应本着诚意与买方合理合作，并采取买方可能合理要求的习惯性行动，以符合本证券购买协议和根据本协议提供的证券与此类注册相关的条款。

(E)如果任何买方持有未延迟或连续登记转售的可登记证券，本公司应应该买方的书面请求(“登记请求”)，迅速作出其商业上合理的努力，由公司选择任何当时可用的登记 声明(包括通过生效后的修订)或通过提交随后的登记声明(每份该等登记 声明，即“额外登记声明”)来涵盖该等可登记证券的转售。根据本附件A第(A)节的要求，此类附加注册说明书应(I)提交，但任何附加注册说明书应在实际可行的情况下尽快提交，但不得迟于该注册请求提出之日起三十(30)个历日内提交，并应根据本附件A第(B)节的规定在提交后的合理可行范围内尽快生效，且该附加注册说明书应受本附件A条款的约束。

(F)如果 初始注册声明或任何附加注册声明在任何时间因任何原因而根据证券法失效 在可注册证券仍未完成时，本公司应尽其商业合理努力，按照公司合法可用的任何方法或方法组合，在合理可行的情况下尽快 使该初始注册声明或任何附加注册声明根据证券法再次生效，或提交额外注册声明以登记所有应注册证券的转售 (截至提交前两(2)个工作日确定)。

(G)连续不超过90天或总计不超过120(120)天，在任何十二(Br)(12)个月期间，公司可暂停本附件A拟进行的任何登记的任何登记声明的备案、初步效力或继续使用，如果公司真诚地确定有必要 以(A)延迟披露与公司有关的重大非公开信息，而当时披露的非公开信息不是，符合公司最佳利益的公司诚意意见；(B)修改或补充受影响的注册说明书或相关招股说明书，使该注册说明书或招股说明书不包括任何错误陈述；或(C)要求在该注册说明书中列入因公司无法控制的原因而无法获得的财务报表 (每一项均为“允许延迟”)；但本公司应立即(1)以书面形式通知买方有关允许延迟的生效日期，但不得(未经买方事先书面同意)向买方披露任何导致允许延迟的重大非公开信息，(2)以书面通知买方停止根据该注册声明进行的所有销售，直至允许延迟结束为止(但为免生疑问，不得根据规则144或证券法规定的其他适用豁免进行任何销售)，以及(3)在合理可行的情况下尽快采取商业上合理的努力终止允许延迟。

(H)公司将支付与根据本附件A提交的每份注册说明书相关的所有费用，包括提交和印制 费用、公司法律顾问的费用和开支、会计费用和开支、根据适用的州证券法清算待售可登记证券的相关成本和上市费，但不包括折扣、佣金、承销商的费用、销售经纪人、交易商经理或类似证券行业专业人士与所出售的可登记证券有关的费用。

(I)公司同意在适用法律允许的最大范围内，赔偿买方及其每一位高级职员、雇员、关联公司、董事、合伙人、成员、经理、股权持有人、律师、顾问和代理人，以及控制(《证券法》第15节或《证券交易法》第20节所指的)买方的每一个人或实体(如有)，使其不受任何费用、损失、判决、诉讼、索赔、法律程序(不论是否已开始或威胁)、损害赔偿、法律责任或费用(包括但不限于合理律师费)(每一项均为“损失”，统称为“损失”)，因根据证券法登记出售该等应注册证券的任何注册说明书、该注册说明书所载的任何初步招股章程、最终招股说明书或概要招股说明书、对该注册说明书的任何修订或补充、初步招股说明书、最终招股说明书或概要招股说明书，或与该注册说明书有关的任何免费书面招股说明书所载的任何错误陈述而招致的损失。 或公司违反证券法或根据证券法颁布的适用于公司的任何规则或法规，或任何州证券(或蓝天)法律、规则或法规，并涉及公司在任何此类注册中要求采取的行动或不采取行动；公司应及时向买方赔偿买方因调查和辩护此类损失而发生的任何合理的、惯常的和有据可查的法律费用和任何其他合理支出，但买方根据本附件A第(Br)(J)节的规定有责任赔偿公司的此类损失除外；但是，本附件A第(I)节所载的赔偿协议不适用于为解决任何索赔或诉讼而支付的金额，如果此类和解未经公司同意而达成，则不得无理拒绝同意，在任何此类情况下，公司将不承担任何责任，前提是任何此类损失、判决、索赔、损害赔偿、债务或自付费用是由于或基于该注册说明书中依据并符合向公司提供的书面信息而作出的任何错误陈述而产生的。由适用的买方受保障方 明确用于本合同。

(J)如果买方持有的任何可登记证券按照本协议根据证券法进行登记，并且公司已要求买方按相同条款提供此类承诺，买方将赔偿公司、其每名董事和高级管理人员、每位承销商(如果有)以及控制证券法所指承销商的其他人(如果有)免受任何损失，如果该等损失是由于或基于根据证券法登记该等应登记证券的出售的任何注册说明书所载的任何错误陈述、注册说明书所载的任何初步招股章程、最终招股章程或概要招股说明书或其任何修订或补充而引起或基于该等错误陈述而产生的，而该错误陈述(或在有遗漏的情况下并非作出该错误陈述)是依据或符合该买方或其代表以书面向本公司提供以供在其中使用的资料而作出的，则该等亏损应向本公司及其董事及其高级人员补偿任何合理、他们中的任何人在调查或为任何此类损失辩护时产生的惯常和有记录的自付法律费用或其他费用。

(K)任何持有人 无权根据本附件A将其任何须注册证券纳入任何注册说明书，除非该 持有人在收到要求将其纳入注册说明书或招股章程的书面要求(该书面要求为 “通知及问卷”)后10天内，以书面向本公司提供本公司在与大律师磋商后可合理地要求将美国证券交易委员会所规定的与持有人有关的资料载入注册说明书或招股章程 内所载的资料。公司应在美国证券交易委员会首次提交注册声明之日起不迟于20天内将通知和调查问卷邮寄给持有人。自注册说明书的初始生效日期起，任何持有人均无权在注册说明书中被指定为出售证券持有人，且任何持有人不得在任何时间使用构成其组成部分的招股说明书转售可注册证券，除非该持有人已在招股说明书规定的答复截止日期前向本公司 交回填妥并签署的通知和调查问卷 ；但持有人应自通知和调查问卷首次邮寄至该等持有人之日起至少10天内将已填写并签署的通知及调查问卷交回 公司。尽管有上述规定，(X)在任何持有人的要求下，如果该持有人没有及时回复通知和调查问卷，或因其在公司邮寄通知和调查问卷后是可注册证券的后续受让人而没有收到通知和调查问卷，公司应按请求中规定的地址向该持有人分发通知和调查问卷，以及(Y)在收到该持有人填写妥当的通知和调查问卷后，公司应作出商业上合理的努力，通过 预先生效的修订，在登记声明中将该持有人指定为出售证券持有人，或者，如果美国证券交易委员会允许，通过对注册说明书进行生效后的修订或招股说明书补编的方式；然而，公司将没有义务将持有人添加到注册声明中，因为 出售证券持有人的频率超过每30个日历日一次。

附件A

指定证书

的

A系列-[●]优先股

指定证书

的

A系列-[●] 无投票权不可转换优先股

的

EOS能源企业股份有限公司。

(根据特拉华州公司法第151条)

签名人迈克尔·西尔伯曼是Eos Energy Enterprise，Inc.的秘书，该公司是根据和凭借特拉华州《公司法》(The“)成立和存在的公司。公司)，谨以本公司名义并代表本公司，作为其公司行为，证明根据本公司第二次修订和重新修订的附例( )附例)、董事会(“冲浪板“)在2024年6月21日举行的董事会会议上通过了以下序言和决议：

鉴于，公司第三次修订和重新注册的公司证书已于2020年11月16日提交给特拉华州州务卿，并经2022年6月28日向特拉华州州务卿提交的第三次修订和重新注册的公司证书的某些第一修正案和2024年5月8日向特拉华州州务卿提交的第三次修订和重新注册的公司注册证书的某些第二修正案(经修订)修订。重述 证书“)规定了指定股票的一类股份”优先股，“可不时在一个或多个系列中发行，并授权公司董事会确定每个此类系列中包含的股票数量，以及确定每个此类系列的投票权、指定、权力、偏好和相对、参与、可选、特殊 和其他权利(如果有的话)及其任何资格、限制和限制。

因此，现在， 现议决将公司的一系列优先股指定如下，该系列优先股的权力、优先股、相对的、参与的、可选择的或其他权利及其资格、限制和限制如下：

第1节.名称。 现提供一系列指定为A系列的优先股-[●]不可投票 不可转换优先股(“A系列—[●]优先股 股票”).

第2节编号。 组成A系列的股份数量-[●]优先股定盘价为[●] ([●])股票。

第3款.定义. 就本指定证书而言，以下定义应适用：

3.1 “附属公司“ 就任何人而言，指直接或间接控制、受该人控制或与该人受共同控制的任何其他人，就本定义而言，”控制“指直接或间接投票选举该人董事的具有普通投票权的股票的10%或以上的权力，或直接 或导致该人的管理层和政策的方向的权力。

3.2 “备选选拔截止日期“应具有第15.1节规定的含义。

3.3 “适用股份“应具有第9(C)节所给出的含义。

3.4 “冲浪板“指公司的董事会。

3.5 “董事会观察员“应具有第6.2（b）条规定的含义。

3.6 “控制权的变更“应具有第5.4节中规定的含义。

3.7 “普通股 股票“指本公司的普通股，每股面值0.0001美元。

3.8 “可转换证券“应具有第9.1条规定的含义。

3.9 “公司“指Eos Energy Enterprises，Inc.

3.10 “信贷协议“应具有第6.3条规定的含义。

3.11 “争议方“应具有第15.1条规定的含义。

3.12 “排除的发行“应具有第9.4条规定的含义。

3.13 “争议提交截止日期“应具有第15.2条规定的含义。

3.14 “有争议的计算“或”预先计算“应具有第15.1节中规定的含义。

3.15 “提名党的选举名单“应具有第15.1条规定的含义。

3.16 “最终选拔截止日期“应具有第15.1条规定的含义。

3.17 “投资者优先股“应具有第6.3条规定的含义。

3.18 “投资者关联方“具有第16条规定的含义。

3.19 “投资者交易“具有第16条规定的含义。

3.20 “原始 发行日期“指本指定证书向特拉华州国务卿提交的日期。

3.21 “原始 发行价格“意思是四十五万五千八百二十二零六十九美分$[●].

3.22 “每股原始发行价“应具有第9.3条规定的含义。

3.23 “人“ 和”人“指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和任何政府实体或其任何部门或机构。

3.24 “赎回日期“应具有第8.2条规定的含义。

3.25 “赎回通知“应具有第8.2条规定的含义。

3.26 “赎回 价格“应具有第8.1条规定的含义。

3.27 “所需 争议文件“应具有第15.2条规定的含义。

3.28 “回复 方“应具有第15.1条规定的含义。

3.29 “响应 方的选择列表“应具有第15.1条规定的含义。

3.30 “证券购买协议“应具有第6.3条规定的含义。

3.31 “A系列—[●]清算价值“ 应具有第5.1节中规定的含义。

3.32 “A系列—[●]优先股“ 应具有第1节中规定的含义。

3.33 “选拔截止日期“应具有第15.1节规定的含义。

第(Br)节4.分红如果和当董事会宣布股息或分派(普通股或可转换证券的股息或分派除外)应从合法可用于该目的的资金中支付给普通股持有人时，A系列股票的持有人-[●]优先股有权就A系列每股股份收取、分红或 分派-[●]优先股等于(且具有相同的 形式)：(1)普通股每股实际支付的股息或分派乘以(2)A系列所代表的普通股股数。[●]清算价值(定义见第5.1节)。 此类股息或分配将支付给A系列债券的持有者-[●]优先股 以普通股支付股息或分配的优先股。如果公司没有足够的资金、资产或盈余(视属何情况而定)向A系列的持有人支付本条第4条所规定的股息或分派-[●] 优先股，向普通股持有人宣布的股息在所有方面都是无效的。

第五节清算、解散或清盘。

5.1在公司自动或非自愿清算、解散或清盘的情况下，A系列的持有人-[●]优先股有权按比例与普通股和投资者优先股(定义见下文)的持有人按比例获得公司的任何资产或盈余资金的分配，犹如A系列的每股-[●] 优先股等于[●] ([●]) 普通股，应支付的金额平价通行证与所有普通股持有者(“A系列-[●] 清算价值”).

5.2第5.1节规定的美元金额应在普通股或A系列股票发生任何股息、合并、拆分、资本重组等情况下公平调整-[●]优先股和根据本指定证书第9节提交本指定证书后发生的其他某些股权发行。

5.3如果根据第5.1节进行的任何分配由现金以外的财产组成，则就第5.1节的规定而言，其价值应为董事会真诚确定的分配时的公允价值，但任何证券的估值应如下：

(A)不受以下(B)项所述投资信函或其他类似自由市场限制的证券：

(I)如果在证券交易所交易，其价值应被视为该报价系统上的证券在截至分销日期前三(3)天的三十(30)天期间的平均收盘价；

(Ii) 如果场外交易活跃，其价值应视为截至分销日期前三(3)天的三十(30)天期间内收盘报价或销售价格(以适用者为准)的平均值 ；以及

(Iii)如并无活跃的公开市场，则其价值应为董事会真诚厘定的公平市价。

(B)受投资函件或其他自由市场限制(仅因股东作为联营公司或前联营公司的身份而产生的限制除外)的证券的估值方法应为在上文第(A)(I)、(Ii)或(Iii)项所厘定的 市值基础上作出适当折让，以反映其大致公平市价，该等市价由董事会真诚地 厘定。

5.4如果(br}本公司与任何其他公司或其他实体合并或合并，导致紧接该合并或合并之前的本公司股东无法指定或选举所产生的实体或其母公司的董事会(或其同等职位)的多数成员，包括任何此类合并或合并，其中 持有人从其股份中获得现金、证券或其他财产，或(Ii)出售、租赁或交换(现金，证券或其他财产)将公司的全部或几乎所有资产转让给第三方购买者((I)或(Ii)，a更改控制的 ”）、A系列赛-[●]优先股应与普通股持有人按比例参与因此类控制权变更或因此类控制权变更而支付给公司股东的任何现金、证券或其他财产，就好像A系列的每股股份-[●]优先股 是A系列代表的普通股股数-[●]清算 价值。

第6款.投票

6.1 将军 除适用法律要求和下文规定外，A系列持有人-[●] 优先股无权因此接收或出席公司任何股东会议的通知，也无权在任何此类会议或公司任何事项上投票。

6.2选举董事;董事会观察员权。

(A)当投资者优先股的持有人实益拥有本公司至少10%(10%)的股本时(如发生任何股息、股票拆分、合并或与优先股或普通股有关的其他类似的资本重组，则须作出适当调整)，投资者优先股的记录持有人应享有专有权，作为单独类别一起投票，任命和选举本公司一(1)名董事。 当投资者优先股持有人实益拥有本公司至少15%(15%)的股本 时(受优先股或普通股的任何股息、股票拆分、合并或其他类似 资本重组的情况下的适当调整)，投资者优先股的股份登记持有人始终享有任命和选举 公司两(2)名董事的专有权，作为一个单独类别一起投票。当投资者优先股的持有人实益拥有本公司至少30%(30%)的股本时(如发生任何股息、股票拆分、合并或与优先股或普通股有关的其他类似资本重组，则须作出适当调整)，投资者优先股的记录持有人将享有独家权利，作为一个单独类别一起投票，任命和选举公司的三(3)名董事。2(A)会受到合理的、诚意审查并确定董事会提名委员会和公司治理委员会(“提名委员会”)选举该董事不会导致(I)本公司违反美国证券交易委员会或本公司证券上市所在的任何国家证券交易所的任何规章制度(包括独立性和其他 董事资格要求)或任何其他适用法律，或(Ii)确定该任命将 构成根据本公司的治理文件或适用法律对本公司的控制发生变化；就上述第(I)及(Ii)条的每项 而言，提名委员会在听取 大律师的书面意见(该等意见应与投资者优先股持有人分享)后，真诚地合理厘定，而提名委员会(或董事会)在委任后的任何该等董事须指定为某类普通董事，以供本公司的 股东在适用的股东周年大会上批准。 如果按照第6.2(A)节的规定任命和选举了一名或多名董事，则对于根据适用法律和本公司证券当时上市服务的任何国家证券交易所的规则和法规，至少有一名董事符合资格的每个董事会委员会，董事会应邀请至少一名符合条件的董事担任该委员会的成员。根据第6.2(A)节委任及选出任何董事，可由投资者优先股过半数股东正式召开的股东特别大会上或经该等股东的书面同意，由登记在册的多数投资者优先股持有人投赞成票。任何按第6.2(A)节规定获委任及选出的董事均可由投资者优先股过半数股东在股东为此正式召开的股东特别大会上投赞成票，或根据该股东的书面同意而在无因情况下罢免，且任何有关通知可直接以电邮方式送交本公司秘书。倘若投资者优先股持有人委任及选出的董事辞任或不能担任董事会成员，则投资者优先股股份的登记持有人将享有作为独立类别一起投票的排他性权利，以委任及选出一名董事填补有关空缺。根据本第6条对任何董事的任免。如果投资者优先股持有人未能任命足够数量的董事来填补他们根据第6.2(A)节有权任命董事的所有董事职位(包括在任何上述董事被免职或辞职或任何上述董事无法在董事会任职之后)， 则任何未如此填补的董事职位将保持空缺，直到投资者优先股持有人任命并 选举一名个人作为一个单独的类别，根据本第6.2(A)节的条款单独投票填补该董事职位；此外，根据第6.2(A)节的条款，除投资者优先股持有人外，其他董事不得担任董事职务，仅投票 ，并作为一个单独类别共同担任。为免生疑问，第6.2(A)节规定的权利不得与任何其他投资者优先股系列中规定的类似权利重复，投资者优先股的持有人在任何时候仅有权根据投资者优先股指定证书规定的指定权利，任命和选举最多四(4)名本公司董事。

(B)于 投资者优先股持有人根据第6.2(A)条有权委任至少一(1)名董事时，投资者优先股持有人 始终有权委任一名无投票权的董事会观察员(“董事会观察员“)。 董事会应允许董事会观察员在适用法律或当时上市公司证券的任何国家证券交易所的规则和法规允许的范围内，以无投票权观察员的身份出席董事会及其任何委员会的所有会议，并将在向董事会成员发出通知的同时和以相同的方式发出有关该等会议的个别通知。董事会观察员应有权同时收到提供给董事会或其任何委员会的任何材料，条件是董事会观察员应同意保密并信任所提供的所有信息；此外，董事会可因任何合法业务或法律原因(由董事会全权酌情决定)保留任何信息并将董事会观察员排除在任何会议或部分会议之外。董事会将向任何董事会观察员报销费用 ，如同该董事会观察员是公司的董事一样。为免生疑问，第6.2(B)节所提供的权利不得与任何其他投资者优先股系列所提供的类似权利重复，投资者优先股持有人在任何时候只有权根据投资者优先股指定证书所提供的指定权利委任一(1)名董事会观察员 。

(C)于任何时间，当投资者优先股持有人根据第6.2(A)条有权委任至少一(1)名董事时，投资者优先股持有人 在任何董事选举中，透过行使根据证券购买协议向有关持有人发出的任何认股权证或转换投资者优先股，被视为已同意不会投票 任何投资者优先股转换 或行使根据证券购买协议向有关持有人发行的任何认股权证而收到的任何普通股股份。

6.3优先股保护条款。在(I)投资者优先股持有人不再实益拥有公司至少5%的已发行股本和(Ii)原始发行日期后五(5)年之前，公司不得直接或间接通过修订、合并、合并、归化、转让、继续、资本重组、重新分类、豁免、法定转换或其他方式，在没有(除法律或重新签署的证书所要求的任何其他投票外)获得优先股多数流通股的书面同意或投赞成票的情况下，生效或确认下列任何 行为或交易。投资者优先股 股票根据该特定证券购买协议发行，日期为2024年6月21日，由 公司和CCM Denali Equity Holdings，LP()发行证券购买协议)或由本公司、担保方、各贷款人以及作为行政代理和抵押品代理的CCM Denali Debt Holdings，LP之间签订的日期为本协议日期的信用和担保协议信贷 协议“)，而任何该等作为或交易在作出该等作为或交易前未经该等同意或表决批准，即属无效，且不具任何效力或效果：

(A)清算、解散或结束公司的业务和事务，或实施任何需要根据公司股东的清算偏好分配给公司股东的事件，或任何其他合并、合并、法定转换、转让、归化或继续进行的事件；

(B)以会对优先股(或任何系列)的特别权利、权力、优惠或特权产生不利影响的方式，修订、更改、废除或放弃公司重新发行的证书或附例的任何条文；

(C)设立或发行，或有义务发行公司的任何股本或将其重新分类，但除外发行的股份除外；

(D)增加或减少优先股的法定股数，或增设本公司的任何额外类别或系列股本(增加普通股法定股数除外)；或

(E)购买或赎回(或允许任何附属公司购买或赎回)或支付或宣布任何股息或对公司任何股本 股票进行任何分配，但(I)本协议或任何投资者优先股指定证书中明确授权的投资者优先股的赎回或股息或分配除外，以及(Ii)仅以普通股额外股份的形式就普通股支付的股息或其他分配；

然而，只要投资者优先股的任何股份仍未发行，投资者优先股的持有者应享有第6.3(B)节规定的权利。

第 节7.转换。A系列的股票-[●]优先股不得转换为普通股或公司的任何其他证券。尽管有上述规定，在公司收到必要的股东批准(定义见信贷协议)后的第二个(2) 营业日，A系列的每股 股份-[●]优先股应转换为数量的B-1系列优先股，符合证券购买协议附件B中规定的条款和条件，最初可转换为相当于A系列代表的普通股数量的普通股数量。[●] 清算价值，前提是A系列持有者-[●]优先股应 有权书面要求A系列的任何部分-[●]优先股 不能这样转换。就A系列的任何股份而言-[●]在公司收到必要的股东批准(如信贷协议中的定义)后仍未偿还的优先股 ，公司 应被要求在收到此类股票持有人的书面请求(可能是通过电子邮件)后五(5)个工作日内，根据本第7条将此类股票转换为B-1系列优先股。B-1系列优先股 应具有与A系列基本相似的条款-[●]除B-1系列优先股应可转换为普通股，并包括与此相关的转换和反稀释条款外，B-1系列优先股应向其持有人提供某些优先购买权，以参与公司未来发行的股权证券，并应包括一项条款，将其持有人(以及该持有人所属的任何集团)的实益所有权限制为 不超过49.9%(受益所有权限制“)当时已发行和已发行的普通股数量，均载于证券购买协议附件B。尽管有上述规定，任何持有人均可向本公司发出书面通知，将该持有人的实益所有权限制百分比修订为低于或等于49.9%的任何百分比 。

第8条赎回。

8.1赎回 和赎回价格。在原来发行日期五周年之后的任何时间，A系列股份的任何持有人-[●] 优先股可根据其选择，要求公司赎回A系列-[●] 由该持有人以赎回价格(定义见下文)全部或部分拥有的优先股；但公司不得赎回或被要求赎回以下任何A系列股份-[●]优先股或发出任何赎回通知，除非公司有足够和合法的资金赎回将赎回的股份。A系列的 赎回价格-[●]优先股的每股金额应等于以下两者中的较大者：(I)原始发行价加上截至赎回日(包括该日)的所有应计和未支付股息 和(Ii)A系列所代表的普通股股数-[●]清算价值乘以紧接赎回日期前五(5)个营业日普通股的平均收市价，再加上截至赎回日(包括赎回日)的所有应计及未付股息。赎回价格“)。 赎回价格必须以现金支付。

8.2赎回 通知。A系列的持有者-[●]优先股须于赎回日期前不少于三十(30) 天但不多于六十(60)天，就A系列股份向本公司发出书面通知-[●] 需要赎回的优先股。就本指定证书而言，A系列持有人-[●] 优先股希望赎回生效，应为“赎回日期，“及A系列持有人发出的书面通知 -[●]与赎回有关的公司优先股，应为“赎回通知。“赎回通知应载明A系列持有人所需的股份总数 -[●]要赎回的优先股和赎回日期 。在接获A系列持有人发出的赎回通知后-[●]如持有优先股，公司应将持有人向公司交出代表A系列股票的证书的时间、地点和方式通知公司-[●]优先股需要赎回 。

8.3支付赎回价格和退还股票。在赎回日期，A系列的赎回价格-[●] 优先股持有人要求赎回的优先股，应支付给A系列的持有人(S)-[●] 如此赎回的优先股。在赎回日期或之前，A系列的每位持有人-[●] 优先股持有人要求赎回的优先股，应按上文第8.2节所述公司通告中指定的方式和地点，将代表该等股份的一张或多张股票 交回本公司，随后，该等股份的赎回价格将支付给在该张或多张股票上显示姓名的人作为其拥有人的命令，而每张交回的股票均须予以注销和注销。

8.4权利终止 。如果正式发出赎回通知，并且在赎回日期之前至少十(10)天，通过以下第8.5节规定的安排支付或可用于支付赎回价格 ，则即使证明A系列任何股份的证书 -[●]本公司要求赎回的优先股或其持有人要求赎回的优先股(视属何情况而定)尚未交出，则与该等股份有关的所有权利应于赎回日期后立即终止，但持有人于交回其股票时可收取赎回价格而不收取任何利息的权利除外。

8.5保证金 。在赎回日期前至少十(10)天，本公司可(但无义务)向加州旧金山的任何 银行或信托公司存入至少10亿美元的资本和盈余作为信托基金，这笔款项相当于以下A系列所有股票的赎回总价-[●]本公司要求本公司赎回或持有人要求赎回但尚未赎回的优先股，并给予银行或信托公司不可撤销的指示及授权于赎回日期或之后或之前向各持有人支付赎回价格 ，以交回持有人的股票。如果支付保证金，将构成对A系列股份的全额支付-[●]优先股给其持有人，并从该 存款日期(即使在赎回日期之前)起及之后，A系列股票-[●]优先股将被视为已赎回且不再流通股，其持有人将不再是该等股份的股东，并无权享有任何权利，但有权在交回股票时收取赎回股份价格的权利，而不包括利息。任何如此存放而在赎回日期起计一(1)年末仍无人认领的款项，须于赎回日期起计一(1)年末发放或偿还予本公司，之后A系列股份的持有人-[●] 公司要求赎回的优先股或其持有人要求赎回的优先股，视情况而定， 只有权从公司获得赎回价格的支付。

第9节反稀释调整

9.1股票 分红、拆分等如果公司宣布或支付已发行普通股或可转换、可行使或可交换的证券的股息或分派，或其持有人有权收购任何普通股(“可转换证券“)然后是A系列-[●] A系列股票每股清算价值-[●]优先股应增加 本应发行给持有者的已发行普通股(或在可转换证券的情况下为可发行普通股)的总普通股数量，该普通股数量等于A系列所代表的普通股数量-[●] 紧接派息或分派前的清算价值。如果公司通过重新分类或以其他方式将普通股细分为更多数量的股票，则A系列代表的普通股数量-[●] 在保持原发行价不变的情况下，按比例增加清算价值。如果普通股的流通股 通过重新分类或其他方式合并或合并为较少数量的股份，则A系列-[●] 在保持原发行价不变的情况下，按比例减少清算价值。

9.2重新分类、 交换、组合或替代。在任何事件中，如果普通股的所有流通股被重新分类、交换、合并、替换或替换为不同类别和/或系列的公司证券，或由不同类别和/或系列的公司证券替换，则从该事件完成起和完成后，A系列-[●]清算价值应等于 持有A系列普通股的持有者持有的公司证券的数量、类别和系列-[●]如果原发行的价格保持不变，则在紧接该重新分类、交换、合并或替代之前的清算 价值将会收到，此后可根据本协议的规定不时进行进一步调整。第9.2节的规定同样适用于后续的重新分类、交换、合并、替换、替换或其他类似事件。

9.3适用股票发行调整 。如果本公司发行或出售任何普通股股份(不包括在以下定义的除外发行中的股份)(“适用股份“)，或期权、认股权证或可转换证券 或可为适用股份行使或以其他方式转换或交换的类似工具，在每种情况下均无代价 或在发行、转换或交换此类证券时初始交付的每股代价低于当时适用的原始发行价格除以当时适用的系列所代表的普通股数量的商 A-[●]清算价值，可根据股票拆分、股票组合、股票股息或其他影响普通股的分配和资本重组进行调整。每股原始发行价“)， 则在该等发行或出售后立即生效，A系列-[●]紧接在任何此类发行或出售之前的清算价值 应按照下列公式增加，而不应减少：

LV₁ =LV₀ x [(OS+D)/(OS+PS)]

9.4调整的例外情况 。除本文特别规定外，不得对A系列进行调整或重新调整-[●] 下列情况下的清算价值(以下每种情况、排除的发行“)：(1) 根据信贷协议或证券购买协议发行给公司贷款人的证券，或根据信贷协议或证券购买协议向公司贷款人发行的认股权证的行使或优先股的转换；(2)在转换、行使或交换证券时，包括可转换债务证券和作为实物支付利息发行的可转换债务证券，在本证书指定日期之前未偿还，且未予更改；(3)根据自本指定证书日期起生效的协议(但在本指定证书日期后不得修改、修订及重述、修改或补充该等协议以增加证券数量、减少与该等证券有关的应付代价，或以其他方式更改该等协议的 条款，以对本指定证书(或本指定证书下已发行或可发行的任何证券)产生摊薄效果)；(4)根据董事会批准的薪酬和激励计划，向公司管理层、董事或其他服务提供者发行普通股(或可转换为普通股的期权或其他类似工具)；以及(5)根据经修订的证券法第4(A)(2)节规定的豁免，根据任何登记发行普通股或私募普通股发行普通股，每个豁免主要用于真正的股权融资目的；但是，排除发行的定义第(5)款仅应为本指定证书第6.3(C)节的目的排除发行(为免生疑问， 不是用于任何其他目的的“排除发行”(包括但不限于本指定证书中的任何反稀释调整))。

9.5证券到期 。在任何未行使的期权、权证、可转换证券或类似工具到期或终止时，可行使或以其他方式可转换或可交换的适用股份(或其部分)导致(在最初的 发行或修改其条款时)调整A系列-[●]清算价值，A系列-[●]清算价值应重新调整为A系列-[●] 如果该等可行使或可转换或可交换适用股份(或部分股份)的期权、认股权证或可转换证券或类似工具从未发行，则应具有的清算价值。

9.6保留。

9.7某些 事件。如果发生本第9.7节规定的任何类型但没有明确规定的事件 (包括但不限于授予股票增值权、影子股权或其他具有股权特征的权利) ，则董事会应对A系列的数量进行适当调整-[●] 清算价值，以保护A系列持有人的权利-[●]优先股以符合本节规定的方式发行；但不得根据本节第9.7节的规定进行此类调整， 不得降低原发行价或降低系列A-[●]清算价值。

9.8计算。 本节9.8项下的所有计算应按最接近的分值或最接近的1/100份额进行，视情况而定。就本节第9.8节而言，截至给定日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行的普通股(不包括公司的任何库存股)数量的总和。

9.9调整通知 。每当A系列赛-[●]根据本第9条的规定调整清算价值，公司应在需要进行调整的事件发生后，在合理的切实可行范围内尽快(或如果公司不知道该事件，则在知道后在合理的切实可行范围内尽快)，向A系列的持有人提供书面通知-[●]此类事件发生的优先股 以及合理详细说明调整适用的A系列的方法-[●]已确定清算价值，并列出调整后的适用系列A-[●] 清算价值。

第 节10.不再发行优先股。没有A系列的股份-[●]公司赎回、购买或收购的优先股应重新发行，并从公司应获授权发行的股份中注销和注销所有该等股份。

第 条11.修订、补充和豁免。未经A系列过半数持有人同意-[●] 优先股，公司可修改或补充本指定证书，以作出任何更改，以授予A系列持有人任何额外的权利或利益-[●]优先股或不影响任何此类持有人在本指定证书项下的合法权利。

第12节。A系列遗失或残缺-[●]优先股 证书。如果持有者的A系列-[●]优先股股票应被残缺、遗失、被盗或销毁，公司应签立并交付新的A系列股票证书，以替代和取代残缺的股票，或代替或替代丢失、被盗或销毁的股票。[●]优先股被如此残缺、遗失、被盗或销毁，但仅在收到公司合理满意的该等证书遗失、被盗或销毁及其所有权的证据后，以及在每种情况下，如有要求，惯例和合理的赔偿。 在这种情况下申请新证书的人还应遵守公司规定的其他合理规定和程序。

第 节13.无减损。公司不会通过修订其重新颁发的证书或章程或通过任何重组， 转移资产、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免公司遵守或履行本协议项下的任何条款，但将始终本着善意 协助执行本指定证书的所有条款，并采取为保护持有人的权利免受损害而必要或适当的所有行动。

第14节。 可分割性。如果本指定证书的任何规定无效、非法或不可执行，本指定证书的其余部分将继续有效，如果任何规定不适用于任何人或情况，则该规定仍应适用于所有其他人和情况。如果发现本协议项下的任何利息或其他被视为到期的利息违反了管理高利贷的适用法律，则本协议项下的适用利率应自动降低至等于适用法律允许的最高利率。

第15节争议的解决。

15.1提交 以解决争议。如果争议涉及原始发行价格、赎回价格、A系列-[●]清算价值和公允市场价值或根据本协议进行的任何其他计算(上述每一项均为“有争议的 计算"和"预先计算)或上述任何一项(视属何情况而定)的算术计算(包括但不限于与上述任何决定有关的争议)、公司或适用持有人(视属何情况而定)(“争议方“)应通知其他 方(”答复方“)如果公司在引起争议的情况发生后两(2) 个工作日内，或(B)在持有人在获悉引起争议的情况后的任何时间 ，通过电子邮件通知争议。如果争议方和应答方无法迅速解决与该争议计算或该争议计算的算术计算(视情况而定)有关的争议， 在争议方向应答方发出初步通知后的第五(5)个营业日之后的任何时间，争议方可选择并通过电子邮件向应答方提交一份独立、信誉良好的投资银行的名单，以解决该争议(提名党的选举名单“)。如果答辩方反对争议方选择名单中包括的所有此类独立、信誉良好的投资银行，则答辩方可 通过电子邮件向争议方提交一份独立、信誉良好的投资银行(“响应 方的选择列表“)在收到争议方选择名单后十(10)个工作日内。如果争议方反对响应方选择名单上的所有此类独立、信誉良好的投资银行，则 争议方必须在收到响应方选择名单后十(10)个工作日内通过电子邮件通知响应方。选拔截止日期“)。此后，争议方和答辩方应在选择截止日期后五(5)个工作日内选择一家独立、信誉良好的投资银行。备选选拔截止日期“)，被选中的两家独立、信誉良好的投资银行 应在备选方案选择截止日期后五(5)个工作日内选择第三家独立、信誉良好的投资银行来解决争议(最终选拔截止日期“)。争议一方和应答方应采取一切必要的合理步骤，在合理可能的情况下尽快与指定银行共同参与，并在任何情况下，在最终选择截止日期后十(10)个工作日内。

15.2争议方和答辩方应各自向按照第 节规定的程序聘用的投资银行提交一份根据第15.1节第一句提交的初始争议提交书的副本和(B)支持双方对该争议的立场的书面文件，在任何情况下，均不迟于下午5：00。(纽约时间) 在紧接该投资银行开业之日后的第五(5)个营业日内(“争议提交截止日期 “)(前面第(A)款和第(B)款所指的文件在本文中统称为”所需的争议文件“)(双方理解并同意，如果争议方和答辩方未能在争议提交截止日期前在其提交的所需争议文件中提出任何索赔，则未能在所需争议文件中提出索赔的一方将不再有权(并在此放弃其权利)就此类争议向该投资银行提出索赔，而该投资银行应仅根据在争议提交截止日期前提交给该投资银行的所需争议文件中提出的索赔来解决该争议)。除非争议一方和应答方另有书面同意或该投资银行另有要求，否则争议一方和应答方均无权向该投资银行交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他支持(所要求的争议文件除外)。

15.3争议方和答辩方应尽其合理的最大努力，促使根据第 15.1条聘请的投资银行决定此类争议的解决方案，并在争议提交截止日期后不迟于 十(10)个工作日内通知争议方和答辩方。该投资银行的费用和支出应由公司独自承担，该投资银行对此类争议的解决是最终的，对没有明显错误的各方具有约束力。

15.4尽管第15款有任何相反规定，第15款中的任何规定均不限制持有人在法律上、衡平法或其他方面可获得的任何和 所有补救措施，包括但不限于寻求明确执行本条款和条件的命令、授予强制令救济和/或裁决因违反或威胁违反本第15条或任何其他条款而产生的损害赔偿的任何诉讼。任何持有人均可选择在选择截止日期前的任何时间向公司发出书面通知，寻求替代或替代于 履行本条款15规定的争议解决程序的替代补救措施。

第 节16.公司机会无论本协议或任何其他交易文件(定义见证券购买协议)有何规定，投资者优先股的每名持有人、他们各自的任何关联公司及其各自的任何董事、高级管理人员、员工和顾问，包括根据第6.2(A)节被任命为董事会成员的任何董事(统称为投资者关联方)可代表其本身或任何其他人士向任何其他人或任何其他人士自由提供任何其他投资或商机或潜在经济利益，包括与本公司业务竞争的投资或商机或潜在经济利益，或本公司、其附属公司、董事会任何成员或本公司任何其他股东可能拥有权益或期望的其他交易，包括适用于该人的任何受托责任(br})投资者交易“)，除非该事项、交易或权益 是向该投资者关联方提出、或由该投资者关联方获得、创建或开发的，或由该投资者关联方以明确 且仅以该投资者关联方作为本公司的董事的身份而管有，在每种情况下均未经任何公司、董事会或股东通知或批准；但条件是，如果据投资者关联方所知，本公司正在考虑同一笔投资者交易，投资者关联方将立即通知本公司其在该投资者交易中的利益，并促使作为投资者关联方的每一位董事会成员回避所有董事会讨论 和与该投资者交易相关的活动。在不限制前述一般性的情况下，本公司同意并确认 投资者关联方及其各自的关联公司可能对被视为本公司竞争对手的人拥有被动和非被动权益，前一句话的规定将适用于该等竞争对手、其各自的关联公司及其相应的任何董事、高级管理人员和员工。任何个人或实体购买、持有或以其他方式获得本公司任何股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本第16条的规定。

[签名页如下]

兹证明，公司已安排由以下指定的公司高级人员签署本指定证书。

优先股证书的格式

EOS能源企业股份有限公司。

一家特拉华州公司

兹证明*_*是A系列*_*股的 记录保持者-[●]不可投票不可转换的Eos Energy Enterprise，Inc.的优先股在交回本证书时，只能由持有人本人或正式授权的代理人在公司账面上转让。

本证书和本证书所代表的股份 在符合公司注册证书、A系列指定证书的所有规定的情况下发行和持有。[●]非投票权不可转换优先股和公司章程， 每一份的副本都在公司办公室存档，并作为本协议的一部分，就像注册证书、A系列指定证书-[●]不可投票不可转换 优先股和章程全文印在本证书上，本证书持有者经接受同意所有这些条款。

本公司将免费向提出要求的每位股东提供各类股票或其系列的权力、称号、优惠和相对的、参与的、可选择的或其他特殊权利，以及这些优惠和/或权利的资格、限制或限制。

兹证明，公司已安排本证书于20_年_月_日由其正式授权的人员签署。

对于收到的价值，特此出售、转让和转让由内部证书代表的股份，并在此不可撤销地构成并指定受权人将上述股份 转让给内部指定公司的股份登记册上，并具有全面的房产替代权。

注意：本转让书上的签名必须与本证书正面所写的名称相对应，不得有任何改动或放大或任何更改。

本证券未根据修订后的1933年证券法或美国任何州的证券法注册。因此，在没有《证券法》规定的有效登记声明的情况下，或在不受《证券法》登记要求和适用的州证券法约束的交易中，不得出售、要约出售、质押、质押、转让或转让本证券。尽管有上述规定，该证券仍可与注册经纪-交易商的博纳基金保证金账户或以该证券担保的其他贷款或融资安排有关的方式质押。

本证书所代表的证券受该公司与其签名页上指定的购买者于2024年6月21日签订的特定证券购买协议的转让限制。

附件 B

指定证书

的

B系列-[●]优先股

表格

指定证书

的

B系列-[●]无投票权 可转换优先股

的

EOS能源企业股份有限公司。

（根据《特拉华州一般公司法》第151条）

签名人迈克尔·西尔伯曼是Eos Energy Enterprise，Inc.的秘书，该公司是根据和凭借特拉华州《公司法》(The“)成立和存在的公司。公司)，谨以本公司名义并代表本公司，作为其公司行为，证明根据本公司第二次修订和重新修订的附例( )附例)、董事会(“冲浪板“）公司已在日期举行的董事会会议上通过了 以下序言和决议 [●], 20__:

鉴于， 公司第三次修订和重述的公司成立证书已于2020年11月16日提交给特拉华州国务卿 ，并根据6月28日提交给特拉华州国务卿的第三次修订和重述的公司成立证书的某些第一修正案进行了修订 ，2022年以及2024年5月8日向特拉华州国务卿提交的第三次修订和重述的公司证书的某些第二修正案（经修订后，“重述 证书“)规定了指定股票的一类股份”优先股，“可不时在一个或多个系列中发行，并授权公司董事会确定每个此类系列中包含的股票数量，以及确定每个此类系列的投票权、指定、权力、偏好和相对、参与、可选、特殊 和其他权利(如果有的话)及其任何资格、限制和限制。

因此，现在， 现议决将公司的一系列优先股指定如下，该系列优先股的权力、优先股、相对的、参与的、可选择的或其他权利及其资格、限制和限制如下：

第1款. 认可。特此提供一系列指定为B系列的优先股-[●]可转换优先股 （“B系列—[●]优先股”).

第2款. NUMBER. 构成B系列的股票数量-[●]优先股定盘价为[●] ([●])股票。

第 部分3.定义.就本指定证书而言，以下定义应适用：

3.1 “附属公司“ 就任何人而言，指直接或间接控制、受该人控制或与该人受共同控制的任何其他人，就本定义而言，”控制“指直接或间接投票选举该人董事的具有普通投票权的股票的10%或以上的权力，或直接 或导致该人的管理层和政策的方向的权力。

3.2 “备选选拔截止日期“应具有第15.1条规定的含义。

3.3 “适用股份“应具有第9.3条规定的含义。

3.4 “归属方“应具有第7.3条规定的含义。

3.5 “冲浪板“指公司董事会。

3.6 “董事会观察员“应具有第6.2（b）条规定的含义。

3.7 “买入“应具有第7.4（c）条规定的含义。

3.8 “控制权的变更“应具有第5.4节中规定的含义。

3.9 “成交价 销售价格“就截至任何日期的任何证券而言，指纽约时间下午4：00前该证券在该证券上市或交易的主要证券交易所或交易市场的最后收市价，如Bloomberg，L.P.所述(或当时尚未发行的投资者优先股的大部分持有人及本公司共同接受及此后指定的同等可靠的报告服务)，或如前述不适用，Bloomberg，L.P.报告的此类证券在电子公告板上的场外交易市场上的最后交易价格，或者，如果Bloomberg，L.P.没有报告此类证券的最后交易价格，则为 场外市场集团在场外粉色市场报告的此类证券的任何做市商的平均买入价。如果在上述任何基础上无法计算出证券在特定日期的收盘价，该等证券于该日的收市价应为董事会真诚厘定的公平市价。在此期间，对于任何股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似的 交易，应对所有此类 决定进行适当调整。

3.10 “选委会指“证券交易委员会”。

3.11 “普通股“指本公司的普通股，每股面值0.0001美元。

3.12 “换算日期“应具有第7.1节中给出的含义。

3.13 “折算价格“应指原始发行价除以换算比率。

3.14 “换算率“应具有第7.2节中规定的含义。

3.15 “转换 股“统称为B系列股份转换后可发行的普通股股份-[●]优先股 符合本协议条款。

3.16 “可转换证券“应具有第9.1条规定的含义。

3.17 “公司“指Eos Energy Enterprises，Inc.

3.18 “信贷协议“应具有第6.3条规定的含义。

3.19 “每日 故障量”是指（x）.005乘以（y）普通股在适用 股票交付日收盘销售价格的积。

3.20 “争议提交截止日期“应具有第15.2条规定的含义。

3.21 “有争议的计算“ 和”预先计算“应具有第15.1条规定的含义。

3.22 “争议方“应具有第15.1条规定的含义。

3.23 “提名党的选举名单“应具有第15.1条规定的含义。

3.24 “《交易所法案》“指经修订的1934年证券交易法。

3.25 “排除的发行“应具有第9.4条规定的含义。

3.26 “最终选拔截止日期“应具有第15.1条规定的含义。

3.27 “投资者优先股“应具有第6.3条规定的含义。

3.28 “投资者关联方“具有第16条规定的含义。

3.29 “投资者交易“具有第16条规定的含义。

3.30 “新证券“应配备第9.5（b）条规定的人员配备。

3.31 “原始发行日期“指本指定证书向特拉华州国务卿提交的日期。

3.32 “原发行价”意味着美元[●]B轮每股-[●]优先股。

3.33 “人“和”人“指个人、有限责任公司、合伙企业、 合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和任何政府实体或其任何部门 或代理机构。

3.34 “赎回日期“应具有第8.2条规定的含义。

3.35 “赎回通知“应具有第8.2条规定的含义。

3.36 “赎回价格“应具有第8.1条规定的含义。

3.37 “所需的争议文件“应具有第15.2条规定的含义。

3.38 “答复方“应具有第15.1条规定的含义。

3.39 “答辩方选择名单“应具有第15.1条规定的含义。

3.40 “证券“是指公司的任何普通股或任何股权或任何类别的股份（普通股、 优先股或其他），以及任何可转换证券、期权、认购证和任何其他类型的股权或股票相关 证券，可转换、行使或交换为任何此类股权或公司股本中任何类别的股份。

3.41 “证券法“指经修订的1933年证券法。

3.42 “证券购买协议“应具有第6.3条规定的含义。

3.43 “选拔截止日期“应具有第15.1条规定的含义。

3.44 “B系列—[●]优先股“具有第1节规定的含义。

3.45 “B系列—[●]优先股登记册“应具有第7.5节中规定的含义。

3.46 “交易日“指普通股在任何期间在主要证券交易所交易的一天，或者如果普通股不在主要证券交易所交易，则指普通股在当时正在交易的另一证券市场交易的那一天。

3.47 “传输代理“指大陆股份转让信托公司，本公司目前的转让代理机构，或本公司的任何后续转让代理机构。

第(Br)节4.分红如果和当董事会宣布股息或分派(普通股或可转换证券的股息或分派除外)时，应从合法可用于该目的的资金中支付给普通股持有人， B系列股票的持有人-[●]优先股有权就B系列每股股票收取、派息或分派-[●]相当于每股普通股实际支付的股息或分派 的优先股(按转换为普通股的基准和形式相同)。此类股息或分派将支付给B系列的持有者-[●]优先股 以普通股支付股息或分配的优先股。如果公司没有足够的资金、资产或盈余(视属何情况而定)向B系列的持有人支付本条第4条所规定的股息或分派-[●] 优先股，向普通股持有人宣布的股息在所有方面都是无效的。

第(Br)节：清算、解散或清盘.

5.1在公司自动或非自愿清算、解散或清盘的情况下，B系列的持有人-[●]优先股有权按比例向普通股持有者和任何其他投资者优先股(定义见下文)按比例分配公司的任何资产或盈余资金，其金额相当于在紧接公司清算、解散或清盘之前，如果B系列优先股的所有股份都根据第7条转换为普通股，则应支付的金额为每股 ，应支付的金额平价通行证与所有普通股持有者。

5.2第5.1节规定的金额应在普通股或B系列股票发生任何股息、合并、拆分、资本重组等情况下进行公平调整-[●]优先股和某些其他股权发行， 在本指定证书根据本章第9节提交后发生。

5.3如果根据第5.1节进行的任何分配由现金以外的财产组成，则就第5.1节的规定而言，其价值应为董事会真诚确定的分配时的公允价值，且任何证券的估值应如下：

(A) 不受以下(B)项所述投资信函或其他类似自由市场限制的证券：

(I) 如果在证券交易所交易，其价值应被视为该报价系统上的证券在截至分销日期前三(3)天的三十(30)天期间的平均收盘价。

(Ii) 如果场外交易活跃，其价值应视为截至分销日期前三(3)天的三十(30)天期间内收盘报价或销售价格(以适用者为准)的平均值 ；以及

(Iii) 如没有活跃的公开市场，其价值应为董事会真诚厘定的公平市价。

(B) 受投资函件或其他自由市场限制的证券的估值方法(仅因股东作为联营公司或前联营公司的身份而产生的限制除外)的估值方法应为较上文(A)(I)、(Ii)或(Iii)项厘定的市值适当折让 ，以反映董事会真诚厘定的其大致公平市价 。

5.4如果(I)本公司与任何其他公司或其他实体合并或合并，导致紧接在合并或合并之前的本公司股东无法指定或选举所产生的实体或其母公司的董事会(或其同等职位)的多数成员，包括任何此类合并或合并，其中 持有人从其股份中获得现金、证券或其他财产，或(Ii)出售、租赁或交换(现金，证券或其他财产)将公司的全部或几乎所有资产转让给第三方购买者((I)或(Ii)，a更改控制的 “)，B系列-[●]优先股应参与应付给公司股东的任何现金、证券或其他财产 ，或因普通股持有人按该比例变更控制权而应支付给公司股东的任何现金、证券或其他财产 如果B系列每股-[●]优先股已根据第7节在紧接该事件之前转换为普通股。

第 节6.投票。

6.1一般规定。除适用法律另有规定外，以下所述，B系列的持有人-[●]优先股无权 接收本公司任何股东会议的通知或出席本公司的任何股东大会，亦无权在任何该等会议或本公司的任何事宜上投票。

6.2选举董事;董事会观察员权。

(A) 当投资者优先股持有人实益拥有本公司至少百分之十(10%)的股本时(如发生任何股息、股票拆分、合并或有关优先股或普通股的其他类似资本重组，则须作出适当调整)，投资者优先股股份的登记持有人将有 独家权利，作为一个独立类别一起投票，以委任和选出本公司一(1)名董事。当 投资者优先股持有人实益拥有本公司至少15%(15%)的股本时(如发生任何股息、股票拆分、合并或其他与优先股或普通股类似的资本重组，则须作出适当调整)，投资者优先股股份的登记持有人将享有专属的 权利，作为一个单独类别一起投票，任命和选举本公司两(2)名董事。当投资者优先股的持有人 实益拥有本公司至少30%(30%)的股本时(如发生任何股息、股票拆分、合并或与优先股或普通股有关的其他类似资本重组，则须作出适当调整)，投资者优先股的登记持有人将拥有专属的 权利，作为一个单独类别一起投票，任命和选举本公司三(3)名董事。当投资者优先股的持有人 实益拥有公司至少40%(40%)的股本时(如果发生任何股息、股票拆分、合并或有关优先股或普通股的其他类似资本重组，则须进行适当的 调整)，投资者优先股的股票记录持有人应享有独家权利，作为一个单独类别一起投票 ，提名和指定公司的第四个董事，但是，任何根据第6.2(A)节建议委任的第四名董事须经董事会提名及公司管治委员会(“董事会”)进行合理、真诚的审核及决定。提名委员会“)选举该董事不会导致：(I)公司违反美国证券交易委员会或任何国家证券交易所的任何规章制度(包括独立性和其他董事资格要求)，或违反任何其他适用法律；或(Ii)确定这样的任命将构成公司根据公司管理文件或适用法律对公司控制权的变更；就上述各条款 第(I)及(Ii)项而言，提名委员会根据大律师的书面意见(该等意见应与投资者优先股持有人分享该书面意见)而合理地厘定，而任何该等委任后的董事须由提名委员会(或董事会)指定 为某类普通董事，以供本公司股东在适用的股东周年大会上批准。倘若根据前述句子指定的任何该等第四名董事未能在适用的股东周年大会上获本公司股东批准，则登记在册的投资者 优先股股份持有人有权根据上文所述的提名委员会批准规定，委任及选出一名取代该董事的人士，而在提名委员会批准后，该董事应被指派予与先前获委任的人相同类别的普通董事，以供本公司股东在适用的股东周年大会上批准 以批准该类别董事。如果按照第6.2(A)节的规定为每个董事会委员会任命和选举一名或多名董事，而根据适用法律和本公司证券当时上市服务的任何国家证券交易所的规则和法规，至少有一名董事符合资格，则董事会应邀请至少一名如此合格的董事担任该委员会的成员。根据第6.2(A)条委任及选出任何董事 可由持有多数投资者优先股的登记在册股东投赞成票 于该等股东为此目的而正式召开的该等股东特别会议上或根据该等股东的书面同意 作出。任何按第6.2(A)节规定获委任及选出的董事，均可由持有大部分投资者优先股的股东 在为此目的而召开的股东特别大会上投赞成票，或根据该等股东的书面同意而在无因情况下将其撤职，而任何有关通知可 以电邮方式送交本公司秘书。倘若由投资者优先股持有人 委任及选出的董事辞任或不能担任董事会成员，则投资者优先股股份的登记持有人将拥有作为独立类别一起投票的排他性权利，以委任及选举一名董事填补有关空缺。根据本第6.2(A)节对任何董事的任何任命或免职，应在向公司提交适用特别会议结果的通知或交付适用的书面同意(视情况而定)后立即生效。如果投资者优先股持有人未能任命足够数量的董事来填补他们根据第6.2(A)节有权任命董事的所有董事职位(包括在任何该等董事 被免职或辞职或任何该等董事无法在董事会任职之后)，则任何未如此填补的董事职位将保持空缺，直到投资者优先股持有人根据本第6.2(A)节的条款任命和选举一名个人单独和共同 填补该董事职位；此外，除投资者优先股持有人根据第6.2(A)节的条款独家投票并作为一个单独类别一起投票外，不得担任任何董事职务。为免生疑问，第6.2(A)节规定的权利不得与任何其他投资者优先股系列 规定的类似权利重复，投资者优先股持有人在任何时候仅有权根据管辖投资者优先股的指定证书所规定的指定权利，任命和选举最多四(4)名公司董事。

(B) 当投资者优先股持有人根据第6.2(A)条有权任命至少一(1)名董事时，投资者优先股持有人 始终有权任命一名无投票权的董事会观察员(“董事会观察员“)。 董事会应允许董事会观察员以无投票权观察员的身份出席董事会及其任何委员会的所有会议，在适用法律或本公司证券当时在其上市的任何国家证券交易所的规则和法规允许的范围内，在每个情况下，并将在向董事会成员发出通知的同时和以相同的方式就该等会议发出有关的个别通知。董事会观察员应有权同时收到提供给董事会或其任何委员会的任何材料，条件是董事会观察员应同意保密并信任所提供的所有信息；此外，董事会可因任何合法业务或法律原因(由董事会全权酌情决定)保留任何信息并将董事会观察员排除在任何会议或部分会议之外。董事会将向任何董事会观察员报销费用 ，如同该董事会观察员是公司的董事一样。为免生疑问，第6.2(B)节所提供的权利不得与任何其他投资者优先股系列所提供的类似权利重复，投资者优先股持有人在任何时候只有权根据投资者优先股指定证书所提供的指定权利委任一(1)名董事会观察员 。

(C) 当投资者优先股持有人根据第6.2(A)条有权委任至少一(1)名董事时，投资者优先股持有人通过行使根据证券购买协议向该持有人发行的任何认股权证或转换投资者优先股，将被视为已同意在任何董事选举中转换任何投资者优先股或行使根据证券购买协议向该等持有人发行的任何认股权证时 不对其收到的任何普通股股份投票。

6.3优先股保护条款。在(I)投资者优先股持有人不再实益拥有本公司至少5%的已发行股本和(Ii)原发行日期后五(5)年之前，本公司不得直接或间接通过修订、合并、合并、归化、转让、延续、资本重组、重新分类、豁免、法定转换或其他方式，生效或确认下列任何行为或交易 无需(除法律或重新颁发的证书所要求的任何其他投票外)获得大多数优先股流通股(“投资者优先股“)根据本公司与CCM Denali Equity Holdings，LP之间于2024年6月21日订立的某项证券购买协议而发行。证券 购买协议)或由本公司、担保方、各贷款人以及作为行政代理和抵押品代理的CCM Denali Debt Holdings，LP签订的、日期为本协议日期的信用和担保协议。信贷协议“)，而任何该等作为或交易在作出该等作为或交易前，如未经上述同意或表决批准，则从一开始即属无效，并且没有效力或效果：

(A)清算、解散或结束公司的业务和事务，或实施任何需要根据公司股东的清算偏好分配给公司股东的事件，或任何其他合并、合并、法定转换、转让、归化或继续进行的事件；

(B)以会对优先股(或任何系列)的特别权利、权力、优惠或特权产生不利影响的方式，修订、更改、废除或放弃公司重新发行的证书或附例的任何条文；

(C)设立或发行或有义务发行公司的任何股本或将其重新分类，但除外发行的股份除外；

(D) 增加或减少优先股的法定股数，或增加公司的任何额外类别或系列股本(增加普通股法定股数除外)；或

(E)购买或赎回(或允许任何附属公司购买或赎回)或支付或宣布任何股息，或对公司的任何股本 进行任何分配，但不包括(I)本协议或任何投资者优先股指定证书中明确授权的投资者优先股的赎回或股息或分配，以及(Ii)仅以普通股额外股份的形式就普通股支付的股息或其他分派；

但前提是，只要投资者优先股的任何股份仍未发行，投资者优先股的持有者应享有第6.3(B)节规定的权利。

第 节7.转换。

7.1根据持有者的选择进行转换。B系列的每股股份-[●]根据优先股持有人的选择，优先股可在原发行日期及之后的任何时间及之后直至到期日(定义见信贷协议)随时转换为相当于转换比率(定义见下文)的若干普通股。改装通知书“)， 如期完成并签立。除根据第5.4节或第9.2节进行的转换外，或在根据本协议第7.4(B)节规定的通知之后，转换通知必须指明B系列股票的数量-[●]将转换的优先股。 转让代理应按照转换通知的规定，(I)将持有者(或其指定人)的余额账户记入存托信托公司(Br)的账户，将本协议项下可发行的转换股份转给持有人。直接转矩“)通过其在托管人系统的存取款(”DWAC“)如果 转让代理是DTC快速自动证券转让计划的参与者(a”DWAC交付“) 而有关兑换股份可按照证券法及存托凭证的规定发行，或(Ii)按持有人的选择，以实物或 电子方式交付一份以持有人(或其指定人)名义登记的簿记结算书(S)、 持有人根据该等兑换而有权获得的兑换股份数目 至持有人于兑换通知内指明的地址或电邮(如适用)。《大赛》换算日期，“或转换被视为生效的日期，应定义为完成并签立的转换通知通过电子邮件 发送给公司的高级人员并在正常营业时间内由公司高级人员接收的交易日，但如果有该等高级人员，则每个该等通知应发送给公司的每一位行政总裁、首席财务官和总法律顾问；此外，条件是代表B系列股票的原始股票(S)(如适用)-[●] 公司在其后两个交易日 (2)个交易日内收到转换的优先股、正式背书以及随附的转换通知。在所有其他情况下，转换日期应定义为B系列的原始股票(S)(如果适用)的交易日-[●]公司收到转换后的优先股、正式背书以及随附的转换通知 。在没有明显错误或数学错误的情况下，应控制转换通知中列出的计算。不需要墨水原件的转换通知，也不需要任何转换通知的担保(或其他类型的担保或公证) 。

7.2换算率。B系列的每股股份-[●][●]优先股，须按以下第9节所述进行调整(此利率， 经不时调整后，换算率”).

7.3实益所有权限制。尽管本协议有任何相反规定，公司不应对B系列进行任何改装-[●]优先股，持有者无权转换B系列的任何部分-[●]优先股，条件是在适用的转换通知上规定的转换尝试生效后，该持有人 (连同该持有人的关联公司，以及其普通股的实益所有权将与该持有人的受益所有权合并在一起的任何其他人，根据交易法第13(D)节和委员会的适用规定，包括该持有人是其成员的任何 “集团”(前述)，归属方“))将实益拥有超过实益所有权限额(定义见下文)的若干普通股。就上述句子而言，该持有人及其出名各方实益拥有的普通股股数应包括B系列转换后可发行的普通股股数。[●]优先股，但不包括在(A) 转换剩余的、未转换的B系列股票时可发行的普通股数量。[●]由该持有人或其任何出资方实益拥有的优先股，及(B)行使或转换该持有人或其任何出资方实益拥有的本公司任何其他证券的未行使或未转换部分，其转换或行使的限制与本文所载限制类似 。就本第7.3节而言，受益所有权应根据《交易法》第13(D)节和委员会的适用规定计算。此外，就本协议而言，“集团”具有《交易所法案》第13(D)节和欧盟委员会适用条例所规定的含义。就本第7.3节而言，在确定普通股流通股数量时，持有者可依赖下列最近一项中所述的普通股流通股数量：(A)公司最近向委员会提交的定期或年度文件，视情况而定，(B)公司向委员会提交的较新的公告，或(C)本公司或本公司的转让代理向持有人发出的较新通知，列明当时已发行普通股的股份数目。 如持有人提出书面要求(可透过电子邮件)，本公司须在其后两(2)个交易日内，以书面形式(可透过电子邮件)向持有人确认当时已发行普通股的股份数目。在任何情况下，普通股的流通股数量应在公司证券的任何实际转换或行使生效后确定，包括B系列股票-[●]根据证券购买协议及信贷协议发行的优先股及认股权证股份(定义见证券购买协议)，由该持有人或其授权人自上次向持有人公开报告或确认该等已发行普通股 数目之日起发行。《大赛》受益所有权限制 “最初应为紧随根据该转换通知发行普通股后已发行普通股数量的49.9%(在本第7.3节允许的范围内)； 但是，如果向公司发出书面通知(该通知在该通知送达公司后第61天才生效)，则持有人可以放弃或修改第7.3节的规定，将受益所有权限制更改为 小于或等于49.9%的任何其他数字，并且第7.3节的规定将继续适用。公司有权依赖持有人在任何转换通知中就其实益所有权限制向其作出的陈述。 尽管有上述规定，任何持有人可通过书面通知公司，将该持有人的实益所有权限制百分比 修改为低于或等于49.9%的任何百分比。本第7.3节的规定应按照以下方式进行解释、更正和实施：实现本文所载的预期受益所有权限制和B系列的普通股股份-[●]超过实益所有权限制的优先股不应被视为 由持有人出于任何目的实益拥有，包括就交易法第13(D)条或第16a-1(A)(1)条的目的而言。

7.4转换力学

(A) 在转换时交付证书或电子签发。不迟于适用的转换日期后三(3)个交易日 ，或如果持有人要求为其转换股份签发实物证书(S)，则在公司收到代表B系列股票的原始证书(S)后两(2)个交易日-[●]正在转换的优先股，已正式背书，以及随附的转换通知(“共享交付日期“)，本公司应(A) 向兑换持有人交付或安排交付一份或多份实物证书(或电子账簿记账报表) ，表示在B系列股票转换时获得的转换股份数量-[●]优先股或(B) 在DWAC交割的情况下，通过DWAC系统向DTC存入持有人(或其指定人)的主要经纪人的账户，以电子方式转让此类转换股票。如果在任何转换通知的情况下，该证书或这些证书 (或电子账簿记账报表)没有交付给或没有按照DWAC交付的指示交付，或者在DWAC交付的情况下，该等股票没有在股份交割日期之前以电子方式交付给适用的持有人或按照适用的持有人的指示交付，则适用的持有人应有权在收到该证书或该等股票的电子收据(视情况而定)之时或之前的任何时间，通过向公司发出书面通知来选择撤销该转换通知。在这种情况下，公司应立即将B系列的任何原件退还给该持有人-[●]优先股证书交付给公司，该持有人应迅速将任何普通股证书(或电子账簿记账报表) 返还给公司，或以其他方式指示返还通过DWAC系统交付给持有人的任何普通股，代表B系列的股票 -[●]优先股未能成功投标转换给本公司。

(B) 绝对义务。在符合本合同第7.3节的规定下，在符合持有人根据上文第7.4(A)节撤销转换通知的权利的情况下，公司有义务在B系列转换时发行和交付(或促使转让代理交付)转换股份-[●]根据本条款规定的优先股是绝对和无条件的，无论 持有人为强制执行优先股而采取的任何行动或不作为、对本协议任何条款的任何放弃或同意、对任何人不利的判决或强制执行的任何行动的追回、或任何抵销、反索赔、补偿、限制或终止、 或该持有人或任何其他人违反或被指控违反公司的任何义务，或该持有人或任何其他人违反或涉嫌违反法律的任何行为。且不受任何其他可能将本公司在发行该等换股股份方面的责任局限于该持有人的其他情况的影响。在符合本合同第7.3节的前提下，在符合持有人根据上文第7.4(A)节撤销转换通知的权利的情况下，如果持有人应选择转换其B系列的任何或全部-[●]就优先股而言，本公司不得基于任何声称该持有人或与该持有人有联系或关联的任何人违反法律、协议或任何其他原因而拒绝转换，除非 法院在通知持有人后发出禁令，限制和/或禁止转换全部或部分B系列-[●]公司应寻求并获得该持有人的优先股，并为该持有人的利益 张贴担保债券，金额为转换股份价值的150%，该转换股份将转换为B系列-[●]受禁制令约束的优先股，该债券应保持有效，直至相关争议的仲裁/诉讼结束，且只要该持有人获得判决，其收益即应支付给该持有人。在没有强制令的情况下， 本公司应在符合本协议第7条的规定下，并在符合持有人根据上文第7.4(A)条撤销转换通知的权利的情况下，在适当注意到转换的情况下发行转换股票。如果公司未能在适用于此类转换的股票交割日期后的第五个(5) 交易日或之前，根据第7.4(A)节的规定，在适用于此类转换的股票交割日期之后的第7.4(A)节中，未能向持有人交付(或促使转让代理交付)此类股票，或在DWAC交付的情况下，以电子方式交付(或导致转让代理以电子方式交付此类股票)，则除非持有人已根据上文第(Br)7.4(A)节撤销适用的转换通知，否则公司应向持有人支付(作为违约金而非罚款)应付款项，由持有人选择：(A)现金或(B)在不会导致持有人或其归属方超过受益的 所有权限制的范围内，按上述计算之日的收盘价对普通股进行估值。 在每种情况下，等于以下各项的乘积：(X)该公司在该股票交割日所需发行的转换股票数量 ，(Y)相当于每日失效金额的金额，以及(Z)该股票交割日期后的第五(5)个交易日之后实际经过的交易日的天数，在该交易日之后，该等股票(或账簿入账报表)尚未交付，或者，如果是DWAC交割，则该等股票未以电子方式交付；但是，持有者最多只能获得这样的普通股 数量：持有者及其归属方，以及根据《交易法》第13(D)条的规定，普通股实益所有权与持有者合计的任何其他个人或实体(包括持有者为其成员的任何“集团”持有的股份，但不包括因持有证券所有权而实益拥有的股份，或因购买对转换权利有限制的证券而获得的权利)，行使或购买与本文规定的限制类似的权利)不得集体实益拥有超过实益所有权限制。本协议并不限制持有人因公司未能在本协议规定的期限内交付(或未能促使转让代理交付)转换股票而寻求实际损害赔偿的权利，该持有人有权根据法律或衡平法 寻求其可获得的所有补救措施，包括但不限于特定履行法令和/或强制令救济；但如果公司未能在本协议指定的期限内交付(或未导致转让代理交付)转换 股票，持有人不应 收到重复的损害赔偿。任何此类权利的行使不应禁止持有人根据本合同任何其他条款或根据适用法律寻求强制执行损害赔偿。

(C) 未能在转换时及时交付证书的买入补偿。如果公司未能(或促使转让代理以电子方式向持有人交付)适用的一张或多张证书或账簿入账报表 ，或未能在第7.4(A)节规定的股票交割日之前完成DWAC交付(但因持有人向公司提供的信息不正确或不完整而导致的失败除外)，并且如果在该股票交割日之后，其经纪公司要求该持有人购买(在公开市场交易或其他方面)，或持有人的经纪公司以其他方式购买，普通股股份 交付，以满足该持有人在与该股份交付日期(a“”)有关的转换时有权获得的转换股份的出售。买入“)、则公司应(A)向该持有人支付现金(除该持有人可获得的或该持有人选择的任何其他补救办法外)下列金额：(X)该持有人就如此购买的普通股股份的总购买价(包括任何经纪佣金)超过(Y)该持有人有权从已发行的转换中获得的普通股总数乘以(2) 执行导致该购买义务的卖单的实际销售价格的乘积(包括任何经纪佣金) 及(B)在持有人的选择下，或者重新发行(如果交出)B系列的股份-[●]相当于B系列股票数量 的优先股[●]提交转换或交付给该持有人的优先股数量 如果公司及时遵守(或促使转让代理及时遵守)第7.4(A)条规定的交付要求，本应发行的普通股数量。例如，如果持有者购买了总购买价为11,000美元的普通股，以支付与试图转换B系列股票有关的买入-[●]产生购买义务的实际 销售价格(包括任何经纪佣金)为10,000美元的优先股，公司应向该持有人支付1,000美元。持有者应在买入发生后三(3)个交易日内向公司 发出书面通知，说明就此类买入向持有者支付的金额，以及适用的确认书和公司合理要求的其他证据。本协议不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于关于公司未能在B系列股票转换时及时交付(或促使转让代理交付)代表普通股的证书(或账簿记账报表)的具体履行法令和/或强制令救济。[●]根据本协议条款要求的优先股；但是，如果持有人无权同时(I)要求重新发行B系列股票-[●]未及时兑现此类转换而提交转换的优先股，以及(Ii)收到如果公司及时 遵守(或促使转让代理及时遵守)第7.4(A)条规定的交付要求则本应发行的普通股数量。

(D) 保留转换后可发行的股份。本公司承诺，在B系列转换后，将始终保留和保留其认可和未发行普通股中的 仅用于发行目的-[●] 优先股，不受B系列持有人以外的其他人的优先购买权或任何其他实际或有购买权-[●]优先股，不少于B系列所有流通股转换后可发行的普通股总数(考虑第9节的调整)-[●]优先股。本公司承诺，所有可如此发行的普通股在发行时将得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。

(E) 零碎股份。B系列转换时，不得发行代表普通股的零碎股份或代表零碎股份的股票-[●]优先股。至于持有人于该等 换股时有权收取的任何零碎股份，该零碎股份须向下舍入至下一个完整股份。

(F) 转让税。B系列股票转换时普通股股票的证书(或记账报表)的发行-[●]应免费向任何持有人支付就发行或交付该等股票(或账簿记账报表)而应支付的任何文件印花或类似税项，但公司在转换为B系列股票的登记持有人(S)以外的名称时，无须就发行和交付任何该等股票(或账簿记账报表)所涉及的任何转让 支付任何可能须支付的税款。[●] 优先股和公司无需发行或交付该等证书(或记账报表)，除非或直到提出要求的一名或多名人士已向公司支付税款，或已建立令公司满意的 已缴税款。

(G) 股东身份。在每个转换日期，(I)B系列的股份-[●]被转换的优先股应被视为已转换为普通股；(Ii)该等转换股份的持有人应享有本公司普通股持有人的权利、特权和义务；及(Iii)该等B系列转换股份的持有人的权利-[●] 优先股将停止并终止，但因公司未能遵守本指定证书的条款而获得该等普通股的证书(或入账报表)或以其他方式电子交付该等普通股的权利，以及获得本文规定的任何补救措施或该持有人在法律上或衡平法上可获得的任何补救措施的权利除外。在所有情况下，持有者应保留因公司未能将B系列-[●]优先股。

7.5注册。公司或转让代理人须备存一份登记册，以记录B系列每股股份持有人的姓名或名称及地址-[●]优先股(“优先股”)B系列—[●]优先股登记册“)。 公司可以将登记持有人视为其绝对拥有者，以进行任何转换，并将其视为其绝对拥有者，而对于所有其他目的。公司须登记转让以下任何B系列股份-[●]系列优先股 B-[●]优先股股东名册于交出证明该等股份将会转让的证书后，须经其持有人正式签署，并按本文件所指定的地址送交本公司。在任何此类登记或转让后，证明B系列股份的新证书-[●]应向受让人发行转让的优先股，并应在三(3) 个工作日内向转让持有人发出新的证书，证明未转让的股份剩余部分(如有)。本指定证书的规定旨在随时惠及所有持有人 并可由任何此类持有人强制执行。

第 节8.赎回

8.1赎回和赎回价格。在原发行日期五周年之后的任何时间，持有B系列股份的任何人-[●]优先股可按其选择要求公司赎回B系列-[●]由该持有人以赎回价格(定义见下文)全部或部分拥有的优先股；但本公司不得赎回 或被要求赎回任何B系列股份-[●]优先股或发出任何赎回通知，除非本公司有足够及合法的资金赎回将赎回的股份。B系列股票的每股赎回价格-[●]优先股 的每股金额为：(I)原始发行价加上截至 且包括赎回日期的所有应计及未付股息，以及(Ii)根据转换比率可发行的普通股股数乘以紧接赎回通知(定义见下文)前五(5)个营业日普通股的平均收市价，再加上截至赎回日期(包括该日)的所有应计及未付股息，两者以较大者为准赎回 价格“)。赎回价格必须以现金支付。

8.2赎回通知。B系列的持有者-[●]优先股须在赎回日期前不少于三十(30)天但不超过六十(60) 天，就B系列股份向本公司发出书面通知-[●]优先股需要赎回 。就本指定证书而言，B系列持有人-[●]优先股意愿 赎回生效，应为“赎回日期，“及B系列持有人发出的书面通知-[●]公司与该赎回相关的优先股，应为“赎回通知。“ 赎回通知应说明B系列持有人所需的股份总数-[●]要赎回的优先股 和赎回日期。在接获B系列持有人发出的赎回通知后-[●]优先股，公司应将持有人向公司交出代表B系列股票的一张或多张股票的时间、地点和方式通知公司-[●]需要赎回的优先股。

8.3支付赎回价款和交出股票。在赎回日期，B系列的赎回价格-[●]优先股持有人要求赎回的优先股应支付给B系列的持有人(S)-[●]优先股 如此赎回。在赎回日期或之前，B系列的每位持有人-[●]优先股持有人要求赎回的优先股须按上文第8.2节所述本公司通告所指定的方式及地点，将代表该等股份的一张或多张股票交回本公司，而该等股份的赎回价格将按该等股票或该等股票的拥有人的要求支付，而每张交回的 股票将予注销及注销。

8.4权利的终止。如果赎回通知已正式发出，并且在赎回日期前至少十(10)天， 赎回价格已通过以下第8.5节规定的安排支付或可供支付，则尽管 证明B系列任何股份的证书-[●]本公司要求赎回的优先股或其持有人要求赎回的优先股(视属何情况而定)尚未交出，则与该等股份有关的所有权利应于赎回日期后立即终止，但持有人于交回其股票时可收取无息赎回价的权利除外。

8.5资金的存放。在赎回日期前至少十(10)天，本公司可(但无义务)向加利福尼亚州旧金山的任何银行或信托公司存入 ，该银行或信托公司的资本和盈余至少为10亿美元作为信托基金，金额 相等于以下B系列所有股票的赎回总价-[●]本公司要求赎回的优先股或其持有人要求赎回但尚未赎回的优先股，并向银行或信托公司作出不可撤销的指示及授权 于赎回日期或之后或之前，向各持有人支付赎回价格 股份持有人的股票交回时。如果支付保证金，将构成对B系列股份的全额支付-[●] 优先股给其持有人，从存款日期起及之后(即使在赎回日期之前)，B系列股票-[●]优先股将被视为已赎回且不再发行，其持有人将不再是该等股份的股东 ，并无权就该等股份享有任何权利，但有权在交回其股票时收取该等股份的赎回价款而不再收取利息。在赎回日期起计一(1)年结束时，任何如此存放而又无人认领的款项，须发放或偿还予本公司，之后持有B系列股份的持有人-[●]公司要求赎回的优先股或其持有人要求赎回的优先股， 仅有权从公司获得赎回价格的支付。

第9节：反稀释调整。

9.1股票分红、分拆等如果公司宣布或支付普通股或可转换、可行使或可交换的证券的流通股或证券的股息或分派，或该普通股的持有人有权收购任何普通股(“可转换证券“)则换股比率应增加已发行普通股(或如属可转换证券，则为可发行普通股)总数 ，而普通股持有人的普通股数目应等于紧接派息或分派前的换股比率。如果公司通过重新分类或其他方式将普通股细分为更多数量的股票，则在保持原始发行价不变的情况下，换股比例应按比例增加。如果普通股的流通股通过重新分类或其他方式合并或合并为较少数量的股份，换股比例应按比例降低，但原发行价保持不变。

9.2重新分类、交换、组合或替代。在任何事件中，普通股 的所有流通股被重新分类、交换、合并、替代或替换为不同类别和/或 系列的公司证券，或由不同类别和/或 系列的公司证券取代，则从该事件完成起和完成后，B系列的一部分-[●]优先股可转换为普通股持有人在紧接该项重新分类、交换、合并或取代前应获得的 数量、类别和系列的公司证券，但原发行价 应保持不变，此后可根据本章程的规定不时作出进一步调整。第9.2节的规定同样适用于后续的重新分类、交换、合并、替换、替换或其他类似事件。

9.3适用股票发行调整。如果本公司发行或出售任何普通股(不包括在排除发行中的股份，定义如下)(“适用股份“)，或期权、认股权证或可转换证券或类似工具可行使或以其他方式可转换或可交换的适用股票，在每种情况下，无对价 或在发行、转换或交换此类证券时初始交付的每股代价低于当时适用的转换价格，然后在发行或出售后立即生效，转换比率应根据以下公式增加，但不得减少。 ：

铬₁ =CR₀ x [(OS+D)/(OS+PS)]

9.4调整的例外情况。除非本协议另有规定，否则在下列情况下不得调整或重新调整折算比率(以下每种情况均为“排除的发行“)：(1)根据信贷协议或证券购买协议或根据信贷协议或证券购买协议向公司贷款人发行的证券，或根据信贷协议或证券购买协议向公司贷款人发行的认股权证，或根据信贷协议或证券购买协议向公司贷款人发行的优先股的转换； (2)在转换、行使或交换证券时，包括作为实物支付利息发行的可转换债务证券和可转换债务证券，在本指定证书日期之前未予支付，且未予更改；(3)根据截至本指定证书日期有效的协议(只要该等协议在本指定证书日期后不得修改、修订及重述、修改或补充以增加证券数目、减少与该等证券有关的代价、或以其他方式更改该等协议的条款，以对本指定证书(或根据本指定证书发行或可发行的任何证券)产生摊薄效果)；(4)根据董事会批准的薪酬和激励计划向公司管理层、董事或其他服务提供者发行普通股(或可转换为普通股的期权或其他类似工具)；和(5)根据证券法第4(A)(2)节规定的豁免，根据任何登记发行普通股 或私募普通股发行普通股，两者均主要为真正的股权融资目的；但是，排除发行的定义第(5)款 仅应为本指定证书第6.3(C)节的目的排除发行(为免生疑问， 不是用于任何其他目的的“排除发行”(包括但不限于本指定证书中的任何反稀释调整))。

9.5证券期满。证券到期日。于任何未行使的购股权、认股权证或可换股证券或类似工具到期或终止时，可就适用股份(或其部分)可行使或以其他方式兑换或交换，而该等可行使或以其他方式可换股或可交换的适用股份(或其部分)的换股比率(不论于其原始发行或经修订其条款时)应重新调整至在该等购股权、认股权证或可换股证券或类似工具从未发行时有效的换股比率 证券或类似工具可就适用股份(或其部分)可行使或以其他方式兑换或交换 。

9.6优先购买权。

(A) 如果公司建议发售或出售任何新证券(定义如下)，公司应首先向B系列的持有人发售该等新证券 -[●]优先股。持有人有权参与该等新证券的发售 (“供奉“)按比例计算，除以(I)B系列的股份数目-[●] 持有人持有的按折算基准持有的优先股，除以(Ii)发行时已发行及已发行普通股的股份总数 加上按折算基准计算的B系列优先股已发行股份数目。公司 应发出通知(“录用通知“)向买方说明(I)其诚意发售该等新证券，(Ii)拟发售的该等新证券的数目，及(Iii)建议发售该等新证券的价格及条款(如有)，但如该等新证券以包销的公开发售方式出售，则有关该等新证券的价格应为本公司在发出发售通知时真诚地厘定的公开发售价格。持有人可在要约通知发出之日起两(2)个营业日 内，或如属登记发售，则在发出要约通知之日起一(1)个营业日内，以要约通知所指明的价格及条款，选择购买或以其他方式收购该等新证券，但不得超过持有人当时持有的普通股股份(包括优先股或其他可转换证券所代表的所有普通股股份)占当时已发行公司普通股股份总数的比例。但是，如果该持有人根据第9.6条选择参与发售，应持有人的请求，公司应被要求延长 持有人在发售中购买新证券的截止日期至该持有人选择的日期，该日期不得迟于发售结束后十(10)个工作日的日期。

(B)为第9.6(A)节的目的，新证券“指下列证券以外的任何证券：(1)普通股或可转换证券，以执行证券购买协议及信贷协议下拟进行的交易；(2)普通股、可转换证券或根据公司股本计划行使期权或限制性股票而可发行的普通股；(3)转换、交换或行使任何可转换证券时的普通股；(Iv)按股息或分派、股票拆分、股份拆细、资本重组、重新分类或影响按比例持有普通股的类似交易可发行普通股，或(V)根据本协议第9节及根据证券购买协议及信贷协议发行的股本中所载类似规定的调整可发行普通股。

9.7某些事件。如果发生本第9.7节规定但没有明确规定的任何类型的事件(包括但不限于授予股票增值权、影子股权或其他具有股权特征的权利)，董事会应对换股比例进行适当调整，以保护B系列持有者的权利-[●]优先股以符合第9.7节规定的方式发行；但根据第9.7节进行的任何此类调整不得降低换股比率或降低原始发行价。

9.8计算。第9.8节下的所有计算应以最接近的1美分或最接近1/100的份额为单位，视具体情况而定。就第9.8节而言，截至给定日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行的普通股(不包括公司的任何库存股)数量的总和。

9.9调整通知。当根据本第9.9节的规定调整换股比率时，公司应在需要进行调整的事件发生后，在合理的切实可行范围内尽快(或如果公司不知道该事件发生，则在知悉后在合理的切实可行范围内尽快)，向B系列的持有人提供书面通知-[●]该事件发生时的优先股，以及合理详细的陈述，说明确定调整至适用换股比率的方法，以及调整后的适用换股比率。

第 节10.不再发行优先股。没有B系列的股份-[●]公司赎回、购买或收购的优先股将重新发行，所有此类股票将从公司应获授权发行的股份中注销和注销。

第 条11.修订、补充和豁免。未经B系列的过半数持有人同意-[●]优先股， 公司可修改或补充本指定证书，以作出任何更改，从而向B系列持有人授予任何额外的权利或利益-[●]优先股或不影响任何此类持有人在本证书项下的法定权利。

12.B系列遗失或残缺不全-[●]优先股证书。如果持有者的B系列-[●]优先股股票应被残缺、遗失、被盗或销毁，公司应签立 ，并在残缺的股票被取消后，或代替或取代遗失、被盗或被毁的股票，交付B系列股票的新证书-[●]如此残缺、遗失、被盗或销毁的优先股，但只有在收到该等遗失、失窃或销毁及其所有权的证据后，才可令公司合理地信纳，且在每一情况下，如有要求，应给予惯常及合理的赔偿。在这种情况下，申请新证书的申请人还应遵守公司可能规定的其他合理规定和程序。

第 节13.无减损。公司不会通过修订其重新颁发的证书或章程或通过任何重组， 转移资产、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免公司遵守或履行本协议项下的任何条款，但将始终 真诚地协助执行本指定证书的所有条款，并采取为保护持有人的权利免受损害而必要或适当的所有行动。

第 节14.可分割性如果本指定证书的任何规定无效、非法或不可执行，则本指定证书的其余部分将继续有效，如果任何规定不适用于任何人或情况， 但仍适用于所有其他人和情况。如果发现本协议项下的任何利息或其他被视为 到期的利息违反了管理高利贷的适用法律，则本协议项下的适用利率应自动 降低至等于适用法律允许的最高利率。

第 节15.争端解决

15.1提交争议解决。如果与成交售价、换算率、原始发行价格、赎回价格、买入和公平市价或本协议项下要求进行的任何其他计算有关的争议(上述各项均为 “有争议的计算"和"预先计算)或上述任何一项(视属何情况而定)的算术计算(包括但不限于与前述任何 的厘定有关的争议)、公司或适用持有人(视属何情况而定)(“争议方“)应 通知对方(”答复方“)通过电子邮件通知争议：(A)如果由公司在引起争议的情况发生后两(2)个工作日内，或(B)如果在任何时间由持有人在获悉引起争议的情况后的任何时间 由该持有人提出。如果争议方和响应方无法在争议方向响应方发出初始通知后的第五(5)个营业日之后的任何时间， 迅速解决与该争议计算或该争议计算的算术计算(视具体情况而定)有关的争议，则争议方可以选择并通过电子邮件向响应方提交一份独立、信誉良好的投资银行的名单以解决该争议(提名党的选举名单“)。如果答辩方反对争议方选择名单中包括的所有此类独立、信誉良好的投资银行，则答辩方可以通过电子邮件向争议方提交一份独立、信誉良好的投资银行(“响应 方的选择列表“)在收到争议方选择名单后十(10)个工作日内。如果争议方反对响应方选择名单上的所有此类独立、信誉良好的投资银行，则 争议方必须在收到响应方选择名单后十(10)个工作日内通过电子邮件通知响应方。选拔截止日期“)。此后，争议方和答辩方应在选择截止日期后五(5)个工作日内选择一家独立、信誉良好的投资银行。备选选拔截止日期“)，被选中的两家独立、信誉良好的投资银行 应在备选方案选择截止日期后五(5)个工作日内选择第三家独立、信誉良好的投资银行来解决争议(最终选拔截止日期“)。争议一方和应答方应采取一切必要的合理步骤，在合理可能的情况下尽快与指定银行共同参与，并在任何情况下，在最终选择截止日期后十(10)个工作日内。

15.2争议方和答辩方应各自向按照第15.1(A)节规定的程序受聘的投资银行提交一份根据第15.1节第一句和(B) 书面文件提交的初步提交的争议材料，以支持各自对该争议的立场，在任何情况下，均不迟于下午5点。(纽约时间)在紧接该投资银行受聘日期后的第五个(5)营业日(“争议 提交截止日期“)(前面第(A)款和第(B)款所指的文件在本文中统称为”所需的争议文件“)(不言而喻，如果争议方和答辩方之一未能在争议提交截止日期前在其提交的所需争议文件中提出任何索赔，则未能在所需争议文件中提出索赔的一方将不再有权(并在此放弃其权利)就该争议向该投资银行提出索赔，而该投资银行应仅根据在争议提交截止日期前提交给该投资银行的所需争议文件中提出的索赔来解决该争议。除非争议一方和应答方另有书面同意或该投资银行另有要求，否则争议一方和应答方均无权向该投资银行交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他支持(所要求的争议文件除外)。

15.3争议方和答辩方应尽其合理的最大努力，促使根据第15.1条聘请的投资银行确定此类争议的解决方案，并在争议提交截止日期后十(10)个工作日内将该解决方案通知争议方和答辩方。该投资银行的费用和支出应由本公司独自承担，该投资银行对此类争议的解决是最终的，并对没有明显错误的各方 具有约束力。

15.4即使第15条有任何相反规定，第15条中的任何规定均不限制持有人 在法律、衡平法或其他方面寻求其可获得的任何和所有补救措施的权利，包括但不限于寻求 输入专门执行本条款和条件的命令、授予强制令救济和/或裁决因违反或威胁违反本第15条或本协议任何其他条款而产生的损害赔偿的任何诉讼。任何持有人均可选择在选择截止日期前的任何时间向公司发出书面通知，寻求替代补救办法 ，以替代或补充执行本条款15中规定的争议解决程序。

第 节16.公司机会无论本协议或任何其他交易文件(定义见证券购买协议)有何规定，投资者优先股的每位持有人、彼等各自的联营公司、其或彼等各自的董事、高级管理人员、雇员及顾问，包括根据第 6.2(A)节获委任为董事会成员的任何董事(统称为投资者关联方)可代表其本人或任何其他人士自由地向任何其他人或任何其他人提供任何其他投资或商机或预期的经济利益，包括与本公司业务竞争的投资或商机或预期经济利益，或本公司、其附属公司、董事会任何成员或本公司任何其他股东可能拥有权益或预期的其他交易，包括适用于该等人士的任何受托责任(br})投资者交易“)，除非该事项、交易或利益仅以该投资者关联方作为公司董事的身份向该投资者关联方提出，或由该投资者关联方获取、创建或开发，或以其他方式归该投资者关联方所有，在每种情况下，均无需任何公司、董事会或股东 事先通知或批准；但条件是，据投资者关联方所知，如果本公司正在考虑 同一投资者交易，投资者关联方将立即通知本公司其在该投资者交易中的利益，并促使作为投资者关联方的每一位董事会成员回避与该投资者交易有关的所有董事会讨论和活动。在不限制上述一般性的情况下，本公司同意并承认投资者关联方及其各自的关联公司可能对被视为本公司竞争对手的个人拥有被动和非被动权益，前一句话的规定应适用于该等竞争对手、其各自的关联公司及其相应的任何董事、高级管理人员和员工。任何个人或实体购买、持有或以其他方式获得本公司任何股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本第16条的规定。

[签名 页面如下]

兹证明，公司已安排由以下指定的公司高级人员签署本指定证书。

优先股证书表格

能源企业，公司。

A特拉华州公司

此 证明** 是B系列** 股票的记录保持者-[●]Eos Energy Enterprise，Inc.的非投票权可转换优先股仅可由持有人本人或正式授权的代理人在交回本证书后在公司账簿上转让 正确背书或转让。

本证书和本证书所代表的股份在符合公司注册证书、B系列指定证书的所有规定的情况下发行和持有-[●]非投票权可转换优先股和公司章程，每一份的副本都在公司办公室存档，并作为本协议的一部分，就像公司注册证书、B系列指定证书-[●]非投票权可转换优先股和章程全文印制在本证书上，本证书持有者经接受同意所有这些证书。

公司将免费向提出要求的每位股东提供每一类股票或其系列的权力、称号、优惠和相对、参与、 可选或其他特殊权利，以及此类 优惠和/或权利的资格、限制或限制。

兹证明，公司已安排本证书于20_年_月_日由其正式授权的人员签署。

对于收到的 价值，特此出售、转让和转让内部证书所代表的股份，并在此不可撤销地构成 并指定代理人转让内部指定公司的股份登记册上的上述股份，并具有全面的房产替代权 。

注意： 本转让书上的签名必须与本证书正面所写的姓名相符，不得有任何改动或放大或任何更改。

本证券未根据修订后的1933年证券法或美国任何州的证券法注册。因此，在没有根据证券法规定的有效登记声明的情况下，或在不受证券法登记要求和适用的州证券法 法律约束的交易中，不得出售、要约出售、质押、抵押、转让或转让本证券。尽管有上述规定，证券仍可与注册经纪自营商的保证金账户或证券担保的其他贷款或融资安排相关地质押。

本证书所代表的证券受本公司与签名页上指定的购买者于2024年6月21日签订的特定证券购买协议的转让限制。

附件 A

改装通知书

( 由登记持有人签立，以转换B系列股份-[●]优先股)

以下签署的持有人在此不可撤销地选择将B系列的股份数量-[●]如下所示的优先股，由股票证书编号(S)代表 。(“优先股证书”)，为特拉华州公司(以下简称“公司”)的Eos Energy Enterprise，Inc.的普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)， 截至以下日期。如果证券是以签署人以外的其他人的名义发行的，签署人将 支付与此相关的所有应付转让税。此处使用但未定义的大写术语应具有赋予此类术语的含义，即B系列的某些指定优惠、权利和限制证书-[●]可转换优先股 公司于20月20日向特拉华州州务卿提交的可转换优先股(“重新签署的证书”)。

截至本协议日期，以下签署持有人(连同该持有人的关联公司)实益拥有的普通股股份数量，以及就第13(D)节或《交易法》第16条和委员会适用条例的目的而言，其实益普通股所有权将与持有人的实益所有权合计的任何其他人，包括持有人为其成员的任何“集团” (前述“出资方”)，包括B系列转换后可发行的普通股股份数量。[●]符合本转换通知的优先股，但不包括在(A)转换剩余的、未转换的B系列-[●](B)行使或转换该持有人或其任何出权方实益拥有的本公司任何其他证券(包括任何认股权证)的未行使或未转换部分，而该等持有人或其任何出权方实益拥有的任何其他证券(包括任何认股权证) 受转换或行使限制的限制与重订证书第7.3节所载的限制相若， 为%。就本协议而言，实益所有权应根据《交易法》第13(D)节和委员会适用的规定计算。此外，就本协议而言，“集团”具有交易法第13(D)节和委员会适用条例所规定的含义。

换算 计算:

附件

手令的格式

本认股权证及根据本协议可发行的股份尚未根据修订后的1933年《证券法》登记(《证券条例》)。施展“)、 或任何州的证券法，在没有证券法规定的有效登记声明的情况下，或在不受证券法登记要求和适用的州证券法约束的交易中，不得出售、要约出售、质押、质押、转让或转让。尽管有上述规定，证券仍可以与注册经纪自营商的保证金账户或其他贷款或证券担保的融资安排相关的方式质押。

本证书所代表的证券受本公司与签名页上指定的购买者于2024年6月21日签订的特定证券购买协议的转让限制。

购买普通股的认股权证表格

本认股权证证明，出于良好和有价值的代价，赛伯乐(连同本认股权证的任何继承人或许可受让人或受让人，或因行使本认股权证而发行的任何股份)，保持者“)有权购买上述 数量的缴足股款和不可评估的股份(”股份“)上述类型/系列的股票( ”班级“)上述公司(”公司“)按上述认股权证价格， 根据本认股权证第3节的规定及条款和条件，一切按上文所述及经调整 。除非本认股权证正文或下文第4.17节另有规定，本认股权证中使用的大写术语应具有证券购买协议中的含义 。

第 节1.练习

1.1行使的方法。持有者可随时或不时通过上述到期日(“过期日期 )通过以下方式全部或部分行使本认股权证：(I)向本公司交付正式签立的行使通知 ，其格式基本上与本协议附件1(A)所附格式相同行使通知)(该行使通知的交付日期，演练日期“)及(Ii)除非持有人根据第1.3节所述的无现金行使而行使本认股权证，否则上述认股权证的总价(”认股权证价格“) (以现金、支票或电汇(至本公司指定的帐户)或本公司可接受的其他付款方式)购买 股份。

1.2公司未及时交割证券。如果公司在股票交割日(定义见下文)当日或之前，出于任何原因或没有任何原因：

(A) 如果公司的转让代理(“传输代理“)没有参与存托信托公司的 (”直接转矩“)快速自动传输程序(”快地“)，则根据证券购买协议的条款，本公司不需要 备有股票转售登记声明(定义见下文)，并且本公司无法在没有 根据适用证券法在律师建议下以电子方式交付(或导致转让代理交付)任何限制性图例的情况下以电子方式交付(或导致转让代理交付)股票。未能向持有人(或其指定人)签发和交付(或促使转让代理交付)持有人有权持有的股票数量的证书(可以是电子记账声明)，并将该等股票登记在公司的股份登记册上；

(B) 如果转让代理参与FAST，并且根据适用的证券法，根据律师的建议，本公司没有被禁止以没有任何限制性图例的方式以电子方式交付股票 ，则在持有人行使本认股权证时，转让代理不应将持股人(或其指定人)的余额账户记入(或导致转让代理记入)DTC的余额账户中；或

(C) 如符合《证券购买协议》附件A所载规定并涵盖持有人转售股份的登记声明(a“注册声明“) 为行使通知的标的(”不可用的认股权证股份“)不适用于该等未出售的认股权证股份的转售，而根据证券购买协议附件 A的条款，则须提供登记声明，但在任何情况下不得迟於根据证券购买协议附件A的要求，因此，通知持有人并在没有任何限制性 图例的情况下以电子方式交付(或促使转让代理交付)股票，方法是通过托管系统(本条款第 (B)款描述的事件)将持有人根据此类行使有权获得的股份总数贷记到DTC(或其指定人)在DTC的余额账户中。通知失败“；前述第(A)款 和第(B)款所述的每一事件在本文中称为”交付失败”),

然后， 除了持有人可获得的所有其他补救措施外，(X)公司应在股份交割日之后的每一天向持有人支付现金，且只要该交割失败持续，金额相当于(A)在股份交割日或之前未向持有人发行且持有人有权获得的股份数量之和的2.0%，乘以(B) 由持有人以书面选择的普通股的任何交易价格，在自适用的行使日期起至适用的股份交付日期止的期间内的任何时间有效，及(Y)持有人在向本公司发出书面通知后，可将其关于本认股权证的 行使通知作废，并保留或退还根据该行使通知尚未行使的本认股权证的任何部分 (包括(为免生疑问，为免生疑问，该等已作废行使通知的标的股份)。但行权通知作废不应影响公司根据第1.2条或其他规定支付截至但不包括作废通知之日为止的任何款项的义务。

(D) 除上述规定外，如于股份交割日或之前(I)(A)转让代理没有参与 FAST，而根据证券购买协议附件A的条款，本公司无须备有可供转售股份的登记声明，且本公司不得向持有人(或其指定人)签发及交付(或促使转让代理 交付)证书(或电子记账声明)，并将该等股份登记在 公司的股份登记册上，(B)如果转让代理正在参与FAST，或者根据证券购买协议附件A的条款，本公司需要有一份可供转售股份的登记声明，则公司应不能(或不应导致转让代理)将持有人(或其指定人)的余额账户记入持有人(或其指定人)的余额账户，即持有人根据本协议或根据 公司根据本协议第(Ii)款规定的义务有权获得的股份数量，或(Ii)通知发生故障。如果在该股份交割日或之后，持股人(以公开市场交易、股票借贷或其他方式)收购(在公开市场交易、股票借贷或其他方式中)普通股股份，该普通股相当于持有人有权从本公司获得的可发行股份的全部或任何部分(即，相当于已行使权利的股份)，且未因该交割失败或通知失败(视情况而定)而从本公司获得，则除持有人可获得的所有其他补救措施外， 公司应：在持有人提出请求后两(2)个工作日内，由持有人自行决定，

(I) 向持有人支付现金，金额等于持有人就如此收购的普通股股份(包括但不限于任何其他 人为持有人或代表持有人)所支付的总购买价(包括经纪佣金、股票贷款成本和其他自付费用，如有)(“买入价“)，届时本公司发行及交付代表该等股份的一张或多张证书(可以是一份或多份电子记账结单)，或将持有人(或其指定人)的结余账户记入DTC，以计算持有人根据本协议行使权力后有权持有的股份数目的责任终止，并发行该等股份(视属何情况而定)，或

(Ii) 立即履行其义务，签发一份或多份代表此类股份的证书(可以是一份或多份电子账簿条目)，或将持股人(或其指定人)的余额账户记入DTC的余额账户中，记入持有人根据本协议行使权利时有权获得的股份数量(视情况而定)，并向持有人支付现金，金额相当于买入价格超过(A)该数量的乘积(如有)的金额乘以(B)自适用行使通知日期起至本条第(Ii)款规定的发行及付款日期止期间内任何交易日普通股的最低收市价。

任何事项 均不得限制持有人根据本协议在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括(但不限于)有关本公司未能根据本条款 所要求在行使本认股权证时及时交付代表股份的证书 或以电子方式交付该等股份的特定履行法令及/或强制令救济。除上述权利外，(I)如果本公司未能在适用的股份交割日期前根据第1节的规定行使权利时交付适用数量的股份，则持有人有权全部或部分撤销该项行使，并保留和/或让本公司退还未根据该行使通知 行使的本认股权证的任何部分(包括被撤销行使的股份)；但撤销行使不应影响本公司有义务根据第1.2节的规定或以其他方式支付在该通知日期之前已发生的任何款项，以及(Ii)如果未提供关于转售受行使通知 约束的股份的登记声明，但根据证券购买协议附件A的规定，必须提供该等股份的转售 ，且持有人在收到无法获得该等登记声明的通知前已提交行使通知，而本公司并未以电子方式交付该行使通知所涉及的股份，而没有任何限制性的 图例，透过托管系统将持有人根据该项行使有权获得的股份总数记入持有人(或其指定人)在DTC的余额账户，则持有人有权选择， 向本公司递交通知，(X)全部或部分撤销该行使通知，并保留及/或退还(视属何情况而定)本认股权证中未根据该行使通知行使的任何部分(包括 为该项撤销行使的标的之股份)；但行权通知的撤销不应 影响本公司根据第1.2节或其他条款支付截至通知日期(但不包括该通知日期)的任何款项的义务，和/或(Y)将部分或全部行使通知从现金行使转为无现金行使。

1.3无现金锻炼。在行使本认股权证时，持有人有权选择收取相当于本认股权证价值的 股或行使本认股权证的部分股份，以代替按上文第1.1节规定的方式支付认股权证总价，但在其他情况下则符合第1.1节的要求(“无现金锻炼“)。 届时，公司应向持有者发行按以下公式计算的缴足股款和不可评估股份的数量：

其中：

如果股票是以无现金方式发行的，双方承认并同意，根据证券法第3(A)(9)节，股票具有被行使认股权证的登记特征。就根据《证券法》颁布的第144(D)条而言，于上述发行日期生效(发行日期“)，于本认股权证最初根据证券购买协议及信贷安排发行之日，以无现金方式发行的 股份将被视为已由持有人收购，而股份的持有期将被视为已开始。

1.4公平市价。

(A)如果普通股随后在国家认可的证券交易所、交易商间报价系统或场外交易市场进行交易或报价，股份的公平市价应为(I)在紧接持有人向本公司递交授权通知前的营业日所汇报的普通股的收市价或最后售出价格，或(Ii)在紧接持有人向本公司递交其行使通知的日期前五(5)个营业日所汇报的普通股的平均收市价或最后售出价格(或，如股份在适用厘定日期前五(5)个营业日内没有活跃交易，紧接适用厘定日期前一个营业日的普通股最后售价(br})。

(B) 如某证券于特定厘定时间未能按上述任何基准计算公平市价，则该证券于该厘定时间的公平市价应为公司与持有人共同厘定的公平市价。

(C) 在根据第1.4节确定的公允市场价值的确定方面存在任何争议的情况下，股份的任何收盘价或销售价、认股权证价格或可行使本认股权证的股份数量的算术计算，或根据本条款要求进行的任何其他计算(均为“有争议的 计算)、公司或持有人(视属何情况而定)(争议方“)应 通知对方(”答复方“)通过电子邮件通知争议：(A)如果由公司在引起争议的情况发生后两(2)个工作日内，或(B)如果持有人在获悉引起争议的风险的情况后的任何 时间内。如果争议方和响应方在争议方向响应方发出初始通知后的第五(5)个工作日之后的任何时间，无法妥善解决与该争议计算或该争议计算的算术计算(视情况而定)有关的争议，则争议方可以选择并通过电子邮件向响应方提交一份 独立信誉良好的投资银行的名单来解决该争议(“争议方选择名单 “)。如果答辩方反对争议方选择名单中包括的所有此类独立、信誉良好的投资银行，则答辩方可通过电子邮件向争议方提交一份独立、信誉良好的投资银行(答辩方选择名单“)在收到争议方选择名单后十(10)个工作日内。如果争议方反对响应方选择名单上的所有此类独立、信誉良好的投资银行，则争议方必须在收到响应方选择列表( )后十(10)个工作日内通过电子邮件通知响应方选拔截止日期“)。此后，争议一方和应答方应在选择截止日期后五(5)个工作日内选择一家独立的、信誉良好的投资银行。备选 选择截止日期)，被选中的两家独立、信誉良好的投资银行应在备选选择截止日期后的五(5)个工作日内选择第三家独立、信誉良好的投资银行来解决纠纷( )最终选拔截止日期“)。争议方和答辩方应在合理可能的情况下，并在任何情况下，在选定后十(10)个工作日内，采取一切必要的合理步骤，共同与指定银行接洽。

(I) 争议方和答辩方应各自向按照第 1.4(C)(A)节程序聘用的投资银行提交一份根据第1.4(C)节和第(B)节第一句提交的初次提交的争议材料的副本，以支持各自对该争议的立场，在任何情况下，均不迟于下午5：00。(纽约时间)在紧接该投资银行受聘日期后的第五个(5)营业日(“争议 提交截止日期“)(前面第(A)款和第(B)款所指的文件在本文中统称为”所需的争议文件“)(不言而喻，如果争议方和答辩方之一未能在争议提交截止日期前在其提交的所需争议文件中提出任何索赔，则未能在所需争议文件中提出索赔的一方将不再有权(并在此放弃其权利)就此类争议向该投资银行提出索赔，而该投资银行应仅根据在争议提交截止日期前提交给该第三方顾问的所需争议文件中提出的索赔来解决该争议。除非争议一方和应答方另有书面同意或该投资银行另有要求，否则争议一方和应答方均无权向该第三方顾问交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他支持(所需争议文件除外)。

(Ii) 争议方和响应方应尽其合理的最大努力，促使根据第1.4(C)条聘请的投资银行确定争议的解决方案，并在争议提交截止日期后十(10)个工作日内将该解决方案通知争议方和响应方。该投行对该争议事项的认定(S)对各方当事人无明显错误均具有约束力。该投行的手续费及开支由本公司自行承担。

(Iii) 尽管第1.4(C)节有任何相反规定，但第1.4(C)节的任何规定均不限制持有人 在法律、衡平法或其他方面寻求其可获得的任何和所有补救的权利，包括但不限于寻求 专门执行本协议条款和条件的命令、授予禁令救济和/或裁决因违反或威胁违反本协议第1.4(C)条或本协议任何其他条款而产生的损害赔偿的权利。任何持有人均可选择在选择截止日期前的任何时间向公司发出书面通知，寻求替代的 补救办法，以替代或补充履行第1.4(C)条规定的争议解决程序。

1.5股份的交付。持有人无须交付本认股权证正本以根据本条例行使权力。 就少于全部股份签署及交付行使通知，与取消本认股权证正本及发出新的认股权证(为免生疑问，所载条款、权利及条件与根据第1.7节发出的认股权证所载相同的条款、权利及条件)具有同等效力，以证明有权购买剩余数量的股份。签署并交付当时所有剩余股份的行使通知，与根据本条款交付股份后注销本认股权证原件具有同等效力。

于本公司收到行使通知之日后首(1)个交易日 或之前，本公司应 以附件 2所附表格，以电子邮件方式向持有人发送确认已收到该行使通知的确认。在公司收到该行使通知之日后的第一个交易日(或根据经修订的1934年《证券交易法》规定的较早日期)或之前(交易所 法案“)或其他适用法律、规则或条例，以结算在适用行权日期开始的此类股份交易)，公司应(X)条件是转让代理参与FAST，且本公司未被禁止根据适用证券法以电子方式交付股份而无任何限制性图例 根据律师的建议，应根据持有人的请求，将持有人根据该行使有权获得的股份总数记入持有人(或其指定人)在DTC的存款/提款系统的余额账户中。或(Y)如转让代理并未参与FAST，而本公司在法律顾问的建议下，未能根据适用的证券法以电子方式交付 股份而无任何限制性图例，则应持有人的要求，应持有人的要求(透过信誉良好的隔夜快递或电子邮件(视何者适用而定))，签发一份以持有人或其指定人的名义登记的证书(可以是电子记账声明)，说明持有人根据该行使应有权获得的股份数目。于递交行使通知后，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证的股份的记录持有人，而不论该等股份记入持有人的DTC 帐户的日期或证明该等股份的证书(或电子记账结单)交付日期(视属何情况而定)。尽管不要求持有人交付或提交本认股权证以完成行使，但如果本认股权证的正本是根据第1条的行使而提交的，且本认股权证所代表的股份数目多于持有人行使并向本公司提交本认股权证时所收购的股份数目 ，则本公司应在实际可行的情况下尽快且在任何情况下不得迟于行使和提交后两(2)个工作日，且费用由公司自费。向持有人(或其指定人)发行及交付一份新认股权证(根据第1.7节)，代表有权购买的股份数目相等于(I)紧接本认股权证行使前根据本认股权证可购买的股份数目减去(Ii)如此行使本认股权证的股份数目。本公司须支付因行使本认股权证而发行及交付股份而可能须支付的任何及所有转让、印花、发行及类似税项、成本及开支 (包括但不限于转让代理的费用及开支)。本公司未能于以下较后的 个交易日或之前(I)在收到适用的行使通知后的一个(1)交易日(或根据交易法或其他适用法律、规则或条例于适用的行使日期开始的为结算该等股份的交易而规定的较早日期)及(Ii)本公司收到认股权证总价(或有效的无现金行使通知)后一(1)个交易日(该较后日期，“共享交付日期“)应违反本 保证书。自签发之日起至到期日止(含该日)，本公司应保留一个 参与FAST的转让代理。

1.6更换认股权证。在收到令本公司合理满意的本认股权证遗失、被盗、毁坏或损毁的证据后，如发生遗失、被盗或损毁，则在向本公司交付形式、内容和金额合理令人满意的赔偿协议时， 公司应在合理时间内签立并向持有人提交一份新的相同期限和金额的认股权证，以取代本认股权证，以取代本认股权证。

1.7发行新权证。当公司需要根据本认股权证的条款发行新的认股权证时(无论是向持有人或其受让人发行)，该新认股权证(I)应与本认股权证具有相同的期限，(Ii)如在该新认股权证的面上所示，应代表购买当时作为本认股权证基础的股份的权利(如果是根据第1.6条或第4.5条发行的新认股权证，则为由持有人指定的本认股权证相关股份，当加上与该等发行相关而发行的其他新认股权证的股份数目 后，(I)(I)新认股权证的发行日期不超过当时相关认股权证的股份数目(br}本认股权证)，(Iii)发行日期须与发行日期相同，而 (Iv)应具有与本认股权证相同的条款、权利及条件。

1.8股份保留。

(A) 所需储备额。只要本认股权证仍未清偿，本公司应在任何时候根据本认股权证为发行而预留不少于普通股最高股数100%的普通股 以履行本公司根据所有认股权证发行普通股的义务(“SPA 授权“)然后根据证券购买协议和信贷安排未偿还或可发行(不受行使任何限制)(”所需储备额“)；但在任何情况下，根据第1.8节保留的普通股数量除按比例减少因行使SPA认股权证或第3节涵盖的其他事件而交付的 股票数量外，任何时候均不得减少。

(B)授权股份不足 。如果尽管有第1.8(A)节的规定，但不限于此，在任何SPA认股权证仍未结清的任何时间，本公司没有足够数量的授权普通股和非储备普通股，以履行其储备所需准备金的义务。授权共享失败“)，则本公司应 立即采取一切必要行动，将本公司的普通股法定股份增加至足以使本公司为当时尚未发行的所有SPA认股权证预留所需储备金额的金额。在不限制前述句子的一般性的原则下，本公司须于授权股份失效发生之日起于切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于该等授权股份失效发生后 日，召开股东大会批准增加普通股的法定股份数目，使本公司拥有足够的法定普通股股份，以使本公司能够为当时已发行的所有SPA认股权证预留所需储备金。就该会议而言，本公司应向每位股东提供委托书，并应尽其最大努力征求其股东对增发普通股法定股份的批准，并促使其董事会(“冲浪板“)建议股东批准该提案。尽管如上所述，如在任何该等授权股份倒闭时，本公司能够取得三分之二已发行及已发行普通股股份的 书面同意，批准增加普通股授权股份数目，以使本公司能够为当时尚未发行的所有SPA认股权证预留所需储备金额，本公司可取得有关同意，并向委员会提交附表14C的资料声明，以履行此项责任。如果公司在行使本认股权证时被禁止发行普通股 ，原因是公司未能从 授权但未发行的普通股中获得足够的普通股(该等未发行的普通股数量，授权 失败共享“)，代替将此类授权失败股份交付给持有者，公司应按以下价格支付现金：(I)(X)该数量的授权失败股份与(Y)普通股在任何交易日的最高收市价的乘积；(B)自持有人向本公司递交有关该授权失败股份的适用行使通知之日起至根据第1.8(B)条规定的发行和付款之日止的任何交易日内，本认股权证中可行使于该授权失败股份的该部分的现金；加(Ii) 只要持有人购买(公开市场交易或其他)普通股，以满足持有人出售授权失败股份、任何买入价付款金额、经纪佣金和持有人因此而产生的其他自付费用 。本第1.8(B)节的任何规定均不限制本公司根据证券购买协议的任何条款承担的任何义务。连续三十(30)个交易日以上未治愈的授权股票故障将被视为信贷 融资机制下的“违约事件”。

1.9董事选举中的投票。当根据证券购买协议 发行的优先股持有人有权指定至少一(1)个董事时，持有人同意在任何董事选举中不投票其因行使本认股权证而收到的任何普通股股份。

第 节2.购买权；基本交易.

2.1购买权。除根据下文第3节进行的任何调整外，如果在任何时间，公司按比例向任何类别普通股的记录持有人 授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利购买权“)，则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款，在紧接授予、发行或出售此类购买权的记录 之日之前，获得如果持有人持有在完全行使本认股权证时可获得的股份数量(不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于实益所有权上限(定义如下))，则持有人本可获得的总购买权，或者，如果没有记录，确定授予、发行或出售此类购买权的普通股股票的记录持有人 的日期(但是，如果持有者参与任何此类购买权的权利将导致持有者和其他出资方 (定义如下)超过实益所有权上限，则在超出实益所有权上限的范围内，持有人无权参与该购买权 (并且，由于该购买权(以及超出部分的实益所有权)，该持有人无权获得该等普通股的实益所有权)，并且该购买权应为持有人的利益而被搁置，直至其权利不会导致 持有人和其他出资人获得超出实益所有权上限的购买权为止。在该时间或多个时间，持有人将获授予该权利(以及就该初始购买权或类似地被搁置的任何其后购买权而授出、发出或出售的任何购买权)，犹如并无该等限制一样。

2.2基本面交易。本公司不得订立或参与基本交易，除非继承实体 根据本第2.2节的规定，以书面形式承担本公司在本认股权证及其他交易文件(见证券购买协议)项下的所有义务，该等书面协议的形式和实质令持有人满意 ，并在该等基本交易前经持有人批准，包括向持有人交付一份由与本认股权证在形式和实质上大体相似的书面文书所证明的继任实体的证券，以换取本认股权证，包括但不限于，可按相应数量的股本股份行使，相当于在此类基本交易前行使本认股权证时可获得和应收的股份(不考虑对行使认股权证的任何限制) ，行使价适用于此类股本股份的认股权证价格(但考虑到根据此类基本面交易的普通股股份的相对价值和此类股本股份的价值，对股本股数和行使价的调整是为了在紧接该等基本交易完成之前保护本认股权证的经济价值)。每项基本交易完成后，继承实体将继承并被取代(因此，自适用的基本交易日期起及之后，本认股权证的条文及其他有关“公司”的交易文件应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本公司在本认股权证项下的所有义务，其效力犹如该等继承实体已于本认股权证中被指名为本公司一样。在每笔基础交易完成后，继承实体应向持有人提交确认，确认在适用的基础交易完成后的任何时间，应根据本认股权证的行使发行可发行的认股权证，以代替普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产的股份(或其他证券、现金、资产或其他财产)，但根据第3条和第2.1条仍可发行的项目除外，此后将继续 应收)。若本认股权证于紧接适用的基本交易前行使(不论对行使本认股权证的任何限制)，持有人将有权于适用的基本交易发生时获得的继承实体(包括其母公司)的上市普通股(或其等价物)的股份(不论行使本认股权证的任何限制)，并根据本认股权证的规定调整。尽管有上述规定，但在不限制本条款第2款的情况下，持有人可通过向本公司递交书面通知，选择放弃本条款2.2，以允许在没有本认股权证的情况下进行基本交易，这是其唯一选择。作为本协议项下任何其他权利的补充而非替代，在每项基本交易完成之前，普通股持有者有权获得与普通股(a“)股份有关的证券或其他资产。企业活动“)，公司应作出适当拨备，以确保持有人此后有权在适用的基本交易完成后但在到期日之前的任何时间，在行使本认股权证时有权收取在行使认股权证时可在该基本交易前行使认股权证时发行的股份、证券、现金、资产或其他财产，以代替普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产(根据第3及2.1条仍可发行的项目除外，此后仍可继续收取) 资产或任何其他财产(包括认股权证或其他购买或认购权)，如果本认股权证是在紧接适用的基础交易(不考虑对行使本认股权证的任何限制)之前行使的，则持有人将有权在适用的基本交易发生时 获得。企业活动注意事项“)。 根据前一句作出的规定，其形式和实质内容应令持有人合理满意。

2.3加速赎回。尽管有上述规定和上文第2.2节的规定，应持有人在信贷安排下的加速发生后的任何时间提出的要求，本公司或后续实体(视情况而定)应在提出要求之日向持有人支付现金，向持有人支付等同于提出要求之日的收盘价减去认股权证价格的金额，从而从持有人手中购买本认股权证。

2.4股权 发行限额。尽管本文有任何相反规定，公司不得向任何持有人发行，任何持有人也不得在本令状行使时购买一定数量的普通股股份，但在行使时，该持有人及其附属公司以及其受益人的任何其他个人或实体当时受益拥有的 普通股股数根据《交易法》第13（d）条和 美国证券交易委员会的适用规则和法规，普通股的所有权将与此类持有人合并（包括由该持有人所属的任何“集团”持有的股份，但不包括因任何证券所有权或购买对转换权有限制的证券的权利而受益拥有的股份，行使或购买类似于本文规定的限制） （统称为“归属方)(I)在收到必要的股东批准之前 (定义见信贷安排)，将超过当时已发行和已发行普通股总数的19.99% 截至初始筹资日期和(Ii)并在收到必要的股东批准后，将超过当时已发行和已发行普通股总数的49.9%(根据(I) 和(Ii)对普通股的百分比限制)，实益所有权上限“)；但实益所有权上限仅适用于普通股根据交易所法案颁布的第13d-1(I)条被视为构成”股权证券“的范围内。尽管有上述规定，任何股东于收到所需的股东批准后，可向本公司发出书面通知，将该股东的实益拥有上限百分比修订为低于或等于49.9%的任何百分比 。为此目的，“集团”具有交易法第13(D)节和美国证券交易委员会(SEC)适用法规所规定的含义，任何持有者持有的百分比应以与交易法第13(D)节的规定一致的方式确定。应持有人的书面要求，本公司应在两(2)个交易日内向该持有人口头和书面(可能是通过电子邮件)确认当时已发行普通股的数量。在任何情况下，普通股的流通股数量应由该持有人或其授权方自上次向持有人公开报告或确认该等流通股数量的日期起，于 实际转换或行使本公司证券(包括B系列优先股(定义见证券购买协议)及SPA认股权证)后厘定。

第 节3.股份和认股权证价格的调整.

3.1股票分红、分拆等如果本公司宣布或支付应以普通股或其他证券或财产(包括以现金形式)支付的 类已发行股份的股息或分派，则在行使本认股权证时，持有人将获得在股息或分派发生之日如果持有人拥有登记在册的股份时持有人应收到的证券和财产的总数和种类(包括 现金)，而无需向持有人支付额外费用。如果公司通过重新分类或以其他方式将该类别的流通股细分为更多数量的股份，则根据本协议可购买的股份数量应按比例增加，认股权证价格应按比例降低，但股份的总认股权证价格应保持不变。如该类别的已发行股份以重新分类或其他方式合并或合并为较少数目的股份，则认股权证价格将按比例增加而股份数目 应按比例减少，但股份的总认股权证价格保持不变。

3.2重新分类、交换、组合或替代。如果该类别的所有已发行股票被 重新分类、交换、合并、替换或替换为不同类别和/或系列的公司证券，或由不同类别和/或系列的公司证券替换或替换，则从该事件完成起和该事件完成后，本认股权证将可针对持有者在该事件完成之日和截至该事件完成时已发行的公司证券的数量、类别和系列行使该认股权证。但认股权证的总价应保持不变，其后可根据本认股权证的规定不时作出进一步调整。本第3.2节的规定同样适用于连续的重新分类、交换、合并、替换、替换或其他类似事件。

3.3适用股票发行调整。

(A) 在符合下文第3.3(B)节的要求的情况下，如果本公司发行或出售任何股份(不包括在排除发行中的股份，定义如下)(“适用股份)、期权、认股权证、可转换证券及类似工具可行使或以其他方式可兑换或可交换适用股份，在任何情况下均不需代价 或在发行、转换或交换该等证券时初步交付的每股代价低于(X)(I)普通股于发行日的公平市值(根据第1.4节计算)(按比例调整以计入影响普通股的股票拆分、股票组合、股票股息或其他分配及资本重组)的乘积 (原价“)乘以(Ii)在发行日行使本认股权证时原来可发行的股份数量 (根据本认股权证的任何转让或行使而进行调整，并按比例进行调整以计入股票拆分、股票组合、股票股息或其他影响普通股的分配和资本重组)除以(Y)当时可发行的股份数量在 行使本认股权证时(“每股原始发行价)，则在该等发行或出售后立即生效，在紧接该等发行或出售前行使本认股权证而可发行的股份数目应增加 (该等额外股份数目，即反稀释股份“)，不应减少，根据以下公式：

S₁ =S x[(OS+D)/(OS+PS)]

(B) 在收到必要的股东批准之前，不得通过与任何发行或出售相关的反稀释股份来增加因行使本认股权证而可发行的股份数量，但前提是，普通股总数等于A-1系列优先股的所有已发行股票的A-1系列清算价值(在A-1系列优先股指定证书中定义) 应增加反稀释股票的数量，否则，该反稀释股票数量将被要求在根据本条款第3.3节行使本认股权证时可发行的股份数量中增加 。

(C) 于任何未行使的购股权、认股权证、可换股证券及类似工具到期或终止时，或 可转换或可交换的适用股份(或其部分)到期或终止，而该等未行使的购股权、认股权证、可换股证券及类似工具可转换或可交换的适用股份(或其部分)因行使本认股权证而导致可发行股份数目的调整，则根据本认股权证可发行的股份数目应重新调整至从未发行该等购股权、认股权证、可转换证券及类似工具可行使或以其他方式可转换或交换的适用股份(或其部分)的股份数目。

3.4调整的例外情况。除本协议特别规定外，在下列情况下，不得调整或重新调整可发行股票的数量(以下每一种情况)排除的发行“)：(1)根据信贷协议或证券购买协议发行予本公司贷款人的证券，或根据信贷协议或证券购买协议或根据信贷协议或证券购买协议或行使本认股权证或任何其他SPA认股权证而发行的优先股转换 ；(2)转换、行使或交换证券，包括在初始成交日期(定义见信贷安排)前未偿还的可转换债务证券及作为实物支付利息发行的可转换债务证券；(3)根据截至初始成交日期有效的协议(只要该等协议在初始成交日期后不得修订以增加证券数量、减少与该等证券有关的应付代价，或以其他方式更改该等协议的条款以对本认股权证产生摊薄效果)；及(4)根据本公司管理层、董事或其他服务提供者的规定，作为董事会批准的薪酬及激励计划的一部分。

3.5某些事件。如果发生本第3.5条规定但没有明确规定的任何事件(包括但不限于授予股票增值权、影子股权或具有股权特征的其他权利，但不是排除发行)，则董事会应对行使本认股权证时可发行的股份数量 进行适当调整，以符合本节规定的方式保护持有人的权利 3；但不得根据本第3.5条作出任何调整，以提高认股权证价格或减少根据本条款可发行的股份数量。

3.6无 部分股份。在行使本认股权证时，不得发行任何零碎股份，而将发行的股份数目将 调低至最接近的整数股。如因行使认股权证而产生零碎股份权益，本公司须以现金向持有人支付该零碎股份权益，其计算方法为：(A)全部股份的公平市价(根据上文第1.4节厘定)减去(B)当时有效的认股权证价格，再乘以(A)零碎股份的公平市价。

3.7关于调整的通知/证书 。每次调整认股权证价格、股份类别及/或股份数目时，本公司应在合理时间内以书面通知持有人，费用由本公司承担，列明调整认股权证价格、股份类别及/或股份数目 及调整所依据的事实。应持有人的书面要求，本公司应向持有人提供其首席执行官或首席财务官的证书，包括调整的计算和于调整日期有效的认股权证价格、类别和数量。

第4条杂项

4.1(A) 期限和到期时自动转换。在符合上述第2.2节规定的情况下，本认股权证可在任何时间及不时于5：00或之前全部或部分行使

美国东部时间下午，到期日，此后无效。

(b)自动 收件箱后进行无现金练习。如果在清算日期，一股股份的公平市值（或行使本协议时可发行的其他证券 ）根据上述第1.4节确定的高于该 日期有效的令状价格，则该令状应自动被视为自该日期起根据上述第1.3节对所有股份行使 （或该等其他证券）之前尚未行使过，公司应在合理时间内交付 代表股份的证书（或此类其他证券）在行使该行使时发行给持有人（如果公司的股份 未经证书，公司应根据上述第1.5条向持有人提交合理令人满意的证据，表明该等无证书股票的有效发行）。

4.2传说。 股票(以及在股份转换时可直接或间接发行的证券(如有))应印上基本上如下形式的传说 ：

本证书所证明的股票 未根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)登记。施展“)，或任何州的证券法，除非发行人向CCM Denali Equity Holdings发行的购买普通股的某些权证日期为LP，否则不得提供、出售、质押或以其他方式转让，除非和直到根据上述ACT和法律登记，或 以发行人满意的形式和实质进行登记，否则此类要约、出售、质押或其他转让不受此类登记限制。

4.3转让时遵守证券法。转让人和受让人不得全部或部分转让本认股权证和行使本认股权证时可发行的股份(以及在股份转换时可直接或间接发行的证券，如有)，除非符合适用的联邦和州证券法(包括但不限于，按公司合理要求提交令公司合理满意的投资申报函和法律意见)。 如果转让对象是股东的任何关联公司，公司不应要求持有人提供律师意见。但任何此类受让人必须是该法颁布的条例D所界定的“经认可的投资者”。此外，如果对根据 法案颁布的规则144的可用性没有重大问题，公司 也不需要律师的意见，前提是持有人表示其已合理详细地遵守规则144，卖家经纪人表示其已 遵守规则144，并向公司提供了持有人建议的销售通知的副本。

4.4无 减值；进一步保证。本公司不会通过修订自发行之日起生效的公司注册证书或章程，或通过任何重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券，或任何其他自愿行动来避免或试图避免遵守或履行本协议规定的任何条款。但将始终本着诚意协助执行本认股权证的所有条款，并采取持有人可能合理要求的所有行动，以保护持有人的行使特权不受稀释或其他 损害，符合本认股权证的宗旨和宗旨。本公司(I)不会将任何股份的面值提高至高于当时有效的认股权证价格 ，及(Ii)将采取一切必要或适当的行动，以便本公司可在行使本认股权证后 有效及合法地发行缴足股款及非评估股份。

4.5移交 流程。根据第4.3节的规定，在向本公司发出书面通知后，持有人可将本认股权证或行使本认股权证后可发行的股份(或股份转换后可直接或间接发行的证券，如有)全部或部分转让给任何受让人，但条件是在任何此类转让中，持有人应将受让人的受让部分与受让人的名称、地址和纳税人识别号码一起通知公司，并将本认股权证交回本公司，以供重新发行给受让人(S)(及持有人，如适用)；此外，任何后续受让人须向本公司作出证券购买协议第 3.2节所载的各项陈述及保证，并与本公司书面同意受本认股权证的所有条款及条件约束。

4.6将 绑定到后继者。本认股权证将对通过合并、合并或收购本公司全部或几乎所有资产而继承本公司的任何实体具有约束力。

4.7税款。 本公司将支付与发行或交付股份有关的所有税款(基于收入的税款除外)和其他锁定政府费用，但不包括与 以持有人以外的名义发行和交付股份有关的任何转让所征收的任何税款或其他费用。

4.8通知。 本公司向持有人发出的所有通知和其他通信，或反之亦然，应视为已送达并生效。 (I)当面发出，(Ii)在通过头等挂号信或挂号信邮寄后的第三(3)个营业日，邮资预付，(Iii)实际收到时，如果通过传真或电子邮件发出，收件人以书面确认， 或(Iv)在递送到可靠的夜间快递服务后的第一(1)个工作日，快递费预付，在任何情况下，根据本第4.8节的规定，本公司或该持有人可能已不时以书面形式向本公司或持有人提供的地址。在公司收到与转让或其他相关的地址变更通知之前，所有向持有人发出的通知应如下所示：

RCM DENALI股票控股有限公司

C/o Cerberus Capital Management，L.P.

第三大道875号，10楼

纽约州纽约市，邮编：10022

注意：[XXX]

电话： [XXX]

电子邮件：[XXX]

注意：[XXX]

电子邮件：[XXX]

将一份副本(不构成通知)发给：

Cooley LLP

3恩巴卡迪罗中心

20楼

加州旧金山，邮编：94111-4004

收件人：Matthew Bartus和David Peinsipp

电子邮件： mbartus@cooley.com; dpeinsipp@cooley.com

向公司发出的通知应按以下方式发送，直到 持有人收到地址变更通知：

EOS能源企业股份有限公司。

公园大道3920号

新泽西州爱迪生08820

请注意：[XXX]

电子邮件：[XXX]

抄送：[XXX]

电子邮件：[XXX]

将一份副本(不构成通知)发给：

海恩斯和布恩律师事务所

洛克菲勒广场30号

26^Th 地板

注意：亚历山大·格里什曼；吉尔伯特·波特；马修·弗莱

电子邮件：alexander.grishman@haynesboone.com；gilbert.porter@haynesboone.com； matt.fry@haynesboone.com

电话：(212)918-8965；(212)659-4965；(214)651-5443

4.9放弃。 本保证书及其任何条款只能由申请强制执行此类更改、放弃、解除或终止的一方签署的书面文书更改、放弃、解除或终止(一般地或在特定情况下，且可追溯或预期地)。

4.10律师费。在符合第1.4(C)节的规定的情况下，如果双方就本授权书的条款和条款发生任何争议，争议中的胜诉方有权向另一方收取争议中发生的所有费用，包括合理的律师费。

4.11对应； 传真/电子签名。本授权书可一式两份执行，所有副本一起构成同一协议。任何以电子或传真方式交付的签名页，对于符合本协议条款或其任何修正案的任何协议，应与原始签名页具有同等程度的约束力。

4.12管辖 法律。本授权书应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑因适用纽约州法律以外的任何其他法律原则而导致的法律原则冲突。

4.13放弃陪审团审判。作为本授权证各方签订本授权证的实质性诱因，本授权证双方特此放弃在以任何方式与本授权证相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何权利和/或与本交易相关的任何和所有其他文件。

4.14标题。 本认股权证中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本认股权证任何条款的含义。

4.15权证登记 。公司应根据公司为此目的保存的记录登记本认股权证的所有权( “认股权证登记册“)，不时以记录持有人(包括初始持有人或根据本认股权证获准转让的任何受让人(视情况而定)的名义)。就本认股权证的任何行使或向持有人的任何分派而言，以及就所有其他目的而言，本公司可将本认股权证的登记 持有人视为及视为本认股权证的绝对拥有者，而无需实际发出相反通知。

4.16授权 代理。根据本认股权证，本公司最初应担任认股权证代理人。在向持有人发出十(10)天通知后， 公司可指定新的权证代理人。本公司或任何新的认股权证代理人可能合并的任何公司或因本公司或任何新的认股权证代理人为一方的任何合并而产生的任何公司，或本公司或任何新的认股权证代理人转让其几乎全部公司信托或股东服务业务的任何公司，将成为本认股权证下的继任权证 代理人，而无需任何进一步行动。任何此类继任权证代理人应立即安排将其继任权证代理人的通知邮寄(以头等邮件、预付邮资)至权证登记册上所示持有人的最后地址。

4.17某些定义。

(a) “附属公司“ 就任何人而言，指直接或间接控制、受该人控制或与该人受共同控制的任何其他人，就本定义而言，”控制“指直接或间接投票选举该人董事的具有普通投票权的股票的10%或以上的权力，或直接 或导致该人的管理层和政策的方向的权力。

(b) “归属方“应具有第2.4节中给出的含义。

(c) “实益所有权上限“应具有第2.4节中给出的含义。

(d) “布隆伯格“指彭博，L.P.

(e) “营业日 天“指任何并非星期六、星期日或纽约州商业银行休市的日子；但为澄清起见，只要纽约州商业银行的电子资金转账系统 (包括电汇转账)在这一天对客户开放，则商业银行不得被视为已获得授权或法律要求其继续关闭，也不得因“待在家中”、“就地避难”、“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制而被视为获得授权或被法律要求继续关闭。

(f) “买入价“应具有第1.4(D)(I)节规定的含义。

(g) “无现金锻炼“应具有第1.3节中规定的含义。

(h) “更改控制的 “指任何基本交易，但不包括(I)本公司或其任何全资附属公司与或并入上述任何人士的任何直接或间接合并，(Ii)任何普通股股份的重组、资本重组或重新分类，而紧接该等重组、资本重组或重新分类前本公司投票权的持有人在该等重组、资本重组或重新分类后继续持有上市交易证券，且直接或间接在所有重大方面，在该重组、资本重组或重新分类后，(Iii)根据仅为改变本公司或其任何附属公司的注册司法管辖权而进行的迁移性合并，在该重组、资本重组或重新分类后，尚存实体(或具有权力 或有投票权选举该等实体的董事会成员的实体)的投票权持有人，(Iv)本认股权证的任何收购或本认股权证持有人对本公司额外股本的任何收购，或(V)本公司与一个或多个第三方的真诚公平收购，只要截至发行日期的公司投票权持有人在 收购后继续持有上市交易证券，并且在所有重大方面直接或间接持有该等收购后尚存实体(或有权或有投票权选举该等实体的董事会成员的实体)至少51%投票权的持有人 。为免生疑问，根据B系列优先股的条款进行的任何优先认购权发行将不会被视为发生控制权变更。

(i) “成交价 销售价格“对于截至任何日期的任何证券，指(I)由Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商报告的该证券在主要市场上的最后收盘竞价价格和最后收盘交易价格，或如果主要市场开始延长营业时间且未指定收盘交易价格，则该证券在纽约时间下午4：00之前的最后交易价格，如Quotestream或由持有人指定的其他类似报价服务提供商报告的那样，或(Ii)如果前述规定不适用，则为由Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商报告的该证券在场外市场上的最后交易价格，或(Iii)如果Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商没有报告该证券的最后交易价格，则为任何做市商就Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商报告的该证券的买卖价格的平均值。如无法按上述任何基准计算某证券于特定日期的收市价，则该证券在该日期的收市价应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法 就该证券的公平市场价值(根据第1.4节确定)达成一致，则此类争议应按照第1.4(C)节的程序解决。所有此类决定将在适用的计算期内针对任何股票 股息、股票拆分、股票组合或其他类似交易进行适当调整。

(j) “普通股 股票“指公司的普通股，票面价值0.0001美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

(k) “可转换证券 “指任何股票或其他证券(期权除外)，在任何时间和任何情况下，直接或间接可转换为、可行使或可交换的，或以其他方式使持有人有权获得普通股的任何股票或证券。

(l) “信贷 贷款“指截至2024年6月21日，本公司作为借款人、担保人为其担保人、CCM Denali Debt Holdings，LP及其各贷款方以及CCM Denali Debt Holdings，LP作为行政管理和抵押品代理签订的某些信用和担保协议。

(m) “交付失败“应具有第1.2(C)节规定的含义。

(n) “符合条件的 市场“指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场或同等的国家证券交易所。

(o) “《交易所法案》“应具有第1.5节规定的含义。

(p) “排除的发行“应具有第3.4节中给出的含义。

(q) “演练日期“应具有第1.1节中给出的含义。

(r) “到期日“应具有第1.1节中给出的含义。

(s) “基本交易 指(A)本公司应直接或间接(包括通过子公司、关联公司或其他方式)在一项或多项相关交易中(I)与另一主体实体合并或合并(不论本公司是否尚存的 法人团体)，或(Ii)出售、转让或以其他方式处置本公司或其任何“重要附属公司”(如S-X法规第1-02条所界定)的全部或实质所有财产或资产 至一个或多个主体实体，或(Iii)作出、或允许一个或多个主体实体 作出，或允许本公司受制于或使其普通股受制于或受制于或受制于一个或多个主体实体， 购买、要约或交换要约至少(X)50%普通股流通股，(Y)50%普通股流通股的持有者至少接受(X)50%的普通股流通股，其计算方式如同所有作出或参与该收购的主体实体所持有的普通股股份 。投标或交换报价未完成 ；或(Z)普通股的数量，使作出或参与或与作出或参与此类购买、要约或交换要约的任何主体实体有关联的所有主体实体共同成为至少50%的普通股已发行股份的实益拥有人(定义见《交易法》规则13d-3)，或(Iv)与一个或多个主体实体完成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离或安排方案)， 单独或合计收购(X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的普通股流通股 计算为所有订立或参与该股票购买协议或其他业务合并的主体实体或其任何附属公司持有的任何普通股股份均未发行；或(Z)使主体实体共同成为至少50%已发行普通股的实益所有人(定义见《交易法》第13d-3条)的普通股数量，或(V)重组、资本重组或重新分类其普通股，(B)本公司应直接或间接，包括通过子公司、关联公司或其他方式，在一项或 多项相关交易中，允许任何主体实体或所有主体实体直接或间接地成为或成为 “实益所有者”(定义见《交易法》第13d-3条)，无论是通过 收购、购买、转让、转让、投标、投标要约、交换、普通股流通股减持、合并、合并、企业合并、重组、资本重组、剥离、安排方案、重组、资本重组或重新分类或其他任何方式，(X)至少50%的总普通股投票权 由已发行和已发行普通股代表，(Y)至少50%的总普通股投票权由截至本认股权证日期并非由所有该等主题实体持有的已发行和未发行普通股代表，或(Z)由公司普通股或其他股权证券的已发行和流通股或其他股本证券所代表的总普通投票权的百分比，足以允许 此类主体实体实施法定简短合并或其他交易，要求公司其他股东在未经公司股东批准的情况下交出其普通股股份，或(C)在一项或多项相关交易中直接或间接，包括通过子公司、关联公司或其他方式，发行或订立任何其他 文书或交易，其结构旨在规避或规避，本定义的用意在此情况下 本定义的解释和实施方式应不严格符合本定义的条款 ，以纠正本定义或本定义中可能存在缺陷或与此类票据或交易的预期处理方式 不一致的任何部分。为免生疑问，本款第(I)款不适用于持有人或其关联公司。

(t) “保持者“ 指Cerberus，连同本认股权证或因行使本认股权证而发行的任何股份的任何继承人或许可受让人或受让人。

(u) “发行日期“意思是[●], 2024.

(v) “通知失败“应具有第1.2(C)节规定的含义。

(w) “选项“ 指认购或购买普通股或可转换证券股份的任何权利、认股权证或期权。

(x) “每股原始发行价“应具有第3.3(A)节规定的含义。

(y) “父 实体“个人是指直接或间接控制适用的人并且其普通股或等值股权证券在合格市场上市或上市的实体，如果有不止一个这样的人或母实体，则指截至基本交易完成之日公开市值最大的 个人或母实体。

(z) “人“ 和”人“指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和任何政府实体或其任何部门或机构。

(Aa)“主体市场 “是指此类普通股上市或报价的主要证券交易所或交易市场，包括 但不限于任何级别的场外市场、任何级别的纳斯达克股票市场（包括纳斯达克资本市场）或纽约证券交易所美国证券交易所， 或此类市场的任何后继者。

（bb） “注册声明“ 应具有第1.2（c）节中规定的含义。

(Cc) “所需储备额“应具有第1.8（a）节规定的含义。

(Dd)“共享 交货日期“应具有第1.5节规定的含义。

(Ee)“证券 购买协议“指Cerberus和公司之间日期为2024年6月21日的某些证券购买协议。

(Ff) “SPA认股权证“应具有第1.8（a）节规定的含义。

(GG)“主体 实体“是指任何个人、个人或团体或任何此类个人、个人或团体的任何附属机构或联系人。

(HH)“继任者 实体“是指由任何基本交易形成、产生或存在的个人（或，如果持有人如此选择，则为母实体）或与该基本交易已达成的个人（或，如果持有人如此选择，则为母实体）已与之达成该基本交易的个人（或，如果持有人如此选择，即母实体）。

(Ii)“交易日 “指普通股在其主要市场上市或报价的任何一天，但如果 普通股当时未在任何主要市场上市或报价，则为任何日历日。

(Jj) “认股权证登记册“应具有第4.15条规定的含义。

[签名页面如下]

特此证明，双方已 促使其正式授权的代表签署本普通股购买令，自上文所述的发行日期起生效 。

附录1

行使通知

1. 以下签名持有人特此行使其权利购买_普通股（“公司“） 根据所附普通股购买令，并支付此类股份的总许可证价格 如下：

2.请以以下指定名称颁发代表股份的证书：

3.通过以下执行，持有人特此重申截至本协议日期证券购买协议第4节中的各项陈述和保证。

附录 2

确认

公司特此确认本行使通知，并确认将指示转让代理根据行使通知和 令状第1.5节的交付要求发行_ .

附件D

股票证书问卷

根据 协议第2.5（a）条，请向我们提供以下信息：

附件E

不可撤销转让形式 代理说明

截至_，

大陆股票转让和信托公司 1 State Street，30楼

纽约，NY 10004-1561年

注意：[_______________]

女士们、先生们：

参考了日期为 []，2024年(“协议”），由EOS Energy Enterprises，Inc.，特拉华州公司（“公司“），以及签名页上指定的买方 （统称为，包括允许的转让人，”持有者”），据此，公司将 向持有人发行股份（“股份“)的[A系列-[●]优先股][B系列—[●]优先股，每股票面价值0.0001美元，[其将可转换为股票(“换股股份)在公司普通股中，每股票面价值0.0001美元(普通股”)].

本函作为我方对贵方的不可撤销的授权和指示，以本函附表一所列名称和面值作为记账式限制性股票发行。该等股份并未根据经修订的1933年《证券法》(The证券法 )，因此是“受限证券”。相应地，股票将带有以下限制性的 图例：

本证书所代表的证券的发售和出售 尚未根据修订后的1933年《证券法》或美国任何州的证券法登记。在没有适用证券法规定的有效证券登记声明的情况下，不得出售、要约出售、质押、质押、转让或转让证券，除非根据适用证券法的登记要求可获得豁免，否则不得出售、质押、质押或转让证券。公司及其转让代理有权要求律师提供令公司和转让代理满意的意见，表明不需要注册。尽管有上述规定，该证券仍可与博纳基金保证金账户或由该证券担保的其他贷款或融资安排有关而质押。

此外，在接下来的一年内，[插入 初始成交日期]，股份应附有以下限制性图例：

本证书所代表证券受特定证券购买协议项下的转让限制，日期为[]，2024年，在公司和签名页上指定的购买者之间。

本函件 亦将作为我们对阁下的不可撤销授权及指示(前提是阁下于该 时间为本公司的转让代理，且本函件所载条件已获满足)，并受本公司可能不时向阁下发出的任何停止转让指示(如有)所规限，以便在股份转换、转让或转售时发行普通股。

阁下确认并同意，只要阁下已收到(A)本公司法律顾问的书面确认，即(1)有关转售换股股份的登记声明已被美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)宣布为有效。选委会) 根据《证券法》，或(2)已根据《证券法》第144条出售转换股份(规则 144“)及(B)如适用，则除非法律另有规定，否则在阁下收到已填妥及妥为签立的换股通知或股份转让通知后两(2) 个交易日内，阁下应 发行代表以该等持有人或受让人(视属何情况而定)名义登记的换股股份的股票，而该等股票不应附有任何限制转让换股股份的图示，亦不应受任何 停止转让限制。

本公司外部法律顾问的书面确认书已被证监会根据证券法宣布生效的登记声明 已作为附件I附于本文件之后。

请注意，持有人依赖此信作为签订协议的诱因，因此，每位持有人均为本指示的第三方受益人。

请在 注明的空白处填写此信，以确认您同意按照本指示行事。

附件F

秘书证书的格式

以下签署人 特此证明[●]是特拉华州公司EOS Energy Enterprise，Inc.的正式选举、合格和代理秘书 (公司“)，就其本身而言[S/何]获授权以本公司名义及 签立及交付本证书，并与证券购买协议有关，日期为[●]，2024，由公司 和其中指定的买方(“证券购买协议“)，并以其官方 身份，以本公司名义并代表本公司进一步证明下列事项。此处使用但未另有定义的大写术语 应具有《证券购买协议》中规定的含义。

1.本文件附件为附件A，真实、正确、完整地复印本公司董事会在#年#月#日召开的会议上通过的决议。[●]，2024年，批准交易文件和由此设想的交易。该等决议案 并未以任何方式予以修订、修改、撤销或撤销，自通过至本决议案之日(包括该日)起一直完全有效及生效，现已全面生效。

2.本合同附件为本公司公司注册证书的真实、正确和完整的副本，以及任何现行有效的修订，包括指定证书，且未采取进一步修订、修改或废除该注册证书的行动，截至本合同日期，该证书在所附格式中完全有效

3.本协议附件 附件C是本公司章程及其现行的任何和所有修订的真实、正确和完整的副本 ，并未采取任何行动进一步修订、修改或废除该等章程，截至本协议日期，该等章程在所附表格中完全有效。

4.下列每名 人士均已获正式推选或委任至其姓名对面注明的职位(S)，并获正式授权代表本公司签署《证券购买协议》及每份交易文件，而以下该 人士姓名对面的签名为该人士的真实签名。

[签名页如下]

兹证明，以下签署人已于2024年_

I, [●]，行政总裁，特此证明[●]是正式选举产生的、合格的代理秘书，并且上述签名是 [他的]/[她]真实签名

附件A

决议

附件B

公司注册证书

附件C

附例

附件G

BRINGDOWN官员证书

以下签署人， 正式合格和被任命的人[●]特拉华州的一家公司Eos Energy Enterprise，Inc.公司“)， 仅以本公司高级管理人员的身份，而不是以其个人身份，根据日期为[●]，2024年，由本公司及其签字人(“证券 购买协议“)，即：

(I)本公司在《证券购买协议》第三条中所作的陈述及保证，自作出之日起及截至本协议日期为止，在各重大方面均属真实及正确 (但有关重要性的陈述及保证除外，在此情况下，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)，犹如在该日期及截至该日期所作的陈述及保证一样， 但截至某一特定日期的陈述及保证除外，截至该日期在所有重要方面应真实和正确 (但在重要性或重大不利影响方面有保留的陈述和保证除外，其中陈述和保证应在所有方面都真实和正确)；

(Ii)本公司已在各重大方面遵守所有协议，并已满足其根据证券购买协议须于本协议日期或之前履行或满足的所有条件。

(Vi)根据证券购买协议可发行及出售的所有证券均已获本公司董事会或其正式授权委员会正式授权。

此处使用和未定义的术语具有《证券购买协议》中赋予它们的含义。

兹证明下列签署人已于_

附件H

高级职员证书格式

签名人， 特拉华州EOS能源企业公司的首席执行官兼首席财务官。公司“)， 根据《证券购买协议》第5.1(H)条，日期为[●]，2024年，由本公司及其签字人 签署(“证券购买协议“)，特此声明、担保和证明如下： (此处使用但未另行定义的大写术语应具有证券购买协议中所给出的含义)：

1.《证券购买协议》第三条所载本公司的陈述及保证，自作出之日起及截至本协议日期为止，在所有重大方面均属真实及正确(但有关重要性的陈述及保证除外，在此情况下，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)，犹如在该日期作出一样，但截至某一特定日期作出的陈述及保证除外。截至该日期，在所有重大方面应真实和正确(但关于重要性或重大不利影响的陈述和保证除外，其中陈述和保证应在所有方面都真实和正确)。

2. 公司已在所有重要方面履行、满足和遵守交易文件要求其在本合同日期或之前履行、满足或遵守的所有契诺、协议和条件。

3.已满足《证券购买协议》第5.1(F)节规定的条件。

兹证明下列签署人已于_

Ex H-1