附件10.1

执行 版本

信贷 和担保协议

日期： 截至2024年6月21日

其中

EOS 能源企业有限公司，
作为借款人，

担保人派对到此，

各种 Lenders，

和

CGM DENALI债务控股，LP，
作为行政代理人和抵押代理人

目录

目录表

(续)

目录表

(续)

目录表

(续)

目录表

(续)

本信用和担保协议日期为2024年6月21日，由特拉华州的EOS Energy Enterprise，Inc.作为借款人(“借款人”)、本协议的不时担保方、本协议的贷款方、CCM Denali Debt Holdings，LP作为行政代理(及其继承人和受让人，“行政代理”)和抵押品代理(以该身份，连同其继任者和以该身份受让人，“抵押品代理”)签订。

独奏会：

鉴于这些朗诵中使用的大写术语应具有本协议第1.1节中该等术语的各自含义。

鉴于，贷款人已同意向借款人提供(A)总金额高达2.1亿 50万美元(210,500,000美元)的多支取定期贷款安排和(B)总额高达1.05亿美元(105,000,000美元)的循环信贷安排(由贷款人自行决定)，在每种情况下，均受本文所述条款和条件的限制， 包括根据本协议第2.3节使用的收益。

鉴于，担保人已同意担保借款人在本协议项下的义务，并通过授予担保品 代理人对其几乎所有各自资产的优先留置权(包括其各自子公司所有股本的质押)来担保其各自的债务。

现在， 因此，考虑到本合同的前提以及本合同所载的协议、条款和契诺，本合同双方同意如下：

1.1定义。本协议所使用的下列术语，包括在本协议的序言、朗诵、证物和附表中，应具有以下含义：

“13周预测”是指对截止日期或第5.1(J)节要求的其他期间的收入和支出及贷款的13周现金流预测，该预测基于借款人在作出时认为合理的善意估计和假设。

“收购” 是指任何贷款方或其子公司通过购买、合并、合并或其他方式收购任何个人的全部或几乎全部资产、全部股本、或业务部门或单位或部门的任何交易或一系列相关交易。

“管理代理”具有本协议序言中规定的含义。

“行政代理预付款”具有本合同第9.9(D)节规定的含义。

“不利的诉讼程序”是指在法律或衡平法上，或在任何国内或国外政府当局(包括任何环境索赔)之前或 由任何政府当局对任何信用方或其子公司或其任何子公司的财产构成威胁或影响的任何诉讼、诉讼、程序(无论是行政、司法或其他方面的)、政府调查 或仲裁(不论是否声称代表任何信用方或其子公司)。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“联营公司”指直接或间接控制(包括该人的高级管理层的任何成员)、由该人控制或与其共同控制的任何其他人(双方理解并同意，每个信用方及其子公司的首席执行官和联席首席执行官应构成每个信用方的“联营公司”)。就本定义而言，适用于任何人的“控制”(包括相关含义的术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有(I)拥有百分之五(5.0%)或以上具有普通投票权的证券的投票权，以选举该人的董事、董事、经理或普通合伙人，或(Ii)指导或导致管理层的方向和该人的政策。无论是通过拥有有投票权的证券，还是通过合同或其他方式。尽管本合同有任何相反规定，行政代理、抵押品代理、任何贷款人或其任何附属机构均不应 被视为任何信用方的附属机构。

“关联企业 交易”具有第6.12节中规定的含义。

“AFG契约”是指借款人作为发行人和威尔明顿信托协会作为受托人之间的某种契约，日期为2023年5月25日。

“代理人”是指行政代理人和附属代理人。

“代理商 附属公司”具有第10.1(B)(Iii)节规定的含义。

“合计 到期金额”具有第2.13节规定的含义。

“合计付款”具有第7.2节规定的含义。

“协议” 指本信用证和担保协议，日期为2024年6月21日。

“年度计划”具有5.1(J)节规定的含义。

“反腐败和反贿赂法律”是指，对任何人而言，任何司法管辖区不时适用于此人的与贿赂或腐败有关或有关的所有法律，包括但不限于1977年修订的美国《反海外腐败法》和2010年英国《反贿赂法》。

“反洗钱法”系指适用于任何信用方或其任何子公司与恐怖主义融资或洗钱有关的任何司法管辖区的任何和所有法律、判决、行政命令、法令、条例、规则、条例、法规、判例或条约，包括《爱国者法》和《货币和外国交易报告法》(也称为《银行保密法》、《美国法典》第31编第511-5330条和第12编第1818节(S)、第1820(B)条和1951年至1959年)的任何适用条款。《联合王国2017年洗钱条例》、《联合王国2002年犯罪收益法》、《联合王国2000年和2006年恐怖主义法》(经联合王国2001年《反恐怖主义犯罪和安全法》修订)。

“适用的百分比”是指(A)在发放初始定期贷款B时，借款人全部摊薄的所有权的百分之十九(19.9%)(其中百分之十一和百分之四十五(11.45%)由权证组成，百分之八点五(8.45%)由优先股组成)，(B)在发放第一批定期贷款时，再增加借款人全部摊薄所有权的百分之四点九(4.9%)，全部由优先股组成(当与以前的借款合并时，将占借款人全部摊薄所有权的24.8%)，(C)在发放第二批定期贷款时，额外增加借款人完全摊薄所有权的6.6%(6.1%)，其中应完全由优先股组成(如果与以前的借款相结合，借款人完全稀释所有权的百分之三十九(30.9%)和(D)在发放第三批定期贷款时，额外增加借款人完全稀释所有权的百分之二点一(2.1%)，完全由优先股组成(如果与以前的借款相结合，则为借款人完全稀释所有权的33。但适用的百分比应以里程碑进度表中规定的增加或减少为准。

“适用的 期限”见第2.5(A)节中的表格。

“批准日期”具有第2.5(A)节规定的含义。

“经批准的电子通信”是指任何信用 方根据任何信用单据或其中设想的交易向行政代理提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，并根据第10.1(B)节以电子通信的方式分发给 代理或贷款人。

“经批准的基金”就任何贷款人而言，是指任何人(自然人除外)：(A)(I)正在或将在正常业务过程中进行商业贷款和类似信贷扩展的投资 或(Ii)为任何贷款人或上文第(I)款所述的任何人暂时存放贷款，以及(B)由贷款人管理或管理。(Ii)贷款人的关联公司或(Iii)管理贷款人或其关联公司的任何人(个人除外)或其任何关联公司 (个人除外)

“资产销售”是指在一次交易或一系列交易中，出售、租赁或分租(作为出租人或转让人)、出售和回租、转让、转易、转让、许可、再许可或以其他方式处置给任何人，或与任何人交换财产，包括但不限于，任何信用方或任何子公司的任何类型的业务、资产或财产的全部或任何部分，无论是不动产、动产、资产或混合财产，也无论是有形的还是无形的，包括但不限于：任何贷款方或子公司拥有的股本，不包括在正常业务过程中出售或租赁的存货。为澄清起见，“资产出售”应包括(A)知识产权的任何许可或次级许可(作为许可方或次级许可方)(在正常业务过程中授予的非排他性许可或次级许可除外)，(B)出售或以其他方式处置任何合同，(C)提前终止或修改任何导致任何信用方或附属公司收到现金付款或其他代价的合同，以换取此类事件(不包括在正常过程中对终止或修改之日为止的应计和未付款项的支付)，以及(D)任何信用方或附属公司出售商户账户(或其任何权利(包括但不限于任何与此有关的任何剩余付款流的权利))。

“资产” 是指任何种类、性质和描述的所有权利、财产或其他资产，无论是不动产、非土地资产还是混合资产、有形资产或无形资产， 无论是应计的、或有的还是其他的，位于何处，也不论是否携带或反映在任何人的账簿上，或需要携带或反映在任何人的账簿上。

“转让协议”是指基本上采用附件D形式的转让协议，并经行政代理批准进行修改或修改。

“Atlas 贷款”指借款人、作为贷款人、行政代理和抵押品代理的ACP Post Oak Credit I LLC与贷款人之间签订的日期为2022年7月29日的某些高级担保定期贷款信贷协议(经修订后，不时重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)。

“阿特拉斯保函”是指借款人与某些信用支持提供者在本协议日期当日或之前签订的特定保险保函协议。

“获授权的主管人员”，适用于任何人，指担任董事会主席(或同等职位)的任何个人(如担任高管)、首席执行官、首席执行官、总裁、副董事长总裁(或同等职位)、首席财务官、财务总监或财务主管(或同等职位)。

“可用期”仅指第2.1(A)节规定的每一批定期贷款已全部提取且贷款人已自行决定向借款人提供循环贷款的范围，即自2026年6月21日起(包括该日)的期间，但不包括以下两个日期中较早的一个：(I)到期日和(Ii)循环承诺终止日期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何 负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”系指：(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU(Br)第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中所述的对该欧洲经济区成员国不时实施的法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和任何其他法律，适用于联合王国的法规或规则，涉及对不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构的清盘(清算、管理或其他破产程序除外)。

“破产法”是指美国法典的第11章，标题为“破产”，现在和今后有效，或任何 后续法规。

“Banyan PTC采购协议”是指借款人与Banyan Software，Inc.(“Banyan”)之间日期为2024年4月22日的特定税收抵免购买协议，根据该协议，借款人同意向Banyan出售并转让自截止日期起有效的2023个日历年的所有生产税收抵免。

《受益所有权证明》是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权的证明。

在获得必要的股东批准之前的“受益 所有权限制”是指截至初始借款日借款人的已发行普通股的19.99%的股份数量，并且在获得必要的股东批准后具有证券购买协议中规定的 含义为“受益所有权限制”。

“受益的所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31章1010.230节。

“受益人”是指每一位代理人和贷款人。

“福利 计划”是指下列任何人：(A)“雇员福利计划”(如ERISA第一章所界定的)，(B) 《国税法》第4975节所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产 的任何个人(为《ERISA》第3(42)节的目的，或为《ERISA》标题I或《国税法》第4975节的目的)。

“借款人” 具有本合同序言中规定的含义。

“借款”指本合同项下任何贷款的每次借款。

“借款日期”是指任何借款的资金日期。

“借用请求”是指借款人根据第(Br)2.1(C)节向行政代理提交的书面借用请求，实质上应采用本文件附件A所示的形式。

“营业日”指星期六、星期日以外的任何日子，以及纽约州法律规定为法定假日的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求该州的银行机构关闭的日子。

“资本支出预算”是指以附件H形式的资本支出预算，借款人和行政代理可根据各自的自由裁量权以书面形式不时更换此类预算。

“资本租赁”适用于任何人，是指该人作为承租人对任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁，按照公认会计准则，在该人的资产负债表上作为或应作为资本租赁入账。

“股本”指公司的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)，任何及所有个人(公司除外)的同等所有权权益，包括合伙权益及会员权益，以及任何及所有认股权证、购买权利或认购权或其他安排或获取上述任何权利的权利；但任何人士的任何债务连同可转换为股本的权利不得视为股本。

“资本化利息”具有第2.5(D)节规定的含义。

“现金” 是指任何活期或存款账户中的货币、货币或贷方余额；但即使本协议有任何相反规定，在计算是否符合本协议第3和第6节的要求时，“现金” 应不包括在公认会计准则下不被视为“现金”的任何金额或借款人及其子公司账簿上记录的“现金”。

“现金等价物”指截至任何确定日期的下列任何一种证券：(A)由美国政府直接、无条件地发行或提供利息和本金担保的有价证券，或(Ii)由美国任何机构发行、其债务以美国的全部信用和信用为担保的有价证券，每种情况下均在该日期后一年内到期；(B)美利坚合众国任何州或该州的任何政治分支或其任何公共工具发行的可销售的直接债券，每种债券均在该日期后一年内到期，在收购时，S的评级至少为A-1，穆迪的评级至少为P-1；(C)自创建之日起不超过270(270)天到期的商业票据，且在收购时具有S&P至少A-1或穆迪至少P-1的评级；(D)在该日期后一百八十(180)天内到期的存单或银行承兑汇票，并由任何贷款人或根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何商业银行 发行或承兑，且(I)至少(I)已(根据其主要联邦银行监管机构的规定)具有至少“充分的 资本”，及(Ii)具有不少于5亿美元(5亿美元)的第一级资本(如该等规定所界定的)；及(E)任何货币市场互惠基金的股份，而该基金(I)实质上所有资产持续投资于上文(A) 及(B)项所述的投资类别，(Ii)净资产不少于50亿港元(5,000,000,000美元)，及(Iii)具有S或穆迪所能获得的最高评级。

“Cerberus” 指Cerberus Capital Management，L.P.及其关联公司，和/或由Cerberus Capital Management，L.P.或其关联公司管理、建议或分建议的某些基金、账户或客户 ，视情况而定。

“指定证书”统称为借款人董事会为满足信贷文件的条款和条件而发行的每一系列优先股时正式采纳的每份指定证书，其中阐明了该系列优先股的优先股、转换或其他权利(视情况而定)、投票权、限制、资格和条款以及 条件。

“法律上的变化”是指在本协定之日之后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何变化，或(C)任何政府当局提出或发出任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；除非 本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有要求、规则、指南或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为法律变更，无论其颁布、通过或发布的日期为何。

“控制权变更”是指每次发生下列任何情况：(A)任何个人或团体 (在《交易法》第13(D)(3)条所指范围内)直接或间接收购，但实益拥有权超过借款人总未偿还表决权或经济实力的25%(25%)的获准持有人；(B)在连续两年的任何期间内，在该期间开始时组成借款人董事会的个人(连同任何由该董事会选出或由借款人的股东(或其直接或间接的最终母公司)提名以供选举的任何新董事，经当时仍在该职位的借款人董事(或在该期间开始时是董事之一)的至少过半数投票通过，或其选举或参选提名先前已获批准) 因任何原因停止在借款人董事会中占多数；(C)借款人应停止直接或间接实益地拥有和控制其各子公司已发行和未发行股本的100%(100%)， 除非是由于信用证文件明确允许的交易或情况造成的；或(D)“控制权变更”、“根本性变更”或任何类似条款或规定，这些条款或条款涉及(I)任何贷款方或其任何子公司的任何股本，或(Ii)任何贷款方或其任何子公司的债务，其承诺或本金超过100万美元(1,000,000美元)；但Cerberus或其任何关联公司与借款人股本有关的任何交易或一系列交易，如导致“控制权变更”、 “根本变更”或任何类似条款或规定，不得仅因该等交易或一系列交易而导致本条 (D)项下的控制权变更。

“截止日期”是指按照第10.5节的规定，第3.1节规定的所有要求得到满足或免除的日期。

“截止日期证书”是指基本上以附件E-1形式的截止日期证书。

“抵押品” 统称为所有不动产、非土地财产和混合财产(包括但不限于股本)，其中的留置权据称是根据抵押品文件授予的，作为债务的担保。

“抵押品 代理人”具有本合同序言中规定的含义。

当适用的贷方订立时。

“承诺” 是指任何定期贷款承诺和任何循环承诺(不论这种循环承诺是否在承诺的基础上提供)。

“公司数据”是指任何信用方或其任何子公司的系统、数据库、文件或其他记录中包含的所有数据，以及任何信用方或其子公司使用的所有其他信息和数据汇编，无论是否为电子形式，包括个人数据。

“合规证书”是指基本上采用附件C形式的合规证书。

“佣金付款”具有第4.31节规定的含义。

“关联所得税”是指对净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他关联税，或者是 特许经营税或分支机构利润税。

“综合EBITDA”是指在任何期间，借款人及其子公司在综合基础上确定的金额，等于：

(A) 综合净收入，

加

(B) 在不重复的情况下，在计算该期间综合净收入的范围内，下列各项的总和：

(I) 合并利息支出，

(Ii) 以收入、利润或资本为基础的税收拨备，包括联邦、州、特许经营权、消费税、财产税和类似税，以及已支付或应计的外国预扣税，包括与此有关的任何罚款和利息，以及代替营业税的州税 费用和工资税，

(Iii)折旧费用总额，

(Iv) 摊销总费用，

(V) 因完成任何允许的税收抵免交易而产生的损失，

(Vi) 减少该期间或未来任何期间不代表现金项目的综合净收入的非现金支出，包括但不限于与授予认股权证和任何股票期权及其他基于股权的补偿有关的任何非现金支出 支出(包括限制性股票奖励)，

(Vii) 行政代理以其合理的酌情决定权以书面方式批准的减少综合净收入的非经常性费用，以及

() 套期保值交易结算产生的亏损或可归因于套期保值交易按市值计价的变动造成的损失，

减去

(C) 在不重复的情况下，在计算该期间综合净收入的范围内，下列各项的总和：

(I)利息收入，

(Ii) 在该期间或任何未来期间不代表现金项目的非现金收入或收益

(Iii) 任何套期保值交易的结算所产生的收益或可归因于该等交易按市值计价的变动所产生的收益。

“合并净收益”是指，在任何期间，(A)借款人及其子公司在合并基础上的净收益(或亏损) ，该期间是按照公认会计原则确定的单一会计期间，减号(B)(I)借款人或其任何子公司拥有所有权权益的任何人(借款人的全资子公司除外) 的收入(或亏损)的总和，但借款人或其子公司在该期间因股息或类似分配而以现金形式实际收到的收入除外，加(Ii)借款人(贷款方除外)的任何附属公司的收入，其范围为该附属公司宣布或支付股息或类似的分配，但当时该附属公司的章程条款或适用于该附属公司的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府规章的实施并不允许，加(Iii)可归因于任何养老金计划的资产出售(在本协议明确允许的范围内)或返还剩余资产的任何 损益。

“合并收入”是指在任何期间，借款人及其子公司在以 为按照公认会计原则确定的单一会计期间为期间的合并基础上的收入。

“合同义务”指适用于任何人的任何担保的任何规定，或此人作为当事一方或其或其任何财产受其约束或其或其任何财产受其约束的任何契约、抵押、信托契约、承诺、协议或其他文书的任何规定。

“提供担保人”具有第7.2节中规定的含义。

“控制权协议”是指(A)就任何存款账户而言，抵押品代理人、开设该存款账户的金融机构或其他人士与开立该账户的贷款方之间在形式和实质上完全令抵押品代理人满意的协议，该协议对抵押品代理人取得该账户的“控制权”(UCC第8条和第9条所指的范围内)是有效的；(B)就任何证券账户而言，在抵押品代理人之间，其形式和实质上令抵押品代理人完全满意的协议。携带适用权利或合同的证券中介机构和拥有该权利或合同的贷方，对抵押品代理人有效，以获得该账户的 “控制”(UCC第8条和第9条所指的范围内)。

“受控 帐户”是指(A)由贷方开立的任何存款帐户，该帐户是有效控制协议的标的，并且 抵押品代理人在该帐户中拥有优先留置权(为免生疑问，包括存入或记入 任何此类存款帐户和所有凭证和票据的所有款项，如有，代表或证明任何该等存款账户)及(B)任何由信贷方与证券中介机构订立的有效控制协议的标的，且抵押品代理人拥有优先留置权的任何证券账户(包括该证券账户内持有的所有金融资产及代表或证明其中所载金融资产的所有证书及工具(如有))。

“可转换票据到期日”就任何可转换票据而言，指到期日(或等值期限)和 在任何情况下可赎回、回购、转换或交换以履行其义务的日期中最早的一个 ，但借款人(根据其选择)明确获准仅通过发行借款人普通股来履行其义务的日期除外。

“可转换票据”，统称为：(I)借款人根据Koch Indenture发行的以Wood River Capital LLC为受益人的可转换本票，如借款人与SpringCreek Capital，LLC(Wood River Capital，LLC的附属公司)于2021年7月6日签订的某项投资协议条款所设想的Koch Indenture，因为此类可转换本票可以重新发行、分割和增加。任何增加 仅限于根据Koch Indenture条款(统称为“Koch可转换票据”)和(Ii)借款人以Great American Insurance Company、Denman Street LLC、John B.Barding不可撤销的儿童信托基金、Ardsley Partners Renewable Energy Fund、L.P.、CCI SPV III、LP和AE Convert，LLC发行并根据AFG Indenture发行并根据AFG Indenture发行的可转换本票的任何增加，例如AFG Indenture2023借款人和买方之间，由于这种可转换本票可以重新发行， 分配和增加，任何增加仅限于根据科赫契约条款“以实物支付”的增加利息。

“对手方协议”是指信用证方根据第5.10节或第5.12(B)节基本上以附件F的形式交付的对手方协议。

“信用证文件”统称为本协议、票据(如果有的话)、每份担保书、抵押品文件、费用函、每份完善性证书、每份借款申请、每份股权文件、每份股权文件以及由信用方或其代表签署并交付的与本协议有关的所有其他文件、文书或协议。

“贷方”是指借款人和借款人作为担保人的每一子公司。

“违约” 是指在发出通知或经过一段时间后或两者兼而有之时构成违约事件的条件或事件。

“默认 费率”具有第2.6节中规定的含义。

(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内，未能向行政代理和借款人书面确认其将履行本协议项下的预期融资义务(但该贷款人在收到行政代理和借款人的书面确认后，应根据本条款(C) 不再是违约贷款人)，或(D)拥有或拥有具有以下条件的直接或间接母公司：(I)成为根据任何债务人救济法进行的程序的标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益而受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的管辖，或不受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或允许该贷款人(或 该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据上文第(A)至(D)款中的任何一项或多项判定贷款人为违约贷款人，该判定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力，该贷款人在向借款人和每一贷款人发出关于该判定的书面通知后，应被视为违约贷款人(受第2.16条的约束)。

“延期提取定期贷款”，统称为第一批定期贷款、第二批定期贷款和第三批定期贷款。

“存款账户”系指(A)UCC第9条所界定的所有“存款账户”，以及(B)“质押和担保协议”附表4中“存款账户”标题下所列的所有账户(该附表可根据“质押和担保协议”不时修订或补充)。

“指定顾问”统称为(A)初始顾问和(B)其他第三方财务顾问、独立工程师、保险顾问、市场顾问、环境顾问、法律顾问、行业专家以及行政代理根据第(Br)5.7(B)节不时要求借款人或子公司聘用的任何其他顾问、代理人、专家、法律顾问或顾问，包括但不限于在截止日期当日或之前聘用的任何其他顾问。

“不合格的 股本”是指任何人发行的下列任何股本：(A)到期或可强制赎回，(B)在(A)、(B)或(C)款所述的情况下，在(A)、(B)或(C)项的情况下，在(A)、(B)或(C)项的情况下，(B)在(A)、(B)或(C)项的情况下，根据 偿债义务或其他规定，(B)在持有人的选择下可全部或部分赎回或可由该人赎回或回购，或(C)可转换或可交换的股本。 到期日后九十一(91)天的日期；但股权工具不构成不合格的 股本。

“美元”和“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。

“绘制周期”具有里程碑进度表中规定的含义。

“ECF 百分比”是指，就第2.10(E)条规定的借款人任何财政年度的预付款(如有)而言， 等于或小于1亿美元($100,000,000)但该财政年度大于零($0)的超额现金流量(如有)的百分比。(B)就该财政年度超过1亿美元($100,000,000)且等于或少于 2亿美元($200,000,000)的超额现金流量(如有的话)而言，为该超额现金流量的75%；(C)对于该财政年度超过2亿美元(200,000,000美元)且等于或少于 4亿美元(400,000,000美元)的超额现金流量(如有)，为该超额现金流量的50%(50%)；及(D)就该财政年度所有超过4亿美元(400,000,000美元)的超额现金流量(如有)而言，为该超额现金流量的25%(25%)。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在受欧洲经济区决议机构监管的任何欧洲经济区成员国设立的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的作为本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的作为本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司的任何金融机构，以及 受其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机关”是指负责欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政机关或任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)受托公共行政机关的任何人。

“合格的受让人”是指符合第10.6(B)(Iv)、10.6(B)(V)、 和10.6(B)(Vi)条规定的受让人要求的任何人(如有的话，须经第10.6(B)(Iii)条所要求的同意)。

“员工福利计划”是指(A)ERISA第3(3)节所界定的任何“员工福利计划”，而不论是否受ERISA约束；(B)股票期权计划、股票购买计划、奖金或激励计划、遣散费计划、方案或安排、延期薪酬安排或协议、雇佣协议、薪酬计划、方案、协议或安排、控制权变更 计划、方案或安排、补充收入安排、假期计划以及上文(A)中未描述的所有其他员工福利计划、协议、 和安排；及(C)向雇员及非雇员董事提供补偿的计划或安排， 在每种情况下，由或曾由任何信用方、其任何附属公司或其各自的ERISA联属公司赞助、维持或贡献或须由其贡献的计划或安排，或任何信用方、其任何附属公司或其各自的ERISA联属公司对其负有或有责任承担或将会有任何责任的计划或安排。

“环境索赔”是指由任何政府当局或任何其他人进行的任何调查、通知、违反通知、索赔、诉讼、诉讼、法律程序、要求、减损令或其他 命令或指令(有条件或其他)：(A)依据或与任何实际或被指控违反任何环境法的行为有关；(B)与任何危险材料或任何实际或被指控的危险材料活动有关；或(C)与对健康、安全、自然资源或环境的任何实际或据称的损害、伤害、威胁或损害有关。

“环境法律”是指任何和所有联邦、州、地方或外国法规、法律、条例、命令、规则、法规、判决、政府授权或政府当局的任何其他要求，涉及：(A)环境问题，包括与任何危险材料活动有关；(B)危险材料的产生、使用、储存、运输或处置；(Br)或(C)职业安全和健康、工业卫生、保护人类、植物或动物健康或福利，以任何方式适用于任何信用方或其任何子公司或任何设施。

“股权文件”是指任何认股权证、指定证书和证券购买协议。

“权益工具”指借款人根据证券购买协议不时发行的任何认股权证(包括根据每份认股权证行使时可发行的普通股)及任何优先股。

“权益(Br)工具覆盖范围条件”是指，对于每一笔定期贷款借款以及每一次实现或未能实现里程碑进度表中规定的导致适用百分比调整的里程碑，(A)通过任何借款日期发行的认股权证所代表的借款人的全部摊薄所有权，应不低于适用百分比；但该等认股权证须受实益拥有权限制，并在获得所需的股东批准前，以非完全摊薄为基础；及(B)在认股权证的发行受到实益拥有权限制的范围内，满足适用百分比所需的优先股股份；但条件是：(I)在获得必要的股东批准之前，只能按顺序发行借款人的A系列优先股，以满足适用的百分比，以及(Ii)在获得必要的股东批准后，应发行借款人的B系列优先股 ，以满足适用的百分比。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》、根据该法颁布的条例及其任何继承者。

“ERISA附属公司”指适用于任何人的：(A)属于《国内税法》第414(B)节所指的受控集团公司成员的任何公司；(B)属于《国内税法》第414(C)节所指的受共同控制的行业或企业集团成员的任何行业或企业(不论是否合并)；以及(C)仅就《国税法》第412条或ERISA第302条而言，属于《国税法》第414(M)或(O)条所指的附属服务团体的任何成员，而该人、上文(A)款所述的任何公司或上文(B)款所述的任何贸易或业务均为其成员。任何信用方或其任何子公司的任何前ERISA关联方应继续被视为该信用方或该子公司的ERISA关联方或本定义所指的任何此类子公司的ERISA关联方，涉及该实体是该信用方或该子公司的ERISA关联方的期间，以及在该信用方或该子公司根据《国税法》或ERISA负有责任的期间之后产生的负债。

“ERISA 事件”是指(A)ERISA第4043条所指的“可报告事件”，以及根据该条款发布的任何养老金计划的条例(不包括条例免除了向PBGC发出30天通知的规定的事项)； (B)就任何养恤金计划而言，未能达到《国税法》第412或430条或ERISA第302或303条的最低筹资标准(不论是否根据《国税法》第412(C)条或《ERISA》第302(C)条免除)，或未能在到期日前根据《国税法》第430(J)条就任何养恤金计划作出规定的分期付款，或未能向多雇主计划作出任何规定的缴费；(C)确定任何养恤金计划 处于或预期处于“风险”状态(如《国税法》第430条或《企业退休制度法》第303条所界定)； (D)任何养恤金计划的管理人根据《企业退休制度法》第4041(A)(2)条规定的终止意向通知终止 《企业所得税法》第4041(C)条所述的危急终止这类计划；确定任何多雇主计划根据《国税法》第432节或《ERISA》第305节处于或预期处于“危急”或“危险”状态；(F)任何贷款方、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司根据ERISA第4062(E)条退出或停止运营，或根据ERISA第4063或4064条的规定，终止任何此类养老金计划，导致对任何贷款方、其任何子公司或其各自的关联公司承担责任；(G)PBGC提起终止任何退休金计划的程序，或发生任何事件或情况，而该等事件或情况可能构成根据ERISA终止任何退休金计划或委任受托人管理任何退休金计划的理由；。(H)根据ERISA第IV章施加任何法律责任，但根据ERISA第4007条到期但并非拖欠的PBGC保费，则不在此限。(I)任何贷款方、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司全部或部分退出任何多雇主计划(按ERISA第4203和4205条的含义) ，如果有任何潜在的责任，或任何贷款方、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司收到任何多雇主计划根据ERISA第4245条破产的通知，或它打算终止或已根据ERISA第4041A条或4042条终止；(J)根据《国税法》第430(K)条或《雇员权益保护法》第303(K)条施加留置权，或违反《国税法》第436条对任何养恤金计划实施留置权；或(K)发生非豁免的“被禁止交易”，而就该交易而言，任何贷方或其任何附属公司是“不符合资格的人士”或“利害关系方”(分别在美国国税法第4975节或ERISA第406节的含义内)，或可合理预期会导致重大不利影响的交易。

“错误的 付款”具有第9.11(A)节规定的含义。

“错误的 欠款分配”具有第9.11(D)(I)节规定的含义。

“错误的 受影响的付款类别”具有第9.11(D)(I)节中规定的含义。

“错误的 退款不足”具有第9.11(D)(I)节中规定的含义。

“错误的 付款代位权”具有9.11(E)节规定的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件 ”具有第8.1节中规定的含义。

“超额现金流”是指借款人及其子公司在合并基础上根据公认会计原则确定的任何会计年度的下列结果：

(A)合并EBITDA，

减号

(B) 以下各项的总和，不重复：

(I) 该期间在综合EBITDA计算中重新计入的所有非现金费用、费用、应计项目、亏损、贷项或其他项目；

(Ii) 在此期间在计算合并EBITDA时加回的所有现金合并利息支出(包括但不限于所有费用和支出)；

(Iii)在上述每种情况下，借款人或其任何附属公司在上述期间的所有债务本金支付(本协议项下贷款的任何自愿预付款除外)，在本协议允许的范围内，且不是通过发行本协议所允许的债务或股本提供资金的；

(Iv) 根据综合EBITDA定义第(B)(V)款为该期间在计算综合EBITDA时加回的总额，仅限于借款人或其附属公司在该期间以现金支付的范围；及

(V) 借款人或其附属公司在上述 期间以现金支付并计入综合EBITDA的税款。尽管如此，超额现金流不得低于零美元(0美元)。

“证券交易法”系指不时修订的1934年证券交易法和任何后续法规。

“不含税”是指对收款方征收的或与收款方有关的任何税收，或要求从收款方的付款中扣缴或扣除的任何税项，(A)对净收入(无论面值多少)、特许经营税和分支机构利润征收或计量的税，在每一种情况下，(I)由于该收款方根据下列法律组织或其主要办事处的法律而征收：(Br)其主要办事处或其适用的贷款办事处位于、征收此类税收(或其任何政治分区)或(Ii)其他关联税的司法管辖区，(B)就贷款人而言，美国联邦政府根据在(I)贷款人获得贷款或承诺中的该权益或承诺或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处之日生效的法律，对应付给该贷款人或为其账户支付的金额征收 预扣税，但在每个情况下，根据第2.15节，与此类税收有关的金额 应在紧接该贷款人成为本协议一方之前支付给该贷款人的转让人，或应在紧接该贷款人变更其贷款办事处之前支付给该贷款人，(C)该受款人未能遵守第2.15(G)条 和(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“非常收据”是指任何贷款方或其任何子公司在正常业务过程中收到或支付给其账户或为其账户支付的任何现金(且不包括根据第2.10(A)、(B)、(C)、(E)或(F)节要求作为强制性预付款使用的收益和其他金额)，包括(A)养老金计划恢复、(B)判决收益、与任何法律或衡平法索赔或诉讼原因有关的任何种类的和解或其他对价的收益 在支付了任何信用方或其任何子公司在此类判决、和解或其他诉讼解决中实际支付或应付的所有自付费用和支出后，(C)赔偿付款，(D)与任何购买协议相关的任何购买价格调整(但不包括根据该购买协议进行的任何营运资金调整)，以及(E)任何贷款方或其任何子公司就赔偿付款、代管金额付款、诉讼收益和其他非常收据而收到的现金收据、支付给贷方或其任何子公司的现金或为其账户支付的现金； 但政府当局以赠款形式收到的现金不构成“非常收据”。

“设施” 指由任何信用方或其任何附属公司租赁、经营或使用的任何不动产(包括位于其上的所有建筑物、固定装置或其他装修)。

“公平份额”具有第7.2节规定的含义。

“公平的股份出资金额”具有第7.2节规定的含义。

“FATCA” 指截至本协议之日的《国税法》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或官方解释、根据《国税法》第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法或官方规则，并执行《国税法》的这些章节。

“联邦资金有效利率”是指在任何一天，(A)纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦资金交易(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)计算的利率，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率和(B)零利率(0%)中较大的一个。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“费用函件”是指借款人和行政代理之间签订的同日函件协议。

“金融资产”具有UCC第8条规定的含义。

“财务人员证明”是指，就需要这种证明的财务报表而言，是指适用个人的首席财务官的证明，证明这种财务报表在所有重要方面都公平地反映了财务报表所述人员截至所示日期的综合财务状况，以及此人在所述期间的业务和现金流的综合结果，但受正常年终调整引起的变化的影响。

“第一优先权”是指，对于根据任何抵押品文件在任何抵押品中设立的任何留置权，此类留置权优先于此类抵押品上的所有其他留置权，仅受法律上优先的任何允许留置权的约束。

“财政季度”是指任何财政年度的一个财政季度。

“财政年度”是指借款人及其子公司在每个日历年的12月31日结束的会计年度。

“外国抵押品文件”是指任何质押、担保或其他抵押品协议，根据该协议，外国子公司发行的股本或其拥有的资产受担保代理人的留置权管辖 ，并受该外国子公司成立地或其资产所在司法管辖区的法律管辖，其形式和实质应完全令行政代理人满意。

“外国贷款人”是指不是美国国内税法第7701(A)(30)节所界定的“美国人”的贷款人。

“境外子公司”是指不是境内子公司的任何子公司。

“完全稀释所有权”是指截至确定时的已发行普通股数量，连同证券持有人有权因可转换或以其他方式交换为普通股的已发行证券而直接或间接从借款人手中获得的普通股数量，无论这种权利目前是否可以行使； 但仅为计算本文所述的完全摊薄所有权，对于根据本协议和证券购买协议的要求发行的任何优先股 按其条款没有转换为普通股的普通股，以该优先股的清算价值表示的普通股数量应被视为普通股数量。为免生疑问，在计算借款人的完全摊薄所有权时，为确定与发放定期贷款或里程碑时间表中规定的任何增加或减少有关的适用百分比，应包括与里程碑时间表中规定的定期贷款提前或调整相关发行的任何证券。

“资金担保人”具有第7.2节中规定的含义。

“公认会计原则” 指美国公认的会计原则 自确定之日起生效，但受第1.2节对其应用的限制。

“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家或其任何行政区的政府， 州或地方政府，以及行使行政、司法、税务、监管或行政权力或政府职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“政府授权”是指任何政府机关或来自任何政府机关的任何许可、许可证、授权、计划、指令、同意命令或同意法令。

“设保人” 具有《质押和担保协议》中规定的含义。

“担保” 指担保人或由任何人(“担保人”)承担的或有或有义务，或具有以任何方式担保任何其他人(“主要债务人”)的债务或其他义务的经济效果，无论直接或间接，包括担保人(A)购买 或支付(或为购买或支付)此类债务或其他义务预付或提供资金，或购买(或预支 或为购买)任何担保提供资金，(B)购买或租赁财产、证券或服务 以向该等债务或其他债务的拥有人保证偿付该等债务或其他债务，(C)维持营运资本、 主债务人的股本或任何其他财务报表条件或流动资金，以使主债务人能够 支付该等债务或其他债务，或(D)就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证或担保书 作为账户当事人；但“保函”一语不包括在正常业务过程中托收或者存款的背书。任何担保的金额应被视为等于该担保所针对的主要债务的声明的或可确定的金额，或者，如果不是如此声明或可确定的，则等于由 该人善意确定的关于该担保的合理预期的最高责任(假设该人根据该担保被要求履行)。作为动词使用的“保证”一词也有相应的含义。

“担保的 债务”具有第7.2节规定的含义。

“担保人” 是指借款人作为本协议一方(作为原始签字人或通过加入)或以其他方式签约并提供担保的每一子公司。

“担保人子公司”是指借款人作为担保人的每个子公司。

“担保” 是指第7节、每个对应协议和任何其他担保协议中规定的担保，每个担保协议的形式和实质均应由行政代理自行决定是否满意，根据该担保，子公司或任何其他人担保付款和履行所有义务。

“危险材料”是指根据适用环境法被列入、分类、监管、表征或以其他方式定义为“危险”、“有毒”、“放射性”、“污染物”或“污染物”的任何化学品、材料或物质，包括但不限于石油、石油副产品、石棉或含石棉材料、尿素甲醛绝缘材料、有毒霉菌、多氯联苯、易燃或易爆物质或杀虫剂。

“危险材料活动”是指涉及任何危险材料的任何过去、当前、建议或威胁的活动、事件或事件， 包括使用、制造、持有、储存、持有、存在、存在、位置、释放、威胁释放、排放、 放置、生成、运输、加工、施工、处理、消除、移除、补救、处置、处置或处理任何危险材料，以及与上述任何材料相关的任何纠正行动或反应行动。

任何人的“套期保值义务”是指此人在(A)任何和所有套期保值交易、(B)任何和所有套期交易的取消、回购、逆转、终止或转让以及(C)任何和所有套期保值交易以及任何和所有套期交易的任何和所有替代项下产生、产生、证明或获得的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，以及在何时产生、产生、证明或获得的。

任何人的“套期保值交易”是指(A)该人现在或以后进行的任何交易(包括与任何此类交易有关的协议)，包括利率掉期交易、掉期期权、基差掉期、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、股票或股票指数掉期或期权、债券期权、利率期权、外汇交易、上限交易、下限交易、领口交易、货币掉期交易、跨货币汇率掉期交易、货币期权、现货交易、信用保护交易、信用互换、信用违约互换、信用违约期权、总回报互换、信用利差 交易、回购交易、逆回购交易、回购/回购交易、证券出借交易或任何其他类似交易(包括任何此类交易的任何期权)或其任何组合，无论 任何此类交易是否受任何主协议和(B)任何类型的任何交易以及相关的 确认书的约束，均受国际掉期和衍生品协会，Inc.发布的任何形式的主协议的条款和条件的约束。任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此类主协议，连同任何相关的附表，称为“主协议”)，包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“最高 合法利率”是指可随时或不时根据适用于行政代理或任何贷款人的法律订立、收取或收取的最高合法利率(如果有的话)，该法律目前有效，或在法律允许的范围内，根据此后可能生效且允许的最高非高利贷利率高于适用法律所允许的最高非高利贷利率。

“历史财务报表”是指截至截止日期，(A)借款人及其子公司经审计的财务报表，包括截至2022年12月31日和2023年12月31日的会计年度的资产负债表及相关的该会计年度的收入、股东权益和现金流量的综合报表，以及(B)从2023年12月31日至截止日期的中期未经审计的借款人及其子公司的财务报表，包括资产负债表和相关的 综合收益表。截至2024年3月31日的财政季度的股东权益和现金流。

“负债”，适用于任何人，在不重复的情况下，指(A)该人对借款的所有债务，(B)该人以债券、债权证、票据或其他类似票据证明的所有债务，(C)该人就财产或服务的延期购买价格而承担的所有债务(但在正常业务过程中到期不超过90天的应付贸易账款除外)，(D)该人根据任何有条件出售或其他所有权保留协议(S)而须承担的与其取得的财产有关的所有义务；。(E)与该人的资本租赁有关的所有义务；。(F)该人就信用证、银行承兑汇票或类似的信贷延期而承担的所有或有或有的义务；。(G)该人对他人债务的所有担保；。(H)以任何留置权担保的第三者对该人所拥有或持有的任何财产或资产的所有债务。不论该等债务是否由该人士承担，(I)该人士或有的所有 义务，购买、赎回、注销或以其他方式价值收购该人士的任何不合格股本 股票，(J)所有表外负债，及(K)所有对冲责任。任何人士的负债应包括该人士为普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业的负债，但如该等负债的条款规定该人士无须承担责任，则不在此限。为确定套期保值债务的归属债务金额，任何时候任何套期保值义务的“本金金额”应为此类套期保值债务的按市值计价的净敞口。

“赔偿责任”是指任何和所有责任、义务、损失、损害(包括自然资源损害)、 罚款、索赔(包括环境索赔)、费用(包括任何调查、研究、采样、检测、减少、清除、清除、补救或消除任何有害物质活动所需的其他应对行动的费用)、任何种类或性质的费用和支出(包括与任何人启动或威胁的任何调查、行政或司法程序有关的被赔偿者律师的合理费用和支出)，无论此类赔偿对象是否应被指定为协议的一方或潜在的一方，以及被赔偿人因执行本赔偿责任而产生的任何费用或开支)，无论是直接、间接或间接的，也无论是基于任何联邦、州或外国法律、法规、规则或法规(包括证券和商法、法规、规则或法规)、普通法或衡平法或合同或其他规定，均可强加于任何此类赔偿对象、由其承担或对其主张，以任何与(A)本协议或其他信贷文件或在此或由此计划进行的交易有关或产生的任何方式 (包括贷款人同意提供借款或其收益的用途或预期用途，或任何信贷文件的任何强制执行 (包括任何抵押品的任何出售、收取或其他变现或强制执行担保))；(B)直接或间接与任何贷款方或其任何子公司的任何过去或现在的活动、运营、土地所有权或做法有关的任何环境索赔或任何危险材料活动；或(C)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或贷款方或其任何子公司提出的，也不论是否有任何受偿方是其一方。

“保证税”系指(A)因任何信用证单据规定的任何信用证项下的任何义务或因任何信用证单据所规定的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税。

“受偿人” 具有第10.3节规定的含义。

“受赔方关联方”具有第9.7节规定的含义。

“初始顾问”是指附表1.2中所列的顾问。

“初始承诺”是指对任何贷款人而言，该贷款人(如果有)有义务向借款人提供本金金额不超过附录A中与该贷款人名称相对的初始承诺项下所列金额的定期贷款。

“初始 定期贷款”具有第2.1(A)节规定的含义。

“初始 定期贷款A”具有第2.1(A)节规定的含义。

“初始(Br)定期贷款B”具有第2.1(A)节规定的含义。

“知识产权”是指(A)所有发明和发现(无论是否可申请专利，也不论是否已付诸实施)， 对其进行的所有改进，以及所有专利、专利申请和专利披露，连同所有重新发布、分割、续展、部分续展、修订、延长和重新审查，(B)所有商标、服务标志、商业外观、徽标、商号和公司名称，以及所有翻译、改编、派生和组合，包括与此相关的所有商誉和所有相关申请、注册和续订(C)所有可受版权保护的作品， 所有版权和所有与此相关的申请、注册和续订，(D)所有掩膜作品和设计以及与此相关的所有申请、注册和续订(E)所有专有技术、商业秘密和机密商业信息， 无论是可申请专利还是不可申请专利，以及是否简化为实践(包括想法、研究和开发、专有技术、配方、组合物和制造和生产过程和技术、技术数据、设计、图纸、规格、客户和 供应商名单，(F)所有计算机软件(包括 数据和相关文档)和互联网域名，(G)世界各地的所有其他知识产权和专有权利，(H)上述任何内容的所有副本和具体实施(以任何形式或媒介)，(I)就上述任何内容过去、现在和将来的侵权或挪用提起诉讼的权利，包括追讨损害赔偿的权利，以及(J)与此相关的第三方的任何权利或许可。

“知识产权担保协议”具有《质押和担保协议》中规定的含义。

“利率”具有第2.5(A)节规定的含义。

“Intermediate Holdco”指Eos Energy Enterprise Intermediate Holdings，LLC，一家特拉华州的有限责任公司。

“国内收入代码”是指修订后的1986年美国国内收入代码。

“投资”指(A)任何人直接或间接购买或以其他方式取得，或对任何股本、证券或任何其他人的债务证据的实益权益的任何购买；(B)任何人对任何其他人(借款人或担保附属公司除外)的任何直接或间接贷款、垫款、投资或资本 ，包括非流动资产或在正常业务过程中出售给该另一人而应收的所有债务和账款 ；(C)任何人对另一人的任何义务的担保；及(D)任何人的任何直接或间接收购 。任何投资的金额应为该投资的原始成本加上所有增加的成本，不对该投资的价值增减或减值、减记或注销进行任何调整。

“美国国税局” 指美国国税局。

“科赫可转换票据”具有“可转换票据”中赋予该术语的含义。

“Koch 契约”是指借款人作为发行人和威尔明顿信托协会作为受托人之间的某一契约，日期为2022年4月7日。

“出借人” 指在本合同签字页上列为出借人的每一个人，以及根据转让协议成为本合同当事人的任何其他人。

“留置权” 指(A)任何种类的留置权、按揭、质押、质押、转让、存款安排、担保权益、押记或产权负担(包括给予任何前述内容的任何协议、任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及具有上述任何内容实际效力的任何租约)，以及具有上述任何内容实际效力的任何选择权、信托或其他优惠安排，以及 (B)就证券而言，第三方对该等证券的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“流动性” 是指在确定日期的任何日期，由任何贷款方拥有的所有现金和现金等价物(受限制的现金除外)的总和，该现金和现金等价物由位于美国境内的托管银行或证券中介机构的分支机构开立的受控账户持有，在确定日期以抵押品代理人为受益人享有优先留置权。

“流动性触发日期”是指下列日期中最早出现的日期：(A)全额支付定期贷款的日期，(B)根据准许政府贷款产生债务的第一个日期，以及(C)借款人根据第(Br)5.1(A)或5.1(B)节提交(或被要求)不少于零(0美元)的财务报表的最近一个财政季度的综合EBITDA。

“贷款”指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款，包括但不限于定期贷款和任何循环贷款，在每种情况下，包括资本化利息。

“保证金 股票”具有不时生效的美联储理事会法规U中规定的含义。

“ 公司间主票据”是指借款人及其子公司之间日期为截止日期的某些公司间主票据。

“材料” 具有第10.1（b）（iv）节中规定的含义。

“重大 不利影响”是指对（a）业务、 绩效、运营、财产、资产、状况的重大不利影响和/或重大不利发展（财务或其他）或借款人及其子公司作为一个整体的前景;（b）任何信贷方充分、及时履行其义务的能力;（c）信用文件的合法性、有效性、约束力 效果或针对信用方的可执行性;或（d）任何代理人、任何贷方或任何担保方根据任何信用文件获得或授予的权利、补救措施和利益 。

“重大合同”系指(A)附表4.15所列合同和(B)借款人或其任何子公司为当事一方(本协议除外)的每份合同或协议，或一系列合同或协议(不论是否涉及同一标的物)(除本协议外)(I)涉及借款人或其任何子公司根据或 应付给或由借款人或其任何子公司支付给或由特定人或该人的关联方支付的所有此类合同(S)和协议(S)项下的总对价。任何日历年250万 美元(2500,000美元)或更多，(Ii)借款人可能根据交易法(或任何相关规章制度)向美国证券交易委员会提交或被要求提交的文件，(Iii)对借款人或此类子公司的业务、条件(财务或其他方面)、运营、 业绩、财产或前景具有重大意义的文件，(Iv)所有允许的税收抵免交易文件，(V)所有允许的 政府贷款文件，(Vi)与借款人或该附属公司的任何贷款或其他房地产资产有关的合约或协议，而该等合约或协议对借款人或该附属公司的业务具有重大影响，及(Vii)违反、不履行、注销或未能续期可合理地预期会产生重大不利影响(个别或整体)。在不限制前述规定的情况下，第(B)(I)、(Iii)、(Vi)和(Vii)款所述的所有重大合同也应在构成重大合同的条款(S)的适用标题(S)下列于附表4.15。

“重大合同禁止反言”是指根据 各代理人根据其单独裁量权在形式和实质上令各代理人满意的承诺，除作为指定重要合同一方的信用方以外的每个人(一方面不包括信用方与任何政府当局之间的任何协议、许可或许可证)(I)同意授予限制适用信用方在该指定重大合同中的权益的留置权，(Ii)同意根据信用证文件的条款强制执行该留置权。(Iii)同意在该留置权强制执行后将适用的指定材料合同 转让给任何初始受让人，或同意转让以代替该强制执行，并且(Iv)同意继续履行该指定材料合同下的义务，只要该受让人履行贷款方在该指定材料合同下的义务。

“重大债务”系指任何许可政府贷款文件项下的任何债务，或任何一个或多个借款人及其子公司未偿还本金金额为200万 50万美元(2,500,000美元)或以上的任何其他债务(信贷文件项下的债务除外)。

“到期日”是指(A)2029年6月21日，或(如果该日期不是营业日，则为下一个营业日) 和(B)所有贷款到期并以其他方式全额支付的日期(以较早者为准)；但如果在任何春季到期日仍有任何可转换票据未偿还，则该到期日应改为春季 到期日。

“里程碑 时间表”是指本文件所附的时间表1.1，其中列出了里程碑事件和要求实现此类里程碑的相应时间段。

“穆迪” 指穆迪投资者服务公司。

“抵押”指由拥有不动产权益的人 订立或将订立的按揭、信托契据、债务担保契据或类似的担保文书，授予对不动产权益的留置权，作为偿付债务的担保，其形式和实质应为抵押品代理人合理接受。

“抵押可交付物”统称为以下各项：

(A)在所有适用司法管辖区以适当形式记录的全面签立和经公证的抵押，以抵押每项房地产资产(每项为“抵押财产”)。

(B) 在抵押财产所在的每个州的律师(律师应以其全权酌情决定权令抵押品代理人满意)关于抵押在该状态下记录的抵押的可执行性以及担保品代理人可合理要求的其他事项的意见，在每一种情况下，其形式和实质均应令抵押品代理人以其全权酌情决定权满意；

(C) (I)由一家或多家业权公司就每一项抵押财产(每份不低于每项抵押财产的公平市场价值)签发的保单(附有抵押品代理人要求的背书)或为此作出的无条件承诺(每份均为“业权保单”)，连同业权公司出具的、日期不超过适用抵押品的日期不超过三十(30)天的所有权报告。 和作为所有权例外或以其他方式在其中提及的所有记录文件的副本，每份文件的形式和实质都令抵押品代理完全满意，(Ii)抵押品代理人完全酌情令抵押品代理人满意的证据，证明该信用 方已向所有权公司或适当的政府当局支付了所有权公司的所有费用和保费，以及因在适当的房地产记录中记录每一抵押财产的抵押而需要支付的与发布每份所有权保单有关的所有其他款项以及所有应支付的记录和印花税(包括抵押记录和印花税)；

(D) 位于参加国家洪水保险计划的社区内的每个洪水灾害财产的洪水保险证据，在每种情况下均符合联邦储备委员会的任何适用规定，其形式和实质应完全符合抵押品代理人的自由裁量权；

(E)所有抵押财产的其他检验，向抵押品代理人证明，日期不超过抵押财产取得日期前三十(30)天；和

(F) 与房地产资产有关的环境问题的报告和其他信息，其形式、范围和实质内容应令抵押品代理人完全满意，报告应包括抵押品代理人指定的每个抵押财产的第一阶段和/或第二阶段环境报告(为此类报告聘请的环境顾问、报告范围和结果应使抵押品代理人完全酌情满意)。

“多雇主计划”是指在ERISA第3(37)节或第4001(A)(3)节 中定义为“多雇主计划”的任何雇员福利计划，包括任何贷方、其任何子公司或其各自的ERISA附属公司在过去六(6)年中已作出或有义务作出贡献的任何此类计划。

“全国保险监理员协会”指全国保险监理员协会及其任何继承者。

“现金收益净额”是指(A)就任何资产出售而言，等于：(I)任何贷款方或其任何子公司从资产出售中收到的现金付款(包括根据应收票据或其他方式通过延期付款或货币化收到的任何现金，但仅在收到时收到，但不包括业务中断保险收益)；(br}减去(无重复)(Ii)与该资产出售相关而产生的任何实际直接成本，但仅限于支付给非任何贷方关联方的任何人的费用，包括(A)卖方因与该资产出售有关而确认的任何收益而应支付的所得税或利得税，(B)支付未偿还本金、保费或罚款(如有)，通过对相关股本或资产的留置权担保的任何债务(贷款除外)的利息 ，以及(C)因此类资产出售而根据相关条款必须偿还的债务和利息，以及(C)可归因于卖方赔偿的任何赔偿款项(固定或或有)的合理准备金，以及任何贷方或其任何子公司就此类资产出售向买方提供的担保 ； 但在释放任何此类准备金时，释放的金额应视为现金收益净额；(B)(I)任何信用方或其任何附属公司或抵押品代理人作为贷款人损失收款人而收到的任何现金付款或收益(A)根据 任何保险保单就其所承保的任何损失，或(B)由于任何人依据征用权、谴责或其他方式，或根据将任何此类资产出售给在该等取得威胁下具有该权力的买方而导致任何信用方或其任何附属公司的任何资产。减去(不重复)(II)(A)任何信用方或其任何子公司因调整或结算该信用方或其子公司的任何债权而发生的任何实际和合理的成本，(B)与本定义第(B)(I)(B)款所述资产的任何出售有关的任何真诚的直接成本，但以支付或应付给不是任何信用方的关联方的任何人为限。包括因与此有关而确认的任何收益而应付的所得税或利得税，以及(C)支付未偿还的本金、保费或罚款(如有的话)，以及以有关资产的留置权为担保的任何债务(贷款除外)的利息，而根据有关资产的条款，该债务因该等伤亡或损失而须予偿还的 ；(C)就任何信用方或其任何附属公司的任何发行或产生的债务而言， 其现金收益，扣除承保折扣和佣金及与之相关的其他合理成本和开支后，在每种情况下，支付给任何非信用方附属公司的任何人，包括合理的法律费用和支出；。(D)就任何非常收据而言，指任何信用方或其任何附属公司收到或支付给其账户或为其账户支付的现金收益； 及(E)就任何发行股本而言，指任何贷款方或其任何附属公司收到或记入其账户的现金收益，减去与发行有关而产生的任何真诚直接成本、因此而支付或产生的税款(如有)及与此相关的其他合理费用、成本及开支，包括应付予并非任何贷款方附属公司的人士的费用。

任何人的“按市值计价净敞口”是指，在确定任何套期保值义务的任何日期，该人因该套期保值义务而产生的所有未实现亏损超过该人所有未实现利润的所有未实现亏损(如果有的话)，就本协议而言，“未实现亏损”是指在确定日期(假设该套期保值交易将于该日终止)时，该人因替换产生该套期保值义务的对冲交易而产生的成本的公平市场价值。而“未实现利润”是指在确定日期 (假设该套期保值交易将于该日终止)时，该人因替换该套期保值交易而获得的收益的公平市场价值。

“注” 指可不时修改、补充或以其他方式修改的附件B形式的本票。

“债务” 是指每个信用方不时对代理人(包括前代理人)和贷款人或他们中的任何一方在任何信用证文件下欠下的各种性质的所有债务，无论是本金、利息(包括利息(包括利息，如果没有就该信用方提出破产呈请的话，本应因任何义务而产生)、资本化利息、行政代理垫款、手续费、费用、赔偿或其他；但尽管有上述规定，借款人根据认股权证第2.3节向其持有人购买认股权证的义务并不构成本协议项下的“义务”。

“Obligee担保人” 具有第7.7节规定的含义。

“外国资产管制办公室”指美国财政部外国资产管制办公室。

任何人的“资产负债表外负债”是指(A)该人与其出售的账户或应收票据有关的任何回购义务或负债，(B)该人在任何销售和回租交易下的任何负债，而该等交易不会在该人的资产负债表上产生负债，(C)任何合成租赁义务或(D)与任何其他交易有关的任何义务，而该交易在功能上等同于借款或代替借款，但不构成该人资产负债表上的负债 。

“组织文件”指(A)就任何公司、其注册证书或章程或组织(包括但不限于指定证书)及其经修订的章程(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司、其组织证书或章程以及经营或有限责任协议而言；及(C)就任何合伙、合资企业、信托或其他形式的业务而言，指合伙、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，向其成立或组织所在的适用政府当局提交，如适用，还包括此类实体的任何证书或组建或组织章程。

“原始货币” 具有第10.23节规定的含义。

“其他关联 税”是指对任何接收方而言，由于该接收方与征收此类税的司法管辖区之间现在或以前的关联而征收的税款(不包括因该接收方已签立、交付、成为 一方、在担保权益项下履行其义务、收到付款、收到或完善担保权益、根据或强制执行任何信用证单据从事任何其他交易、或出售或转让任何信用证单据中的权益的关联)。

“其他税种” 指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形的、记录的、归档的或类似的税项，这些税项是因任何信用证单据项下的付款、签立、交付、履行、强制执行或登记，或因任何信用证单据项下的担保权益的接收或完善而产生的，但就转让而征收的任何此类税项除外。

“参与者” 具有第10.6(D)节规定的含义。

“参与者名册” 具有第10.6(D)节规定的含义。

“爱国者法案”(Patriot Act)指“美国爱国者法案”(Pub.L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。

“付款通知” 具有第9.11(B)节规定的含义。

“收款方” 具有第9.11(A)节规定的含义。

“还款函” 是指借款人作为借款人、ACP Post Oak Credit I LLC作为行政代理和抵押品代理 与阿特拉斯贷款的贷款方之间在本合同日期或之前签订的还款函。

“PBGC” 指美国养老金福利担保公司或其任何后续机构。

“养老金计划” 是指除多雇主计划外的任何雇员福利计划，该计划受《国税法》第412节或第430节或ERISA第302节的约束。

“完美证书” 是指抵押品代理人满意的形式的证书，它提供有关每个信用方及其每个子公司的个人或混合财产的信息。

“允许政府贷款”是指借款人或其任何子公司根据第17章美国能源部管理的清洁能源融资计划 产生的债务；但此类债务应达到商定的金额，否则应按行政代理自行决定满意的条款 。

“许可政府贷款文件”统称为与许可政府贷款或其中预期的交易有关或订立的所有协议、文书、证书、承诺、票据、证物、通知、档案、附表和其他文件，包括债权人间协议，其形式和实质在每个 案件中均令行政代理满意，其形式和实质亦令行政代理完全满意。

“获准持有人” 指Cerberus和任何贷款人(及其各自的任何联属公司、受让人或指定人(包括但不限于任何经批准的 基金))。

“允许留置权” 具有第6.2节规定的含义。

“允许的税收抵免交易”是指借款人或任何子公司可据此进行的任何转让、处置、融资交易或一系列融资交易，借款人或任何子公司可据此出售、转让或以其他方式转让、授予担保权益或以其他方式将其生产税收抵免的权利货币化。但前提是(A)此类交易的条款完全令行政代理满意 (可以理解，任何此类交易(X)的购买价格不低于每生产一美元的90美分(0.90美元) 税收抵免，以及(Y)其他条款和条件在任何实质性方面对任何贷款方或任何代理或贷款人的利益不低于Banyan PTC购买协议中规定的条款和条件，就上述目的而言应令人满意)。 (B)其收益应仅(X)根据资本支出预算用于资本支出，或(Y)在向非附属公司且与证券化或其他融资交易无关的第三方出售生产税收抵免的情况下，(1)投资于业务中使用或有用的长期资产，(2)偿还或回购贷方的债务， 在第6.20节所允许的范围内，或(3)为贷方在正常业务过程中的运营费用提供资金，以及(C)在此类允许的税收抵免交易(包括其收益的运用)生效时和之后，不应发生违约或违约事件，贷方应 形式上遵守贷方文件的所有条款。

“允许的税收抵免交易文件”是指所有与允许的税收抵免交易或其中预期的事项有关或订立的协议、文书、证书、承诺、票据、证物、通知、 附表和其他文件，在每种情况下，其形式和实质均应符合行政代理全权决定的满意的形式和实质。

“个人”是指自然人、公司、有限合伙企业、普通合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、股份公司、合资企业、协会、公司、信托基金、银行、信托公司、土地信托基金、商业信托基金或其他组织，不论是否为法人和政府机关。

“个人数据”是指以下任何信息或数据：(A)与已识别或可识别的自然人有关，或能够合理地用于识别、联系或精确定位自然人、家庭或特定计算系统或设备，包括但不限于自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、金融帐号、政府颁发的 识别码、社保号或税务识别号、生物识别识别码或生物识别信息、与任何自然人有关的银行信息、护照号码、客户或账户识别码，或信用卡号码，或任何互联网协议地址或任何其他唯一识别符、设备或机器识别符、照片或用于访问任何帐户的凭证；或(B)根据任何适用的隐私要求，定义为“个人可识别信息”、“个人信息”、“个人数据”或其他类似术语。

“计划资产”指经ERISA第3条第(42)款修改的第29 C.F.R.2510.3-101条所指的“计划资产”。

“平台” 具有第10.1(B)(I)节规定的含义。

《质押和担保协议》是指各信用证方和担保品代理人之间的质押和担保协议，日期为本协议的偶数日，其形式和实质为担保品代理人可接受，可不时修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“优先股” 是指根据本协议和证券购买协议的条款发行的任何优先股， 条件是：(1)在截止日期，只发行一股借款人的A系列优先股；(2)在批准日期之前的任何后续发行日期，只能增发借款人的A系列优先股； 和(3)在批准日或之后的任何发行日期，只发行借款人的B系列优先股。

“委托人办事处” 对于行政代理人来说，是指行政代理人的“委托人办事处”或附录B中所列的帐户，或行政代理人可能不时以书面形式指定给借款人和各贷款人的其他办事处或帐户。

“隐私和信息 安全要求”指(I)与个人数据处理、数据隐私或信息安全有关的所有法律， 和(Ii)支付卡信息数据安全标准。

“隐私通知” 是指任何信用方或其任何子公司就该实体处理个人数据或隐私实践而发出的任何内部或外部通知、政策、披露或公开陈述 。

“过程”或“处理”应指收集、使用、存储、处理、分发、转移、输入、输出、保护(包括安全措施)、处置或披露或与数据有关的其他活动(电子或任何其他形式或 媒介)。

“生产税收抵免” 指税收抵免项目根据第45x条产生的任何先进制造业生产税收抵免。

“按比例份额” 将（a）该贷方的定期贷款风险除以（b）所有 贷方的总定期贷款风险所得的百分比。

“房地产资产” 是指在任何确定时间，任何信贷方当时在任何不动产（包括但不限于固定物）中拥有的任何利息（费用、租赁、固定物或其他）。

“分包商” 指（a）任何代理商或（b）任何分包商（如适用）。

“寄存器” 具有第10.6(C)节规定的含义。

“注册IP” 具有第4.24（a）条中规定的含义。

“T法规” 指不时生效的美联储委员会T法规。

“U法规” 指不时生效的美联储U法规。

“第X号规例”指不时生效的联邦储备委员会第X号规例。

“关联方”对于任何人来说，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、成员、经理、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、股东、管理人、管理人、顾问、律师、控制人、代理人、分代理人和代表。

“释放”是指任何有害物质在室内或室外环境中的任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、倾倒、注入、逃逸、沉积、处置、排放、扩散、倾倒、淋滤或迁移(包括丢弃或处置任何装有危险物质的桶、容器或其他封闭容器)，包括任何危险物质通过空气、土壤、地表水或地下水的移动。

“所需预付款日期”具有第2.11(B)节规定的含义。

“必备贷款人”指一个或多个贷款人拥有或持有(A)所有贷款人的定期贷款总敞口加上(B)所有贷款人的循环总敞口之和的50%(50%)以上；如果在任何时候没有未偿还的循环贷款，任何贷款人的循环风险敞口应为零(0美元)。任何违约贷款人的定期贷款风险敞口和循环风险敞口在任何时候确定必要的贷款人时都不应考虑 。

“必要的股东批准”是指批准本协议和股权文件拟进行的交易(包括发行超过受益所有权限额的借款人普通股)所需的最低股东人数的赞成票。

“决议机构” 指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“限制性现金” 指借款人及其子公司的现金和现金等价物，其范围为：(A)根据公认会计原则在借款人及其子公司的资产负债表上归类(或要求分类) 作为限制性现金或限制性现金或现金等价物， (B)此类现金或现金等价物受任何留置权的约束(为担保当事人的利益对抵押品代理人的(X)留置权和(Y)根据第6.2(N)节允许的留置权除外)，(C)以托管、信托或其他受托身份为或代表任何信用方或其任何关联公司的客户、借款人或客户持有此类现金或现金等价物。

“受限许可证” 是指任何信用方或其子公司为被许可方或许可方的任何重大许可或其他重大协议(A)禁止或以其他方式限制该信用方或该子公司在该许可或协议或任何其他财产中的权益的担保权益，或(B)其违约或终止可能干扰抵押品代理人出售任何抵押品的权利；但受限许可证不得包括 现成软件和服务、开放源代码、应用程序编程接口(API)和/或根据压缩包或点击包许可证、在线服务或使用条款或类似协议进行商业使用的其他知识产权 未经许可、分发或销售给客户，也未以其他方式并入或嵌入任何产品的类似协议。

“限制性支付”指(A)因任何一方或其任何附属公司现在或以后发行的任何类别股本的任何股份而直接或间接支付的任何股息或其他分派，但仅以该类别股本的股份支付给该类别持有人的股息除外；(B)任何赎回、退休、偿债基金或类似的支付、购买或其他收购，以获得直接或间接价值的任何信用方或其任何附属公司现在或以后发行的任何类别股本的股份 ；(C)为退出或获得放弃任何尚未偿还的认股权证、期权或其他权利而支付的任何款项，以收购任何信用方或其任何附属公司现在或以后尚未偿还的任何类别股本股份；。(D)就任何信用方或其任何附属公司因任何收购而产生或产生的任何套现债务或其他递延或或有债务而支付的任何款项或预付款。(E)向任何信用方或其任何关联公司的任何股本持有人支付的任何管理、咨询、咨询、交易或类似费用；以及(F)支付或预付本金、溢价(如果有的话)、利息、费用或与之有关的其他金额，以及任何赎回、购买、报废、失败(包括实质上或法律上的失败)、偿债基金或类似付款以及与之有关的任何撤销索赔， 任何以债务为抵押的债务或任何无担保债务(包括但不限于可转换票据)，以及任何付款或现金，与借款人普通股股份以外的现金等价物或其他财产相关的现金等价物或其他财产(br}根据其条款进行任何转换的结算)。

“循环贷款” 具有第2.1(B)节规定的含义。

“循环承诺” 是指就任何贷款人而言，只要任何贷款人选择自行决定提供循环贷款，则在附录A适用标题下或适用转让协议中该贷款人名称旁边所列的循环承诺；但循环贷款的任何资本化利息不应减少循环贷款承诺项下的可获得性。截至截止日期，循环承付款项总额为1.05亿美元(1.05亿美元)。

“循环风险敞口” 就任何贷款人而言，指截至任何确定日期该贷款人循环贷款的未偿还本金金额。

“受制裁国家” 是指在任何时候是任何制裁对象或目标的国家、领土或地区，或其政府是任何制裁的对象或目标的国家、领土或地区，包括截止日期为所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、克里米亚、扎波里日日亚和乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的Kherson地区。

“被制裁的人” 在任何时候，指根据制裁限制或禁止与其进行交易的任何人，包括(A)任何列在美国(包括OFAC、美国财政部或美国国务院)、或由联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国、联合王国的财政部或任何其他相关制裁机构维护的与制裁有关的指定人员名单中的任何人，(B)位于、运作、 在受制裁国家组织或居住的任何人，(C)本定义(A)或(B)款所述的任何人直接或间接拥有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府，包括由OFAC、美国国务院或美国商务部实施的制裁或贸易禁运，(B)联合国安全理事会、欧盟或其任何成员国、联合王国的财政部，或(C)任何其他相关制裁机构不时颁布、实施、管理或执行的制裁或贸易禁运。

“第二种货币” 具有第10.23节中规定的含义。

“第45x条” 指《国税法》第45x条，包括由美国财政部或美国国税局发布的任何拟议的、临时的或最终的法规，以及与此相关的任何通知、裁决和程序。

“担保方”指(A)行政代理、(B)抵押品代理、(C)每一贷款人、(D)任何信用证方根据任何信用证单据承担的每项赔偿义务的受益人，以及(E)上述各项的继承人和受让人。

“证券”指任何股票、股份、合伙企业权益、有投票权的信托证书、权益证书或参与任何利润分享协议或安排、期权、认股权证、债券、债券、票据或其他债务证据，不论是有担保或无担保的、可转换的、 从属或其他的，或一般称为“证券”的任何工具或任何利益证书、股份或参与购买或收购临时或临时证书，或认购、购买或收购上述任何项目的任何权利。

“证券账户”指(A)“担保和担保协议”第8条所界定的所有“证券账户”，以及(B)“担保和担保协议”附表4中“证券账户”标题下所列的所有账户(该附表可根据担保和担保协议不时修订或补充 )。

“证券法”指1933年证券法。

“证券中介人”指“证券中介人”(“证券中介人”一词在“证券中介人公约”中有定义)。

“证券购买协议”是指借款人和贷款人(或其各自的受让人或指定人(包括但不限于任何经批准的 基金))之间于截止日期或其后的任何适用发行日期 签订的特定证券购买协议，根据该协议，借款人应根据协议及本协议的条款发行优先股和认股权证，该协议可能会不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“股票” 就股本而言，指代表该等股本的原始股票(以实物形式)及与任何该等股本有关的配发函件(如有)，以及不时就任何该等股本而收取、应收或分发的文书，或作为交换 。

“偿付能力证书”是指借款人首席财务官的偿付能力证书，基本上采用附件E-2的形式。

“偿付能力”就任何人而言，是指截至确定日期(A)(I)该人的债务(包括或有负债)的总和不超过该人现有资产的当前公平可出售价值，(Ii)该人的资本与其预期的业务相比并不是不合理的小(X)在结束日期或(Y)在该另一个确定日期(Br)就在结束日期后计划或进行的任何交易而言，(Iii)该人并未招致，亦不打算招致或不打算招致或相信(亦不应合理地相信)它将招致超出其偿付能力的债务(不论是否到期)；及。(Iv)该人有能力在其债务及债务、或有债务及其他债务到期时予以偿付；。以及(B)根据有关欺诈性转让和转让的适用法律，该人是 所指的“有偿付能力的人”以及类似的术语。就这一定义而言，任何时候任何或有负债的数额应计算为根据当时存在的所有事实和情况 代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额(无论这种或有负债是否符合财务会计准则第5号报表中的权责发生制标准)。

“指定延期付款”统称为借款人应向其中所述的指定信用支持提供商支付的某些延期付款，如Atlas附函第1节和第2节明确规定的那样。

“指定材料合同”是指借款人或其任何子公司为当事一方(本协议或任何其他信用单据除外)的每一份合同或协议，或与同一标的有关的一系列合同或协议(A)涉及借款人或其任何子公司支付给 或由特定人员或该人的关联公司支付的所有此类合同(S)和协议(S)项下的总对价，(X)在成交日期起两(2)周年之前。任何日历年1,000万美元(10,000,000美元)或更多，以及(Y)自截止日期起两(2)周年之日或之后，任何日历年2,500万美元(2,500,000,000美元)或更多，(B)与贷款方或任何子公司的制造设施所在的任何房地产资产的租赁或所有权有关，而该房地产资产对任何贷款方或子公司(为免生疑问，包括龟溪贷款)的业务 具有重大意义，以及(C)违约， 无法履行，取消或未能续订可以合理地预期会产生实质性的不利影响(单独或总计)。

“春季到期日”是指可转换票据到期日前第91天。

“S” 指标准普尔金融服务有限责任公司。

“附属债务” 是指任何贷款方或其任何子公司的任何债务，该债务已以一种明确从属于债务的方式 ，并在付款权利和时间以及在此项下的任何其他权利和补救 方面，使行政代理完全满意。

“子公司” 对于任何个人来说，是指任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业实体，其股票或其他所有权权益的总投票权超过50%的实体有权(不考虑任何意外情况的发生)在选举有权直接或间接指导或导致其管理层和政策方向的一人或多人(无论是董事、经理、受托人或其他 人)的选举中投票，由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合 ；但在确定由另一人控制的任何人的所有权权益的百分比时，前一人的“合资格股份”性质的所有权权益不得被视为未偿还。

“合成租赁” 是指租赁交易，根据FASB ASC 840的规定，租赁由承租人作为“经营性租赁”入账，承租人有意成为租赁财产的“所有者”，以缴纳联邦所得税。

“合成租赁义务”对任何人而言，指(A)该人作为承租人 在合成租赁项下可归因于本金的所有剩余租金义务，以及(B)该人在该合成租赁项下的所有购买价款支付义务 ，假设该人在租赁期结束时行使购买租赁物业的选择权。

“税收抵免项目” 是指生产和销售构成“合格电池组件”或另一个“合格电池组件”(每个，定义见第45x节)的第三代电池组，生产和销售构成“合格电池组件”或另一个“合格组件”的第2.3代电池组件，或生产和销售构成“合格电池组件”或另一个“合格组件”的任何其他产品(或其组件)，在每种情况下，(A)符合第45x节下的所有适用要求，以及(B)有资格获得，生产税抵免。

“税” 指任何政府当局征收的所有现有或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期贷款” 指初始定期贷款和每笔延期提取的定期贷款。

“定期贷款承诺” 对任何贷款人来说，是指该贷款人有义务向借款人提供本金金额不超过“初始承诺”、“第1批承诺”、“第2批承诺”、 “第3批承诺”标题(视具体情况而定)中与该贷款人名称相对的本金金额的义务。截至截止日期，定期贷款承诺总额为2亿1000万零500(Br)千美元(210,500,000美元)。

“定期贷款风险敞口” 对于任何贷款人来说，是指截至确定日期该贷款人的定期贷款的未偿还本金金额； 但在发放定期贷款之前的任何时间，任何贷款人的定期贷款风险敞口应等于该贷款人的 定期贷款承诺。

“预付款总额 金额”具有费用函中规定的含义。

“第1批承诺” 对任何贷款人而言，指该贷款人(如有的话)向借款人提供本金不超过附录A中该贷款人名称相对的第1批承诺项下所列 金额的定期贷款的义务。

“第2批承诺” 对任何贷款人而言，指该贷款人有义务向借款人提供本金金额不超过附件A中与该贷款人名称相对的第2批承诺项下所列 金额的定期贷款。

“第三批承诺” 对任何贷款人而言，指该贷款人(如有)向借款人提供本金不超过在附录A中该贷款人名称相对之处的第三批承诺项下所列金额的定期贷款的义务。

“三一债务”指根据Hi-Power，LLC与三一资本公司于2021年9月30日达成的某一主设备融资协议或与该协议相关而产生的任何债务，包括借款人对该债务的担保。

“海龟溪设施” 具有第2.3节规定的含义。

“统一商法典”指在任何适用司法管辖区有效的统一商法典(或任何类似或同等的法律)。

“英国金融机构” 指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)所界定的任何BRRD业务，或由英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订) 所指的IFPRU 11.6范围内的任何人士，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构” 指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“美国人”(U.S.Person) 指国内税法第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国税务合规性证书”具有第2.15(G)节规定的含义。

“联合王国”指大不列颠及北爱尔兰联合王国。

“可免除的强制性 预付款”具有第2.11(B)节规定的含义。

“警告法案” 指1988年的《工人调整和再培训通知法》或任何与大规模裁员、工厂关闭或任何类似的大规模员工解雇事件有关的州或地方同等法律。

“认股权证” 统称为借款人不时向贷款人或其受让人或指定人(包括但不限于任何核准基金)发行的购买普通股的某些认股权证，经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改 。

“扣缴代理人” 指任何贷方和行政代理人。

“减记和转换权力”是指，(A)对于任何欧洲经济区决议授权机构，该欧洲经济区决议授权机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时地减记和转换权力，其中减记和转换权力 在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的决议授权机构根据自救立法可以取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的责任或产生该责任的任何合同或文书的形式，将全部或部分该责任转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何此类合同或文书将具有效力，如同权利已根据该合同或文书行使一样 ，或暂停与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该自救立法下的任何权力。

1.2会计术语。除本文另有明确规定外，所有未在本文中另有定义的会计术语应具有与公认会计原则相一致的含义。根据第5.1(A)节、第5.1(B)节和第5.1(C)节的规定，任何一方必须向行政代理和贷款人交付的财务报表和其他信息(除非第5.1(C)节明确规定)应按照在编制时有效的公认会计准则(并与第5.1(E)节规定的对账报表(如果适用)一起交付)编制，但须进行正常的年终调整。 根据上述定义进行的计算，本公约及其他规定应采用与编制历史财务报表时使用的会计原则和政策相一致的会计原则和政策。如果GAAP在本协议日期后发生任何变更(或GAAP中的任何变更已实施或生效)，且GAAP中的此类变更在任何时候会影响任何信贷单据中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人或行政代理应 提出请求，行政代理和借款人应根据GAAP中的此类变更诚意协商修改该比率或要求，以保留其原意。但在作出上述修订前，上述比率或规定须继续按照紧接该项更改(或实施该项更改)前有效的公认会计原则计算。尽管有上述规定，为确定是否遵守本协议所包含的财务契约，任何贷方选择使用公允价值(会计准则编撰第825-10节或任何类似会计准则所允许的)计量负债项目的任何选择均应不予理会，并应如同没有做出该选择一样作出该决定。尽管 本协议有任何相反规定，为确定是否符合本协议或任何其他信用证单据的任何条款下的任何篮子、折叠式或递增特征、测试或条件，任何信用方不得追溯地划分、分类、重新分类或视为或以其他方式将历史交易视为依赖于该历史交易发生时不可用的篮子或例外 ，如果且在以后的任何交易中依赖该篮子或例外。 “财务报表”一词应解释为包括其所有附注和附表。凡在财务契约或相关定义中使用“借款人”一词，应解释为“借款人及其子公司在综合基础上”，除非文意另有明确要求。除另有规定外，本1.2节应平等地适用于彼此的信用证单据，如同其中已有充分说明一样。作必要的变通.

1.3释义等

(A) 除文意另有所指外，本文中定义的任何术语均可使用单数或复数，具体取决于引用。

(B) 除非另有特别规定，否则本协议中对任何章节、附录、附表或附件的引用应视具体情况而定。任何要求引用的协议、文书、证书或其他文件必须为本合同附件、附表或附件形式的要求，意味着此类引用文件应采用经行政代理批准对其格式进行修改的附录、时间表或附件的形式，如果是任何抵押品文件，则应由该代理自行决定。本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”以及类似含义的术语是指本协议的整体，而不是指本协议的任何特定条款。

(C) 此处使用的“包括”或“包括”一词，如在任何一般性声明、术语或事项之后， 不得解释为将该声明、术语或事项限于紧随其后的特定项目或事项或类似的项目或事项，无论是否使用非限制性语言(如“但不限于”或“但不限于”或类似含义的词语)，而应被视为指属于该一般性声明、术语或事项的最广泛可能范围内的所有其他事项或事项。

(D) “将”一词应解释为与“将”一词具有相同的含义和效力。

(E) 除非文意另有所指外，(I)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指最初签立的协议、文书或其他文件，或不时修订、重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(但须受本协议所载的修订、补充或修改的限制)，(Ii)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者及经允许的受让人，(Iii)“本协议”一词，“本协议”和“本协议”以及类似含义的词语应解释为指整个协议，而不是指本协议的任何特定规定，(Iv)除本协议另有明确规定外，对法规、法令、法律、法规和细则的提及应被视为指不时生效的该等法规、法令、法律、法规和细则，包括对其和任何后续法规、法令、法律、法规和细则的任何修订，除非任何此类提及明确限于指任何法规、法令、法律、法规和细则。(V)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(F) 此处使用的“继续”、“继续”、“现有”等词语，或任何此类词语在提及任何违约事件时的类似输入或派生 意味着该违约事件未被明确放弃。

(G) 术语租赁和许可应解释为包括分租和分许可。

(H) 只要上下文需要，任何代词都应解释为包括相应的阳性、阴性和中性形式。

(I) 除非另有明文规定，否则如果任何人不能根据本协议采取行动，则不得间接采取该行动， 或采取任何行动帮助或支持任何其他人直接或间接采取该行动。“间接采取行动” 是指采取对个人没有明确禁止但意图与被禁止的行动产生实质相同效果的行动 。除另有规定外，本第1.3条应同等适用于彼此的信用证单据，如同其中已有充分说明，作必要的变通.

1.4分部。就信用证文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何 个人的任何资产、权利、义务或债务成为另一个人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人的存在，该新成员应被视为 已在其存在的第一天由当时的股本持有人组织。此处提及合并、转让、合并、合并、转让、出售或处置或类似术语，应视为适用于有限责任公司的分立或 对一系列有限责任公司的资产分配(或该分部的解除或分配)，就好像它是合并、转让、合并、合并、转让、出售或处置，或适用的类似术语， 给单独的人，或与单独的人。

2.1贷款。

(A) 定期贷款承诺。

(I) 在遵守本协议的条款和条件下，各贷款人分别同意在截止日期(X)发放本金总额等于贷款人初始承诺A的定期贷款(“初始定期贷款 A”)，以及(Y)不迟于截止日期后一(1)个营业日发放本金总额等于该贷款人的初始承诺B(“初始定期贷款B”)的定期贷款(“初始定期贷款B”)。 “初始定期贷款”)。每一贷款人发放初始定期贷款的义务应立即终止，且在适用借款日生效后，不再采取进一步行动。

(Ii) 在本合同条款和条件的约束下(包括但不限于，遵守里程碑进度表中所列的适用里程碑事件)，各贷款人分别同意在里程碑进度表中所列的适用抽取期内，

(Iii) 在本合同条款和条件的约束下(包括但不限于遵守里程碑进度表中规定的适用里程碑事件)，各贷款人各自同意在里程碑进度表中规定的适用抽取期内， 本金总额等于贷款人的第2批承诺的定期贷款(“第2批定期贷款”)。 每个贷款人发放第2批定期贷款的义务应立即终止，且不得在(A)在该借款日(如果已发放)或(B)里程碑规定的适用提款期结束后的适用借款日(以较早者为准)的适用借款日终止，不采取进一步行动。

(Iv) 在本合同条款和条件的约束下(包括但不限于遵守里程碑进度表中所列的适用里程碑事件)，各贷款人分别同意在里程碑进度表中所述的适用抽取期内， 本金总额等于贷款人的第3档承诺的定期贷款(“第3档定期贷款”)。 每个贷款人发放第3档定期贷款的义务应立即终止，且不得在(A)在该借款日(如果已发放)或(B)里程碑规定的适用提款期结束后的适用借款日(以较早者为准)的适用借款日终止。

为免生疑问，除非或直至里程碑进度表中所列的适用里程碑事件已根据里程碑进度表中的条款得到满足(或以其他方式放弃)，否则贷款人没有义务根据上述第(Ii)至(Iv)款提供定期贷款。任何随后偿还或预付的定期贷款 不得转借。本协议项下任何定期贷款的所有欠款，包括预付款总额，应按照本协议规定的付款条款(包括但不限于第2.5节规定的利息支付和第2.10节规定的强制性提前付款(如有)) 和费用函支付，无论如何，定期贷款(包括资本化利息)应不迟于到期日 以现金全额支付。

(B) 循环承诺。在符合本协议条款和条件的情况下，任何贷款人均可在可用期间内随时同意向借款人发放本金总额不超过该贷款人循环承诺额的贷款(每笔“循环贷款”)。循环贷款可以是预付的，并根据本协议的条款和条件(包括贷款人自行决定延长此类循环贷款的协议)进行再贷款。本协议项下任何循环贷款的所有欠款均应按照本协议规定的付款条款(包括但不限于第2.5节规定的利息支付条款)支付，在任何情况下，任何循环贷款都应在到期日之前以现金全额支付。尽管本协议或任何其他信贷文件中有任何相反规定， 任何贷款人都没有义务根据本协议向借款人提供任何循环贷款(包括资本化利息)。

(C) 借款机械师。

(I) 借款人应在不迟于(1)上午11：00之前向管理代理提交已完全执行的借用请求。(纽约市时间) 在截止日期和(2)上午11：00，首次定期贷款的借用期限为两(2)个工作日(或行政代理自行决定的较短期限)。(纽约市时间)在任何延迟提取定期贷款或循环贷款的建议借款日期之前十二(12)个工作日(或行政代理可自行决定的较短期限)，以及对于循环贷款，行政代理满意的证据，以确认该贷款人同意提供所请求的循环贷款。每一次借款请求都应是不可撤销的；但在不限制第3.2(E)条的前提下，延期提取定期贷款的借款请求可以明确地以符合里程碑时间表中规定的适用里程碑事件为条件，只要借款人合理地相信(在该时间并持续到借款日期)此类里程碑事件将按照其条款实现或满足。行政代理收到此类定期贷款借款请求后，应立即通知各贷款人拟借款事宜。

(Ii) 每个贷款人应在不迟于上午11：00向管理代理提供其定期贷款。(纽约市时间)在截止日期(或行政代理自行决定的较晚时间)，以电汇方式向行政代理的主要办公室电汇当天的美元资金。在满足或放弃本协议规定的前提条件并收到适用借款请求中要求的所有资金后，管理代理应在截止日期将定期贷款的收益提供给借款人，方法是：通过电汇方式将管理代理从贷方收到的所有此类定期贷款的收益以美元计入借款人的账户，借款人可在借款请求中以书面形式将其指定给管理代理。在满足或放弃本协议规定的条件(包括但不限于贷款人关于明确引用本节及其不可撤销的选择的不可撤销的、具有约束力的协议以延长循环贷款)，并从同意提供此类循环贷款的适用借款请求中收到所有资金后，行政代理应在借款 日通过电汇方式将与行政代理从借款人(S)处收到的每笔此类循环贷款的收益相同的当日美元资金贷记到借款人的账户中，借款人在借款请求中以书面形式向行政代理 指定。

2.2按比例计算的股份。贷款人应同时按比例发放所有定期贷款，并按比例购买其各自的比例股份，不言而喻，任何贷款人都不对任何其他贷款人违约承担任何其他贷款人根据本协议要求提供定期贷款或购买本协议要求的参与的义务负责，任何贷款人的任何定期贷款承诺也不得因任何其他贷款人违约而增加或减少 该其他贷款人根据本协议要求提供定期贷款或购买本协议所要求的参与的义务。

2.3收益的使用。贷款所得资金应用于：(I)严格按照《资本支出预算》和第6.3条，为贷款方位于宾夕法尼亚州海龟溪的制造厂(“海龟溪设施”)的三号电池自动化生产线的开发、设计、建造、安装和运营而产生的资本支出提供资金；(Ii)严格按照资本支出预算为借款人的营运资金需求提供资金；(Iii)关于初始期限贷款A，偿还第3.1(A)(Xviii)节所规定的阿特拉斯贷款项下的所有债务， 连同应付的费用和支出，以及(Iv)支付借款人因本协议和其他信贷文件项下的交易而应付的费用、成本和支出；但应行政代理人的要求，借款人应立即(无论如何在两(2)个工作日内)提供借款人遵守前述规定的证据(行政代理人应自行决定是否满意)。任何贷款收益的任何部分不得以任何方式使用 导致或可能导致此类贷款或此类收益的应用违反联邦储备委员会的T法规、U法规或X法规或其任何其他法规，或违反《交易所法案》。

2.4债务证据；登记册；出借人簿册及纪录；附注。

(A)贷款人的债务证明。每个贷款人应在其内部记录中保存一个或多个账户，证明借款人对该贷款人的义务，包括其发放的贷款金额(包括资本化利息)和每笔还款和预付款。任何此类记录应是决定性的，并对借款人具有约束力，除非存在明显错误；但如果没有进行任何此类记录或此类记录中的任何错误，不应影响任何贷款人对任何贷款的承诺或借款人的义务；此外，如果登记册与任何贷款人的 记录之间有任何不一致之处，应以登记册中的记录为准。

(B) 备注。如果任何贷款人在截止日期前至少两(2)个工作日或之后的任何时间向借款人发出书面通知提出要求，借款人应在截止日期(或者，如果该通知是在截止日期之后，则在借款人收到该通知后立即)签署并向该贷款人(和/或，如果适用，且如果该通知中有明确规定， 向根据第10.6节作为该贷款人的受让人的任何人)交付一份或多份票据，以证明该贷款人的贷款。

2.5贷款利息。

(A) 除本协议另有规定外，所有贷款(包括任何资本化利息)和所有其他债务(在到期时未予偿付的部分)应自还款之日(不论是加速还款或以其他方式还款)并包括之日起计息，利率为年利率15%；如果借款人不被允许在2024年9月19日或之前发行B系列优先股和证券购买协议，则自每个适用期间的第一天起，适用年利率应如下所述上调 ，一直持续到借款人被允许发行B系列优先股之日 和证券购买协议(“批准日期”) (经调整，“利率”)。

(B) 除本协议另有规定外，每笔贷款的利息应在以下情况下支付：(I)每天(除非现金利息 选择已根据第2.5(D)条作出或被视为作出)，(Ii)任何贷款的预付款，无论是自愿的还是强制性的，以预付金额为限，以及(Iii)到期时，包括最终到期日。

(C) 应付利息应按其应计期间实际经过的天数按360天一年计算。在计算任何贷款的利息时，应包括该贷款的发放日期(如果是资本化利息，则应计入该贷款的资本化日期，该日期为每个历日的每日资本化日期)，但不包括该贷款的现金付款日期 ；但如果在偿还贷款的同一天偿还贷款，则应为该贷款支付一(1)天的利息。在计算任何其他债务的利息时，应包括该债务的到期和应付日期，不包括该债务的支付日期；此外，如果该债务在到期和应付的同一天偿还，则不产生利息。

(D) 贷款的所有应计和未付利息(按违约利率计算的利息除外，为免生疑问，行政代理应按要求以现金支付)，应以每日复利的形式到期并支付，作为复利按日加到当时未偿还的贷款本金余额中，此后按当时适用的 利率计息(每次增加，称为“资本化利息”)；但借款人可选择在任何日历月结束前至少五(5)个营业日(在这种情况下，该月的利息不得资本化，而应在每个月的最后一个日历日(或者，如果该日期不是 营业日，则在下一个营业日，包括该营业日的利息，但不包括该营业日)向行政代理人提供书面通知，以支付拖欠的现金利息。此外，条件是在违约或违约事件发生并持续时，借款人应被视为已作出上述选择，所有利息均应到期并以现金支付，如前述但书所述。利息也应在任何贷款付款或预付款之日支付。所有资本化利息应构成贷款的额外本金，并自该资本化利息按日计入贷款本金之日起 开始计息。尽管本协议有任何相反规定，于贷款全部未偿还本金到期及应付之日(包括但不限于所有资本化利息)，不论是以加速或其他方式到期或以其他方式支付，所有于该日到期及应付之利息均应于该日以现金全数到期及应付。所有金额(包括费用、成本、费用、赔偿 债务或根据本协议或任何其他信用单据应支付的其他金额)应构成抵押品担保的债务 ，如果在到期时未以现金支付，则应按当时适用于贷款的利率计息。根据第2.5节应计利息的任何部分，如根据第(D)款不允许资本化，则应以现金支付。

(E) 在没有明显错误的情况下，行政代理根据本协议或任何其他信贷文件的任何规定对利率的每一次确定都应是最终的，并对借款人和贷款人具有约束力。

2.6违约利息。一旦发生任何违约事件，在任何违约事件持续期间，所有未偿还贷款(包括任何资本化利息)的本金金额 ，以及在适用法律允许的范围内，贷款的任何应计和未支付的 利息，以及根据任何信用文件欠下的所有债务(到期时未支付的范围)，应根据要求计入利息(包括根据破产法或其他适用的债务人救济法进行的任何诉讼中的请愿后利息)，利率为 (“违约率”)，年利率高于利率5%(5.00%)。支付或接受本第2.6条规定的增加的利率不是及时付款的允许替代方案，且不构成对任何违约或违约事件的放弃，或以其他方式损害或限制任何代理人或贷款人的任何权利或救济。 根据本第2.6条应支付的违约利息应以360天为基础计算，计算期间为实际发生的天数。违约率的利息应在即期以现金支付。

2.7费用。借款人应按照费用函中规定的金额和时间向代理人和贷款人(视情况而定)支付所有费用。

2.8 摊销付款。从2026年7月31日开始，借款人应在每个日历月的最后一天向行政代理偿还未偿还定期贷款的本金总额，等额偿还定期贷款未偿还余额总额的0.5% (0.50%)(包括资本化利息)，以及根据费用函偿还 所需的任何费用；但未偿还的定期贷款余额(包括资本化利息) 应在到期日连同其应计和未付利息一起偿还，尽管如此，与贷款有关的所有剩余债务(包括但不限于根据费用函应支付的所有费用)应立即到期 并在到期日支付。

2.9自愿预付款。

(A) 定期贷款。除第2.8节和第2.10节明确规定外，借款人不得在2027年6月21日或之前的任何时间预付任何定期贷款(无论是全部或部分)，除非行政代理自行决定同意预付任何此类贷款 。在2027年6月21日之后的任何时间，借款人可以在任何营业日(全部或部分)提前偿还全部或部分定期贷款，方法是在不迟于预付款日期前十二(12)个工作日的上午11：00(纽约市时间)向管理代理发出书面通知(管理代理将立即通知各贷款人)，在每种情况下，均可连同根据费用函偿还所需的任何费用。每份此类通知均为不可撤销的，并应具体说明此类预付款的建议日期以及应预付的定期贷款本金或部分本金。如果发出通知，通知中规定的总金额应在通知中指定的日期到期并支付。每笔定期贷款的部分预付款应不少于2,000万美元(2,000,000,000美元)，并超过该金额的1,000万美元(1,000,000,000美元)的整数倍。 任何此类自愿预付款应按照第2.11(A)节的规定使用。

(B)循环贷款。借款人可以在任何营业日提前支付全部或部分循环贷款，方法是在上午11：00之前向管理代理发出书面通知(管理代理将立即通知各贷款人)。(纽约时间)预付款日期前十二(Br)(12)个工作日，在每一种情况下，连同任何应计和未付的利息以及根据费用函要求偿还的任何费用。每份此类通知都应是不可撤销的，并应具体说明此类预付款的拟议日期 以及待预付的循环贷款本金或其部分。如果发出通知，通知中规定的总金额应在通知中指定的日期到期并支付。每笔循环贷款的部分预付款应为不低于100万美元(1,000,000美元)的 ，并超过该金额的1,000,000美元(1,000,000美元)的整数倍。任何此类自愿预付款应按照第2.11(A)节中规定的方式使用。

2.10强制性提前还款。

(A) 资产销售。不迟于第二次(2^nd)任何贷款方或其任何子公司收到任何资产出售在任何财政年度内总计超过300万美元(3,000,000美元)的任何现金净收益之日后的营业日，借款人应提前偿还第2.11(A)节规定的定期贷款，总金额相当于该现金净收益的100% ；只要借款人在收到现金净收益后不超过两(2) 个工作日向行政代理发出书面通知，如果(X)借款人应向行政代理提交一份证明，表明借款人打算在收到该现金净收益后一百八十(180)天内将该现金净收益(或该通知中规定的部分)再投资于贷方业务中使用或有用的长期资产 ，则该现金收益净额不应包括在本第2.10(A)条规定的预付款要求之外。并在此证明在发出通知之前和实施资产出售再投资之前或之后不存在违约事件，以及(Y)自收到该现金净收益之日起180天内，该现金收益净额应用于该资产出售再投资；然而，此外，如果 借款人或适用的贷款方或任何贷款方的子公司应 已决定、或因合同或法律的实施或其他原因(包括 不能根据上文第(I)款所要求的证明)决定不、或以其他方式停止或不能(包括 不能根据上述第(I)款要求的证明)，将该现金净额(I)应用于资产出售再投资 或(Ii)在180(180)天期限结束前未如此应用于资产出售再投资，在每一种情况下，应根据第2.10(A)节的规定对贷款进行强制预付；此外， 不需要根据第(A)款预付任何允许的税收抵免交易，该交易仅包括将此类生产税抵免直接出售给不是关联公司且与证券化或其他融资交易无关的第三方 (为免生疑问，应根据第(A)款的规定预付从任何允许的税收抵免交易获得的现金净额)。

(B) 保险/报废收益。不迟于第二次(2^nd)任何贷款方或其任何附属公司收到之日后的营业日(并在抵押品代理人作为贷款人损失收款人直接收到本款(B)项所述类型的现金收益净额时)，借款人应提前偿还第2.11(A)节所述的定期贷款，其总额相当于第(B)款(B)款所述类型的此类现金收益净额的100%；但对于第(B)款所述类型的净现金收益，借款人在收到此类净现金收益后不超过两(2)个工作日向行政代理发出书面通知后，如果(I) 借款人应向行政代理提交一份证明，表明借款人打算将该净现金收益用于再投资，以恢复或更换受相关 伤亡事件影响的任何资产，则此类净现金收益应不受本条(B)的预付款要求的影响。在收到该现金收益净额后365(365)天内(任何此类事件，“保险/报销再投资”)，并在其中证明在发出该通知之前和在该保险/报销再投资生效之前或之后不存在违约或违约事件，以及(Ii)自收到该现金收益净额之日起365(365)天内，该现金收益净额应用于该保险/报销再投资；但借款人或适用的贷款方或任何贷款方的子公司应已决定不或因合同或法律的实施或因其他原因而停止或不能 (包括不能根据上述(B)(I)和(Ii)条要求的证明)，适用于 保险/报销再投资，或(Y)在该 365(365)天期限结束前尚未向保险/报销再投资申请的，在每种情况下，均应适用于根据第(B)款对定期贷款的强制性预付。

(C) 发行债务。在任何贷款方或其任何子公司收到因任何贷款方或其任何子公司发行或产生任何债务(根据第6.1条允许发生的任何债务除外)而产生的任何现金净收益之日，借款人应提前偿还第2.11(A)节 规定的定期贷款，总金额相当于该现金收益净额的100%。

(D) 非常收入。不迟于第二次(2^nd)任何贷款方或其任何子公司在任何财政年度收到总额超过500万美元(5,000,000美元)的特别收入的任何现金净收益之日后的营业日，借款人应提前偿还第2.11(A)节规定的定期贷款，总额为该现金收益净额的100%(100%)；但对于仅包括将此类生产税收抵免直接出售给非关联公司且与证券化或其他融资交易无关的第三方的任何允许税收抵免交易，不需要根据第(D)款 进行预付款(为免生疑问，应根据第(D)款规定预付证券化或其他融资交易的任何允许税收抵免交易的现金净收益)。

(E) 超额现金流。借款人应在第5.1(A)节经审计的财务报表交付之日起十二(12)个工作日内(如果未交付，则为根据第5.1(A)节的规定必须交付经审计的财务报表的日期)，预付贷款的总金额应等于该会计年度的超额现金流量乘以适用于该财年的超额现金流量的ECF百分比(S)；但该数额应减去：(I)在该财政年度内自愿预付定期贷款本金和(Ii)按照资本支出预算在该期间以现金支付的资本支出(借款人的债务收益或发行股本提供资金的资本支出除外)的总额；此外，该金额应在必要时进一步减少欧元，以确保：(I)在第一次发生本条(E)项要求的预付款的情况下，由于该财政年度的超额现金流超过零美元(0美元)，紧接着实施该付款后，借款人及其子公司持有的现金和现金等价物的总额不低于3000万美元 (30,000,000美元)，(Ii)如因该财政年度的超额现金流超过 零美元($0)而第二次发生第(E)款规定的预付款，则在紧接该项付款生效后，借款人及其附属公司持有的现金及现金等价物的总额不少于4,000万美元($40,000,000)；及(Iii)如因该财政年度的超额现金流超过零美元($0)而再次发生第(E)款规定的预付款，在该等付款生效后，借款人及其附属公司持有的现金及现金等价物总额立即不少于5,000万美元(5,000,000,000美元)。借款人应将超额现金流和预付款 金额(包括其任何组成部分)的合理详细计算包括在要求与此类财务报表一起交付的合规性证书中，否则应根据以下第(F)条的规定 。如果未提供或未按要求交付经审计的财务报表，代理商可选择 根据代理商自行决定的12月31日季度财务报表或月度财务报表计算超额现金流量。

(F) 预付款凭证。在下午12：00或之前(纽约市时间)借款人应在第2.10条规定的任何预付款前至少十二(12)个工作日或在可行的情况下尽快向行政代理提交书面通知，提供建议的预付款日期、合理详细的预付款计算方法以及第2.10条中付款所依据的子条款。借款人应在根据第2.10(A)至2.10(E)条对定期贷款进行预付的同时或在实际可行的情况下尽快向行政代理提交一份由授权官员出具的证书，证明适用的现金收益净额或超额现金流量(视属何情况而定)的计算方法，以及根据费用函(如有)欠贷款人的预付款总额(如有)。如果借款人随后 确定贷方或其子公司收到的实际金额超过该证书中规定的金额，则借款人应立即预付相当于该超出金额的额外定期贷款，借款人应同时向行政代理提交一份由授权人员出具的证明该超出金额的证书。

(G) 一般提前还款。第2.10节中包含的任何内容均不允许任何贷方或其任何子公司 采取本协议条款和条件所禁止的任何行动。

2.11预付款/扣减额的申请。

(A) 按贷款类型划分的预付款申请。根据第2.9节对贷款的任何自愿预付款和根据第2.10节对任何定期贷款的任何 强制预付款应按如下方式适用：

第一支付根据本协议或任何其他信用证文件(包括但不限于第2.10节和第10.3节规定的费用和赔偿)应支付的所有费用、费用、赔偿或其他费用。

第二，按违约利率支付任何应计利息(如有)；

第三，支付任何应计利息(违约率利息除外)；

第四，如适用，支付任何贷款的预付款总额(如有)；

第五，除第2.11(B)节另有规定的与任何可免除的强制性预付款有关的 以外，按比例(根据其各自的未偿还本金金额)预付定期贷款(包括任何资本化利息)；

第六，除第2.10节要求的任何强制性预付款外，按比例(根据相应的未偿还本金金额)预付循环贷款(包括任何资本化利息)；

第七，全额支付所有其他债务；以及

第八在对借款人或法律另有要求的所有债务全部清偿后。

受制于项目“第一“ 至”第七“如上所述，行政代理有权继续和专有地申请和撤销 ，并将任何和所有此类收益和付款重新用于任何部分的债务。

(B) 可免除的强制性预付款。如果信用方(或其任何子公司)被要求对定期贷款进行任何强制性的 预付款(“可免除的强制性预付款”)，则不得早于 任何信用方(或其子公司)要求其进行此类可免除的强制性预付款的日期(或行政代理凭其自行决定权允许的较短期限或因后来发生此类要求而可能要求的较短期限)(“所需预付款日期”)，借款人应根据第2.10(F)节规定的要求通知行政代理此类预付款的金额，此后行政代理将 通知持有未偿还定期贷款的每个贷款人该可免除的强制性预付款按比例分摊的金额以及该贷款人拒绝该金额的选择权。每家此类贷款机构均可在下午12：00或之前向行政代理发出书面通知，通知其选择这样做。(纽约时间)第一次(1^ST)在所需的预付款日期之前的营业日(不言而喻，任何未将其选择在下午12：00或之前通知管理代理行使该选择权的贷款人。(纽约时间)第一次(1^ST)所需预付款日期之前的营业日(br}应视为未选择行使该选择权)。在所需的预付款日期，借款人应(或促使任何子公司 )向管理代理支付一笔金额(“所需的强制预付款金额”)，该金额等于(X)可免除的强制性预付款的金额 减去(Y)相当于可免除的强制性预付款中应支付给已选择行使该选择权的贷款人的部分的金额。所需的强制性提前还款额应用于提前偿还已选择(或已被视为已选择)不行使该选择权的贷款人的定期贷款(应根据第2.11(A)节的规定提前还款)。该强制性预付款应包括根据费用函应支付的任何费用(包括但不限于适用的总预付款金额)。

2.12关于付款的一般规定。

(A) 借款人对本金、利息、手续费和其他债务的所有付款应以美元立即可用资金支付，不受抗辩、补偿、抵销或反索赔，不受任何限制或条件，并在不迟于下午12：00交付给行政代理，由贷款人承担。(纽约市时间)在行政代理指定的主要办事处的截止日期 。为了计算利息和费用，行政代理在到期日之后收到的资金应被视为借款人在下一个营业日已支付(除非行政代理自行决定)。

(B) 任何贷款本金的所有付款均应伴随着偿还或预付本金的应计利息的支付，所有此类付款(以及在任何情况下，任何贷款在利息到期和应付之日的任何付款)均应用于支付当时到期并在向本金申请之前应支付的利息。

(C) 行政代理应按贷款人书面说明的地址或帐户迅速向每个贷款人分发贷款人在本协议项下到期的所有付款和预付本金和利息中的适用比例份额，以及与此相关的所有其他应付金额，包括与此相关的所有应付费用，但以行政代理收到的金额为限。

(D) 凡根据本协议须支付的任何款项须于非营业日的某一天到期时，该等款项应于下一个营业日 支付，而该延展的时间应计入本协议项下的利息支付计算。

(E) 除非行政代理人在任何款项到期前收到借款人的通知，否则行政代理人将不会支付借款人的款项，行政代理人可假定借款人 已根据本协议在该日期付款，并可根据此假设将到期金额分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人实际上尚未支付此类款项，则每个贷款人各自同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息，自向其分配该 金额之日起(但不包括向行政代理人付款之日起)的每一天，以联邦资金有效利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则合理确定的利率中较大者为准。

(F) 借款人或其代表根据本协议支付的任何款项，如在上午11：00之前不是以当日基金支付的。(纽约时间) 应为不符合条件的付款(除非行政代理自行决定另作决定)。任何此类付款在(I)资金可用时和(Ii)适用的下一个营业日两者中较晚者之前， 不应被视为已由管理代理收到。如果任何付款不符合要求，行政代理应立即向借款人和每个适用的贷款人发出书面通知(可以通过电子邮件)。根据第8.1(A)节的条款，任何不符合条件的付款都可能构成或成为违约事件 。支付不符合条件的付款的任何本金应继续计息，直至行政代理实际收到该等付款为止(但在任何情况下不得早于该等款项到期及应付之日起至下一个适用营业日的期间)，直至该等不符合条件的付款构成违约事件之日起及之后，该利息应按根据第2.6节厘定的违约率计提。

(G) 如果违约事件已经发生并且没有以其他方式被放弃，并且债务已经到期并全额支付，无论是通过加速、到期或其他方式，任何代理人根据本合同或根据任何抵押品文件收到的关于任何义务的所有付款或收益，包括但不限于任何代理人就任何销售收到的所有收益， 从抵押品全部或任何部分收取的任何收款或其他变现，应全部或部分应用如下：第一， 支付此类销售、收集或其他变现的所有成本和开支，包括对每个代理人及其代理人和律师的合理补偿，以及任何代理人与此相关的所有其他费用、债务和垫款，以及任何代理人根据本协议或根据任何抵押品文件(以代理人而非贷款人的身份)有权获得赔偿的所有金额，以及任何代理人根据任何抵押品文件(包括但不限于任何行政 代理垫款)为适用设保人的账户支付的所有垫款。并支付任何代理人因行使本合同项下或任何抵押品单据下的任何权利或补救措施而支付或发生的所有费用和开支，所有费用和开支均符合本合同或其条款；第二，在超过该等收益的范围内，支付为贷款人的应课税利而承担的所有其他债务；及第三，在该等收益的任何超出的范围内，向该设保人或按该等设保人的命令或向任何合法有权收取该等款项的人或按具司法管辖权的法院所指示的任何人付款。

2.13应收差饷共用。贷款人在此同意，如果任何贷款人通过自愿付款(根据本合同条款发放和应用的贷款的自愿预付款除外)、通过行使任何抵销权或银行留置权、通过反索赔或交叉诉讼或强制执行信用证文件下的任何权利或其他方式，或作为根据破产法或其他适用债务人救济法被视为现金抵押品的存款的充分保护， 获得本金总额的付款或扣减一定比例的本金，本协议或其他信贷文件项下欠该贷款人的利息和其他金额 (统称为欠该贷款人的“总金额”)高于任何其他贷款人就欠该其他贷款人的总金额所收到的比例。则收到按比例增加的付款的贷款人应(A)将收到的付款通知行政代理和每个其他贷款人，并 (B)将付款的一部分用于购买应付给其他 贷款人的总金额中的购买参与权(在卖方收到其部分付款后，应视为同时从每个参与的卖方购买)，以便所有贷款人应按其应得的总金额按比例分摊所有到期总金额的收回；但如果在借款人破产或重组或其他情况下，购买贷款人收到的上述按比例增加的付款的全部或部分此后从该贷款人处收回，则这些购买应被撤销，并且为此类参与支付的购买价格应在收回的范围内按比例返还给该购买贷款人，但不包括利息。借款人明确同意上述安排，并同意以此方式购买的参与的任何持有人可就借款人欠该持有人的任何及所有款项行使银行留置权、抵销或反索偿的任何及所有权利 ，犹如该持有人被欠该持有人所持有的参与金额一样。第2.13节的规定不得解释为适用于(A)借款人或其代表根据本协议或费用函的明示条款支付的任何款项，或(B)任何贷款人根据本协议明示条款转让或出售其所欠任何贷款或其他义务的对价而获得的任何付款。

2.14成本增加；资本要求。

(A) 补偿增加的费用。如果法律有任何变更，应：

(I)将任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求施加、修改或当作适用于任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户或为其账户存款、或为任何贷款人提供或参与的信贷；

(Ii) 对任何收款人征收任何税项(除(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)条所述的税项和(C)关联所得税外)，或对其在信贷文件项下的贷款、贷款本金、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项；或

(Iii)对任何贷款人或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人贷款的任何其他条件、成本或费用(税项除外)。

而上述任何一项的结果应是： 增加该贷款人或该其他收款人在作出、转换、继续或维持任何贷款或维持其作出该等贷款的义务方面的成本，或减少该贷款人或该其他收款人在本协议项下收到或应收的任何款项的金额(不论本金、利息或任何其他金额)，则应该贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)的请求，借款人将向该贷款人或其他收款人支付用以补偿该贷款人或其他收款人的一笔或多笔额外款项，视情况而定，发生此类额外费用或减少的费用。

(B) 所需资本金；偿还证明；申请延迟。

(I) 资本要求。如果任何贷款人确定影响该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司的任何关于资本或流动性要求的法律变更已经或将会由于本协议、该贷款人的承诺或其作出的贷款而降低该贷款人资本或该贷款人控股公司的资本回报率(如果有的话)，低于该贷款人或该贷款人控股公司如果没有该法律的改变(考虑到该贷款人的政策以及该贷款人的控股公司关于资本充足性的政策)所能达到的水平，则借款人将不时向该贷款人支付额外的 金额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减值。

(Ii) 报销凭证。贷款人出具的、列明第2.14(A)或2.14(B)节规定的赔偿贷款人或其控股公司(视具体情况而定)所需金额并交付给借款人的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到证书后十(10)天内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

(3)请求的延迟。任何贷款人未能或延迟根据第2.14(A)条 或第2.14(B)条要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但借款人 不需要根据第2.14节赔偿贷款人在贷款人通知借款人导致成本增加或减少的法律变更以及贷款人对此提出索赔的意向之日前九个月以上发生的任何费用增加或减少(但如果导致成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述九个月的期限，以包括追溯效力)。

2.15税款；扣缴等

(A) 定义的术语。就本第2.15节而言，术语“适用法律”包括FATCA。

(B) 免税付款。除适用法律另有规定外，任何信用证方根据任何信用证单据 承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律将扣除或扣缴的全部金额及时 支付给相关政府当局，如果该税款是 补偿税，则适用贷方应支付的金额应根据需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴后(包括适用于根据第2.15节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴) 适用的收款人收到的金额等于它在没有进行此类扣除或扣缴的情况下收到的金额。

(C) 借款人支付其他税款。贷方应根据适用法律向有关政府当局及时支付税款，或根据行政代理的选择，及时向其偿还任何其他税款。

(D)借款人赔偿。贷方应在提出要求后十(10)天 内共同和个别赔偿每一收款人应支付或支付、或被要求扣留或扣除给该收款人的任何补偿税(包括根据本条款第2.15条征收或主张的或可归因于该金额的补偿税)以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该补偿税是否正确，或是否由相关政府当局合法征收或主张。借款人向借款人交付此类付款或债务的金额的证明 (连同一份副本给行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表贷款人， 在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E) 贷款人赔偿。各贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人的任何受保障税项(但仅限于贷方尚未就该等受保障税项向行政代理作出赔偿，且不限制贷方有义务这样做)、(Ii)因该贷款人未能遵守第10.6节有关维持参与者登记册的条款而产生的任何税项，以及(Iii)该贷款人应承担的任何不包括的税项，分别向其作出赔偿。应支付的或由管理代理支付的与任何贷方单据相关的费用，以及由此产生的或与之有关的任何合理费用，无论这些税项是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。行政代理交付给任何贷款人的此类付款或债务的金额的证明应是确凿的，没有明显错误。 每个贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和使用任何信贷文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，或由行政代理从任何其他来源向贷款人支付的任何其他来源的任何金额，以抵销根据第2.15(E)节应支付给行政代理的任何金额。

(F)付款凭证。任何贷款方根据本第2.15款向政府机构支付税款后，该贷款方应在实际可行的情况下尽快向行政代理提交由该政府主管机构出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报单的副本或行政代理凭其全权决定满意的其他付款证据。

(G) 贷款人的状况。

(I) 任何有权获得美国预扣税豁免或减免的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人和行政代理人提交借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在没有扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款 。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到备份扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签署或提交此类文件(以下第2.15(G)(Ii)(A)、2.15(G)(Ii)(B)和 2.15(G)(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，

(A) 任何身为美国人的贷款人应在借款人和行政代理根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(B) 任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人根据本《协议》成为贷款人之日或之前(并在借款人或行政代理人提出合理要求时，不时地)交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)，以下列各项中适用的 为准：

(1) 如果外国贷款人要求获得美国作为缔约方的所得税条约的利益(X)，并且 在任何信贷文件下的利息支付方面，根据该税收条约的“利息”条款，签署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，以确定免除或减少美国联邦预扣税 和(Y)关于任何信贷文件下的任何其他适用付款，已签署的美国国税表W-8BEN或美国国税表W-8BEN-E ，根据该税务条约的“业务利润”或“其他收入”条款，确定免除或减少美国联邦预扣税；

(2) 已签署的国税表W-8ECI副本；

(3) 如果外国贷款人要求根据《国内税法》第881(C)条获得投资组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件G-1形式的证明，表明该外国贷款人 不是《国内税法》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是《国内税法》第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或美国国税法(“美国税务合规证书”)第881(C)(3)(C)节所述的与借款人有关的“受控外国公司” 和(Y)签署IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E的复印件；或

(4) 在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY的副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E、基本上以附件G-2或G-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人提供的其他证明文件形式的美国税务合规证书；条件是：如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合权益豁免，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴以附件G-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C) 任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人根据本《协议》成为贷款人之日或之前(并在借款人或行政代理人提出合理要求时，不时地)，向借款人和行政代理人交付适当填写的任何其他表格的签署副本，该表格是申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。 连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理确定需要扣留或扣除的 ；

(D) 如果根据任何信贷单据向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括《国内收入法》第1471(B) 或1472(B)节所载要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括《国税法》第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的附加文件 ，以履行借款人和行政代理人在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定要扣除和扣留的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括 在本协定日期后对FATCA所作的任何修订；以及

(E) 行政代理和任何后续或补充行政代理应在其成为行政代理之日或之前交付借款人，(X)一份正确填写并正式签署的IRS Form W-9副本或(Y)一份正确填写并正式签署的IRS Form W-8ECI副本，该副本涉及根据信贷单据为其自身账户收到的付款，以及一份正确填写且正式签名的IRS Form W-8IMY副本，以证明其与借款人就美国联邦预扣税而言将被视为美国人的协议。

各贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(H) 处理某些退款。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据本第2.15款获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第2.15款支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第2.15款就导致该退款的税款支付的赔偿金额)，扣除受补偿方的所有自付费用(含税)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果该受补偿方被要求向该政府当局退还该款项，则应应受补偿方的要求，将根据第(H)款支付的款项(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)返还给该受补偿方。尽管第(H)款有任何相反规定，但在任何情况下，根据第(H)款，受赔方将不会被要求 向赔付方支付任何款项，而该款项的支付将使受赔方的税后净额低于受赔方的税后净额，如果未扣除、扣留或以其他方式征收应受赔方支付的税款，且从未支付与该税项有关的赔款或额外金额。第(H)款不得解释为要求任何受补偿方将其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)提供给补偿方或任何其他人。

(I) 税务待遇。贷方和贷方特此承认并同意，出于美国联邦所得税的目的，

(I) 每笔定期贷款应根据《国税法》第385节和据此颁布的《国库条例》被视为债务(而不是权益)，并应被视为债务工具，而不是《国库条例》1.1275-4节所指的“或有支付债务工具”；

(Ii) 每次提取定期贷款及同时发行股票工具，均构成国内税法第(Br)1273(C)(2)节所指的投资单位。

(Iii)借款人应在合理可行的范围内尽快(且在任何情况下不得晚于初始定期贷款的截止日期后十(10)个工作日)，并在延迟提取定期贷款每次结束前至少十(10)个工作日，借款人应将其建议的决定提交给行政代理，该决定应合理且真诚地作出，根据《国库条例》1.1273-2(H)(1)节规定的适用定期贷款的发行价以及支持计算(包括与该定期贷款相关的正在发行的股权工具的公允市场价值)，借款人应真诚地考虑行政代理对该提议的决定的意见；

(Iv)借款人和贷款人应报告与符合第2.15(I)节规定的美国联邦所得税处理并发布价格决定的定期贷款和股权工具有关的所有所得税事项，不得采取任何行动或提交与之不一致的任何纳税申报单、报告或声明，除非：(X)《国税法》第1313条含义内的最终决定另有要求：或(Y)贷款人通知借款人它采取了不同的立场，并根据《财政部条例》第1.1273-2(H)(2)条适当地披露了该立场。

(J) 生存。在行政代理辞职或更换、贷方转让或替换、承诺终止和偿还、任何信用证文件项下的所有义务得到履行或履行后，各方在第2.15款项下的义务仍然有效。

2.16违约贷款人。

(A) 尽管本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，直至该贷款人不再是违约贷款人为止：

(I) 违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应 按照必要贷款人的定义以及第10.5(B)和10.5(E)节的规定加以限制； 和

(Ii) 行政代理根据第10.4条从违约贷款人收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第8条或其他规定)或根据第10.4条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政 代理确定的时间或时间使用，具体如下：第一，支付该违约贷款人在本合同项下欠行政代理的任何款项；第二， 根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照本协议规定的其份额提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第三，由行政代理和借款人决定，存放在存款账户中，并按比例解除，以满足该违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务；第四任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的任何针对该违约贷款人的判决而欠贷款人的任何款项 ；第五，只要不存在违约或违约事件 借款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而欠借款人的任何款项的偿付。第六，向违约贷款人或有司法管辖权的法院另有指示。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或 用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额的任何款项，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转给，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

2.17减轻义务。如果任何贷款人根据第2.14(A)条或第2.14(B)条要求赔偿，或根据第2.15条要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应(应借款人的要求)合理努力指定不同的放贷机构为其在本协议项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为，此类指定或转让(I)将取消或减少根据第2.14或2.15节(视属何情况而定)在未来应支付的金额，(Ii)不会使贷款人承担任何未偿还的成本或 费用，并且不会在其他方面对该贷款人不利，以及(Iii)不会以其他方式对该贷款人的贷款或承诺产生不利影响。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和支出。

3.1截止日期。

(A) 每个贷款人在结算日发放初始定期贷款A的义务取决于在结算日或之前满足或免除第10.5节规定的下列条件：

(I) 信用证单据。行政代理人应已收到下列文件的副本：(I)由各适用一方正式签立和交付的每份信用证文件，(Ii)由当事人正式签署和交付的公司间总票据，以及(Iii)要求在成交日期发行的每一份股权工具均已由借款人正式授权、有效发行和交付，并由当事人正式 签署，在每一种情况下，其形式和实质均应令行政代理人和贷款人以其唯一的自由裁量权满意。

(2) 组织文件；在职。行政代理应已收到(I)由每个信用方签署和交付的每一份组织文件的副本，如适用，并在适用的范围内，由适当的 政府官员在最近日期进行认证，每个副本注明截止日期或截止日期之前的最近日期；(Ii)执行其所属信用文件的此人的官员的签字和任职证书；(Iii)董事会、每个信用方的唯一成员或类似管理机构的决议，批准并授权签署、交付和履行本协议和截至截止日期其为一方或其或其资产可能受其约束的其他信用文件，以及信用文件不时要求的、经其秘书或助理秘书证明在截止日期完全有效且未经修改或修改的所有股权工具的发行。(Iv)由适用的政府机构出具的关于每个贷款方的注册、组织或组建管辖权的有效证明，日期为截止日期前的最近日期；和(V)行政代理可能合理要求的其他文件。

(三)组织和资本结构。借款人及其子公司的组织结构和资本结构应如附表4.2所述。

(Iv) 政府授权和同意。每个信用证方应已获得所有政府授权和其他人的所有同意，在每一种情况下，这些授权是与该信用证方所属的信用证单据的签署、交付和履行以及信用证单据所拟进行的交易有关的必要的或可取的，并且上述各项均应完全有效，其形式和实质应完全令行政代理人自行决定满意。所有适用的等待期均已届满，任何主管当局均未采取或威胁采取任何行动，以限制、阻止或以其他方式对信用证单据拟进行的交易或其融资施加不利条件，且任何与上述任何事项有关的行动、暂缓执行请求、复审或重审请愿书、复议或上诉均不应悬而未决， 任何适用机构主动采取行动撤销其同意的时间应已届满。

(V) 个人财产抵押品。为了使抵押品代理人受益，为了担保当事人的利益，抵押品代理人应收到有效的、完善的个人财产抵押品第一优先权担保权益：

(A)使抵押品代理人满意的证据，证明每一贷款方遵守其在质押和担保协议、知识产权担保协议和其他抵押品文件下的义务(包括但不限于其授权或签署(视情况而定)并交付UCC融资报表、证券、票据和动产文件的原件以及其中规定的管理存款和/或证券账户的任何协议的义务)；

(B) 注明截止日期并由每一贷款方的授权官员签署的完整的完善性证书，连同由此计划的所有附件，包括(A)由抵押品代理人满意的人最近搜索的结果， 关于完备性证书所指定司法管辖区内任何贷款方的任何个人或混合财产的所有有效的UCC融资报表(或同等文件)，连同通过该搜索披露的所有此类文件的副本。和(B)UCC 由所有适用人员正式签署的终止声明(或类似文件)，以便在所有适用的司法管辖区进行备案，以终止在上述搜查中或以其他方式存在的任何有效的UCC融资声明(或同等文件) (与允许留置权有关的任何此类融资声明除外)，以及(C)使担保代理人满意的证据， 终止和解除所有留置权(允许留置权除外)，或已就终止和解除此类留置权作出安排；

(C) 在截止日期构成抵押品的代表任何贷款方拥有或代表其持有的股本股份的任何股票，连同空白签立的未注明日期的股票权力(或其等价物)；

(D) 律师对在此类抵押品中建立和完善有利于抵押品代理人的担保权益的意见，以及任何信用方被组织为抵押品代理人的每个司法管辖区的法律管辖的此类其他事项的意见 可在每种情况下合理地要求以抵押品代理人完全酌情满意的形式和实质；以及

(E) 每个信用方应采取或导致采取任何其他行动、签立和交付或导致 签立和交付任何其他协议、文件和文书(包括但不限于根据6.1(B)节允许发生的任何证明债务的公司间票据)的证据，并作出或导致作出抵押品代理人合理要求的任何其他备案和记录(本文所述的除外)的证据。

(Vi) 资本支出预算、13周预测和现金报告。贷款人应从借款人处收到资本支出预算、13周预测，以及初始期限贷款收益的详细来源和用途(包括所有过期应付款)，在每种情况下，均应采用 格式和行政代理自行决定是否满意的实质内容。

(Vii)保险证据。担保品代理人应已收到信贷方保险经纪人出具的证书或令其满意的其他证据，证明第5.5节规定的所有保险均完全有效，并且在第5.5节要求的范围内，连同指定担保品代理人作为担保方的附加被保险人和损失收款人的背书一起生效。

() 信用证当事人法律顾问意见。代理人、贷款人及其各自的律师应已收到贷方律师Haynes&Boone LLP就行政代理人可能合理要求的事项提出的、截止日期为 的有利书面意见，以及行政代理人全权酌情决定的其他形式和实质令行政代理人满意的书面意见(各贷方特此指示该律师向代理人和贷款人提供此类意见)。

(Ix) 费用。借款人应已支付根据费用函应支付给贷款人的所有费用。

(X) 偿付能力证书。行政代理人应已收到借款人首席财务官出具的偿付能力证书，日期为截止日期，收件人为行政代理人和贷款人，且在形式、范围和实质上令行政代理人满意 ，并附有适当的附件，表明在完成将于截止日期进行的贷款所预期的交易后，借款人及其子公司具有偿付能力。

(Xi)截止日期 证书。借款人应已向行政代理提交一份已签署的成交日期证书及其所有附件，其中应包括(但不限于)关于第3.1节(A)(Xii)、(Xvi)、(Xvii) 和(Xix)和第3.2(C)节的证明。

(Xii)合规性。 在初始定期贷款借款(以及由此产生的收益的运用)生效之前和之后，每一贷方应遵守本合同所述的所有条款和规定，以及要遵守或履行的彼此信用证文件中的所有条款和规定，包括第6.8节中规定的所有财务契约。

(十三)Atlas 设施。行政代理应已收到一份完全签立的偿付函，行政代理人在其 全权酌情决定权中确认，在收到利息托管金额和商定的偿付金额(两者均在偿付函中定义)后，任何贷款方或其子公司就Atlas融资而欠下的所有债务应被视为已全额偿还(指定延期付款除外)，与此相关的所有留置权和其他债务(以及授予任何贷款人或其他第三方的与此相关的任何权利或许可)应被解除和终止。签署日期为2022年7月29日的Eos Energy Technology Holdings LLC、ACP Post Oak Credit I LLC和NCC Group Software Resilience(NA)LLC之间的三方托管服务协议的联合书面终止通知应已签署并交付。

(Xiv)[已保留]

(Xv)尽职调查。行政代理应已完成其业务、法律、市场和附属尽职调查，在每一种情况下，每项调查的结果均应让行政代理自行决定是否满意。

(Xvi)无诉讼。在任何法院或在任何仲裁员或政府当局面前，不应存在任何未决或威胁的诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序或其他法律或监管事态发展，以行政代理的单独或总体自由裁量权对本合同项下预期的交易或信用证文件预期的任何其他交易的完成造成重大损害，或可合理预期产生重大不利影响(单独或总体)的情况。

(十七)无重大不利变化。自2023年12月31日以来，任何事件、情况、发展或变化均不得导致、或可合理地预期会导致或造成重大不利影响的事件、情况、发展或变化。

(Xviii)美国爱国者法案和类似披露。代理和每家贷款人应在截止日期前至少五(5)个工作日收到：(A)行政代理或贷款人在截止日期前至少十(10)个工作日以书面形式合理要求的关于借款人和担保人的所有文件和其他信息，而行政代理或贷款人根据适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和法规，包括但不限于，《爱国者法案》和(B)根据《受益所有权条例》有资格成为“法人客户”的每一方或其子公司的受益所有权证明 。

(Xix)陈述和保证的准确性。自本协议之日起，本协议及其他信用证单据中所包含的陈述和保证应在所有重要方面都是真实和正确的(除了那些明确受到重大不利影响或其他重要性限制的陈述和保证，在这种情况下，此类陈述和保证应在所有方面都真实和正确)，除非该等陈述和保证明确与较早的日期有关，在此情况下，该等陈述及保证应于该较早日期及截至该较早日期在所有重要方面均属真实及正确( 该等陈述及保证不受重大不利影响或其他重大事项的明确限制，在此情况下，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)。

(B)每个贷款人在截止日期后一(1)个工作日内发放初始定期贷款B的义务 必须在该借款日期或该日期之前满足或免除下列条件 ：

(I)Atlas 设施。终止日期(在付款函中定义)应已发生。

(Ii)费用。借款人应已支付根据费用函应支付的所有费用，以及代理人和贷款人因谈判、准备和执行本协议而产生的所有合理费用、成本和支出，包括但不限于行政代理的律师Cooley LLP的所有合理法律费用和支出。

(Iii)权益类 工具。借款人应已向贷款人或其受让人或指定人(包括但不限于任何经批准的基金)发行权益工具，以使该等发行生效后，符合由行政代理及贷款人自行决定的权益工具承保条件。

3.2所有 借款。每个贷款人的贷款义务取决于在每个借款日或之前满足或免除第(Br)10.5节规定的下列条件：

行政代理人应已收到(I)由借款人的授权官员按第(Br)2.1(C)节的要求正式签署的有关借款的借款请求，以及(Ii)对于任何循环贷款，行政代理人应收到令行政代理人满意的证据，以确认该贷款人同意提供所请求的循环贷款。

(B)陈述和保证的准确性。此处和其他信用证单据中包含的陈述和担保应在借用申请日期和借用日期在所有重要方面 真实和正确(但明确受到重大不利影响或其他重要性限制的陈述和担保除外，在这种情况下，此类陈述和担保应在所有方面都真实和正确)，除非该等陈述和担保明确涉及较早的日期，在此情况下，该等陈述和保证应在该较早日期及之前在所有重要方面均属真实和 正确(但明确受到重大不利影响或其他重要性限制的陈述和保证除外，在这种情况下，该等陈述和保证在各方面均应真实和正确)。

(C)没有违约。自提出借款请求之日起，在每次借款生效时及之后，不存在构成违约或违约事件的事件、事实或情况。

(D)无重大不利变化。自提出借款要求之日起，在每次借款生效之时及之后，并无 事件、情况、发展或改变(个别或整体)导致或 造成或可合理预期会导致或造成重大不利影响。

(E)里程碑。 对于每一笔延迟提取定期贷款，行政代理和贷款人应已收到证据，证明借款人已达到适用于由行政代理和贷款人自行决定的该批延迟提取定期贷款的里程碑时间表中规定的里程碑。

(F)资本支出预算。对于每笔延迟提取的定期贷款，行政代理和贷款人应收到证据，证明在任何重大方面没有与当时生效的资本支出预算或13周预测有任何不利偏离，这是由行政代理和贷款人自行决定的。

(G) 权益工具。对于每一笔延迟提取定期贷款，借款人应向贷款人或其受让人或指定人(包括但不限于任何经批准的基金)发行权益工具，以使发行生效后，满足由行政代理和贷款人自行决定的权益工具覆盖条件。

(H) 费用。对于每一笔延期提款定期贷款，借款人应已向贷款人支付根据费用函应支付的所有费用。

(I) 合规。在任何借款(及其收益的运用)生效之前和之后， 每一贷方应遵守本协议所述的所有条款和规定，并遵守对方信用证文件中关于其应遵守或履行的条款，包括但不限于资本支出预算。

(J)其他文件。行政代理应已收到任何代理可能合理要求的任何其他文件。

每一贷款人向本协议交付其签名页，应被视为已确认收到并同意并批准了每一份信用证文件以及要求任何代理人、必要贷款人或贷款人(视情况而定)在截止日期批准的文件。

为了促使代理人和贷款人签订本协议并在截止日期发放贷款，各信用方向各代理人和贷款人保证下列陈述真实无误：

4.1组织；必要的权力和权威；资格。借款人及其子公司(A)根据附表4.1所列组织的管辖法律，(A)根据其管辖范围内的法律有效存在且信誉良好(如果该概念适用于相关司法管辖区)，(B)拥有(或根据租赁协议租赁)和经营其财产、按目前开展和拟开展的业务开展业务、订立其为当事人的信贷文件以及进行拟进行的交易的所有必要权力和授权。及(C)在其资产所在的每个司法管辖区及在任何需要进行其业务及营运的地方，均符合资格及信誉良好(在有关司法管辖区适用的范围内)，有关(C)项，但在司法管辖区 未能符合上述资格或信誉并未造成亦不能合理预期会产生重大不利影响的 除外。截至截止日期，借款人及其子公司的组织管辖权见附表 4.1。

4.2股本和所有权；某些公司间贷款。借款人及其附属公司的股本已获正式授权及有效发行，并已悉数支付且不可评税。除附表4.2所载外，截至截止日期，并无任何信用方或其任何附属公司 为一方的现有期权、认股权证、催缴、权利、承诺或其他协议，亦无任何信用方或其任何附属公司的未偿还股本在转换、交换或行使时要求任何信用方或其任何附属公司发行任何额外股本， 信用方或其任何附属公司或其他证券可转换、可交换或证明有权认购或购买，任何信用方或其任何子公司的任何股本。附表4.2正确地列出了截止日期各贷款方及其子公司在各自子公司中的所有权。

4.3适当授权。信用证单据的签署、交付和履行已得到作为信用证当事人的每一方所采取的所有必要的公司或其他组织行动的正式授权。

4.4没有冲突。信用证方签署、交付和履行信用证单据，并完成信用证单据所预期的交易，不违反也不会违反(A)适用于任何信用方或其任何子公司的任何法律或政府规章的任何规定，在每种情况下，在任何重大方面，(Ii)任何信用方或其任何子公司的任何组织文件，或(Iii)任何法院或其他政府机构对任何信用方或其任何子公司具有约束力的任何命令、判决或法令；(B)与任何信用方或其任何子公司的任何合同义务相冲突，导致违反或构成重大违约，或加速或触发任何义务或授予权利；(C)导致或要求对任何信用方或其子公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权(不包括根据任何信用证文件为担保方代理人、代表担保方设定的任何留置权)；或(D)要求股东、 成员或合伙人批准或任何人根据任何信用方或其任何附属公司的任何合同义务的任何批准或同意， 但(X)将在截止日期或之前获得并以书面披露给贷款人的批准或同意除外，以及 (Y)附表4.4所列的批准或同意。

4.5政府同意。各信用证方签署、交付和履行其所属的信用证单据或对其强制执行，以及完成信用证单据所设想的交易，不需要也不需要向任何政府当局登记、同意或批准，或向任何政府当局发出通知或采取其他行动，但下列情况除外：(I)已取得或作出且完全有效的、或(Ii)关于抵押品的备案和记录，或以其他方式提交给抵押品代理以供存档和/或记录，截至截止日期。

4.6具有约束力的义务。每份信用证单据均已由作为信用证一方的每一方正式签署并交付，是该信用证方具有法律效力和约束力的义务，可根据其各自的 条款对该信用证方强制执行，但(A)此类强制执行可能受到适用的破产、破产审查、重组、暂缓执行、清算或与限制债权人权利和补救措施的执行有关或通常影响强制执行的类似法律的限制，或受与强制执行有关的一般适用的其他衡平法原则的限制。(B)受适用法律限制和(C)赔偿和缴费规定可能受适用法律限制。

4.7历史财务报表。借款人根据第5.1(A)、(B)和(C)节(如有)提交的历史财务报表和财务报表(如有)是按照公认会计准则编制的，并且在所有重要方面均在综合基础上反映了财务报表中所述人员截至各自日期的财务状况，以及在合并基础上所述实体在当时结束的每个 期间的经营业绩和现金流量，但任何该等未经审计的财务报表须受此规限。由于正常的年终调整而产生的已知变化。 任何贷款方或其任何子公司(I)截至截止日期，均无任何或有负债或纳税负债， 历史财务报表或其附注中未反映的长期租赁或不寻常远期或长期承诺 且在任何此类情况下对借款人及其子公司作为一个整体的业务、运营、财产、资产或财务状况具有重大意义，且(Ii)有任何或有纳税负债或负债。借款人根据第5.1(A)、 (B)及(C)条提交的最近财务报表或附注中未反映的长期租赁或不寻常远期 或长期承诺，而在任何该等情况下，该等事项对借款人及其附属公司的整体业务、营运、物业、资产或财务状况均属重大。

4.8资本支出预算；13周预测。借款人及其子公司在截止日期或之前向行政代理提供的13周预测以及根据第5.1(J)节提供的任何后续13周预测均基于善意估计和借款人认为合理的假设；前提是13周预测不被视为事实，且13周预测涵盖的一段或多段时间内的实际结果可能与此类13周预测不同，且差异 可能是实质性的。资本支出预算是基于借款人认为合理的假设，以真诚、谨慎的态度编制的。 据借款人所知，不存在任何事实(单独或整体)会导致13周预测或资本支出预算发生任何重大变化。

4.9无重大不利变化。自2023年12月31日以来，未发生任何事件、情况、发展或变化(单独或总体上)导致或引起、或可合理地预期会导致或造成重大不利影响。

4.10不利的法律程序等没有任何重大不利诉讼可合理地 个别或整体导致责任超过250万美元(2,500,000美元)，但本合同附表4.10所列者除外。除本合同附表4.10所述外，信贷方或其任何子公司(A)不违反任何适用法律(包括环境法)，而该等法律可合理地个别或合计导致责任超过250万美元(2,500,000美元)，或(B)受制于或违反任何政府当局的任何 最终判决、令状、强制令、法令、规则或条例，而该等最终判决、令状、强制令、法令、规则或条例可个别或合计合理地预期责任超过一百万美元(1,000,000美元)。

4.11纳税。每个信用方及其子公司必须提交的所有美国联邦和州所得税申报单和报告，以及每个信用方及其子公司要求提交的所有其他重要纳税申报单和报告都已及时提交，且该等纳税申报单上显示的所有应缴税款，以及每个信用方及其子公司及其各自财产、资产、收入、业务和特许经营权的所有其他实质性税项，都已及时和适当地支付，但通过迅速和勤勉地提起适当程序并出于善意提出异议，且该信用方或该子公司为其缴纳的税款除外。 已根据公认会计准则和本协议附表4.11所载规定，在其账面上留出充足的准备金。 没有对任何贷款方或 任何附属公司作出或可能合理预期的重大纳税评估或不足之处。

4.12属性。

(A) 标题。每一贷款方及其附属公司对(I)良好、充分及合法的所有权，(Ii)有效的租赁权益(如属不动产或动产的租赁权益，包括任何不动产资产)，及(Iii)对其各自的对其业务有重大影响或必要的所有财产及资产具有有效的特许权利。除允许留置权外，所有此类财产和资产都是免费的，没有留置权。

(B)房地产。截至截止日期，附表4.12包含一份真实、准确和完整的清单，其中包括(I)所有房地产资产，以及(Ii)影响任何贷款方每项房地产资产的所有租赁、租赁权益、转租或租赁转让(连同其所有修订、修改、补充、续签或延期)，无论该贷款方是该租赁下的房东或租户(无论是直接或作为受让人或利益继承人)，转租或转让。 前一句第(Ii)款所列的每项协议均具有完全效力和作用，任何贷款方都不知道已发生或仍在继续的任何违约行为，每项此类协议构成了每一适用贷款方的法律效力和具有约束力的义务，可根据其条款对该贷款方强制执行，但执行可能受到破产、资不抵债、重组、暂缓执行或与债权人权利相关或限制债权人权利的类似法律或衡平原则的限制。房地产资产足以支持借款人的业务和运营。

4.13环境事务。(A)每个信贷方及其子公司在所有实质性方面都遵守所有适用的环境法，过去的任何不符合情况已完全解决，没有任何未决的、持续的或未来的义务或成本；(B)每个信贷方及其每个子公司都已获得并保持完全有效的政府授权， 根据环境法为其各自业务的运作所需的所有政府授权；(C)不存在也不存在任何违反环境法的情况、事件、 危险材料的存在或释放，这些情况、事件或危险材料的存在或释放将合理地预期构成针对任何贷款方或其任何子公司的环境索赔的基础，或与任何房地产资产有关；(D)没有针对任何贷款方或其任何子公司的重大环境索赔悬而未决，也没有任何贷款方或其任何子公司收到任何关于涉嫌违反环境法或根据环境法承担责任的书面通知，也没有收到关于释放或威胁释放或暴露于任何危险材料的责任的任何书面通知；以及(E)根据任何环境法施加的留置权没有 附加到任何抵押品上，也不存在任何合理预期会导致对任何 抵押品施加此类留置权的条件。

4.14无默认设置。任何信用方或其任何子公司在履行、遵守或履行其任何合同义务中所包含的任何义务、契诺或条件方面不存在重大违约，也不存在因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而可能构成此类重大违约的条件。

4.15材料合同。附表4.15可不时补充以反映根据第5.1(M)节提供的任何更新，其中包含所有重要合同的真实、正确和完整的列表，并且所有重要合同都是完全有效的，并且据各贷方所知，其中没有任何现有或即将发生的违约或违约。 各贷方已向行政代理交付或提供每个重要合同的真实、正确和完整的副本 (包括其任何修改、修改和补充)，并且以前未交付或提供给行政 代理。除非在附表4.15中规定的任何具体材料合同旁边进行了具体说明，否则信用方 不受包含任何(I)竞业禁止或排他性义务、(Ii)最低购买义务(无论是按数量还是按要求的百分比)、(Iii)向任何第三方支付使用费、佣金或收入或利润份额的要求的任何合同的约束。

4.16政府监管。信用方或其任何子公司不受《联邦权力法》或《1940年投资公司法》或任何其他联邦、州或外国法规或法规的监管，这些法规或法规可能限制其产生债务的能力，或以其他方式使全部或任何部分债务无法执行。任何信用方或其任何子公司都不会也不需要按照1940年《投资公司法》中所定义的那样，注册为“注册投资公司”或“注册投资公司”的“主承销商”或“控制”公司。

4.17保证金股票。信贷方及其任何附属公司均不拥有任何保证金股票，或主要从事或作为其 重要活动之一，为购买或持有任何保证金股票而提供信贷。向借款人发放贷款的任何部分 不得用于购买或持有任何此类保证金股票，或为购买或携带任何此类保证金股票或为违反或不符合联邦储备委员会T、U或X法规的任何目的而向他人提供信贷。

4.18员工事务。

(A)遵守就业法。每个信用方及其每个子公司都遵守所有适用的法规、法规和命令，以及所有政府当局对就业和雇佣做法施加的所有适用限制，包括工资、工时、补偿、附带福利、带薪病假、雇用或终止雇用、休假权利、就业政策、移民、雇用条款和条件、童工、劳工或雇员关系、平权行动、政府合同义务、平等就业机会和公平就业做法、残疾权利和福利、工人补偿、失业补偿和保险、医疗保险延续、告密、隐私权、骚扰、歧视、报复、工作条件或员工安全或健康。没有针对任何信用方或其任何子公司的诉讼、诉讼、索赔、指控、投诉、申诉、仲裁、调查或其他法律程序悬而未决，或据任何信用方或其子公司所知， 任何政府当局或仲裁员威胁要提起或向任何政府当局或仲裁员提起与任何信用方或其子公司的任何现任或前任雇员、申请人、承包商或其他个人服务提供者的雇用或聘用(或终止雇用或聘用)有关的诉讼、诉讼、索赔、指控、投诉、调查或其他法律程序，包括但不限于与不公平劳动行为有关的任何索赔。就业歧视、骚扰、报复、同工同酬、违反工资或工时规定、拖欠工资、拖欠佣金、非法解雇或适用法律规定的任何其他与雇佣有关的事项。信用方或其子公司的任何 均未实施任何根据WARN法案或任何类似的州或地方法律合理地预期需要通知的“工厂关闭”或“大规模裁员”员工，在未事先通知贷款人并获得贷款人批准的情况下，不会在关闭日期之前实施此类“工厂关闭”或“大规模裁员”，并且在关闭日期前九十(90)天内不存在WARN法案所定义的“就业损失”。对于每个信用方及其子公司，所有员工都是“随意”受雇的，他们的雇佣可随时因任何原因被终止，而无需通知或支付遣散费、控制权变更付款或加班费，或欠该个人的其他补偿或 对价，但基于该日期之前的服务或根据适用法律的要求，终止雇佣之日所欠金额除外。

(B) 劳动力。信用方及其任何子公司均未从事任何可合理预期会产生重大不利影响的不公平劳动行为。(A)没有针对任何信用方或其任何子公司的不公平劳动行为投诉悬而未决，或据每个信用方所知，在国家劳动关系委员会(或任何外国司法管辖区的类似机构)对其中任何一方构成威胁的不公平劳动行为投诉，也没有因任何针对任何信用方或其任何子公司的悬而未决的集体谈判协议或据每个信用方所知的任何集体谈判协议而引起的申诉或仲裁程序威胁 任何信用方或其子公司，(B)没有存在或威胁涉及任何信用方或其任何子公司的罢工或停工， 和(C)据各信用方所知，对于任何信用方或其任何子公司的员工，不存在工会代表问题，并且，据各信用方所知，没有任何正在进行的工会组织活动，但 (就上文第(A)、(B)或(C)款规定的任何事项而言，无论是单独的还是合计的)，不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

(C) 不当行为指控。在过去三(3)年中，(I)没有报告任何内部或外部投诉指控任何信用方或其任何子公司的任何主管或管理人员性骚扰或性行为不当，也没有对任何此类事项进行 调查，以及(Ii)没有任何与性骚扰或性行为不当有关的索赔、诉讼或投诉达成和解或支付款项。

(D)工作场所安全索赔。信用方及其任何子公司均未从事任何有关员工安全或健康的雇佣行为 可合理预期会产生重大不利影响。在职业安全和健康管理局(或任何其他司法管辖区的同等机构)，没有针对任何信用方或其任何子公司的投诉悬而未决，或就每个信用方或其任何子公司所知，没有针对任何一方的投诉悬而未决。附表4.18(D) 包含一份真实、正确和完整的图表，列明涉及贷款方或其任何子公司和政府机关与员工安全或健康有关的所有事项，并(I)说明事项的性质；(Ii)通知适用的贷款方或其子公司了解该事项的日期；(Iii)为处理该事项而采取的行动；(Iv)说明该事项是否悬而未决，以及如果是，预计将解决该事项的日期。

4.19员工福利计划。

(A) 除非个别或总体上不合理地预期会产生重大不利影响：(I)每个贷款方及其每个子公司都遵守ERISA和内部收入守则的所有适用条款和要求，以及关于每个员工福利计划及其条款的条例和公布的解释， 并已履行其在每个员工福利计划下的所有义务；(Ii)没有悬而未决的索赔、诉讼或诉讼，就每个贷方所知，没有悬而未决的，或据各贷方所知，与员工福利计划有关的诉讼或诉讼；(Iii)贷方或其子公司的任何人都不能合理地预期受到《雇员福利计划条例》第502(I)或(L)条规定的税收或处罚；(Iv)没有发生或合理地预计将会发生任何雇员福利计划事件；(V)每个贷款方及其子公司已遵守ERISA关于每个多雇主计划的第515节的要求 ，并且在向多雇主计划的付款方面没有违约(如ERISA第4219(C)(5) 节所定义)；以及(Vi)对于任何员工福利计划没有违反受托责任规则。

(B) 由任何贷方、其任何附属公司或其各自的任何ERISA关联公司发起、维持或出资的每个养老金计划项下福利总负债的现值(根据该养老金计划最近精算估值中为筹资目的而规定的精算假设在最近计划年度结束时确定)不会 超过该养老金计划资产的当前公平市价总额，超出可合理预期导致 产生重大不利影响的金额。截至每个多雇主计划的最新评估日期，任何贷方、其子公司及其各自的ERISA关联公司完全退出此类多雇主计划的潜在责任(在ERISA第4203节或第4205节的含义内)与完全退出所有多雇主计划的潜在责任合计时，不能合理地预期会导致实质性的不利影响。

(C) 为任何贷款方或其任何子公司的任何退休或前雇员提供健康或福利福利(通过购买保险或其他方式)的任何员工福利计划的责任，不会造成实质性的不利影响。

(D) 贷款方或任何ERISA关联公司从未维护、出资、被要求出资或承担与任何(I)养老金计划或(Ii)多雇主计划有关的任何责任或义务(无论或有)。

(E) 根据《国税法》第401(A)条规定符合资格的每个员工福利计划都是有资格的，并且已经 (A)收到了美国国税局的有利决定，或者(B)根据原型或批量提交计划进行了维护，并可以依赖于美国国税局发布的有利意见或咨询信函，并且，据每个贷款方所知，在发布此类确定、意见或咨询信函之后， 没有发生任何会导致该员工福利计划失去其合格的 状态的事情。

(F) 每个贷方的基础资产不构成一个或多个福利计划的计划资产，根据ERISA第406条或国内税法第4975条，本协议和其他贷方文件的签署、交付和履行不会也不会构成非豁免的禁止交易。

4.20某些费用。不会就本协议或本协议预期进行的任何交易支付经纪费或佣金 。

4.21偿付能力。在作出本声明和保证的任何日期发生任何贷款时，每个信用证方都具有偿付能力 。

4.22安全文件。

(A) 《质押和担保协议》在当事各方签署和交付后，将为担保各方的应计权益而为抵押品设立合法、有效和可强制执行的担保权益(如《质押和担保协议》所界定的)及其收益，但破产、破产、重组、暂缓执行或与债权人权利一般有关或限制债权人权利的类似法律或与可执行性有关的衡平原则可能限制的除外。和(I) 当证明质押权益的证书(如质押和担保协议中的定义)交付给抵押品代理人(连同空白背书)时，根据质押和担保协议设立的留置权应构成对贷方在该质押股权(如质押和担保协议中的定义)的所有权利、所有权和权益的完善留置权和担保权益，在每种情况下，优先于任何其他人的任何不利债权，以及(Ii)当适当格式的融资报表 在其附表2规定的办事处提交时，根据质押和担保协议 创建的留置权将构成贷方对此类抵押品的所有权利、所有权和利益的完善的第一优先权留置权和担保权益，此类留置权可以通过此类申请得到完善。

(B) 在与美国专利商标局和美国版权局签订的任何知识产权担保协议备案后，连同在《质押和担保协议》附表2规定的办公室以适当形式提交的融资声明，根据《质押和担保协议》设定的留置权应构成完善的第一优先权和担保权益，贷方在质押知识产权中的所有权和权益(如质押和担保协议所界定)，其中担保权益可以通过在美国及其领土和财产中的备案来完善 (不言而喻，可能需要在美国专利商标局和美国版权局进行后续记录，以完善贷方在本合同日期后获得的注册商标和专利、商标和专利申请以及注册版权的留置权 )。

4.23遵守法律等。每一信贷方及其子公司均遵守所有适用的法规、法规和命令，以及所有政府当局就其业务行为及其资产和财产的所有权在所有重要方面施加的所有适用限制。

4.24知识产权。

(A) 附表4.24(A)(I)提供了由任何信用方或其在世界各地的任何子公司拥有或以其名义提交的上述任何一项的所有注册版权、注册商标和专利以及申请的完整清单，以及(br}与(X)该项目的所有人，(Y)该项目的发行、注册或未决的司法管辖区，以及(Z)该项目的发布、注册或申请日期和编号(“注册知识产权”)。附表4.24(A)(Ii)提供了所有协议的完整清单，根据这些协议，任何信用方或其任何子公司已将任何知识产权许可或权利授予其他任何人，但在正常业务过程中授予的非排他性许可除外。所有注册的知识产权均继续存在，并且 遵守所有法律要求、申请、付款和其他措施，以全面维护注册的知识产权。 有效。据各信用方所知，以该信用方或其子公司的名义注册或发行的所有注册知识产权均为有效并可强制执行。

(B) (I)每一贷方独家拥有或获准使用其开展业务所需或使用的所有知识产权；(Ii)任何质疑或质疑贷方的任何知识产权的所有权、登记或使用、或贷方或其子公司的任何知识产权的有效性或可执行性的人尚未提出任何索赔，且该索赔正在待决；(Iii)贷方或其任何子公司、软件、 信用方或其任何子公司提供的产品和服务，以及信用方或其任何子公司的业务行为不侵犯、挪用或侵犯任何人的知识产权，任何人也没有提出或正在审理任何指控侵犯、挪用或侵犯此人知识产权的索赔，(Iv)没有其他人侵犯、挪用或侵犯任何信用方或其子公司的知识产权，以及(V)没有任何信用方或子公司签订任何受限许可。

(C) 由每个信用方和子公司拥有、许可(包括作为服务)或由该信用方或该子公司分发给其他人的软件不受任何要求或条件使用或分发此类软件的“版权”或其他义务或条件的约束(包括任何“开放源码”许可证下的义务或条件，如GNU通用公共许可证、GNU Lesser通用公共许可证或GNU Affero通用公共许可证)。 或分发专有软件的任何源代码的实质性部分，或不起诉该贷款方或该子公司的任何专利权的许可证或契约。

(D) 信贷方及其子公司已采取合理步骤，对信贷方及其子公司拥有的、对开展其业务所必需的所有商业秘密进行保密，并以其他方式保护 ，并执行其权利。附表4.24(D)提供了一份协议清单，在这些协议中，信用方及其子公司被要求 将其软件的源代码交付、许可或提供给不是或不是该信用方或子公司的雇员、顾问或独立承包人的任何托管代理或其他人员。未发生任何事件，也不存在 情况或条件，即(在通知或不通知或时间失效的情况下)将或可能会导致 授权向任何其他人交付、许可或披露任何信用方或其子公司的源代码，包括向任何软件托管安排的任何受益人发布源代码。

4.25隐私和数据安全。每个信贷方及其子公司都遵守，并且在过去三(3)年中， 在所有重要方面都遵守(A)所有隐私和信息安全要求，(B)其隐私声明，(C)与处理个人数据有关的所有合同义务，以及(D)与使用和共享个人数据有关的所有合同义务。任何信用方或其任何子公司，或据各信用方所知，任何其他人士均未收到任何通知、指控、投诉或其他通信，且据各信用方所知，任何政府当局或支付卡协会均未就任何信用方或其任何子公司实际或可能违反任何隐私和信息安全要求的行为进行调查。据各信用方所知，没有任何信用方或其任何子公司 在任何公司数据方面遭遇安全漏洞，也没有任何未经授权或非法使用或访问任何公司数据的行为。信贷方及其任何子公司均未将涉及个人数据的任何信息安全漏洞通知或要求通知任何人。每一贷款方及其子公司已提供必要的通知并获得所有必需的同意，并满足所有其他要求(包括但不限于通知政府当局)，满足该贷款方或其子公司处理(包括国际及后续转移)所有个人数据所必需的 与目前进行的业务和完成本协议项下拟进行的交易相关的信息。

4.26披露。在任何信用证单据或任何其他由任何信用方或其任何子公司提供给任何代理人或贷款人的文件、证书或书面声明中所包含的任何信用方的陈述或担保，在与本协议预期的交易有关的 中，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述重要事实(任何信用方或其子公司已知的，在其未提供的任何文件的情况下)，以使此处或其中包含的陈述不具有误导性。此类材料中包含的任何预测和形式财务信息 均基于贷方在作出 时认为合理的善意估计和假设，贷款人认识到对未来事件的此类预测不应被视为事实，任何此类预测所涵盖的一段或多段时间内的实际结果可能与预测结果不同。除一般经济性质的事项外，任何信贷方均不知悉(或在合理尽职调查后应知悉 )任何事实，即 个别或整体可合理预期会导致重大不利影响，且未在此披露，亦未在提供予贷款人以供与拟进行的交易有关的其他文件、证书及报表中披露。受益人所有权证明中所包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

4.27《爱国者法案》，OFAC。在适用的范围内，每个信用方及其子公司在所有实质性方面均遵守：(I)经修订的《与敌贸易法》和美国财政部的各项外国资产管制条例(31 C.F.R.，副标题B，第五章，经修订)和与此相关的任何其他授权立法或行政命令， 和(Ii)《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国》(2001年《美国爱国者法案》)(《爱国者法案》)。每个信用方均已实施并保持合理设计的政策和程序，以确保该信用方及其董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败和反贿赂法律及适用的制裁。每个信用方以及据每个信用方所知，其各自的高级职员、员工、董事和代理人在所有重大方面都遵守反腐败和反贿赂法律及适用的制裁措施。任何信用方或其任何子公司，或据每个信用方所知，任何信用方的任何董事、高级管理人员、员工、代理人或关联公司：(A)不是受制裁个人或受制裁国家，(B)在受制裁国家拥有资产，或 (C)从在受制裁个人或受制裁国家的投资或与受制裁国家的交易中获得收入。任何信用方或其子公司，或据每个信用方所知，其各自的任何董事、高级管理人员、员工或代理人都不是受制裁的 人。贷款收益的任何部分都不会直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党官员、政党官员、政党候选人或其他任何以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反反腐败和反贿赂法律。

4.28反洗钱法。任何信用方或其任何子公司，据任何信用方所知，该信用方或该子公司的任何高级管理人员或董事(I)在任何重大方面违反或违反任何适用的反洗钱法律，或(Ii)从事或从事任何交易、投资、承诺或活动 隐瞒收益的身份、来源或目的地，使其不受任何适用法律规定的任何类别犯罪的影响，实施经济合作与发展组织反洗钱金融行动工作队公布的“四十项建议”和“九项特别建议”的条例或其他具有约束力的措施。

4.29高级债务。所有债务，包括支付贷款和其他债务的本金和利息(包括请愿后利息，无论是否根据破产法或类似法律允许作为债权)，以及与此相关的费用和支出， 排名至少平价通行证在优先付款方面以及在所有其他方面与贷方现在和未来的所有其他无担保和无从属债务及其他债务。每个信用方确认每个代理人和每个贷款人正在签订本协议，并根据本声明和保证延长其承诺。

4.30生产税收抵免。

(A)借款人及其子公司遵守任何政府机构的所有法律、规则、法规和命令，以确保有资格享受借款人和/或该子公司可获得的所有生产税抵免。

(B)借款人及其子公司已及时采取任何政府当局对借款人和/或该子公司可获得的所有生产税抵免要求采取的一切明智或必要的行动。

(C) 借款人和/或该子公司可获得的所有生产税收抵免的所有索赔(包括但不限于与任何索赔有关的所有申请、备案、保单和通知)均符合所有适用的法律、规则、法规和命令，并且其在借款人财务报表中的应用和列报符合美国公认会计准则。

4.31委员会。贷方及其任何子公司均不欠也从未向任何第三方支付任何佣金、特许权使用费、赏金或收入/利润份额(“佣金支付”)，包括销售代理、推荐合作伙伴、分销商、安装合作伙伴、经销商、营销代理或类似合作伙伴，与销售、租赁或分销其产品或服务有关，且贷方或其任何子公司与任何第三方没有任何悬而未决的关于销售、租赁或分销其产品或服务的 谈判。是否需要支付任何佣金。

各贷方约定并同意，只要任何承诺生效，且在全部债务(未提出索赔的或有赔偿义务除外)得到全额偿付之前，各贷方应履行并应促使其每一子公司履行本第5款中的每一条约定。

5.1财务报表和其他报告。除非下文另有规定，否则借款人将交付给行政代理，以便 分发给贷款人：

(A) 年度财务报表。在每个会计年度结束后120天内，(I)借款人及其子公司截至该会计年度末的综合资产负债表，以及该会计年度借款人及其子公司的相关综合损益表、股东权益表和现金流量表，以比较的形式分别列出上一会计年度的相应数字和该财务报表所涵盖的该财政年度的年度计划中的相应数字，以及与此相关的财务人员证明。以及(Ii)关于该等合并财务报表，由借款人挑选并由行政代理全权酌情决定令行政代理满意的具有公认国家地位的独立注册会计师的报告(该报告应在审计范围方面无保留，且不包含任何持续经营的限制或强调事项)，并应说明该等合并财务报表在所有重要方面均公平地列报，借款人及其子公司截至所示日期的综合财务状况及其经营成果和现金流量，符合与往年一致的公认会计原则(该等财务报表中另有披露的除外)，且该等会计师对该等综合财务报表的审核是按照公认的审计准则进行的)；

(B) 季度财务报表。在每个会计年度(包括第四个会计季度，从截至2024年6月30日的会计季度开始)的每个会计季度(包括第四个会计季度，从截至2024年6月30日的会计季度开始)结束后的四十五(45)天内，借款人及其子公司截至该会计季度末的综合资产负债表，以及借款人及其子公司在该会计季度以及从本会计年度开始至该会计季度末的相关综合损益表、股东权益和现金流量表。在每种情况下，以比较的形式列出上一财政年度相应期间的相应数字和此类财务报表所涵盖的本财政年度的年度计划和资本支出预算中的相应数字，所有这些都是合理详细的，并附有与此有关的财务干事证明。

(C) 月报。一旦可用，且无论如何在每个月结束后三十(30)天内(从截至2024年5月31日的月份开始)，借款人及其子公司截至该月末的综合资产负债表和 该月借款人及其子公司的相关综合损益表、股东权益和现金流量表 以及从当时的本财政年度开始到该月底的期间，在每种情况下都以可比较的方式列出本财政年度的年度计划和资本支出预算中的相应数字。所有内容均以合理的细节、形式和实质内容，行政代理可自行决定是否满意，并附有财务官证书，但(I)第5.1(C)节要求的截至2024年10月31日前的任何月份的此类月度财务报表不需要按照公认会计准则编制，(Ii)也是财政季度末的任何月末，应与上述(B)款所述的财务季度报告一起提交；

(D) 合规证书；现金余额。连同借款人及其子公司根据第5.1(A)、5.1(B)和5.1(C)条提交的每份财务报表，包括(但不限于)借款人及其子公司持有的现金和现金等价物的证据，包括(但不限于)现金和现金等价物的证据；但尽管有上述规定，行政代理可以更频繁地要求提供现金和现金等价物的证据；

(E) 会计准则变更后的对账报表。如果由于会计原则和政策与编制历史财务报表时使用的会计原则和政策发生任何变化，借款人 及其子公司按照5.1(A)、5.1(B)和5.1(C)节提交的合并财务报表将在任何实质性方面与根据这些分节交付的合并财务报表存在任何实质性差异，如果会计原则和政策没有发生此类变化，则在此类变更后首次交付此类财务报表时，所有此类先前财务报表的一份或多份 财务报表，其格式应完全符合行政代理的自由裁量；

(F)违约通知。借款人在获知(I)构成违约或违约事件的任何条件或事件的发生，或已就此向任何信用方或其附属公司发出通知后三(3)个营业日内，(Ii)任何人已就第8.1(B)或(Iii)节所列任何事件或条件的发生而向任何信用方或其任何附属公司发出任何通知或采取任何其他 行动，而该等事项或改变已导致或可合理预期会导致，无论是在任何情况下，还是在总体上，重大不利影响、授权人员的证书，指明该条件、事件或变更的性质和存在期限，或指明任何该等人发出的通知和采取的行动，以及所声称的失责、失责事件、失责、事件或条件的性质，以及借款人(或该贷款方)已经采取和拟采取的行动；

(G) 知识产权通知。连同第5.1(D)款规定的每个月交付的每份合规性证书 ，书面通知(I)任何版权、专利或商标的注册或任何前述内容的申请，包括任何贷方或其任何子公司在任何已注册的 版权、专利或注册商标中的任何后续所有权，或任何前述内容的申请未在信贷文件中显示。以及(Ii)任何信用方对可合理预期会对任何信用方或其任何子公司的知识产权产生重大不利影响的事件的了解；

(H) 诉讼通知。任何信用方的任何高级职员在三(3)个工作日内获知(I)信用方对行政代理人的任何不利诉讼的机构或非轻率的威胁，或(Ii)在第(I)或(Ii)款中的任何一种情况下，如果第(Br)或(Ii)款作出相反决定，可合理地预期会产生重大不利影响或导致超过2500,000美元的责任，或 试图禁止或以其他方式阻止完成或追讨任何损害或因下列情况而获得救济的任何不利程序的任何进展，本合同拟进行的交易，或根据任何信用证单据行使权利或履行义务的交易，连同行政代理人可能合理要求并提供给任何信用方以使行政代理人及其律师能够评估此类事项的其他信息一起发出的书面通知。

(I)ERISA。(I)在任何贷款方的任何管理人员知道即将发生的任何ERISA事件时，应立即发出书面通知，说明该事件的性质、该贷款方、其子公司或其各自的任何ERISA关联公司已采取、正在采取或拟采取的行动，以及在获知时，国税局、劳工部或PBGC就此采取或威胁采取的任何行动；以及(Ii)任何贷款方或其任何子公司从多雇主计划赞助商收到的关于ERISA事件的所有通知的副本；

(J) 年度计划；13周差异报告。(I)在切实可行范围内尽快，但无论如何不迟于每个财政年度开始后三十(30)天，从2025年1月1日开始的财政年度开始，(A)该财政年度和每个财政年度(或其部分)至贷款最终到期日的综合计划和财务预测(“年度计划”)， 包括借款人及其子公司在该财政年度每个日历月末的预计综合资产负债表现金流量，和(B)借款人及其子公司在每个财政年度每个日历月的预计综合收益和现金流量表，在每种情况下，连同对此类预测所依据的假设的解释，所有 均以行政代理完全酌情满意的形式和(Ii)每个日历周的每个星期三 或之前 (从6月26日开始，2024)(A)差异报告(X)，显示截至报告日期前一周的四(4)周期间的实际现金收支，以及(Y)提供13周预测所有重大差异的解释，(B)更新后的本周和紧随其后的连续12周的13周预测，按月列出，其格式为行政代理以其唯一和绝对的酌情决定权接受的形式，(C)显示借款人在报告日期前一(1)个日历月内向第三方支付的现金金额的报告，以及(D)关于该周的报告，合理详细地列出与13周预测有关的进展和(如适用)任何延迟或成本超支的原因、 和13周预测下的支出，以及偏离该预测的任何解释；

(K) 保险报告。在实际可行的情况下，无论如何在每个财政年度的最后一天之前，(I)一份报告，概述截至报告日期借款人及其子公司维持的所有物质保险范围，以及(Ii)借款人授权官员(可通过电子邮件交付)对借款人及其子公司计划在下一财政年度维持的所有物质保险范围的摘要，每份报告的形式和内容均完全令行政代理人满意。

(L) 进度报告。在每个日历 月的第五(5)个营业日或之前，关于该月份的报告，合理详细地列出与资本支出预算预期的交易的进展情况，以及(如果适用)任何延误或成本超支的原因，以及资本支出预算下的支出，以及对任何偏离的解释；

(M) 关于某些处置和材料合同的通知。在(I)作为任何抵押品文件标的的任何抵押品处置(不包括以独立方式将陈旧库存清算给第三方)后三(3)个工作日内(或行政代理自行决定以书面形式商定的较长期限)，对于作为本 协议允许的任何抵押品文件标的的任何抵押品的处置，如果与该处置相关的现金和非现金对价(包括承担债务)为(或可以合理预期成为)100万美元(1,000,000美元)或更多，则 产生任何合同义务，通知应确定相关买方(S)、 预计的处置结束日期以及与该处置相关的现金和非现金对价(包括承担债务) ；(Ii)任何信用方或任何附属公司的任何重大合同以不利于该信用方或附属公司或任何代理人或贷款人(视属何情况而定)利益的方式终止或修订，或(Iii)借款人根据给予非违约方有权终止该重大合同的重大合同或任何修改、 修订而获知任何即将或现有的违约、违约或违约事件(无论如何定义)，或对重大合同的补充，可合理预期对该信用证方或子公司不利，或 不利于任何代理人或贷款人的利益(视情况而定)；或(Iv)签订任何新材料合同的任何财政季度结束时，一份描述这一事件的书面声明，连同此类材料修改或新合同的副本以及更新后的附表4.15提交给行政代理，以及对与此有关的任何行动的解释；

(N) 板材。借款人应向行政代理提交(I)独立会计师向任何贷款方董事会(或董事会审计委员会)提交的与该贷款方或其任何子公司的账目或账簿有关的任何详细审计报告或建议的副本，以及(Ii)提交给任何贷款方或其任何子公司的董事会(或董事会任何委员会)的所有报告的副本，在每个 案例中，同时向董事会(或其委员会)提交此类报告；但借款人不应被要求提供与本协议有关的任何争议或潜在争议的讨论或任何再融资或潜在再融资相关的任何信息或材料；

(O) 有关公司结构的信息。借款人应在变更前至少三十(30)天(或行政代理自行决定以书面形式商定的较短期限内)向抵押品代理人提供任何变更的书面通知 (I)任何贷款方的公司名称，(Ii)任何贷款方组织的管辖范围，(Iii)任何贷款方的身份或公司结构，或(Iv)任何贷款方的联邦纳税人识别号码或州组织识别号码。各信用方同意不实施或允许前述 句中提及的任何变更，除非已根据UCC或其他规定提交了所有申请，以使抵押品代理人在该变更后的所有 次继续对所有抵押品拥有有效、合法和完善的担保权益，并使抵押品代理人在该变更后的所有 次拥有抵押品文件中预期的有效、合法和完善的担保权益。各信用证方还同意，如果抵押品的任何实质性部分损坏或销毁，应立即通知抵押品代理人；

(P) 季度抵押品核查。在根据第5.1(B)节交付上一会计季度的季度财务报表时，每一贷方应向抵押品代理人提交一份经授权的官员的证书：(I)确认自截止日期交付完善性证书之日或根据第5.1(P)节交付的最新证书的日期以来，此类信息未发生任何变化，或确定在上一会计季度发生的此类变化，以及(Ii)证明所有UCC融资报表(包括固定装置备案文件，(br}如适用)或其他适当的备案、记录或登记，已在完善证书中确定的每个政府、市政或其他司法管辖区的其他适当办公室或根据上述5.1(G)节进行备案，以保护和完善抵押品文件项下的担保权益，期限不少于该证书日期后的十八(Br)(18)个月(其中关于在该期限内提交的任何继续声明的说明除外)；

(Q) 报税表。应行政代理的要求，由任何贷方或其代表提交的每一份美国联邦所得税申报单和任何其他材料的复印件；

(R) 管理信函。任何贷款方或其任何子公司收到后，应立即收到该人从其注册会计师处收到的任何最终《管理函件》的副本和管理层对该函件的答复。

(S) 允许的税收抵免交易。(I)在订立任何允许的税收抵免交易前不少于十(10)天(或行政代理人可能同意的较短期限)，任何此类预期的允许税收抵免交易的通知， 连同提供或以其他方式提供给贷方或子公司的所有条款单、演示文稿、草案文件、尽职调查材料和项目文件，以及备考财务报表和预测(包括验证任何此类允许的税收抵免交易是否符合本协议的计算)，以及(Ii)在该交易发生后立即 ；与任何允许的税收抵免交易有关的任何报告和重要通知的副本；和

(T) 其他信息。在其可用或被要求(视情况而定)后五(5)个工作日内，(A)复制(I)由任何信用方以此类身份向其担保持有人发送或提供的所有财务报表、报告、通知和委托书，或由信用方的任何子公司向其担保持有人(该信用方除外)发送或提供的所有财务报表、报告、通知和委托书的副本， (Ii)所有定期和定期报告以及所有登记声明和招股说明书，如有，任何信用方或其子公司向任何证券交易所或向美国证券交易委员会或任何政府或私人监管机构提交的所有新闻稿和其他声明，以及(Iii)任何信用方或其任何子公司向公众发布的关于该信用方或其任何子公司业务的实质性发展的所有新闻稿和其他声明，以及(B)行政 代理可能不时合理要求的有关任何信用方或其任何子公司的其他 信息和数据。

5.2存在。除第6.9条另有允许外，各贷方将并将促使其每一子公司在任何时候保持并充分发挥作用：(A)其存在和(B)所有权利和特许权，许可和许可其业务的材料；但如贷款方(借款人除外)或其附属公司的董事会(或类似的管理机构)应 认为在该人的业务开展中不再适宜保留该等权利或特许经营权、许可证或许可，且该等权利或特许经营权、许可或许可的丧失在任何实质性方面对该人或贷款人并无不利影响，则无须要求该贷款方或其任何附属公司保留该等权利或特许、许可或许可。

5.3缴税和索赔。每一贷方将并将促使其每一子公司在到期和应付时支付对其或其任何财产或资产或其任何收入、业务或特许经营权征收的所有实质性税款，以及所有 索赔(包括劳务索赔)。材料和用品)已到期和应支付的款项，以及根据法律已经或可能导致对其任何财产或资产产生留置权的款项，在应对其产生任何处罚或罚款之前； 只要(A)已根据《公认会计原则》(GAAP)为其准备了充足的准备金或其他适当拨备，以及(B)就任何抵押品已经或可能成为留置权的税款或债权， 此类竞标程序最终停止出售抵押品的任何部分以满足该税项或债权，则不需要支付该税款或债权。每个信用 方应并应促使其每个子公司遵守所有要求，在其各自的纳税申报单中正确申报和/或根据第45x条将先进制造生产信用货币化。

5.4财产的维护；知识产权。

（a） 各信贷方将并将促使其各子公司维护或促使其维护良好的维修、工作状态和条件，正常磨损除外，信贷方及其子公司业务中使用或有用的所有材料属性及其不时进行或促使进行所有适当的维修、更新和更换。

（b） 任何信贷方或其任何子公司（无论是本身还是通过被许可方）都不会采取任何行为或故意不采取任何行为 ，从而导致对其开展业务至关重要的任何知识产权可能被放弃、无效或以其他方式受损。

5.5保险。贷方将与财务稳健且信誉良好的保险人一起维持或促使维持与信用方及其子公司的资产、财产和业务有关的责任、损失或损害的公共责任保险、第三方财产损害保险、业务中断保险和意外保险 ，这些保险通常由从事类似业务的知名声誉人士在类似情况下承担或维持， 在每一种情况下，金额均为(实现自我保险)，并具有此类免赔额。按此类人员惯常使用的条款和条件承保此类风险或其他风险。在不限制前述一般性的情况下，各信用方将向该等保险公司维持或 安排维持该等保单下抵押品的重置价值意外保险，保险金额及免赔额，并承保在类似情况下由从事类似业务的知名人士在任何时候承担或维持的风险。在符合第5.17节规定的期限的前提下，每份此类保险单应(I)以担保方的名义指定担保人作为其利益可能出现的附加被保险人，以及(Ii)在每份财产保险单中包含贷款人的应付损失条款或背书，该条款或背书在形式和实质上完全令担保人满意，并由担保人代表担保人指定。作为贷款人在保单项下的损失收款人，并在保单的任何修改或取消时至少提前三十(30)天以书面通知抵押品代理人，如果未能根据保单支付任何保费，则提前十(10)天提前书面通知。

5.6账簿和记录；检查。每一贷方将，并将促使其每一子公司保持适当的账簿记录和账目，在这些账簿中，与其业务和活动有关的所有交易和交易应在所有重大方面符合公认会计原则的完整、真实和正确的分录。每个信用方将并将促使其每个子公司允许任何代理人或贷款人指定的任何授权代表访问和检查任何信用方及其子公司的任何财产，检查、复制和摘录其及其财务、税务和会计记录(包括电子副本)，并与其及其高级管理人员和独立公共会计师和税务顾问讨论其及其事务、财务、税收和账户。所有费用由借款人承担，并在接到通知后，在正常营业时间内并按要求经常进行；但除非违约事件已经发生且仍在继续，否则每一历年不需要超过两次此类检查。尽管本第5.6节有任何相反规定，任何贷方都不会被要求披露、允许检查、检查、检查或讨论任何文件、信息或其他已被告知以下事项的文件、信息或其他事项：(A)法律或对该贷方具有约束力的任何协议禁止披露的文件、信息或其他事项；或(B)受律师-客户特权或构成律师工作成果的限制。

5.7贷款人会议；顾问参与度。

(A) 贷款人会议。借款人应每月向行政代理和贷款人提供一次会议(面对面或电话会议)，当时的首席执行官和首席财务官以及贷款人可能要求的关于其运营、商务和财务状况方面的其他管理层成员应出席会议， 会议期间将讨论的具体议程项目，以及借款人将向贷款人提供的关于其运营方面的其他交付成果和请求。与此类会议相关的商业事务和财务状况(包括支持13周预测的材料)，每种情况下均应任何贷款人的要求。借款人同意，根据第10.2节的规定，与此类会议相关的任何自付费用均可报销。借款人应参加，并应促使该等 管理层成员参加行政代理和贷款人要求的任何会议(I)在交付任何13周的预测(或第5.1(J)节要求的任何未能做到这一点)之后，以及(Ii)在紧接 成交日期之后的六十(60)天期间，在行政代理合理指定的任何时间和地点举行会议。在行政代理和贷款人的要求下，上述句子中描述的任何此类会议应由任何指定的顾问或其他顾问出席，在每种情况下，均应行政代理不时提出的要求。

(B)指定顾问。

(I) 行政代理可不时确定借款人的任何指定顾问，其参与管理代理认为 将使借款人或其子公司受益。借款人应真诚地考虑此类约定，除非借款人合理地 确定此类约定将对借款人或其子公司造成重大损害，否则借款人应或应促使适用的 子公司聘请该指定顾问，费用由借款人或适用子公司承担；但尽管有上述规定，借款人及其子公司不得在与该等初始顾问签订合同后的一年内直接或间接终止该初始顾问的合同(但根据第4(B)节或第4(D)节的规定终止(X)项除外)。根据与《附表1.2》编号1(1)和2(2)中所列与初始顾问签订的服务协议 ，或(Y)因任何该等 初始顾问因未能履行合同而严重违约，则不在此限。借款人及其子公司应按照相关协议的规定与指定顾问 进行付款，但发生诚信纠纷的付款除外，前提是该纠纷在最初付款之日起三十(30)天内得到解决。借款人应或应促使适用的子公司在 提出要求后，立即向行政代理交付与聘用任何指定顾问有关的任何报告、数据、文件或其他信息。

(Ii) 如果违约事件已经发生并且仍在继续：(A)借款人和各子公司应应行政代理的请求，聘请任何指定的顾问作为行政代理可随时和不时提出的行政代理的要求； (B)借款人和各子公司应(X)签署任何相关的聘书、主服务协议或其他相关文件 和(Y)遵守与此相关的任何管理服务协议、工作说明书、聘书或其他类似文件所要求的任何行动或要求；(C)每名指定顾问、其代表和代理人应被允许(I)咨询管理人员、管理层成员、员工、供应商、会计师和其他有关各方，(Ii)在接到通知时和在正常营业时间访问、检查、审计和监测借款人及其子公司的财产和设施，(Iii)审查借款人及其子公司的所有账簿、文件和记录，(Iv)与借款人及其子公司的代表讨论事务、财务和账目，和(V)与借款人及其子公司的高级管理人员和指定代表讨论事项 (D)借款人同意，根据该等协议、报表、信函或其他文件的条款应支付的所有费用、费用或其他金额应由借款人及其子公司(如有)承担；(E)借款人同意，行政代理或任何贷款人因任何此类顾问和相关会议而产生的任何自付费用 应根据第10.2节予以报销；以及(F)借款人及其子公司将履行和遵守与该指定顾问签订的每个管理服务协议、工作说明书、聘书或其他类似文件中包含的所有契约和义务。

5.8遵守合同义务和法律。每一贷方应遵守，并将促使其每一子公司遵守所有合同义务的要求以及任何政府机构的所有适用法律、规则、法规和命令，在每种情况下，在所有实质性方面。

5.9环境合规性。每一贷方将并将促使其每一子公司遵守所有环境法使用和运营其所有设施，遵守任何环境法所要求的所有必要的政府授权， 并在所有实质性方面遵守所有环境法处理所有危险材料。

5.10家子公司。(I)如果任何人成为借款人的境内子公司，贷方应(A)在该人成为境内子公司的同时(或行政代理全权酌情以书面形式商定的较晚日期，可通过电子邮件)促使该子公司成为本协议项下的担保人、总公司间附注项下的债务人和受款人以及质押和担保协议项下的设保人，签署并向行政代理和抵押品代理交付质押补充协议(如质押和担保协议中的定义)和对应协议，以及(B)采取所有此类行动并 签立和交付，或促使签立和交付代理商合理需要的所有此类文件、文书、意见、协议和证书 ；和(Ii)如果任何人成为借款人的外国子公司，贷方应(A)在该人成为外国子公司的同时(或行政代理全权酌情以书面形式商定的较晚日期，可通过电子邮件)，促使该子公司成为本协议项下的担保人、主公司间票据项下的债务人和收款人，以及质押和担保协议项下的设保人，如果是外国子公司，则签立并交付，或促使该 子公司签立并交付给行政代理和/或抵押品代理，在适用的情况下，应行政代理人的要求，与该子公司的股本和/或该子公司拥有的担保品有关的外国担保品文件，以及(B)采取一切行动，并执行和交付，或促使执行和交付代理人合理要求的所有该等文件、文书、意见、协议和证书；但任何外国子公司不得在境内设有子公司。对于每一家此类子公司，贷方应立即向行政代理发送书面通知 ，说明有关此人的(I)该人成为借款人子公司的日期，以及(Ii)关于借款人所有子公司要求在附表4.1和4.2中列出的所有数据；此外，该书面通知应被视为对本协议所有目的的附表4.1和4.2的补充 。

5.11房地产资产。如果任何贷款方收购房地产资产，并且该权益未以其他方式受制于抵押品文件的优先留置权，以抵押品代理人为受益人，则该贷款方应在请求或收购任何房地产资产的四十五(45)天内(或行政代理可能以其单独的 酌情决定权同意的较后日期)内，采取所有此类行动，并执行和交付，或导致执行和交付，适用于该等自有房地产资产的适用按揭交付品或适用于每项该等租赁房地产资产的租赁抵押、附属、质押及/或禁止反言，在抵押品 代理人可要求为抵押品代理人为抵押方的利益而设立的每一种情况下，有效且(受本文提及的任何备案及/或 记录的规限)完善的该等房地产资产的优先担保权益。除上述规定外，借款人应应必要贷款人的要求，不时向行政代理提交法律 或《贷款方拥有的房地产资产条例》所要求的评估，抵押品代理已被授予留置权。

5.12进一步保证。

(A) 任何时候或不时应行政代理人或抵押代理人的要求，各信用证方应由信用证各方承担费用，迅速签署、确认和交付该等进一步的单据，并作出行政代理人或抵押代理人可能合理要求的其他行为和事情，以充分实现信用证单据的目的。

(B) 对于任何信用方在截止日期后获得的任何资产或财产(受第5.11节约束的任何房地产资产除外)，该资产或财产构成任何抵押品文件下的“抵押品”，或拟受任何抵押品文件设定的留置权的约束，但不受该抵押品文件项下的留置权的约束，但在任何情况下，在符合信用证文件的条款、条件和限制的情况下，(I)签署并向抵押品代理交付此类修订，在质押和担保协议要求的范围内，向抵押品代理人授予担保当事人对此类资产或财产的完善的第一优先权留置权，以及(Ii)采取一切必要的行动，使此类留置权得到适当完善，达到质押和担保协议要求的程度，为担保当事人的利益向抵押品代理人授予完善的第一优先权，包括但不限于：在质押和担保协议或法律或抵押品代理人可能要求的司法管辖区内提交UCC融资声明 。

(C) 在第5.17节的规限下，每个贷款方应(或，如果是与截止日期或之前有效的任何租赁有关的任何租赁物业，则应采取商业上合理的 努力)就任何贷款方维持其 总部的任何租赁物业或价值超过一百万美元(1,000,000美元)的任何抵押品(包括但不限于任何生产线的位置)获得房东抵押品访问协议。

(D) 为进一步且不限于前述规定，各贷款方应采取行政代理或抵押品 代理可不时合理要求的行动，以确保债务由担保人担保，并由贷款方的全部资产和借款人的所有未偿还股本以及借款人的其他直接和间接子公司 担保。

5.13知识产权的保护和登记。

(A) 每个信用方应：(I)保护、捍卫和维护其知识产权的有效性和可执行性；(Ii)及时 以书面形式通知行政代理有关该信用方所知的任何信用方知识产权的侵权行为；以及(Iii)未经行政代理人的书面同意，不得放弃、没收或将任何知识产权奉献给公众。

(B) 每一贷款方应促使其每一子公司：(I)保护、捍卫和维护该子公司知识产权的有效性和可执行性；(Ii)及时以书面形式向行政代理告知该贷款方或该子公司知悉的侵犯该子公司知识产权的行为；以及(Iii)在未经行政代理书面同意的情况下，不得将任何知识产权 遗弃、没收或奉献给公众。

(C) 如果任何贷款方或其任何子公司(I)被转让任何专利、注册商标、注册版权、注册掩膜作品的所有权，或被转让任何前述任何待决申请，或(Ii)申请任何专利或注册任何商标或版权，则贷款方应根据第5.1(G)节向行政代理提供有关的书面通知。各适用贷方应签署知识产权担保协议和其他文件，并采取行政代理或抵押品代理合理要求完善和维护此类财产中以抵押物代理人为受益人的优先完善担保权益的其他行动。

(D) 如果任何贷款方或其任何子公司(I)被转让任何已注册知识产权的所有权，或(Ii)申请已注册的知识产权，则贷款方应根据第5.1(G)节的规定向管理代理提供有关的书面通知，且每个适用的贷款方应签署此类知识产权担保协议和其他文件，并采取行政代理或抵押品代理合理要求的其他 行动，以完善和维护担保代理在该财产上的优先完善担保 。每个信用方将认真地起诉 任何注册知识产权中包含的、对该信用方的业务具有重大意义的任何未决申请。

(E) 每个信用方应确保由该信用方拥有并由该信用方许可(包括作为服务)或由该信用方分发给他人的软件不受任何“版权”或其他义务或条件的约束(包括任何“开放源码”许可证下的义务或条件，如GNU通用公共许可证、GNU Lesser通用公共许可证或GNU Affero通用公共许可证)，这些义务或条件将要求或限制该软件的使用或分发，包括披露、许可、 或分发专有软件的任何源代码的材料部分。

(F) 各信用方应采取合理步骤，对信用方拥有的所有商业秘密保密，并以其他方式保护和执行其权利。

(G)借款人应在借款人或任何子公司签订任何受限许可或受任何受限许可约束后，在下一次交付的合规证书上向行政代理提供书面通知。如果管理代理人提出要求，各信用方应尽最大努力获得任何人的同意或放弃，而此人的同意或放弃是必要的，以(I)将 的任何受限许可视为“抵押品”，并使抵押品代理人对其拥有担保权益，否则可能受到法律或任何此类受限许可条款的限制或禁止 ，无论是现在存在的还是将来签订的，和(Ii)抵押品代理 有能力在任何抵押品清算的情况下，根据贷款人和抵押品代理在本协议和其他信贷文件下的权利和补救措施处置此类抵押品。

5.14反腐败和反贿赂法律；制裁；反洗钱法律。

(A) 任何信用方不得直接或知情地将任何贷款的收益直接或间接地用于任何子公司、代理合资伙伴或其他人，或将该等收益直接或间接地用于(Br)任何子公司、代理合资伙伴或其他人(I)为促进向任何违反任何反腐败和反贿赂法或反洗钱法的任何人提供要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，或(Ii)为任何活动提供资金、资金或便利， 违反适用于本协议任何一方的任何制裁，或违反适用于本协议任何一方的任何制裁，或以任何方式导致违反适用于本协议任何一方或参与贷款的其他 个人的任何制裁的业务或交易，或在任何受制裁的国家或地区的业务或交易，无论是作为安排人、顾问、投资者或其他身份。任何信用方不得从与任何受制裁人或在任何受制裁国家开展的活动或业务所产生的资金，或从违反制裁的活动所产生的资金中偿还根据本协议或其他信贷单据应支付的任何款项。

(B) 每个信用方应保持有效的政策和程序，以确保该信用方及其董事、高级职员、员工和代理人遵守反腐败和反贿赂法律、制裁和反洗钱法律。

(C) 贷方将(A)通知行政代理和以前收到受益所有权证书的每一贷款人 受益权证书中提供的信息的任何更改将导致其中确定的受益所有者列表的更改，以及(B)应行政代理或任何贷款人的请求，立即向行政代理或该贷款人(视情况而定)提供其为遵守受益所有权法规而合理要求的任何信息或文件。

5.15一般商业契约；受控账户；现金清扫。

(A) 贷款方及其子公司应建立和维护行政代理人可合理接受的现金管理系统，包括受控账户。借款人及其附属公司应(I)指示向借款人或该附属公司的账户或为借款人或该附属公司的账户汇款的每个人将该现金存入受控账户，并(Ii)将其收到或第三方代表其收到的任何金额汇入受控账户。

(B) 每一贷方应在开立(或收购)任何该等存款账户或证券账户的十(10)个营业日内(或行政代理自行决定同意的较后日期)内，始终使该贷方设立或维持的每个存款账户和每个证券账户成为受控账户。

(C) 每个信用方的高级管理团队成员应将其全部或几乎所有的专业工作时间、注意力和精力投入到信用方的业务管理中。

5.16隐私和数据安全。每一贷方将(A)遵守所有隐私和数据安全要求；(B)在商业上采用在所有重要方面都符合所有隐私和数据安全要求的合理安全措施，以保护其保管或控制下的个人数据，并要求代表其处理个人数据的所有供应商也是如此；和(C)迅速，但无论如何，在五(5)个工作日内，如果任何授权人员获知(I) 任何信用方或其子公司违反隐私和数据安全要求的任何索赔，或(Ii)任何应报告的数据安全违规、入侵或未经授权访问、使用或泄露其保管或控制范围内的个人数据的事件，应以书面形式通知行政代理。

5.17交易结束后的事项。贷方应在指定日期或之前，或在行政代理自行决定的较晚日期之前，将附表5.17所列项目交付或安排交付给行政代理，或以其他方式完成，以使行政代理完全满意。

5.18生产税抵免。

(A)借款人及其子公司应遵守任何必要或适宜的政府机构的所有法律、规则、法规和命令，以确保有资格申领和/或货币化借款人和/或该子公司可获得的所有生产税抵免。

(B)借款人及其子公司应根据所有适用的法律、规则、法规和任何政府当局的命令，及时采取一切可取或必要的行动，以确保借款人和/或其子公司有资格申请和/或货币化所有可供借款人和/或子公司使用的生产税抵免。借款人及其子公司不得采取任何可能导致借款人 或其子公司没有资格申请或货币化任何生产税抵免的行为，或减少借款人或其子公司可用于任何生产税抵免的金额。

5.19材料合同。借款人及其子公司将：(A)履行并遵守每份材料合同中包含的所有重要契约和义务，(B)采取一切合理和必要的行动，防止终止或取消任何材料合同(除非任何材料合同根据其条款到期，且不是由于违反或违约)，以及(C)在任何代理人提出书面请求后，各贷款方应立即(无论如何应在提出请求后五(5)个工作日内或该代理人自行决定同意的较晚时间内)，使用其商业上合理的努力 促使从作为该指定材料合同一方的每一人向附属材料代理交付关于该指定材料合同的每个指定材料合同的禁止反言。

5.20额外股权。借款人应在未能达到里程碑进度表中规定的任何里程碑 导致调整适用百分比后的五(5)个工作日内迅速发行满足权益工具覆盖范围条件所需的额外权益工具。

每一方信用方都有契约，并同意只要任何承诺生效，直到所有债务全部付清，该信用方应履行，并应促使其每一子公司履行本节第6款中的每一条契约。

6.1负债。任何信用方不得，也不得允许其任何子公司直接或间接地产生、产生、承担或担保任何债务，或以其他方式成为或继续对任何债务承担直接或间接责任，除非：

(A) 义务；

(B)根据第6.7(C)节允许的无担保公司间债务；但(I)所有此类债务应由公司间主票据证明，如果欠贷款方，则应享有根据质押和担保协议的第一优先留置权，以及(Ii)贷方所欠的所有此类债务应排在根据公司间总票据的条款全额偿付债务的付款权利之后；

(C) 借款人或其任何子公司因与本协议允许的借款人或其任何子公司的任何业务、资产或子公司的允许处置有关的赔偿义务协议而产生的债务，或因保证借款人或任何此类子公司履行在其正常业务过程中产生的担保保证金或履约保证金而产生的债务；

(D)根据任何工人的赔偿要求、健康、残疾或其他雇员而被视为存在的债务 在正常业务过程中发生的福利、担保、履约、担保、法定、上诉或类似义务；

(E) 在正常业务过程中与净额结算服务、透支保护和其他与存款账户有关的债务，在任何时候未偿债务总额不得超过50万美元(500,000美元)；

(F) 截止日期存在的、附表6.1所述的债务及其延期、再融资或替换 ；条件是：(I)该延期、再融资或置换不会增加该债务的本金 (但数额不同于任何合理的预付保费、手续费、开支或通常应就该债务支付的任何其他类似数额)，(Ii)该延期、再融资或置换不会增加该债务的利率， (Iii)延期、再融资或置换是无担保的，(Iv)对于该债务的延期、再融资或置换并不承担偿还相应债务的义务。(5)这种延期、再融资或置换不会导致相应债务的平均加权到期日缩短， 和(6)这种延期、再融资或置换的条款，除合理和习惯的费用外，从整体上看，对债务人的优惠程度并不低于相应债务的原有条款；此外， 尽管有上述规定，(X)在未经管理代理或任何贷款人的书面同意和(Y)关于Atlas附函的任何延期、再融资或替换应符合第6.18(E)节的规定的情况下，不得对此类债务进行延期、再融资或替换。

(G)借款人或其任何附属公司在正常业务过程中因票据交换所自动转账而承担的债务；

(H) 银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务(白天透支的情况除外)，在正常业务过程中因资金不足而无意间提取；但此种债务应迅速消除；

(I) 由准许政府贷款组成的债务；

(J) 由准许税收抵免交易构成的债务；

(K)在正常业务过程中为真正的套期保值目的而进行的套期保值交易，而不是为了投机；

(L) 任何时候未偿总额不超过400万美元(400万美元)的信用证证明的债务；以及

(M) 资本租赁和购买货币义务项下的债务，为收购、建造或改善任何固定资产或资本资产提供资金，在任何时间未偿还的总额不得超过25万美元(250,000美元)；

(N) 在正常业务过程中因信用卡、信用卡处理服务、借记卡、储值卡、商业卡(包括所谓的“购物卡”、“采购卡”或“P卡”)、 或现金管理服务而产生的债务，在任何时候不得超过50万美元(50万美元)；以及

(O) 任何时候未偿债务总额不得超过100万美元(1,000,000美元)的其他无担保债务。

尽管有前述 或本协议任何相反规定，借款人或任何附属公司的债务在任何时候均不得包含任何财务契诺或其他赡养契诺。

6.2扣押。任何信贷方均不得也不得允许其任何子公司直接或间接在任何财产或资产上或与任何财产或资产相关的任何优先权任何信贷方或其任何子公司的（包括有关 货物或应收账款的任何文件或文书），无论是现在拥有还是以后获得的，或由此产生的任何收入或 利润，或提交或允许提交有关任何州UCC下任何此类财产、 资产、收入或利润的任何融资报表，或允许其保持有效（以下情况除外）（统称为“允许的优先权”）：

（a） 根据任何信用文件授予的为担保方的利益而以担保代理为受益人的优先权;

(B)税收留置权，只要(X)借款人和任何适用的子公司已根据公认会计原则在其账面上留出足够的准备金，(I)尚未到期或(Ii)通过迅速提起并勤奋进行的适当程序真诚地对此类税收义务提出异议，(Y)没有就此类税款向 发出留置权通知或类似的申报，而此类诉讼程序(或与此类诉讼程序相关的命令)具有防止没收或出售受任何此类留置权约束的财产的效力，以及(Z)此类税款的总额不超过50万美元 ($500,000)；

(C)房东、银行的法定留置权(以及抵销权)、承运人、仓库管理员、机械师、维修工、工人和物料工的法定留置权，以及法律规定的其他留置权(根据《国内税法》第401(A)(29)或412(N)节或ERISA规定的任何此类留置权除外)，在每一种情况下，在正常业务过程中发生的(I)尚未逾期的金额，或(Ii)逾期的款项，且(如属逾期超过五(5)天的任何该等款项)正由适当的诉讼程序真诚地提出争议，只要已就任何该等争议的款项拨备准备金或其他适当的准备金(如有)；

(D)在正常业务过程中因工伤补偿、失业保险和其他类型的社会保障而产生的留置权，或保证履行投标、法定义务、担保和上诉保证金、投标、租赁、政府合同、贸易合同、履约和回报保证金和其他类似义务(不包括支付借款或其他债务的义务)，只要(X)没有丧失抵押品赎回权，已就因此而产生的抵押品的任何部分启动出售或类似程序，并且(Y)此类留置权担保的总金额不超过50万美元(50万美元)；

(E)租约、转租、地役权、通行权、限制、侵占和其他轻微的所有权瑕疵或违规行为，以及影响不动产的类似产权负担，在每种情况下，都不会也不会对借款人或其任何附属公司正常开展业务造成任何实质性的干扰，总体上也不会对受其影响的不动产的价值造成重大减损；

(F) 出租人或分租人根据本条例所准许的任何房地产租约而拥有的任何权益或所有权；

(G)仅对任何信用方或其任何子公司就本协议允许的任何意向书或购买协议支付的任何现金保证金享有留置权。

(H) 声称的留置权，证据是提交了仅与在正常业务过程中签订的个人财产经营租赁有关的预防性UCC融资报表；

(I)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税。

(J) 为控制或管制任何不动产的使用而保留或归属任何政府机关或机构的任何分区或类似的法律或权利；

(K) 任何信用方或其任何子公司在正常业务过程中授予的非排他性知识产权许可 ；

(L) 在附表6.2所述的截止日期存在的留置权；

(M)托收银行因《统一商法典》第4-208条规定的法律实施而对托收过程中的物品产生的留置权；

(N)构成习惯合同抵销权的留置权，给予银行或其他接受存款的金融机构，这些银行或其他接受存款的金融机构在正常业务过程中因设立存款账户而扣留存款(且属于银行业的一般惯例)，且不与债务的发行有关；

(O)根据第8.1(H)条，担保不构成违约或违约事件的判决的留置权；以及

(P)第6.1(E)节(只要此类留置权限于此类银行或金融机构持有的存款账户)、6.1(G)节(只要此类留置权限于此类银行或金融机构持有的存款账户)、6.1(H)节(只要此类留置权限于此类银行或金融机构持有的存款账户)允许的债务担保留置权。6.1(I)节(只要此类留置权的形式和实质令行政代理完全满意)、6.1(J)节(只要此类留置权仅限于与这种允许的税收抵免交易有关的销售或货币化的生产税抵免)、6.1(K)节(只要此类留置权限于现金抵押品，且总额不超过50万美元(50万美元))，6.1款(L)(只要此类留置权仅限于现金抵押品，且不超过此类信用证面值的105%(105%))或6.1(M)款(只要此类留置权完全由其融资的资产担保)。

6.3资本支出。任何贷方不得，也不得允许其任何子公司在任何月份(与从2024年6月1日起至该月底期间的所有资本支出一起)的资本支出超过资本支出预算中所列“资本支出总额”所列该月金额的10%(10%)(与资本支出预算中规定的自2024年6月1日起至该月底期间的所有“资本支出总额”合计)。尽管本协议或资本支出预算中有任何相反规定，未经行政代理人的书面同意，任何贷方不得，也不得允许其任何子公司与任何生产线(除(A)龟溪工厂的生产线一或(B)生产线二外)有关的任何资本支出，只要此类资本支出的至少80%(80%)由允许的政府贷款的收益提供资金)，(只要(X)未发生违约事件且仍在继续，则不得不合理地附加条件、扣留或延迟，和 (Y)借款人提供授权官员的证明，证明此类资本支出符合资本支出预算)。

6.4不再作出负面承诺。任何信用方不得，也不得允许其任何子公司签订任何协议，禁止对其任何财产或资产设立或承担任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但以下方面除外：

(A) 为确保偿还特定债务而担保的特定财产，或根据与 就第6.9节所允许的资产出售签订的协议而出售的特定财产；

(B) 限制租约、许可证或在正常业务过程中签订的类似协议所载转让、转租或其他转让的习惯规定的限制(但此类限制仅限于此类留置权担保的财产或受此类租约、许可证或类似协议约束的财产或资产，视具体情况而定)；

(C) 本协议和其他信用证文件；

(D)适用于根据第6.7节允许的合资企业的合资企业协议和其他类似协议中的惯例限制，只要此类限制仅适用于此类合资企业；以及

(E)任何允许的政府贷款文件或任何允许的税收抵免交易文件中的限制。

6.5限制支付。任何信用方不得，也不得允许其任何子公司通过任何方式或方法或通过 任何其他人直接或间接地申报、订购、支付、支付或划拨，或同意申报、订购、支付、支付或划拨任何款项， 但下列情况除外：

(A)借款人或任何附属公司可根据股权工具的条款进行限制性付款；

(B) 借款人的任何子公司可以向借款人或任何担保人宣布和支付股息或进行其他分配，借款人可以宣布和支付仅以其股本(不合格股本除外)支付的股息或其他分配；

(C)借款人可根据可转换证券的条款或以其他方式将其任何可转换证券转换为其他证券(不合格股本除外)，但不得为此支付任何其他代价(包括但不限于任何现金或现金等价物)；

(D) 只要不发生违约或违约事件，且违约或违约事件不会继续或将由此导致，借款人只能在第6.20节明确允许的范围内，根据科赫可转换票据的条款支付现金 利息； 和

(E) 只要没有违约事件发生并且仍在继续，借款人可以根据阿特拉斯附函 仅在第6.20节明确允许的范围内支付指定的延期付款。

6.6对子公司分配的限制。除本协议另有规定外，任何贷款方不得、也不得允许其任何子公司对借款人的任何子公司支付股息或对借款人拥有的任何其他子公司的股本进行任何其他分配，(B)偿还或提前偿还该子公司欠借款人或借款人的任何其他子公司的任何债务，(C)向借款人或借款人的任何其他子公司发放股息或进行任何其他分配，(B)不允许或不允许其任何子公司对借款人或借款人的任何其他子公司存在或生效任何形式的自愿产权负担或限制。或(D)将其任何财产或资产转让、租赁或许可给借款人或借款人的任何其他子公司，但下列情况除外：(I)由于在正常业务过程中签订的租赁、许可证、合资协议和类似协议中限制转让、转租或其他转让的惯常条款；(Ii)因转让任何财产或与任何财产有关的选择权或权利的任何转让或协议而产生的转让、转租或其他转让；本协议明确允许的资产或股本以及(Iii)任何允许的政府贷款文件或任何允许的税收抵免交易文件中的限制

6.7投资。任何信用方不得，也不得允许其任何子公司直接或间接对任何人进行或拥有任何投资，但下列情况除外：

(A) 对现金和现金等价物的投资，在每种情况下，以在受控账户中保持的程度为限；

(B)在截止日期由任何信用方或其任何附属公司拥有并在附表6.7中说明的投资；

(C) 贷方在截止日期后对其作为担保人的任何全资拥有的境内子公司或借款人进行的投资。

(D) 投资(I)从陷入财务困境的债务人那里获得清偿或部分清偿的任何证券，以及(Ii)包括在正常业务过程中向供应商支付的保证金、预付款和其他信贷，符合贷方及其子公司过去的做法

(E) 贷款方对Eos Energy Storage India Private Limited或Eos Energy Storage S.R.L.进行的投资，以资助在正常业务过程中发生的运营费用，但在任何历年，此类投资总额不得超过150万 美元(1,500,000美元)；以及

(F) 贷方或其附属公司向各自客户提供的与正常业务过程中的存货销售有关的普通贸易信贷。

尽管有上述规定， 在任何情况下，任何贷款方不得进行任何投资，以任何方式导致或促进任何(I)第6.5节条款所允许的限制付款或(Ii)与资本支出预算的任何重大偏离。

6.8金融契约。

(A) 最低综合EBITDA。借款人不得允许从截至2024年9月30日的会计季度开始的四个会计季度开始的任何会计季度的最后一天的合并EBITDA低于下表所列该日期的所需金额；但截至2024年9月30日、2024年12月31日和2025年3月31日的会计季度的最低合并EBITDA应分别以当时结束的一个会计季度、随后结束的两个会计季度和随后结束的三个会计季度为基础进行测试：

（b） 最低合并收入。借款人不得允许自截至2024年9月30日的财政季度开始，自随后结束的四个财政季度期间的任何财政季度的最后一天，综合收入低于下表中规定的该日期所需金额 ;前提是截至2024年9月30日、2024年12月31日和3月31日的财政季度的最低合并收入 ，2025年应分别根据随后结束的一个财政季度、随后结束的两个财政季度 期间和随后结束的三个财政季度期间进行测试：

(C)最低流动资金。在第1批定期贷款支付日期和流动性触发日期 之前，借款人在任何时候不得允许流动资金低于250万美元(2500,000美元)。在第1档定期贷款支付之日及之后且在流动性触发日期之前，借款人在任何时候不得允许流动资金低于500万美元(5,000,000美元)。自流动资金触发之日起，借款人不得在任何时候允许流动资金低于1,500万美元(15,000,000美元)。

6.9根本变化；资产处置。信用方不得，也不得允许其任何子公司进行任何合并、合并或拆分计划的交易，或清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)，或转让、出售、租赁或转租(作为出租人或转让人)，或许可或转授许可(作为许可人或转授许可人)、交换、在一次或一系列交易中转让或以其他方式处置其任何类型的所有或任何部分业务、资产或财产，无论是真实的、任何人或任何人的任何部门或业务部门或其他业务单位的业务、财产或固定资产或股本或其他实益所有权的其他证据，无论是个人的或混合的，无论是现在拥有的还是以后获得的、租赁或许可的，或通过购买或以其他方式收购(购买或以其他方式收购库存、材料和设备以及 在正常业务过程中的资本支出除外)：

(A)借款人的任何附属公司可与借款人或任何担保人合并或并入借款人或任何担保人，或被清盘、清盘或解散，或可在一次交易或一系列交易中将其全部或任何部分业务、财产或资产转让、出售、租赁、移转或以其他方式处置给借款人或任何担保人；但在合并的情况下，借款人或该担保人 (在借款人并非该交易的一方的范围内)须为继续或尚存的人；

(B)出售或以其他方式处置不构成资产出售的资产；

(C) 处置借款人及其子公司在经营业务中不再使用或不再有用的陈旧或破旧的财产或设备 ；

(D)根据第6.7节进行的投资，并且在构成资产出售或处置的范围内，根据第6.5节限制支付；

(E) 在正常业务过程中以现金或其他现金等价物处置现金或其他现金等价物，在每种情况下，仅限于此类处置符合资本支出预算的范围；

(F)在每种情况下，在借款人及其子公司的正常业务过程中，授予知识产权的非排他性许可(作为许可人或次级许可人)。

(G) 在正常业务过程中与妥协、结算或催收相关的应收账款的处置 ；

(H) 在下列情况下处置设备：(1)此类财产以类似更换设备的购买价格作为抵扣；或(2)处置所得合理迅速地用于购置此类更换设备；

(I)仅在信用证各方之间或在信用证各方之间进行处置；以及

(J) 仅由允许的税收抵免交易组成的处置。

6.10出售附属权益。除根据信贷文件授予抵押品代理人的留置权或根据第6.9节允许的其他留置权外，任何贷款方不得、也不得允许其任何子公司直接或间接 出售、转让、质押或以其他方式阻碍或处置其任何子公司的任何股本，除非适用法律要求 使董事符合资格。

6.11销售和回租。任何信用方不得，也不得允许其任何子公司直接或间接成为任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的租赁的承租人或担保人或其他担保人， 该信用方(A)已出售或转让或将出售或转让给任何其他人(借款人或其任何附属公司除外)。或(B)打算将该信用方已经或将要出售或转让给任何人(借款人或其任何附属公司除外)的任何其他财产用于与该租赁相关的实质上相同的用途 。

6.12与股东和关联公司的交易。任何信用方不得，也不得允许其任何子公司直接或间接与任何信用方的任何关联公司进行任何交易(包括任何财产的购买、出售、租赁或交换，提供任何服务或支付任何管理、咨询或类似费用)(每项此类交易， “关联交易”)；只要贷方及其子公司在下列情况下可以订立或允许存在任何此类关联交易：(A)此类交易的条款对借款人或子公司(视具体情况而定)的优惠程度不低于当时可能从并非此类持有人或关联方的个人处以可比公允交易方式获得的条款；(B)此类交易发生在贷方之间，(C)此类交易是本合同第6.5(A)节允许的限制性付款，(D)此类交易构成第6.7条、第(Br)款或第(E)款允许的担保。此类交易列于本合同所附的附表6.12。借款人应立即以书面形式向管理代理披露借款人的任何关联公司或其任何子公司或与任何关联公司或任何此类持有人之间的每笔交易。 为免生疑问，本第6.12节不适用于任何贷款方和允许的持有人之间的任何交易或事项。

6.13经营业务；非全资附属公司。自结算日起及之后，除(I)该贷款方于结算日所从事的业务及(Ii)行政代理及必要贷款人同意的其他业务外，任何信用方不得从事任何业务，亦不得允许其任何附属公司从事任何业务。贷方不得拥有、收购、组建、创建或合并任何非全资子公司，除非适用法律要求任何外国子公司具备董事资格 。

6.14无证书证券。未经抵押品代理人事先书面同意，各信用方不得允许任何由未经证明的证券组成的抵押品进行认证。

6.15收益的使用。借款人不得、也不得允许其任何子公司以违反第2.3条或第5.14条的方式使用任何贷款收益。

6.16会计年度、会计政策。贷方不得、也不得允许其任何子公司(I)自12月31日起的财政年度结束、(Ii)其会计政策与截止日期生效的会计政策或(Iii)任何税务选择 以可合理预期对申请生产税收抵免的资格或对时间或折旧免税额产生不利影响的方式进行变更。

6.17存款账户、证券账户和商品账户。任何贷款方不得设立或维持非受控账户的存款账户或证券账户，也不得将任何现金(包括但不限于现金净额和其他抵押品收益)存入非受控账户。除非与6.1节允许的套期保值交易有关，否则任何信用方不得设立或 维持商品账户。

6.18对某些文件的修订。任何信用方不得：

(A) 同意对任何贷款方的组织文件的任何条款(无论是否通过合并或其他方式)的任何修订、重述、补充、豁免、终止或其他修改(不包括对借款人与设立或发行任何股权工具有关的组织文件的任何修订，只要该修订不损害任何代理人或贷款人的利益)；

(B) 同意对任何可转换票据、三位一体债务或任何次级债务进行任何修订、重述、补充、豁免、终止或其他修改，但如属次级债务，则在适用的 (如有)债权人间或次顺位规定所允许的范围内除外；

(C) 同意任何特定重要合同的任何修改、重述、补充、放弃、终止或其他修改，包括允许的税收抵免交易文件，如果此类修改、重述、补充、放弃、终止或 其他修改的影响可以合理地预期在任何实质性方面对行政代理或任何贷款人的利益不利，而事先没有行政代理或任何贷款人的书面同意；

(D) 同意对任何获准的政府贷款文件进行任何修改、重述、补充、豁免、终止或其他修改，而事先未经行政代理机构书面同意；或

(E) 同意对Atlas附函的任何修改、重述、补充、放弃、终止或其他修改，未经行政代理事先书面同意。

6.19知识产权。即使本协议有任何相反规定，未经行政代理事先书面同意，不得将任何知识产权(或借款人拥有或拥有知识产权独家许可的任何子公司的任何股本)从借款人或其任何子公司转让、处置、出资或由借款人或其任何子公司独家许可(在任何情况下，无论是与资产出售、投资、限制付款或其他方面相关的)给非贷款方的任何人。

6.20某些付款。

(A) 任何信用方不得，也不得允许其任何子公司直接或间接购买、赎回、作废或预付预定到期日之前任何债务的本金、溢价、利息或其他应付金额，但下列债务除外：(I)债务(在本协议允许的范围内)、(Ii)由信用卡债务组成的普通债务，或净额、透支和其他现金管理债务，在每种情况下，均以6.1节允许的范围为限。(br}(Iii)根据第6.1(B)节允许发生的公司间债务，(Iv)只要没有违约事件发生并继续发生，则根据Atlas附函规定的延期付款，(V)只要没有违约或违约事件 没有发生并将继续发生，或将由此导致，只要借款人拥有最近四个会计季度的综合EBITDA，借款人应根据第5.1(A)或 (B)节提交不少于零(0美元)的财务报表(如与此相关交付的合规证书所证明的)，借款人可根据条款选择以现金支付科赫可转换票据项下的利息，及(Vii)只要在2025年6月21日或之后没有发生违约或违约事件，借款人可以赎回，偿还 或回购科赫可转换票据，金额不超过其本金额的100%加上应计和未付利息 在每种情况下，仅使用借款人从基本上同时发行和出售借款人的普通股所获得的现金收益净额(受认股权证第3节(除第3.4节除外)和每份指定证书第 9节(除第9.4节除外)所规定的反稀释保护的约束)。

(B) 尽管前述规定或本协议有任何相反规定，信贷方不得，也不得允许其任何附属公司 直接或间接向任何债务持有人(或其任何关联公司)支付任何与该等债务相关的任何同意、修订、豁免或其他修改。

6.21无计划资产；ERISA。任何贷方不得持有计划资产。对于任何(I)养老金计划或(Ii)多雇主计划，任何贷款方或任何ERISA附属公司均不得维护、出资或承担任何责任或义务(无论或有)。

6.22中级控股公司的许可活动。中间控股不得(A)直接或间接产生任何债务 ，但(I)本协议和其他信贷文件项下的债务，以及(Ii)在构成债务的范围内， 任何允许的政府贷款文件或任何允许的税收抵免交易文件项下的任何债务，(B)拥有或收购 任何重大资产(其子公司的股本、附带的任何资产、现金和现金等价物除外)，(C) 从事任何重大经营或业务(作为控股公司附带或维持其合法存在所需的活动除外)，(D)于成交日期停止直接拥有其附属公司的全部 股本，或(E)即使本协议有任何相反规定，与任何其他人士合并或合并，或向任何其他人士转让、转让或租赁其全部或实质所有资产。

6.23集团员工无计划离职。信用方不得、也不得允许其任何子公司对此类实体的员工实施任何 大规模裁员、工厂关闭或任何其他计划中的集团终止，无论此类行为 是否触发了联邦或任何州警告法案或任何雇佣协议下对此类员工的任何通知义务。

6.24允许发行股本。在2025年6月21日之前，借款人不得发行除 (I)股权工具(包括行使或转换后可发行的任何股本或其他股权工具)和 (Ii)向借款人的员工、高级管理人员、董事或顾问发行股本、期权或其他股权奖励的股份以外的任何股份 根据为此目的正式采用的任何股票、股权或期权计划或协议，借款人董事会的多数非雇员成员或为向借款人提供服务而设立的非雇员董事委员会的多数成员。

7.1义务的担保。根据第7.2节的规定，担保人在此共同和各自为受益人的应得利益向行政代理提供不可撤销和无条件的担保，保证到期按时付款并全额履行到期的所有债务，无论是在规定的到期日，通过要求的预付款、声明、加速、要求或其他方式(包括如果没有根据《破产法》第362(A)条 自动中止的实施将到期的金额)(统称为“担保债务”)。

7.2担保人的分担。所有担保人希望在他们之间(统称为“出资担保人”)， 以公平和公平的方式分配他们在本担保项下产生的义务。因此，如果本保证项下的担保人(“资金担保人”)在任何日期支付或分配的款项总额超过其截至该日期的公平份额，则该资金担保人有权获得其他每个出资担保人的出资 ，金额足以使每个出资担保人的总付款与其截至该日期的公平份额相等。“公平份额”是指截至任何确定日期，对于出资担保人而言，等于(A)(I)关于该出资担保人的公平份额出资金额与(Ii)关于所有出资担保人的公平份额出资金额的总和乘以(B)本担保项下所有资金担保人在该日期或之前支付或分配的总金额的比率。“公平份额出资金额”是指，就出资担保人而言，截至任何确定日期，该出资担保人在本担保项下的义务的最高总额，不会使其在本担保项下的义务因根据《美国法典》第11章第548条或州法律任何类似适用条款 的欺诈性转让或转让而被撤销。但仅为计算本第7.2节中关于任何出资担保人的公平份额出资金额的目的，该出资担保人因 任何代位权、报销或赔偿权利或本协议项下的出资权利或义务而产生的任何资产或负债不应被视为该出资担保人的资产或负债。“付款总额”是指截至任何确定日期，对于作出贡献的担保人，等于(1)该作出贡献的担保人在该日期或之前就本保证(包括第7.2条)作出的所有付款和分配的总额，减去(2)该作出贡献的担保人在该日期或之前从其他作出贡献的担保人处收到的作为本条第7.2条规定的出资的所有付款的总额。本协议项下的应缴款额应确定为适用的资金担保人支付或分配相关款项或分配之日的 。第7.2节规定的在出资担保人之间的义务分配，不得以任何方式解释为限制本条款项下任何出资担保人的责任。每个担保人都是本第7.2节规定的出资协议的第三方受益人。

7.3由担保人付款。除第7.2节另有规定外，担保人特此共同和个别同意，为贯彻上述规定，但不限于任何受益人根据本协议享有的法律或衡平法上对任何担保人可能享有的任何其他权利，如果借款人未能在任何担保债务到期时(无论是在规定的到期日)以所需的预付款、声明、加速、索要或其他方式(包括如果没有根据《破产法》第362(A)条实施自动中止的情况下将到期的金额)，根据《美国法典》第11编第362(A)款)，担保人将应要求以美元现金向行政代理支付或安排支付给行政代理，用于受益人的应计福利，金额相当于上述所有担保债务的未付本金、此类担保债务的应计利息和未付利息的总和(包括如果借款人不成为《破产法》下的案件标的，此类担保债务本应累加的利息)，无论是否允许就相关破产案件中的这种利息向借款人索赔)和 当时欠受益人的所有其他担保债务。

7.4担保人的绝对责任。各担保人同意，其在本协议项下的义务是不可撤销的、绝对的、独立的和无条件的，不应受到构成担保人或担保人合法或公平履行义务的任何情况的影响，但全额偿付担保义务除外。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的情况下， 各担保人同意如下：

(A) 本保证是到期付款的保证，而不是可收款的保证；本保证是每个担保人的主要义务，而不仅仅是保证合同；

(B) 行政代理可以在违约或违约事件发生时强制执行本担保，尽管借款人和任何受益人之间存在关于违约或违约事件的任何争议；

(C) 每个担保人在本合同项下的义务独立于借款人的义务和借款人义务的任何其他担保人(包括任何其他担保人)的义务，可对该担保人提起和起诉一项或多项单独的诉讼，而不论是否对借款人或任何其他担保人提起任何诉讼，也不论借款人是否参与了任何一项或多项此类诉讼。

(D) 任何担保人对部分但不是全部担保债务的付款，不得以任何方式限制、影响、修改或减轻担保人对尚未偿付的担保债务的任何部分的责任；但在不限制上述一般性的情况下，如果行政代理人在为强制执行任何担保人的契诺而提起的任何诉讼中被判支付部分担保债务，则该判决不应被视为免除该担保人支付不是该诉讼标的的担保债务部分的承诺，并且该判决不得限制、影响、修改或减少任何其他担保人在本合同项下就担保债务承担的责任；

(E) 任何受益人可按其认为适当的条款，在不发出通知或要求的情况下，在不影响本协议的有效性或可执行性的情况下， 在不影响本协议规定的任何担保人责任的任何减少、限制、减值、解除或终止的情况下， 可不时(I)续期、延长、加速、提高利率，或以其他方式改变担保债务的支付时间、地点、方式或条款；(2)解决、妥协、解除或解除，或接受或拒绝任何关于担保债务或与其有关的任何协议的履约或替代要约，和/或从属于支付任何其他债务；(3)请求和接受担保债务的其他担保 ，并为其付款或担保债务接受和持有担保；(4)解除、交出、交换、替代、妥协， 有对价或无对价地解决、撤销、放弃、更改、从属或修改任何担保债务的付款担保， 担保债务的任何其他担保，或任何人(包括任何其他担保人)对担保债务的任何其他义务；以及(V)强制执行和应用该受益人现在或以后持有或为其利益而持有的任何担保或担保义务，并指示其出售的顺序或方式，或行使该受益人针对任何该等担保可能拥有的任何其他权利或补救 ，在每种情况下，该受益人可酌情决定与本协议和任何适用的担保协议相一致，包括根据一项或多项司法或非司法销售而对任何该等担保进行止赎，无论任何此类出售的各个方面是否在商业上都是合理的，即使该诉讼损害或消灭任何担保人针对借款人的任何报销或代位权或其他权利或补救，或担保债务的任何担保；和

(F) 本担保和担保人在本担保项下的义务应是有效和可强制执行的，不得因任何原因而减少、限制、减值、解除或终止(全额支付担保义务除外)，包括发生以下任何情况，不论担保人是否已知悉或知悉：(I)未能或遗漏主张或强制执行，或协议或选择不主张或执行，或以法院命令、法律运作或其他方式暂停或禁止，关于担保债务或与之相关的任何协议，或关于担保债务的任何其他担保或担保，行使或执行任何索赔或要求或任何权利、权力或补救措施(无论是在法律上、衡平法上或其他方面根据信用证文件产生的)；(Ii)撤销、放弃、修改或修改本合同的任何条款或规定(包括与违约事件有关的条款)、任何其他信用证文件或与之相关的任何协议或文书，或对担保义务的任何其他担保或担保，不论是否按照本合同条款或该等信用证文件或与该等其他担保或担保有关的任何协议；(3)担保债务或与担保债务有关的任何协议在任何时候被发现在任何方面都是非法、无效或不可强制执行的；(4)将从任何来源收到的付款(根据其他信用证单据收到的付款或担保债务的任何担保的收益除外，但此类担保也可用作担保债务以外的债务的抵押品)用于偿付担保债务以外的债务，即使任何受益人可能已选择将此类付款用于担保债务的任何部分或全部；(V)任何受益人同意改变、重组或终止借款人或其任何附属公司的公司结构或存在，并同意对担保债务进行任何相应的重组；(Vi)担保任何担保债务的抵押品上的担保权益未能完善或继续完善；(Vii)借款人可能就担保义务对任何受益人提出或主张的任何抗辩、抵销或反索赔，包括未能对价、违反担保、付款、欺诈法规、诉讼时效、协议和偿付以及高利贷；及(Viii)任何其他行为或事情或不作为或延迟作出任何其他作为或事情，可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何担保人作为担保人作为担保人对担保义务的风险。

7.5担保人的豁免。为了受益人的利益，各担保人特此放弃：(A)要求任何受益人(作为担保人付款或履行的条件)(I)对借款人、任何其他担保义务的担保人(包括任何其他担保人)或任何其他人提起诉讼，(Ii)对借款人、任何其他担保人或任何其他人持有的任何担保进行担保或用尽其持有的任何担保的权利；(Iii)以任何受益人的任何存款账户、证券账户或任何其他人为受益人的任何存款账户、证券账户或信贷账户的任何余额为受益人的权利；或(Iv)在任何受益人的权力范围内寻求任何其他补救措施；(B)由于借款人或任何其他担保人无行为能力、无权限或任何残疾而产生的任何抗辩，或因借款人或任何其他担保人的其他抗辩而产生的任何抗辩，包括基于或因担保债务或与之有关的任何协议或文书缺乏有效性或不可执行性，或由于借款人或任何其他担保人因偿付担保债务以外的任何原因终止责任而产生的任何抗辩；(C)基于任何法规或法律规则的任何抗辩，该法规或法律规定担保人的义务在数额上不得大于委托人的义务，或在其他方面不得比委托人的义务负担更重；。(D)基于受益人在管理担保义务方面的错误或遗漏而提出的任何抗辩，但构成故意不当行为的行为除外；。(E)(I)与本协议条款相抵触或可能与本协议条款相冲突的任何法律原则或条款，以及该担保人在本协议项下的任何法律或衡平法义务的履行， (Ii)影响该担保人在本协议项下的责任或其执行的任何诉讼时效的利益，(Iii)任何抵销、补偿和反索赔的权利，以及(Iv)迅速、勤勉和任何要求任何受益人保护、安全、完善或确保任何担保权益或留置权或受其约束的任何财产的任何要求；(F)通知、要求、提示、抗议、抗议通知、退票通知和任何行动或不作为的通知，包括接受本协议、本协议项下的违约通知、与担保义务或与之相关的任何协议或文书有关的任何信用证文件项下的通知、关于续展、延长或修改担保义务或与之相关的任何协议的通知、向借款人提供任何信贷扩展的通知、关于第7.4节所述任何事项的通知以及任何同意这些事项的权利；以及(G)可能源自或由法律提供的、限制担保人或担保人责任或免除担保人或担保人责任的任何抗辩或利益，或可能与本协议条款相冲突的任何抗辩或利益。

7.6担保人的代位权、分摊权等。在担保债务(或有赔偿义务除外，未提出索赔)以现金全额支付且承诺终止之前， 每个担保人特此放弃担保人现在或以后对借款人或任何其他担保人或其与本担保有关的任何资产或其任何资产提出的任何直接或间接的索赔、权利或补救，或担保人履行本担保项下的义务 ，无论该索赔、权利或补救是基于衡平法、合同、法规、根据普通法或其他规定 ，包括(A)担保人现在或以后就担保义务对借款人享有或可能享有的任何代位权、报销或赔偿权利；(B)任何受益人现在有权或以后可能对借款人提出的任何索赔、权利或补救；以及(C)任何受益人现在或今后对借款人持有的任何抵押品或担保的任何利益和参与的任何权利。此外，在担保债务(未提出索赔的或有赔偿债务 除外)以现金全额支付且承诺终止之前，每位担保人应停止行使担保人对担保债务的任何其他担保人(包括任何其他担保人)可能享有的任何分摊权，包括第7.2节所规定的任何分摊权。每个担保人 还同意，如果有管辖权的法院裁定放弃或同意不行使本文所述的代位权、补偿、赔偿和出资权利因任何原因无效或可撤销，担保人可能对借款人或任何抵押品或担保享有的任何代位、补偿或赔偿权利，以及担保人可能对任何其他担保人享有的任何出资权利，应是任何受益人 针对借款人可能拥有的任何权利的次要和从属权利，任何受益人可能对任何此类抵押品或担保拥有的所有权和权益，以及任何受益人针对该其他担保人可能拥有的任何权利。如果因任何此类代位权而向任何担保人支付任何款项，则在所有担保债务(未提出索赔的或有赔偿债务 除外)未最终且不可行地全额支付现金且承诺未 终止时，任何时间的偿付、赔偿或出资权利，应以行政代理信托的形式代表受益人持有，并应立即支付给行政代理，用于受益人的利益，并根据本协议条款贷记并用于担保债务，无论是到期的 还是未到期的。

7.7其他义务的从属地位。借款人或任何担保人现在或今后由任何担保人(“受让人担保人”)持有的任何债务，其偿还权从属于担保债务，且在违约事件发生后由债务人担保人收取或收到的任何此类债务应由行政代理人代表受益人以信托形式持有，并应立即支付给行政代理人，使其记入受益人的贷方 并用于担保债务，但不以任何方式影响、减损或限制受让人根据本协议任何其他规定承担的责任。

7.8继续保证。本担保是一项持续担保，将一直有效，直到所有担保债务 以现金全额支付且承诺终止为止。各担保人在此不可撤销地放弃对未来产生任何担保义务的交易撤销本担保的任何权利。

7.9担保人或借款人的授权。任何受益人无需调查任何担保人或借款人或代表或声称代表他们行事的高级职员、董事或任何代理人的身份或权力。

7.10借款人的经济状况。可向借款人发放或继续发放任何贷款，或可不时签订任何贷款，而无需通知任何担保人或获得任何担保人的授权，无论借款人在发放或继续发放时的财务或其他条件如何 。受益人没有任何义务披露或与任何担保人讨论其对借款人财务状况的评估或任何担保人的评估。每个担保人都有足够的手段持续地从借款人那里获得关于借款人的财务状况及其履行信贷单据规定的义务的能力的信息，并且每个担保人都有责任获知并保持对借款人的财务状况以及影响不偿付担保债务风险的所有情况的了解。各担保人特此免除和放弃任何受益人披露与借款人的业务、运营或条件有关的任何事项、事实或事情的责任。 任何受益人现在知道或今后知道的任何事情。

7.11破产等

(A) 只要任何担保债务仍未清偿，担保人在没有行政代理人事先书面同意的情况下，不得开始或与任何其他人一起启动借款人或任何其他担保人的破产、重组或破产案件或诉讼程序。担保人在本协议项下的义务不得因涉及破产、借款人或任何其他担保人的无力偿债、接管、重组、清算或安排的任何案件或程序，或借款人或任何其他担保人可能因任何此类程序导致的任何法院或行政机构的命令、法令或决定而减少、限制、减损、解除、延期、暂停或终止。

(B) 每名担保人都承认并同意，在上述(A)款所述的任何案件或程序开始 之后，担保债务的任何部分产生的任何利息(或者，如果担保债务的任何部分的利息因该案件或程序的开始而因法律的实施而停止产生，担保债务中该部分应产生的利息应计入担保债务中，因为担保人和受益人的意图是，担保人依据本协议由担保人担保的担保债务应在不考虑任何法律或秩序的情况下确定，而不考虑可能免除借款人任何部分担保债务的任何法律或命令。 担保人将允许任何破产受托人、接管人、占有债务人、债权人或类似人利益的受让人 向行政代理人支付(为了受益人的利益)，或允许行政代理(为受益人的利益)就在该案件或程序开始之日后产生的任何该等利息提出索赔。

(C) 如果全部或部分担保债务是由借款人支付的，则担保人在本合同项下的义务应继续存在，并保持全部效力和效力，或者视情况而定，如果全部或部分担保债务(S) 作为优惠、欺诈性转让或其他方式直接或间接从任何受益人处撤销或收回，则被撤销或收回的任何此类 付款应构成本合同项下所有目的的担保义务。

7.12担保人出售时解除担保。如果任何担保人或其任何权益继承人的全部股本应根据本协议的条款和条件被出售、转让或以其他方式处置(包括通过合并或合并)，则该担保人或该利益继承人(视情况而定)的担保将自动 解除和解除，不需要任何受益人或任何其他人采取任何进一步行动，自资产出售之日起生效。

8.1违约事件。如果发生下列任何一种或多种情况或事件(每一种情况或事件均为“违约事件”)：

(A) 到期未付款。借款人未能(I)到期支付任何贷款的本金，不论是规定到期日、提速、自愿预付通知、强制预付款或其他方式，(Ii)在本合同规定需要支付时，任何行政代理垫付，或(Iii)任何信用文件(任何贷款本金或任何行政代理垫付)到期时以现金支付的任何利息或任何费用或任何其他金额，或，如果是现金利息，则在到期日期后三(3)个工作日内支付；

(B) 根据其他协议违约。(I)任何信用方或其任何子公司未能在到期时(在给予任何适用的宽限期或救济期后)支付任何本金或利息或任何其他金额，包括就一项或多项重大债务而应支付的任何和解付款，或(Br)任何信用方或其任何附属公司就下列任何其他条款或发生的任何其他事件而违约或违约 与该重大债务项目(S)有关的契约或其他协议，在每种情况下，如果该违约、违约或其他事件的影响将导致或允许该重大债务的一个或多个持有人(或代表该等持有人的受托人)在经过或不经过一段时间的情况下，导致： 在所述到期日或任何标的债务的所述到期日(视属何情况而定)之前，所有或部分此种重大债务被宣布为到期和应付(或受强制回购或可赎回的约束) ；但根据可转换票据的条款进行的转换不应构成本条(B)(Ii)项下的违约事件，条件是：(X)借款人仅以发行普通股的方式明确允许进行此类转换；以及(Y)本协议明确允许在结算时支付任何现金或现金等价物；此外，Cerberus或其任何关联公司就借款人的股本进行的任何交易或一系列交易，如导致该等交易的“控制权变更”，则不得仅因该“控制权变更”而导致本条(B)项下的违约事件。

(C) 违反某些公约。(I)任何信用方未能履行或遵守第5.1节中包含的任何条款或条件，且此类违约在违约后三(3)个工作日内不得得到补救或免除，但条件是第(I)款规定的补救期限在本协议期限内不得超过三(3)次；(br}或(Ii)任何信用方或其任何子公司未能履行或遵守第2.3条、第5.3条、第5.4条(B)项、第5.5条、第5.6条、第5.7条、第5.8条、第5.11条、第5.14条、第5.17条、第5.18条、第5.19条、第5.20条或第6条中包含的任何条款或条件；

(D) 违反陈述等。任何信用方在任何信用证文件或其任何附属公司在任何时间以书面形式向任何代理人或贷款人作出的任何陈述、保证、认证或其他陈述或证书 ，或与本协议或与之相关的陈述、担保、认证或其他陈述，在作出或视为作出之日起在任何 重大方面是虚假或误导的，或者，如果任何该等陈述、保证、认证或其他陈述 已具有重大或实质性不利影响，则该等陈述、保证或其他陈述，自作出或视为作出的日期起，证明或其他声明在任何方面均属虚假；

(E) 信用证单据项下的其他违约。除本条款第8.1条第 节提及的任何此类条款外，任何信用方应在履行或遵守本条款包含的任何条款或任何其他信贷文件或任何股权工具时违约，且此类违约在违约发生后十五(15)天内不得予以补救或免除；

(F)非自愿破产；指定接管人等。(I)有管辖权的法院应根据《破产法》或现在或今后生效的任何其他债务人救济法，就非自愿案件中的任何贷款方或其任何附属公司发出法令或命令进行救济，该法令或命令不会被搁置；或任何其他类似的救济应根据任何适用的联邦或州法律予以批准。或(Ii)根据《破产法》或现在或以后生效的任何其他债务人救济法，对任何贷款方或其任何附属公司提起非自愿案件；或对任何贷款方或其任何附属公司，或对其全部或大部分财产具有类似权力的法院有管辖权的法院 指定接管人、清算人、扣押人、受托人、托管人、托管人或其他人员的法令或命令应已生效；或非自愿地为任何信用方或其任何子公司的全部或大部分财产指定临时接管人、受托人、托管人或其他托管人；或已针对任何信用方或其任何子公司的财产的任何实质性部分发出扣押、执行或类似程序，且第(Ii)款所述的任何此类事件应持续六十(60)天而不被解除、担保 或解除(但在该程序悬而未决期间不得有借款)；

(G) 自愿破产；指定接管人等。(I)任何信用方或其任何附属公司须就其订立济助命令，或根据《破产法》或现在或以后生效的任何其他债务人救济法而展开自愿案件，或同意根据任何此等法律在非自愿案件中提出济助命令，或同意将非自愿案件转为自愿案件，或同意由接管人、受托人、财产保管人或其他保管人就其全部或大部分财产作出委任或接管；或任何信用方或其任何子公司应为债权人的利益进行任何转让；或(Ii)任何信用方或其任何子公司在债务到期时将无法或将普遍破产，或应 书面承认其无能力偿还债务；或(Iii)任何信用方或其子公司(或其任何委员会)的董事会(或类似的管理机构) 应通过任何决议或以其他方式授权任何行动 批准本协议或第8.1(F)条所述的任何行动；

(H) 判决和附件。任何资金判决、扣押令或扣押令或类似程序在任何时间涉及的总金额超过250万美元($2,500,000)(在任何一种情况下，保险承保范围不够充分，且有偿付能力且无关联的保险公司不会对承保范围提出异议)，应针对任何信用方或其任何子公司或其各自的任何资产登记或存档，并应在登记后六十(60)天内保持未解除、未腾出、未担保或未冻结 (条件是在其悬而未决期间不得有借款)；

(I) 解散。任何裁定解散或拆分信用方的命令、判决或法令均应针对该信用方，且该命令应在超过三十(30)天的时间内保持不解除或不暂停；

(J) 员工福利计划。(I)应发生一个或多个ERISA事件，这些事件单独或合计可合理地 导致任何贷款方、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司在本协议期限内承担超过250万美元(2,500,000美元)的责任；或(Ii)存在可合理预期的任何事实或情况， 可能导致根据《国税法》第430(K)节或根据ERISA第303(K)节或标题IV征收留置权或担保权益；

(K) 控制权变更。应发生控制权变更；

(L) 担保书、抵押品单据及其他信用凭证。在保函签署和交付后的任何时候，(I)保函因任何原因(除全部清偿所有义务外)应停止完全有效(除按照保函条款外)，或应宣布无效，或任何担保人应撤销其在保函项下的义务，(Ii)本协议或任何抵押品文件不再具有完全效力及作用(但因根据本协议或其条款解除抵押品或根据本协议条款清偿债务的原因除外)，或应宣布为无效，或抵押品代理人(为担保当事人的利益)不应或将不再拥有或将不再拥有抵押品文件所涵盖的任何抵押品的有效和完善的留置权(相关抵押品文件所要求的优先权除外) (Iii)任何信用方或其他人应以书面形式对任何信用证文件的有效性或可执行性提出异议或以书面形式否认其负有任何进一步责任，包括：(Br)任何信用方或其他人应以书面形式质疑任何信用证文件的有效性或可执行性，或以书面形式否认其有任何进一步的责任，包括关于贷款人未来垫款的责任，在其为当事一方的任何信用证文件下，或将对抵押品文件所涵盖的抵押品中的任何留置权的有效性或完美性提出异议，(Iv)任何附属协议(或并入任何次级债务中的附属条款)或 任何其他债权人间协议或其中的任何条款，对任何债务持有人不再有效和可强制执行，而该债务持有人有意 从属于债务或由旨在从属于抵押品代理人的留置权或此类债务的任何持有人的留置权担保的任何留置权，应以书面声明，(V)任何一方(任何代理人或贷款人除外)未能在 任何实质性方面遵守任何次要协议(或任何次要债务中包含的次要条款)或任何其他债权人间协议的条款，或(Vi)在不限制前述规定的情况下，抵押品中的优先担保权益的任何减损，包括但不限于抵押品中存在以抵押品代理人或任何其他担保当事人以外的任何一方为受益人的留置权或担保权益，但允许留置权除外；

(M) 重大不利影响。发生的任何事件、情况、发展或变化(单独或合计)已导致或引起、或可合理地预期造成或造成重大不利影响；

(N) 材料合同。(I)终止任何指定的重要合同(根据其条款终止的情况除外)；。(Ii)借款人或其任何附属公司收到来自声称借款人或其任何附属公司在任何指定的重要合同项下违约的交易对手的书面通知，如果所称的违约是准确的，将允许该交易对手 终止该指定的重要合同，但存在善意争议的任何指控，且该争议在三十(30)天内仍未得到解决。或(Iii)第6.18节禁止的对指定材料合同的任何修改； 或

(O) 退市。借款人的普通股不再在美国国际公认的证券交易所上市。

(P) 初始期限贷款B。未能满足第3.1(B)节规定的所有条件，或未能全额借入初始期限贷款B，每种情况下均应在成交日期的一(1)个工作日内完成。

然后，(1)在第8.1(F)或8.1(G)节所述的任何违约事件自动发生时，以及(2)在任何其他违约事件持续发生时，应必要贷款人的请求(或在其同意下)，在行政代理通知借款人后，(A)每一贷款人的承诺(如有)应立即终止； (B)以下各项应立即到期并支付，在每一种情况下，无需提示、要求、拒付或其他任何要求，所有这些均由各贷方明确放弃：(I)贷款和任何行政代理人垫款的未付本金和应计利息，以及与其有关的任何预付款总额，以及(Ii)所有其他义务；(C)抵押品代理人可强制执行根据抵押品文件设定的任何和所有留置权和担保权益；(D)代理人 可代表其本人、贷款人和其他担保当事人行使行政代理人、担保代理人、贷款人和其他担保当事人根据信用证文件、适用法律或衡平法享有的所有权利和补救办法，以及(E)担保品 代理人在此被授予使用、许可或再许可的许可或权利，而无需承担使用费或任何其他费用，而无需承担使用费或任何其他费用。出售任何抵押品，并以其他方式行使管理代理、抵押品代理、贷款人和其他受担保各方可用的所有权利和补救措施。

9.1代理人的委任。CCM Denali Debt Holdings，LP特此根据本协议和其他信贷文件被指定为行政代理和抵押品代理，各贷款人特此授权CCM Denali Debt Holdings，LP根据本协议和其他信贷文件的条款担任行政代理和抵押品代理。每个代理商在此同意以其 身份根据本合同所载的明示条件和其他适用的信用证单据行事。本第9条的规定完全是为了代理人和贷款人的利益，任何贷款方都不享有作为本第9条任何规定的第三方受益人的任何权利。在履行本条款规定的职能和职责时，每个代理人应仅作为贷款人的代理人行事，不承担也不应被视为已对借款人或其任何子公司承担任何义务或与其建立代理或信托关系，或为借款人或其任何子公司承担任何义务或信托关系。双方理解并同意，本合同或任何其他信用证单据(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，指的是行政代理人或抵押品代理人，并不意在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务，而是将该术语作为市场惯例使用，仅用于建立或反映缔约各方之间的行政关系。

9.2权力和职责。每一贷款人不可撤销地授权每一代理人代表该贷款人采取行动，并行使根据本合同及其他信用证文件的条款明确授予或授予该代理人的权力、权利和补救措施，以及合理附带的权力、权利和补救措施。如果 允许根据本协议承担任何义务(债务除外)，并以根据本协议允许对全部或部分抵押品进行的留置权担保，则各贷款人授权行政代理和抵押品代理(视情况而定)签订债权人间协议、次要协议和对抵押品文件的修改，以反映此类安排，其条款适用于行政代理和抵押品代理可接受的条款。每个代理商只应承担本合同和其他信用证文件中明确规定的职责。每个代理人均可由其代理人或员工或通过其代理人或员工行使该等权力、权利和补救措施并履行该等职责。代理人不得因本合同或任何其他信用证文件而对任何贷款人产生信托关系或根据任何适用法律的代理原则产生的其他默示(或明示)义务；本合同或任何其他信用证文件中的任何明示或默示的内容均无意或将其解释为对任何代理人施加与本合同或任何其他信用证文件有关的任何义务，除非本文或其中明确规定。

9.3一般豁免权。

(A) 对某些事项不承担任何责任。对于本合同或任何其他信用证文件的签立、有效性、真实性、有效性、可执行性、可收集性或充分性，或对任何留置权的创建、完善或优先权，或对此处或其中作出的、或在任何书面或口头陈述中或在任何财务或其他报表、票据中作出的任何陈述、担保、陈述或陈述，代理人均不对任何贷款人负责。任何代理人向贷款人或由任何信用方或其代表向任何代理人或任何贷款人提供或制作的报告或证书或任何其他文件，与信用证单据和拟进行的交易有关，或与任何信用方或任何其他有责任支付任何义务的人的财务状况或商业事务有关，也无需要求任何代理人确定或询问任何条款、条件、规定的履行或遵守情况。任何信贷文件所载之契诺或协议，或贷款所得款项之用途，或任何违约或违约事件之存在或可能存在，或任何抵押品之价值或充分性，或本协议第三节或其他部分所列任何条件之满足情况(确认收到明确要求交付予该代理人之物品除外)，或检查借款人或其任何附属公司之物业、账簿或记录，或就上述事项作出任何披露。尽管本协议有任何相反规定，行政代理不承担因确认未偿还贷款金额或其构成金额而产生的任何责任。

(B)免责条款。代理人或其任何高级职员、合伙人、董事、经理、成员、雇员或代理人均不对贷款人负责：(I)任何代理人(A)根据任何信用证文件或与任何信用证文件相关而采取或不采取的任何行动，或(B)经必要的贷款人(或如本协议规定，则指所有贷款人或本协议指定的任何其他指示贷款人集团)同意或请求而采取或不采取的任何行动，但因该代理人的严重疏忽或故意不当行为而引起的范围除外。具有管辖权的法院的不可上诉判决，或(Ii)任何信用方未能履行本协议或任何其他信用证文件项下的义务。除本合同及其他信用证文件中明确规定的情况外，任何代理商均无责任披露或对未能披露以任何身份传达给该代理商或其任何关联方或由该代理商或其任何关联方获得的任何有关信用方或其关联方的任何信息负责。每个代理人 应有权避免与本合同或任何其他信用证文件有关的任何行为或采取任何行动(包括未能采取行动)，或不行使根据本协议或其规定授予代理人的任何权力、自由裁量权或权力，除非 且直到代理人已收到必要贷款人(或根据第10.5条可能被要求发出此类指示的其他贷款人)的相关指示，并在收到必要贷款人(或其他贷款人，视情况而定)的指示后，该代理人有权按照该等指示行事或不行事，或行使该等权力、酌情决定权或权力；但任何代理人不得采取其意见或其律师的意见可能使代理人承担责任或违反任何信用证单据或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或 可能违反任何债务救济法而没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动。在不损害前述一般性的原则下，(I)每个代理人应有权依赖其认为真实、正确且已由适当的一个或多个人签署或发送的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料(包括任何电子信息、因特网或内联网网站发布或其他分发)，并且有权依赖并在依赖律师(他们可能是借款人及其子公司的律师)、会计师、它选派的专家和其他专业顾问；以及(Ii)任何人 不得因代理人根据本协议行事或(在接到指示时)不按照必要的贷款人(或根据第10.5节发出此类指示的其他贷款人 的指示)行事或不按任何其他信用文件行事而对该代理人提起任何诉讼。每个代理商也可以依靠口头或电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人作出的，并且不会因依赖而招致任何责任。在确定 遵守本协议项下的任何贷款条件时，每个行政代理均可推定该条件令贷款人满意，除非该代理在发放贷款前已收到该贷款人的相反通知。除本合同及其他信贷文件中明确规定外，任何代理商均无责任披露与借款人或其任何关联公司有关的任何信息，且不承担任何责任，该信息是以任何身份传达给代理或其任何关联公司或由其任何关联公司获得的。

(C) 违约通知或违约事件。任何代理人不得被视为知悉任何违约或违约事件，除非信用方或贷款人向该代理人发出描述该违约或违约事件的书面通知。如果行政代理收到这样的通知，行政代理应向贷款人发出通知；但如果未能发出通知，行政代理不承担任何责任。

9.4有权以贷款人身分行事的代理人。在此设立的代理机构不得以任何方式损害或影响任何代理人在本合同项下作为贷款人的个人身份享有的任何权利和权力，或对其施加任何责任或义务。就其在贷款中的参与而言，每个代理人在本协议项下享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其没有履行本协议赋予其的职责和职能一样，除非上下文另有明确指示，否则术语“贷款人”应包括每个代理人的个人身份。任何代理商及其附属公司均可接受任何信用方或其任何附属公司的存款、向其借出资金、持有其证券 ，以及一般地从事任何类型的银行、信托、金融咨询或其他业务，就如同其未履行本协议规定的职责一样，并可接受任何信用方或其任何附属公司就与本协议有关的服务或其他方面的费用和其他对价，而无需向贷款人交代费用和其他费用。贷方确认 根据此类活动，代理商或其附属公司可收到有关任何信用方或任何信用方的任何附属公司的信息(包括可能受到有利于该信用方或该附属公司的保密义务的信息) 并承认代理人及其附属公司没有义务向其提供此类信息。

9.5职责下放。每一代理均可通过或通过该代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他信用证文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。每个代理和任何此类子代理可由其各自及其关联方或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。第9条的免责、赔偿和其他规定应适用于任何上述分销商以及该分销商和任何上述分销商的关联方。代理不对任何子代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定该代理在选择此类子代理时存在严重疏忽或故意行为不当。

9.6贷款人的陈述、担保和确认。

(A) 每家贷款人声明并保证其已对借款人及其子公司与本协议项下贷款相关的财务状况和事务进行了独立调查，并已并将继续对借款人及其子公司的信誉进行评估。代理人最初或持续 不承担任何义务或责任，代表贷款人进行任何此类调查或评估，或向任何贷款人提供与此有关的任何信用或其他信息 ，无论是在发放贷款之前或之后的任何一个或多个时间，代理商 均不对提供给贷款人的任何信息的准确性或完整性负任何责任。

(B) 每个贷款人在截止日期向本协议提交其签名页并为其定期贷款提供资金，应被视为已确认收到并同意并批准了在截止日期需要 任何代理人、必要的贷款人或贷款人批准的每一份信用证文件和其他文件。

9.7获得赔偿的权利。每一贷款人按照其按比例分摊的比例，各自同意赔偿每一代理人及其关联方(每一方均为“被赔付关联方”)，条件是该被赔付关联方不应因任何贷方在行使其权力时向该被赔付关联方施加、产生或声称的任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用(包括律师费和支出)或任何类型或性质的支出而进行赔偿。本协议或其他信用证文件项下的权利和补救措施或履行其职责 在任何情况下，与本协议或其他信用证文件的义务有关或因义务、本协议或其他信用证文件而产生的权利和补救措施或履行职责 ，无论是否全部或部分由该INDEMNITEE关联方的比较、贡献或单独疏忽引起；但 (X)贷款人不对因受偿方关联方的重大疏忽或故意不当行为而产生的债务、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支付的任何部分负责，该责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出，视具体情况而定。因该代理人(或任何该等分代理人)以上述身分而招致或针对该代理人(或任何该等分代理人)，或针对任何前述代理人(或任何该等分代理人)就该身分而代该代理人(或任何该等分代理人)行事的任何受偿人关联方而招致或提出的索赔。如果为任何 目的向任何受赔方提供的任何赔偿不足或受损，则该受偿方关联方可以 要求额外的赔偿，并停止或不开始进行受赔偿的行为，直到提供该额外的赔偿为止； 但在任何情况下，本判决不得要求任何贷款人赔偿任何受偿方的任何责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出超过该贷款人按比例分摊的比例； 此外，本句不应被视为要求任何贷款人就前一句中的但书中所述的任何责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出向任何受偿方相关方进行赔偿。

9.8继任行政代理和附属代理。

(A) 行政代理和抵押品代理可以随时辞职，方法是提前三十(30)天向贷款人和借款人发出书面通知。在任何此类辞职通知发出后，必要的贷款人有权在向借款人发出五(5)个工作日的通知后指定继任行政代理和抵押品代理；但在任何情况下，任何此类 继任代理均不得成为违约贷款人。继任行政代理和附随代理人接受本协议项下的任何行政代理和附随代理人的任命后，该继任行政代理人和附随代理人即应继承并享有卸任的行政代理人和附随代理人的所有权利、权力、特权和义务，并且 卸任的行政代理人和附随代理人应立即(I)将根据抵押品文件持有的所有款项、证券和其他抵押品转让给该继任行政代理人和附随代理人。以及与履行信贷文件项下继任行政代理和抵押品代理职责有关的所有必要或适当的记录和其他文件，以及(Ii)签署并向该继任行政代理和抵押品代理提交对 财务报表的修改，并采取可能必要或适当的其他行动，将根据抵押品文件设定的担保权益转让给该继任者 行政代理和抵押品代理，因此，该退役的行政代理和抵押品代理应解除其在本合同项下的职责和义务。在任何退役的行政代理人和附属代理人辞去行政代理人和附属代理人的职务后，就其在担任行政代理人和附属代理人期间所采取或未采取的任何行动 而言，第9节的规定应对其有利。

(B) 尽管本协议有任何相反规定，行政代理和抵押品代理可以将其作为本协议项下的行政代理和抵押品代理的权利和义务转让给赛伯乐的关联公司，而无需事先获得借款人或贷款人的书面同意或事先书面通知；但就本协议的所有目的而言，借款人和贷款人可将该转让的行政代理和抵押品代理视为行政代理和抵押品代理，除非并直至该转让的行政代理或抵押品代理(视属何情况而定)向借款人和贷款人提供书面通知。转让后，该关联公司将继承并被授予作为本合同及其他信用证文件项下的行政代理和抵押品代理的所有权利、权力、特权和义务。

9.9抵押品文件和担保。

(A)根据抵押品单据和担保的代理人。各贷款人特此进一步授权行政代理或抵押品代理(视情况而定)代表贷款人并为贷款人的利益，就担保、抵押品和抵押品文件作为贷款人的代理和代表。在符合第10.5款的情况下，无需贷款人的进一步书面同意或授权，行政代理或抵押品代理(视情况而定)可签署任何必要的文件或文书，以(I)解除任何抵押品(A)的任何留置权，该抵押品(A)是本协议所允许的出售、转让或以其他方式处置资产的标的 本协议允许的非借款人或任何其他信贷方，或(B)终止所有承诺并全额付款，或(Ii)根据第7.12节解除任何担保人的担保，或 在必要贷款人(或根据第10.5节可能被要求给予此类同意的其他贷款人)以其他方式同意的情况下，以令行政代理满意的形式和实质解除任何担保人。应任何代理人的要求，必要的贷款人应在任何时候以书面形式确认该代理人有权解除其对特定类型或项目的抵押品的权益，或根据第9.9节解除任何担保人在担保项下的义务。

(B)在抵押品上变现和执行担保的权利。尽管任何信贷文件中包含的任何内容与之相反，借款人、行政代理、抵押品代理和每个贷款人在此同意：(I)任何贷款人无权单独 在任何抵押品上变现或强制执行担保，但有一项理解和同意，即本协议项下的所有权力、权利和补救措施 只能由行政代理根据本条款代表贷款人行使，抵押品文件下的所有权力、权利和补救只能由抵押品代理行使。以及(Ii)如果抵押品代理根据公开或私下出售或其他处置对任何抵押品进行止赎，抵押品代理或任何贷款人可以 在任何此类出售或其他处置中购买任何或所有此类抵押品，抵押品代理作为担保方的代理人和代表(但不是任何贷款人以其各自的个人身份行事，除非必要的贷款人另有书面同意)应有权，为了竞标和结算或支付在任何此类公开销售中出售的抵押品的全部或任何 部分抵押品的购买价格，将任何债务用作抵押品代理人在该等出售或其他处置中应支付的抵押品的购买价格的贷方。

(C) 抵押品免税。代理人不负责或有责任确定或查询有关抵押品的存在、价值或可收集性、抵押品代理人对其留置权的存在、优先权或完美性的任何陈述或担保，或任何信用方出具的与此相关的任何证明，该代理人也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担法律责任。

(D) 管理代理预付款。行政代理人可(但无义务)不时支付行政代理人认为必要或适宜的支出和垫款(“行政代理人垫款”)，以保存、保护、准备出售或租赁或处置抵押品或其任何部分，以提高借款人偿还贷款和其他义务的可能性或最大限度地提高借款人偿还贷款和其他义务的可能性，或支付根据本协议条款应向借款人收取的任何其他金额，包括但不限于第10.2节所述的成本、费用和开支。行政代理垫款应在要求时偿还，并由抵押品担保，并应按当时适用于贷款的 利率计息。行政代理垫款应构成本合同项下的义务。行政代理应将每次此类行政代理预付款以书面形式通知每个出借人和借款人，该通知应包括对该行政代理预付款目的的说明。在不限制其根据第9.7款承担的义务的情况下，每个贷款人同意， 应行政代理人的要求，以美元为单位向行政代理人提供即时可用资金。 贷款人在每个行政代理人垫款中按比例分摊的金额。如果贷方未将此类资金 提供给管理代理，则管理代理有权按要求从该贷方收回此类资金，同时 自应付款之日起至支付给管理代理之日的每一天的利息，按三(3)个工作日的联邦基金有效利率计算，此后按适用于贷款的利率计算。

(E) 如果行政代理(X)通知贷款人或担保方，或代表贷款人或担保方收到资金的任何人(任何此类贷款人、担保方或其他接受者(及其各自的继承人和受让人)，行政代理自行决定(不论是否在收到第9.11(B)节规定的任何通知后)从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(如行政代理在通知中所述)被错误地或错误地传输到该付款接收者(无论该贷款人、担保方或其代表的其他付款接受者是否知道)(任何此类资金，无论是否作为付款传输或接收)。提前支付或偿还本金、利息、手续费、分配或其他款项，无论是单独的还是集体的“错误付款”)和(Y)以书面形式要求退还该错误付款(或其中的一部分)，则该错误付款应始终保持为行政代理人的财产，直至其按照本第9.11(A)节的规定退还或偿还 ，并为行政代理人的利益以信托形式持有，该贷款人或 担保方应(或，对于代表其收到此类资金的任何付款接受者，应促使该付款接受者)迅速，但在任何情况下不得迟于此后一个(1)工作日(或行政代理可自行书面指定的较晚日期)，以当日资金(以收到的货币)向行政代理退还任何此类错误付款的金额(或其部分)。连同自收到错误付款(或部分付款)之日起计的每一天的利息(除行政代理人以书面形式免除的范围外) ，直至行政代理人按联邦基金的有效利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业赔偿规则确定的利率(以较大者为准)在同一天内将该金额偿还给行政代理人为止。根据本条款(A)向任何付款收件人发出的行政代理通知应是决定性的， 不存在明显错误。

9.10行政代理可以提交索赔证明。如果根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决，行政代理(无论任何贷款的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否应 向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该程序并赋予其权力(但不承担义务)：

(A) 就贷款和所有其他欠款和未付债务的全部本金和利息以及所有其他欠款和未付债务提出和证明索赔，并提交必要或可取的其他文件，以获得贷款人和其他担保当事人的索赔(包括对贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及根据第2.7、2.9条应付贷款人和行政代理人的所有其他金额。10.2和10.3)在该司法程序中被允许；

(B) 收取就任何该等索偿而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；及

(C) 和任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员 现获各贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理支付行政代理及其代理人和律师的补偿、费用、支出和垫款的任何到期金额，以及根据第2.7、 2.9、10.2和10.3条应支付给行政代理的任何其他金额。

9.11错误的付款。

(A) 在不限制紧接第(A)款的情况下，代表贷款人、担保方或其他付款接受者(及其各自的继承人和受让人)收到资金的每个贷款人、担保方或其他付款接受者，在此进一步 同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或偿还(无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他)的金额与(X)不同，或在不同的日期收到，在本协议或行政代理 (或其任何附属公司)就此类付款、预付款或偿还发出的付款、预付款或偿还通知(“付款通知”)中指定的，(Y)付款通知之前或附带的付款通知，或(Z)该付款收件人以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送、接收或接收，则在每种情况下：

(I) 承认并同意：(A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，应推定与上述付款、预付款或偿还有关的错误和 错误(没有行政代理的相反书面确认)或(B)在上述付款、预付款或还款方面均有错误和错误(就紧接在前的第(Z)款而言)；以及

(Ii) 贷款人或担保方应(并应促使任何其他代表其各自收到资金的接收方)迅速 (在任何情况下，在其知道发生紧接第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情况的一(1)个营业日内)通知行政代理其收到此类付款、预付款或还款、其详情(合理详细)，并根据本第9.11(B)节的规定通知行政代理。

为免生疑问，未根据第9.11(B)节向行政代理提交通知不应对收款方根据第9.11(A)节承担的义务或是否支付了错误款项产生任何影响。

(B) 每一贷款人或担保方特此授权行政代理在任何时候抵销、净额和使用根据任何信用证文件欠该贷款人或担保方的任何和所有金额，或由行政代理根据任何信贷文件就本金、利息、手续费或其他金额的任何付款向该贷款人或担保方 支付或分配的任何金额，以抵销、净额和使用行政代理根据上一(A)款要求返还的任何金额。

(C)(I) 在行政代理根据紧接的第(A)款提出要求后，如果行政代理出于任何原因未能从已收到该错误付款(或其部分)(或从代表其各自收到该错误付款(或部分)的任何付款接受者)的任何贷款人处(或从代表其各自收到该错误付款(或部分)的任何付款接受者处)(该未追回金额，即“错误退款不足”)，应行政代理在任何时间向该贷款人提出的请求，立即生效(其代价为本合同各方承认)，(A)该贷款人应被视为已将其贷款(但不是其承诺)转让给与该错误付款有关的相关类别(“错误付款影响类别”) ，金额等于错误付款影响类别的错误付款退货不足(此类贷款(但不是承诺)的转让)，“错误的欠款转让”)(基于无现金基础，按面值计算的金额 加上任何应计和未付利息(在这种情况下，行政代理将免除转让费))，特此(与借款人一起)被视为就该错误的欠款转让签署和交付转让和假设(或在适用范围内，包含根据平台的转让和假设的协议，关于管理 代理和有关各方的参与)。该贷款人应将证明该贷款的任何票据交付给借款人或行政代理人(但该人未能交付任何该等票据并不影响上述转让的效力)，(B)作为受让人贷款人的行政代理人应被视为 已获得错误的付款不足转让，(C)在该错误付款不足转让被视为取得后，作为 受让人贷款人的行政代理将成为本合同项下该错误付款不足转让的贷款人，而转让贷款人将不再是本合同项下关于该错误付款不足转让的贷款人，为免生疑问，其在第9.7节项下的义务及其适用的承诺在转让贷款人、(D)行政代理和借款人时应视为各自放弃了本 协议要求的任何此类错误付款不足转让的同意，以及(E)行政代理将在登记册中反映其在受错误付款不足转让影响的贷款中的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，并且根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。

(Ii) 在符合第10.6条的规定下(但在所有情况下，不包括任何转让同意或批准要求(无论是从借款人或其他方面))，行政代理可酌情出售因错误的付款不足转让而获得的任何贷款，在收到销售收益后，适用贷款人欠下的错误付款返还不足应 减去出售该贷款(或其部分)的净收益，行政代理应保留所有其他权利， 针对该贷款人(和/或代表其各自接受资金的任何接受者)的补救措施和索赔。此外，适用贷款人所欠的错误 还款不足(X)应从行政代理根据错误付款不足转让从该贷款人获得的任何此类贷款上或就该贷款而收到的预付款或偿还本金、利息或与本金和利息有关的其他分配所得的收益扣减，(Y)可由行政代理自行决定扣减行政代理不时以书面形式向适用贷款人指定的任何金额。

(D) 双方同意：(X)无论行政代理是否可以公平代位，如果因任何原因无法从收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处追回错误付款(或其部分)，则行政代理人应代位于该付款接受者的所有权利和利益(如果是代表贷款人或担保方接受资金的任何付款接受者，则代位于该贷款人或担保方的权益)。根据具体情况)信用证单据规定的该金额(“错误付款代位权”)(但信用证各方对错误付款代位权的义务不得与根据错误付款不足转让转让给行政代理人的贷款的此类义务重复)，(Y)错误付款不应支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他信用方所欠的任何义务；但第9.11节不得解释为增加(或加速)借款人的债务(或加速其到期日)，或具有增加(或加速到期日)借款人相对于借款人的债务金额(和/或付款时间)的效果，如果该错误付款不是由行政代理进行的 ；此外，为免生疑问，前述第(X) 和(Y)款不适用于任何此类错误付款的范围，且仅限于此类错误付款的金额，即行政代理为进行此类错误付款而从借款人那里收到的资金。

(E) 在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，因此， 放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退还的权利，包括但不限于放弃基于“价值免除”或任何类似原则的任何抗辩

(F) 各方在本条款9.11项下的义务、协议和豁免在行政代理辞职或更换、贷款人的任何权利或义务转移或替换、承诺终止和/或任何信用证单据下的所有义务(或其任何部分)得到全额偿付后仍然有效。

9.12信用出价。每一贷款人在此不可撤销地授权代理人代表贷款人在必要贷款人的指示下采取下列任何行动：

(A) 同意处置全部或任何部分抵押品，不受担保债务的留置权的约束 根据《破产法》适用的规定，包括第363条，同意对抵押品进行任何处置；

(B)根据《破产法》适用条款，包括根据《破产法》第363节，与全部或任何部分抵押品的处置有关的， 信贷竞标全部或任何部分债务，或购买全部或任何部分抵押品(在每种情况下，直接或通过一个或多个购置工具)；

(C) 信贷出价全部或任何部分债务，或购买全部或任何部分抵押品(在每种情况下，直接或通过一个或多个购置工具)，与根据《统一CC》适用条款，包括根据《统一CC》第9-610条或第9-620条，处置全部或任何部分抵押品有关；

(D) 在违约事件发生后根据适用法律进行的任何止赎或其他处置，包括通过销售权、司法行动或其他方式，信贷竞标全部或任何部分债务，或购买全部或任何部分抵押品(在每个情况下，直接或通过一个或多个购置工具)；和/或

(E) 估计该贷款人或其他担保当事人的任何或有债务或未清偿债务的数额。

各贷款人同意，代理人 没有义务信用投标任何部分的债务或购买、保留或获取抵押品的任何部分；但条件是，就上文(B)、(C)或(D)款所述的任何信贷投标或购买而言，对所有担保当事人的债务(下一段所述的或有或有债务或未清算债务除外)可以而且应该是代理人在应收费率基础上进行的信用投标。

对于作为义务的每一项或有或有债权或未清偿债权，代理人被授权(但不被要求)为上述任何信贷投标或购买的目的估算其金额，只要对此类债权金额的估计或清算不会不适当地推迟代理人贷记、竞价债务或购买相关处置中抵押品的能力。如果代理人自行决定不评估任何此类或有或有或未清偿的索赔，或者在不适当延迟代理商按照上述规定完成任何信用投标或购买的情况下无法评估任何此类索赔，则任何未如此估算的或有索赔或未清偿索赔应不予理会，不得作为信用投标，也无权享有通过此类信用投标购买的抵押品的全部或部分的任何权益。

对于任何此类信用投标，(I)代理人应被授权组成一个或多个收购工具进行投标，(Ii)代理人应被授权 通过文件，规定对一个或多个收购工具的治理(但代理人 对该收购工具或车辆的任何行动，包括对其资产或股本的任何处置，应由必要的贷款人投票直接或间接管辖，无论本协议终止，且不影响本协议第10.5节中所包含的必要贷款人对行为的限制)，(Iii)贷款人应授权代理人按比例将相关债务转让给任何此类收购工具，因此，每个贷款人应被视为已按比例收到由此类收购工具发行的任何股本的按比例部分，因为转让了信贷投标的债务，而无需任何有担保的一方或收购工具采取任何进一步行动，以及 (Iv)如果转让给收购工具的债务因任何原因(由于另一个出价更高或更好，因为转让给收购工具的债务金额超过收购工具出价的债务信用金额或其他原因)没有用于收购抵押品，则此类债务应自动按比例重新分配给贷款人 ，任何收购工具因已转让给收购工具的债务而发行的股本应自动注销，而无需任何担保当事人或任何收购工具采取任何进一步行动。尽管 各担保方债务的应课税部分被视为转让给上文所述的一个或多个收购工具，但各担保方应签署有关担保方(和/或将收到该收购工具发行的股本的担保方的任何指定人)的文件，并提供代理人可能合理要求的与任何收购工具的形成、任何信贷投标的制定或提交或完成该信贷投标预期的交易有关的文件和信息 。

10.1个通知。

(A) 一般通知。除非本合同另有特别规定，否则本合同要求或允许向信用证方、抵押品代理或行政代理发出的任何通知或其他通信，应发送至附件B或其他相关信用证文件中规定的此人的地址，对于任何贷款人，应发送至附件B 中指明的地址或以书面方式向行政代理指明的地址。本合同项下的每份通知应以书面形式发出，可以是亲自送达、电传或通过电报、美国邮件或快递服务发送，并且在亲自送达或通过 快递服务送达并在收到电报或电传时签字，或在将通知寄入美国邮件后三(3)个工作日(预付邮资并正确写上地址)后视为已发出；但在该代理商收到通知之前，通知不得 生效。

任何通知应由授权人员以书面形式 提交给管理代理执行。行政代理人或任何贷款人都不会因行政代理人真诚地相信是由代表任何信用方的正式授权人员或其他授权人员发出的任何电话通知而采取行动，或因其他真诚行事而对任何信用方承担任何责任。

(B) 电子通信。

(I) 本协议项下向任何代理人、贷款人和任何贷款方发出的通知和其他通讯，可根据行政代理人自行决定批准的程序，通过其他电子通讯(包括电子邮件和互联网或内联网网站，包括债务域名、Intralinks、SyndTrak或其他相关网站或其他信息平台(“平台”))交付或提供；但尽管有上述规定，在任何情况下，如果任何代理人或贷款人已根据第2条通知行政代理它不能根据第2条通过电子通信接收通知，则根据第2条通过电子通信向任何代理人或贷款人发出的通知将不会生效。任何代理人或借款人可自行决定按照其批准的程序，以电子通信方式接受本协议项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。在根据本协议允许的任何电子通信通知的情况下，除非行政代理另有规定，(A)允许发送到电子邮件地址的任何通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后视为已收到(例如，如果可用，通过“请求回执”功能，返回电子邮件或其他书面确认， 但不包括对此类电子邮件的任何自动回复)，如果该通知或其他通信未在收件人所在地的正常营业时间内发送，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业 之前未收到，并且(B)允许张贴到互联网或内联网网站的通知或通信应被视为已由预期收件人在其电子邮件地址上收到，如上述通知的第(A)款所述，该通知或通信可用并清楚地标识其可访问的网站地址。

(Ii) 每个贷方都明白通过电子媒介分发材料不一定安全，并且 此类分发存在保密和其他风险，并同意并承担此类电子分发 相关的风险，但行政代理的严重疏忽或故意不当行为所造成的风险除外，这是由具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定的。

(3) 平台和任何经批准的电子通信“按原样”和“按可用方式”提供。代理商或其任何关联方(“代理商联属公司”)均不保证已批准的电子通信或平台的准确性、充分性或完整性，且各自明确不对平台和已批准的电子通信中的错误或遗漏承担任何责任。代理商附属公司不会就平台或经批准的电子通讯作出任何明示、默示或法定的保证，包括对适销性、对特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，代理关联公司不对任何贷款方、任何贷款人或任何其他人承担任何责任，包括因任何贷款方或行政代理通过平台传输通信而产生的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、 附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。本协议各方同意，代理商不承担任何责任 维护或提供任何设备、软件、服务或任何与任何经批准的电子通信相关的测试或平台所需的其他测试。

(Iv) 每个贷款方、每个贷款人和每个代理都同意，管理代理可以，但没有义务根据管理代理的惯常文件保留程序和政策，在平台上存储任何经批准的电子通信。借款人和其他信用方在此同意识别本合同项下由 或代表任何贷款方提供的材料和/或信息中包含任何重大非公共信息的部分(“材料”)，并且(A)所有此类材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置，以及(B)通过将材料标记为“公共，“借款人 和对方信用方应被视为已授权每个代理和贷款人将此类材料视为不包含任何 重要的非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)。各贷款方在此确认并同意， 除非借款人事先通知行政代理，否则根据本合同第(Br)5.1(A)、(B)和(C)节提供的所有财务报表和证书在此被视为适合分发并提供给所有贷款人 ，行政代理和贷款人可将其视为不包含任何重要的非公开信息。

(V) 除第10.1款外，对平台的所有使用均应受该平台中张贴或引用的单独条款和条件以及贷款人及其附属公司签署的与使用该平台有关的相关协议的管辖和约束。

(Vi) 任何违约通知或违约事件可通过电话提供，如果随后通过交付书面通知迅速确认的话 。

10.2费用。无论本协议所设想的交易是否完成，每一贷方同意立即支付(A)任何代理人或任何贷款人因议付、准备和记录信用证文件(包括代理律师的合理费用和支付) 及其任何同意、修改、补充、豁免或其他修改而产生的所有合理费用和开支，无论其是否生效；(B)与信用证单据的谈判、准备、签立和管理有关或与信用证单据或与信用证单据中完成的交易相关的、任何同意、修改、补充、豁免或其他修改以及信用证各方要求的任何其他文件或事项有关的代理律师的所有 合理费用、费用、开支和支付；(C)代理人为担保当事人的利益创建、完善、记录、维持和保留留置权而产生的一切合理的费用、成本和开支，包括备案和记录费、费用和税金、印花税或单据税、查询费、所有权保险费以及与信用证单据或其中预期的交易有关的律师向每个代理人或贷款人支付的合理费用、费用、开支和支出；(D)任何代理人或任何贷款人的核数师、会计师、顾问、专家、评估师及其他顾问(不论是内部或外部的)的所有合理费用、成本及开支，以及任何代理人或任何贷款人招致的所有合理律师费(包括内部律师的分摊费用及外部律师的开支及开支)；(E)与强制执行、保管或保全任何抵押品有关的所有合理费用、成本和支出(包括任何代理人及其各自律师雇用或聘用的任何评估师、顾问、顾问和代理人的合理费用、费用和支出) ；(F)任何代理人或任何贷款人因贷款和承诺的辛迪加以及信用证文件的谈判、准备和签立、任何同意、修改、补充、豁免或其他修改以及由此预计的交易而产生的所有其他合理费用、成本和开支 ；(G)任何信用方需要支付的合理费用或开支(包括税费和保险费)， 任何代理人支付、预付或发生的任何信用证文件项下的费用和开支，(H)任何代理人或任何贷款人因执行、维护或保护其在本合同或其他信用证文件项下的权利或补救措施而发生的所有费用和开支，包括合理的 律师费(包括内部律师的分摊费用)和和解费用(X) (包括与销售、租赁或许可、收取、或(Y)与信贷文件规定的信贷安排的任何再融资、重组、制定或谈判(包括与任何破产或破产案件或程序产生的所有此类成本和支出)有关的任何抵押品或强制执行担保的其他变现； 和(I)但不限于Cerberus产生或应计的所有“费用”(由借款人和Cerberus于2024年5月14日由 在该非约束性建议书中定义)。根据本第10.2条规定应支付的所有款项应在收到要求后立即到期和支付。

10.3赔偿。

(A) 除了根据第10.2款支付费用外，无论本合同中预期的交易是否完成 ，每一贷方共同和个别同意在所有情况下，保护每一代理人和贷款人、其各自的关联方及其各自的高级管理人员、合伙人、董事、受托人、雇员和代理人及其每一关联方(每一“受偿方”)、 免于承担任何和所有受赔偿的责任，并支付和保持其不受损害。无论是否由或全部或部分地由该INDEMNITE的相对、贡献或单独疏忽引起；但任何信用方都不对本合同项下的任何受赔偿责任承担任何义务，只要此类赔偿责任是由主管司法管辖权的法院在最终的、不可上诉的命令中裁定的该受赔方的重大疏忽或故意行为所引起的。 如果本条款第10.3条中规定的抗辩、赔偿、支付和保持无害的承诺可能全部或部分因违反任何法律或公共政策而不可执行，适用的信用方应按适用法律允许其支付和清偿的最大部分 用于支付和清偿 受赔方或其任何一方产生的所有受保障债务。本第10.3(A)条不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(B) 在适用法律允许的范围内，任何信用方不得主张、且各信用方特此放弃基于任何责任理论向贷款人、代理人及其各自的关联方提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿 (相对于直接或实际损害赔偿)(无论索赔是否基于任何适用的法律要求所规定的合同、侵权或责任)。本协议或其中提及的任何协议或文书、本协议或本协议或其中提及的任何交易、通过互联网传输信息、任何贷款或其收益的使用或与此相关发生的任何行为或不作为或事件 ，各贷方在此放弃、免除并同意不起诉或主张任何此类索赔或 任何此类损害，无论是否累积，也无论是否知道或怀疑存在对其有利的损害赔偿。前一句中提及的任何人不对非故意接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或与本协议或由此预期的其他信用证单据或交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任。

(C) 借款人收到列有此类费用的发票后，第10.3条规定的所有到期款项应立即到期并立即支付(无论如何应在三十(30)天内)。

10.4抵销。除了现在或以后根据适用法律授予的任何权利以外， 在任何违约事件发生和持续期间，管理代理、每个贷款人及其各自的每个关联公司在此得到每个贷方在任何时间或不时授权(如果是贷方或其关联公司，则在征得管理代理同意的前提下) 征得管理代理的同意(该同意不得被无理拒绝或延迟)，而不通知任何贷款方或 任何其他人(行政代理除外)，任何此类通知在此明确放弃。抵销及拨付及 将任何及所有存款(定期或活期，临时或最终，一般或特别，包括由存款证所证明的债务，不论是到期或未到期(以任何货币))及任何其他由该贷款人或行政代理人在任何时间持有或欠下的债务，抵销或记入任何贷款人或行政代理人(以任何货币)的贷方或账户，以抵销或记入任何贷款人对该贷款人或行政代理人及其他信贷文件项下的义务及债务。包括因任何其他信用单据或与任何其他信用单据相关而产生或与之相关的任何性质或描述的所有索赔，无论(A)该 贷款人或行政代理是否已在本合同项下提出任何要求，(B)贷款本金或利息或本合同项下到期的任何其他 金额应根据第2条到期并应支付，尽管该等义务和负债、 或其中任何一项，可以是或有或有或未到期的，或者(C)该债务或债务是欠持有该存款或债务或该债务的分支机构或办事处的，而该分支机构或办事处与持有该存款或债务的分支机构或办事处不同。但如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理 ，以便根据第2.16节的规定进行进一步申请，在支付之前，应由该违约贷款人与其其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地描述其对该违约贷款人行使抵销权所应承担的义务。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。各贷款人及其关联公司在第10.4条下的权利是该贷款人或其各自关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

10.5修正案和豁免。

(A)必须征得贷款人的同意。除第10.5(B)款和第10.5(C)款另有规定外，未经行政代理和必要的贷款人书面同意，任何对信用证单据任何条款的修改、修改、终止或放弃，或对任何信用证方任何背离信用证条款的同意，在任何情况下均不得生效。

(B) 受影响的贷款人同意。未经将因此而受到直接和不利影响的每个贷款人(违约贷款人除外)的书面同意，任何修订、修改、终止、豁免或同意在下列情况下无效：

(I) 延长该贷款人的任何贷款或票据的预定最终到期日；但对任何先决条件、契诺(在到期日偿还贷款的契诺除外)、违约或违约事件的任何修订、修改或豁免，均不构成预定最终到期日的延长；

(Ii)免除、减少或推迟按计划偿还欠该贷款人的本金(但不包括仅经必要的贷款人同意而可免除、减少或推迟的本金预付)；但(A)放弃(或修改条款)任何强制性提前还款，不构成任何预定还本日期的推迟 ；及(B)免除任何违约(第8.1(A)条规定的违约除外)、违约事件或强制减少承诺 不构成推迟任何预定还本日期或减少预定还本金额；

(Iii) 降低任何贷款的利率(第2.5节规定的利率或根据第2.6节适用于任何贷款的利率上调的任何豁免除外)或本协议项下应支付的任何费用或任何保费；

(4) 免除或延长任何此种利息、费用或保费的支付期限(有一项理解，免除(或修改贷款条款)任何强制性预付贷款不构成任何支付利息、费用或保费的时间的延长)；

(V) 减免任何贷款的本金；

(Vi) 修改、修改、终止或放弃第2.11节、第2.12(G)节、第2.13节、 本第10.5(B)节或第10.5(C)节的任何规定；但行政代理和必要的贷款人可以全部或部分免除任何预付款，只要该预付款中仍需支付的任何部分的应用没有改变 ；

(Vii) 修改“必要贷款人”或“按比例分摊”的定义；但在征得行政代理和必需贷款人同意的情况下，在确定“必需贷款人”或“按比例分摊”时，可在确定“必要贷款人”或“按比例分摊”时，根据本协议增加信贷，其基础与定期贷款承诺额基本相同，定期贷款在截止日期计入；

() (A)解除全部或基本上所有抵押品或全部或基本上所有担保人的担保，但信用证文件中明确规定的除外；(B)抵押品代理人对全部或几乎所有抵押品的留置权从属于担保贷款方任何其他债务的留置权或从属于担保人的任何担保， 除在截止日期生效的信用证文件中明确规定的每一种情况外，(C)将所有或任何部分债务的偿还权从属于任何其他债务国，或(D)改变任何付款(包括自愿和强制性预付款)、留置权、抵押品收益或减少承诺(包括根据本协议或以其他方式允许发行或产生新贷款或其他债务的全部或部分结果)的优先顺序或按比例处理 优先于任何付款、留置权、抵押品或抵押品收益的任何义务的 债务， 以换取任何义务或其他)；除在截止日期生效的信用证单据中明确规定的每种情况外；或

(Ix) 同意任何信用证方转让或转让其在任何信用证文件下的任何权利和义务。

(C)其他同意书。任何信用证方不得修改、修改、终止或放弃信用证单据的任何规定，或同意任何信用证方背离信用证单据：

(I) 未经任何贷款人同意，将任何贷款人的任何承诺增加到当时有效的数额；但 对任何先决条件、契诺、违约或违约事件的任何修改、修改或豁免不得被视为增加任何贷款人的任何承诺；或

(Ii) 修改、修改、终止或放弃第9条的任何规定，如同其适用于任何代理人，或修正、修改、终止或放弃本协议的任何其他规定，如同其适用于任何代理人的权利或义务一样，在每种情况下，均未经该代理人同意。

(D)行政代理和借款人的同意。仅经借款人同意，行政代理方可修改、修改或补充本协议(I)以纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，只要此类修改、修改或补充不会对任何贷款人的权利造成不利影响，以及(Ii)签订附加或补充抵押品文件。

(E)违约贷款人；违约事件。尽管本协议有任何相反规定，(I)任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，但(A)未经违约贷款人同意，该违约贷款人的承诺不得增加或延长，以及(B)在所有方面，根据第2.16条的规定，任何修订或豁免不得因违约贷款人而减少任何贷款的本金金额或降低任何贷款的利率。未经违约贷款人同意，且(Ii)未经任何贷款人同意(但须征得借款人和行政代理同意)，可对本协议进行修订和重述。如果该贷款人在实施该修订和重述后，不再是本协议(经修订和重述)的一方，则该贷款人的承诺将终止(但该贷款人应继续享有第2.11节、第2.13节、第2.14节、第2.15节、第10.2节和第10.3节的利益)，该贷款人在本协议项下不承担任何其他承诺或其他义务，并应已全额支付欠其的所有本金、利息和其他金额，或根据本协议应计入其账户的所有本金、利息和其他金额。无论本协议是否有任何相反规定，本协议项下发生的任何违约或违约事件应继续存在(并应被视为持续)，直至该违约或违约事件根据本第10.5节的条款被书面放弃为止，尽管(X)借款人或任何其他人在违约或违约事件发生后采取的任何补救措施或其他行动，或(Y)行政代理或任何贷款人在违约或违约事件发生之前或之后采取的任何 行动或未采取的任何行动违约(根据第10.5节的条款以书面形式给予豁免除外)。

(F) 签署修订等。行政代理可以，但没有义务在征得任何贷款人的同意后，代表该贷款人执行修订、修改、豁免或同意。任何放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于给予该放弃或同意的特定目的。在任何情况下，任何对任何信用证方的通知或要求均不使任何信用证方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。根据第10.5条作出的任何修改、修改、终止、放弃或同意应对每一代理人、每一贷款人、每一未来贷款人具有约束力，如果由信用方签署，则对该信用方具有约束力。

10.6继任者和受让人；参与。

(A) 继承人和受让人一般。本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但借款人或任何其他贷款方在未经行政代理事先书面同意的情况下，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，且各出借人和出借人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)根据第10.6节第(B)款的规定向受让人转让；(Ii)按照本第10.6条第(D)款的规定参与，或(Iii)以质押或转让的方式转让受本第10.6条(E)款限制的 权益(本合同任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予 任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外，在本第10.6条(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，行政代理和附属代理的相关方以及贷款人)根据或因本协议而享有或要求的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)出借人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个符合条件的受让人；但任何此类转让应遵守以下条件：

(I) 最低金额。

(A) 如果转让贷款人的承诺和/或当时的贷款余额全部转让给核准基金(在实施转让后确定)，或转让给第10.6(B)(I)(B)节规定的总额，或转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则不需要转让最低金额；以及

(B) 在第10.6(B)(I)(A)节中未说明的任何情况下，承诺额总额不得低于1,000,000美元，如果适用的承诺额 当时尚未生效，则受制于每项此类转让的转让贷款人的贷款本金余额不得低于1,000,000美元。

(2) 按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于贷款或转让承诺(或行政代理允许的其他方式)的所有权利和义务的比例部分进行转让。

(Iii) 必需的意见。任何转让均不需要征得行政代理的同意，但转让给并非贷款人、贷款人的附属公司或核准基金的个人的任何贷款时，则须征得行政代理的同意(不得无理拒绝、附加条件或延迟)。

(四)转让协议。每项转让的各方应签署一份转让协议，并向行政代理交付一份转让协议和3,500美元(3,500美元)的处理和记录费；但行政代理 可自行决定在任何转让的情况下免除此类处理和记录费用。如果受让人不是贷款人，则受让人应向管理代理提交一份行政调查问卷、第2.15(G)节 所要求的文件以及监管机构根据适用的 《了解您的客户》、反洗钱法和其他反洗钱法规(包括《爱国者法案》)所要求的与受让人有关的任何和所有文件和其他信息。

(V) 不分配给某些人员。不得将此类转让转让给(A)任何信用方或任何信用方的关联公司或子公司，或(B)任何违约贷款人或其任何子公司，或在成为本条款(B)所述贷款人后将构成上述任何人的任何个人。

(六) 不分配给自然人。不得向自然人(或为自然人投资的控股公司、投资工具或信托基金，或为自然人的主要利益而拥有和经营的自然人)转让此类资产。

(Vii) 某些额外付款。对于本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让， 此类转让不应生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应根据 适当的分配，向管理代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动， 包括经借款人和行政代理同意，按适用比例资助先前请求但并非由违约贷款人提供资金的贷款)。适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)，(X)支付该违约贷款人当时欠管理代理和每个其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其按比例分摊的所有贷款获得(并酌情提供资金)所有贷款份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务转让在适用法律下不符合本款规定而生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人 应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

经行政代理根据第10.6(C)条接受并进行记录后，从每个转让协议规定的生效日期起及之后(为免生疑问，应为登记在册的日期)，转让协议项下的受让人应 为本协议的一方，并在该转让协议所转让的权益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，且在该转让协议所转让的利息范围内，转让贷款人应被解除其在本协议项下的义务(并且，在转让协议涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方)，但仍有权 享有第2.14、2.15和10.2节中关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本第10.6节第(D)款的规定出售该权利和义务的参与人。

(C) 登记。仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理，应在其在美国的一个办事处保存一份向其交付的每份转让协议的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址、根据本协议不时订立的条款(以下简称“登记册”)向每个贷款人作出的承诺、所欠贷款的本金金额(及所述利息)。登记簿中的条目应为决定性的无清单错误，借款人、行政代理和贷款人应根据本协议的所有目的，将其姓名记录在登记簿中的每个人视为本协议项下的贷款人。借款人和任何贷款人应在合理的事先书面通知下，在任何合理的时间和不时查阅登记册。

(D) 参与。任何贷款人可在任何时候，在未征得借款人或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(自然人、控股公司、投资工具或信托除外，或为自然人、任何信用方或任何信用方的关联公司或子公司的主要利益而拥有和经营的自然人除外)(每个“参与者”) 出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人单独和直接打交道。为免生疑问，各贷款人应负责根据第9.7条向其参与者(S)支付的任何款项的赔偿责任。

贷款人出售此类参与权所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或票据可由出借人选择，规定出借人未经参与者同意，不得同意第10.5(B)款和第10.5(C)款中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者应有权享受第2.14条和第2.15条的利益，但须遵守要求和其中的限制。包括第2.15节的要求(应理解，第2.15(G)节所要求的文件应交付给参与贷款人)，其程度与贷款人已根据第10.6(B)节通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第2.17节的规定，就像它是第10.6(B)节规定的受让人一样；以及(B)不应 有权根据第2.14或2.15节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得的付款更多的付款，除非参与者获得了适用的参与后发生的法律变更而获得更大的付款结果。在法律允许的范围内，每个参与者 也应有权享受第10.4节的利益，就像它是贷款人一样；但该参与者 必须同意像它是贷款人一样受第2.13节的约束。出售参与物的每一贷款人应为此目的单独作为借款人的非受托代理人 保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在信贷文件(“参与者登记册”)项下的承诺和/或贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)。但贷款人没有义务 向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺书、贷款或其任何信用文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，但为确定此类承诺书、贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第5 f.103-1(C)节和美国拟议财政部 条例(或任何修订或后续版本)第1.163-5(B)节规定的登记形式而有必要披露的除外。参与者名册中的条目应为无明显错误的决定性条目，且即使有任何相反通知，贷款人仍应将姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E) 某些认捐。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但条件是，任何质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

10.7契诺、条件等的独立性。本合同及其他信用证文件下的所有契诺、条件和其他条款应具有独立效力，因此，如果任何此类契诺、条件或其他条款不允许某一特定行为或条件，则即使该行为或条件因另一契约、条件或其他条款的例外情况而被允许，或处于该另一契约、条件或其他条款的限制之内，也不能避免违约或违约事件的发生。

10.8陈述、保证和协议的存续。本协议所作的所有陈述、保证和协议在本协议的执行和交付以及贷款发放后继续有效。尽管本合同有任何相反规定或法律隐含相反规定，第2.14、2.15、5.20、10.2、10.3、10.4、10.4和10.10节所述各信用方的义务以及第2.13、9.3(B)和9.7节所述贷款人的协议应在贷款偿还和信用证单据终止后继续有效。

10.9无豁免；补救措施累积。任何代理人或任何贷款人在行使本协议或任何其他信用证文件项下的任何权力、权利或特权时的任何失误或延误或交易过程，均不应损害该等权力、权利或特权，或被解释为放弃对该等权力、权利或特权的任何默认或默许，且任何该等权力、权利或特权的任何单一或部分行使亦不得妨碍其他或进一步行使或任何其他权力、权利或特权。本合同授予每个代理人和每个贷款人的权利、权力和补救措施是累积的，是根据任何法规或法律规则或任何其他信贷文件而存在的权利、权力和补救措施之外的权利、权力和补救措施之外的权利、权力和补救措施。任何容忍或未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施， 不应损害任何该等权利、权力或补救措施，或被解释为放弃该等权利、权力或补救措施，亦不得 妨碍进一步行使任何该等权利、权力或补救措施。

10.10编组；预留付款。任何代理人或任何贷款人均无义务以任何信用方或任何其他人为受益人，或以任何或全部债务为抵押品，或为支付任何或全部债务而调拨任何资产。如果任何贷方向一个或多个行政代理或贷款人(或代表贷款人向行政代理)或行政代理支付一笔或多笔款项，则抵押品代理人或贷款人强制执行任何担保权益或行使其抵销权，该等付款或该强制执行或抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优先、作废和/或根据任何破产法、任何其他州或联邦法律、普通法或任何衡平法，被要求偿还给受托人、接管人或任何其他方，然后，在追回的范围内，原拟履行的义务或部分义务及其所有留置权、权利和补救办法应恢复并继续完全有效，如同未支付或未支付或未发生强制执行或抵销一样。

10.11可分割性。如果本合同项下或任何票据或其他信用证单据项下的任何规定或义务在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则其余规定或义务或该等规定或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

10.12多项义务；协调中的行动。贷款人在本协议项下承担多项义务，任何贷款人均不对本协议项下任何其他贷款人的义务或承诺负责。本文件或任何其他信用文件中包含的任何内容，以及贷款人根据本文件或其他文件采取的任何行动，均不应被视为将贷款人组成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体。尽管本协议或任何其他信贷单据中有任何相反规定，但各贷款人在此与其他贷款人达成一致，任何贷款人在未事先获得行政代理或必要的贷款人(视情况而定)的事先书面同意之前，不得采取任何行动来保护或强制执行其因本协议或任何票据或其他有关义务而产生的权利，贷款人的意图是，为保护或强制执行本协议项下的权利以及与义务有关的任何 说明或其他事项而采取的任何此类行动，应在行政代理人或必要的贷款人(视情况而定)的指示或同意下协调进行。

10.13个标题。此处包含的章节标题仅供参考，不应构成本文的一部分以用于任何其他目的或赋予任何实质效力。

10.14适用法律。本协议和双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突原则(纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条除外)。

10.15同意司法管辖权。

(A) 所有因本协议或任何其他信贷文件或任何义务而引起或与之有关的司法程序，应 在纽约州、县和市的任何有管辖权的州或联邦法院提起。通过签署和交付本协议，每个贷方在此明确和不可撤销地(I)普遍和无条件地接受此类法院的专属管辖权和地点；(Ii)放弃对不方便法院的任何抗辩； (Iii)同意在任何此类法院的任何此类诉讼中，所有诉讼程序的送达可以通过挂号信或挂号信的方式进行，并将要求的收据按第10.1节规定的地址返还给适用的贷款方，并且此类送达 足以赋予在任何此类法院的任何此类诉讼中的适用贷款方个人管辖权，否则 在各方面构成有效且具有约束力的送达；(Iv)同意在任何此类诉讼中的最终判决应是决定性的 ，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行；和(V)同意代理人和贷款人保留权利，以法律允许的任何其他方式送达诉讼程序，或在任何其他司法管辖区的法院对任何贷方提起诉讼或以其他方式进行诉讼。

(B) 各信用证方特此同意，可通过挂号信、要求回执的方式向第10.1节中规定的与其有关的地址向其送达处理程序。任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序中的任何及所有法律程序文件和任何其他通知，如以挂号信或挂号信、要求的回执，或以任何其他方式 或要求按上述规定邮寄的已签署收据、预付邮资的邮件发出，应对任何贷方有效。

10.16放弃陪审团审判。本合同双方同意放弃各自的权利，对基于或根据本合同项下或根据任何其他信用证文件或他们之间与本贷款交易标的或正在建立的贷款人/借款人关系有关的任何交易而提出的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判。本豁免的范围旨在 涵盖所有可能向任何法院提起并与本交易标的有关的任何和所有争议，包括合同索赔、侵权索赔、失职索赔和所有其他普通法和法定索赔。本协议各方确认 本豁免是建立业务关系的重要诱因，双方在签订本协议时均已依赖此放弃，并且双方在未来的相关交易中将继续依赖此放弃。本协议各方进一步保证 并表示IT已与其法律顾问一起审阅了本免责声明，并且在与法律顾问协商后，IT在知情的情况下自愿放弃其陪审团审判权利 。本免责声明是不可撤销的，这意味着不得以口头或书面方式对其进行修改 (除非通过明确提及第10.16条并由本合同各方签署的相互书面免责声明)，且本免责声明应适用于本合同后续的任何修改、续订、补充或修改或任何其他信用证文件或与本合同项下贷款有关的任何其他文件或协议。在发生诉讼的情况下，本协议可作为法院审理的书面同意提交。

10.17保密。每个代理人和贷款人应持有借款人确认为借款人的贷款方及其子公司及其业务的所有非公开信息，并由该代理人或贷款人根据本协议的要求 按照该代理人或贷款人处理此类机密信息的惯常程序获得，双方应理解并同意，在任何情况下，代理人或贷款人均可(I)向每个贷款人和代理人的附属公司或相关方及其各自的当前和未来股权持有人(包括但不限于，(br}合伙人)和相关方(以及贷款人或代理人授权组织、提交或传播此类信息的其他人)，(Ii)(A)第10.6(E)节所指的任何质权人、(B)与预期转让相关的任何善意或潜在的受让人、受让人或参与者合理要求披露的此类信息。贷款人转让或参与任何承诺和/或贷款 或其中的任何参与，或(C)关联方的任何直接或间接投资者或潜在投资者，(Iii)应任何评级机构的要求向其披露 ；但在任何披露之前，应指示评级机构对其从任何代理或任何贷款人那里收到的与贷方有关的任何机密信息保密，(Iv)向任何贷款人的融资来源披露。但在任何披露之前，此类融资来源将被告知信息的保密 性质，(V)与本协议有关的任何诉讼或纠纷(包括行使补救措施) 与本协议或任何代理人或任何贷款人所属的任何其他信用文件有关的 (Vi)任何政府机构或其代表(包括任何自律机构，如NAIC)要求或要求的披露，声称有权对该人或其附属公司、各自的当前和未来股权持有人 (包括但不限于，合伙人)及其关联方，或依据法律程序或司法程序或其他法律程序；但除非适用法律或法院命令明确禁止， 该代理人或该贷款人(视属何情况而定)应作出合理努力，在披露此类 信息之前，通知借款人任何政府当局或其代表提出的披露任何此类非公开信息的要求(与财务状况审查或该政府当局对该贷款人的其他例行审查有关的要求除外)。此外，代理商和贷款人可向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及代理商和贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息，以管理本协议、其他信贷文件和承诺。尽管本协议有任何相反规定，本协议各方(及其各自的员工、代表或其他代理人)均可向任何人和 所有人披露本协议拟进行的交易的税务处理和税务结构，以及向任何此类当事人提供的与此类税务处理和税务结构有关的所有材料(包括意见和其他税务分析)。但是，任何与税收处理或税收结构有关的信息均应遵守本条例的保密规定。为此目的，“税收结构”指与本协议计划进行的交易的联邦所得税处理有关的任何事实，但不包括与本协议任何一方或其各自附属公司的身份有关的信息。尽管有上述规定，在截止日期当日或之后，行政代理或任何贷款人 可自费在报纸、行业期刊和其他适当媒体(可能包括使用一个或多个贷款方的标识) (统称为“交易公告”)发布新闻稿，并发布与此交易有关的“墓碑”广告和其他公告。除适用法律、法规、法律程序或证券交易委员会规则要求的披露外，贷款方不得发布任何交易公告；但借款人应 已向行政代理提供合理机会，且在任何情况下不少于三(3)个工作日，以审查任何此类披露，并应按行政代理的要求修订和/或修订该披露，只要该等修订和/或修订符合适用的法律、法规、法律程序或规则。

10.18高利贷储蓄条款。尽管本协议有任何其他规定，就任何债务收取或同意支付的总利率，包括根据适用法律被视为利息性质的所有与此相关的费用或费用，不得超过最高合法利率。如果本协议项下的利率(不考虑前一句话而确定)在任何时候超过最高合法利率，则本协议项下贷款的未偿还金额应按最高合法利率计息，直至本协议项下到期的利息总额等于本协议规定的利率在任何时候都有效的情况下应支付的利息。此外，如果在全额偿还本协议项下的贷款时，本协议项下的到期利息总额(考虑到上述规定的增加)少于本协议规定的利息总额，则在法律允许的范围内，借款人应在法律允许的范围内，为贷款人和代理人的利益，向行政代理支付适用的利息总额。 等于支付的利息金额与如果最高的 合法利率始终有效则应支付的利息金额之间的差额。尽管有上述规定，贷款人和借款人仍打算严格遵守任何适用的高利贷法律。因此，如果任何贷款人签订合同、收取费用或收取超过最高合法利率的任何利息，则任何超出的部分应自动取消，如果以前已支付，则应根据该贷款人的 选择适用于根据本协议发放的贷款的未偿还金额或将其退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的合同、收取的利息或收到的利息是否超过最高合法利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息， (B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按相等或不相等的比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

10.19对应方。本协议可以签署任何数量的副本(以及由本协议的不同各方签署不同的副本)， 每个副本在签署和交付时应被视为正本，但所有这些副本一起仅构成一个 和同一份文书。签名页可以从多个单独的副本中分离出来，并附加到单个副本。通过传真、电子邮件.pdf或其他电子传输方式交付已签署的本协议的签字页应与交付手动签署的副本一样有效。

10.20生效；整个协议；没有第三方受益人。根据第3.1条的规定，本协议应在双方签署本协议副本，借款人和行政代理收到书面通知或通过电话通知签署并授权交付后生效。本协议和其他信贷文件代表贷方及其子公司、代理人和贷款人就本协议标的及其 的完整协议，任何代理人或贷款人对本协议标的或本协议未在本协议或其他信贷文件中明确阐述或提及的承诺、承诺、陈述或担保。本协议或其他信用证文件中的任何内容，无论是明示的还是默示的，均不得被解释为授予任何人(本协议及其当事人除外，其各自的继承人和受让人除外，在本协议明确规定的范围内，授予每个代理人和贷款人的关联公司，参与贷款人承诺、贷款或任何其他义务的全部或任何部分的持有人，以及受赔人)任何权利、补救措施、义务、本协议或其他信用证文件项下或因此而产生的债权或债务。 如果本协议的规定与任何其他信用证文件的规定有任何冲突，应以本协议的规定为准；但在任何其他信用证单据中包含有利于任何代理人或贷款人的补充权利或补救措施不应被视为与本协议相冲突。

10.21《爱国者法案》。每一贷款人和行政代理(为其自身，而非代表任何贷款人)在此通知每一贷款方，根据《爱国者法》的要求，它需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括每一贷款方的名称和地址，以及允许该贷款方或行政代理(如果适用)根据《爱国者法》识别该贷款方的其他信息。

10.22承认并同意欧洲经济区金融机构的自救。尽管在任何信用证文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认， 任何受影响的金融机构在任何信用证文件项下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的 减记和转换权力的约束，并同意、承认和同意受以下约束：

(A) 适用决议机构的任何减记和转换权力适用于本协议项下可能由作为受影响金融机构的任何一方向其支付的任何此类债务。

(B) 任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(如适用)：

(I) 全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii) 将所有或部分此类债务转换为受影响的金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，且该等股份或其他所有权工具将被其接受，以代替本协议或任何其他信贷文件规定的任何此类债务的任何权利；或

(Iii) 与适用决议机构行使减记和转换权力有关的此类责任条款的变更 。

10.23判断货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的金额以到期货币(“原始货币”)转换为另一种货币(“第二货币”)， 适用的汇率应为行政代理根据正常银行程序在纽约外汇市场购买 在作出判决前两(2)个工作日的第二种货币的原始货币。每一贷款方同意，对于本协议项下到期的任何原始货币，其义务应被解除， 尽管有任何以该其他货币支付的判决或付款，但仅限于在行政代理收到按本协议判定应以第二种货币支付的任何款项之日起的下一个营业日，行政代理 可根据正常银行程序在纽约外汇市场购买原始货币，并以支付的第二种货币的 金额；如果以这种方式购买或本可以购买的原始货币的金额少于最初以原始货币支付的金额，则每个贷方同意作为单独的义务，尽管有任何此类 付款或判决，以赔偿行政代理的此类损失。第10.23节中的“汇率”一词是指行政代理按照正常惯例在相关日期能够以第二种货币购买原币的现货汇率，并包括与该购买相关的任何溢价和应付汇兑成本。

10.24原发折扣。出于美国联邦所得税的目的，这些贷款以代码 第1273(A)节和财政部法规1.1273-1节所指的原始发行折扣发放。贷款的发行价、原始发行贴现金额、发行日期和到期收益率可通过致函借款人的方式获得，地址见附录B。

10.25转让和贷记单据的电子执行。本协议或任何其他信用证单据中的“签署”、“签署”、“签字”、“交付”等词语以及类似含义的词语在每种情况下均应被视为包括电子签名、电子交付、通过电子传输交换的签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围内，每一项应与人工签署的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商务法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律；但行政代理人或抵押品代理人可提出请求，并应 任何此类请求，贷方有义务向任何信用证单据提供手动执行的“湿墨水”签名。 在不限制前述一般性的原则下，各信用方特此(I)同意，出于所有目的，包括与代理人、其他担保当事人和贷方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，本协议的电子图像或任何其他信用证文件(在每种情况下，包括任何 签名页在内)应具有与任何纸质正本相同的法律效力、有效性和可执行性，并且(Ii)放弃仅因缺少任何信用证单据的纸质正本 副本而对信用证文件的有效性或可执行性提出异议的任何 论点、抗辩或权利，包括与其任何签名页有关的权利。

10.26无受托责任。每个代理人、每个贷款人及其各自的关联方(仅就本第10.26节而言，统称为“贷方”)可能具有与贷款方、其股权持有人和/或其关联方的经济利益相冲突的经济利益。各信用方同意，信用证文件中的任何内容或其他任何内容均不得被视为在任何贷款人与该信用方、其股权持有人或其关联公司之间建立咨询、受托关系或代理关系或受托责任或其他默示责任。信用证各方承认并同意：(I)信用证文件 所设想的交易(包括行使本文件和本协议项下的权利和补救措施)是贷款人与贷款方之间的公平商业交易，以及(Ii)与此相关和由此导致的程序， (X)没有贷款人承担以任何贷款方为受益人的咨询或受托责任，其股权持有人或其关联公司 就本协议拟进行的交易(或与此相关的权利或补救措施的行使)或导致交易的流程(无论是否有任何贷款人已就其他事项向任何贷款方、其股权持有人或其关联公司提供建议或将向其提供建议)或对任何贷款方的任何其他义务(信贷文件明确规定的义务除外)或任何其他义务(Y)每个贷款人仅以委托人的身份行事，而不作为任何信用方、其管理层、 股东、债权人或任何其他人士的代理人或受托人行事。每一方都承认并同意，在其认为适当的范围内，它已咨询了自己的法律和财务顾问，并负责就此类交易和导致交易的流程作出自己的独立判断。每一贷款方同意，其不会声称任何贷款人提供了任何性质或方面的咨询服务，或对该贷款方负有受托责任或类似责任，与此类交易或导致交易的流程有关。

[页面的剩余部分 故意留空]

自上文首次写明的日期起，本协议双方已由各自正式授权的官员正式签署并交付，特此为证。

[签署 信贷和担保协议页面]

[签署 信贷和担保协议页面]

[签署 信贷和担保协议页面]

[签署 信贷和担保协议页面]

附录 A

承诺

定期贷款 承诺

循环 贷款承诺

附录 B

通知 个地址

致任何信贷 方：

EOS Energy Enterprises，Inc.

公园大道3920号

爱迪生，新泽西州08820

注意： [XXX]

电邮：[XXX]

在每种情况下， 均附上副本（不构成通知）：

海恩斯和 布恩律师事务所

洛克菲勒广场30号

26^Th 地板

注意： Alexander Grishman; Gilbert Porter

电子邮件：alexander. haynesboone.com; gilbert. porter@hayesboone.com

电话： （212）918-8965;（212）659-4965

致行政 代理人或抵押代理人：

RCM Denali 债务控股，LP

c/o Cerberus Capital Management，LP

875 Third Avenue，10^这是地板

纽约，纽约10022

注意： [XXX]

电话：[XXX]

电子邮件：[XXX]

注意： [XXX]

电子邮件：[XXX]

副本 至（不构成通知）：

Cooley LLP

3 Embarcadero 中心，20^这是地板

旧金山，加利福尼亚州94111

发信人：马修·巴图斯；迈克尔·托利尼

电邮：mbartus@Cooley.com； mtollini@Cooley.com

电话： (415)693-2056；(202)962-8380

计划 1.1

里程碑 时间表

“合计成本”是指投入实际生产的EOS立方体中的实际材料和组件的实际成本，由记录在案的BOM衡量，不少于每月更新一次，并由供应商的发票支持，使用借款人在成交日期有效的会计做法计算，并根据公认会计原则计算，为免生疑问，这不包括任何人工成本 或间接成本。

“自动化里程碑1”指实现以下各项：(I)周期时间(自动化)不超过[*]秒和(Ii)质量良率 不低于[*]百分比([*]%).

“自动化里程碑2”是指实现以下各项：(I)周期时间(混合)不超过[*]秒和(Ii)质量良率 不低于[*]百分比([*]%).

“自动化里程碑3”是指实现以下各项：(I)周期时间(混合)不超过[*]秒和(Ii)质量良率 不低于[*]百分比([*]%).

“自动化里程碑4”是指实现以下各项：(I)周期时间(混合)不超过[*]秒和(Ii)质量良率 不低于[*]百分比([*]%).

[*]美元(美元)[*]).

“成本 里程碑2”是指(I)在第二个里程碑测试日期结束的前一个月生产的EOS立方体的总成本，包括但不限于电池模块、外壳、BOC、 BMS和电气材料(包括并计入废料)，除以(Ii)该月生产的EOS立方体的数量，等于不超过 [*]美元(美元)[*]).

“成本 里程碑3”是指(I)在截至第三个里程碑测试日期的前一个月内生产的EOS立方体的总成本，包括但不限于电池模块、外壳、BOC、 BMS和电气材料(包括并计入废料)，除以(Ii)该月生产的EOS立方体的数量，等于不超过 [*]美元(美元)[*]).

“成本 里程碑4”是指(I)在截至第四个里程碑测试日期的前一个月内生产的EOS立方体的总成本，包括但不限于电池模块、外壳、BOC、 BMS和电气材料(包括并计入废料)，除以(Ii)该月生产的EOS立方体的数量，等于不超过 [*]美元(美元)[*]).

“周期(自动)”是指将(I)生产线(作为一条全自动生产线)每小时生产的Z3电池模块的总数(平均为[*]-小时测试期)由(Ii)[*]秒，以此为单位测量 [*]-生产线结束时的小时周期，在第一个里程碑测试日期或之前完成。

“周期 时间(混合)”是指将(I)生产线(作为一条完全运行的生产线)生产的Z3电池模块的总数除以(Ii) 得到的秒数。[*]秒，在适用的里程碑测试日期结束的整个日历月内测量。

“提款 期间”是指第1期定期贷款提款期、第2期定期贷款提款期或第3期定期贷款提款期， 视情况而定。

“有效时数”是指生产时数，不包括休息、维护、测试/培训运行、工程建设、停电、启动 以及其他计划内和计划外的业务中断。

“第一个里程碑”是指所有第一个里程碑组成部分的实现。

“第一个里程碑组件”是指自动化里程碑1、成本里程碑1、销售里程碑1或技术里程碑1中的每一个。

“第一个里程碑测试日期”是指2024年8月31日。

“第四个里程碑”是指完成所有第四个里程碑组成部分。

“第四个里程碑组件”是指自动化里程碑4、成本里程碑4、销售里程碑4或技术里程碑4中的每一个。

“第四个里程碑测试日期”表示2025年4月30日。

“里程碑” 指适用的第一个里程碑、第二个里程碑、第三个里程碑或第四个里程碑。

“里程碑组件”是指第一个里程碑组件、第二个里程碑组件、第三个里程碑组件或第四个 里程碑组件。

“里程碑测试日期”是指第一个里程碑测试日期、第二个里程碑测试日期、第三个里程碑测试日期或第四个里程碑测试日期(视情况而定)。

“质量合格率”是指将(I)在有效时间内接受的Z3电池模块的数量除以(Ii)在有效时间内生产的Z3电池模块的数量，除以(Ii)在有效时间内生产的Z3电池模块的数量，每种情况下都是在截至 适用的里程碑测试日期的整个日历月内测量的。

“销售额 里程碑1”是指实现不少于[*]美元(美元)[*])客户通过 支付的总金额，包括根据购买Z3电池模块的采购订单条款或其他类似的客户 协议完成EOS立方体的工厂验收测试，直至(包括)第一个里程碑测试日期。为免生疑问，退还或以其他方式退还给任何客户的任何押金或付款应减少计算押金或付款(视情况而定)。为免生疑问，此类收据的计算应包括从截止日期到里程碑测试日期的所有此类收据。

“销售里程碑2”是指实现以下各项：(I)收到不少于[*]美元(美元)[*])客户在正常业务过程中的支付总额 在签订购买Z3电池模块供电的EOS立方体的采购订单或其他类似客户协议后，直至(包括第二个里程碑测试日期)和(Ii)收到不少于[*]美元 （$[*])根据购买Z3电池模块的EOS立方体的采购订单条款或其他类似的客户协议，通过完成EOS立方体的工厂验收测试(包括完成工厂验收测试)的客户的总付款，直至 并包括第二个里程碑测试日期。为免生疑问，(A)此类收入的计算应是从成交日期到里程碑测试日期的累计收入 ，以及(B)任何退还或以其他方式退还给任何客户的任何存款或付款 应减少对前述第(I)和(Ii)款的存款或付款(视情况而定)的计算。

“销售(Br)里程碑3”是指实现以下各项：(I)收到不少于[*]美元(美元)[*])客户在正常业务过程中的付款总额 在签署购买Z3电池模块供电的EOS立方体的采购订单或其他类似客户协议后，直至(包括第三个里程碑测试日期)和(Ii)收到不少于[*]美元 （$[*])根据购买Z3电池模块的EOS立方体的采购订单条款或其他类似的客户协议，通过完成EOS立方体的工厂验收测试(包括完成工厂验收测试)的客户支付总额，直至 并包括第三个里程碑测试日期。为免生疑问，(A)此类收入的计算应是从成交日期到里程碑测试日期的累计收入 ，以及(B)任何退还或以其他方式退还给任何客户的任何存款或付款 应减少对前述第(I)和(Ii)款的存款或付款(视情况而定)的计算。

“销售(Br)里程碑4”是指实现以下各项：(I)收到不少于[*]美元(美元)[*])客户在正常业务过程中的支付总额 在签署采购订单或其他类似的客户协议后，购买由Z3电池模块供电的EOS立方体，直至(包括第四个里程碑测试日期)和(Ii)收到不少于[*]美元 （$[*]根据购买Z3电池模块的EOS立方体的采购订单条款或其他类似的客户协议，通过完成EOS立方体的工厂验收测试(包括完成工厂验收测试)的客户支付总额，直至 (包括第四个里程碑测试日期)。为免生疑问，(A)此类收入的计算应是从成交日期到里程碑测试日期的累计收入 ，以及(B)任何退还或以其他方式退还给任何客户的任何存款或付款 应减少对前述第(I)和(Ii)款的存款或付款(视情况而定)的计算。

“第二个里程碑”是指完成所有第二个里程碑组件。

“第二个里程碑组件”指自动化里程碑2、成本里程碑2、销售里程碑2或技术里程碑2中的每一个。

“第二个里程碑测试日期”指的是2024年10月31日。

“技术里程碑1”是指使用标准容量测试协议 完成Z3版本3.5电池模块产品性能测试，该测试协议展示了由Z3电池模块供电的EOS立方体的容量不低于[*]千瓦时，使用标准电池测试方案(能量密度归一化为毛毡的几何面积)确定，不晚于第一个里程碑测试日期。

“技术里程碑2”是指使用标准容量测试协议完成Z3版本3.5电池模块产品性能测试¹ 这表明，不迟于第二个里程碑测试日期，两个被测试单元的以下各项均已完成：(I)完成不少于[*]电池标准电池测试周期²、(Ii)最少[*]千瓦 小时放电[*]千瓦([*]小时测试)，(Iii)最少[*]千瓦时放电时间：[*]千瓦([*]小时测试)和 (Iv)在以下过程中测量的Z3电池模块放电产生的总能量输出与Z3电池模块充电所需总能量输入的比率[*]连续作业时数不少于[*].

“技术里程碑3”是指使用标准容量测试协议 完成Z3版本3.5电池模块产品性能测试，该协议不迟于第三个里程碑测试日期对两个被测单元进行以下各项测试：(I)完成不少于 [*]标准电池测试周期，(Ii)至少[*]千瓦时放电时间：[*]千瓦([*]小时测试)，(Iii)最低 [*]千瓦时放电时间：[*]千瓦([*]小时试验)，(Iv)直流往返效率[*]% ([*]小时测试 时间[*]千瓦)，以及(V)累计停机时间(不包括与EOS Cube本身之外的任何因素(例如，逆变器、外部事件)有关的任何停机时间)[*]几个小时。

“技术里程碑4”是指使用标准容量测试协议 完成Z3版本3.5电池模块产品性能测试，该协议不迟于第四个里程碑测试日期对两个被测单元进行以下各项测试：(I)完成不少于 [*]标准电池测试周期，(Ii)至少[*]千瓦时放电时间：[*]千瓦([*]小时测试)，(Iii)最低 [*]千瓦时放电时间：[*]千瓦([*]小时试验)，(Iv)直流往返效率[已密文%([*]小时测试 时间[*]千瓦)，以及(V)累计停机时间(不包括与EOS Cube本身之外的任何因素(例如，逆变器、外部事件)有关的任何停机时间)[*]几个小时。

“测试日期”指第一个里程碑测试日期、第二个里程碑测试日期、第三个里程碑测试日期或第四个里程碑测试日期(视情况而定)。

“第三个里程碑”是指完成所有第三个里程碑组件。

“第三个里程碑组件”指自动化里程碑3、成本里程碑3、销售里程碑3或技术里程碑3中的每一个。

“第三个里程碑测试日期”指2025年1月31日。

“1期定期贷款提款期”是指自以下两个日期开始的期间：(I)已满足信贷协议第(Br)3.2节中规定的先决条件，(Ii)已达到第一个里程碑(应理解，第一个里程碑不能在第一个里程碑测试日期之前达到)，且应已交付满足本时间表第 节要求的里程碑证书。并在(I)发生任何违约事件(为避免产生疑问，包括但不限于第一个里程碑测试日期之前的任何此类事件)和(Ii)第一个里程碑测试日期后30个日历 天的日期结束。

“第二批定期贷款提款期”是指自(I)满足信贷协议第 3.2节中规定的先决条件和(Ii)达到第二个里程碑(应理解为第二个里程碑不能在第二个里程碑测试日期之前达到)和满足本时间表第 第3节要求的里程碑证书之日起的一段时间。并在(I)发生任何违约事件(为避免产生疑问，包括但不限于第二个里程碑测试日期之前的任何此类事件)和(Ii)第二个里程碑测试日期之后30个日历 天的日期结束。

“第三批定期贷款提款期”是指自(I)满足信贷协议第 3.2节中规定的先决条件和(Ii)达到第三个里程碑(应理解为在第三个里程碑测试日期之前不能达到第三个里程碑)和满足本时间表第 3节要求的里程碑证书之日起的一段时间。并在(I)发生任何违约事件(为避免产生疑问，包括但不限于第三个里程碑测试日期之前的任何此类事件)和(Ii)第三个里程碑测试日期之后30个日历 天的日期结束。

附表1.1-7