美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

当前报告

依据《条例》第13或15(D)条

1934年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年6月21日

EOS能源企业股份有限公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

公园大道3920号

爱迪生， 新泽西 08820

(主要执行机构地址，包括 邮政编码)

注册人的电话号码，包括 地区代码：（732） 225-8400

不适用

(前姓名或前地址，如果自 上次报告以来更改)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选下面相应的框 ：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第1.01项订立实质性的最终协议。

信贷和担保协议

本公司在贷款项下的义务由担保人担保，并以对本公司及其子公司的所有资产的优先留置权作为担保。就四个里程碑 计量日期中的每一个而言，适用百分比最多将增加4.0%(合计最高为16.0%)，这可能会导致：(I)如果在获得股东 批准(定义如下)之前，按与A-1系列优先股(“A系列优先股”)基本相似的条款发行一系列优先股的额外股份，以及(Ii)如果在获得股东批准后，额外的认股权证和/或可转换优先股的股份。如果公司实现了未来的里程碑，这项增加可能会被没收。请参阅下面的《证券购买协议》中的讨论，了解有关在延迟提取定期贷款项下提取时发行的证券的更多详细信息，以及可能无法达到里程碑的情况。

信贷协议项下的借款按年利率等同于15.0%计息 ，但须按下列增幅计算：(I)信贷协议项下发生违约事件时，每年额外支付5.0%；及(Ii)因未能在信贷协议签署后90至240天内取得股东批准(定义见下文 )，每年额外支付1.0%至5.0%的利息。延期提款定期贷款项下的每一笔提款都将受到在每次提款时支付的 原始发行折扣的约束。信贷协议项下的借款须缴交若干费用，包括：(br}(I)退出费、(Ii)于2027年6月21日前支付若干预付款的全额付款及(Iii)于预定到期日之前的任何预付款的预付款溢价 。

这些便利包括适用于本公司的各种肯定和否定条款，其中包括：(I)达到某些最低EBITDA和收入指标(按季度衡量)，并通过代理商控制的账户维持某些最低流动现金；(Ii)报告和信息契约，包括交付年度、季度和每月财务报表、每日现金报告、年度财务计划和预测，包括每周进度报告和更新；(Iii)每月与贷款人举行会议，并聘请贷款人要求的顾问和顾问，以及(Iv)对业务和活动的限制，包括债务产生，资产处置、分配、投资、 以及各种重大合同的修改或终止。信贷会受到某些违约事件的影响，这些违约事件可能会因以下原因而触发：(I)违反付款义务和信贷协议或相关文件中的其他义务和陈述，(Ii)本金高于预定金额的其他债务融资项下的违约，(Iii)未能履行或遵守信贷协议中的某些契诺，(Iv)在根据美国破产法或任何其他债务人救济法的非自愿情况下，就公司或其任何子公司订立救济法令或命令，(V)任何 任何金钱判决、扣押令或扣押令或类似的法律程序，在任何时间涉及的总金额超过2,500,000美元， (Vi)针对本公司或担保人订立的任何命令、判决或法令，下令解散或拆分该等实体， (Vii)普通股未能在美国国际认可的证券交易所上市，以及()控制权变更 。

该等融资将于(I)信贷协议签署后五年及(Ii)本公司若干未偿还可换股票据到期前91天的较早日期(br})到期。

前述对信贷协议的描述并不是完整的，而是通过参考信贷协议的全文进行限定的，该信贷协议的副本作为本协议的附件10.1存档，并通过引用并入本文。

证券购买协议

于2024年6月21日，本公司与CCM Denali Equity Holdings，LP(“买方”)订立证券 购买协议(“证券购买协议”)，据此，本公司同意根据信贷协议所载条款及条件，于初步成交日期(br})出售(I)59股本公司无投票权、不可转换优先股(“A-1优先股”)，具有指定、优先、转换或其他权利、投票权、限制及股息限制，资格和 附件所附的A-1系列指定证书(“A-1指定证书”)及(Ii)购买43,276,194股普通股的认股权证(附件10.3)(“认股权证”)，合共适用百分比为19.9%。

在延迟提取定期贷款(“初始提取”)项下首次提取7,500万美元后，根据信贷 协议所述及所要求的条款及条件，本公司将以私募方式向买方发行及出售A系列优先股及/或B系列可转换优先股，(I)如在取得股东批准(定义见下文)前，A系列优先股股份及/或B系列可转换优先股股份实质上以本8-K表格附件第99.2号附件的形式出售，除B系列可转换优先股将可转换为普通股，且 将拥有优先认购权，以参与本公司未来的若干股权发行(任何子系列，统称为“B系列优先股”，以及与A系列优先股合称为“优先股”)， 认股权证、A系列优先股及B系列优先股之间的分配由买方选择(“SPA发行 结构”)。

根据证券购买协议的条款，本公司须在证券购买协议初步完成后90天内举行股东投票，以批准信贷协议和证券购买协议(“股东批准”)所述的交易。 股东批准后，在初始提取时发行的A-1系列优先股将可转换为多股B系列优先股(此类首批，B-1系列优先股)相当于A-1系列优先股的清算价值所代表的普通股数量，认股权证转换上限(定义见下文)将增加至已发行和已发行普通股的49.9%实益所有权。B-1系列优先股的每股全部股份将 转换为100万股普通股，受益所有权上限最高为已发行普通股和已发行普通股的49.9%。

于首次提款后，于三个不同的预定提款日期，于每个提款日期达到相应的业绩里程碑时，本公司将获得信贷协议项下的额外资金，并将根据证券购买协议发行金额相等于 适用百分比的证券，在延迟提款定期贷款 悉数提取时，按全面摊薄基准合共最高33.0%的所有权限额。在延迟提取定期贷款下的后续提取和达到适用的里程碑时，本公司将根据SPA发行结构 发行权证和/或优先股。业绩里程碑包括与公司自动化生产线、材料成本、Z3技术和积压/现金转换相关的措施。与公司自动化生产线、材料成本和Z3技术相关的业绩里程碑尚未实现，但符合公司截至2025年4月30日的内部业务目标。与积压和现金转换相关的里程碑与公司先前发布的2024年收入指引和2025年潜在收入展望中调整至2025年4月30日的2023年12月战略展望中与某些客户里程碑付款相关的预期现金 接近。如果公司在任何预定的抽奖日期或一个额外的里程碑测量日期未能实现任何里程碑，公司 将不会收到特定抽奖，除非贷款人放弃，并将受到罚款，即在每个错过预期里程碑测量日期的适用百分比最高增加4.0%，这可能导致额外发行优先股或认股权证，对于所有错过的预期里程碑，最高可增加16.00%的适用百分比。或高达49.0%的总体适用百分比 ，考虑到上述33.0%的适用百分比。贷款人将被禁止分别转换或行使B系列优先股和认股权证，如果此类转换或行使将导致贷款人实益拥有本公司超过49.9%的普通股。

信贷协议及证券购买协议均载有订约方的某些惯常陈述及保证，并须受若干成交条件的规限， 其中包括(I)各方陈述及保证的准确性，(Ii)分别履行及满足证券购买协议及信贷协议所要求的所有契诺、协议及条件 各重大方面，(Iii)本公司根据证券购买协议交付所有所需文件，以及(Iv)未发生任何合理预期会产生重大不利影响的事件或一系列事件。

信贷协议和证券购买协议中包含的陈述、担保、契诺和协议仅为此类协议的目的而订立，截至具体日期，仅为此类协议的各方当事人的利益，可能受到签约各方商定的限制(包括为在信贷协议和证券购买协议双方之间分配合同风险而进行的保密披露的限制，而不是将这些事项确立为事实) ，并可能受制于适用于签约各方的重大标准，而不是适用于股东和投资者的标准以及提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的报告和文件。股东和投资者 不应依赖信贷协议和证券购买协议任何一方的陈述、保证、契诺和协议，或其任何描述，作为对事实或条件的实际状态的表征。此外，证券购买协议的声明、担保、契诺和协议以及其他条款可能会受到后续豁免或修改的影响。 此外，有关声明和担保的标的以及其他条款的信息可能会在信贷协议和证券购买协议的日期之后发生变化，这些后续信息可能会也可能不会完全反映在公司的公开披露中 。

买方同意在初始成交日期后一(1)年内不转让根据《证券购买协议》发行的任何证券，且除若干除外发行外，本公司同意在初始成交日期后一(1)年内不出售证券，除非 买方未能根据延迟提取信贷安排支付提款。本公司还同意登记B系列优先股的基础普通股的转售，并在不迟于初始成交日期一(1)周年的前六十(60)天登记认股权证的行使时可发行的普通股。

前述《证券购买协议》的描述并不完整，仅参考《证券购买协议》的全文加以限定，该《证券购买协议》的副本作为本协议的附件10.2存档，并通过引用并入本文。

搜查令

关于根据证券购买协议及信贷协议进行的初步成交及于初步提款时，本公司向买方发出认股权证，以购买43,276,194股普通股。

该认股权证的有效期为十年，行权价为每股0.01美元。如果普通股、期权、认股权证、可转换证券或以普通股应付的其他股本或股本等值证券的任何股份以低于认股权证发行日期普通股公平市价(定义见认股权证)的每股价格发行，则认股权证包括反摊薄权利，但须受某些除外发行的规限，并可予调整。在股东批准之前，A-1系列优先股的清算价值将按比例增加，以实施此类反稀释保护，而不是获得此类反稀释保护。直至或除非本公司获得股东批准，本公司于行使认股权证时，不得增发超过首次提取日期已发行及已发行普通股的19.99%的普通股(该百分比可根据 认股权证(“认股权证转换上限”)的条款调整)，并须于 根据延迟提取信贷安排进行提取时发行A系列优先股。股东批准后，认股权证转换上限将增加至截至适用计量日期已发行及已发行普通股数量的49.9%；但条件是，在股东批准后，权证持有人可选择将认股权证转换上限修订至低于49.9%的任何百分比。

认股权证可由持有人自行决定是否以现金或无现金方式行使。如果一股认股权证的公平市场价值(定义见认股权证)高于当时的行使价，则认股权证在到期日自动无现金行使。于根据信贷 协议加速后，本公司须应持有人的要求，按收市价(如认股权证的定义 )减去认股权证价格，向持有人购买认股权证。根据信贷协议及证券购买协议的条款 发行的任何额外认股权证的条款将与于首次提款日期 发行的认股权证的条款大致相同，但可行使该认股权证的普通股数目除外。

前述认股权证的描述并不声称是完整的，而是通过参考认股权证表格的全文进行限定的，该认股权证的副本作为本文件的附件10.3存档，并通过引用并入本文。

系列A-1 指定优先股证书

2024年6月21日，该公司向特拉华州州务卿提交了A-1系列指定证书。

根据A-1系列指定证书 的条款，A-1系列优先股的每股原始发行价为455,822.59美元(“A-1原始发行价”) 和清算价值，应支付平价通行证就普通股而言，犹如该等股份可转换为541,357股，或总计31,940,063股普通股，但须予调整。A-1系列优先股无投票权且不可转换为普通股 。A-1系列优先股的持有者有权获得A-1系列优先股的每股股息或分配，其数额等于普通股每股实际支付的股息或分配，乘以A-1系列优先股清算价值所代表的普通股股数 。 A-1系列优先股在获得股东批准后将可以转换为B-1系列优先股。

根据A-1系列指定证书 的条款，当优先股持有人实益拥有公司至少10.0%的股本时(可按指定证书中所示进行调整)，该优先股持有人独占并作为一个单独类别一起投票，董事将有权委任一(1)名董事进入本公司董事会(“董事会”)。 在任何时候，优先股持有人实益拥有本公司至少15.0%的股本(须受A-1系列指定证书所示的调整 )，该等优先股持有人独家并作为一个独立类别一起投票，将有权委任第二名董事进入董事会。优先股持有人始终实益拥有本公司至少30.0%的股本(须按A-1系列指定证书所示作出调整)， 该等优先股持有人将有权委任第三名董事 为董事会成员。在任何时候，优先股持有人实益拥有公司至少40.0%的股本(须受A-1系列指定证书中所示的调整)，该优先股持有人将有权提名和指定第四位董事，该第四位优先股持有人应由董事会或董事会提名委员会指定为某一类别的普通股董事，并在董事会中竞选为董事的普通股；但条件是，董事会提名委员会认定，任命董事第四任董事不会导致 任何公司管辖文件下的控制权变更，也不违反任何适用法律，包括美国证券交易委员会和纳斯达克的要求。如果任何该等 第四个董事未能在适用的股东周年大会上获本公司股东批准，则登记在册的优先股股份持有人将有权根据上文所述的批准要求 委任及推选该董事的替代者。只要任何该等董事有资格在董事会任何委员会任职，就每个该等委员会而言，至少有一(1)名董事符合资格，则有关董事有权在该董事会委员会任职。只要A-1系列优先股的持有人 有权任命董事，其持有人就有权任命一名无投票权的观察员 进入董事会。在优先股持有人有权委任董事的任何时候，优先股持有人不得 在任何优先股转换或在任何董事委任中行使任何认股权证时 投票表决其收到的任何普通股股份。

在第五(5)日之后的任何时间^这是)原发行日(特拉华州州务卿颁发A-1系列指定证书的日期)的周年纪念日， 任何持有人持有的A-1系列优先股流通股均可按赎回价格赎回现金。赎回价格为每股金额，等于(I)A-1原始发行价加上其所有应计和未支付股息， 截至(包括赎回日期)和(Ii)A-1系列清算价值(如A-1指定证书所定义)所代表的普通股数量乘以紧接赎回日期前五(5)个工作日普通股收盘价的平均值，再加上其所有应计和未支付股息，到赎回日期为止(包括该日期)。根据某些被排除的发行(如A-1系列指定证书中的定义)，A-1系列优先股在清算优先股所代表的普通股数量上受到反稀释保护。此外，A-1系列优先股规定，在任何认股权证要求的范围内，A-1系列清算价值所代表的普通股数量将如认股权证中所述增加。

直至(I)优先股持有人不再实益拥有本公司至少5%的已发行股本，以及(Ii)在2024年6月21日之后五(5) 年，优先股应具有某些其他保护条款，其中包括限制本公司在没有优先股持有人的赞成票或同意的情况下执行以下任何事项的能力： (I)清算，解散或结束公司的业务和事务，或发生任何需要根据公司股东的清算偏好向其分配的事件，或任何其他合并、合并、法定转换、转让、归化或继续进行的事件；(Ii)以对优先股(或其任何系列)的特别权利、权力和优惠产生不利影响的方式，修订、更改或废除公司成立证书或章程的任何条款；(Iii)设立或发行或责成 发行任何不包括发行的股本，或将其重新分类(定义见A-1系列指定证书)； (四)增加或减少优先股法定股数，或增设公司任何类别或系列股本 (增加普通股法定股数除外)；或(V)购买或赎回(或允许任何附属公司 购买或赎回)或支付或宣派任何股息或就本公司任何股本作出任何分派，但 (A)任何优先股的明文授权的优先股的赎回或股息或分派，及(B)仅以 普通股的额外股份形式应付的普通股股息或其他分派。

根据信贷协议和证券购买协议的条款发行的A系列优先股的任何额外股份的条款将与A-1系列优先股基本相似，但就构成该系列优先股的股份数量而言，该系列的原始发行价和该系列股票的 清算价值。

前述对A-1系列优先股的描述并不声称是完整的，而是通过参考指定的A-1系列证书的全文进行限定的，该证书的副本作为本申请的附件3.1存档，并通过引用并入本文。

B系列优先股

B系列优先股的每个子系列的指定证书 将包含与A-1系列优先股指定证书基本相似的条款，只是 B系列优先股的每股股票将可转换为100万股普通股，并将包含优先购买权 ，以参与公司未来发行的某些股权证券。

前述对B系列优先股的描述并不是完整的，而是通过参考B系列指定证书的全文进行限定的，该证书的副本作为本申请的附件99.2存档，并通过引用并入本文。

阿特拉斯付款信

于2024年6月21日(“Atlas融资终止日期”)，本公司与本公司、Post Oak Credit I LLC(“Atlas”)及Atlas贷款人(定义见下文)订立一份还款函件协议(“Atlas还款函件”)，由本公司及Atlas作为贷款人、行政代理及抵押品代理，以及不时与贷款人(统称为Atlas)订立有关本公司于2022年7月29日的现有信贷安排的还款函件(“Atlas信贷协议”)。“阿特拉斯贷款人”)。根据阿特拉斯还款函件，截至阿特拉斯贷款终止日期，阿特拉斯信贷协议项下的所有未偿还债务及相关贷款文件被视为已悉数支付及清偿，而授予阿特拉斯贷款人或由其持有的所有担保权益及其他留置权均已终止及解除。根据Atlas还款函，公司同意在Atlas贷款终止日向Atlas贷款人支付或为Atlas贷款人的利益支付：(A)约1190万美元(从根据Atlas信贷协议维持的利息托管账户中发放)和(B)用于Atlas账户的100万美元；提供阿特拉斯同意 接受参与信贷协议，以代替该100万美元的付款，以及(C)800万美元。

上文对Atlas Payoff Letter的描述并不声称是完整的，而是通过参考Atlas Payoff Letter格式的全文进行限定的，其副本作为本文件的附件10.4存档，并通过引用并入本文。

承保人函件协议

于2024年6月21日，就终止阿特拉斯信贷协议一事，本公司与向若干阿特拉斯贷款人发出与阿特拉斯信贷协议(“阿特拉斯保险人”)相关保单的保险公司订立了一份日期为2024年6月21日的保险人函件协议(“保险人函件协议”)，根据该协议，本公司及阿特拉斯保险人同意本公司于2024年12月31日向阿特拉斯保险人支付款项，但须受保险人函件协议(I)的条款及条件所规限。(Ii)于2025年6月30日，受制于信贷协议下并无若干违约事件 ，则为400万美元。

保险公司信函协议的前述描述并不声称是完整的，而是通过参考保险公司信函协议的全文进行限定的，该协议的副本作为本协议的附件10.5存档，并通过引用并入本文。

第1.02项材料最终协议的终止 。

于2024年6月21日，根据阿特拉斯还款函件及保险人函件协议的条款，提供1亿美元信贷安排(“阿特拉斯定期贷款”)的阿特拉斯信贷协议及其后的承诺增加协议 终止。授予Atlas贷款人或由Atlas贷款人持有的所有担保权益和其他留置权均已终止并解除。终止时，Atlas信贷协议项下未偿还的Atlas定期贷款本金总额为100,000,000美元。若无终止，阿特拉斯信贷协议将于(I)2026年7月29日及(Ii)本公司若干未偿还可转换票据到期前91天(以较早者为准) 到期。

项目2.03设定直接财务债务或登记人表外安排下的债务。

第1.01项中与信贷协议条目和附件10.1相关的信息通过引用并入本文。

第3.02项股权证券的未登记销售。

2024年6月21日，本公司发行(I)59股A-1系列优先股 ，经股东批准可转换为B-1系列优先股；(Ii)认股权证，按每股0.01美元的行使价购买43,276,194股普通股。B-1系列优先股的每股 最初将可转换为100万股普通股。

A-1系列优先股 及根据证券购买协议及信贷协议发行的认股权证并未根据经修订的1933年证券法(“证券法”)注册，并根据证券法第4(A)(2)节及根据证券法颁布的规例D所规定的豁免而发行。

第1.01项中与A-1系列优先股指定证书的材料 条款和B系列优先股指定证书的形式相关的信息通过引用并入本文。

认股权证可行使合共43,276,194股普通股，可予调整。第1.01项中与认股权证重大条款相关的信息在此引用作为参考。

第3.03项对担保持有人权利的材料修改。

分别与A-1系列优先股指定证书、A系列优先股、A-1系列优先股、B系列优先股和证物3.1和99.2相关的项目1.01中提出的信息在此引用作为参考。

项目5.02董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些高级职员的任命；某些高级职员的补偿安排。

2024年6月21日，关于证券购买协议、信贷协议的签署以及向特拉华州州务卿提交的A-1系列指定证书，A-1系列优先股的持有者选举尼古拉斯·罗宾逊为董事会成员。

尼克·罗宾逊是赛伯乐资本管理公司(Cerberus Capital Management，简称赛伯乐)供应链和战略机遇团队的董事主管。Robinson先生于2011年加入Cerberus，他的团队投资于推动下一代技术和能力的业务，以促进供应链的完整性。在他的角色中， 他领导着多个行业和技术的投资。Robinson先生之前担任Cerberus Telecom Acquisition Corporation的联席首席投资官，直到2021年完成与Kore Wireless的业务合并。在此之前，他 曾担任Cerberus的首席交易员。罗宾逊先生在下一代通信、关键矿产和电网安全领域领导过公共和私人交易。他目前是私营稀土开发公司Torngat Metals的董事会成员。在加入赛伯乐之前，罗宾逊先生是董事的高管和摩根士丹利高收益和不良资产部门的信贷交易员。 他于2004年开始了他的职业生涯，当时是高盛杠杆贷款部的信贷分析师。Robinson先生毕业于加拿大新斯科舍省的阿卡迪亚大学。

罗宾逊先生与本公司任何高管或董事并无任何家族关系 。罗宾逊先生与任何其他人士并无因此而获选为本公司董事董事的安排或谅解。

就Robinson先生获委任为董事会成员一事，Robinson先生与本公司订立赔偿协议(“赔偿协议”)。赔偿协议规定，本公司应在适用法律允许的最大范围内，在 第三方诉讼和由本公司提起或根据本公司权利提起的诉讼中，向Robinson先生作出赔偿。公司还将被要求赔偿罗宾逊先生的某些费用。只要买方有权委任董事或罗宾逊先生或董事委任的其他买方担任董事或高级职员，弥偿协议将继续有效。

《赔偿协议》的前述描述并不声称是完整的，而是通过参考《赔偿协议》的全文加以限定的，该《赔偿协议》的副本作为本协议的附件10.6存档，并通过引用将其并入本文。

第5.03条公司章程或章程的修订；会计年度的变化。

与A-1系列优先股指定证书和附件3.1相关的第1.01项中阐述的信息通过引用并入本文。

第7.01条规定FD披露。

2024年6月24日，本公司发布新闻稿，宣布签署和初步完成信贷协议和证券购买协议预期的交易。 新闻稿副本作为本报告的附件99.1附于本报告，以供参考。

Eos Energy Enterprise，Inc.将于2024年6月24日或之后向投资者展示一份演示文稿，作为本报告附件99.3的8-K表格 ，并通过引用并入本文。投资者演示文稿中包含的信息是摘要信息，旨在在公司提交给美国证券交易委员会的文件和公司可能不时通过新闻稿或其他方式发布的其他公告的 上下文中考虑。

根据本条款第7.01条及附件99.1和99.3提供的信息，不应被视为就经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第18条而言已提交，或通过参考纳入根据经修订的《证券法》或《交易法》提交的任何申请文件，而不论该申请文件中使用的任何一般注册语言如何，除非在该申请文件中明确引用了该文件。

项目9.01财务报表和物证。

(D)展品

有关前瞻性陈述的注意事项

除本文包含的历史信息外，本报告中8-K表格陈述的事项均为前瞻性陈述，符合1995年私人证券诉讼改革法中“安全港”的规定。前瞻性陈述，涉及我们的预期收入、截至2024年12月31日的财政年度的贡献利润率、订单积压和商机、我们的盈利之路和战略前景、根据2022年《通货膨胀率降低法案》向我们的客户或公司提供的税收抵免、延迟的定期贷款、其下的里程碑和预期的收益用途、关于我们获得能源部LPO贷款的最终批准的能力的陈述，或我们预期使用美国能源部提供的任何贷款工具的收益的陈述，涉及展望、预测、对未来事件或情况的预测或其他描述，包括任何潜在的假设。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“ ”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。前瞻性陈述基于我们管理层的信念，以及他们所做的假设和目前可用的信息。可能导致实际结果与当前预期大相径庭的因素包括但不限于：对我们所从事的业务产生不利影响的变化；我们准确预测趋势的能力；我们产生现金、服务债务和产生额外债务的能力；我们实现延迟提取定期贷款运营里程碑的能力；我们未来筹集资金的能力，包括Cerberus的可自由支配的循环安排；我们客户获得项目融资的能力；根据《通货膨胀率降低法》向我们的客户或公司提供的最终税收抵免的金额，围绕我们是否有能力满足贷款的适用条件的不确定性 及时或完全从能源部贷款计划办公室获得贷款的最终批准，或任何已批准的贷款的融资时间和最终规模；在我们努力满足适用条件并最终敲定美国能源部贷款计划办公室的贷款文件时，政府关门的可能性 ；我们继续开发高效制造流程以扩大规模并准确预测相关成本和效率的能力；我们将公司积压订单和流水线转化为收入的能力；与我们信息技术系统的安全漏洞相关的风险；与法律诉讼或索赔相关的风险； 与美国和其他国家不断变化的能源政策相关的风险以及监管合规的潜在成本； 与美国贸易环境变化相关的风险；由全球大流行病的影响导致的风险，包括新型冠状病毒新冠肺炎；我们维持我们的普通股在纳斯达克上市的能力；我们发展业务和 管理增长的能力，保持与客户和供应商的关系，并留住我们的管理层和关键员工；与一般经济状况不利变化相关的风险，包括通胀压力和利率上升；供应链中断风险和地缘政治冲突的其他影响；适用法律或法规的变化；公司 可能受到其他经济、业务和/或竞争因素不利影响的可能性；其他我们无法控制的因素；与一般经济状况不利变化相关的风险；以及其他风险和不确定因素。

本 当前的Form 8-K报告中包含的前瞻性声明也会受到其他风险、不确定性和因素的影响，包括在 公司最近提交给美国证券交易委员会的文件中更完整地描述的那些风险、不确定性和因素，包括公司最近提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告以及后续的 10-Q表格和8-K表格报告。有关可能影响实际结果的潜在风险的进一步信息将包括在公司向美国证券交易委员会提交的后续 定期和当前报告以及其他文件中。此外，公司在竞争非常激烈和快速变化的环境中运营，可能会出现新的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能会对本报告8-K表中包含的前瞻性陈述产生影响。

前瞻性陈述仅在 做出之日起作用。请读者不要过度依赖前瞻性陈述，并且，除法律要求外， 公司不承担任何义务，也不打算更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、 未来事件或其他原因。

重要信息以及您可以在哪里找到它

本8-K表格中的当前报告可被视为与股东投票批准发行超过19.99%的已发行普通股以及作为交易一部分发行或可发行的优先股的可兑换有关的征集材料。 关于必要的股东批准，公司将向美国证券交易委员会提交初步委托书和最终委托书，这些委托书将发送给公司的股东。寻求与认股权证的可行使性和根据本文所述交易发行或可发行的优先股的可兑换有关的某些批准。

本公司及其附属公司的投资者和证券持有人应阅读委托书和任何其他已提交或将于 提交给美国证券交易委员会的与本文所述交易相关的文件，以及对这些文件的任何修订或补充，因为它们将包含有关公司和交易的重要信息。投资者和证券持有人将能够 在美国证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov).)上免费获得美国证券交易委员会的委托书副本以及其他提交给美国证券交易委员会的包含公司信息的相关文件本公司提交给美国证券交易委员会的文件的副本也可以免费获得，方法是将请求发送给Eos Energy Enterprise，Inc.投资者关系部，电话：862-207-7955，或发送电子邮件至ir@eose.com。

与交易有关的委托书征集参与者

根据美国证券交易委员会规则，本公司及代理人及其若干董事、高管及雇员可被视为就股东批准所需的委托书征集活动的参与者。有关公司董事和高管的信息 可在其2024年4月2日提交给美国证券交易委员会的2024年年度股东大会的最终委托书和公司提交的某些当前的Form 8-K报告中获得。与本文所述交易有关的委托书征集参与者的其他信息 以及他们通过持有证券或其他方式获得的直接和间接利益的描述 将包含在提交给美国证券交易委员会的委托书和其他相关材料中。如可获得这些文件的免费副本，则可按上一段所述获得。

不是证券要约

本报告中的表格 8-K中的信息仅供参考，不得构成或构成出售要约或要约要约的一部分，也不得构成要约购买任何证券的要约。作为本文所述交易标的的证券 尚未根据修订后的《证券法》进行注册，在没有注册或获得适用的注册要求豁免的情况下，不得在美国发行或出售。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

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