附件 99.2

表格 的

指定证书

的

系列B-[●]无投票权可转换优先股

的

能源企业，公司。

(根据特拉华州公司法第151条)

签名人迈克尔·西尔伯曼是Eos Energy Enterprise，Inc.的秘书，该公司是根据并凭借特拉华州《公司法》(The“)成立和存在的公司。公司)，特此以公司名义并代表公司证明，并作为公司行为，根据公司第二次修订和重新修订的《附例》(附例)、董事会(“冲浪板“)在#年举行的董事会会议上通过了以下序言和决议[●], 20__:

鉴于，本公司的第三次修订和重新注册证书已于2020年11月16日提交给特拉华州州务卿，并经2022年6月28日提交给特拉华州州务卿的第三次修订和重新注册证书的某些第一修正案和2024年5月8日提交给特拉华州州务卿的第三次修订和重新注册的证书(修订后的 )修订。重述证书“)规定了指定股票的一类股份”优先股，“ 可不时在一个或多个系列中发行，并授权公司董事会确定每个此类系列将包括的股份数量，以及确定每个此类系列的投票权(如果有)、指定、权力、优先和相对参与、 可选、特殊和其他权利(如果有)及其任何资格、限制和限制。

现在， 因此，如果IT决定将公司的一系列优先股指定如下，并决定该系列优先股的权力、优先股和相对的、参与的、可选的或其他权利以及其资格、 限制和限制如下：

第 节1.名称。现提供一系列名为B系列的优先股-[●]可转换优先股(“B系列—[●]优先股 股票”).

第 节2.编号构成B系列的股份数量：[●]优先股定盘价为[●] ([●])股票。

第 节3.定义就本指定证书而言，应适用以下定义：

3.1 “附属公司“就任何人而言，指直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人，就本定义而言，”控制“指直接或间接投票选举该人的董事的具有普通投票权的股票的10%或以上的权力，或通过合同或其他方式直接或导致该人的管理层和政策的指示或导致的权力。

3.2 “备选选拔截止日期“应具有第15.1条规定的含义。

3.3 “适用股份“应具有第9.3条规定的含义。

3.4 “归属方“应具有第7.3条规定的含义。

3.5 “冲浪板“指公司董事会。

3.6 “董事会观察员“应具有第6.2（b）条规定的含义。

3.7 “买入“应具有第7.4（c）条规定的含义。

3.8 “控制权的变更“应具有第5.4节中规定的含义。

3.9 “成交价“指，就截至任何日期的任何证券而言，指纽约市时间下午4：00前该证券在上市或交易该证券的主要证券交易所或交易市场的最后收市价， 如Bloomberg，L.P.所述(或当时尚未发行的投资者优先股的大部分持有人及本公司共同接受及此后指定的同等可靠的报告服务)，或如前述不适用，Bloomberg，L.P.报告的此类证券在电子公告牌上的场外交易市场上的最后交易价格，如果Bloomberg，L.P.没有报告此类证券的最后交易价格，则为场外交易市场集团在场外粉色市场上报告的此类证券的任何做市商的平均出价。如果无法在特定日期以上述任何基准计算证券的收盘价，该等证券于该日的收市价应为董事会真诚厘定的公平市价。所有此类决定均应针对该期间的任何股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

3.10 “选委会指“证券交易委员会”。

3.11 “普通股“指本公司的普通股，每股面值0.0001美元。

3.12 “换算日期“应具有第7.1节中给出的含义。

3.13 “折算价格“应指原始发行价除以换算比率。

3.14 “换算率“应具有第7.2节中规定的含义。

3.15 “换股股份“统称为B系列股份转换后可发行的普通股股份 -[●]根据本协议条款优先股。

3.16 “可转换证券“应具有第9.1条规定的含义。

3.17 “公司“指Eos Energy Enterprises，Inc.

3.18 “信贷协议“应具有第6.3条规定的含义。

3.19 “每日故障量”是指（x）.005乘以（y）普通股 在适用股份交付日收盘销售价格的积。

3.20 “争议提交截止日期“应具有第15.2条规定的含义。

3.21 “有争议的计算“和”预先计算“应具有第15.1节中规定的含义 。

3.22 “争议方“应具有第15.1条规定的含义。

3.23 “提名党的选举名单“应具有第15.1条规定的含义。

3.24 “《交易所法案》“指经修订的1934年证券交易法。

3.25 “排除的发行“应具有第9.4条规定的含义。

3.26 “最终选拔截止日期“应具有第15.1条规定的含义。

3.27 “投资者优先股“应具有第6.3条规定的含义。

3.28 “投资者关联方“具有第16条规定的含义。

3.29 “投资者交易“具有第16条规定的含义。

3.30 “新证券“应配备第9.5（b）条规定的人员配备。

3.31 “原始发行日期“指本指定证书向特拉华州国务卿提交的日期。

3.32 “原发行价”意味着美元[●]¹B轮每股-[●]优先股。

3.33 “人“和”人“指个人、有限责任公司、合伙企业、 合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和任何政府实体或其任何部门 或代理机构。

3.34 “赎回日期“应具有第8.2条规定的含义。

3.35 “赎回通知“应具有第8.2条规定的含义。

3.36 “赎回价格“应具有第8.1条规定的含义。

3.37 “所需的争议文件“应具有第15.2条规定的含义。

3.38 “答复方“应具有第15.1条规定的含义。

3.39 “答辩方选择名单“应具有第15.1条规定的含义。

3.40 “证券“是指公司的任何普通股或任何股权或任何类别的股份（普通股、 优先股或其他），以及任何可转换证券、期权、认购证和任何其他类型的股权或股票相关 证券，可转换、行使或交换为任何此类股权或公司股本中任何类别的股份。

3.41 “证券法“指经修订的1933年证券法。

3.42 “证券购买协议“应具有第6.3条规定的含义。

3.43 “选拔截止日期“应具有第15.1条规定的含义。

3.44 “B系列—[●]优先股“具有第1节规定的含义。

3.45 “B系列—[●]优先股登记册“应具有第7.5节中规定的含义。

3.46 “交易日“指普通股在任何期间在主要证券交易所交易的日期，或者如果普通股不在主要证券交易所交易，则在普通股在当时正在交易的另一个证券市场交易的那一天。

3.47 “传输代理“指大陆股份转让信托公司，本公司目前的转让代理机构，或本公司的任何后续转让代理机构。

第(Br)节4.分红如果和当董事会宣布股息或分派(普通股或可转换证券的股息或分派除外)应从合法可用于该目的的资金中支付给普通股持有人时，B系列股票的持有人-[●]优先股有权收取、分红或分派B系列的每股股份-[●]相当于普通股每股实际支付的股息或分派的优先股(按转换为普通股的基准，形式与普通股相同)。此类股息或分派将支付给B系列的持有者-[●]优先股是指以普通股 的股份支付股息或分配。如果公司没有足够的资金、资产或盈余(视属何情况而定)向B系列持有人支付本条第4条规定的股息或分派-[●]优先股，向普通股持有者宣布的股息在所有方面都是无效的。

第5节清算、解散或清盘。

5.1在公司自动或非自愿清算、解散或清盘的情况下，B系列的持有人-[●]优先股有权按比例向普通股持有者和任何其他投资者优先股(定义见下文)按比例分配公司的任何资产或盈余资金，其金额相当于在紧接公司清算、解散或清盘之前，如果B系列优先股的所有股份都根据第7条转换为普通股，则应支付的金额为每股 ，应支付的金额平价通行证与所有普通股持有者。

5.2第5.1节规定的金额应在普通股或B系列股票发生任何股息、合并、拆分、资本重组等情况下进行公平调整-[●]优先股和某些其他股权发行， 在本指定证书根据本章第9节提交后发生。

5.3如果根据第5.1节进行的任何分配由现金以外的财产组成，则就第5.1节的规定而言，其价值应为董事会真诚确定的分配时的公允价值，且任何证券的估值应如下：

(A) 不受以下(B)项所述投资信函或其他类似自由市场限制的证券：

(I) 如果在证券交易所交易，其价值应被视为该报价系统上的证券在截至分销日期前三(3)天的三十(30)天期间的平均收盘价。

(Ii) 如果场外交易活跃，其价值应视为截至分销日期前三(3)天的三十(30)天期间内收盘报价或销售价格(以适用者为准)的平均值 ；以及

(Iii) 如没有活跃的公开市场，其价值应为董事会真诚厘定的公平市价。

(B) 受投资函件或其他自由市场限制的证券的估值方法(仅因股东作为联营公司或前联营公司的身份而产生的限制除外)的估值方法应为较上文(A)(I)、(Ii)或(Iii)项厘定的市值适当折让 ，以反映董事会真诚厘定的其大致公平市价 。

5.4如果(I)本公司与任何其他公司或其他实体合并或合并，导致紧接在合并或合并之前的本公司股东无法指定或选举所产生的实体或其母公司的董事会(或其同等职位)的多数成员，包括任何此类合并或合并，其中 持有人从其股份中获得现金、证券或其他财产，或(Ii)出售、租赁或交换(现金，证券或其他财产)将公司的全部或几乎所有资产转让给第三方购买者((I)或(Ii)，a更改控制的 “)，B系列-[●]优先股应参与应付给公司股东的任何现金、证券或其他财产 ，或因普通股持有人按该比例变更控制权而应支付给公司股东的任何现金、证券或其他财产 如果B系列每股-[●]优先股已根据第7节在紧接该事件之前转换为普通股。

第 节6.投票。

6.1一般规定。除适用法律另有规定外，以下所述，B系列的持有人-[●]优先股无权 接收本公司任何股东会议的通知或出席本公司的任何股东大会，亦无权在任何该等会议或本公司的任何事宜上投票。

6.2董事选举；董事会观察员权利。

(A) 当投资者优先股持有人实益拥有本公司至少百分之十(10%)的股本时(如发生任何股息、股票拆分、合并或有关优先股或普通股的其他类似资本重组，则须作出适当调整)，投资者优先股股份的登记持有人将有 独家权利，作为一个独立类别一起投票，以委任和选出本公司一(1)名董事。当 投资者优先股持有人实益拥有本公司至少15%(15%)的股本时(如发生任何股息、股票拆分、合并或其他与优先股或普通股类似的资本重组，则须作出适当调整)，投资者优先股股份的登记持有人将享有专属的 权利，作为一个单独类别一起投票，任命和选举本公司两(2)名董事。当投资者优先股的持有人 实益拥有本公司至少30%(30%)的股本时(如发生任何股息、股票拆分、合并或与优先股或普通股有关的其他类似资本重组，则须作出适当调整)，投资者优先股的登记持有人将拥有专属的 权利，作为一个单独类别一起投票，任命和选举本公司三(3)名董事。当投资者优先股的持有人 实益拥有公司至少40%(40%)的股本时(如果发生任何股息、股票拆分、合并或有关优先股或普通股的其他类似资本重组，则须进行适当的 调整)，投资者优先股的股票记录持有人应享有独家权利，作为一个单独类别一起投票 ，提名和指定公司的第四个董事，但是，任何根据第6.2(A)节建议委任的第四名董事须经董事会提名及公司管治委员会(“董事会”)进行合理、真诚的审核及决定。提名委员会“)选举该董事不会导致：(I)公司违反美国证券交易委员会或任何国家证券交易所的任何规章制度(包括独立性和其他董事资格要求)，或违反任何其他适用法律；或(Ii)确定这样的任命将构成公司根据公司管理文件或适用法律对公司控制权的变更；就上述各条款 第(I)及(Ii)项而言，提名委员会根据大律师的书面意见(该等意见应与投资者优先股持有人分享该书面意见)而合理地厘定，而任何该等委任后的董事须由提名委员会(或董事会)指定 为某类普通董事，以供本公司股东在适用的股东周年大会上批准。倘若根据前述句子指定的任何该等第四名董事未能在适用的股东周年大会上获本公司股东批准，则登记在册的投资者 优先股股份持有人有权根据上文所述的提名委员会批准规定，委任及选出一名取代该董事的人士，而在提名委员会批准后，该董事应被指派予与先前获委任的人相同类别的普通董事，以供本公司股东在适用的股东周年大会上批准 以批准该类别董事。如果按照第6.2(A)节的规定为每个董事会委员会任命和选举一名或多名董事，而根据适用法律和本公司证券当时上市服务的任何国家证券交易所的规则和法规，至少有一名董事符合资格，则董事会应邀请至少一名如此合格的董事担任该委员会的成员。根据第6.2(A)条委任及选出任何董事 可由持有多数投资者优先股的登记在册股东投赞成票 于该等股东为此目的而正式召开的该等股东特别会议上或根据该等股东的书面同意 作出。任何按第6.2(A)节规定获委任及选出的董事，均可由持有大部分投资者优先股的股东 在为此目的而召开的股东特别大会上投赞成票，或根据该等股东的书面同意而在无因情况下将其撤职，而任何有关通知可 以电邮方式送交本公司秘书。倘若由投资者优先股持有人 委任及选出的董事辞任或不能担任董事会成员，则投资者优先股股份的登记持有人将拥有作为独立类别一起投票的排他性权利，以委任及选举一名董事填补有关空缺。根据本第6.2(A)节对任何董事的任何任命或免职，应在向公司提交适用特别会议结果的通知或交付适用的书面同意(视情况而定)后立即生效。如果投资者优先股持有人未能任命足够数量的董事来填补他们根据第6.2(A)节有权任命董事的所有董事职位(包括在任何该等董事 被免职或辞职或任何该等董事无法在董事会任职之后)，则任何未如此填补的董事职位将保持空缺，直到投资者优先股持有人根据本第6.2(A)节的条款任命和选举一名个人单独和共同 填补该董事职位；此外，除投资者优先股持有人根据第6.2(A)节的条款独家投票并作为一个单独类别一起投票外，不得担任任何董事职务。为免生疑问，第6.2(A)节规定的权利不得与任何其他投资者优先股系列 规定的类似权利重复，投资者优先股持有人在任何时候仅有权根据管辖投资者优先股的指定证书所规定的指定权利，任命和选举最多四(4)名公司董事。

(B) 当投资者优先股持有人根据第6.2(A)条有权任命至少一(1)名董事时，投资者优先股持有人 始终有权任命一名无投票权的董事会观察员(“董事会观察员“)。 董事会应允许董事会观察员以无投票权观察员的身份出席董事会及其任何委员会的所有会议，在适用法律或本公司证券当时在其上市的任何国家证券交易所的规则和法规允许的范围内，在每个情况下，并将在向董事会成员发出通知的同时和以相同的方式就该等会议发出有关的个别通知。董事会观察员应有权同时收到提供给董事会或其任何委员会的任何材料，条件是董事会观察员应同意保密并信任所提供的所有信息；此外，董事会可因任何合法业务或法律原因(由董事会全权酌情决定)保留任何信息并将董事会观察员排除在任何会议或部分会议之外。董事会将向任何董事会观察员报销费用 ，如同该董事会观察员是公司的董事一样。为免生疑问，第6.2(B)节所提供的权利不得与任何其他投资者优先股系列所提供的类似权利重复，投资者优先股持有人在任何时候只有权根据投资者优先股指定证书所提供的指定权利委任一(1)名董事会观察员 。

(C) 当投资者优先股持有人根据第6.2(A)条有权委任至少一(1)名董事时，投资者优先股持有人通过行使根据证券购买协议向该持有人发行的任何认股权证或转换投资者优先股，将被视为已同意在任何董事选举中转换任何投资者优先股或行使根据证券购买协议向该等持有人发行的任何认股权证时 不对其收到的任何普通股股份投票。

6.3优先股保护条款。在(I)投资者优先股持有人不再实益拥有本公司至少5%的已发行股本和(Ii)原发行日期后五(5)年之前，本公司不得直接或间接通过修订、合并、合并、归化、转让、延续、资本重组、重新分类、豁免、法定转换或其他方式，生效或确认下列任何行为或交易 无需(除法律或重新颁发的证书所要求的任何其他投票外)获得大多数优先股流通股(“投资者优先股“)根据本公司与CCM Denali Equity Holdings，LP之间于2024年6月21日订立的某项证券购买协议而发行。证券 购买协议)或由本公司、担保方、各贷款人以及作为行政代理和抵押品代理的CCM Denali Debt Holdings，LP签订的、日期为本协议日期的信用和担保协议。信贷协议“)，而任何该等作为或交易在作出该等作为或交易前，如未经上述同意或表决批准，即属无效，且不具任何效力或效果：

(A)清算、解散或结束公司的业务和事务，或实施任何需要根据公司股东的清算偏好分配给公司股东的事件，或任何其他合并、合并、法定转换、转让、归化或继续进行的事件；

(B)以会对优先股(或任何系列)的特别权利、权力、优惠或特权产生不利影响的方式，修订、更改、废除或放弃公司重新发行的证书或附例的任何条文；

(C)设立或发行或有义务发行公司的任何股本或将其重新分类，但除外发行的股份除外；

(d) 增加或减少优先股的授权股数，或创建 公司任何额外类别或系列的股本（增加普通股授权股数除外）;或

(e) 购买或兑换（或允许任何子公司购买或赎回）或支付或宣布任何股息或对公司的任何股本股份进行任何分配 ，但（i）本文或任何投资者优先股的赎回、股息或分配 明确授权的投资者优先股除外，和（ii）仅以普通股额外股份形式支付的普通股股息或其他分配 ;

但前提是，只要投资者优先股的任何股份仍未发行，投资者优先股的持有者应享有第6.3(B)节规定的权利。

第 部分7. 转换.

7.1持有人可选择转换。B系列每股-[●]根据优先股持有人的选择，优先股可在原发行日期及之后的任何时间及之后直至到期日(定义见信贷协议)随时转换为相当于转换比率(定义见下文)的若干普通股。改装通知书“)， 如期完成并签立。除根据第5.4节或第9.2节进行的转换外，或在根据本协议第7.4(B)节规定的通知之后，转换通知必须指明B系列股票的数量-[●]将转换的优先股。 转让代理应按照转换通知的规定，(I)将持有者(或其指定人)的余额账户记入存托信托公司(Br)的账户，将本协议项下可发行的转换股份转给持有人。直接转矩“)通过其在托管人系统的存取款(”DWAC“)如果 转让代理是DTC快速自动证券转让计划的参与者(a”DWAC交付“) 而有关兑换股份可按照证券法及存托凭证的规定发行，或(Ii)按持有人的选择，以实物或 电子方式交付一份以持有人(或其指定人)名义登记的簿记结算书(S)、 持有人根据该等兑换而有权获得的兑换股份数目 至持有人于兑换通知内指明的地址或电邮(如适用)。《大赛》换算日期，“或转换被视为生效的日期，应定义为完成并签立的转换通知通过电子邮件 发送给公司的高级人员并在正常营业时间内由公司高级人员接收的交易日，但如果有该等高级人员，则每个该等通知应发送给公司的每一位行政总裁、首席财务官和总法律顾问；此外，条件是代表B系列股票的原始股票(S)(如适用)-[●] 公司在其后两个交易日 (2)个交易日内收到转换的优先股、正式背书以及随附的转换通知。在所有其他情况下，转换日期应定义为B系列的原始股票(S)(如果适用)的交易日-[●]公司已收到正在转换、正式背书的优先股以及随附的转换通知 。在没有明显或数学错误的情况下，应以转换通知中列出的计算为准。不需要墨水原件的转换通知，也不需要任何转换通知表格的任何徽章担保（或其他类型的担保或公证） 。

7.2转换率。B系列每股-[●]优先股可按每1股B系列股票换取100万股(1,000,000)股普通股的比率进行转换。[●]优先股，须按以下第9节所述进行调整(此利率， 经不时调整后，换算率”).

7.3受益所有权限制。尽管有相反规定，公司不得对B系列进行任何转换 -[●]优先股，持有者无权转换B系列的任何部分-[●]优先股，条件是在适用的转换通知上规定的转换尝试生效后，该持有人 (连同该持有人的关联公司，以及其普通股的实益所有权将与该持有人的受益所有权合并在一起的任何其他人，根据交易法第13(D)节和委员会的适用规定，包括该持有人是其成员的任何 “集团”(前述)，归属方“))将实益拥有超过实益所有权限额(定义见下文)的若干普通股。就上述句子而言，该持有人及其出名各方实益拥有的普通股股数应包括B系列转换后可发行的普通股股数。[●]优先股，但不包括在(A) 转换剩余的、未转换的B系列股票时可发行的普通股数量。[●]由该持有人或其任何出资方实益拥有的优先股，及(B)行使或转换该持有人或其任何出资方实益拥有的本公司任何其他证券的未行使或未转换部分，其转换或行使的限制与本文所载限制类似 。就本第7.3节而言，受益所有权应根据《交易法》第13(D)节和委员会的适用规定计算。此外，就本协议而言，“集团”具有《交易所法案》第13(D)节和欧盟委员会适用条例所规定的含义。就本第7.3节而言，在确定普通股流通股数量时，持有者可依赖下列最近一项中所述的普通股流通股数量：(A)公司最近向委员会提交的定期或年度文件，视情况而定，(B)公司向委员会提交的较新的公告，或(C)本公司或本公司的转让代理向持有人发出的较新通知，列明当时已发行普通股的股份数目。 如持有人提出书面要求(可透过电子邮件)，本公司须在其后两(2)个交易日内，以书面形式(可透过电子邮件)向持有人确认当时已发行普通股的股份数目。在任何情况下，普通股的流通股数量应在公司证券的任何实际转换或行使生效后确定，包括B系列股票-[●]根据证券购买协议及信贷协议发行的优先股及认股权证股份(定义见证券购买协议)，由该持有人或其授权人自上次向持有人公开报告或确认该等已发行普通股 数目之日起发行。《大赛》受益所有权限制 “最初应为紧随根据该转换通知发行普通股后已发行普通股数量的49.9%(在本第7.3节允许的范围内)； 但是，如果向公司发出书面通知(该通知在该通知送达公司后第61天才生效)，则持有人可以放弃或修改第7.3节的规定，将受益所有权限制更改为 小于或等于49.9%的任何其他数字，并且第7.3节的规定将继续适用。公司有权依赖持有人在任何转换通知中就其实益所有权限制向其作出的陈述。 尽管有上述规定，任何持有人可通过书面通知公司，将该持有人的实益所有权限制百分比 修改为低于或等于49.9%的任何百分比。本第7.3节的规定应按照以下方式进行解释、更正和实施：实现本文所载的预期受益所有权限制和B系列的普通股股份-[●]超过实益所有权限制的优先股不应被视为 由持有人出于任何目的实益拥有，包括就交易法第13(D)条或第16a-1(A)(1)条的目的而言。

7.4转化机制

(a) 转换后交付证书或电子发行。不迟于适用转换 日期后三（3）个交易日，或者如果持有人要求为其转换股份发行实物证书，则在公司收到 代表此类B系列股份的原始证书后两（2）个交易日-[●]正在转换的优先股，已正式背书，以及随附的转换通知(“共享交付日期“)，本公司应(A) 向兑换持有人交付或安排交付一份或多份实物证书(或电子账簿记账报表) ，表示在B系列股票转换时获得的转换股份数量-[●]优先股或(B) 在DWAC交割的情况下，通过DWAC系统向DTC存入持有人(或其指定人)的主要经纪人的账户，以电子方式转让此类转换股票。如果在任何转换通知的情况下，该证书或这些证书 (或电子账簿记账报表)没有交付给或没有按照DWAC交付的指示交付，或者在DWAC交付的情况下，该等股票没有在股份交割日期之前以电子方式交付给适用的持有人或按照适用的持有人的指示交付，则适用的持有人应有权在收到该证书或该等股票的电子收据(视情况而定)之时或之前的任何时间，通过向公司发出书面通知来选择撤销该转换通知。在这种情况下，公司应立即将B系列的任何原件退还给该持有人-[●]优先股证书交付给公司，该持有人应迅速将任何普通股证书(或电子账簿记账报表) 返还给公司，或以其他方式指示返还通过DWAC系统交付给持有人的任何普通股，代表B系列的股票 -[●]优先股未能成功投标转换给本公司。

(B) 绝对义务。在符合本合同第7.3节的规定下，在符合持有人根据上文第7.4(A)节撤销转换通知的权利的情况下，公司有义务在B系列转换时发行和交付(或促使转让代理交付)转换股份-[●]根据本条款规定的优先股是绝对和无条件的，无论 持有人为强制执行优先股而采取的任何行动或不作为、对本协议任何条款的任何放弃或同意、对任何人不利的判决或强制执行的任何行动的追回、或任何抵销、反索赔、补偿、限制或终止、 或该持有人或任何其他人违反或被指控违反公司的任何义务，或该持有人或任何其他人违反或涉嫌违反法律的任何行为。且不受任何其他可能将本公司在发行该等换股股份方面的责任局限于该持有人的其他情况的影响。在符合本合同第7.3节的前提下，在符合持有人根据上文第7.4(A)节撤销转换通知的权利的情况下，如果持有人应选择转换其B系列的任何或全部-[●]就优先股而言，本公司不得基于任何声称该持有人或与该持有人有联系或关联的任何人违反法律、协议或任何其他原因而拒绝转换，除非 法院在通知持有人后发出禁令，限制和/或禁止转换全部或部分B系列-[●]公司应寻求并获得该持有人的优先股，并为该持有人的利益 张贴担保债券，金额为转换股份价值的150%，该转换股份将转换为B系列-[●]受禁制令约束的优先股，该债券应保持有效，直至相关争议的仲裁/诉讼结束，且只要该持有人获得判决，其收益即应支付给该持有人。在没有强制令的情况下， 本公司应在符合本协议第7条的规定下，并在符合持有人根据上文第7.4(A)条撤销转换通知的权利的情况下，在适当注意到转换的情况下发行转换股票。如果公司未能在适用于此类转换的股票交割日期后的第五个(5) 交易日或之前，根据第7.4(A)节的规定，在适用于此类转换的股票交割日期之后的第7.4(A)节中，未能向持有人交付(或促使转让代理交付)此类股票，或在DWAC交付的情况下，以电子方式交付(或导致转让代理以电子方式交付此类股票)，则除非持有人已根据上文第(Br)7.4(A)节撤销适用的转换通知，否则公司应向持有人支付(作为违约金而非罚款)应付款项，由持有人选择：(A)现金或(B)在不会导致持有人或其归属方超过受益的 所有权限制的范围内，按上述计算之日的收盘价对普通股进行估值。 在每种情况下，等于以下各项的乘积：(X)该公司在该股票交割日所需发行的转换股票数量 ，(Y)相当于每日失效金额的金额，以及(Z)该股票交割日期后的第五(5)个交易日之后实际经过的交易日的天数，在该交易日之后，该等股票(或账簿入账报表)尚未交付，或者，如果是DWAC交割，则该等股票未以电子方式交付；但是，持有者最多只能获得这样的普通股 数量：持有者及其归属方，以及根据《交易法》第13(D)条的规定，普通股实益所有权与持有者合计的任何其他个人或实体(包括持有者为其成员的任何“集团”持有的股份，但不包括因持有证券所有权而实益拥有的股份，或因购买对转换权利有限制的证券而获得的权利)，行使或购买与本文规定的限制类似的权利)不得集体实益拥有超过实益所有权限制。本协议并不限制持有人因公司未能在本协议规定的期限内交付(或未能促使转让代理交付)转换股票而寻求实际损害赔偿的权利，该持有人有权根据法律或衡平法 寻求其可获得的所有补救措施，包括但不限于特定履行法令和/或强制令救济；但如果公司未能在本协议指定的期限内交付(或未导致转让代理交付)转换 股票，持有人不应 收到重复的损害赔偿。任何此类权利的行使不应禁止持有人根据本合同任何其他条款或根据适用法律寻求强制执行损害赔偿。

(C) 未能在转换时及时交付证书的买入补偿。如果公司未能(或促使转让代理以电子方式向持有人交付)适用的一张或多张证书或账簿入账报表 ，或未能在第7.4(A)节规定的股票交割日之前完成DWAC交付(但因持有人向公司提供的信息不正确或不完整而导致的失败除外)，并且如果在该股票交割日之后，其经纪公司要求该持有人购买(在公开市场交易或其他方面)，或持有人的经纪公司以其他方式购买，普通股股份 交付，以满足该持有人在与该股份交付日期(a“”)有关的转换时有权获得的转换股份的出售。买入“)、则公司应(A)向该持有人支付现金(除该持有人可获得的或该持有人选择的任何其他补救办法外)下列金额：(X)该持有人就如此购买的普通股股份的总购买价(包括任何经纪佣金)超过(Y)该持有人有权从已发行的转换中获得的普通股总数乘以(2) 执行导致该购买义务的卖单的实际销售价格的乘积(包括任何经纪佣金) 及(B)在持有人的选择下，或者重新发行(如果交出)B系列的股份-[●]相当于B系列股票数量 的优先股[●]提交转换或交付给该持有人的优先股数量 如果公司及时遵守(或促使转让代理及时遵守)第7.4(A)条规定的交付要求，本应发行的普通股数量。例如，如果持有者购买了总购买价为11,000美元的普通股，以支付与试图转换B系列股票有关的买入-[●]产生购买义务的实际 销售价格(包括任何经纪佣金)为10,000美元的优先股，公司应向该持有人支付1,000美元。持有者应在买入发生后三(3)个交易日内向公司 发出书面通知，说明就此类买入向持有者支付的金额，以及适用的确认书和公司合理要求的其他证据。本协议不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于关于公司未能在B系列股票转换时及时交付(或促使转让代理交付)代表普通股的证书(或账簿记账报表)的具体履行法令和/或强制令救济。[●]根据本协议条款要求的优先股；但是，如果持有人无权同时(I)要求重新发行B系列股票-[●]未及时兑现此类转换而提交转换的优先股，以及(Ii)收到如果公司及时 遵守(或促使转让代理及时遵守)第7.4(A)条规定的交付要求则本应发行的普通股数量。

(D) 保留转换后可发行的股份。本公司承诺，在B系列转换后，将始终保留和保留其认可和未发行普通股中的 仅用于发行目的-[●] 优先股，不受B系列持有人以外的其他人的优先购买权或任何其他实际或有购买权-[●]优先股，不少于B系列所有流通股转换后可发行的普通股总数(考虑第9节的调整)-[●]优先股。本公司承诺，所有可如此发行的普通股在发行时将得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。

(E) 零碎股份。B系列转换时，不得发行代表普通股的零碎股份或代表零碎股份的股票-[●]优先股。至于持有人于该等 换股时有权收取的任何零碎股份，该零碎股份须向下舍入至下一个完整股份。

(F) 转让税。B系列股票转换时普通股股票的证书(或记账报表)的发行-[●]应免费向任何持有人支付就发行或交付该等股票(或账簿记账报表)而应支付的任何文件印花或类似税项，但公司在转换为B系列股票的登记持有人(S)以外的名称时，无须就发行和交付任何该等股票(或账簿记账报表)所涉及的任何转让 支付任何可能须支付的税款。[●] 优先股和公司无需发行或交付该等证书(或记账报表)，除非或直到提出要求的一名或多名人士已向公司支付税款，或已建立令公司满意的 已缴税款。

(g) 股东身份。在每个转换日期，（i）B系列股份-[●]被转换的优先股应被视为已转换为普通股；(Ii)该等转换股份的持有人应享有本公司普通股持有人的权利、特权和义务；及(Iii)该等B系列转换股份的持有人的权利-[●] 优先股将停止并终止，但因公司未能遵守本指定证书的条款而获得该等普通股的证书(或入账报表)或以其他方式电子交付该等普通股的权利，以及获得本文规定的任何补救措施或该持有人在法律上或衡平法上可获得的任何补救措施的权利除外。在所有情况下，持有者应保留因公司未能将B系列-[●]优先股。

7.5注册.公司或转让代理应保存一份登记册，以记录B系列每股股票的 持有人的姓名和地址-[●]优先股(“优先股”)B系列—[●]优先股登记册“)。 公司可以将登记持有人视为其绝对拥有者，以进行任何转换，并将其视为其绝对拥有者，而对于所有其他目的。公司须登记转让以下任何B系列股份-[●]系列优先股 B-[●]优先股登记册，在提交证明此类股份将转让的证书（经其持有人正式背书）后，按此处指定的地址提交给公司。在进行任何此类登记或转让后，将有一份证明 B系列股份的新证书-[●]应向受让人发行转让的优先股，并应在三(3) 个工作日内向转让持有人发出新的证书，证明未转让的股份剩余部分(如有)。本指定证书的规定旨在随时惠及所有持有人 并可由任何此类持有人强制执行。

第 部分8. 赎回

8.1赎回和赎回价格。在原发行日期五周年后的任何时间，任何 B系列股份的持有人-[●]优先股可按其选择要求公司赎回B系列-[●]由该持有人以赎回价格(定义见下文)全部或部分拥有的优先股；但本公司不得赎回 或被要求赎回任何B系列股份-[●]优先股或发出任何赎回通知，除非本公司有足够及合法的资金赎回将赎回的股份。B系列股票的每股赎回价格-[●]优先股 的每股金额为：(I)原始发行价加上截至 且包括赎回日期的所有应计及未付股息，以及(Ii)根据转换比率可发行的普通股股数乘以紧接赎回通知(定义见下文)前五(5)个营业日普通股的平均收市价，再加上截至赎回日期(包括该日)的所有应计及未付股息，两者以较大者为准赎回 价格“)。赎回价格必须以现金支付。

8.2赎回通知。B轮持有者-[●]优先股须在赎回日期前不少于三十(30)天但不超过六十(60) 天，就B系列股份向本公司发出书面通知-[●]优先股需要赎回 。就本指定证书而言，B系列持有人-[●]优先股意愿 赎回生效，应为“赎回日期，“及B系列持有人发出的书面通知-[●]公司与该赎回相关的优先股，应为“赎回通知。“ 赎回通知应说明B系列持有人所需的股份总数-[●]要赎回的优先股 和赎回日期。在接获B系列持有人发出的赎回通知后-[●]优先股，公司应将持有人向公司交出代表B系列股票的一张或多张股票的时间、地点和方式通知公司-[●]需要赎回的优先股。

8.3支付赎回价格和交还股票。赎回日，B系列赎回价格-[●]优先股持有人要求赎回的优先股应支付给B系列的持有人(S)-[●]优先股 如此赎回。在赎回日期或之前，B系列的每位持有人-[●]优先股持有人要求赎回的优先股须按上文第8.2节所述本公司通告所指定的方式及地点，将代表该等股份的一张或多张股票交回本公司，而该等股份的赎回价格将按该等股票或该等股票的拥有人的要求支付，而每张交回的 股票将予注销及注销。

8.4权利的终止。如果赎回通知已正式发出，并且如果在赎回日期前至少十（10）天， 赎回价格已支付或通过下文第8.5条规定的安排可供支付，则尽管 证明B系列任何股份的证书-[●]本公司要求赎回的优先股或其持有人要求赎回的优先股(视属何情况而定)尚未交出，则与该等股份有关的所有权利应于赎回日期后立即终止，但持有人于交回其股票时可收取无息赎回价的权利除外。

8.5资金的存放。在赎回日期前至少十(10)天，本公司可(但无义务)向加利福尼亚州旧金山的任何银行或信托公司存入 ，该银行或信托公司的资本和盈余至少为10亿美元作为信托基金，金额 相等于以下B系列所有股票的赎回总价-[●]本公司要求赎回的优先股或其持有人要求赎回但尚未赎回的优先股，并向银行或信托公司作出不可撤销的指示及授权 于赎回日期或之后或之前，向各持有人支付赎回价格 股份持有人的股票交回时。如果支付保证金，将构成对B系列股份的全额支付-[●] 优先股给其持有人，从存款日期起及之后(即使在赎回日期之前)，B系列股票-[●]优先股将被视为已赎回且不再发行，其持有人将不再是该等股份的股东 ，并无权就该等股份享有任何权利，但有权在交回其股票时收取该等股份的赎回价款而不再收取利息。在赎回日期起计一(1)年结束时，任何如此存放而又无人认领的款项，须发放或偿还予本公司，之后持有B系列股份的持有人-[●]公司要求赎回的优先股或其持有人要求赎回的优先股， 仅有权从公司获得赎回价格的支付。

第9节：反稀释调整。

9.1股票分红、分拆等如果公司宣布或支付普通股或可转换、可行使或可交换的证券的流通股或证券的股息或分派，或该普通股的持有人有权收购任何普通股(“可转换证券“)则换股比率应增加已发行普通股(或如属可转换证券，则为可发行普通股)总数 ，而普通股持有人的普通股数目应等于紧接派息或分派前的换股比率。如果公司通过重新分类或其他方式将普通股细分为更多数量的股票，则在保持原始发行价不变的情况下，换股比例应按比例增加。如果普通股的流通股通过重新分类或其他方式合并或合并为较少数量的股份，换股比例应按比例降低，但原发行价保持不变。

9.2重新分类、交换、组合或替代。在任何事件中，普通股 的所有流通股被重新分类、交换、合并、替代或替换为不同类别和/或 系列的公司证券，或由不同类别和/或 系列的公司证券取代，则从该事件完成起和完成后，B系列的一部分-[●]优先股可转换为普通股持有人在紧接该项重新分类、交换、合并或取代前应获得的 数量、类别和系列的公司证券，但原发行价 应保持不变，此后可根据本章程的规定不时作出进一步调整。第9.2节的规定同样适用于后续的重新分类、交换、合并、替换、替换或其他类似事件。

9.3适用股票发行调整。如果本公司发行或出售任何普通股(不包括在排除发行中的股份，定义如下)(“适用股份“)，或期权、认股权证或可转换证券或类似工具可行使或以其他方式可转换或可交换的适用股票，在每种情况下，无对价 或在发行、转换或交换此类证券时初始交付的每股代价低于当时适用的转换价格，然后在发行或出售后立即生效，转换比率应根据以下公式增加，但不得减少。 ：

铬₁ =CR₀ x [(OS+D)/(OS+PS)]

9.4调整的例外情况。除非本协议另有规定，否则在下列情况下不得调整或重新调整折算比率(以下每种情况均为“排除的发行“)：(1)根据信贷协议或证券购买协议或根据信贷协议或证券购买协议向公司贷款人发行的证券，或根据信贷协议或证券购买协议向公司贷款人发行的认股权证，或根据信贷协议或证券购买协议向公司贷款人发行的优先股的转换； (2)在转换、行使或交换证券时，包括作为实物支付利息发行的可转换债务证券和可转换债务证券，在本指定证书日期之前未予支付，且未予更改；(3)根据截至本指定证书日期有效的协议(只要该等协议在本指定证书日期后不得修改、修订及重述、修改或补充以增加证券数目、减少与该等证券有关的代价、或以其他方式更改该等协议的条款，以对本指定证书(或根据本指定证书发行或可发行的任何证券)产生摊薄效果)；(4)根据董事会批准的薪酬和激励计划向公司管理层、董事或其他服务提供者发行普通股(或可转换为普通股的期权或其他类似工具)；和(5)根据证券法第4(A)(2)节规定的豁免，根据任何登记发行普通股 或私募普通股发行普通股，两者均主要为真正的股权融资目的；但是，排除发行的定义第(5)款 仅应为本指定证书第6.3(C)节的目的排除发行(为免生疑问， 不是用于任何其他目的的“排除发行”(包括但不限于本指定证书中的任何反稀释调整))。

9.5证券期满。证券到期日。于任何未行使的购股权、认股权证或可换股证券或类似工具到期或终止时，可就适用股份(或其部分)可行使或以其他方式兑换或交换，而该等可行使或以其他方式可换股或可交换的适用股份(或其部分)的换股比率(不论于其原始发行或经修订其条款时)应重新调整至在该等购股权、认股权证或可换股证券或类似工具从未发行时有效的换股比率 证券或类似工具可就适用股份(或其部分)可行使或以其他方式兑换或交换 。

9.6优先购买权。

(A) 如果公司建议发售或出售任何新证券(定义如下)，公司应首先向B系列的持有人发售该等新证券 -[●]优先股。持有人有权参与该等新证券的发售 (“供奉“)按比例计算，除以(I)B系列的股份数目-[●] 持有人持有的按折算基准持有的优先股，除以(Ii)发行时已发行及已发行普通股的股份总数 加上按折算基准计算的B系列优先股已发行股份数目。公司 应发出通知(“录用通知“)向买方说明(I)其诚意发售该等新证券，(Ii)拟发售的该等新证券的数目，及(Iii)建议发售该等新证券的价格及条款(如有)，但如该等新证券以包销的公开发售方式出售，则有关该等新证券的价格应为本公司在发出发售通知时真诚地厘定的公开发售价格。持有人可在要约通知发出之日起两(2)个营业日 内，或如属登记发售，则在发出要约通知之日起一(1)个营业日内，以要约通知所指明的价格及条款，选择购买或以其他方式收购该等新证券，但不得超过持有人当时持有的普通股股份(包括优先股或其他可转换证券所代表的所有普通股股份)占当时已发行公司普通股股份总数的比例。但是，如果该持有人根据第9.6条选择参与发售，应持有人的请求，公司应被要求延长 持有人在发售中购买新证券的截止日期至该持有人选择的日期，该日期不得迟于发售结束后十(10)个工作日的日期。

(b) 就第9.6(A)节而言，新证券“指任何证券，但不包括：(1)普通股或可转换证券，以实施证券购买协议及信贷协议下拟进行的交易；(2)普通股、可转换证券或根据公司股本计划行使期权或限制性股票而可发行的普通股；(3)转换、交换或行使任何可转换证券时发行的普通股；(4)根据股票股息或分配、股票拆分、股份拆分、 按比例影响普通股持有人的资本重组、重新分类或类似交易而发行的普通股，或(V)根据本协议第9节规定的调整以及根据证券购买协议和信贷协议发行的股本中所载类似规定而发行的普通股。

9.7某些事件。如果发生本第9.7节规定但没有明确规定的任何类型的事件(包括但不限于授予股票增值权、影子股权或其他具有股权特征的权利)，董事会应对换股比例进行适当调整，以保护B系列持有者的权利-[●]优先股以符合第9.7节规定的方式发行；但根据第9.7节进行的任何此类调整不得降低换股比率或降低原始发行价。

9.8计算。第9.8节下的所有计算应以最接近的1美分或最接近1/100的份额为单位，视具体情况而定。就第9.8节而言，截至给定日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行的普通股(不包括公司的任何库存股)数量的总和。

9.9调整通知。当根据本第9.9节的规定调整换股比率时，公司应在需要进行调整的事件发生后，在合理的切实可行范围内尽快(或如果公司不知道该事件发生，则在知悉后在合理的切实可行范围内尽快)，向B系列的持有人提供书面通知-[●]该事件发生时的优先股，以及合理详细的陈述，说明确定调整至适用换股比率的方法，以及调整后的适用换股比率。

第 节10.不再发行优先股。没有B系列的 股票-[●]公司赎回、购买或收购的优先股应重新发行，并从公司应授权发行的股份中注销和注销所有此类股份 。

第 条11.修订、补充和豁免。 未经B系列的多数持有人同意-[●]优先股，公司可修订或补充本指定证书，以作出任何更改，以授予B系列持有人任何额外的权利或利益-[●] 优先股或不影响任何此类持有人在本指定证书下的合法权利。

12.B系列遗失或残缺不全-[●]优先股证书。如果 持有者的B系列-[●]优先股股票应被残缺、遗失、被盗或销毁，公司应 签署和交付B系列股票的新证书，以代替和取代残缺的股票，或取代丢失、被盗或被销毁的股票。[●]如此残缺、遗失、被盗或销毁的优先股，但只有在收到有关该等证书的遗失、被盗或销毁及其所有权的证据后， 才能令本公司合理地信纳，并在每种情况下，如有要求，给予惯常和合理的赔偿。在这种情况下，申请新证书的申请人还应遵守公司可能规定的其他合理规定和程序。

第 节13.无减损。本公司将不会 通过修订其重新颁发的证书或章程，或通过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本公司在本证书项下遵守或履行的任何条款，但将始终真诚地协助执行本指定证书的所有条款，并采取一切必要或适当的行动，以保护持有人的权利免受损害。

第 节14.可分割性^. 如果本指定证书的任何 条款无效、非法或不可执行，则本指定证书的其余部分将继续有效，如果任何条款不适用于任何人或情况，则该条款仍应适用于所有其他人和情况。如果发现本协议项下的任何利息或其他被视为到期的利息违反了适用的高利贷法律，则本协议项下的适用利率应自动降低至等于适用法律允许的最高利率。

第 节15.争议解决。

15.1提交争议解决。如果与成交售价、换算率、原始发行价格、赎回价格、买入和公平市价或本协议项下要求进行的任何其他计算有关的争议(上述各项均为 “有争议的计算"和"预先计算)或上述任何一项(视属何情况而定)的算术计算(包括但不限于与前述任何 的厘定有关的争议)、公司或适用持有人(视属何情况而定)(“争议方“)应 通知对方(”答复方“)通过电子邮件通知争议：(A)如果由公司在引起争议的情况发生后两(2)个工作日内，或(B)如果在任何时间由持有人在获悉引起争议的情况后的任何时间 由该持有人提出。如果争议方和响应方无法在争议方向响应方发出初始通知后的第五(5)个营业日之后的任何时间， 迅速解决与该争议计算或该争议计算的算术计算(视具体情况而定)有关的争议，则争议方可以选择并通过电子邮件向响应方提交一份独立、信誉良好的投资银行的名单以解决该争议(提名党的选举名单“)。如果答辩方反对争议方选择名单中包括的所有此类独立、信誉良好的投资银行，则答辩方可以通过电子邮件向争议方提交一份独立、信誉良好的投资银行(“响应 方的选择列表“)在收到争议方选择名单后十(10)个工作日内。如果争议方反对响应方选择名单上的所有此类独立、信誉良好的投资银行，则 争议方必须在收到响应方选择名单后十(10)个工作日内通过电子邮件通知响应方。选拔截止日期“)。此后，争议方和答辩方应在选择截止日期后五(5)个工作日内选择一家独立、信誉良好的投资银行。备选选拔截止日期“)，被选中的两家独立、信誉良好的投资银行 应在备选方案选择截止日期后五(5)个工作日内选择第三家独立、信誉良好的投资银行来解决争议(最终选拔截止日期“)。争议一方和应答方应采取一切必要的合理步骤，在合理可能的情况下尽快与指定银行共同参与，并在任何情况下，在最终选择截止日期后十(10)个工作日内。

15.2投标方和响应方应各自向根据第15.1（A）条规定的程序聘用的投资银行提交一份根据第15.1条第一句提交的初始争议提交材料的副本，以及（B） 支持各自当事人对此类争议的立场的书面文件，每种情况下均不迟于5：下午00点（纽约时间）之前，该投资银行受聘之日后的第五（第5）个工作日（“以下简称争议 提交截止日期“)(前面第(A)款和第(B)款所指的文件在本文中统称为”所需的争议文件“)(不言而喻，如果争议方和答辩方之一未能在争议提交截止日期前在其提交的所需争议文件中提出任何索赔，则未能在所需争议文件中提出索赔的一方将不再有权(并在此放弃其权利)就该争议向该投资银行提出索赔，而该投资银行应仅根据在争议提交截止日期前提交给该投资银行的所需争议文件中提出的索赔来解决该争议。除非争议一方和应答方另有书面同意或该投资银行另有要求，否则争议一方和应答方均无权向该投资银行交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他支持(所要求的争议文件除外)。

15.3争议方和答辩方应尽其合理的最大努力，促使根据第15.1条聘请的投资银行确定此类争议的解决方案，并在争议提交截止日期后十(10)个工作日内将该解决方案通知争议方和答辩方。该投资银行的费用和支出应由本公司独自承担，该投资银行对此类争议的解决是最终的，并对没有明显错误的各方 具有约束力。

15.4即使第15条有任何相反规定，第15条中的任何规定均不限制持有人 在法律、衡平法或其他方面寻求其可获得的任何和所有补救措施的权利，包括但不限于寻求 输入专门执行本条款和条件的命令、授予强制令救济和/或裁决因违反或威胁违反本第15条或本协议任何其他条款而产生的损害赔偿的任何诉讼。任何持有人均可选择在选择截止日期前的任何时间向公司发出书面通知，寻求替代补救办法 ，以替代或补充执行本条款15中规定的争议解决程序。

第 节16.公司机会^. 无论本协议或任何其他交易文件(定义见证券购买协议)有何规定， 每名投资者优先股持有人、彼等各自的联营公司及其任何董事、高级管理人员、雇员及顾问，包括根据第6.2(A)节获委任为董事会成员的任何董事(统称为投资者 关联方)可代表其本人或任何其他人自由地向任何其他人或任何其他人提供任何其他 投资或商机或预期的经济优势，包括那些与公司业务竞争的投资或商机，或公司、其附属公司、董事会任何成员或公司任何其他股东可能拥有权益或预期的其他交易，包括适用于该人的任何受托责任(投资者 交易“)，除非该事项、交易或利益是向该投资者关联方提出、或由该投资者关联方获得、创建或开发的，或仅以该投资者关联方作为本公司董事的身份明确且仅由该投资者关联方所管有，在每种情况下均无需任何公司、董事会或股东事先通知或批准；若投资者关联方知悉本公司正在考虑同一项投资者交易，投资者关联方将立即通知本公司其在该投资者交易中的利益，并促使每位董事会成员回避与该投资者交易有关的所有董事会讨论和活动。在不限制前述一般性的情况下，本公司同意并承认投资者关联方及其各自的 关联公司可能对被视为本公司竞争对手的人拥有被动和非被动权益，前一句话的规定应适用于该等竞争对手、其各自关联公司及其任何 董事、高级管理人员和员工。任何个人或实体购买、持有或以其他方式收购本公司任何股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本第16条的规定。

[签名 页面如下]

兹证明，公司已安排由以下指定的公司高级人员签署本指定证书。

优先股证书表格

EOS 能源企业有限公司

A特拉华州公司

此 证明 *__* 是B系列 *_* 股票的记录持有者-[●]无投票权可转换 Eos Energy Enterprises，Inc.的优先股仅在交出适当背书或转让的本证书后，持有人亲自或正式授权的律师才能在公司账簿上转让。

本证书和本证书所代表的股份在符合公司注册证书、B系列指定证书的所有规定的情况下发行和持有-[●]非投票权可转换优先股和公司章程，每一份的副本都在公司办公室存档，并作为本协议的一部分，就像公司注册证书、B系列指定证书-[●]非投票权可转换优先股和章程全文印制在本证书上，本证书持有者经接受同意所有这些证书。

公司将免费向提出要求的每位股东提供每一类股票或其系列的权力、称号、优惠和相对、参与、 可选或其他特殊权利，以及此类 优惠和/或权利的资格、限制或限制。

特此证明，公司已于_

对于收到的 价值，特此出售、转让和转让内部证书所代表的股份，并在此不可撤销地构成 并指定代理人转让内部指定公司的股份登记册上的上述股份，并具有全面的房产替代权 。

注意： 本转让书上的签名必须与本证书正面所写的姓名相符，不得有任何改动或放大或任何更改。

本证券未根据修订后的1933年证券法或美国任何州的证券法注册。因此，在没有根据证券法规定的有效登记声明的情况下，或在不受证券法登记要求和适用的州证券法 法律约束的交易中，不得出售、要约出售、质押、抵押、转让或转让本证券。尽管有上述规定，证券仍可与注册经纪自营商的保证金账户或证券担保的其他贷款或融资安排相关地质押。

本证书所代表的证券受本公司与签名页上指定的购买者于2024年6月21日签订的特定证券购买协议的转让限制。

附件 A

转换通知

( 由登记持有人签立，以转换

系列B-[●]优先股)

以下签署的持有人在此不可撤销地选择将B系列的股份数量-[●]如下所示的优先股，由股票证书编号(S)代表 。(“优先股证书”)，为特拉华州公司(以下简称“公司”)的Eos Energy Enterprise，Inc.的普通股，每股面值0.0001美元。 如果证券是以签署人以外的其他人的名义发行的，签署人将 支付与此相关的所有应付转让税。此处使用但未定义的大写术语应具有赋予此类术语的含义，即B系列的某些指定优惠、权利和限制证书-[●]可转换优先股 该公司于20_

截至本协议日期，以下签署持有人(连同该持有人的关联公司)实益拥有的普通股股份数量，以及就第13(D)节或《交易法》第16条和委员会适用条例的目的而言，其实益普通股所有权将与持有人的实益所有权合计的任何其他人，包括持有人为其成员的任何“集团” (前述“出资方”)，包括B系列转换后可发行的普通股股份数量。[●]符合本转换通知的优先股，但不包括在(A)转换剩余的、未转换的B系列-[●](B)行使或转换该持有人或其任何出权方实益拥有的本公司任何其他证券(包括任何认股权证)的未行使或未转换部分，而该等持有人或其任何出权方实益拥有的任何其他证券(包括任何认股权证) 受转换或行使限制的限制与重订证书第7.3节所载的限制相若， 为%。就本协议而言，实益所有权应根据《交易法》第13(D)节和委员会适用的规定计算。此外，就本协议而言，“集团”具有交易法第13(D)节和委员会适用条例所规定的含义。

转换 计算：

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