附件10.6

赔偿协议

本赔偿协议(《协议》)于2024年_起生效。

独奏会

本公司相信， 为了吸引和留住高资历人士担任董事或其他职位，包括高级管理人员，本公司必须向该等人士提供足够的保障，使其免受因其为本公司提供的服务及代表本公司的活动而招致的索偿及诉讼风险。本公司第三次经修订及重新修订的公司注册证书(“章程”) 及经修订及重新修订的公司章程(“章程”)要求本公司的高级职员及董事获得赔偿 。根据《特拉华州总公司法》(DGCL)的适用条款，受赔人也有权获得赔偿。《章程》、《附例》和《公司章程》明确规定，其中所载的赔偿条款并非排他性的，因此，公司可与公司董事会成员、高级管理人员和其他人士就赔偿、保持无害、免责、提拔和报销权利订立合同；以及

本公司希望并已 请求受弥偿人担任董事和/或本公司高级职员，为促使受弥偿人担任董事和/或本公司高级职员，本公司愿意给予受弥偿人本协议规定的弥偿。在提供此类赔偿的基础上，受赔方愿意提供此类服务。

根据本协议，双方希望就赔偿和垫付费用达成协议。考虑到下列相互契约和协议，并出于其他良好和有价值的对价，特此确认这些对价的收据和充分性。 双方拟受法律约束，特此协议如下：

条款及细则

1.为公司提供服务 。考虑到本公司在本协议项下的契约和义务，弥偿人将担任或继续担任高级职员、董事顾问、关键员工或本公司的任何其他职位(视情况而定)，只要弥偿人 被正式推选、任命或保留，或直至弥偿人提出辞职或直至弥偿人被免职。尽管有上述规定，本协议在被保险人停止担任董事、高级管理人员、顾问、主要员工或以第14节规定的公司任何其他身份后继续具有十足效力和效力。但是，本协议不应要求被保险人或本公司在法律或双方其他协议或承诺(如果有)要求的任何期限后继续为公司提供服务。

2.本协议中使用的定义。

(A)凡提及“代理人”，指任何现为或曾经是董事、本公司或本公司附属公司的高级职员或雇员或获本公司授权代表本公司行事的其他人士，包括以董事、其他法团、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托或 其他企业的要求、为本公司或其附属公司的利益或代表其利益而以董事、 高级职员、雇员、受托人或其他职员的身分任职的人士。

(B)(I) 下列任何 发生的“控制权变更”应视为发生在本协议日期之后最早的时间：(A)任何人(定义见下文)直接或间接是本公司证券的实益拥有人(定义见下文)， 占本公司当时已发行证券的总投票权的15%或以上，(B)在任何连续两年期间(不包括本协议签署前的任何期间)， 在该期间开始时组成本公司董事会的个人，以及任何新的董事(不包括已与本公司订立协议以实施本条第2(B)(I)条(A)、 (C)或(D)项所述交易的人指定的任何新的董事，或其最初提名或就任董事的人，董事会成员是由于任何个人或团体实际或威胁征求委托书或同意选举或罢免一名或多名董事的结果，但董事会或代表董事会选举一名或多名董事的邀请除外)其董事会选举或公司股东选举提名经至少 三分之二的在任董事投票批准，当时在任的董事在期初是董事，或其当选或选举提名先前已获批准，因任何原因停止至少构成董事会多数成员，(C)本公司与任何其他实体合并或合并的生效日期，除非合并或合并会导致本公司在紧接合并或合并前未清偿的有表决权证券 继续(通过保持未清偿证券或转换为尚存实体的有表决权证券)至少占紧接合并或合并后未清偿实体的有表决权证券的合并投票权的50%，并有权选举尚存实体的董事会或其他管理机构中的至少多数成员。及(D)本公司股东批准本公司全面清盘或本公司出售或处置本公司全部或几乎所有资产的协议，及(E)发生任何其他性质的事件，而该等事件 须因应根据交易法(定义见下文)颁布的第14A条附表14A第6(E)项(或对任何类似附表或表格上的任何类似项目的回应)而须予报告，不论本公司是否受该等报告规定所规限。

(Ii)就第2(B)(I)节而言，下列术语具有以下含义：

(A)“个人” 具有交易法第13(D)及14(D)条所载的涵义；但该“个人”应不包括 (1)本公司、(2)任何受托人或根据本公司员工福利计划持有证券的其他受托人，及(3)本公司股东直接或间接拥有的任何公司，其持有本公司股票的比例与其持有本公司股票的比例大致相同。

(B)“受益所有人”具有《交易法》规则第13d-3条赋予该术语的含义。

(C)“公司身份”是指现在或过去是或曾经是董事、高管、受托人、普通合伙人、经理、管理成员、受托人、受托人、雇员或代理人的人，或应公司要求为其服务的任何其他企业(定义见下文)的受托人、雇员或代理人的身份。

(D)“特拉华州法院”是指特拉华州衡平法院。

(E)“企业” 指本公司及本公司(或其任何全资附属公司)作为一方参与的合并或合并中吸收的任何其他法团、组成法团(包括组成法团的任何成员)、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或应本公司要求作为或曾经作为董事高管、受托人、普通合伙人、管理成员、受托人或代理人提供服务的其他企业。

(F)“证券交易法”是指经修订的1934年证券交易法。

(G)“费用”应作广义解释，包括但不限于所有直接和间接费用、任何类型或性质的费用和开支，包括但不限于所有合理的律师费和费用、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家费、证人费、差旅费、私家侦探和专业顾问的费用、复印费、印刷和装订费用、电话费、邮资、递送服务费、传真传送费、秘书服务和所有其他支出、与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、准备 成为诉讼程序(定义如下)的证人、和解或上诉或以其他方式参与诉讼，包括合理补偿受赔人花费的时间，而公司或任何第三方不会对其进行其他补偿。费用还应包括与任何诉讼程序(定义如下)引起的任何上诉相关的费用，包括但不限于本金、保费、担保以及与任何成本保证金、替代保证金或其他上诉保证金或其等价物相关的其他成本。但“费用” 不应包括受偿人为达成和解而支付的金额或针对受偿人作出的判决或罚款的金额。

(H)对“罚款”的提及包括就任何员工福利计划对受偿人评估的任何消费税；提及的 “应公司要求服务”包括作为董事、高级职员、雇员、代理人或受托人的任何服务 就雇员福利计划、其参与者或受益人对董事、高级职员、雇员、代理人或受托人施加责任或涉及其服务的任何服务；如果受偿方本着善意行事，且其行事方式合理地被认为符合员工福利计划参与者和受益人的最佳利益，则受偿方应被视为按照本协议中所述的“不违背公司最佳利益”的方式行事。

(I)“基金赔付人”是指基金弥偿人及其各自的直接和间接合伙人(包括合伙人的合伙人和股东和合伙人的成员)、成员、股东、董事、高级管理人员、雇员和代理人，以及1933年《证券法》第15节或1934年《证券交易法》第20节所指的控制其中任何一方的每一个人。

(J)“独立律师”是指在公司法事务方面具有丰富经验的律师事务所或律师事务所的成员，且目前或过去五年均未聘请 代表：(I)公司或受赔方在任何对任何一方具有重大意义的事项上(与本协议项下的受偿方有关的事项或类似赔偿协议下的其他受偿方除外)；或(Ii)诉讼程序的任何其他方(定义见下文)。尽管有上述规定，“独立律师”一词不应包括根据当时盛行的专业操守的适用标准，在确定本协议项下受偿人的权利的诉讼中代表本公司或受偿人产生利益冲突的任何人士。

(K)“个人”一词具有自生效之日起生效的《交易法》第13(D)和14(D)节所规定的含义；但条件是，该“个人”应不包括：(I)本公司；(Ii)本公司的任何子公司(定义如下)； (Iii)本公司或本公司附属公司(定义见下文)的任何就业福利计划，或由本公司股东直接或间接拥有的任何公司的任何就业福利计划，其比例与其持有本公司股票的比例大致相同；及 (Iv)本公司或本公司附属公司(定义见下文) 或本公司股东直接或间接拥有的公司的任何受托人或其他受信人持有证券的比例与其持有本公司股票的比例基本相同。

(L)术语“诉讼”包括任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、调解、替代纠纷解决机制、调查、查询、行政听证或任何其他实际的、受威胁的或已完成的诉讼，无论是否涉及公司的权利，也不论是否属于民事(包括故意或无意的侵权索赔)、刑事、行政、调查或相关性质，而受偿人或任何基金受偿人将作为或可能作为一方参与或以其他方式(I)由于受弥偿人是或曾经是董事或本公司高级职员，或任何基金受偿人 有权或有权指定本公司的董事，(Ii)因受赔人或 受偿人在以董事或本公司高级职员的身份行事时采取的任何行动(或未采取行动)，(Iii)任何基金弥偿人采取任何 行动(或没有采取行动)，或任何基金弥偿人就其委任本公司董事的权利而采取的任何行动(或没有采取行动)，或任何声称根据证券法须承担所谓控制人责任的申索，或 (Iv)弥偿人现正或曾经应本公司要求担任任何其他企业的董事、高级管理人员、受托人、普通合伙人、管理成员、受托人、雇员或代理人，在每种情况下，无论当时是否以此类身份任职， 发生的任何责任或费用均可根据本协议提供赔偿、报销或垫付费用。

(M)对于任何人来说，术语“附属公司”是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他实体，其中有投票权的股权证券或股权的多数投票权直接或间接由该人拥有。

3.第三方诉讼中的赔偿。在适用法律允许的最大范围内，如果被赔付者是、正在或被威胁成为任何诉讼的当事人或参与者(作为证人、宣誓人或其他身份)的一方或参与者(作为证人、宣誓人或其他身份)，本公司应根据本第3节的规定对其进行赔偿、使其无害并免除被赔付者的责任，但因被赔付者的公司身份而由本公司提起的诉讼或公司有权获得对其有利的判决除外。根据本第3条，受赔人应得到赔偿，对所有费用、判决、债务、罚款、罚款和为达成和解而支付的所有费用、判决、债务、罚款、罚款和其他费用(包括与这些费用、判决、债务、罚款、罚款和和解金额有关的所有已支付或应付的利息、评估和其他费用)，应予以赔偿，并免除所有费用、判决、债务、罚款、罚款和为和解而支付的金额。受偿人或其代表因诉讼或诉讼中的任何索赔、争议或事项而合理地招致的所有费用、判决、债务、罚款和其他费用。如果赔偿人本着善意行事，并以他或她合理地相信 符合或不反对公司的最佳利益的方式行事，并且在刑事诉讼中，没有合理理由相信赔偿人的行为是非法的。

4.在由公司提起的法律程序中或在公司的权利下进行的弥偿。在适用法律允许的最大范围内，如果被赔付者是、正在或被威胁 作为任何诉讼的一方或参与者(作为证人、宣誓人或其他身份)，本公司应根据第4节的规定对其进行赔偿、使其无害并免除被赔付者的责任(作为证人、宣誓人或其他)，以促使 因被赔付者的公司身份而做出对其有利的判决。根据本第4条，如果受偿方本着善意行事，并以合理的方式相信 符合或不符合公司的最佳利益，则受偿方应获得赔偿，并免除受偿方或代表受偿方实际和合理地发生的与诉讼或其中的任何索赔、问题或事项有关的所有费用。不得根据本第4条就任何索赔、问题或事项作出赔偿、保持无害或免除费用，而该索赔、问题或事项已被法院最终判决为对本公司负有责任；但是，如果提起诉讼的法院或特拉华州法院裁定，尽管判决责任，但考虑到案件的所有情况，本公司应对本公司进行赔偿、使其无害并对其进行赔偿，否则本公司应公正合理地享有赔偿、无害或免除责任。

5.完全或部分成功的一方的费用赔偿 。尽管本协议有任何其他规定，但由于受偿方的公司身份，受偿方曾是或现在是受偿方(或参与方)的一方(或参与者)，并且在任何诉讼中或就其中的任何索赔、问题或事项进行抗辩时，公司应在适用法律允许的最大范围内，对受偿方实际和合理地 与此相关的所有费用进行赔偿、使其无害并免除受偿方的责任。如果受偿方并非在诉讼中完全胜诉，但在诉讼中的一项或多项但少于所有索赔、问题或事项上胜诉，公司应在适用法律允许的最大范围内，对受偿方或代表受偿方实际和合理地产生的与每一项成功解决的索赔、问题或事项相关的所有费用进行赔偿、使其无害并免除其责任。如果受偿人并非在诉讼中完全胜诉，本公司还应在适用法律允许的最大范围内，对与受偿人胜诉的任何索赔、问题或事项有关的所有合理支出进行赔偿、保持无害 并免除受偿人的责任。就本第5节而言，但不限于，以驳回的方式终止诉讼中的任何索赔、问题或事项，不论是否造成损害，应被视为该索赔、问题或事项的成功结果。

6.弥偿证人的开支。尽管本协议有任何其他规定，但由于受赔方的公司身份，受赔方是任何诉讼(包括但不限于受赔方是或不是或威胁要成为其中一方的任何诉讼)的证人或宣誓人，应在适用法律允许的最大范围内，对受赔方或代表受赔方实际和合理地发生的与此相关的所有费用予以赔偿、无害和免除。

7.额外赔偿，享有无害和免责的权利。尽管第3节第4节或第5节有任何限制，公司应在适用法律允许的最大限度内，对所有费用、判决、负债、罚款、罚款和为和解而支付的所有费用、判决、负债、罚款、罚款和为和解而支付的 金额(包括所有已支付或应支付的利息、评估和其他费用)，在适用法律允许的范围内，对受偿人和基金受偿人进行赔偿、使其无害和免除受偿人或基金受偿人。赔偿责任、罚款、罚金和为达成和解而支付的金额)因诉讼而实际和合理地发生的赔偿责任或基金赔偿责任。第8节至第13节的规定应适用于 任何基金赔付人作必要的变通且本公司与本公司同意，基金受偿人是本第7条条款的明示第三方受益人。本第7条下不得因受赔人违反本公司或其股东的忠诚义务、不诚信的作为或不作为或明知违法的行为而享有任何赔偿、持有无害权利或免除权利。

8.连带责任的分担 。

(A)在适用法律允许的最大范围内，如果本 协议中规定的赔偿、持有无害和/或免责权利由于任何原因不能全部或部分提供给受赔方，公司应首先支付受赔方产生的全部款项，无论是判决、责任、罚款、罚款、已支付或待支付的和解金额和/或费用，而不是赔付、持有无害 或免除受赔方的费用。本公司特此放弃并放弃其可能在任何时候对受偿人享有的任何出资权利。

(B)本公司不得就本公司与受偿人负有共同责任的任何诉讼达成任何和解(或如果本公司与受偿人共同承担责任)达成和解，除非和解协议规定完全并最终解除对受偿人提出的所有索赔。

(C)公司应对公司高级管理人员、董事或雇员(受偿人除外)可能与受偿人共同承担责任的任何供款索赔予以充分赔偿，使其不受损害，并免除受偿人的责任。

9.免责条款。 尽管本协议有任何规定，但本协议规定，公司没有义务就向受偿人提出的任何索赔作出任何赔偿、预支费用、持有无害或免责赔偿：

(A)除超出根据任何保险单、合约、协议、其他弥偿或垫款条款或其他规定实际收到的款额的任何超额款项外， 根据任何保险单、其他弥偿或垫付条款或其他规定由弥偿受偿人或其代表实际收取的款项，但上述规定并不影响第13(F)条所述弥偿受偿人或基金弥偿人的权利；

(B)《交易所法令》第16(B)条(或任何后续规则)或州成文法或普通法的类似条文所指的受弥偿人买卖(或买卖)本公司证券所得利润的账目；或

(C)就受弥偿人发起的任何法律程序(或任何法律程序的任何部分)，包括由受弥偿人对公司或其董事、高级管理人员、雇员或其他受弥偿人提起的任何法律程序(或任何法律程序的任何部分) ，除非按照《章程》第8.1条(或经修订、修订或重新编号的该条款)的规定，(I)该程序经董事会授权， 或(Ii)须根据《公司章程》第8.3条或任何经修订的该等条文作出赔偿，已修订或重新编号， 涉及受赔偿人赔偿权利的执行。只有在无法从本公司承保受赔人的任何保险单中获得付款或垫款的情况下，受赔人才应向本公司寻求付款或垫款。

10.预支费用；申索抗辩。

(A)至 DGCL允许的最大限度内，本公司应在本公司收到不时要求预支的一份或多份声明后30天内，在任何法律程序最终处置前的30天内，支付受偿人(或受偿人 合理预期将在三个月内发生)与任何法律程序相关的费用。垫款应在法律允许的最大限度内为无担保和免息。在法律允许的最大范围内，预付款应在不考虑受赔方偿还费用能力的情况下进行，且不考虑受赔方最终获得赔偿的权利， 根据本协议的其他条款被视为无害或被免除责任。垫款应包括为执行这一垫款权利而提起诉讼所发生的任何和所有合理费用，包括为支持所要求的垫款而准备和转发报表给公司的费用。在适用法律要求的最大范围内，只有在公司收到受偿方或其代表承诺偿还预付款的情况下，才应在诉讼的最终处置之前支付费用 ，前提是最终确定受赔方无权根据本协议、宪章、附例、适用法律或其他规定获得本公司的赔偿、无害或免除 。第10(A)条 不适用于根据第9条第 条排除赔偿、保持无害或免除赔偿的受赔人提出的任何索赔。

(B)公司将有权自费参与诉讼。

(C)未经被赔付人事先书面同意，公司不得就任何将对被赔付人施加任何费用、判决、责任、罚款、罚款或限制的诉讼、索赔或诉讼(全部或部分)达成和解。

11.通知和申请赔偿的程序。

(A)在受偿人收到任何诉讼、诉讼或法律程序开始的通知后，如拟根据本条例就该等诉讼、诉讼或法律程序向本公司提出索偿，受偿人应立即以书面通知本公司有关诉讼、诉讼或法律程序的展开。未能及时通知本公司诉讼、诉讼或诉讼的开始，或本公司提出的赔偿要求，并不免除本公司在本协议项下可能对本协议下的赔付人承担的任何责任，除非本公司因该失败而对该诉讼、诉讼或诉讼的辩护造成实际和重大损害。为获得本协议项下的赔偿，受赔方应向公司提交书面请求，其中包括受赔方可合理获得的、使公司能够确定受赔方是否有权获得赔偿以及在何种程度上有权获得赔偿的任何文件和信息。

(B)在根据本协议的规定通知公司的任何诉讼、诉讼或程序方面，公司有权在收到其选择的书面通知后，在本段最后两句的规限下，由受偿方合理接受的律师为该诉讼、诉讼或程序承担抗辩责任。在送达通知、经本公司批准并保留该律师后，本公司将不再根据本协议就同一诉讼、诉讼或法律程序向本公司支付因此而产生的任何费用，除非本公司事先以书面授权由本公司聘用了该律师。尽管有上述规定，但如果弥偿人根据其律师的意见，合理地得出结论(并向本公司发出书面通知，说明得出结论的依据)，即在抗辩过程中，公司与弥偿人之间在重大问题上存在或可能存在 利益或立场冲突，则本公司在没有 弥偿人书面同意的情况下，无权进行抗辩。此外，未经受赔方书面同意，本公司无权对本公司提出的或本公司有权提出的任何索赔进行抗辩。

(C)在DGCL允许的最大范围内，公司根据第11(B)条提出的诉讼、诉讼或法律程序的抗辩将构成公司不可撤销地承认，根据本协议，公司可赔偿被赔付人遭受的任何损失和责任，以及因此而发生的费用(包括律师费)、判决、罚款和为和解而支付的金额。

(D)公司应在收到第11(A)条规定的赔偿请求后30天内，迅速决定是否批准受赔方的赔偿请求。如果本公司确定受赔人 有权获得赔偿，或者如第11(C)条所述，公司已确认有权获得赔偿，则公司 将在30天内向受赔人支付应赔偿金额。如果本公司未被视为已确认 该权利或本公司在30天内未就是否批准受弥偿人的赔偿请求作出决定 ，则根据第9条的规定，应视为已作出必要的赔偿权利决定，且如无(I)受偿人对重大事实的错误陈述，或遗漏使受偿人的陈述不具有重大误导性所需的重大事实，或(Ii)根据《保险通则》禁止获得赔偿，则受偿人有权获得赔偿。

(E)如果 (I)本公司确定受赔人无权根据本协议获得赔偿，(Ii)本公司拒绝全部或部分赔偿请求，或未能在收到上述赔偿请求后30天内作出回应或确定赔偿权利，(br})未在30天内支付赔偿，(Br)未按照第10条及时垫付费用，或(V)本公司或任何其他人士采取或威胁采取任何行动，宣布本协议无效或不可强制执行，或提起任何诉讼或其他诉讼或程序，旨在拒绝或向受赔方追讨本协议项下向受赔方提供或打算提供的利益，则受赔方 有权在任何有管辖权的法院就其获得赔偿或垫付费用的权利作出裁决。公司还应在DGCL允许的最大范围内，对因成功确立受赔方获得赔偿的权利或在任何此类诉讼中或以其他方式垫付全部或部分费用而产生的受赔方费用进行赔偿。

(F)根据第10条或第11条(视具体情况而定)提交请求后，应推定受赔方 有权获得本协议项下的赔偿和垫付费用。公司应承担推翻这一推定的举证责任，该推定应被用作确定赔偿和垫付费用的权利的基础，除非公司以明确和令人信服的证据推翻这一推定。本公司(包括其独立律师)未能在根据本协议提起任何诉讼之前确定赔偿在当时情况下是适当的，因为受偿人已达到适用的行为标准，或本公司 (包括其独立律师)实际判定受偿人未达到适用的行为标准，均不得作为对诉讼的抗辩 或推定受偿人未达到适用的行为标准。

(G)如本公司控制权发生变动，则就本协议、任何其他协议或本公司章程或本公司现正生效或以后生效的附例项下有关受偿人获得赔偿及垫付开支的权利而产生的一切事宜，本公司只可征询受偿人选定并经本公司批准的独立律师的法律意见 (批准不得无理扣留)。此外，在受偿方根据第(Br)11(A)节提出的书面赔偿请求下，如DGCL要求，应由独立律师在向董事会提交的书面意见中就受偿方的权利作出决定，并将该意见书的副本交付给受偿方。公司应支付上述独立律师的合理费用。

(H)如受偿人的行动基于企业的记录或账簿，包括财务报表，或企业高级人员在执行职务期间向受偿人提供的资料，或根据企业的法律顾问的意见，或由独立的注册会计师或由企业以合理谨慎挑选的评估师或其他专家向企业提供的资料或记录或报告，则受偿人应被视为真诚行事。第11(H)节的规定不应被视为排他性的，也不应以任何方式限制被补偿方被视为已达到本协议规定的适用行为标准的其他情况。此外，不得将企业的任何董事、经理、高级管理人员、代理人或员工的知情和/或行为或未采取行动 归罪于受赔方，以确定 根据本协议获得赔偿的权利。无论是否符合本第11(H)条的前述规定，在任何情况下，应推定受偿人始终本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或 不反对公司最佳利益的方式行事。任何试图推翻这一推定的人都应承担举证责任和以明确而令人信服的证据进行说服的责任。

12.担保。 尽管本协议有任何相反规定，但在受偿方要求并经董事会批准的范围内，本公司可随时 通过不可撤销的信贷、资金信托或其他抵押品的银行额度向受偿方提供担保，履行本公司在本协议项下的义务。任何此类担保一旦提供给赔偿对象，未经赔偿对象事先书面同意，不得撤销或解除。

13.非排他性；权利存续；保险；代位权。

(A)本协议规定的受偿人权利不应被视为排除受偿人根据适用法律、宪章、章程、任何协议、股东投票或董事决议或其他方式在任何时间有权享有的任何其他权利。 对本协议或本协议任何条款的任何修改、更改或废除不得限制或限制受偿人根据本协议就任何诉讼(无论诉讼最初是在何时受到威胁、开始或完成)或其中引起或与之相关的任何诉讼、问题或事项而享有的任何权利。在修改、变更或废除之前，受偿方以受偿方的公司身份采取或未采取的任何行动。如果适用法律的变更，无论是通过法规还是司法裁决， 允许获得比《宪章》、章程或本协议目前规定的更大的赔偿、持有无害或免责的权利或预支费用，双方的意图是，受偿方应通过本协议享受因变更而获得的更大利益。本协议所授予的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，任何其他 权利和补救措施都应是累积性的，并且是法律 或衡平法或其他法律规定的、现在或将来赋予的所有其他权利和补救措施之外的权利和补救措施。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他权利或补救措施。

(B)公司章程、章程及细则允许本公司购买和维持保险或提供类似的保障或作出其他安排，包括但不限于代表受偿方就针对受偿方或由受偿方或代受偿方承担的任何责任，或以本公司高级职员、雇员或代理人的身份，或因受偿方的身份而产生的任何责任，提供信托基金、信用证或保证保证金(“弥偿安排”)。本公司 是否有权根据本协议的规定或根据当时生效的《DGCL》对受赔方的该责任进行赔偿。购买、建立和维护任何赔偿安排不得以任何方式限制或影响公司或受赔方在本协议下的权利和义务，除非本协议另有明文规定，而且公司和受赔方签署和交付本协议不应以任何方式限制或影响公司或另一方或各方在任何赔偿安排下的权利和义务。

(C)至 本公司为董事、高级职员、受托人、 合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人提供责任保险的一份或多份保险单，或应公司要求为其服务的任何其他企业的雇员或代理人 ，应根据其条款在保险单或其条款的最大范围内承保受赔人 保险单下的任何董事、高级职员、受托人、合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人 。如果本公司从诉讼的任何来源收到通知，说明受偿方是 当事一方或参与者(作为证人、宣誓人或其他身份)，并且本公司已投保董事和高级职员责任保险，则本公司应按照各自保单中规定的程序，迅速向保险人发出诉讼通知。 此后，本公司应采取一切必要或可取的行动，促使保险人按照保单条款，代表受赔方支付因诉讼而应支付的所有金额。

(D)在 根据本协议进行任何付款的情况下，公司应在法律允许的最大范围内代位支付受赔人(基金赔偿人除外)的所有追偿权利，受偿人应签署所需的所有文件，并采取一切必要的行动来确保这些权利，包括签署使公司能够 提起诉讼以执行这些权利所需的任何文件。

(E)应本公司作为任何其他 企业的高管、受托人、合作伙伴、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人的要求，本公司向现为或曾经在 本公司任职的受偿人赔偿、保持无害、免除或预支费用的义务，应减去受偿人实际收到的作为补偿、保持无害或免除的付款或从企业预支费用的任何金额。尽管本协议有任何其他相反的规定，(I)在本公司履行和履行本协议项下的所有义务之前，本公司没有义务减少、抵销、分配、追索或分摊任何赔偿、保持无害、免责、提拔、缴费或承保给受偿方，以及(Ii)本公司应全面履行其在本协议项下的义务，而不考虑受偿方是否持有、可以追求或已经追求任何赔偿、提成、免责、缴费或保险 对公司以外的任何个人或实体的承保权利。

(F)本公司特此确认，弥偿受益人可享有由Cerberus Capital Management，L.P.及其若干联营公司(统称为“基金弥偿人”)提供的某些赔偿、垫付开支及/或保险的权利，而弥偿受益人及基金弥偿人拟作为本公司根据本协议规定向弥偿受偿人提供弥偿的主要责任的次要责任，而本公司承认并同意上述事项是弥偿受偿人愿意在董事会服务的重要条件 。本公司特此同意：(I)本公司是第一担保人(即其对被赔付人的义务是主要的 ，基金赔付人对被赔付人发生的相同费用或债务的任何垫付费用或赔偿义务是次要的)，(Ii)公司应被要求垫付被赔人所发生的全部费用，并应对所有费用、判决、罚款、在法律允许的范围内及根据本协议及本公司章程条款(或本公司与弥偿人之间的任何其他协议)的要求支付的罚款和金额，而不考虑弥偿人可能对基金弥偿人拥有的任何权利，以及(Iii)其不可撤销地放弃、 放弃并免除基金弥偿人对基金弥偿人的供款、代位权或任何类型的任何其他追偿的任何和所有索赔。本公司进一步同意，基金弥偿人代表弥偿人就弥偿人向本公司寻求弥偿的任何索偿而垫付或支付的款项，不影响前述规定，而基金弥偿人有权在垫付或付款的范围内分担及/或代位代付弥偿人向本公司追偿的所有权利。本公司和弥偿受保人同意，基金弥偿人是本条款第13(F)条条款的明确第三方受益人。

14.协议期限。本公司的所有协议和义务在基金赎回人 有权任命本公司的董事或担任本公司的高级职员，或担任任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托的管理成员、受托人、合伙人、经理、管理成员、受托人、合伙人、经理、管理成员、受托人、合伙人、经理、雇员或代理人期间继续有效。 员工福利计划或其他企业应本公司的要求提供服务，并在此后作为受赔方或任何基金受偿方应受到任何可能的诉讼(包括任何上诉权和受偿方根据本协议第8.3节启动的任何诉讼)的限制而继续进行，原因是受受偿方的公司身份或任何基金有权指定公司的董事，无论受赔方是否以任何此类身份或任何基金受偿方 在发生根据本协议可提供赔偿或垫款的任何责任或费用时继续持有此类权利 。

15.可分割性。 如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(A)本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于本协议任何条款的每一部分、 本协议中包含被认为无效、非法或不可执行的条款本身无效、 非法或不可执行的条款)不应因此而受到任何影响或损害，并应在法律允许的最大限度内保持可执行性 ；(B)本协议的条款(包括但不限于本协议任何章节、段落、句子或条款的每一部分包含被认定为无效的条款、非法或不可执行的、本身并非无效、非法或不可执行的条款)应被视为已进行必要的改革，以符合适用法律并使本协议各方的意图达到最大效力；及(C)本协议的条款(包括但不限于本协议的任何章节、段落、句子或条款的每一部分，其本身不是无效、非法或不可执行的)应被解释为使由此表明的意图生效。

16.强制执行和约束力。

(A) 公司明确确认并同意，它已签订本协议并承担了本协议施加给它的义务，以 诱使受偿方担任本公司的董事、高级职员或主要员工，并且本公司承认受赔方 依赖本协议担任本公司的董事、高级职员或主要雇员。

(B)在不限制受赔偿人根据《宪章》或不时修订的章程所享有的任何权利的情况下，本协议构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之前就本协议标的达成的所有口头、书面和默示的协议和谅解。

(C)根据本协议提供或授予的赔偿、保持无害、免除和推进开支权利应 对双方及其各自的继承人和受让人(包括任何直接或间接继承人 通过购买、合并、合并或以其他方式对本公司的全部或基本上所有业务和/或资产)具有约束力并可强制执行，对于已不再是本公司的董事、高级职员、雇员或代理人或董事、高级职员、受托人、普通合伙人、经理、管理成员、受托人、应本公司的要求，任何其他企业的雇员或代理人，并应使受偿人和受偿人的配偶、受让人、继承人、受遗赠人、遗嘱执行人和管理人以及其他法定代表人受益。

(D) 公司应要求并促使任何继承人(无论是通过购买、合并、合并或其他方式直接或间接)本公司所有业务和/或资产的主要 全部或大部分业务和/或资产， 通过书面协议明确承担并同意履行本协议，其方式和程度与未发生继承时要求公司履行的方式和程度相同。

(E)公司和受偿方承认，在以后某个日期，对违反本协议的行为进行金钱补救可能是不充分的、不可行的和难以证明的，并进一步同意违约可能会给受偿方造成不可弥补的损害。因此，受偿方可在法律允许的最大范围内，通过寻求强制令救济和/或具体履行本协议等方式执行本协议，而无需出示任何实际损害或不可弥补的损害，并且通过寻求强制令救济和/或具体履行，不应阻止受偿方寻求或获得受偿方可能有权获得的任何其他救济。在法律允许的最大范围内，受偿人有权获得特定的履约和禁令救济，包括临时限制令、初步禁令和永久禁令，而无需张贴与此相关的保证书或其他承诺。 本公司承认，在没有豁免的情况下，具有管辖权的法院可能需要向受偿人提供保证书或承诺。本公司特此在法律允许的最大程度上免除任何此类担保或承诺的要求。

17.修改和弃权。本协议的任何补充、修改或修改均不具约束力，除非由本公司和受赔方以书面形式签署。对本协议任何条款的放弃不应被视为或不构成对本协议任何其他条款的放弃，任何放弃也不构成持续放弃。

18.通知。 本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已正式发出：(I)如果由通知或其他通信的收件人亲自交付，(Ii) 在邮寄日期后的第三个工作日以挂号信或挂号信邮寄，并预付邮资，或(Iii)仅在确认交付的情况下，通过电子邮件交付：

(A)如果 寄往本协议签字页上注明的地址，或由受偿方以书面形式提供的其他地址。

或本公司以书面形式提供给弥偿人的任何其他地址。

19.适用法律和对管辖权的同意。本协议和各方之间的法律关系应受特拉华州法律管辖、解释和执行，而不考虑该州的法律冲突规则。(C)放弃对在特拉华州法院提出任何此类诉讼或法律程序的任何反对意见；

20.完全相同的 个对应。本协议可签署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均应视为原件，但所有副本一起构成同一份协议。通过传真或电子传输以便携文件格式(.pdf)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。只需出示一份由寻求强制执行的一方签署的副本即可证明本协议的存在。

21.其他。 在适当的情况下，男性代词的使用应被视为包括女性代词的使用。本协议第 段的标题仅为方便起见，不应被视为构成本协议的一部分或影响本协议的解释 。

22.限制期 。自诉讼因由产生之日起计两年届满后，本公司不得对受偿还者、受弥偿者的配偶、继承人、遗嘱执行人或遗产代理人或法定代表人提起法律诉讼，亦不得以本公司的权利对其提出诉讼；本公司的任何申索或诉讼因由须予终止及视为解除，除非 在该两年内及时提出诉讼而提出诉讼；但如任何较短的诉讼时效 适用于任何该等诉讼因由，则以该较短的诉讼时效为准。

23.其他 个动作。如果在法律允许的最大范围内需要任何法案、决议、批准或其他程序来验证本协议中的任何条款，则公司承诺使该法案、决议、批准或其他程序受到影响 或以使公司能够履行其在本协议下的义务的方式采用。

24.本公司应尽商业上合理的努力，在本协议项下本公司有义务赔偿受赔方的整个期间内，获得并维持一份或多份信誉良好的保险公司的一份或多份保单，为本公司的高级管理人员/董事提供因错误行为和不作为造成的损失保险，并确保 公司履行本协议项下的赔偿义务。受赔人应根据其条款 由一份或多份保单 根据保单 为任何此类董事或官员提供的最大范围的保险范围内承保。在所有此类保险单中，应将受赔人指定为被保险人，以使受保人享有与公司董事和高级管理人员中最优惠的被保险人相同的权利和福利。

[签名页如下]

特此证明，双方 已于上述日期签署本赔偿协议。