附件10.5

机密

2024年6月21日

EOS 能源企业公司

公园大道3920号

爱迪生，新泽西州08820

注意： [XXX]

电话： [XXX]

电子邮件： [XXX]

保险人函件协议格式

女士们、先生们：

请参阅日期为2022年7月29日的高级担保定期贷款信贷协议(于本协议日期或之前修订、重述、补充或以其他方式修订的“信贷协议”)，该协议由Eos Energy Enterprises，Inc.、特拉华州一家公司(“借款人”)、贷款人不时与ACP Post Oak Credit I LLC(及其联属公司及管理基金，“ACP”)签订，作为贷款人的行政代理及担保当事人的抵押品代理。本文中使用的任何未定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它的含义。

本合同附件A“指定保险人”项下指定的当事人(“指定保险人”)已 向附件A所列的某些贷款人签发了保险单，每个贷款人持有其名称旁边注明的贷款本金总额的一个百分比(贷款本金总额中的该部分，即“适用百分比”)。 指定保险人理解借款人打算(I)根据该特定还款函(“还款函”)偿还所有未偿还贷款(包括任何其他债务)，借款人、ACP及贷款方之间及(Ii)由借款人、担保方、各贷款方及CCM Denali Debt Holdings，LP作为行政代理及抵押品代理(以该身份，“代理”)订立日期为本协议日期的特定信贷及担保协议(“新信贷协议”)。指定保险人， 作为其承诺向投保贷款人支付某些款项的交换(如偿付函中所定义)(I)应免除保险单项下的所有义务，以及(Ii)应收到如下所述的延期付款，此类付款应由借款人支付给指定保险人。据此，双方特此达成如下协议：

1.首次 指定借款延期付款。在2024年12月31日，在没有违约事件 (定义见新信贷协议)的情况下，借款人应根据附件A规定的比例，通过电汇到指定保险人确定的一个或多个账户 ，向指定保险人支付相当于$3,000,000(“第一次延期付款”)的立即可用资金。提供除根据新信贷协议第8.1(A)、8.1(C)条(仅与违反新信贷协议第6.8条有关)、新信贷协议8.1(F)和/或8.1(G)条发生和继续发生的任何违约事件外，如果在该日期或之前，(X)借款人已采取 措施解决此类违约事件，或(Y)代理人或新信贷协议下的贷款人已采取步骤或以其他方式表示愿意放弃此类违约事件，借款人应在所有此类违约事件治愈或免除之日支付第一笔延期付款 。

2.第二次 指定借款延期付款。2025年6月30日，借款人同意按照附件A规定的比例，通过电汇至指定保险人指定的一个或多个账户，向指定保险人支付相当于 至4,000,000美元(“第二次延期付款”，连同第一次延期付款，“延期付款”)的立即可用资金，条件是截至该日未发生并持续发生违约事件(见新信贷协议) ；提供除根据新信贷协议第8.1(A)、8.1(C)条(仅就违反新信贷协议第6.8条)、8.1(F)及/或8.1(G)条(仅就违反新信贷协议第6.8条而言)而发生并持续的任何违约事件外，(X)借款人已于该日期或之前采取步骤补救该违约事件，或(Y) 代理人或新信贷协议下的贷款人已采取步骤或以其他方式表示愿意放弃该违约事件， 借款人应在所有此类违约事件被治愈或免除之日支付第一笔延期付款。

3.延期付款提速 。尽管有上述第1条和第2条的规定，如果新信贷协议项下的债务由第三方贷款人进行再融资或全额偿还，且新信贷协议终止，借款人同意以电汇方式将任何和所有未偿还的延期付款以即时可用资金支付至指定保险人确定的一个或多个账户， 根据该再融资或偿还之日附件A所列比例(视情况而定)。

4.根据新信贷协议允许 付款。根据新信贷协议第6.5节和第6.20节的规定，其“受限付款”(定义见新信贷协议)被允许 支付。

5.报酬信 通过签署本函件协议，各方同意并确认付款函件中“终止日期”定义的第(Br)(C)和(D)条所包含的所有要求均应视为满足。

6.存续。 本函件协议在信贷协议和新信贷协议终止后继续有效。

7.修改； 弃权。本书面协议可以修改，并且只有通过本协议各方签署的书面文书，才能放弃遵守本书面协议的任何条款(一般情况下或在特定情况下，并且可以追溯或预期)。

8.治理 法律。纽约州法律应管辖因本函件协议而产生、与其相关或与其有关的所有事项，包括但不限于其有效性、解释、解释、履行和执行(包括但不限于因本函件的标的而在合同或侵权法中提出的任何主张，以及关于判决后利益的任何决定)。

9.同意管辖。所有因本函引起或与本函有关的司法程序应在纽约州、县和市的任何具有管辖权的州或联邦法院提起。通过签署和交付本协议，本协议的每一方为自己并与其财产相关，在此明确和不可撤销地(I)普遍和无条件地接受此类法院的专属管辖权和地点；(Ii)放弃对不方便法院的任何抗辩；(Iii)同意在任何此类法院的任何此类诉讼程序中的所有程序的送达可通过挂号或挂号邮寄、要求的回执按适用一方在本协议签名页或本协议附件B中提供的地址送达适用一方，且此类送达足以在任何此类法院的任何此类程序中授予适用一方个人管辖权，否则在各方面构成有效且具有约束力的 送达；和(Iv)同意在任何此类程序中的最终判决应是决定性的，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

10.放弃陪审团审判。在法律允许的范围内，本协议双方在因本书面协议和本协议拟进行的任何其他交易而引起、与本协议相关或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或诉讼中，放弃由陪审团审判的一切权利。本豁免适用于任何诉讼、诉讼或程序，无论是否涉及侵权、合同或其他方面。

11.第三方受益人 。指定保险人特此确认并同意代理人、受保贷款人(定义见偿付函) 和贷款人(定义见新信贷协议)是本函件协议的第三方受益人。

12.完整的 协议。本书面协议包含本协议双方关于本协议规定的具体事项的完整协议，并取代与本协议标的相关的所有先前协议和谅解。

13.保密。 本协议各方同意保密，不会透露本函件协议的存在或内容；已提供 本协议双方可在履行服务所需的范围内向各自的律师、会计师、顾问和其他专业人员披露本函件协议。提供该方告知该人该信息是保密的，并指示该人对该信息保密，(Ii)在正常业务过程中向任何一方或其各自关联公司的任何关联公司、合作伙伴、成员、股东、贷款人或全资子公司保密，提供 该方通知该人员该信息是机密的，并指示该人员保持该信息的机密性，（iii）在执行该方在本协议书下的权利所需的范围内，或（iv）适用法律、法规或法律程序可能另有要求的情况下， ; 提供在第(Iv)款的情况下，如果可行，该方应立即将此类披露通知另一方，并采取合理步骤，将任何此类所需披露的程度降至最低。

14.对应； 电子签名。本书面协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人对不同的副本)执行， 每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份合同。本信函协议中的“执行”、“ ”、“签署”、“签字”等词语以及类似含义的词语应被视为 包括电子签名、在电子平台(如DocuSign)上以电子方式匹配转让条款和合同形式、或以电子形式保存记录，在任何适用法律中所规定的范围和规定的范围内，其法律效力、有效性或可执行性均与手动签署或使用纸质记录系统相同。包括《联邦全球和国家商务电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法案》的任何其他类似的州法律。

[签名页 如下]

如果您同意 上述条款，请签署随函附上的协议副本并将其退回给我们，以表明您接受本协议的条款。

同意并接受自上文第一次写入的日期起：

[签署 保险公司信函协议页面]

附件A