附件3.1

指定证书

的

系列A-1无投票权不可转换优先股

的

EOS能源企业股份有限公司。

(根据特拉华州公司法第151条)

签名人Michael Silberman是Eos Energy Enterprise，Inc.的秘书，该公司是根据和凭借特拉华州《公司法》(The“)成立和存在的公司。公司“)，兹以本公司名义并代表本公司证明，根据本公司第二次修订和重新修订的附例(”附例“）、 董事会（“冲浪板“)在2024年6月21日举行的董事会会议上通过了以下序言和决议：

鉴于，公司的第三次修订和重新注册证书已于2020年11月16日提交给特拉华州州务卿，并经2022年6月28日提交给特拉华州州务卿的第三次修订和重新注册证书的某些第一修正案和2024年5月8日提交给特拉华州州务卿的第三次修订和重新注册的注册证书的某些第二修正案修订。重述证书“) 规定了一类指定的股票”优先股，“可不时在一个或多个 系列中发行，并授权公司董事会确定每个此类系列要包括的股份数量，并 确定每个此类系列的投票权(如果有)、指定、权力、优先和相对、参与、可选、特别和其他权利(如果有) 及其任何资格、限制和限制。

因此，现议决 应指定以下公司的一系列优先股，该系列优先股的权力、优先股和相对、参与、可选或其他权利及其资格、限制和限制应如下：

第 节1.名称。特此提供一系列名为A-1非投票权不可转换优先股的优先股(“A系列-1优先股”).

第 节2.数。构成A-1系列优先股的股票数量固定为59股。

第 节。定义。就本指定证书而言，应适用以下定义：

3.1 “联属公司“ 就任何人而言，指直接或间接控制、受该人控制或与该人受共同控制的任何其他人，就本定义而言，”控制“指直接或间接投票选举该人董事的具有普通投票权的股票的10%或以上的权力，或直接 或导致该人的管理层和政策的方向的权力。

3.2 “备选方案 选择截止日期“应具有第15.1节规定的含义。

3.3 “适用的 股“应具有第9(C)节所给出的含义。

3.4 “董事会“ 指公司的董事会。

3.5 “董事会观察员“ 应具有第6.2(B)节中规定的含义。

3.6 “更改控制的 “应具有第5.4节中规定的含义。

3.7 “普通股“ 指本公司的普通股，每股面值0.0001美元。

3.8 “可转换 证券“应具有第9.1条规定的含义。

3.9 “公司“ 指Eos Energy Enterprises，Inc.

3.10 “信贷协议“ 应具有第6.3条规定的含义。

3.11 “预算 派对“应具有第15.1条规定的含义。

3.12 “排除 发行“应具有第9.4条规定的含义。

3.13 “争议提交 截止日期“应具有第15.2条规定的含义。

3.14 “已确定的 计算“或”预先计算“应具有第15.1条规定的含义。

3.15 “提名 党的选拔名单“应具有第15.1条规定的含义。

3.16 “最终选择 截止日期“应具有第15.1条规定的含义。

3.17 “投资者 优先股“应具有第6.3条规定的含义。

3.18 “投资者 相关方“具有第16条规定的含义。

3.19 “投资者 交易“具有第16条规定的含义。

3.20 “原始 发行日期“指本指定证书向特拉华州国务卿提交的日期。

3.21 “原始 发行价格“意味着四十五万五千八百二十二零六十九美分455，822.59美元。

3.22 “原始 每股发行价格“应具有第9.3条规定的含义。

3.23 “人”“ 和”人“指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和任何政府实体或其任何部门或机构。

3.24 “赎回 日期“应具有第8.2条规定的含义。

3.25 “赎回 通知“应具有第8.2条规定的含义。

3.26 “赎回 价格“应具有第8.1条规定的含义。

3.27 “所需的 争议文件“应具有第15.2条规定的含义。

3.28 “响应 方“应具有第15.1条规定的含义。

3.29 “回应 政党的选择名单“应具有第15.1条规定的含义。

3.30 “证券 购买协议“应具有第6.3条规定的含义。

3.31 “A-1系列清算价值“应具有第5.1条规定的含义。

3.32 “A-1系列优先股“具有第1节规定的含义。

3.33 “选择 截止日期“应具有第15.1节规定的含义。

第 节。分红。如果和当董事会宣布股息或分派(普通股或可转换证券的股息或分派除外)应从合法可用于此目的的资金中支付给普通股持有人 时，A-1系列优先股的持有者有权 获得，A-1系列优先股每股的股息或分配等于(且形式相同)：(1)普通股每股实际支付的股息或 分派乘以(2)A-1系列清算价值(定义见5.1节)所代表的普通股股数。此类股息或分配将在A-1系列优先股的持有者以普通股支付此类股息或分配时支付给持有者。如果公司没有足够的资金、资产或盈余(视情况而定)向A-1系列优先股持有人支付本条第4条所要求的股息或分配，则向普通股持有人宣布的股息在各方面均为无效。

第 节5.清盘、解散或清盘.

5.在公司自动或非自愿清算、解散或清盘的情况下，A-1系列优先股的持有者有权获得按比例分配公司的任何资产或盈余资金， 普通股和投资者优先股的任何其他股份(定义见下文)，如同A-1系列优先股的每股股份等于54万1357(541,357)股普通股，应予以支付。平价通行证与所有普通股持有者(“A系列-1清算价值”).

5.2第5.1节规定的金额应在根据第9节提交本指定证书后发生的有关普通股或A-1系列优先股以及某些其他股权发行的股息、合并、拆分、资本重组等情况下进行公平调整。

5.3如果根据第5.1节进行的任何分配由现金以外的财产组成，则就第5.1节的规定而言，其价值应为董事会真诚确定的分配时的公允价值，但任何证券的估值应如下：

(A)不受以下(B)项所述投资信函或其他类似自由市场限制的证券：

(I)如果在证券交易所交易，其价值应被视为该报价系统上的证券在截至分销日期前三(3)天的三十(30)天期间的平均收盘价；

(Ii)如果场外交易活跃，则其价值应视为截至分销日期前三(3)天的三十(30)天期间的平均收盘价或成交价(以适用者为准) ；以及

(Iii)如并无活跃的公开市场，则其价值应为董事会真诚厘定的公平市价。

(B)受投资函件或其他自由市场限制(仅因股东作为联营公司或前联营公司的身份而产生的限制除外)的证券的估值方法应为在上文第(A)(I)、(Ii)或(Iii)项所厘定的 市值基础上作出适当折让，以反映其大致公平市价，该等市价由董事会真诚地 厘定。

5.4如果(br}本公司与任何其他公司或其他实体合并或合并，导致紧接该合并或合并之前的本公司股东无法指定或选举所产生的实体或其母公司的董事会(或其同等职位)的多数成员，包括任何此类合并或合并，其中 持有人从其股份中获得现金、证券或其他财产，或(Ii)出售、租赁或交换(现金，证券或其他财产)将公司的全部或几乎所有资产转让给第三方购买者((I)或(Ii)，a更改控制的 “)，A-1系列优先股应与普通股持有人按此比例按控制权变更比例参与应付给公司股东的任何现金、证券或其他财产，犹如A-1系列优先股的每股 股为A-1系列清算价值所代表的普通股股数。

第 节6.投票.

6.1将军 除适用法律要求和下文规定外，A-1系列优先股的持有人无权以这样的身份接收或出席公司任何股东会议的通知，也无权在任何此类会议或公司任何事项上投票。

6.2选举 董事;董事会观察员权。

(A)在任何时间，当投资者优先股持有人实益拥有本公司至少百分之十(10%)的股本 (在优先股或普通股发生任何股息、股票拆分、合并或其他类似资本重组时须作出适当调整)时，投资者优先股股份的登记持有人应享有专属 权利，作为一个单独类别一起投票，任命并选出本公司一(1)名董事。当投资者优先股的持有人实益拥有本公司至少15%(15%)的股本时(如发生任何股息、股票拆分、合并或有关优先股或普通股的其他类似资本重组，则须作出适当的调整)，投资者优先股的记录持有人将享有独家权利，作为一个单独类别一起投票，任命和选举本公司的两(2)名董事。当投资者优先股的持有人应实益拥有本公司至少30%(30%)的股本时(如发生任何有关优先股或普通股的股息、股票拆分、合并或其他类似的资本重组，则须作出适当调整)，投资者优先股股份的登记持有人将享有专属权利，作为一个独立类别的投票权，共同委任及选举本公司三(3)名董事。2(A)会受到合理的、诚意审查并确定董事会提名委员会和公司治理委员会(“提名委员会”)选举该董事不会导致(I)本公司违反美国证券交易委员会或本公司证券所上市的任何国家证券交易所的任何规章制度(包括独立性和其他董事资格要求)或任何其他适用法律，或(Ii)确定该任命将构成根据本公司的治理文件或适用法律对本公司的控制权发生变化；就前述第(I)及(Ii)条而言，由提名委员会根据大律师的书面意见(该等意见应与投资者优先股持有人分享)真诚地合理厘定，而任何该等董事于委任后须由提名委员会 (或董事会)指定为某类普通股董事，供本公司股东在适用的股东周年大会上批准。。如果按照第6.2(A)节的规定任命和选举了一名或多名董事，则对于根据适用法律和本公司证券当时上市服务的任何国家证券交易所的规则和法规，至少有一名董事符合资格的董事会每个委员会，董事会应邀请至少一名如此合格的董事 担任该委员会的成员。根据本第6.2(A)条委任及选出任何董事，可由且仅可由持有投资者优先股多数股份的登记在册股东于该股东为此目的而正式召开的股东特别会议上或根据该股东的书面同意而作出的赞成票作出。任何按第6.2(A)节规定获委任及选出的董事，均可由持有 多数投资者优先股的股东在股东为此目的而召开的股东特别大会上或根据该股东的书面同意而投赞成票后，在无因情况下将其撤职，而任何有关通知可透过电邮方式送交本公司秘书。倘若由投资者优先股持有人委任及选出的董事辞任或不能担任董事会成员，则投资者优先股股份的登记持有人将享有作为独立类别一起投票的独家权利，以委任及选举一名董事填补该空缺。根据第6节对任何董事的任免 。如果投资者优先股的持有人未能任命足够数量的董事来填补他们根据第6.2(A)节 有权任命董事的所有董事职位(包括在任何该等董事被免职或辞职或任何该等董事无法在董事会任职 之后)，则任何未如此填补的董事职位将保持空缺，直到投资者优先股的持有人根据第6.2(A)节的条款任命并选出一名个人作为一个单独的类别单独投票填补该董事职位；此外，根据第6.2(A)节的条款，除投资者优先股持有人外，其他董事不得担任董事职务，仅投票 ，并作为一个单独类别共同担任。为免生疑问，此第6.2(A)节所规定的权利不得与任何其他投资者优先股系列所提供的类似权利重复，投资者优先股的持有人在任何时候仅有权根据管理投资者优先股的指定证书所规定的指定权利，委任及推选最多四(4)名本公司董事。

(B)于 投资者优先股持有人根据第6.2(A)条有权委任至少一(1)名董事时，投资者优先股持有人 始终有权委任一名无投票权的董事会观察员(“董事会观察员“)。 董事会应允许董事会观察员在适用法律或当时上市公司证券的任何国家证券交易所的规则和法规允许的范围内，以无投票权观察员的身份出席董事会及其任何委员会的所有会议，并将在向董事会成员发出通知的同时和以相同的方式发出有关该等会议的个别通知。董事会观察员应有权同时收到提供给董事会或其任何委员会的任何材料，条件是董事会观察员应同意保密并信任所提供的所有信息；此外，董事会可因任何合法业务或法律原因(由董事会全权酌情决定)保留任何信息并将董事会观察员排除在任何会议或部分会议之外。董事会将向任何董事会观察员报销费用 ，如同该董事会观察员是公司的董事一样。为免生疑问，第6.2(B)节所提供的权利不得与任何其他投资者优先股系列所提供的类似权利重复，投资者优先股持有人在任何时候只有权根据投资者优先股指定证书所提供的指定权利委任一(1)名董事会观察员 。

当投资者优先股持有人 根据第6.2(A)条有权委任至少一(1)名董事时，投资者优先股持有人透过行使根据证券购买协议向该等持有人发出的任何认股权证或转换投资者优先股，被视为已 同意在任何董事选举中转换任何投资者优先股或行使根据证券购买协议向该等持有人发出的任何认股权证而收取的任何普通股股份不会有投票权。

6.3优先股保护条款。在(I)投资者优先股持有人不再实益拥有公司至少5%的已发行股本和(Ii)原始发行日期后五(5)年之前，公司不得直接或间接通过修订、合并、合并、归化、转让、延续、资本重组、重新分类、豁免、法定转换或其他方式，生效或确认下列任何行为或交易 无需(除法律或重新颁发的证书所要求的任何其他投票外)获得大多数优先股流通股(“投资者优先股“)根据本公司与CCM Denali Equity Holdings，LP之间于2024年6月21日订立的某项证券购买协议而发行。证券 购买协议)或由本公司、担保方、各贷款人以及作为行政代理和抵押品代理的CCM Denali Debt Holdings，LP签订的、日期为本协议日期的信用和担保协议。信贷协议“)，而任何该等作为或交易在作出该等作为或交易前，如未经上述同意或表决批准，即属无效，且不具任何效力或效果：

(A)清算、解散或结束公司的业务和事务，或实施任何需要根据公司股东的清算偏好分配给公司股东的事件，或任何其他合并、合并、法定转换、转让、归化或继续进行的事件；

(B)以会对优先股(或任何系列)的特别权利、权力、优惠或特权产生不利影响的方式，修订、更改、废除或放弃公司重新发行的证书或附例的任何条文；

(C)设立或发行，或有义务发行公司的任何股本或将其重新分类，但除外发行的股份除外；

(D)增加或减少优先股的法定股数，或增设本公司的任何额外类别或系列股本(增加普通股法定股数除外)；或

(E)购买或赎回(或允许任何附属公司购买或赎回)或支付或宣布任何股息或对公司任何股本 股票进行任何分配，但(I)本协议或任何投资者优先股指定证书中明确授权的投资者优先股的赎回或股息或分配除外，以及(Ii)仅以普通股额外股份的形式就普通股支付的股息或其他分配；

然而，只要投资者优先股的任何股份仍未发行，投资者优先股的持有者应享有第6.3(B)节规定的权利。

第 节。转换。A-1系列优先股的股票不得转换为普通股或公司的任何其他证券。尽管有上述规定，第二次(2)的 ^nd)自本公司收到必要的股东批准之日起(如信贷协议中所定义)，A-1系列优先股的每股股份应转换为符合证券购买协议附件B所列条款和条件的B-1系列优先股，最初可转换为相当于A-1系列清算价值所代表的普通股数量的普通股 ，但A-1系列优先股的 持有人应有权书面要求：A-1系列优先股的任何部分不作此转换。对于在公司收到必要的股东批准(如信贷协议所定义)后仍未发行的任何A-1系列优先股，公司应在收到此类股票持有人的书面请求(可以通过电子邮件)后五(5)个工作日内，根据本第7条要求将此类股票转换为B-1系列优先股。B-1系列优先股应与A-1系列股票具有实质上相似的条款，但B-1系列优先股应可转换为普通股，并包括与此相关的转换和反稀释条款，应向B-1系列优先股持有人提供某些优先购买权，以参与公司未来发行的股权证券 ，并应包括一项条款，将其持有人(连同该等持有人为成员的任何集团)的实益所有权限制在不超过49.9%(该等持有人是其成员的任何集团)。受益所有权限制“)当时已发行和已发行的普通股数量 ，均载于证券购买协议附件B。尽管有上述规定，任何持有人均可向本公司发出书面通知，将有关该持有人的实益所有权限制百分比修订为低于或等于49.9%的任何百分比。

第 节。救赎.

8.1赎回 和赎回价格。在最初发行日期五周年后的任何时间，A-1系列优先股的任何持有人可选择要求公司按赎回价格(定义见下文)赎回该持有人所拥有的A-1系列优先股，全部或部分A-1优先股；但是，除非公司有足够和合法的资金赎回 A-1系列优先股，否则公司不得赎回或被要求赎回 任何A-1系列优先股或发出赎回通知。A-1系列优先股的每股赎回价格为：(I)原始发行价加上截至赎回日期(包括该日)的所有应计和未支付股息，以及(Ii)以A-1系列清算价值表示的普通股数量 乘以紧接赎回日期前五(5)个工作日普通股的平均收盘价 加上截至赎回日(包括赎回日)的所有应计和未支付股息，两者中以较大者为准。赎回价格“)。赎回价格必须以现金支付。

8.2赎回 通知。A-1系列优先股持有人应在赎回日前不少于三十(30)天至不超过六十(60)天，向本公司发出A-1系列优先股需赎回股份的书面通知。就本指定证书而言，A-1系列优先股持有人希望赎回生效的日期为“赎回日期，A-1系列优先股持有人就上述赎回向本公司发出的书面通知，应为赎回通知。“赎回通知应说明A-1系列优先股持有人需要赎回的股份总数和赎回日期。在收到A-1系列优先股持有人发出的赎回通知后，公司应立即通知该A-1系列优先股持有人向公司交出A-1系列优先股股票的时间、地点和方式。

8.3支付赎回价格和退还股票。赎回日，A-1系列优先股持有人需要赎回的A-1系列优先股的赎回价格应支付给A-1系列优先股持有人(S)。于赎回日期或之前，A-1系列优先股持有人要求赎回的每名A-1优先股持有人须按上文第8.2节所述本公司通告所指定的方式及地点，向本公司交回一张或多张代表该等股份的股票 ，届时该等股份的赎回价格将支付予该等股票或该等股票的拥有人，而交回的每张股票将予注销及注销。

8.4权利的终止 。如果赎回通知已正式发出，并且如果赎回日期前至少十（10）天已支付或通过下文第8.5条规定的安排可供支付，则尽管证明A-1系列优先股的任何股份的证书 被公司要求赎回或其持有人要求赎回，根据情况而定，尚未交出的，与此类股份相关的所有权利应在赎回日期后立即停止 ，但持有人在交出其证书后获得赎回价格不计利息的权利除外。

8.5保证金 。在赎回日期前至少十(10)天，本公司可以(但没有义务)向加利福尼亚州旧金山的任何 银行或信托公司存入一笔相当于公司要求赎回或 持有人要求赎回(视情况而定)且尚未赎回的A-1系列优先股的所有股份的总和的金额，该银行或信托公司的资本和盈余至少为10亿美元作为信托基金，并向银行或信托公司发出不可撤销的指示和授权，于赎回日期或之后或之前，各持有人于交回其股票时的赎回价格为 。如果支付保证金，将构成向其 持有人支付A-1系列优先股股份的全部款项，并且从该存款之日起(即使在赎回日期之前)，A-1系列优先股 的股份将被视为已赎回且不再流通，其持有人将不再是该等 股份的股东，且不享有任何权利，但有权在交还股票时从银行或信托公司收取赎回股份的价格，而不包括利息。在赎回日期起计一(1)年末，任何如此存入而又无人认领的款项，均须发放或偿还予本公司，之后A-1系列优先股持有人如被本公司要求赎回或由其持有人要求赎回A-1优先股，则 只有权收取本公司支付的赎回价格。

第 节9.反稀释调整.

9.1股票 分红、拆分等如果公司宣布或支付已发行普通股或可转换、可行使或可交换的证券的股息或分派，或其持有人有权收购任何普通股(“可转换证券“)然后，A-1系列优先股的每股A-1系列清算价值应增加已发行普通股(如果是可转换证券，则为可发行普通股)的股份总数，该普通股的数量等于紧接该股息或分派之前的A-1系列清算价值所代表的普通股数量。如果公司通过重新分类或以其他方式将普通股细分为更多数量的股票，则A-1系列清算价值所代表的普通股数量应按比例增加，但原发行价保持不变。如果普通股的流通股通过重新分类或其他方式合并或合并为较少数量的股份，则A-1系列清算价值应按比例减少，但原始发行价应保持不变。

9.2重新分类、 交换、组合或替代。如果普通股的所有流通股被重新分类、交换、合并、替换为不同类别和/或系列的公司证券，或被不同类别和/或系列的公司证券替换，则在该事件完成后，A-1系列清算价值应等于持有相当于紧接重新分类、交换、组合或替换前A-1系列清算价值的普通股的持有者应收到的公司证券的数量、类别和系列，只要原始发行价保持不变。此后可根据本协议的规定不时进行进一步调整。第9.2节的规定同样适用于后续的重新分类、交换、合并、替换、替换或其他类似事件。

9.3适用股票发行调整 。如果本公司发行或出售任何普通股股份(不包括在以下定义的除外发行中的股份)(“适用股份)，或期权、认股权证或可转换证券 或可为适用股票行使或以其他方式转换或交换的类似工具，每种情况下无代价 或在发行、转换或交换此类证券时初始交付的每股代价小于当时适用的原始发行价格除以由当时适用的系列A-1清算价值表示的普通股股数的商 ，可根据股票拆分、股票组合、股票股息或其他分配和影响普通股的资本重组进行调整。每股原始发行价“)，然后在此类发行或出售后立即生效 紧接在任何此类发行或出售之前的A-1系列清算价值应根据以下公式增加，而不应减少：

LV₁=LV₀ x [(OS+D)/(OS +PS)]

9.4调整的例外情况 。除非本协议另有规定，否则在下列情况下不得调整或重新调整A-1系列清算的价值 排除的发行“)：(1)根据信贷协议或证券购买协议或根据信贷协议或证券购买协议向公司贷款人发行的证券，或根据信贷协议或证券购买协议向公司贷款人发行的认股权证，或根据信贷协议或证券购买协议向公司贷款人发行的优先股的转换； (2)在转换、行使或交换证券时，包括作为实物支付利息发行的可转换债务证券和可转换债务证券，在本指定证书日期之前未予支付，且未予更改；(3)根据截至本指定证书日期有效的协议(只要该等协议在本指定证书日期后不得修改、修订及重述、修改或补充以增加证券数目、减少与该等证券有关的代价，或以其他方式更改该等协议的条款，以对本指定证书(或根据本指定证书发行或可发行的任何证券)产生摊薄效果)；(4)根据董事会批准的薪酬和激励计划向公司管理层、董事或其他服务提供者发行普通股(或可转换为普通股的期权或其他类似工具)；和(5)根据任何登记发行普通股或根据修订后的证券法第4(A)(2)节规定的豁免发行普通股或私募普通股，均主要用于真正的股权融资目的。但是，排除发行的定义第(5)款仅应为本指定证书第6.3(C)节的目的排除发行(为免生疑问，不应为任何其他目的(包括但不限于本指定证书中的任何反稀释调整)的“排除发行”)。

9.5证券到期 。于任何未行使的期权、认股权证或可换股证券或类似工具到期或终止时 可为适用股份(或其部分)行使或以其他方式兑换或可交换的类似工具导致(在其最初 发行或修订其条款时)对A-1系列清盘价值作出调整，则A-1系列清盘价值应重新调整至A-1系列清盘价值，与从未发行该等期权、认股权证或可转换证券或可就适用股份(或其部分)可行使或以其他方式兑换或可交换的类似工具所应具有的效力相同。

9.6授权 反稀释调整。根据证券购买协议和信贷协议发行的任何认股权证如有此需要，A-1系列清算价值所代表的普通股数量应按该认股权证的条款 所述增加。在A-1系列清算价值根据第9.6条增加的范围内，如此增加的A-1系列清算价值应在此后受益于第9条的反稀释保护。

9.7某些 事件。如果发生本第9.7节规定但没有明确规定的任何类型的事件(包括但不限于授予股票增值权、影子股权或其他具有股权特征的权利) ，董事会应对A-1系列清算价值的数量进行适当调整，以符合本节规定的方式保护A-1系列优先股持有人的权利。但不得根据第9.7节进行此类调整， 不得降低原始发行价或降低A-1系列清算价值。

9.8计算。 本节9.8项下的所有计算应按最接近的分值或最接近的1/100份额进行，视情况而定。就本节第9.8节而言，截至给定日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行的普通股(不包括公司的任何库存股)数量的总和。

9.9调整通知 。当A-1系列清算价值根据本第9条的规定进行调整时，公司应在需要进行此类调整的事件发生后，在合理可行的情况下尽快(或者，如果公司不知道发生此类事件，应在知道后在合理可行的情况下尽快)，向A-1系列优先股持有人发出发生此类事件的书面通知，并提供一份合理详细的声明，说明对适用的A-1系列清算价值的调整的确定方法，并列出调整后的适用的A-1系列清算价值。

第 节10.不再发行优先股。公司赎回、购买或收购的A-1系列优先股不得重新发行，所有此类股票应注销 并从公司应获授权发行的股份中剔除。

第 节11.修订、补充及豁免。未经A-1系列优先股多数持有人同意，本公司可修改或补充本指定证书 ，以作出任何更改，以授予A-1系列优先股持有人任何额外权利或利益，或不影响任何此类指定股票持有人在本指定证书下的法定权利。

第 节12.A-1系列优先股证书遗失或损坏。如果持有者的A-1系列优先股股票 将被损坏、丢失、被盗或销毁，公司应签署并交付一份新的A-1系列优先股股票的证书，以取代或取代已损坏、丢失、被盗或销毁的A-1系列优先股股票，但只有在收到该证书的此类丢失、被盗或销毁的证据后，该证书及其所有权才能令公司合理满意，且在每种情况下，如有要求，应按惯例进行合理的赔偿。在这种情况下，申请新证书的申请人还应遵守公司可能规定的其他合理规定和程序。

第 节13.无减损。公司不会通过修订其重新颁发的证书或章程或通过任何重组， 转移资产、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免公司遵守或履行本协议项下的任何条款，但将始终本着善意 协助执行本指定证书的所有条款，并采取为保护持有人的权利免受损害而必要或适当的所有行动。

第 节14.可分割性^. 如果本指定证书的任何规定无效、非法或不可执行，本指定证书的余额将继续有效， 如果任何规定不适用于任何人或情况，它仍将适用于所有其他人和情况。 如果发现根据本指定证书到期的任何利息或其他金额违反了管理高利贷的适用法律，则根据本指定证书应支付的适用利率应自动降低至等于适用法律允许的最高利率。

第 节15.争议解决。

15.1提交 以解决争议。如果争议涉及原始发行价格、赎回价格、首轮A-1清算 价值和公平市场价值或本协议项下的任何其他计算(上述每一项有争议的计算“ 以及”预先计算“)或上述任何事项(视属何情况而定)的算术计算(包括但不限于与上述任何事项的厘定有关的争议)、公司或适用的 持有人(视属何情况而定)(”争议方“)应通知另一方(”回复 方“)如果公司在引起争议的情况发生后两(2)个工作日内通过电子邮件通知争议，或(B)如果持有人在得知引起争议的情况后的任何时间通过电子邮件通知争议。如果争议方和响应方无法在争议方向响应方发出初始通知后的第五(5)个营业日之后的任何时间，及时解决与该争议计算或该争议计算的算术计算(视具体情况而定)有关的争议，则争议方可以选择并通过电子邮件向应答方提交一份独立、信誉良好的投资银行名单来解决该争议(争议 方的选择名单“)。如果答辩方反对争议方选择名单中包括的所有此类独立、信誉良好的投资银行，则答辩方可通过电子邮件向争议方提交另一份独立、信誉良好的投资银行(答辩方选择名单“)在收到争议方选择名单后十(10)个工作日内。如果争议方反对响应方选择名单上的所有此类独立、信誉良好的投资银行，则争议方必须在收到响应方选择名单后十(10)个工作日内通过电子邮件通知响应方。选择 截止日期“)。此后，争议一方和应答方应在选择截止日期后五(5)个工作日内选择一家独立、信誉良好的投资银行(“备选选拔截止日期)， 和两家被选中的独立、信誉良好的投资银行应在备选方案选择截止日期后五(5)个工作日内选择第三家独立、信誉良好的投资银行来解决纠纷(“最终选拔截止日期争议一方和应答方应采取一切必要的合理步骤，在合理可能的时间内，并在任何情况下，在最终选择截止日期后十(10)个工作日内，共同与指定银行接洽。

15.2争议方和答辩方应各自向按照第 节规定的程序聘用的投资银行提交一份根据第15.1节第一句提交的初始争议提交书的副本和(B)支持双方对该争议的立场的书面文件，在任何情况下，均不迟于下午5：00。(纽约时间) 在紧接该投资银行开业之日后的第五(5)个营业日内(“争议提交截止日期 “)(前面第(A)款和第(B)款所指的文件在本文中统称为”所需的争议文件“)(双方理解并同意，如果争议方和答辩方未能在争议提交截止日期前在其提交的所需争议文件中提出任何索赔，则未能在所需争议文件中提出索赔的一方将不再有权(并在此放弃其权利)就此类争议向该投资银行提出索赔，而该投资银行应仅根据在争议提交截止日期前提交给该投资银行的所需争议文件中提出的索赔来解决该争议)。除非争议一方和应答方另有书面同意或该投资银行另有要求，否则争议一方和应答方均无权向该投资银行交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他支持(所要求的争议文件除外)。

15.3争议方和答辩方应尽其合理的最大努力，促使根据第 15.1条聘请的投资银行决定此类争议的解决方案，并在争议提交截止日期后不迟于 十(10)个工作日内通知争议方和答辩方。该投资银行的费用和支出应由公司独自承担，该投资银行对此类争议的解决是最终的，对没有明显错误的各方具有约束力。

15.4尽管第15条有任何相反规定，第15条的任何规定不得限制持有人在法律上、衡平法或其他方面可获得的任何和 所有补救措施的权利，包括但不限于寻求明确执行本条款和条件的命令、授予强制令救济和/或裁决因违反或威胁违反本第15条或任何其他条款而产生的损害赔偿的任何诉讼。任何持有人均可选择在选择截止日期前的任何时间向本公司发出书面通知，寻求替代补救措施，以替代或补充执行本条款15中规定的争议解决程序。

第 节16.公司机会^.无论本协议或任何其他交易文件(定义见证券购买协议)有何规定，投资者优先股的每名持有人、其各自的任何关联公司及其各自的任何董事、高级管理人员、员工和顾问，包括根据第6.2(A)节被任命为 董事会成员的任何董事(统称为投资者关联方)可代表其本身或任何其他人士向 任何其他人或任何其他人士自由提供任何其他投资或商机或潜在经济利益，包括与本公司业务竞争的投资或商机或潜在经济利益，或本公司、其附属公司、董事会任何成员或本公司任何其他股东可能拥有权益或期望的其他交易，包括适用于该人的任何受托责任(br})投资者交易“)，除非该事项、交易或权益 是向该投资者关联方提出、或由该投资者关联方获得、创建或开发的，或由该投资者关联方以明确 且仅以该投资者关联方作为本公司的董事的身份而管有，在每种情况下均未经任何公司、董事会或股东通知或批准；但条件是，如果据投资者关联方所知，本公司正在考虑同一笔投资者交易，投资者关联方将立即通知本公司其在该投资者交易中的利益，并促使作为投资者关联方的每一位董事会成员回避所有董事会讨论 和与该投资者交易相关的活动。在不限制前述一般性的情况下，本公司同意并确认 投资者关联方及其各自的关联公司可能对被视为本公司竞争对手的人拥有被动和非被动权益，前一句话的规定将适用于该等竞争对手、其各自的关联公司及其相应的任何董事、高级管理人员和员工。任何个人或实体购买、持有或以其他方式获得本公司任何股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本第16条的规定。

[签名页如下]

兹证明，公司已安排由以下指定的公司高级人员签立本指定证书。

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