史密斯·道格拉斯住宅公司。
追讨错误判给的赔偿的政策
Smith Douglas Homees Corp.(“本公司”)已采用本政策以追回错误判给的赔偿
(“本政策”)，自2024年1月10日(“生效日期”)起生效。本政策中使用的大写术语，但未在本政策中另有定义的
在第11节中定义。
本政策适用于公司现任和前任高级管理人员。每名人员须签署一份确认书，根据该确认书，该人员将同意受本政策的条款约束并遵守本政策；然而，任何人员如未签署任何该等确认书，并不否定本政策对该人员的适用。
本政策适用于在生效日期或之后收到的基于奖励的补偿。就本政策而言，应根据适用规则确定“收到”激励性薪酬的日期，这些规则一般规定，“收到”激励性薪酬是在公司达到或满足相关财务报告措施的会计期间
，而不考虑奖励薪酬的发放、归属或支付是否发生在该期间结束之后.
如果本公司被要求准备重述，本公司应合理迅速地追回任何基于激励的补偿中错误判给的补偿部分，除非委员会认为追回是不可行的。无论适用人员是否从事不当行为或是否导致或促成要求重述，也不论公司是否或何时提交重述的财务报表，都应根据前一句话要求赔偿。为了清楚起见，追回根据本政策错误判给的赔偿金，不会导致任何人有权自愿终止雇用，理由是“有充分理由”，或因任何计划下的“推定终止”(或任何类似类似条款)。公司或其任何附属公司的计划或政策或与其达成协议。
委员会应全权酌情决定任何错误判给的赔偿的追回方式，包括但不限于本公司或本公司的关联公司减少或取消基于奖励的补偿、错误判给补偿或时间归属股权奖励、受本政策约束的任何人士偿还或偿还错误判给的赔偿，以及在法律允许的范围内，将错误判给的赔偿与本公司或本公司关联公司应付给该人士的其他赔偿相抵销。尽管有上述规定，除非适用规则另有禁止，在本政策规定追回本公司已根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条或其他追偿安排追回的错误判给赔偿的范围内，本公司已从该错误判给赔偿的接受者追回的错误判给赔偿金额可计入根据本政策需要向该人追讨的错误判给赔偿金额
。
本政策应由委员会管理、解释和解释，委员会有权为此目的作出一切必要、适当或可取的决定。本公司董事会(“董事会”)可根据适用法律重新授予其管理、解释和解释本政策的权力，在此情况下，此处提及的“委员会”应被视为对董事会的提及。*在适用的国家证券交易所或协会根据适用规则进行任何许可审查的前提下，委员会根据本政策的规定作出的所有决定和决定均为最终、决定性的决定，并对所有人，包括公司及其联属公司、股权持有人和员工具有约束力。委员会可在适用法律(包括任何适用规则)允许的情况下，将与本政策有关的行政职责
委托给公司的一名或多名董事或员工。
本政策的解释和应用将与适用规则的要求一致，如果本政策与此类适用规则不一致，则应视为对其进行了最低限度的修订，以确保遵守规则。
本公司不会就任何人士根据本保单错误判给的任何赔偿的损失作出赔偿或提供保险，亦不会直接或
间接向任何人士支付或偿还该人士可能选择购买的第三方保单的任何保费，以资助该人士在本保单下的潜在责任。本公司、本公司的联属公司或委员会或董事会的任何成员均不会因根据本保单采取的行动而对任何人士负上任何责任。
除委员会或董事会另有决定外，采纳本政策并不限制且旨在除适用于本公司或其联营公司的任何其他退还、补偿、没收或类似政策或规定外，包括本公司或其联营公司的任何雇佣协议、奖金计划、奖励计划、股权计划或奖励
协议或本公司或联营公司的类似计划、计划或协议所载或根据适用法律要求的任何此等政策或规定(“其他追回安排”)。本政策中规定的补救措施不应是排他性的，而应是公司或公司关联公司可获得的所有其他法律或衡平法权利或补救措施之外的权利或补救措施。
本政策中的条款旨在最大限度地适用法律；但是，如果根据任何适用法律，本政策中的任何条款被发现
不可执行或无效，则该条款将在允许的最大范围内适用，并应自动被视为符合其目标的方式进行修订，以符合适用法律要求的任何
限制。
董事会或委员会可随时及不时全权酌情修订、修改或终止本政策的全部或部分。当公司没有在国家证券交易所或协会上市的证券类别时，本政策将自动终止
。
“适用规则”系指《交易法》第10D条、由此颁布的第10D-1条、本公司证券上市所在的全国性证券交易所或协会的上市规则，以及美国证券交易委员会或本公司证券上市所在的任何全国性证券交易所或协会采用的任何适用规则、标准或其他指南。
“委员会”指负责作出高管薪酬决定的董事会委员会，该委员会完全由
名独立董事(根据适用规则确定)组成，或在没有此类委员会的情况下，指在董事会任职的大多数独立董事。
“错误判给的报酬”是指现任或前任干事根据适用的
规则在税前基础上根据重述的财务报告计量所确定的基于奖励的报酬的数额，该数额超过该现任或前任干事本应获得的奖励报酬数额。
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。
“财务报告计量”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何计量，以及完全或部分源自此类计量的任何计量，包括GAAP、IFRS和非GAAP/IFRS财务计量，以及股票或股价和股东总回报
。
“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。
“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会采用的国际财务报告准则。
“不切实际”是指(A)支付给第三方以协助强制执行赔偿的直接成本将超过错误判给的赔偿；前提是本公司(I)作出合理尝试(S)追回错误判给的赔偿，(Ii)将这种尝试记录在案(S)，以及(Iii)向相关上市交易所或协会提供此类文件，(B)在适用规则允许的范围内，根据母国法律顾问的意见，追回将违反本公司的母国法律；只要本公司(I)获得相关上市交易所或协会可接受的母国法律顾问的意见，且(Ii)向相关上市交易所或协会提供该意见，或(C)追回可能导致本公司雇员广泛享有福利的符合税务条件的退休计划，则该计划将不符合《美国法典》第26篇401(A)(13)或《美国法典》第26篇第411(A)条及相关规定的要求。
“基于激励的薪酬”，就重述而言，是指完全或部分基于达到一项或多项财务报告措施而授予、赚取或归属的任何薪酬，并由下列人员获得：(A)在该人开始担任高级人员服务后；(B)在该薪酬的履约期间内的任何时间；(C)当公司有一类证券在国家证券交易所或协会上市时；和(D)在适用的三年期间内。
“高级管理人员”是指在交易法规则10D-1(D)中定义的担任公司高级管理人员的每一个人。
“重述”是指为纠正公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而进行的会计重述，包括纠正以前发布的财务报表中的错误(A)对以前发布的财务报表具有重大意义的错误，或(B)如果错误在当期得到纠正或在当期未得到纠正将导致重大错报的重述。
就重述而言，“三年期间”是指紧接董事会、董事会委员会或本公司高级管理人员授权
采取行动的日期之前的三个完整的财政年度，如果董事会不需要采取行动、得出结论或合理地应该得出结论认为本公司需要准备该重述，或如果早于法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司准备该重述的日期。“三年期间”还包括在前一句中确定的三个完成的会计年度内或紧接其后的任何过渡期(因公司会计年度的变化而产生)。然而，从公司上一个会计年度结束的最后一天到新的会计年度的第一天之间的过渡期，包括9个月至12个月的期间，应被视为完成的会计年度。
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