附件4.2
注册人的证券说明
以下摘要描述了Smith Douglas Home Corp.(“我们”、“公司”)普通股的重要规定，这些规定是根据修订后的1934年证券交易法第12节登记的，并不声称是完整的。对于我们普通股的条款和条款的完整描述，我们敦促您阅读我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程
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某些定义
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“持续股权拥有人”是指交易完成前持有Smith Douglas Holdings LLC的LLC权益的所有人，他们也是交易完成后LLC权益和我们的B类普通股的
持有者，包括方正基金和GSB Holdings，他们可以各自的期权，不时交换其LLC权益的全部或部分，
他们的LLC权益，如适用，在我们的选择(完全由我们的独立董事(符合交易所上市规则的含义)决定)，现金或新发行的A类普通股。在有限责任公司权益交换方面，相应数量的B类普通股应立即自动转让给Smith Douglas Home Corp.，无需对价，并予以注销。
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“创客基金”指的是布拉德伯里家族信托基金II A/A/D，2015年12月29日，我们的创始人兼执行主席汤姆·布拉德伯里是该基金的共同受托人。
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“GSB Holdings”指的是GSB Holdings LLC，我们的首席执行官总裁和副董事长Greg Bennett是该公司唯一的成员和经理。
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IPO是指我们于2024年1月16日完成的首次公开募股。
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“LLC权益”是指Smith Douglas Holdings LLC的会员单位，包括我们用IPO净收益购买的单位。
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日落日期是指当时已发行的B类普通股的股份总数少于当时已发行的A类普通股和B类普通股股份总数的10%的日期。
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“交易”是指我们在年报10-K表中描述的组织交易。
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一般信息
我们修订和重述的公司注册证书授权股本由以下三个类别组成：
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2.5亿股A类普通股，每股票面价值0.0001美元；
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1亿股B类普通股，每股票面价值0.0001美元；
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10,000,000股优先股，每股票面价值0.0001美元。
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我们已发行的A类普通股的所有股份均已缴足股款，且不可评估。
以下摘要描述吾等股本的重大条文、吾等经修订及重述的公司注册证书及吾等经修订及重述的公司章程及DGCL的有关条文，并参考经修订及重述的公司注册证、经修订及重述的公司章程及DGCL有保留意见。我们敦促您阅读我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的附例，它们作为本年度报告的10-K表格的证物。
以下概述的经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的公司细则的某些条款可能被视为具有反收购效力，并可能延迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或收购企图，包括可能导致普通股股价高于市价的收购企图。
普通股
A类普通股
我们A类普通股的持有者有权就提交股东投票的所有事项以及A类普通股的持有者有权投票的每一股记录在案的股份投一票。
我们A类普通股的持有者有权在董事会宣布从合法可用于支付的资金中获得股息，但须遵守任何法定或
合同对股息支付的限制，以及任何已发行优先股条款对股息支付的任何限制。
在我们解散或清算后，在向债权人和有清算优先权的优先股持有人(如果有)全额支付后，我们A类普通股的持有者将有权按比例获得我们可供分配的剩余资产。
我们A类普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。A类普通股将不适用于赎回或偿债基金条款。
我们A类普通股的持有者将与我们B类普通股的持有者一起就提交给我们的股东投票或批准的所有事项进行投票
(或者，如果任何优先股持有者有权与A类普通股和B类普通股的持有者一起投票，与该等优先股持有者作为一个类别)，除非对修订的
和重述的公司注册证书进行某些修订或适用法律或我们的修订和重述的公司注册证书另有要求。
除非我们修订和重述的公司注册证书另有规定，在所有正式召开或召开的股东大会上，如有法定人数出席，选举
董事，所投的多数票将足以选举董事。除非本公司经修订及重述的公司注册证书、本公司经修订及重述的公司章程、任何适用证券交易所的规则或规定或适用法律要求作出不同或最低的表决，否则在正式召开或召开的会议上提交予股东的每项其他事项，如有法定人数出席，将以就该事项所投的多数票(不包括弃权票及经纪
反对票)决定。
对我们修订和重述的公司注册证书的任何修订，如给予B类普通股持有人(I)任何获得股息的权利(除某些例外情况外)或任何其他形式的分配，(Ii)任何转换为A类普通股或交换A类普通股的权利，或(Iii)任何其他经济权利(以现金支付代替收取零碎股份)，除法律规定的任何类别或系列我们的股本的持有人的投票权外，此外，A类普通股已发行股份的大部分投票权持有人亦须作为一个类别单独投票。
尽管如上所述，对本公司经修订及重述的公司注册证书作出(I)本公司第242(D)(1)条所载更改的任何修订，均可在没有股东投票的情况下受影响
本公司第242(D)(2)条只须经本公司本公司第242(D)(2)条规定的股东投票。
B类普通股
直到日落之日，我们B类普通股的每股股东有权就提交给我们股东的所有事项享有每股10票的投票权，而B类普通股的持有者有权就这些事项投票。从日落日起，每股B类普通股在日落日提交给我们股东的所有事项上只有每股一票的投票权。
未来，B类普通股的发行只有在持续股权所有人持有的有限责任公司权益数量与向持续股权所有人发行的B类普通股股票数量之间保持一对一的比率所必需的范围内。B类普通股的股份只能与同等数量的有限责任公司股份一起转让。只有由持续股权所有人持有的有限责任公司权益的获准受让人才能获得B类普通股的受让人。在赎回或交换A类普通股的有限责任公司权益(连同B类普通股)时，B类普通股的股票将自动
无偿转让给Smith Douglas Home Corp.，并将被注销，不再流通。此类B类普通股不得再发行。
我们B类普通股的持有者将与我们A类普通股的持有者一起就提交给我们的股东投票或批准的所有事项进行投票，
除非对我们修订和重述的公司证书进行某些修订，或适用法律或我们的修订和重述的公司证书另有要求。
除非在某些有限的情况下，我们B类普通股的持有者没有任何权利在解散或清算时获得股息或分派。此外，我们B类普通股的持有者没有优先认购权、认购权或赎回权。不会有适用于B类普通股的赎回或偿债基金条款。
优先股
我们的董事会被授权指示我们在没有股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会有权决定该系列的数量和名称，以及每个系列优先股的权力、权利、优先股、特权，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先股，以及资格、限制或
限制。
授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和优先股的目的是消除与股东对特定优先股发行进行投票相关的延迟
。优先股的发行在为可能的收购、未来融资和其他公司目的提供灵活性的同时，可能会使第三方更难收购，
或者可能会阻止第三方寻求收购我们已发行有表决权股票的大部分投票权。此外，优先股的发行可能会限制A类普通股的股息，稀释A类普通股的投票权，或将A类普通股的解散或清算权置于次要地位，从而对我们A类普通股的持有者产生不利影响。由于这些或其他因素，优先股的发行可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。
注册权
我们与若干持续股权拥有人就首次公开招股订立了注册权协议。登记权协议为若干持续股权拥有人提供若干“要求”登记权利，据此，在吾等首次公开发售及任何相关锁定期届满后180天后的任何时间，该等持续股权拥有人可要求吾等在赎回或交换其有限责任公司
权益时，根据证券法要求吾等根据证券法登记可向其发行的A类普通股股份的发售及出售，由吾等选择(完全由吾等的独立董事(定义见交易所规则)决定)。《登记权协议》规定了协议各方的习惯性“搭便式”登记权。
论坛选择
吾等经修订及重述的附例规定，除非吾等另有书面同意，否则(A)(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼、诉讼或法律程序，(Ii)声称吾等任何现任或前任董事、高级管理人员、其他雇员或股东对吾等或吾等股东所负受信责任的索赔的任何诉讼、诉讼或法律程序，(Iii)根据DGCL的任何{br>规定提出申索的任何诉讼、诉讼或法律程序，我们修订和重述的公司注册证书或我们修订和重述的章程(可能会被修订或重述)或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼、诉讼或程序，在法律允许的最大范围内，应完全提交给特拉华州衡平法院，或在
衡平法院没有管辖权的情况下，特拉华州地区联邦地区法院或特拉华州其他州法院)；以及(B)美国联邦地区法院应是解决任何根据《证券法》提出的诉因的独家法院；但前述法院条款的选择不适用于寻求强制执行《交易法》规定的任何责任或义务的索赔，或美国联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔。我们修订和重述的章程还规定，在法律允许的最大范围内，任何个人或实体购买或以其他方式收购或持有我们股本的任何股份应被视为已知悉并同意上述规定。但是，如果股东同意这一条款，将不会被视为放弃遵守联邦证券法及其规则和规定。
分红
任何股息的宣布和支付将由我们的董事会酌情决定。分红的时间和金额将取决于我们的业务前景、经营业绩、财务状况、现金需求和可获得性、债务偿还义务、资本支出需求、合同限制、管理我们未来负债的协议中的契约、行业趋势、影响向股东支付股息和分配的特拉华州法律条款，以及我们董事会可能认为相关的任何其他因素。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金，因此，在可预见的未来，我们不会宣布或支付任何现金股息给我们的A类普通股。
反收购条款
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中包含的条款可能会推迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判，我们相信这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于我们的股东。然而，它们也赋予我们的董事会权力，阻止一些股东可能赞成的收购。
已授权但未发行的股份
我们的普通股和优先股的授权但未发行的股份可供未来发行，无需股东批准，但受交易所规则施加的任何限制。这些额外的股份可用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。
董事会空缺；董事的免职；董事会的规模
我们修订和重述的公司注册证书规定，在任何系列优先股持有人选举董事的权利的限制下，空缺的董事职位，包括新设立的席位，应仅由在任董事总数的过半数(即使不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补。我们修订和重述的公司注册证书规定，在所有有权在董事选举中投票的流通股的多数表决权投赞成票后，董事可以被免职，无论是否有理由，作为一个类别一起投票；但条件为
然而，自日落日期起及之后，只有持有至少66%(662/3%)当时有权投票的已发行股本的股本持有人投赞成票才可罢免董事，作为一个类别一起投票。我们修订和重述的公司注册证书规定，在任何系列优先股持有人选举董事的权利的限制下，组成我们董事会的董事人数将只允许由我们的董事会决定。这些规定将防止股东扩大我们董事会的规模，然后通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来控制我们的董事会。这将增加改变董事会组成的难度，并将促进管理的连续性。
股东行动；股东特别会议
我们修订和重述的公司注册证书规定，在日落日期发生之前，我们的股东可以在未经会议的情况下同意采取行动，并且在从
开始和在日落日期发生之后的任何时间，我们的股东在没有会议的情况下不得在同意的情况下采取行动，但只能在股东会议上采取行动，在每种情况下都受我们修订和重述的公司注册证书所述的要求的约束。我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，在日落日期之前，秘书(或其他高级管理人员或我们的董事会)应任何拥有当时有权投票的所有已发行股本至少5%投票权的持续股权所有者的要求，可以召开股东特别会议，并且在日落日期发生后的任何时间，我们的
股东的特别会议只能由我们的董事会的多数成员、我们的执行主席或我们的首席执行官(视情况而定)召开。从而禁止股东召开特别会议。这些规定可能会推迟我们的股东强制考虑一项提议的能力，或者推迟控制我们大部分股本的股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。
股东提案和董事提名的提前通知要求
此外，我们修订和重述的章程为提交年度股东大会的股东提案建立了预先通知程序，包括建议提名
候选人进入我们的董事会。为了将任何事项“适当地提交”会议，股东必须遵守事先通知和要求，并在章程规定的时间范围内向我们提供某些信息。股东在年度会议上只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或由本公司董事会或在董事会或其指示下在会议前提出的建议或提名，或由有权在会议上投票并已及时以适当形式向本公司秘书提交意向的书面通知的合格股东在会议记录日期提出的建议或提名。这些条款
可能会将我们大多数未偿还有表决权证券的持有者支持的股东行动推迟到下一次股东大会。
无累计投票
DGCL规定，除非公司的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积投票权。我们修订和重述的公司证书
不提供累积投票。
公司注册证书或附例的修订
DGCL一般规定，除非公司的公司注册证书要求更大的百分比，否则修改公司的注册证书需要获得有权对此事投票的股份的多数投票权持有人的赞成票。我们修订和重述的公司注册证书规定，修订我们修订和重述的公司注册证书的某些条款，包括与修订和重述的
章程、董事会规模、董事免职、董事和高级管理人员责任、董事会空缺、特别会议、股东通知、书面同意行动和排他性论坛有关的条款，将需要所有当时已发行的股本中至少662/3%的投票权的持有人投赞成票。我们修订和重述的
注册证书规定，董事会可以通过、修改、更改或废除我们的章程。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，股东不得采纳、修订、更改或废除我们的章程
，除非此类行动获得批准，除我们修订和重述的公司注册证书所要求的任何其他投票外，(A)在日落日期之前，由有权就此投票的所有当时已发行股本的所有
至少多数投票权的持有者投赞成票，作为一个类别一起投票，或(B)从日落日期起及之后，经持有本公司当时所有已发行股本中有权投票的股份的至少66%和三分之二
%(662/3%)的股东投赞成票，作为一个类别一起投票。
《香港海关条例》第203条
我们已选择退出DGCL的第203条，以及其中所列的限制和限制。然而，我们修订和重述的公司注册证书包含与DGCL第203条类似的条款。具体地说，我们修订和重述的公司注册证书规定，除某些例外情况外，我们将不能与任何“有利害关系的股东”在成为有利害关系的股东后的三年内进行“业务合并”，除非该有利害关系的股东获得我们董事会的批准，或在成为有利害关系的股东后，拥有该已发行股票至少85%的投票权，或者除非该业务合并是以规定的方式批准的。“业务合并”除其他事项外，包括涉及我们和“利益相关股东”的合并或合并，以及出售我们超过10%的资产。一般而言，“利益股东”是指任何实益拥有我们15%或以上已发行有表决权股票的实体或个人，以及与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。
然而，在我们的情况下，我们的持续股权拥有者及其各自的任何关联公司和他们各自的普通股的任何直接或间接受让人，就我们修订和重述的公司注册证书而言，将不被视为
“利益股东”，无论他们拥有我们的已发行有表决权股票的百分比如何，因此将不受此类限制。
高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制
我们修订和重述的章程在特拉华州法律允许的最大程度上为我们的董事和高级管理人员提供赔偿。我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议，在某些情况下，这些协议可能比特拉华州法律包含的具体赔偿条款更广泛。此外，在特拉华州法律允许的情况下，我们修订和重述的公司注册证书
包括免除我们的董事和某些高级管理人员因违反作为董事或高级管理人员的某些受信责任而造成的金钱损害的个人责任的条款。
这些条款可能被认为对违反美国联邦证券法的行为是不可执行的。
企业机遇主义
特拉华州法律允许公司采取条款，放弃在向公司或其高级管理人员、董事或股东提供的某些机会中的任何利益或预期。我们经修订和重述的公司注册证书，在特拉华州法律不时允许的最大范围内，放弃我们在指定商机中拥有的任何权益或预期，或有权参与
不时呈现给我们或我们子公司未雇用的任何董事或股东(每个此等人士，“豁免人士”)的任何特定商机。我们修订和重述的
公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，任何获豁免的人都没有责任避免(1)在我们或我们的子公司现在从事或
计划从事的相同或类似的业务领域从事公司机会，或(2)以其他方式与我们或我们的子公司竞争。此外，在适用法律允许的最大范围内，如果任何获豁免人士知悉一项潜在交易或其他商机，而该潜在交易或其他商机可能是其本人、其本人或其联营公司或我们或我们联营公司的公司机会，则该获豁免人士将没有责任向我们或我们的任何附属公司传达或提供该交易或商机，他们可
为自己把握任何该等机会或向另一人或实体提供该机会，除非该机会仅是以我们或我们的附属公司的董事、主管人员或雇员的身份向他们提供的。在特拉华州法律允许的最大范围内，任何潜在的交易或商业机会都不能被视为公司或我们子公司的公司机会，除非(1)我们或我们的子公司将被允许根据我们修订和重述的公司证书进行此类交易或机会，(2)我们或我们的子公司当时有足够的财务资源来进行此类交易或机会，(3)吾等或吾等的附属公司在该等交易或机会中拥有
权益或预期，及(4)该等交易或机会将与吾等或吾等的附属公司所从事的业务相同或相似，或与该业务线有合理关系，或与该业务线的合理延伸有关。我们修改和重述的公司注册证书并不放弃我们在明确提供给董事员工或以董事员工或史密斯道格拉斯住宅公司员工的身份提供给他或她的任何商业机会中的利益。
持不同政见者的评价权和支付权
股东派生诉讼
根据DGCL，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，以取得对我们有利的判决，也称为衍生诉讼，前提是提起诉讼的股东是
该诉讼相关交易时我们股份的持有人或此后根据法律移交的该股东的股票。
转会代理和注册处
我们A类普通股的转让代理和登记人是Equiniti Trust Company，LLC。
交易符号与市场
我们已在交易所上市A类普通股，代码为“SDHC”。
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