美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-K

(标记一)
 
 
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告
 
截至2023年12月31日的财政年度
 
或
 

 ☐
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告
 
从 到
 
委员会档案号：001-41917
 
史密斯·道格拉斯住宅公司
 
(注册人的确切姓名载于其章程)

 
特拉华州
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)
  
93-1969003
(国际税务局雇主身分证号码)

110 Village Trail，215套房
佐治亚州伍德斯托克
（主要行政办公室地址）
  
30188
(邮政编码)
 
注册人电话号码，包括区号：(770)213-8067
 
 
根据该法第12(B)条登记的证券：
 
每个班级的标题
交易代码
(注册的每间交易所的名称)
     
A类普通股，每股面值0.0001美元
SDHC
纽约证券交易所

根据该法第12(G)条登记的证券：
 
没有一
 
(班级名称)
 
 
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是
 
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的☐不是
 
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是的☐不是
 
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每一份交互数据文件。YES☐no☐
 
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
 
大型加速文件服务器☐
加速的文件服务器☐
非加速文件服务器
规模较小的报告公司

新兴成长型公司

如果是一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第(Br)13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
 
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所完成的。☐
 
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
 
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管在相关的 恢复期间根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐
 
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是的☐不是
 
注册人在其最近完成的第二财季的最后一个营业日不是上市公司，因此无法计算截至该日期由非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值 。
 
截至2024年3月15日，注册人A类流通股流通股数量约为8,846,154股，注册人B类流通股流通股数量约为42,435,897股。
 
以引用方式并入的文件
 
没有。
 
目录
 
   
页面
 
陈述的基础
2
 
前瞻性陈述
7
 
汇总风险因素
8
第一部分
 9
第1项。
业务
9
第1A项。
风险因素
23
项目1B。
未解决的员工意见
55
项目1C。
网络安全
 55
第二项。
属性
 55
第三项。
法律诉讼
 55
第四项。
煤矿安全信息披露
55
第二部分
  56
第五项。
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券
56
第六项。
[已保留]
 56
第7项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
57
第7A项。
关于市场风险的定量和定性披露
72
第八项。
财务报表和补充数据
 73
第九项。
会计与财务信息披露的变更与分歧
 73
第9A项。
控制和程序
 73
项目9B。
其他信息
 73
项目9C。
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
 73
第三部分
  74
第10项。
董事、高管与公司治理
 74
第11项。
高管薪酬
 77
第12项。
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项
 84
第13项。
某些关系和相关交易，以及董事的独立性
 86
第14项。
首席会计师费用及服务
 96
第四部分
 97
第15项。
展品和财务报表附表
 97
第16项。
表格10-K摘要
 98
 
签名
99

1
目录
陈述的基础
 
某些定义
 
如本表格10-K年度报告所用，除文意另有所指外，所提及的事项如下：
 

 •
“调整后的股本回报率”或“adj.净资产“对我们来说，是指可归因于Smith Douglas Holdings LLC的税前收入 按照我们预期的25%的联邦和州混合税率实施的税前收入，假设100%的公共所有权根据税收对Smith Douglas Holdings LLC应占收益的影响进行调整，就好像Smith Douglas Holdings LLC在所述期间是C子章 公司，除以平均总股本(不包括Devon Street Home收购)。
 

 •
 

 •
“平均总股本”是指当期和上期期末总股本的平均值。
 

 •
“基数调整”是指在Smith Douglas Holdings LLC的资产和税基调整中的现有税基中的可分配份额(及其增加)，这些资产产生于(A)Smith Douglas Home Corp.S就交易从Smith Douglas Holdings LLC和每个持续股权所有者手中购买LLC权益，(B)从持续股权所有者那里赎回或交换LLC权益的任何未来，(C)Smith Douglas Holdings LLC的某些分配(或被视为分配)，和(D)根据应收税金协议支付的款项。
 

 •
除非另有说明，“施工周期时间”是指从房屋基础施工开始到质量验收之间的工作天数。
 

 •
“复合年增长率”指的是复合年增长率。
 

 •
“持续股权拥有人”是指交易完成前在Smith Douglas Holdings LLC的LLC权益的共同拥有人，他们也是交易完成后LLC权益和我们的B类普通股的 持有人，包括方正基金和GSB Holdings，他们可以各自的期权不时交换其LLC权益的全部或部分(视适用情况而定)，因为，在我们的选择下(完全由我们的独立董事(在交易所规则的含义内)决定，他们没有权益)，现金或新发行的A类普通股，如第三部分，第13项。某些关系和相关交易，以及董事独立-史密斯道格拉斯有限责任公司协议所述。对于LLC 权益交换，相应数量的B类普通股应立即自动转让给Smith Douglas Home Corp.，无需对价，并予以注销。
 

 •
“受控地段”是指在期权合同规定的相关时间范围内，根据将被收购的期权而拥有或持有的地段。
 

 •
“德文街之家”指L.P.德文街之家。
 

 •
“德文街房屋收购”是指于2023年7月31日完成的交易，根据该交易，我们收购了德文街房屋的几乎所有资产。见第二部分，项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--收购德文街住宅。
 

 •
“交易所”指的是纽约证券交易所。
 

 •
“创客基金”指的是布拉德伯里家族信托基金II A/A/D，2015年12月29日，我们的创始人兼执行主席汤姆·布拉德伯里是该基金的共同受托人。
 

 •
“GSB Holdings”指的是GSB Holdings LLC，我们的首席执行官总裁和副董事长Greg Bennett是该公司唯一的成员和经理。
 

 •
除非另有说明，“库存周转率”是指销售成本除以当期和前期房地产库存的平均值。
 

 •
“IPO”指的是我们于2024年1月16日完成的首次公开募股，通过此次IPO，我们以每股21.00美元的价格向公众发行了8846,154股A类普通股，其中包括承销商全面行使其购买额外1,153,846股A类普通股的选择权。在扣除承销折扣之前，我们从IPO中获得的总收益为1.858亿美元。

2
目录

 •
“LLC权益”是指Smith Douglas Holdings LLC的会员单位，包括我们用IPO净收益购买的单位。
 

 •
“非美国持有者”是指非“美国人”的个人、公司、财产或信托基金的A类普通股的任何实益拥有人。
 

 •
“再融资”是指(I)在完成我们的首次公开募股的同时，Smith Douglas Holdings LLC和我们的某些全资子公司加入经修订和重述的循环信贷安排(“经修订信贷安排”)，该循环信贷安排以富国银行全国协会作为贷款方(“贷款人”)的行政代理取代了1.75亿美元的无担保循环信贷安排，日期为2021年10月28日(经修订和重述的“先行信贷安排”)。(Ii)使用首次公开招股所得款项净额的一部分，偿还我们先前信贷安排项下未偿还的8,400万美元(“偿还债务”)。
 

 •
“第704(C)条分配”是指根据修订后的1986年《国税法》(以下简称《准则》)第704(C)条，在首次公开募股之日，Smith Douglas Holdings LLC持有的收入和库存财产收益的不成比例分配(如果有的话)，这是因为我们从Smith Douglas Holdings LLC收购了LLC权益，包括与交易相关的权益。
 

 •
日落日期是指当时已发行的B类普通股的股份总数少于当时已发行的A类普通股和B类普通股股份总数的10%的日期。
 

 •
“Smith Douglas LLC协议”指Smith Douglas Holdings LLC在首次公开招股前有效的经修订及重述的有限责任公司协议，或日期为2024年1月10日的经修订及重述的有限责任公司协议，而该等协议其后可予修订及/或重述。
 

 •
“应收税金协议”是指Smith Douglas Homees Corp.、Smith Douglas Holdings LLC和持续股权所有人之间就IPO订立的应收税金协议，根据该协议，除其他事项外，Smith Douglas Homees Corp.必须向每个持续股权所有人支付其实现(或在某些情况下被视为实现)的税收优惠的85%，这是由于基数调整、第704(C)分配、以及应收税金协议涵盖的某些其他税收优惠(如利息扣除)，如第三部分第13项.某些关系和关联交易以及董事独立-应收税金协议中所述。
 

 •
“交易”是指在列报基础上描述的组织交易--以下交易和首次公开募股， 及其净收益的运用。
 

 •
“美国人”是指就美国联邦所得税而言，被视为或被视为下列任何一项的任何人：(I)是美国公民或美国居民的个人；(Ii)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或根据美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)；(Iii)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产；或(Iv)符合以下条件的信托：(1)受美国法院的主要监管，并受一名或多名“美国人”(按守则第7701(A)(30)条所指)的控制；或(2)就美国联邦所得税而言，具有被视为美国人的有效选择。
 

 •
“我们”、“公司”和类似的提法是指：(I)在交易完成后，包括首次公开募股在内，向Smith Douglas Home Corp.及其所有直接和间接子公司，包括Smith Douglas Holdings LLC，以及(Ii)在交易完成之前，包括IPO，向Smith Douglas Holdings LLC出售。
 
3
目录
这些交易
 
位于特拉华州的Smith Douglas Home Corp.成立于2023年6月20日。Smith Douglas Home Corp.是一家控股公司，也是Smith Douglas Holdings LLC的唯一管理成员，其主要资产由LLC权益组成。在我们的首次公开募股和交易之前，我们的所有业务运营都是通过Smith Douglas Holdings LLC进行的，持续股权所有者是Smith Douglas Holdings LLC的唯一成员。为配合首次公开招股的完成，我们进行了若干组织交易，如下所述，以重组公司架构：
 

 •
我们修订了Smith Douglas LLC协议，以(I)将Smith Douglas Holdings LLC的所有现有所有权权益资本重组为44,871,794 LLC权益(在生效使用IPO所得收益之前，如下所述)，(Ii)在Smith Douglas Holdings LLC收购与IPO相关的LLC权益后，任命Smith Douglas Home Corp.为Smith Douglas Holdings LLC的唯一管理成员，以及(Iii)向持续股权所有者提供某些赎回权；
 

 •
我们修改和重述了史密斯道格拉斯住宅公司的S公司注册证书，其中包括：(I)A类普通股，我们A类普通股的每股股东有权 对提交给我们股东的所有事项 每股一票；(Ii)对于B类普通股，我们的B类普通股每股使其持有人有权对提交给我们的股东的所有事项拥有每股10票的投票权 通常在日落日期之前以及在日落日期之后，我们的B类普通股的每股股东将有权对提交给我们的股东的所有事项拥有每股一票的投票权；(Iii)我们的B类普通股的 股只能由持续股权所有者及其各自的许可受让人持有；(4)优先股，本公司董事会可以在不经股东批准的情况下分系列发行；
 

 •
在发行B类普通股时，我们向持续股权所有人发行了42,435,897股B类普通股(在如下所述实施使用我们IPO的净收益后，并考虑到承销商在IPO中全面行使购买1,153,846股我们A类普通股的选择权)，这相当于该等持续股权所有者持有的有限责任公司权益的数量。
 

 •
我们在IPO中向购买者发行了8,846,154股A类普通股，以每股21美元的IPO价格计算，在扣除承销折扣之前，我们获得了大约1.858亿美元的毛收入；
 

 •
我们使用IPO的净收益(I)以约1.252亿美元的价格直接从Smith Douglas Holdings LLC购买了6,410,257个新发行的LLC权益，价格减去承销折扣 ；以及(Ii)按比例从持续股权所有者手中以4760万美元的价格从持续股权所有者手中购买了2,435,897个LLC权益，价格等于A类普通股每股首次公开发行价格减去 承销折扣；
 

 •
Smith Douglas Holdings LLC使用向Smith Douglas Homees Corp.出售LLC权益的净收益(I)偿还约8,400万美元的优先信贷安排下的未偿还借款作为再融资的一部分，(Ii)按面值赎回Smith Douglas Holdings LLC的所有未偿还C类单位和D类单位，总计260万美元，(Iii)偿还向某些关联方支付的90万美元票据，以及(Iv)用于第二部分所述的一般企业用途，项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动性和资本资源，第二部分，项目5.注册人普通股的市场、相关股东事项和发行人购买股权证券--注册证券收益的使用，第三部分，项目13.某些关系和关联交易，以及董事的独立性。
 

 •
Smith Douglas Home Corp.与若干持续权益拥有人订立(I)登记权协议，及(Ii)与Smith Douglas Holdings LLC及持续权益拥有人订立应收税项协议。有关登记权协议和应收税款协议的条款说明，请参阅第三部分第13项：某些关系和相关交易以及董事的独立性 。
 
以下是交易：
 

 •
Smith Douglas Home Corp.是一家控股公司，其主要资产包括直接从Smith Douglas Holdings LLC和每个持续股权所有者手中收购的LLC权益；
 

 •
Smith Douglas Home Corp.是Smith Douglas Holdings LLC的唯一管理成员，控制着Smith Douglas Holdings LLC的业务和事务；
 

 •
Smith Douglas Home Corp.直接或间接拥有8,846,154个有限责任公司的权益，约占Smith Douglas Holdings LLC经济权益的17.3%；
 

 •
持续股权所有者拥有(I)42,435,897股LLC权益，约占Smith Douglas Holdings LLC经济权益的82.7%；(Ii)Smith Douglas Home Corp.的42,435,897股B类普通股；
 
4
目录

 •
本次首次公开募股的买方拥有(I)8,846,154股Smith Douglas Home Corp.A类普通股，约占Smith Douglas Home Corp.所有S普通股总投票权的2.0%，并拥有Smith Douglas Home Corp.约100%的经济权益，(Ii)通过Smith Douglas Home Corp.S持有的有限责任公司权益，间接持有Smith Douglas Holdings LLC约17.3%的经济权益；以及
 

 •
我们的A类普通股和B类普通股具有通常所说的高/低投票权结构，这意味着我们B类普通股的股票最初每股有10票，我们的A类普通股每股有1票。在日落日期发生时，每股B类普通股将有权每股有一票投票权。这种高/低投票权结构使持续股权所有者能够控制提交给股东批准的事项的结果，包括我们董事的选举，以及我们公司的整体管理和领导。此外，持续股权所有者对需要股东批准的事项施加很大程度的影响或实际控制。我们相信，持续股权所有者保持这一控制权将有助于他们成功指导我们的增长战略和战略愿景的实施。
 
我们在IPO后的公司结构通常被称为伞式合伙-C公司(UP-C)结构，这是合伙企业和有限责任公司在进行其业务的首次公开募股时经常使用的结构。UP-C结构允许持续股权所有者保留他们在Smith Douglas Holdings LLC的股权，并继续实现与拥有 实体的权益相关的税收优惠，该实体被视为合伙企业或美国联邦所得税目的的“直通”实体。相比之下，我们首次公开募股时及之后的投资者持有Smith Douglas Home Corp.的股权，这是一家特拉华州的公司，根据美国联邦所得税规定，它是一家国内公司，以A类普通股的形式持有。与这种结构相关的对持续股权所有者的税收优惠之一是，分配给持续股权所有者的Smith Douglas Holdings LLC未来的应纳税所得额将按流转基础征税，因此将不需要缴纳实体层面的公司税。此外，由于持续股权所有者可能会将其LLC权益赎回给Smith Douglas Holdings LLC(或根据我们的选择，由Smith Douglas Home Corp.直接交换)。对于一对一的新发行的A类普通股(受惯例调整，包括股票拆分、股票 股息和重新分类)，或者根据我们的选择，以现金形式，UP-C结构还为持续股权所有者提供了非上市有限责任公司持有人通常无法提供的潜在流动性。在任何此类赎回或交换有限责任公司权益的情况下，相关持续股权所有人持有的相应数量的B类普通股将自动转让给Smith Douglas Home Corp.，而无需 对价并被注销。持续股权所有者和史密斯道格拉斯房屋公司预计也将各自受益于UP-C结构，原因是赎回或交换持续股权有限责任公司对A类普通股或现金的权益产生的某些现金税收节省，以及第三部分第13项讨论的应收税款协议涵盖的某些其他税收优惠。某些关系和相关交易，以及 董事独立应收税款协议。见第一部分，第1A项。风险因素-与我们的组织结构相关的风险。一般而言，持续股权拥有人预期将根据应收税项协议收到若干税务优惠金额的85%的付款，如下所述，而Smith Douglas Home Corp.预期将以现金减税的形式受惠，金额相当于某些税收优惠的15%，如下所述。 我们根据应收税款协议向持续股权拥有人支付的任何款项，将减少因该等减税而产生的现金。我们预计这样的付款将是相当可观的。
 
如下文第III部分，第13项.某些关系和相关交易以及董事独立应收税金协议所述，“在首次公开募股完成之前，我们与史密斯道格拉斯控股有限责任公司和持续股权所有者签订了应收税金协议，根据该协议，史密斯道格拉斯住宅公司向持续股权所有者支付了史密斯道格拉斯住宅公司实际实现(或在某些情况下被视为实现)的税收优惠金额的85%，如果有的话，结果是(I)基数调整，(Ii)第704(C)条分配，及(Iii)根据应收税项协议支付款项所产生的若干税务优惠(例如利息扣减) 。
 
财务信息的列报
 
Smith Douglas Holdings LLC是Smith Douglas Home Corp.的会计前身，用于财务报告目的。表中列出了Smith Douglas Home Corp.截至2023年12月31日和2023年6月20日(成立日期)的经审计财务报表，以及Smith Douglas Holdings LLC截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至该日期的经审计财务报表。
 
5
目录
本10-K表格年度报告中包含的某些金额、百分比和其他数字已进行四舍五入调整。本年度报告表格中包含的金额百分比 10-K并非在所有情况下都根据此类四舍五入数字计算，而是根据四舍五入之前的此类金额计算。因此，本年度报告中10-K表格中的百分比金额可能与通过执行 使用本年度报告中其他地方包含的合并财务报表中的数字进行相同的计算。由于四舍五入，本年度报告中10-K表格中出现的某些其他金额可能无法相加。
 
本年度报告中关于Form 10-K的关键术语和绩效指标；非GAAP财务衡量标准
 
在这份Form 10-K年度报告中，我们使用了一些关键术语，并提供了一些管理层使用的关键业绩指标和非GAAP财务指标。请参看第二部分，项目7.管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析--关键指标和非公认会计准则财务计量的定义，以及我们计算关键业绩指标和非公认会计准则财务计量的原因和方式的进一步信息，包括对下列各项的核对：
 

 •
调整后的房屋成交毛利，定义为房屋成交收入减去房屋成交成本，不包括计入房屋成交成本的资本化利息、减值费用和适用于销售成本的购买会计引起的调整(如果适用)；
 

 •
调整后的成交毛利，定义为调整后的成交毛利占成交收入的百分比；
 

 •
经调整的净收入，定义为经Smith Douglas Holdings LLC的直通实体应纳税所得额的所得税费用影响调整后的净收入，如同Smith Douglas Holdings LLC在所述期间是C子章公司一样。这一假设对直通应税收入使用了25%的有效税率，这是我们作为上市公司预期的联邦和州混合税率；
 

 •
EBITDA，定义为扣除(1)利息收入、(2)计入房屋关闭成本的资本化利息、(3)利息支出、(4)所得税支出和(5)折旧前的净收入；
 

 •
EBITDA利润率，定义为EBITDA占房屋成交收入的百分比；以及
 

 •
净债务与净账面资本之比，定义为(I)总债务减去现金和现金等价物，除以(Ii)总债务减去现金和现金等价物，再加上 股东权益。
 
我们使用非GAAP财务指标，如调整后的结账毛利、调整后的结账毛利、调整后的净收入、EBITDA、EBITDA利润率和净债务与净账面资本之比，以补充根据美国公认会计原则(“GAAP”)列报的财务信息。我们相信，从我们的GAAP结果中剔除某些项目可以让管理层更好地了解我们各个时期的综合财务业绩，并更好地预测我们未来的综合财务业绩(如果适用)，因为预测是在不同于基于GAAP的财务衡量标准的详细程度上制定的。此外， 我们相信这些非GAAP财务指标为我们的利益相关者提供了有用的信息，帮助他们评估我们的经营业绩，并进行更有意义的期间与期间的比较。本年度报告Form 10-K中介绍的非GAAP财务指标的使用存在局限性。例如，我们的非公认会计准则财务指标可能无法与其他公司的类似名称指标相比较。其他公司，包括我们行业的公司，可能会以与我们不同的方式计算非GAAP财务指标，从而限制了这些指标用于比较的有用性。见第二部分，项目7.管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析--关键指标和非公认会计准则财务衡量标准。
 
6
目录
前瞻性陈述
 
这份Form 10-K年度报告包含前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)第27A节和经修订的1934年《证券交易法》(简称《交易法》)第21E节中有关前瞻性陈述的安全港条款。除本年度10-K报表中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。有关我们未来经营结果和财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，包括有关交易、预期增长、未来资本支出和偿债义务等的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“ ”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。
 
本年度报告中有关Form 10-K的前瞻性陈述仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。前瞻性表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。我们认为，这些因素包括但不限于第一部分第1A项规定的因素。风险因素。由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，因此您不应依赖这些 前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性 陈述中预测的结果大不相同。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。
 
您应阅读此Form 10-K年度报告以及我们在此Form 10-K年度报告中引用的文件，并已作为证物提交到此Form 10-K年度报告中，但您应了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩和成就可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
 
这些前瞻性陈述仅在本Form 10-K年度报告发表之日发表，除适用法律要求外，我们不打算公开更新或修改本Form 10-K年度报告中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。
 
7
目录
汇总风险因素
 
我们的业务面临许多风险和不确定性，包括第一部分第1A项所述的风险和不确定性。风险因素。在投资我们的普通股时，您应该仔细考虑这些风险和不确定性。影响我们业务的主要风险和不确定因素包括：
 

 •
我们无法以合理的价格成功地识别、确保和控制足够的库存；
 

 •
收紧按揭贷款标准和按揭融资要求；
 

 •
房地产市场可能不会继续以同样的速度增长，或者可能会下降；
 

 •
贸易伙伴的可用性、技能和表现；
 

 •
建筑材料成本的短缺或增加可能会推迟或增加房屋建造成本；
 

 •
为我们的贸易伙伴违反劳工、安全或工人赔偿法而向我们施加雇主连带责任的努力；
 

 •
信贷和资本市场的波动可能会影响我们的资本成本和我们获得必要融资的能力，而获得足够资本的困难可能会阻止我们获得用于开发的地块 ，或者增加成本和推迟完成我们的住房建设支出；
 

 •
我们A类普通股的活跃、流动的交易市场可能不会持续下去，这可能会使您难以出售所持A类普通股；
 

 •
我们无法预测我们的双重股权结构可能对A类普通股的市场价格产生的影响；
 

 •
应收税金协议要求我们就我们可能享有的某些税收优惠向持续股权所有者支付现金，我们预计此类支付将是 大量；
 

 •
我们的组织结构，包括应收税金协议，赋予持续股权所有者某些利益，不会使我们A类普通股的持有者受益到 将使持续股权所有者受益的程度；以及
 

 •
持续股权所有者对我们的重大影响，包括对需要股东批准的决定的控制。
 
8
目录
第一部分
 
第1项。
公事。
 
我公司
 
在首次公开募股之前，我们是美国成交数量增长最快的私人住宅建筑商之一，我们致力于在美国东南部和南部增长最快和最令人向往的市场中的一些独栋住宅的设计、建造和销售。我们的社区主要面向入门级和空巢购房者。我们以实惠的价格为购房者提供个性化的购房体验，为购房者提供极具吸引力的价值主张。我们的目标是成为美国东南部和南部最主要的住宅建筑商之一，我们打算在现有的业务范围内扩大业务，并扩展到新的市场，在那里我们 可以最有效地实施我们的业务战略，最大限度地提高我们的利润和回报。
 
根据我们的轻土地业务模式，我们通常通过第三方土地开发商或土地银行家的地块期权合同购买已完工的地块。我们的批次收购策略降低了我们的前期资金要求，通常提供“及时”批次交付，这与我们的首批订单和首批开工进度紧密一致。我们相信，与资产负债表上拥有更高比例土地供应的其他房屋建筑商相比，我们的地块收购战略降低了我们的运营和财务风险。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们96%的未启动受控地段是通过批次期权合同控制的。
 
我们是一家纪律严明、流程驱动、以进度为导向的公司。我们使用一个名为SMART Builder的单一数据库企业资源规划(“ERP”)系统(我们从与方正基金关联的 实体获得非独家许可)，该系统与我们的房屋建设业务完全集成。通过Smart Builder，我们实时管理施工过程和工作流程调度的各个方面，提高了我们的运营效率， 帮助我们为股东创造了更高的回报。此外，我们通过名为RTeam的伙伴关系导向和基于关系的流程来处理我们的房屋建设业务。RTeam的主要宗旨是加强我们与我们的主要业务合作伙伴之间的协作、可见性和相互问责，包括我们生产模式中的开发人员、供应商和贸易合作伙伴。RTeam流程是我们运营成功的基础，也是我们目前强劲的建设周期(约65个工作日)和截至2023年12月31日的3.4倍的高库存周转率(不包括我们与Devon Street Homees收购相关的休斯顿部门)的关键驱动因素。我们的生产效率和实时施工管理能力相结合，使我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的几年中分别实现了28%和29%的强劲毛利率。
 
我们为我们的购房者提供个性化的、负担得起的奢侈品购买体验而感到自豪，价格具有吸引力。在截至2023年12月31日的一年中，我们的成交房屋的平均售价约为333,000美元，为我们的目标购房者提供了一个有吸引力的价位，起步价低于联邦住房管理局(FHA)的贷款限额。我们在预售的基础上建造我们的大部分房屋，我们的购房者根据选定数量的价值工程平面图选择他们的房屋，并为他们提供选择房屋选项的灵活性。SMART Builder系统和RTeam Process允许购房者基于即时修改进行这种选择。由于我们差异化的价值主张和高效的建设周期，我们相信我们通常获得高水平的购房者满意度和低的取消率，截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年，取消率为11%。
 
我们的地理足迹集中在具有强劲的人口和就业增长趋势、有利的移民模式以及理想的生活方式和天气条件的市场。我们的 业务目前分为六个地理部门;我们的可报告部门包括亚特兰大（包括佐治亚州道尔顿等亚特兰大某些郊区）、罗利、夏洛特、阿拉巴马州纳什维尔（包括伯明翰和 亨茨维尔）和休斯顿。相对于历史平均水平，我们的每个市场的住房需求驱动力都处于强劲的势头，我们相信存在巨大的机会来扩大我们在每个市场的影响力。
 
我们的历史
 
2008年，在全球金融危机之后，我们的创始人兼执行主席Tom Bradbury看到了重新进入住宅建筑行业的独特机会，创建了Smith Douglas Home，并在佐治亚州亚特兰大的第一个住宅破土动工。2014年，我们在亚特兰大累计完成了500多笔交易，并开始建立我们的地区业务，有机地扩展到罗利市场，随后是2016年的伯明翰和2017年的夏洛特和纳什维尔。2017年，在我们现有的所有市场中，我们交付了超过1000套住房，创造了约2.403亿美元的成交收入。2020年，我们继续在我们的市场内扩大规模，在亚特兰大完成了900多套房屋的年度成交，同时在我们的其他每个市场都完成了200多套房屋的成交。此外，在那一年，我们继续通过进入亨茨维尔市场进行有机扩张。2023年，我们被亚特兰大房地产论坛评为2022年成交量第二大私人建筑商，2022年，亚特兰大成为我们第一个在一年内成交量超过1,000套的市场。在截至2023年12月31日的一年中，我们在所有市场关闭了2,297套住房，同时累计关闭了12,000套住房。
 
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作为我们下一阶段增长的一部分，我们打算扩大在美国南部的业务。2023年7月31日，我们收购了德文街住宅的几乎所有资产，这是一家总部位于德克萨斯州休斯顿的高质量地区性住宅建筑商，在2022年关闭了324套住宅。我们相信，收购德文街豪宅将为我们公司在德克萨斯州市场创造一个起点，并将使我们能够在美国南部寻求扩张机会。见第二部分，项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--收购德文街住宅。
 
我们的竞争优势
 
我们努力通过我们有吸引力的运营和财务状况为我们的股东创造持续的增长和强劲的风险调整后的回报，我们的运营效率、轻便的商业模式和保守的资产负债表相结合。我们成功的财务业绩和增长记录是由我们坚持不懈地专注于优化我们的住房建设运营和有效利用我们的资本推动的。我们相信，在执行我们的业务战略和追求未来增长的过程中，以下优势将创造出显著的竞争优势。
 
高效、进度驱动的制造平台，推动强劲的建设周期和强劲的家庭收盘毛利率
 
我们保持着高效的住宅建设生产模式，这导致了强劲的住宅成交毛利率和盈利能力。我们通过在所有市场提供一套一致的核心平面图选项来实现整个生产模式的规模经济，这反过来又为我们的建筑合作伙伴创造了一个简化的流程。例如，在截至2023年12月31日的一年中，我们超过89%的成交来自不到30个平面图。根据之前的管理经验，我们认为这个平面图的数量比其他类似规模的上市公司住房建筑商要少得多。我们寻求通过我们在多个工作地点使用的贸易合作伙伴施工团队的连续性来进一步提高我们的生产效率。这种方法提高了贸易伙伴对我们的平面图和建筑材料的熟悉程度，进而提高了他们的生产率，并使我们能够为每个团队每天至少进行一次家庭开工设定目标。由于我们的差异化运营模式，我们实现了大约65个工作日的平均建设周期时间，这是公共住宅建筑行业中平均建设周期时间最低的之一。
 
我们相信我们的团队理念是我们运营成功的基础。作为我们经营理念的一部分，我们在我们的员工和我们的业务伙伴(包括我们的开发商、供应商和贸易伙伴)之间保持高度的透明度、沟通和伙伴关系。我们将重点放在责任和协作上，强调共享成功的心态，即每个合作伙伴的贡献对其他所有人的成功和项目的整体成功至关重要。最后，我们专注于与我们的供应商保持长期的合作伙伴关系，尽可能地在多个社区和市场与他们合作。这种方法 为我们的供应商提供了更大的规模，并使我们能够以优惠的价格更有效地采购建材。
 
 为了促进我们高效的住宅建设运营，我们使用了一个名为SMART BUDER的企业资源规划系统，该系统是一个实时、进度驱动的单一数据库，可以管理我们整个住宅建设生态系统，包括销售、采购、调度、生产、会计和服务。为了提高规划和组织效率，我们的贸易合作伙伴还可以访问SMART Builder以了解各种工作流程的状态。 利用SMART Builder可帮助我们推动一致且可重复的流程，消除不必要的现场访问，并通过避免贸易合作伙伴的差异订单和人员高峰来创建更稳定的工作流程，所有这些都有助于降低总体成本 。Smart Builder还集成了单位级别的日常费用信息，帮助我们准确地实时监控项目成本，并确保我们的项目不超出预算。我们简化生产和降低运营成本的能力 带来了高成交毛利率，截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为28%和29%，在公共住房建筑行业中名列前茅。
 
既能降低风险又能提高回报的轻量化商业模式
 
我们成功的核心是我们自成立以来一直采用的资本效率高、占地少的运营战略。我们相信，这种方法可以降低风险，并与我们注重效率的文化相一致，从而提高我们的回报。我们主要通过地块选择权合同从信誉良好的第三方土地开发商和土地银行家手中收购完工地块，从而避免与土地所有权和土地开发相关的财务要求和风险。我们的主要义务和未能履行我们的批量期权合同的潜在经济风险通常限于我们的保证金金额。此外，我们的目标是通过在任何给定时间在资产负债表上保留不到两个月的完工批次来限制资产负债表风险。通过采用“准时制”的方法进行批次收购，我们减少了前期资本承诺，进而推动了更高的库存周转和回报。截至2023年12月31日，我们通过期权合约控制了11,501手，占我们未开始控制的总批量的96%。截至2023年12月31日的年度，我们的库存周转率为3.4倍，不包括因收购德文街住宅而收购的休斯顿部门，截至2022年12月31日的年度为3.8倍。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我们的经调整股本回报率分别为49%及81%。
 
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在有吸引力的高增长市场站稳脚跟
 
我们专注于有利的、高增长的住房市场，主要是在美国东南部和南部。自从我们在亚特兰大建立了最初的业务以来，我们在过去九年里稳步将我们的足迹扩展到罗利、伯明翰、夏洛特、纳什维尔、亨茨维尔和休斯顿。
 
我们的市场呈现出具有吸引力的人口趋势，包括高就业增长、强劲的供需基本面、正的净移民、房价上涨、有利的土地定价和较低的生活成本，我们相信这将支持新房订单的长期增长。根据JBREC的数据，在过去一年中，我们的大多数市场都跻身于东南地区净移民人数最多的前十名之列。我们相信，这些引人注目的趋势与我们在这些市场的强大影响力相结合，将有助于促进我们增长战略的执行。
 
可扩展平台处于有利地位，可在现有市场和新市场中进行扩展
 
自2008年成立以来，我们通过持续的有机增长扩大了我们的住宅建设业务。我们利用我们的管理团队深厚的行业知识、训练有素的承保和项目管理能力，以及我们可扩展、以流程为导向、以计划为导向的平台，在我们现有的业务范围内发展子市场并进入新市场。在亚特兰大，我们迅速且有利可图地发展了我们的业务，庆祝我们在2020年累计完成5000笔交易。我们成功地扩大了我们的业务规模，同时保持了强劲的利润率，我们瞄准了可以复制我们的陆上照明战略和RTeam生产模式的市场，并利用我们与当地开发商、供应商和市政当局的牢固关系 来发展社区。在截至2023年12月31日的一年中，我们关闭了2297套住房，从2015年到2023年，封闭住房的年复合增长率达到了20.2%。展望未来，我们打算应用我们管理团队强大的执行能力，以利用我们现有市场和新市场的增长机会。
 
为注重价格的购房者提供个性化购房体验的差异化能力
 
通过我们高效和差异化的运营方式，我们有能力为我们的目标购房者提供个性化的实惠奢侈品购买体验。作为我们房屋产品的一部分，我们 为购房者提供广泛的价值工程外部和内部选择。此外，由于我们在各个市场提供一致、优化的平面图和房屋选项，我们可以降低成本、缩短建设周期 并最终以具有吸引力的价位提供高质量的个性化房屋，在截至2023年12月31日的一年中，成交房屋的平均价格约为333,000美元。我们相信，我们能够以实惠的价格提供个性化的购买体验，这将继续为我们在市场上创造有意义的差异化。
 
经验丰富的管理团队，有成功的记录和重要的上市公司经验
 
我们受益于经验丰富的管理团队，他们有着为股东创造持续积极的财务业绩和强劲回报的悠久历史。我们的管理团队平均拥有超过25年的行业经验，我们的许多高管和高级管理层之前曾在其他公共住房建筑商公司担任过高级职位，包括KB Home、WCI社区、Beazer Home、Meritage Home、Pulte和NVR。我们的创始人兼执行主席汤姆·布拉德伯里是一位资深的行业老手，他之前创立了Colony Homees。在他的领导下，Colony Home成长为美国东南部最大的住宅建筑商之一，专注于入门级购房者 ，并于2003年最终被出售给KB Home。我们的首席执行官兼副董事长总裁在职业生涯的大部分时间里都在与布拉德伯里先生共事，从1986年开始，直到他在将殖民地住宅出售给KB Home之前的最后一个职位上担任区域总裁。2004年，格雷格成立了自己的住宅建筑公司格雷格·贝内特住宅公司，他一直运营着这家公司，直到2015年加入史密斯·道格拉斯住宅公司。我们的执行副总裁总裁和首席财务官罗素·德文多夫之前曾担任华为社区的首席财务官，从2008年到2013年成功首次公开募股，再到2017年最终出售给Lennar，他帮助公司进行了重组和扭亏为盈。我们管理层的经验增加了一定程度的专业知识、治理和责任，我们认为这对于我们这样规模的公司是独一无二的。我们的管理层继续拥有大部分已发行普通股，在管理层和股东之间建立了长期的利益联盟。
 
保守的资产负债表和流动性，具有强大的推动增长的能力
 
我们保持保守的杠杆率和灵活的资产负债表，这反映了我们注重效率的经营理念。首次公开募股后，我们相信，我们增强的流动性状况使我们能够 对市场状况做出灵活反应，并寻求有吸引力的有机增长或收购机会。我们保持着可观的流动性，截至2023年12月31日，手头有1,980万美元的现金和现金等价物，根据修订的 信贷安排(不包括未偿还信用证)，有7,510万美元的未提取能力。
 
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净债务与净账面资本之比是非公认会计准则的财务指标。见第二部分，第7项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--经营成果数据--非公认会计准则财务计量。
 
我们的战略
 
我们预计将执行以下战略，以确立我们作为国家领先住宅建筑商之一的传统，并继续推动持续增长、运营效率和强劲回报，同时以负担得起的价位向购房者提供高质量、个性化的住房。通过执行我们的业务战略，我们将努力扩大我们的平台，成为美国顶级的住宅建筑商。
 
充分利用我们的轻地资本战略，高效地建设新社区并实现卓越的风险调整后回报
 
我们打算继续我们的轻地收购战略，以支持未来的增长，同时保持强劲的股本回报。我们相信，这种方法与我们的主要售前/按订单生产战略相结合，使我们能够高效地建立新的社区，同时还可以在各种经济周期中限制我们的运营和财务风险。没有未开发土地所有权的财务和运营风险，我们创造了 均匀的地块购买流，更好地协调了房屋订单和房屋开工的步伐。此外，为了推动更大的库存周转，我们在市场部门内利用财务激励结构，在任何给定时间目标都不超过大约两个 个月的完工批次和四个月的开工批次。自2008年成立以来，我们一直利用轻土地业务模式，并与跨越多个 市场的土地开发商和土地银行家建立了牢固的关系，我们相信这将使我们在采购和执行地块期权合同时具有优势。在这些持久关系的支持下，我们相信我们的轻地战略使我们有别于同行，并使我们能够始终如一地获得诱人的风险调整后回报。
 
提高在我们现有市场的占有率和市场份额
 
我们专注于在首选市场瞄准入门级和空巢购房者的战略一直是我们历史扩张的核心，这些购房者群体将继续是我们的主要目标人群。我们利用与当地开发商、供应商、市政当局和土地银行家的密切关系，使我们能够更深入地进入现有市场，以增加土地头寸和社区数量。自2008年成立以来，我们经历了快速的有机增长，将地理位置从我们目前是最大住宅建筑商之一的亚特兰大总部扩展到另外六个具有强劲增长前景的关键市场：罗利、夏洛特、伯明翰、休斯顿、亨茨维尔和纳什维尔。我们相信，在我们现有的市场中，仍有巨大的机会来增加市场份额并实现有意义的增长，从而推动规模经济和整体平台增长。
 
机会性地向新市场扩张
 
我们看到了有吸引力的增长机会，特别是在美国东南部和南部，并打算通过有机增长和平台收购 向新的地理位置进行机会扩张。此外，我们将有选择地评估外部增长机会，在这些机会中，我们可以在市场上扩大规模，增强我们在未来增长中的地位。展望未来，我们将继续寻求与我们的战略相一致的有吸引力的市场扩张机会。
 
继续瞄准我们的主要入门级和空巢购房者
 
我们的战略是瞄准美国东南部和南部地区的入门级和空巢人口。我们认为，国家层面以及更具体地说是我们当地市场的根本驱动因素已经创造了对入门级价格住房的需求增长，这使我们能够很好地满足这一需求，因为我们的房屋成交均价已完成，截至2023年12月31日的年度约为333,000美元。通过瞄准更低价位的产品，我们能够推动需求，尽管人们对更广泛的负担能力感到担忧。我们在有吸引力的细分市场运营，在这些细分市场，随着购房者寻找租赁的替代方案，尤其是在租金上涨的情况下，对住房的需求持续存在。我们相信，购房者会欣赏我们的价值主张，这是由我们的购房能力和我们提供的个性化水平相结合而产生的。此外，在目前的环境下，最近的利率上升造成了一个严重的负担能力问题，使我们的价位更具吸引力。此外，我们在多种抵押贷款类型方面拥有丰富的工作经验，包括但不限于联邦住房管理局、美国农业部(“USDA”)和传统抵押贷款，这使我们能够根据购房者的需求提供定制的融资支持。
 
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专注于以极具吸引力的价格提供个性化的按订单生产体验
 
我们认为，我们业务的一个关键区别在于我们如何重新定义住宅建筑行业负担得起的奢侈品。我们的房屋产品满足了市场对负担得起的豪华体验的强劲需求 通过对各种房屋设计选项的点菜方式为购房者提供个性化，而不会牺牲价格。我们独特的负担得起的奢侈品商业模式旨在平衡优化和价值驱动的购房者体验和运营效率。在截至2023年12月31日的一年中，我们投入了大量资源来完善约30个价值工程平面图，我们的购房者已在所有市场完成的房屋总数中使用了超过89%的平面图。精简的平面图和严格的日程安排使我们能够以实惠的价格和较短的周转时间提供高质量的住房。展望未来，我们将继续以精简和经济高效的方式为购房者提供各种精选的房屋布局选项和便利设施。最后，我们还考虑了购房者在我们的一个社区买房后的生活体验，因此我们构建了我们的地块和土地收购战略，以 最大化街道景观并创建高效的社区布局。我们相信，这一令人信服的价值主张在市场上提供了有意义的差异化，与我们的竞争对手相比，增加了对我们房屋的需求，因为我们的竞争对手在可比价位上无法提供相同的个性化和价值水平。通过我们在住宅建设领域提供负担得起的奢侈品的方法，我们打算继续扩大我们的品牌，以我们独特的价值主张接触到更多的购房者。
 
继续利用强劲的现金流生成来发展平台并推动高股本回报率
 
我们运营着一种高效的商业模式，不断产生强劲的利润率和可观的现金流。我们的利润率和现金流状况历来使我们能够同时扩大我们的业务，保持保守、持久的资产负债表，并将资本返还给股东，这反过来又带来了强劲的股本回报。我们打算继续利用灵活而平衡的资本配置战略，将我们平台的增长、盈利能力的提高和资产负债表的实力放在首位，同时为我们的股东实现一致的高股本回报率。这使我们能够保持长期的资产负债表耐用性，以经受住多个 周期，并在缺乏资金的情况下执行运营和收购战略。
 
我们相信，我们最近的首次公开募股使我们获得资本的渠道多样化，并增强了我们本已强大的流动性状况，进一步支持了我们稳健的未来增长计划，并为我们提供了机会性配置资本的灵活性。我们计划继续谨慎使用杠杆，我们认为这是我们业务长期增长和财务稳定的关键。
 
我们的产品和客户
 
我们的房屋和购房者
 
我们在每个市场设计、销售和建造一系列独栋住宅，核心集中在入门级和空巢购房者细分市场。我们致力于在有吸引力的地点以实惠的价格建造高质量的住宅，同时通过提供灵活的选择来提供卓越的客户服务，以最大限度地满足客户的品味和需求，从而推动我们的业务。我们努力成为我们每个子市场中价格低于FHA限制的最具成本效益的房屋供应商。尽管我们比大多数竞争对手更具成本效益，但我们相信我们为购房者提供了 负担得起的豪华购房体验，这与我们的同行和我们竞争的转售房屋相比是独一无二的。
 
我们提供从1100平方英尺到3000平方英尺的各种平面图。我们的计划图书馆包括受欢迎的开放式概念住宅，具有单层居住、现代别墅和联排别墅，以及 功能性两层和三层住宅，有额外的空间用于洗衣、灵活的办公室和楼上的阁楼等便利设施。尽管我们的图书馆里有各种各样的计划，但在截至2023年12月31日的一年里，超过%的房屋关闭是不到30个房屋计划的 。我们的大多数住宅都有不同的海拔高度，使我们能够通过简化的平面图阵容在我们的社区创造不同的和有吸引力的街道景观。
 
尽管我们建造和销售即将入住的房屋，但在截至2023年12月31日的一年中，我们大约68%的房屋成交是按订单建造的。我们简化而高效的建筑流程使我们的购房者能够在房屋建造阶段后期个性化和更改房屋功能，包括厨柜、地板和其他设计选项。我们相信，我们专注于按订单建造，以极具吸引力的价值缩短建设周期，这为我们提供了相对于同行的竞争优势。
 
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我们活跃的社区
 
截至2023年12月31日，我们有69个活跃社区，比截至2022年12月31日的53个活跃社区数量高出30%。截至2023年12月31日的年度，每个社区的平均月销售额(不包括与Devon Street房屋收购相关的销售额和社区)为3.4，高于截至2022年12月31日的年度每个社区的月平均销售额3.1。
 
征地策略
 
寻找和获得优质土地头寸对我们的整体成功和盈利能力至关重要。我们的目标通常是在所有市场保持四年的成品批次供应，尽管我们可能会根据宏观经济和特定市场的趋势调整我们的目标。我们利用全面的承保流程，其中包括审查特定市场的关键经济驱动因素，包括人口、人口和就业趋势，以确定在市场中的适当定位和成功的可能性。由于我们的声誉以及我们与土地销售商和经纪人的当地关系，我们通常会在现有和目标市场上对许多优质土地机会进行“第一眼”。
 
我们的土地选择过程始于我们当地部门的领导。每个部门都有一支由合格和经验丰富的土地经理和支持人员组成的团队，以确定其市场中潜在的新社区机会。我们的部门在整个承销过程中与高级管理层合作，并被授权与可退还押金的交易签订合同。在我们的协商检查期限 结束之前，事业部领导层会向公司投资委员会(“公司投资委员会”)提供每一次土地收购机会。中投公司由首席执行官、首席财务官、总法律顾问、销售和市场部常务副总裁总裁、运营公司副总裁总裁和其他高级管理人员组成。所有的土地机会都由我们的部门提交给它，并由CIC进行审查。通常，在CIC提交和审查交易之前，我们的高级管理团队的多名成员会在每个新交易地点进行实地考察。首席执行官和首席财务官在中投公司其他成员的参与下，批准所有新交易。
 
我们采用节约土地和资本效率的地块收购策略，通常避免从事土地开发，因为这需要大量资本支出，可能需要数年时间 才能实现投资回报。我们的战略旨在通过允许我们以相对较低的资本成本控制大量地块来避免与直接土地所有权和土地开发相关的财务承诺和风险。当我们持有在期权合同规定的相关时间范围内收购适用批次的期权时，我们认为批次受到控制。我们主要采用两种轻土地融资策略--完工地块期权合同和土地储备期权合同--根据这两种策略，我们通过向土地储备合作伙伴支付基于完工地块的总购买价格(通常在5.0-20.0%之间)的保证金，以及在土地储备期权合同的情况下，向土地储备合作伙伴支付按市场价格向土地储备合作伙伴购买完工地块的权利，包括通过我们的未合并实体，向土地储备合作伙伴支付基于完工地块的总购买价格(通常在5.0-20.0%之间)的押金。
 
在我们签署已完成的批量期权合同之后，但在押金不可退还之前(卖方违约或不可抗力事件等特定情况除外)，我们有一个初步的 检查和尽职调查期(“检查期”)。检查期限通常为60-120天，在此期间，我们检查物业以确保其满足某些开发要求(例如，分区、环境审批和其他习惯要求)。
 
如果物业满足我们的开发要求并成功退出检验期，押金将不能退还(除了某些情况，如卖方违约和不可抗力事件)，我们根据完工的批次选择权合同，按照交错的拆卸时间表处理可供我们购买的地块，这是为了反映我们预期的房屋订单。我们购买批次的期权通常在适用期权合同交错拆分时间表中规定的每个购买日期结束时 到期。例如，如果我们是期权合同的一方，总共购买了60批(将在四个交错的连续购买日期中的每一天购买15批)，则每批15批的期权通常将在适用部分的购买日期到期。如果我们不行使购买选择权，卖方将有权 终止协议，这将导致失去购买所有剩余未购买地块的选择权，并没收未购买地块的剩余押金。我们通常不会在合同到期或终止时收到押金退还，除非是由于卖方违约或不可抗力事件。一般来说，所有与物业相关的维护、开发、税收、保险和任何其他费用的权利和义务都由卖方承担，直到我们完成购买地块为止。截至2023年12月31日，我们与地块和土地期权合同(包括与非合并实体的期权合同)相关的地块押金总计5710万美元，控制了11,501个期权地块。截至2022年12月31日，我们与地段和土地期权合同(包括与未合并实体的期权合同)相关的地块存款总计3330万美元，控制了7848个期权地块。
 
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当土地卖方希望批量出售已完成地块或不希望开发已完成地块时，我们通常与土地储备合作伙伴签订土地储备期权合同，据此我们将相关的 已完成地块期权或原始土地购买合同转让给土地储备合作伙伴，然后土地储备合作伙伴为土地开发成本提供资金，并根据我们的选择在一段时间内以交错的拆迁时间表将已完成地块出售给我们。这些期权合同 允许我们以任何理由放弃购买期权批次的权利。我们因此类没收而产生的唯一法律义务和经济损失仅限于根据该等期权合同支付的保证金金额以及支付给土地银行合作伙伴的任何相关费用。截至2023年12月31日，我们的土地储备存款达到3060万美元，控制了2746个地块。截至2022年12月31日，我们的土地储备存款达到1810万美元，控制了2097个地块。
 
我们在非综合实体的各种投资中亦拥有非控股权益，以根据购买土地以供未来住宅建筑业务使用的选择权取得权利。我们 不合并投资，因为我们没有多数股权。我们也没有权利获得投资的大部分预期剩余收益，也没有义务吸收投资的大部分预期损失，我们决定不对这些实体施加控制。截至2023年12月31日，期权项下适用于土地的总购买价为6.521亿美元，其中包括控制11,501个地块的估计合同价格自动扶梯。截至2022年12月31日，期权下适用于土地的总购买价为4.233亿美元，其中包括控制7848个地块的估计合同价格自动扶梯。
 
作为我们土地收购策略的一部分，为了维持健康的地块管道，我们还与地块卖家达成协议，这使我们能够评估土地和潜在交易 无需达成具有约束力的协议来控制地块或要求我们支付不可退还的押金。截至2023年12月31日，我们已签署协议，涵盖4，089个批次，包括在我们的总控制批次中，我们仍在到期 尽职调查期，我们的保证金仍可退还。
 
总受控地块和房地产库存状况
 
下表按市场列出了截至以下期间我们的总受控地块，其中包括我们的自有地块和期权地块：
 
截至12月31日，
​
​
2023
​
​
2022
市场
​
​
拥有(2)
​
​
可选
​
​
总
受控
​
​
拥有(2)
​
​
可选
​
​
总
受控
阿拉巴马州(1)
​
​
409
    
1,362
    
1,771
​
​
152
​
​
2,005
​
​
2,157
亚特兰大
​
​
278
    
5,175
    
5,453
​
​
430
​
​
3,201
​
​
3,631
夏洛特
​
​
61
    
1,532
    
1,593
​
​
55
​
​
931
​
​
986
休斯敦
​
​
303
    
1,484
    
1,787
​
​
—
​
​
—
​
​
—
纳什维尔
​
​
122
    
748
    
870
​
​
168
​
​
705
​
​
873
罗利
​
​
147
    
1,200
    
1,347
​
​
160
​
​
1,006
​
​
1,166
总
​
​
1,320
    
11,501
    
12,821
​
​
965
​
​
7,848
​
​
8,813
(1)
包括伯明翰和亨茨维尔控制的地块。
(2)
包括在建房屋。

下表显示了截至以下期间我们的自有房地产库存状态：
 
截至12月31日，
  
2023
  
​
  
2022
  
已完工或在建的积压房屋
    
40
%
​
    
47
%
在建未售出房屋
    
11
%
​
    
9
%
未售出的已完工房屋
    
5
%
​
    
4
%
样板房
    
4
%
​
    
5
%
拥有的未开工的完工地段
    
40
%
​
    
35
%
总
    
100
%
​
    
100
%

15
目录
住宅建设、市场营销和销售流程
 
施工
 
我们专注于为购房者提供物有所值、质量和满意度，并致力于为他们提供具有持久价值的负担得起的住房。我们以购房者为中心的房屋建造流程从各种平面图开始 。我们的建筑设计团队根据我们市场上购房者的购买趋势，随着时间的推移改进这些计划，同时提供广泛的材料和升级，以满足入门级和空巢购房者的不同需求。 我们相信，无论价格如何，每一套住房都很重要，每一位购房者都应该有机会个性化，以建造符合他们需求的住房。相应地，我们在我们的大多数产品中为购房者提供了一系列个性化选择，包括橱柜、台面、固定装置、家庭自动化和其他技术、能效、电器和地板，以及某些结构修改。我们使我们的购房者能够灵活地在我们的社区销售中心与我们的销售和设计顾问合作，并使用我们的 交互式家居设计工具，灵活地为他们未来的房屋可视化、体验和选择这些个性化选项。这一过程为我们的购房者提供了与我们的销售和设计顾问合作的机会，或者使用互动工具让他们的新房子有家的感觉。
 
我们在我们的房屋建设中提供直接监督。我们的员工为我们建造的房屋提供采购、施工管理和质量保证支持，而独立的第三方贸易伙伴提供材料和劳务服务。我们的施工经理监督施工，管理贸易伙伴遵守Smart Builder生成的施工计划，审查工作的预算遵守情况，并监控 对分区和建筑规范的遵守情况。在施工的所有阶段，我们都专注于满足我们的生产计划和质量标准。我们通常不会保留大量建筑材料库存，但在建房屋的施工材料除外。
 
我们的贸易伙伴协议要求我们的贸易伙伴按照价格和时间表并遵守适用的建筑规范和法律完成指定的工作。我们的所有贸易合作伙伴都需要购买适当类型和级别的保险，以及任何所需的许可证。我们的贸易伙伴提供的价格表可能会根据劳动力和材料成本的波动或其他 原因而发生变化。我们的住房通常在开工后的几个工作日内完工，但完工可能会根据几个因素而有所不同，包括劳动力、材料和补给的可用性，以及天气条件。
 
我们聘请有经验的贸易伙伴提供劳动力，并采购房屋建设所需的部分或全部建筑材料。与住宅建筑行业的典型做法一样，我们通常与贸易伙伴或供应商没有长期的合同承诺。然而，我们与他们中的许多人保持着长期的互惠关系，我们利用我们的规模和广泛的关系来最大限度地提高效率，实现成本节约，并确保一致的做法。我们与其他房屋建筑商争夺合格的建筑经理、贸易伙伴和原材料。
 
智能生成器和团队
 
我们通过Smart Builder将技术融入我们的建设过程中，Smart Builder是一个定制的企业资源规划(“ERP”)系统，它是一个进度驱动的、实时的、单一数据库、定制的 建筑和购房者关系管理软件，也是我们过程的支柱。通过Smart Builder，我们与贸易伙伴一起实时管理我们的施工过程和工作流程调度。这使参与施工过程的人员能够在施工过程中获得房屋开工和关闭、潜在延误和其他问题等信息，从而最大限度地提高施工过程的效率，并减少时间和材料浪费。
 
Smart Builder在整个施工过程中利用无纸化采购订单系统与我们的贸易合作伙伴开展业务，并为他们提供基于云的访问，以实时检查他们的作业计划和采购订单。通常，我们的贸易伙伴每周都会获得报酬，以确保我们共同目标的规律性和承诺，我们所有的贸易伙伴和供应商都通过直接押金的方式获得报酬，从而进一步自动化和简化流程。
 
16
目录
Smart Builder是我们的RTeam运营模型的支柱，该模型将家庭建筑、销售和服务流程的每个部分视为其他部分不可或缺的一部分。我们的RTeam模式增强了我们与与我们有业务往来的利益相关者之间的协作、可见性和相互问责，包括我们的开发商、市政当局、贸易合作伙伴和购房者。在可能的范围内，我们将每个贸易伙伴团队 安排在地理位置相近的范围内，以创建更有凝聚力和更高效的工作关系。在每个R团队中，每个贸易伙伴都负责确保在将工作移交给下一个贸易伙伴之前完成工作，并在团队指定的规格正确之前不开始工作。这种基于关系的经营方法的目标是创建更优质的住房、更一致和可预测的住房建设周期以及更高的盈利能力。 我们以这些关键主题定义RTeam，并按照以下理念培训我们的贸易合作伙伴：
 

 •
实时
 

 •
准备和责任
 

 •
敬重
 

 •
可重复且负责任的增长
 

 •
做工可靠
 

 •
抗衰退
 

 •
识别
 
每个RTeam的结构是每天产生一次主场首发。在考虑到假期、天气和其他意外事件后，每个RTeam的目标是在平流的基础上，每年开始并交付208套住房，或至少每周4套。我们的目标是，当我们在市场中扩大规模时，我们的每个部门都能运营多个RTeam。
 
营销
 
我们通常以入门级和空巢购房者为目标，并向他们推销我们的房屋和社区，我们认为他们是我们每个市场中服务最少的购房者群体。我们的销售、市场营销和建筑设计团队与我们每个部门的前瞻性规划和土地团队合作，确保能够建造我们相信会吸引目标购房者的平面图的地块。
 
我们的销售和营销计划采用多方面的方法来寻找和吸引潜在的购房者。虽然我们偶尔使用传统印刷媒体，但数字营销是我们营销战略的主要组成部分，近年来，我们通过专门的数字销售协调员以及我们的自动化购房者帮助工具，改进了我们的数字销售努力。我们相信，我们的在线营销努力已成为我们业务的关键力量，使我们能够以相对较低的成本接触到广泛的潜在购房者，与传统广告平台相比。特别是，当我们考虑开设一个新社区时，我们专注于吸引潜在的购房者。这得益于我们多方面的数字营销努力，其中包括对我们当前潜在购房者数据库的战略性电子营销，房地产搜索网站活动，通过搜索引擎营销和搜索引擎优化增强的互联网广告，以及一系列社交媒体平台的活动和促销活动。我们的目标是本州和外州的潜在购房者。我们对数字营销的熟练程度和我们对满足购房者需求的承诺导致我们的虚拟房屋之旅和我们的自动化购房者帮助工具的使用增加，这些工具已经变得越来越流行和有效的营销和销售策略。我们的社区还使用非现场和现场 标牌来宣传我们每周的每一天的可用性和可访问性。我们还专门针对我们每个市场的第三方房地产经纪网络开展宣传和促销活动 ，因为它们是我们营销过程中不可或缺的一部分，并影响我们许多社区的销售活动。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们新订单总额的76%和74%分别有第三方经纪人。
 
我们的销售努力得到了我们的销售中心的支持，这些销售中心通常位于我们经过专业装饰的样板房内，展示我们每个社区的房屋的特点。总体而言，我们的样板住宅以景观良好的入口、带有触摸屏显示器的数字销售亭以及供购房者创建个性化住宅的设计选项选择区域而闻名。销售中心配备了内部 委托销售人员，他们对我们的产品、社区和他们工作的市场有深入的了解。销售代表通过向潜在购房者提供基本平面图、价格信息、开发和施工时间表、模型房屋参观和房屋个性化选项来帮助潜在购房者。销售代表由我们培训，通常具有在当地市场销售新房的经验。我们实施了标准的 样板住宅设计功能，为我们所有社区的购房者提供一致性。
 
积压、订单和成交
 
房屋建设通常不会在没有具有约束力的销售协议的情况下开始；然而，我们采用了有限的投机性房屋建设计划，即我们在没有相关合同的情况下建造房屋。我们 根据市场需求持续监测在建的未售出房屋，通常会将我们的社区限制在在建未售出房屋不超过5套。截至2023年12月31日，我们有249套未售出的在建房屋，其中只有44套已经完工。当购房者通过我们的优先贷款人关系之一获得初步抵押贷款批准，并且销售合同已由购房者签署、经我们批准并由 通常不可退还的定金担保时，将报告新的销售。此外，购房者在为自己的房子选择选项或升级功能时，通常需要支付额外的押金。截至2023年12月31日和2022年12月31日，购房者的押金平均约为我们积压房屋平均销售价格的2%和4%。
 
17
目录
以下表格提供了有关我们在每个市场的新订单、开始和结束的信息，如下所示：
 
Year ended December 31,
​
​
2023
​
​
2022
​
​
年复一年的变化
市场
​
​
命令
​
​
开始
​
​
结案
​
​
命令
​
​
开始
​
​
结案
​
​
命令
​
​
开始
​
​
结案
阿拉巴马州
​
​
494
    
505
    
396
​
​
217
​
​
267
​
​
338
​
​
277
​
​
238
​
​
58
亚特兰大
​
​
962
    
943
    
1,016
​
​
997
​
​
1,051
​
​
1,016
​
​
(35)
​
​
(108)
​
​
—
夏洛特
​
​
161
    
159
    
162
​
​
165
​
​
185
​
​
223
​
​
(4)
​
​
(26)
​
​
(61)
休斯敦
​
​
145
    
110
    
94
​
​
—
​
​
—
​
​
—
​
​
145
​
​
110
​
​
94
纳什维尔
​
​
285
    
285
    
297
​
​
250
​
​
297
​
​
307
​
​
35
​
​
(12)
​
​
(10)
罗利
​
​
321
    
324
    
332
​
​
299
​
​
312
​
​
316
​
​
22
​
​
12
​
​
16
总计
​
​
2,368
    
2,326
    
2,297
​
​
1,928
​
​
2,112
​
​
2,200
​
​
440
​
​
214
​
​
97

我们积压的房屋包括与购房者签订的购买合同，这些购房者已经满足获得抵押贷款的初步标准，并支付了定金，但尚未成交。Backlog (期末)代表上一时期积压的房屋数量加上本期产生的新房屋订单数量减去本期关闭的房屋数量。我们在任何给定时间的积压都会受到取消和活跃社区数量的影响。积压的房屋通常在一到六个月内关闭，尽管我们可能会在这种房屋关闭之前的任何时间经历购买合同的取消。需要注意的是，新订单、积压订单和取消订单是可操作的数据，而不是会计数据，应仅用作评估绩效的一般指标。由于我们无法控制的各种 原因，购房者取消订单可能会影响积压订单。
 
我们在销售结束时确认我们的房屋建筑收入，此时房产的所有权和占有权转移到购房者手中。如果购房者取消合同，我们通常会保留押金，并在取消合同时将其记录为收入。我们相信，与行业同行相比，我们的销售流程、实惠和个性化的产品供应以及行业领先的建设周期时间相结合，导致了平均较低的 取消率。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年中，我们的取消率约为11%。
 
下表列出了以下期间(以及期末)有关我们的新住宅净订单、取消率和期末积压的信息(以千美元为单位)：
 
截至12月31日，
  
2023
    
2022
  
净新屋订单
    
2,368
      
1,928
  
新屋订单净值的合同价值
  
$
792,224
    
$
667,530
  
净新屋订单的ASP
  
$
335
    
$
346
  
取消率
    
10.5
%
    
10.9
%
截至12月31日，
    
2023
      
2022
  
积压的主页(期末)
    
912
      
771
  
积压房屋合同额(期末)
  
$
310,714
    
$
258,718
  
积压房屋的ASP(期末)
  
$
341
    
$
336
  
 
18
目录
采购和供应链
 
我们在施工过程中使用各种材料和部件，并依赖于建筑材料供应商提供持续的产品。建造一套独栋住宅通常需要我们大约 天的时间。我们的材料会受到价格波动的影响，直到房屋开始施工，此时该房屋的价格通过采购订单锁定。这种价格波动可能是由几个因素引起的，包括材料可获得性的季节性变化、劳动力和供应链中断、国际贸易争端和由此产生的关税，以及我们运营的市场对材料需求的增加。见第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--影响我们经营成果的因素”和第一部分第1A项。风险 因素-与我们的业务运营相关的风险-建筑材料成本的短缺或增加可能会推迟或增加房屋建设成本，这可能会对我们的业务产生不利的材料影响 了解更多信息。
 
建造房屋所用的主要原材料是木材和混凝土。此外，我们还使用各种其他材料，包括石膏板、管道和电气部件。通常，我们业务中使用的所有原材料和大多数组件在美国都是现成的。我们的采购目标是最大限度地提高地方、地区和国家层面的效率，并始终如一地利用既定的合同安排。我们采用全面的采购计划，利用我们的规模和地区影响力来实现有吸引力的成本节约，并尽可能利用多家供应商提供的标准产品。我们 目前为我们安装的许多产品确定国家规格，并与我们的经销商一起确定。这有助于我们简化产品、维持服务级别和交付承诺，并保护我们的定价。它还为我们提供了免费模式家居产品的好处 和预先协商的返点金额。我们目前已经签订了木材、家用电器、供暖、通风和空调系统、绝缘材料、灰泥和其他用品的分销协议。
 
我们的产权保险业务
 
我们的未合并实体Ridgland Title LLC是一家持牌产权保险代理机构，提供结算、托管和产权保险服务。我们拥有Ridgeland Title LLC 49%的权益，我们的合作伙伴McMichael&Gray PC拥有剩余51%的权益。
 
Ridgland Title LLC在亚特兰大地铁周围经营着几个关闭办事处。Ridgeland Title LLC的工作人员包括经验丰富的律师、州政府许可的所有权代理人、第三方托管官员和支持人员。结算、第三方托管和所有权保险主要在州一级进行监管，要求由熟练的律师和/或有执照的所有权保险代理进行操作。将业权业务扩展到其他市场的工作正在进行中 考虑新市场的因素包括单位成交量、在市场上出售的房屋的平均报价以及合规环境。
 
Ridgeland Title LLC根据单价递增收取成交服务的费用和风险保费，由代理和承销商按比例分摊完成的每笔交易 。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，Ridgeland Title LLC通过所有产品和服务渠道分别创造了总计220万美元和250万美元的毛收入。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们在Ridgeland Title LLC确认的收入中的份额分别为90万美元和110万美元，我们收到的分配为90万美元和100万美元。
 
我们在Ridgeland Title LLC的权益按照权益会计法入账，并未合并到我们的合并财务报表中，因为我们不控制，也不被视为Ridgeland Title LLC的主要受益人。有关本公司对未合并实体的投资及相关会计处理的说明，请参阅本年度报告(表格10-K)其他部分所载经审核综合财务报表的附注9-对未合并实体的投资。
 
我们的人民
 
我们为我们的员工感到非常自豪，他们致力于作为一个团队合作来维护我们的价值观。我们的目的是提高人们的生活质量，无论是我们的同事、购房者还是贸易伙伴。截至2023年12月31日，我们在美国雇佣了364名全职员工和14名兼职员工。我们的员工都不是工会代表，也不是集体谈判协议的一方，而且我们没有发生过与劳工有关的停工。我们相信，我们与员工的关系很好。
 
为了取得成功，我们鼓励我们的每一位员工接受我们的“我们的房子”的理念，将诚信、人、卓越、团队合作和持续改进作为推动我们业务的关键价值观。为了坚持我们的价值观，我们非常注重保持我们的文化，招聘、留住和激励我们的员工，以及员工的发展和敬业精神。
 
19
目录
我们的文化
 
我们为我们的合作、双赢文化感到自豪。从我们的销售团队到我们的建筑经理、贸易伙伴和支持人员，我们的团队通力合作，交付每一个家庭。此次合作使我们能够为购房者提供卓越的体验，因为他们也是我们团队的一部分。我们的文化已得到多个行业出版物的认可，包括2022年和2023年的最佳工作场所认证，以及2022年《财富》建筑最佳工作场所排行榜上的认可 。随着我们的不断发展，我们积极确保我们的基本目标--体现在我们的协作文化、纪律和效率--得到维护，使我们 有能力继续招聘、发展和留住员工和贸易合作伙伴。
 
客户关系、质量控制和保修计划
 
我们密切关注产品设计过程，仔细考虑质量和材料选择，以最大限度地减少建筑缺陷，减少保修费用。我们要求我们的所有供应商和贸易合作伙伴遵守我们的工作质量标准。我们的施工经理在日常业务过程中监督遵守这些标准，并对我们的贸易伙伴进行定期检查和评估，以确保符合这些标准。此外，我们所有市场的地方管理当局都要求我们建造的房屋在建设的不同阶段通过各种检查，包括签发入住证的最终检查。在某些情况下，我们还会使用持有专业执照的工程师对我们的房屋进行各种检查。
 
我们拥有专业的工作人员，他们的角色包括在整个销售、建设、关闭和关闭后保修期为每位购房者提供积极的体验。我们的质量和服务 举措包括在施工过程中和收盘前进行多次购房者走访，以及收盘后的购房者调查。在整个购房过程中，我们在每个购房者与我们的销售和施工团队之间保持畅通的沟通渠道。
 
我们的每一套房子在关闭后对某些建筑缺陷提供一年的有限保修，在关闭后对结构索赔提供十年的有限保修。我们相信，我们的保修计划达到或超过了住宅建筑行业通常提供的保修计划。完成大部分房屋实际建造的贸易伙伴也为我们提供了惯常的做工保证。通过我们与Smart Builder集成的在线门户 ，我们的购房者可以在成交后轻松提交保修请求。我们的目标是在收到后14天内解决任何购房者的保修索赔。
 
竞争
 
住宅建筑业的特点是进入门槛相对较低。此外，房屋建筑商还在争夺购房者、理想的地块、融资、原材料和熟练劳动力。 日益激烈的竞争可能会阻止我们获得有吸引力的地块，或者使此类收购变得更加昂贵，阻碍我们的市场扩张，或者导致我们房屋的定价压力，这可能会对我们的利润率和收入产生不利影响。我们的竞争对手 可以独立开发土地和建造与我们的产品优越或基本相似的住房单元，并且因为它们比我们大得多或可能比我们大得多，或者拥有更多的资源或更低的资本成本，所以能够 在我们运营或未来可能运营的一个或多个市场上更有效地竞争。我们还在我们运营或未来可能运营的市场上与其他与贸易伙伴和供应商有长期关系的房屋建筑商竞争，我们还与现有房屋的个人转售和可用的租赁房屋竞争销售。
 
房地产业是周期性的，受到消费者信心水平、当前经济状况和利率的影响。影响该行业和新房需求的其他因素包括：土地、劳动力和材料的可获得性和成本；消费者偏好的变化；人口趋势；以及抵押贷款融资计划的可用性和利率。见第一部分，第1A项。风险 有关这些风险的其他信息。
 
我们依赖建筑材料供应商提供源源不断的材料。只要有可能，我们都会尝试利用来自多种来源的标准产品。过去，这样的 材料我们一般都有充足的供应。
 
有关更多信息，请参阅第二部分，第7项：管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析--影响我们运营结果的因素。
 
季节性
 
在我们所有的市场中，由于住宅建筑行业的季节性，我们历来在每个季度的运营结果和资本需求方面都经历了类似的变化。我们通常在第二、第三和第四季度成交更多的房屋，并录得更高的销售额。因此，我们的收入可能会按季度波动，我们在第二、第三和第四季度可能会有更高的资本要求，以维持我们的库存水平。我们在第二、第三和第四季度的收入和资本要求大致相似。
 
由于季节性活动，我们在特定季度末的季度运营业绩和财务状况，特别是第一季度，不一定代表我们对本年度预期的业绩。我们预计这种季节性模式将长期持续下去。
 
20
目录
知识产权和其他专有权利
 
为了建立和保护我们的专有权，我们依靠商标法、版权法和商业秘密法以及保密协议和许可等合同限制的结合。我们 努力保护我们认为对我们的业务重要的专有信息。
 
我们已在美国注册或申请注册我们的某些商标。我们寻求为我们使用并认为对我们的业务重要的网站注册域名。
 
虽然我们使用的大部分知识产权归我们所有，但我们也使用与我们的业务相关的各种第三方许可软件。尽管我们相信这些许可证足以满足 在我们的业务运营中，这些许可证通常将我们对此类第三方软件的使用限制在特定用途和特定时间段。
 
政府监管与环境、健康和安全事务
 
我们受到许多关于分区、开发、建筑设计、施工和类似事项的地方、州、联邦和其他法规、条例、规则和法规的约束，这些法规和法规对分区和密度施加了限制性要求，以限制在特定区域的边界内可以建造的住宅数量。由于政府规定，没有资格的项目可能会定期延误、改变用途、不那么密集的开发，或者 取消某些特定领域的开发。我们还可能受到周期性延误的影响，或者可能完全被排除在某些社区发展的门外，因为我们可能会在未来实施暂停建设、“增长缓慢”或“不增长”的举措。地方和州政府在对其管辖范围内的项目征收开发费方面也有广泛的自由裁量权。我们已获得土地使用和开发权利或批准的项目在开发过程中可能仍需要各种其他政府审批和许可，还可能受到不可预见的健康、安全和福利问题的不利影响，这可能会进一步推迟 这些项目或阻止其发展。
 
我们还受制于各种与环境、健康和安全有关的地方、州、联邦和其他法规、条例、规则和法规，包括管理雨水和地表水管理、向环境排放和释放污染物和有害物质(包括空气、地下水、地下和土壤)、补救活动、危险物质处理、湿地保护、濒危动植物物种、敏感栖息地、气候变化以及人类健康和安全的法规、条例、规则和条例。此外，根据这些法规、条例、规则和条例，我们通常需要获得适用当局的许可和其他批准才能开始和开展我们的开发和住房建设活动。适用于任何特定住宅建筑工地的环境要求根据工地的位置、现在和以前的用途以及环境条件而有所不同，包括工地或任何附近或邻近物业是否存在或不存在污染、湿地、濒危动植物物种或敏感栖息地。环境要求和条件可能导致延误，可能导致我们产生大量合规和其他成本，并可能禁止或严格限制在环境敏感地区或地区的房屋建设活动。美国环境保护署(EPA)或美国职业安全与健康管理局(OSHA)和类似的联邦、州或地方机构可不时审查土地开发商和住宅建筑商遵守环境、健康和安全要求的情况，并可能因未能遵守这些要求而征收罚款和处罚，或因过去的失败而对未来的遵守施加额外要求。对我们采取的任何此类行动都可能增加我们的成本并导致项目延误。此外， 我们预计未来将对房屋建筑商实施越来越严格的要求。特别是，关于气候变化、能源效率标准、对建筑材料的要求以及禁止使用天然气用具和/或天然气接头等事项，已经颁布或未来可能颁布新的立法。环境要求，包括与气候变化有关的要求，也可能对木材等某些原材料的可用性和价格产生不利影响，并可能增加我们的能源成本。
 
根据各种环境要求，房地产的现任或前任所有者以及某些其他类别的当事人可能被要求调查和清理泄漏或泄漏的有害物质或石油产品，并可能被要求对政府实体或第三方承担严格的和/或连带责任，以赔偿相关损害，包括财产损失、人身伤害、与污染有关的调查和清理费用以及对自然资源的损害。如果过去或现在使用含有危险材料的建筑材料或固定装置导致现场污染或其他损害，如财产损失或人身伤害，我们也可能被追究责任。如果清理不能去除所有令人担忧的污染物或解决自然发生的情况，如甲烷或氡，则可在房屋建设期间实施缓解计划。一些购房者可能不想购买正在或可能已经受到缓解计划影响的住房。此外，在存在湿地、濒危动植物物种或敏感生境的情况下，环境要求可能导致在已确定的环境敏感地区推迟或取消开发。
 
21
目录
企业信息
 
位于特拉华州的Smith Douglas Home Corp.成立于2023年6月20日。Smith Douglas Home Corp.是一家控股公司，也是Smith Douglas Holdings LLC的唯一管理成员，其主要资产由LLC权益组成。我们的业务运营是通过Smith Douglas Holdings LLC进行的。在我们首次公开募股和交易之前，持续股权所有者是Smith Douglas Holdings LLC仅有的成员。作为IPO和交易的结果，Smith Douglas Home Corp.是Smith Douglas Holdings LLC的唯一管理成员，并控制Smith Douglas Holdings LLC的业务和事务。
 
可用信息
 
我们以电子方式向美国证券交易委员会提交我们的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前报告(Form 8-K)、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。我们在向美国证券交易委员会提交或提交这些报告后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供这些报告的副本。我们网站上的任何信息均被视为不包含在本Form 10-K年度报告中，或被视为本Form 10-K年度报告的一部分。
 
22
目录
第1A项。
风险因素。
 
投资我们的A类普通股有很高的风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下列出的风险和不确定性，以及本年度报告10-K表中其他部分包含的财务和其他信息。如果发生本年度报告Form 10-K中讨论的任何风险，我们的业务、前景、流动性、财务状况和经营结果可能会受到重大损害，在这种情况下，我们A类普通股的交易价格可能会大幅下降，您可能会损失全部或部分投资。本年度报告中的10-K表格中的一些陈述，包括以下风险因素中的陈述，构成前瞻性陈述。请参阅题为“前瞻性陈述”的部分。
 
与我们的商业、工业和经济相关的风险
 
我们的行业是周期性的，受到总体和本地经济状况变化的重大影响。
 
我们的业务可能会受到一般经济或业务条件的不利变化以及其他我们无法控制的事件和条件的重大影响，包括：
 

 •
提高短期和长期利率；
 

 •
通货膨胀居高不下；
 

 •
供应链中断和建筑材料成本或可获得性；
 

 •
贸易伙伴、供应商或其他第三方的可用性；
 

 •
住房可负担性；
 

 •
购房者融资的可获得性和成本；
 

 •
联邦和州所得税和房地产税法，包括限制或取消抵扣抵押贷款利息或财产税；
 

 •
就业水平、就业和个人收入增长以及家庭债务收入比水平；
 

 •
一般消费者信心，特别是潜在置业人士的信心；
 

 •
房主以可接受的价格出售现有房屋的能力；
 

 •
美国和全球金融体系和信贷市场，包括股市和信贷市场的波动性；
 

 •
恶劣天气以及自然灾害和人为灾害，包括与全球气候变化有关的风险，如不利天气事件的频率或强度增加；
 

 •
环境、健康和安全法律法规，以及我们物业的环境条件；
 

 •
内乱、恐怖主义行为、其他暴力行为、对国家安全的威胁、全球经济和政治不稳定，以及冲突，如俄罗斯与乌克兰之间的冲突和以色列与哈马斯的冲突(包括任何升级或扩大)、全球贸易紧张局势升级、采取贸易限制措施、或新冠肺炎或其他重大流行病或流行病等公共卫生问题；
 

 •
抵押融资计划和贷款做法的监管；
 

 •
人口增长、家庭构成和人口变化对住房的需求(包括城市和郊区移民的移民水平和趋势或拥有住房的其他成本)；
 

 •
外国购房者对我们住房的需求；
 

 •
可供选择的新的或现有的住房和其他住房的供应；
 

 •
能源价格；以及
 

 •
在我们的市场和整个美国，可开发土地的供应。
 
这些条件的不利变化可能会影响我们的业务在全国范围内，或者可能更普遍或集中在我们运营或可能决定在未来运营的特定地区或地区，在我们拥有重要业务的地方，其影响可能会放大。此外，与经济刺激、税收、关税、支出水平和借款限额、利率、移民有关的政府行动和立法，以及与这些行动相关的政治辩论、冲突和妥协，可能会对金融市场和消费者信心和支出产生负面影响，从而可能对美国经济和房地产市场产生不利影响。经济或政治状况的任何恶化或重大不确定性都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
 
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目录
经济和其他条件的这些不利变化可能会导致抵押贷款利率上升，对我们房屋的需求和价格下降，或者导致我们需要更长的时间来建造房屋，从而使我们这样做的成本更高。我们可能无法通过提高价格来收回这些增加的成本，因为市场状况疲软，而且我们出售的每套住房的价格通常是在房屋交付前几个月确定的，因为许多购房者在开工前签署了购房合同。上述潜在的困难可能会影响我们的购房者获得适当融资的能力，并导致一些购房者完全取消他们的购房合同。
 
房地产市场可能不会继续以同样的速度增长，也可能会下降，我们市场或住宅建筑业的任何增长或下降通常都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
 
我们无法预测我们运营或可能决定未来运营的地理区域的房地产市场是否会继续增长，以及增长到什么程度，特别是如果抵押贷款利率、土地成本和建筑成本上升的话。其他可能影响住房建筑业增长的因素包括：国内和国际金融、信贷和消费贷款市场的不确定性 经济增长缓慢或世界各地不同地区或行业的衰退状况，包括新冠肺炎大流行的结果；收紧抵押贷款的贷款标准和做法，限制消费者有资格获得抵押贷款融资购房的能力，包括提高最低信用评分要求、信用风险/抵押贷款保险费和/或其他费用和所需首付金额、房价上涨、评估更加保守、消费者偏好的变化。更高的贷款与价值比率和广泛的购房者收入和资产文件要求，抵押贷款法规的变化，我们市场的人口下降或人口增长放缓，或美联储政策的变化。 鉴于这些因素，我们无法保证当前的房地产市场将继续强劲，无论是整体还是我们的市场。由于我们几乎所有的房屋订单都依赖于有限数量的市场，如果这些市场，特别是我们最大的市场佐治亚州亚特兰大，经历房地产市场的低迷，我们的业务、前景和运营结果将受到不利影响，即使更广泛的经济或房地产市场的状况没有遭受这种下降 。
 
如果经济增长有限，就业和消费者收入下降，消费者行为发生变化，包括新冠肺炎大流行的结果，和/或我们运营或可能决定未来运营的地理区域的抵押贷款标准、做法和监管收紧，或者如果抵押贷款利率或房价上升，可能会对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生相应的不利影响，包括但不限于我们出售的房屋数量、我们关闭房屋的平均有效值、以及我们创造的收入或利润，这种影响可能是实质性的。
 
按揭贷款标准和按揭融资要求收紧、按揭贷款发放不及时或不完整，以及按揭利率上升 可能会对我们房屋的潜在购买者的按揭贷款供应造成不利影响，从而对我们的业务、前景、流动资金、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
 
我们几乎所有的购房者都通过提供抵押贷款的贷款人为他们的购房提供资金。过去几十年，抵押贷款利率总体上呈下降趋势，并在2021年达到历史低点，这使得我们在此期间出售的房屋更容易负担得起。2022年和2023年，抵押贷款利率大幅上升，以回应美联储的行动和未来抗击通胀压力的信号，通胀压力对消费者的承受能力产生了负面影响。我们无法预测未来的抵押贷款利率，如果抵押贷款利率继续上升，潜在购房者的购房融资能力可能会受到不利影响 ，我们的经营业绩可能会受到重大影响。我们的房屋建设活动依赖于购房者的抵押贷款融资，预计这将受到持续的监管变化和贷款人风险偏好波动的影响。财务文件、首付金额和收入与债务比率的要求可能会发生变化，可能会变得更加严格。
 
联邦政府通过其托管的联邦国家抵押贷款协会(“Fannie Mae”)和联邦住房贷款抵押公司(“Freddie Mac”)(这两家公司都购买或承保抵押贷款和抵押贷款支持证券)，以及通过联邦住房管理局、退伍军人管理局(“退伍军人管理局”)和美国农业部提供的抵押贷款保险，在支持抵押贷款方面发挥着重要作用。抵押贷款的FHA和VA支持对抵押贷款金融行业和我们的业务尤其重要。联邦住房管理局承保的贷款额和损失增加，导致联邦住房管理局保险基金减少。如果联邦住房管理局或退伍军人管理局提高其首付要求或降低最高贷款金额，我们的业务可能会受到实质性影响。此外，政府对抵押贷款机构监管的变化可能会对住房需求产生不利影响。
 
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抵押贷款的可获得性和可负担性，包括此类贷款的抵押利率，也可能因联邦政府缩减或终止抵押贷款相关计划或政策而受到不利影响。房利美、房地美、联邦住房管理局、美国农业部和退伍军人事务部支持的抵押贷款一直是我们许多房屋营销和销售的重要因素。鉴于我们大多数购房者的抵押贷款符合房地美、房利美、联邦住房管理局、美国农业部和退伍军人事务部制定的条款，政府支持的融资的任何限制或限制，或此类融资的更高消费者成本都可能对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生不利影响。取消或削减帮助购房者的国家债券可能会对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
 
此外，目前的某些法规以及未来的法规可能会加强或加强与住宅消费抵押贷款的发放、证券化和服务相关的新标准和要求，这可能会进一步限制抵押贷款的可获得性和可负担性以及金融中介机构对此类贷款的需求，从而对我们的房屋订单、财务状况和运营结果 产生不利影响。此外，如果由于信贷或消费贷款市场状况、流动性下降、风险保留或最低资本水平义务增加和/或与某些法规、法律或其他因素或商业决策有关的监管限制，这些贷款人拒绝或无法向我们的购房者提供抵押贷款，或增加借款人获得此类贷款的成本，我们关闭的房屋数量以及我们的业务、前景、流动性、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
 
对价格敏感的入门级和空巢购房者是我们新房需求的主要来源。入门级购房者通常比其他潜在购房者更容易受到抵押贷款融资的影响，我们的许多潜在空巢购房者必须出售现有住房才能从我们这里购买住房。有限的适当抵押贷款融资可能会阻止购房者购买我们的房屋，并可能阻止购房者获得完成此类购买所需的抵押贷款，这两种情况中的任何一种都可能导致潜在购房者无法从我们那里购买房屋，这可能对我们的销售、盈利能力、现金流和偿还债务的能力产生实质性的不利影响。
 
在我们当前和未来的市场上，影响住宅建筑业的地区性因素可能会对我们产生实质性的不利影响。
 
我们的业务战略专注于在佐治亚州、阿拉巴马州、北卡罗来纳州、田纳西州和德克萨斯州获得合适的土地，并在住宅分区(包括规划社区)中主要设计、建造和销售独栋住宅。此外，我们有土地储备合同，以获得在我们目前所有市场的未来时间点购买土地或地块的权利。其中一个或多个地区的长期经济低迷或未来不利的情况，或对一个或多个地区至关重要的特定行业，特别是在我们最大的市场佐治亚州亚特兰大，可能会对我们的业务、前景、 流动性、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
 
此外，如果购房者对这些市场的新房需求下降，房价可能会下降，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。
 
利率变化，以及未能对其进行对冲，可能会对我们产生不利影响。
 
我们过去有，将来可能会借钱来资助与土地、地块、房屋库存或其他公司相关的收购。借款可以按浮动利率计息。利率变化可能会影响我们的利息支付，假设其他因素保持不变，我们未来的收益、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。
 
我们目前不对利率波动进行对冲。未来，我们可能会以掉期协议、利率上限合同或类似协议的形式获得一种或多种形式的利率保护，以对冲利率波动可能产生的负面影响。然而，我们不能向您保证任何套期保值将充分缓解加息的不利影响，或这些 协议下的交易对手将履行其义务。此外，我们可能会因对冲交易对手而面临违约风险。不利的经济条件也可能导致我们借款的条件不利。我们可能被要求 清算我们的一项或多项资产，这可能不允许我们从我们的资产中获得有吸引力的回报，以履行我们的偿债义务。
 
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住宅建筑行业竞争激烈，如果我们的竞争对手更成功，或者为购房者提供更好的价值，我们的业务可能会下降。
 
我们在一个竞争非常激烈的环境中运营，其特点是在我们运营的每个市场上都有许多其他住宅建筑商的竞争。此外，进入我们业务的门槛相对较低。我们与大型国家和地区住宅建筑公司竞争，其中一些公司拥有比我们更多的财务和运营资源，以及较小的本地住宅建筑商，其中一些公司的行政成本可能比我们低。相对于我们的某些大型全国性和地区性住宅建设竞争对手，我们可能处于竞争劣势，这些竞争对手的业务在地理上比我们更加多元化，因为这些竞争对手可能更有能力 承受未来房地产市场的任何地区性低迷。此外，与一些竞争对手相比，我们在某些市场的市场份额可能会更低。我们的许多竞争对手也拥有更长的运营历史，并与我们运营或可能扩展到的市场中的贸易伙伴和供应商建立了长期的 关系。这可能会使我们的竞争对手在营销他们的产品、以更低的价格获得地块、材料和劳动力方面具有优势，并允许 他们的房屋以更快、更优惠的价格交付给购房者。我们为购房者、理想的地段和地段选择、融资、原材料、熟练的管理和其他劳动力资源等而竞争。我们的竞争对手可以独立开发土地和建造房屋，这些土地和房屋与我们的产品基本相似。
 
竞争加剧可能会损害我们的业务，因为它可能会阻止我们获得建造房屋所需的地块和地块选项，或者使此类收购变得更加昂贵，阻碍我们的市场 份额扩张，并导致我们增加销售激励并降低我们的价格。可供出售的房屋供过于求或竞争对手对房价的打折可能会周期性地对某些市场对我们的房屋的需求产生不利影响 ，并可能对我们经营或未来可能经营的市场的房屋定价产生不利影响。
 
如果我们无法在我们的市场上有效竞争，我们的业务可能会比我们的竞争对手不成比例地下降，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。 我们不能保证我们将能够继续在我们的任何市场上成功竞争。我们无法继续在我们的任何市场上成功竞争，可能会对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
 
房地产价值的波动可能要求我们减记房地产资产的账面价值。
 
住宅建筑和土地开发行业受房地产价值的显著变化和波动的影响。因此，我们可能需要根据公认会计准则减记房地产资产的账面价值，其中一些减记可能是实质性的。任何重大资产减记都可能对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
 
天灾人祸、恶劣天气和不利的地质条件可能会增加成本，导致工程延误，降低消费者对住房的需求，所有这些都可能对我们造成实质性的不利影响。
 
我们的房屋建设业务在许多地区都受到自然和人为灾害、恶劣天气或不利地质条件的影响。这些包括但不限于飓风、龙卷风、干旱、洪水、丛林大火、野火、长期降水、山体滑坡、土壤下沉、地震和其他自然灾害和人为灾害。任何此类事件的发生都可能损坏我们的地块和项目，导致我们的社区延迟完工，减少消费者对住房的需求，导致我们供应链的延迟，并导致劳动力或原材料短缺和价格上涨，这些都可能影响我们的销售和盈利能力。 除了直接破坏我们的土地或项目外，许多这些自然事件还可能破坏提供我们资产访问的道路和高速公路，或者影响我们土地或社区的可取性，从而对我们在这些地区销售或出售房屋的能力产生不利影响，并可能增加房屋建设成本。此外，近年来，由于气候变化，自然灾害和人为灾害、恶劣天气等不利地质条件的发生有所增加，未来可能还会继续增加。
 
气候变化可能会使上述风险更频繁、更严重地发生，这可能会放大对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果的不利影响。
 
有些损失险我们可能无法投保。例如，与飓风、山体滑坡、长时间降水、地震和其他天气和地质事件有关的损失可能不能投保，而其他损失，如恐怖主义造成的损失，可能不能在经济上投保。未投保的巨额损失可能会对我们的业务、前景、流动性、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
 
由于我们业务的季节性，我们的季度经营业绩波动较大。
 
由于住宅建筑业的季节性，我们历来经历过，并预计将继续经历季度间运营结果的变化。我们 通常在第二、第三和第四季度关闭更多的房屋。因此，我们的收入可能会按季度波动，我们在第二、第三和第四季度可能会有更高的资本金要求，以维持我们的 库存水平。因此，我们可能会将大量资本投入收购和开发土地以及建造我们没有在预期定价水平或预期时间框架内出售的房屋。 如果由于市场状况、施工延误或其他原因，我们无法在预期价格水平或预期时间范围内完成订单，我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果将受到不利影响。我们预计这种季节性模式将长期持续下去，我们不能保证我们历史上的季节性模式在未来将在多大程度上发生。
 
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在我们经营或计划经营的某些市场，人口增长率的变化可能会影响这些地区的住房需求。
 
我们在亚特兰大、伯明翰、夏洛特、亨茨维尔、纳什维尔、罗利、休斯顿或美国其他关键市场的人口增长或人口下降速度放缓，可能会影响住房需求，导致这些市场的房价下跌，并对我们的增长计划、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，虽然我们最近观察到在新冠肺炎大流行期间，我们的业务有所增加，但我们不能向您保证这一趋势将继续 或不会逆转。
 
信贷和资本市场的波动可能会影响我们的资本成本和我们获得必要融资的能力，而获得足够资本的困难可能会阻止我们为建设购买地块，或者增加成本和推迟完成我们的房屋建设支出。
 
在完成首次公开招股的同时，我们订立了经修订的信贷安排，作为再融资的一部分，我们将首次公开募股所得款项净额的一部分用于偿还债务。见 第二部分，第7项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动性和资本资源--经修订的信贷安排。如果我们需要的营运资金大于我们的业务和我们的修订信贷安排所提供的营运资金，我们可能需要寻求增加我们修订信贷安排下的可用金额，或寻求替代融资，这些融资可能无法以优惠或 可接受或根本不能接受的条款提供。如果我们被要求寻求融资来满足我们的营运资金要求，信贷或资本市场的波动可能会限制我们以我们可以接受的条款或全部条款成功获得额外融资的灵活性。如果我们在任何时候都无法获得足够的资金为我们计划的房屋建设支出提供资金，我们可能会遇到在建房屋的完工时间大幅延迟，或者我们可能无法控制或 购买已完工的建筑地块。任何延迟都可能导致成本增加，并可能对我们的销售、盈利能力、股票表现、现金流和偿还债务的能力产生实质性的不利影响。
 
通货膨胀可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
 
目前，美国正在经历通货膨胀的情况。通货膨胀可能会增加运营业务所需的土地、原材料和劳动力成本，从而对我们的业务和财务业绩产生不利影响。如果我们的市场上房屋供过于求，我们可能无法用相应的更高的房屋销售价格来抵消成本的任何增加。通胀也可能伴随着更高的利率， 这可能会对潜在购房者以优惠条件获得融资的能力产生不利影响，从而进一步减少需求。如果我们无法提高房价以抵消运营成本的增加，我们的利润率可能会下降 。此外，如果我们需要降低房价来满足需求，我们的盈利能力可能会下降。通货膨胀还可能提高我们的资金成本，降低我们的购买力，使我们更难维持充足的资金来运营我们的业务。由于建筑成本、劳动力和材料以及土地收购融资成本的增加，我们的运营可能会受到通胀的负面影响。美联储在2023年大幅提高了利率，并发出了进一步加息的信号，这增加了我们的融资成本，减少了对我们住房的需求。
 
如果我们当前市场的住宅建筑业出现下滑，我们的地理集中度可能会对我们产生实质性的不利影响。
 
我们的业务战略专注于在美国东南部和南部的五个州设计、建造和销售独栋住宅。虽然我们的业务在地理上是多样化的，我们可能会扩展到更多的市场，但我们业务所在的一个或多个地区的长期经济低迷，特别是我们最大的市场佐治亚州亚特兰大，可能会对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，对我们的影响比其他规模更大、业务更多元化和地理足迹更大的房屋建筑商要大得多。
 
与我们房屋的拟议销售价格相关的评估估值出现困难，可能会迫使我们降低待售房屋的价格。
 
我们的每个房屋订单可能需要在成交前对房屋价值进行评估。这些评估是对物业市场价值的专业判断，基于各种市场因素 。如果我们对市场和定价的内部估值与评估估值不一致，并且评估没有达到或接近商定的销售价格，我们可能会被迫降低房屋的销售价格来完成销售。 这些评估问题可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
 
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如果我们的库存或受控批次的市场价值下降，我们的利润可能会减少，我们可能会蒙受损失。
 
库存风险对房屋建筑商来说可能是巨大的。由于不断变化的市场状况，建筑地块和房屋库存的市场价值可能会大幅波动。此外，库存 持有成本可能很高，在表现不佳的社区或市场中可能会导致亏损。我们必须不断寻求和进行地块收购，以扩展到新市场，以及在我们当前的 市场内进行替换和扩展，我们通常通过输入完成的地块期权合同或土地储备期权合同来实现这一点。如果经济、市场或社区条件发生不利变化，我们可能会停止在某些社区的进一步建设活动，重组现有的土地储备期权合同，或选择不行使我们的土地储备期权。此类行动将导致我们没收就此类 安排支付或进行的部分或全部押金、费用或投资，包括任何成本超支。没收土地合同保证金或库存减值可能导致亏损，这可能对我们的盈利能力、股票表现、偿债能力和未来现金流产生重大不利影响 。
 
与我们业务相关的重大健康和安全事件可能会带来潜在的责任和声誉损害，代价高昂。
 
建筑工地本质上是危险的，在住宅建筑和土地开发行业运营会带来某些固有的健康和安全风险。由于健康和安全法规要求以及我们从事的项目数量，健康和安全绩效对我们所有业务领域的成功至关重要。
 
任何不符合健康和安全表现的行为都可能导致我们因不遵守相关法规要求或诉讼而受到处罚或暂停或停止运营，而导致重大或重大健康和安全事件的失败 可能会因由此产生的潜在责任而付出高昂的代价。这样的失败可能会产生重大负面宣传，并对我们的声誉以及我们与相关监管机构、政府当局和当地社区的关系产生相应的影响，进而可能对我们的业务、前景、流动性、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。
 
与我们的业务运营相关的风险
 
我们的商业模式依赖于我们以具有竞争力的价格购买和开发土地的能力，以及我们的购房者能够以可接受的利率通过抵押融资为他们的购房提供资金的能力，这可能会受到我们控制之外的总体经济状况不利变化的重大影响。
 
我们的业务可能会受到我们无法控制的总体经济状况不利变化的重大影响，包括短期和长期利率的上升、高通胀以及购房者的融资可获得性和成本。经济状况的这些不利变化可能会导致抵押贷款利率上升，我们房屋的需求和价格下降，当前和未来的土地储备合同将受到负面影响，或者 导致我们房屋的建造时间更长、成本更高。我们可能无法通过提高价格来收回这些增加的成本，因为市场状况疲软，而且我们出售的每套住房的价格通常是在房屋交付前几个月确定的，因为许多购房者在开工前签署了购房合同。上述潜在困难可能会增加我们的成本或影响我们的购房者获得适当融资的能力，并导致一些购房者取消或拒绝履行他们的购房合同，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
 
我们无法以合理的价格成功识别、确保和控制充足的批次库存，这可能会对我们的运营产生不利影响。
 
我们房屋建筑业务的结果在一定程度上取决于我们继续在理想的地点成功识别、控制和获得足够数量的房屋建筑地块的能力。 不能保证我们将按照过去的条款继续获得足够的房屋建筑地块供应，也不能保证我们不会被要求投入比过去更多的资本来控制房屋建筑地块 。此外，由于我们采用的是土地照明商业模式，与直接拥有地块相比，我们获得的住宅建筑地块可能会更少、吸引力更低，比如我们的一些竞争对手不在土地照明模式下运营。
 
我们一个或多个市场的房屋建筑地块供应不足、我们的开发商无法及时交付完工地块、我们的土地银行家失去或限制获得资金的机会、由于政府关门、居家订单或其他原因导致记录契约或传输受控制地块的延迟，或者我们无法以合理的条款购买房屋建筑地块或为其融资，这些都可能对我们的销售、盈利能力、股票表现、偿还债务的能力和未来的现金流产生重大不利影响。任何土地短缺或以合理价格供应合适土地的任何减少，都可能限制我们开发新社区的能力，或导致地块保证金要求或土地成本增加。我们可能无法将任何增加的土地成本转嫁给购房者，这可能会对我们的收入、收益和利润率产生不利影响。
 
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当我们持有在期权合同规定的相关时间范围内收购适用批次的期权时，我们认为批次受到控制。在我们签署已完成的批量选择权合同之后，但在 押金不可退还之前(卖方违约或不可抗力事件等特定情况除外)，我们有一个初步检查和尽职调查期(“检查期”)。检查期限通常为60-120天， 在此期间，我们检查物业以确保其符合某些开发要求(例如，分区、环境审批和其他习惯要求)。如果我们在检查期间过后发现物业不足以满足开发要求，我们可能会损失与此类安排相关的部分或全部存款、费用或投资，包括任何成本超支，这可能会对我们的盈利能力、股票 表现、偿还债务的能力和未来的现金流产生不利影响。
 
如果物业满足我们的开发要求并成功退出检验期，押金将不能退还(除了某些情况，如卖方违约和不可抗力事件)，我们根据完工的批次选择权合同，按照交错的拆卸时间表处理可供我们购买的地块，这是为了反映我们预期的房屋订单。我们购买批次的期权通常在适用期权合同交错拆分时间表中规定的每个购买日期结束时 到期。由于受控地块的公平市场价值与我们土地储备期权合同中的合同购买价格存在波动，我们 尝试重新谈判期权合同的条款，以确保地块价格和收益率与当前市场状况保持一致。如果我们最终不行使购买选择权，卖方将有权终止协议，这将导致失去购买所有剩余未购买地块的选择权，并没收未购买地块的剩余保证金。我们通常不会在合同到期或终止时收到押金退还，除非是由于卖方违约或不可抗力事件。没收土地合同保证金或库存减值可能会导致亏损，这可能会对我们的盈利能力、股票 表现、偿还债务的能力和未来现金流产生重大不利影响。
 
我们的业务和运营结果取决于贸易伙伴的可用性、技能和表现。
 
我们聘请贸易伙伴来建造我们的房屋。因此，我们建设的时间和质量取决于我们贸易伙伴的可用性和技能。虽然我们预计 能够获得可靠的贸易伙伴，并相信我们与贸易伙伴的关系良好，但我们与任何贸易伙伴没有长期、独家的合同承诺，我们不能保证技术贸易 合作伙伴将继续以合理的价格在我们的市场上提供服务。此外，随着我们向新市场扩张，我们必须与这些市场的贸易伙伴发展新的关系，而且不能保证我们能够以经济高效和及时的方式这样做，或者根本不能这样做。此外，我们吸引合格贸易伙伴的能力可能会受到各种国家、地区、地方、经济和政治因素的影响，包括移民法的变化和劳动力迁移的趋势。此外，与增加的住房建设需求相比，我们的市场可能会显示出熟练劳动力水平的下降。我们业务所在地区的熟练劳动力短缺在过去和未来可能会使贸易伙伴的接触变得更加困难。无法及时以合理的价格与技术贸易合作伙伴签订合同，可能会对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
 
尽管我们努力进行质量控制，但我们可能会不时发现，我们的贸易伙伴从事不正当的建筑做法，或在我们的家中安装有缺陷的材料。当我们 发现这些问题时，我们会根据新的房屋保修计划和法律要求，利用我们的贸易合作伙伴修复房屋。在这些情况下，履行我们的保修计划和其他法律义务的不利成本可能是巨大的，我们可能无法从贸易合作伙伴和保险公司收回与保修相关的维修成本，这可能会对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 我们还可能因贸易合作伙伴的行为而遭受声誉损害，这是我们无法控制的。
 
建筑材料成本的短缺或增加可能会推迟或增加房屋建设成本，这可能会对我们的业务产生不利的实质性影响。
 
住宅建筑行业经常出现建筑材料短缺的情况，包括隔热材料、石膏板、水泥、钢材和木材的供应短缺。这些建材短缺在住房需求旺盛时期、自然灾害对现有住宅和商业建筑产生重大影响的时期，或者由于更广泛的经济中断，如新冠肺炎疫情，可能会更加严重。例如，由于自然灾害和新冠肺炎疫情，最近全国范围内一直存在变压器短缺的问题。虽然这种短缺最近显示出缓解的迹象，但目前还不确定这种短缺是否会得到缓解，或者会以多快的速度缓解，库存恢复到正常水平。此外，建筑材料的价格可能受到上述因素以及各种其他国家、地区、地方、经济和政治因素的影响，包括关税的变化。我们在最近进入的市场或未来可能选择进入的市场的成功，在很大程度上取决于我们以对我们有利的条件获得当地材料的能力。如果此类市场的建筑材料出现短缺，当地和供应商可以选择将其资源分配给在市场上有固定存在并与其有较长期合作关系的住宅建筑商。建筑材料短缺和建筑材料价格上涨可能会导致我们的房屋建设成本和建设周期的延迟和增加，进而可能对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
 
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公用事业短缺或价格上涨可能会对运营产生不利影响。
 
我们未来运营或计划运营的某些市场可能会出现公用事业短缺以及公用事业成本大幅上升的情况。例如，北卡罗来纳州的某些地区 由于市政基础设施的延误，排水系统的能力和发展都经历了暂时的中断。此外，市政当局可以限制或暂停提供电力、天然气、水和下水道水龙头等公用事业设施。如果这种公用事业短缺、限制、暂停和费率上涨继续下去，我们可能会招致额外的成本，并可能无法及时完成建设。此外，这些公用事业问题可能会对我们所在的当地经济产生不利影响，这可能会减少这些市场的住房需求。如果我们的市场出现进一步的公用事业短缺、限制、暂停或加息，我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
 
我们房屋取消率的增加可能会对我们的房屋成交收入和房屋成交毛利率产生负面影响。
 
我们在销售结束时确认房屋建筑收入，此时房产的所有权和占有权转移给购房者。当我们与购房者执行销售合同时，或者当我们要求购房者预付与其房屋相关的定制更改、升级或选件时，收到的现金定金将被记录为合同债务，直到房屋关闭或合同被取消。 我们根据合同适用条款或其他情况，保留或退还取消的销售合同的定金给购房者。取消订单对已关闭房屋的数量、净新订单、房屋建设收入、运营结果以及合同债务都产生了负面影响。取消订单的原因可能是房屋市场价值下降或升值缓慢、可供购买的房屋供应增加、竞争加剧、抵押贷款利率上升以及经济状况的不利变化。在2022年和2023年的部分时间里，由于抵押贷款利率的进一步上升，需求减弱。市场对不断恶化的经济状况的反应对净新订单产生了负面影响，并对我们的取消率产生了负面影响。任何取消订单数量的持续增加都将对我们的业务、前景、流动性、财务状况、 和运营结果产生负面影响。
 
我们在正常业务过程中可能会受到重大保修和责任索赔的约束。
 
作为房屋建筑商，我们在正常业务过程中会受到建筑缺陷、产品责任以及房屋和其他保修索赔的影响，包括湿气侵入和相关索赔。 这些索赔是住宅建筑业常见的，可能代价高昂。不能保证我们承担的任何开发项目在完成后都不会没有缺陷，任何可归因于我们的缺陷都可能导致重大的合同或其他 责任。虽然我们向贸易伙伴提供详细的规格并执行质量控制程序，但在某些情况下，贸易伙伴可能会使用不正确的施工工艺或有缺陷的材料。房屋建造中使用的有缺陷的产品可能会导致需要进行大量维修。
 
根据我们的保修计划，我们的每栋房屋在关闭后对某些建筑缺陷提供最长一年的有限保修，在关闭后对结构索赔提供最长十年的有限保修。当我们发现上述问题时，我们会根据我们的贸易伙伴协议、我们的保修计划和法律要求，利用我们的贸易伙伴来修复房屋。我们维持并要求我们的贸易伙伴 维持一般责任保险(包括建筑缺陷和人身伤害保险)，将我们指定为额外的被保险人和工人赔偿保险，并通常要求我们的贸易伙伴向我们提供保证，并 为我们的工作产生的责任辩护和赔偿我们。因此，任何与工艺和材料有关的索赔一般都是贸易伙伴的责任。
 
虽然这些赔偿和保险单受免赔额和其他承保范围限制的限制，可以保护我们免受与我们的土地开发和房屋建设活动相关的索赔的部分损失风险，但我们不能保证这些赔偿和保险单足以解决我们未来的所有住房和其他保修、产品责任和建筑缺陷索赔，也不能保证任何潜在的 缺陷不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。如果我们无法从贸易伙伴、供应商和/或保险公司收回某些成本，则执行此类维修(不在贸易伙伴保修或赔偿范围内)或由此类问题引起的诉讼的成本可能非常高。保修和建筑缺陷问题也可能导致负面宣传，包括在社交媒体平台上，这可能会损害我们的声誉，并对我们的房屋销售能力产生负面影响。
 
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此外，已完成作业和建筑缺陷的一般责任保险的承保范围和可获得性目前有限且成本高昂。虽然我们根据历史保修成本记录的保修费用估计为 ，但我们不能保证承保范围不会变得更昂贵和/或进一步受到限制，从而增加我们的风险和索赔的财务风险。
 
如果我们不能成功地或在预期的时间范围内发展我们的社区，我们的行动结果可能会受到不利影响。
 
虽然我们倾向于收购已完工的地块，但我们过去也曾收购过，并希望在未来获得需要进一步开发的物业，然后才能开始建造房屋。 当社区需要额外开发时，我们会投入大量时间和资金来获得开发审批，获得土地，并在社区产生任何收入之前建设项目基础设施和设施的重要部分。 此外，我们的土地储备期权合同经常包括利息条款，根据这些条款，土地开发的延迟和/或更长的土地收购期会导致我们产生额外的成本。从我们获得未开发物业的控制权到我们在该网站上获得第一套住房订单，可能需要几年时间。社区发展的延迟，包括与执行开发活动或权利的贸易伙伴相关的延迟，使我们面临住房市场条件变化的风险。我们成功开发和营销我们的一个新的未开发社区并及时从这些业务中产生正现金流的能力下降，可能会对我们的业务和运营结果以及我们偿还债务和满足营运资金要求的能力产生重大不利影响。此外，现有社区的吸纳率高于预期可能会导致库存水平低于预期，直到替代社区的开发完成。
 
我们可能无法获得适当的纽带来发展我们的社区。
 
我们经常被要求向政府当局和其他人提供债券、信用证或担保，以确保我们社区的完整。由于市场状况，一些市政当局和政府当局一直不愿接受担保债券，而是要求增加信用，如现金存款或信用证，以维持现有债券或发行新债券。如果我们无法在未来为我们的社区获得所需的债券，或者如果我们被要求为我们当前或未来的债券或替代债券提供信用增强，我们的业务、前景、流动性、财务状况和 运营结果可能会受到实质性的不利影响。
 
如果我们不遵守、不能遵守或被指控不遵守有关我们对独立承包商的分类和赔偿做法的适用法律、规则和法规，我们可能会遭受重大财务损害和声誉损失。
 
我们的每个部门都直接或间接地通过这些独立承包商为其业务目的组成的第三方实体聘用各种独立承包商，包括但不限于我们的一些销售代理。对于这些独立承包商，我们受美国国税局(“IRS”)法规和适用的州法律关于独立承包商分类的指导方针的约束。 这些法规和准则受司法和机构的解释，可以确定独立承包商分类不适用于任何销售代理商、供应商或任何其他以独立承包商为特征的个人或实体。此外，如果独立承包商分类的法律标准发生变化或似乎正在发生变化，我们可能需要修改此类独立承包商的薪酬和福利结构，包括支付额外的补偿或福利或报销费用。
 
不能保证立法、司法、行政或监管(包括税务)当局不会提出提案或对现有规则和法规作出解释 ，这些提案或解释会改变目前被描述为与我们有业务往来的独立承包商的任何个人或供应商的独立承包商分类。尽管管理层认为目前尚无任何提案会使独立承包商的分类发生重大变化，但此类分类方面的潜在变化(如果有)可能会对我们的运营模式产生重大影响。此外，如果我们无法将与此类增加的成本对应的价格上涨转嫁给我们的购房者，与任何此类潜在变化相关的成本可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大影响。此外，我们可能会招致巨额成本、罚款、 和损害赔偿，包括拖欠工资、未支付的福利、税款、费用报销和律师费，以应对未来对我们的雇佣分类或补偿做法的挑战。
 
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与社区居民关系不佳可能会对销售额产生负面影响，这可能会导致我们的收入或运营业绩下降。
 
我们开发的社区的居民依靠我们来解决与其社区的运营或发展有关的问题或纠纷。我们为解决这些问题所做的努力 或受影响的居民可能认为纠纷不令人满意，而这些居民的后续行为可能会对我们的销售或声誉产生不利影响。此外，我们可能需要支付与 相关的物质支出 解决此类问题或纠纷或修改我们的社区发展计划，这可能对我们的运营业绩产生不利影响。
 
我们的业务依赖于我们建立和维持强大声誉的能力，以及获得有利的购房者评论的能力。如果我们收到负面评论、投诉、 负面宣传或其他方面达不到预期，可能会对我们的业务、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。
 
购房者对我们的材料、房屋、交付时间、销售和客户支持或营销策略的投诉或负面宣传，即使不准确，尤其是在我们的网站、博客和社交媒体网站上，可能会削弱购房者对我们房屋的看法，并对我们的品牌造成损害。由于我们无法控制的情况，我们可能会受到延误和施工或产品质量问题的影响，这些情况可能会影响我们感知的性能和购房者对我们的服务和房屋的满意度。这可能会导致负面的评论和宣传，这可能会对我们的业务、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。
 
我们可能会进行合资或其他非合并实体投资，这可能会因我们缺乏唯一决策权、我们 依赖我们合资伙伴的财务状况以及我们与我们合资伙伴之间的纠纷而受到不利影响。
 
我们过去或将来可能会通过合伙企业、合资企业或其他非合并实体与第三方共同投资，以获得土地收购、开发、所有权保险和/或抵押贷款活动的非控股权益和/或分担管理事务的责任。在这种情况下，我们将不能就收购、开发、所有权保险和/或抵押贷款活动行使唯一决策权，并且我们的投资可能由于缺乏控制而缺乏流动性。
 
我们过去与相关和不相关的战略合作伙伴在过去或将来对某些未合并实体进行了投资和承诺，这些合作伙伴通常涉及房地产开发、房屋建设、产权保险和/或抵押贷款活动。
 
在某些情况下，对合伙企业、合资企业或其他未合并实体的投资可能涉及涉及第三方的增量风险，包括我们的合资伙伴可能破产、无法为其所需出资份额提供资金、做出糟糕的商业决策或阻止或推迟必要的决策。我们的合资伙伴可能具有与我们的商业利益或目标不一致的经济或其他商业利益或目标，并可能采取与我们的政策或目标相反的行动。此类投资还有可能在出售等决策上陷入僵局，因为我们或我们的合资伙伴都无法完全控制土地收购或开发。如果我们合作伙伴或合资企业中的其他合作伙伴由于财务状况、战略商业利益或其他原因而不合作或不履行合同义务，我们可能需要花费额外的资源或遭受损失，每一项损失都可能是巨大的。此外，由于协议的合同条款、他们可能拥有的潜在法律辩护、他们各自的财务状况和其他情况，我们通过对此类合作伙伴行使补救措施来弥补此类支出和损失的能力可能会受到限制。此外，由于我们在我们的 未合并实体中缺乏控股权，我们无法行使唯一的决策权，这可能会造成决策陷入僵局的潜在风险，并阻止未合并实体采取或不采取我们认为可能符合我们的最佳 利益的行动。
 
此外，由于我们与合作伙伴的关系是契约性的，可能会根据适用协议的条款(包括买卖条款)终止或解散，因此我们可能不会 继续拥有或经营此类关系所涉及的权益或资产，或可能需要购买合资企业的额外权益或资产才能继续拥有所有权。我们与合资伙伴之间的纠纷可能会导致诉讼或仲裁，这将增加我们的费用，并阻止我们的高级管理人员和/或董事将时间和精力集中在我们的业务上。此外，在某些情况下，我们可能要对我们的合资伙伴的行为负责。
 
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如果我们的贸易伙伴违反劳工、安全或工人补偿法，要求我们承担雇主的连带责任，我们可能会受到不利影响。
 
我们的家是由贸易伙伴和其他第三方的员工建造的。我们没有能力控制这些方向员工支付的薪酬或他们强加给员工的规则。 但是，各种政府机构已经采取行动，要求像我们这样的各方对贸易伙伴违反工资和工时法以及其他劳动法、安全法或工人补偿法的行为负责。政府裁决要求我们对贸易伙伴的劳工行为负责，这可能会给我们在贸易伙伴关系下造成巨大风险，这可能会对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。
 
建筑产品的制造和安装可能会对我们贸易伙伴的员工构成一定的健康和安全风险。我们贸易伙伴和贸易伙伴的运营受《职业安全与健康法》(由OSHA执行)和同等州法律的监管。对OSHA要求的更改，或对现有法律或法规的更严格解释或执行，可能会导致我们贸易伙伴的成本增加，这可能会转嫁给我们。如果我们未能遵守适用的OSHA法规，被确定对遵守某些OSHA法规负责，或者被发现对任何违反OSHA法规的行为负有共同责任，即使没有发生与工作相关的严重伤害或死亡，我们也可能受到民事或刑事执法，并被要求支付巨额罚款、产生巨额资本支出、暂停或限制运营。 任何事故、传票、违规行为、伤害或未能遵守行业最佳实践或适用法规都可能使我们受到负面宣传，损害我们的声誉和竞争地位，并对我们的业务造成不利影响。
 
由于房地产投资的流动性相对较差，我们因应经济、金融和投资条件的变化而迅速以合理价格出售一处或多处房产的能力可能会受到限制，我们可能会被迫长期持有非创收房产。
 
房地产投资相对较难快速出售。因此，我们因应经济、金融和投资环境的变化而迅速出售一处或多处房产的能力是有限的，我们可能被迫在较长时间内持有非创收资产。我们无法预测我们是否能够以我们设定的价格或条款出售任何房产，也无法预测潜在买家提供的任何价格或其他条款是否为我们所接受。我们也无法预测需要多长时间才能找到愿意的买家并完成一项物业的销售。
 
在我们与创始人兼执行主席汤姆·布拉德伯里的关系中存在各种潜在的利益冲突，这可能导致做出不符合我们股东最佳利益的决定。
 
创始人基金可能存在利益冲突，也可能在未来出现冲突，布拉德伯里是该信托基金的联合受托人。截至2024年3月15日，方正基金拥有我们A类普通股和B类普通股合计投票权的88.2%，作为一个类别一起投票。我们已经从JBB Cherokee Holdings LLC租赁了办公空间，我们预计将继续租赁，JBB Cherokee Holdings LLC是方正基金的附属实体。截至2023年12月31日，我们与方正基金的一家附属实体的关联人应收账款为10万美元，涉及包括航空费用在内的各种一般和行政费用，部分与代表按成本偿还我们的关联人支付的保险有关。从历史上看，布拉德伯里先生还通过在个人物业举办许多旨在促进业务发展和供应商关系的活动来支持我们的增长。在 2023财年，我们向某些附属于方正基金的实体支付了使用设施和相关服务的年费。此外，截至2023年12月31日，我们有两张应付给方正基金附属实体的未抵押票据，用于购买飞机，总额为90万美元，我们已将其计入综合资产负债表中的应计费用和其他负债。与IPO相关，我们偿还了两笔应付票据，总额为90万美元。见第二部分，项目5.登记人普通股的市场、相关股东事项和发行人购买股权证券--登记证券收益的使用。我们还从方正基金下属的一家实体租用飞机服务。我们历来以非独家、永久和免版税的方式，从附属于方正基金的实体那里获得我们的ERP系统SMART Builder的许可 。此外，我们与之合作的一些第三方供应商直接从一个附属于方正基金的实体采购草皮。
 
与方正基金附属实体的利益冲突可能存在，或未来可能会出现。如果我们 寻找其他合作伙伴，这些交易的条款可能不会像我们能够实现的那样有吸引力。与方正基金关联实体的冲突可能包括但不限于：因执行我们与方正基金关联实体之间的协议而产生的冲突，以及我们 可能与方正基金关联实体进行的未来交易中的冲突。
 
有关我们高管和董事的业务联系以及我们的股东应该知道的潜在利益冲突的更多讨论，请参见第三部分，第13项。某些关系和相关交易，中国和董事的独立性。
 
我们未来的成功取决于我们能否成功地调整我们的商业战略，以适应不断变化的购房模式和趋势。
 
未来的购房模式和趋势可能会减少对我们房屋的需求，因此可能会对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。我们业务战略的一部分 是根据我们运营的每个当地市场提供吸引广泛具有价格意识的入门级和空巢购房者的房屋。然而，鉴于我们市场和整个市场的平均房屋销售价格显着上涨 由于代际更替、人口结构变化和其他因素，预计对更多经济适用房的需求会增加，我们更加注重在市场上提供更多经济适用房选择。我们相信，由于预期的 由于代际变迁、人口结构变化和其他因素，对更多经济适用房的需求将会增加。
 
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我们不能保证我们的增长或扩张战略会成功，而且我们可能会在实施这类战略时产生各种成本，包括通过定向收购 ，而预期的好处可能永远无法实现。
 
我们通过在新的地理市场进行精选投资和在现有市场中夺取市场份额来扩大我们的业务。对土地、已开发地块和房屋库存的投资 如果住房状况恶化或我们未能成功实施增长战略，可能会使我们面临经济损失和库存减值的风险。我们的长期成功和增长战略在一定程度上取决于能否继续以可接受的价格获得合适的土地。是否有土地、地块和房屋库存可供以优惠价格购买，取决于几个我们无法控制的因素。我们可能会与拥有更多财务、营销和其他资源的实体争夺可用的土地。此外，我们运营的市场中的一些州和地方政府已经批准，其他人可能会批准缓慢增长或不增长的倡议和其他投票措施，这些措施可能会对这些地区的土地供应和建筑机会产生负面影响。批准这些计划可能会对我们在受影响的市场建造和销售房屋的能力造成不利影响，和/或可能需要满足额外的行政和法规要求，这可能会导致我们在这些市场上建造房屋的进度放缓或增加成本。最后，如果我们选择不根据我们的土地储备期权合同购买土地，我们开始新项目的能力可能会受到负面影响。
 
我们打算在现有市场扩大我们的业务，并在此类机会出现时战略性地扩展到新市场或以有吸引力的条款寻求对其他房屋建筑商的机会主义收购。 我们可能无法实现任何此类增长或扩张的预期好处，包括通过定向收购或通过我们可能无法实现的效率，预期好处可能需要比预期更长的时间才能实现， 或者我们在尝试实现预期好处时可能会产生比预期更大的成本。在这种情况下，我们可能需要雇用更多了解此类市场的人员或贸易伙伴。不能保证我们将能够招聘、发展或留住必要的人员或贸易合作伙伴，以成功地与当地管理层实施纪律严明的管理流程和文化，不能保证我们的扩张运营将会成功，也不能保证我们 将能够成功地整合任何被收购的房屋建筑商。这可能会扰乱我们正在进行的运营，包括我们的RTeam生产模式，并转移原本专注于发展我们现有业务的管理资源。
 
我们不能保证我们将来能够成功地识别、获取或实施这些新战略。因此，任何此类扩张，包括通过收购，都可能使我们面临与运营现有业务相关的风险以外的重大风险，并可能对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生不利影响。
 
我们在将德文街之家的运营或任何潜在的未来收购整合到我们的业务中可能会遇到困难，或者我们可能会在实现每一项此类收购的预期收益方面遇到挑战。
 
2023年7月31日，我们收购了德文街住宅的几乎所有资产。见第二部分，项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--收购德文街住宅。收购德文街之家能否成功，在一定程度上取决于我们能否有效地将德文街之家的业务与我们的业务相结合，实现预期的商机。整合过程可能需要比预期更长的时间，并可能导致关键员工的流失、每个公司正在进行的业务中断、税务成本或效率低下或标准、控制、IT系统、程序和政策的不一致，其中任何一项都可能对我们与客户、员工或其他第三方保持关系的能力或我们实现德文街房屋收购的预期 好处的能力产生不利影响，并可能损害我们的财务业绩。如果我们不能成功或及时地将德文街房屋的运营与我们的业务整合起来，我们可能会产生意想不到的债务， 无法实现收购德文街房屋所带来的收入增长、协同效应和其他预期收益，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大和不利的影响。
 
我们可能会不时地评估未来其他可能的收购，其中一些可能是实质性的。如果不能成功整合，任何潜在的未来收购都可能对我们现有的业务构成重大风险。这些收购将对我们的管理、运营、财务和其他资源提出额外的要求，并增加运营复杂性，需要额外的人员和其他资源。
 
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此外，德文街住宅的整合或任何未来的收购可能会转移管理层的时间和资源，使我们的核心业务中断，并扰乱我们的运营。我们可能会在德文街房屋的整合或任何未来收购中产生重大成本，并且可能无法实现成本协同效应和其他足以抵消德文街房屋收购或任何未来收购业务的成本。此外，即使我们成功地整合了新收购的业务或资产，预期的协同效应或成本节约也可能无法实现，导致我们从此类交易中获得的收益低于预期。我们可能会将时间和金钱花在不会增加我们收入的项目上。此外，在进行收购时，我们可能无法对被收购的业务或资产的性质进行详细调查，例如，由于决策过程中的时间限制和其他因素。我们可能会对收购时未预见到的额外债务或义务负责。如果我们以现金支付收购的购买价格，这样的收购将减少我们的现金储备，并且，如果收购的购买价格是用我们的股票支付的，这样的收购可能会稀释我们的股东。如果我们用产生债务的收益支付收购价格，这样的收购将增加我们的负债水平和利息支出，并可能对我们的流动性产生负面影响，并限制我们的运营。如果收购的购买价格是以未来财务 结果的盈利形式支付的，我们在一段时间内不会完全实现此类收购的成功，因为它是与卖方分享的。此外，估计收益支付的公允价值的变化可能会对我们的运营结果产生重大影响。
 
所有上述风险都可能对我们的业务、前景、流动性、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
 
我们依赖SMART Builder，这是一种企业资源规划系统，我们从附属于方正基金的实体那里获得非独家许可，以管理我们的 施工流程和工作流程调度。如果Smart Builder未能充分履行这些功能或运营中断，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
 
我们业务的高效运营依赖于SMART Builder，这是一个企业资源规划系统，我们从方正基金附属的实体那里获得非独家许可。我们依靠Smart Builder有效地管理销售、采购、调度、生产、会计、服务等功能。Smart Builder容易受到计算机病毒或黑客、自然灾害或人为灾难、破坏、恐怖袭击、断电或其他计算机系统、互联网、电信或数据网络故障的破坏或中断。对Smart Builder的任何此类中断都可能扰乱我们的业务，并可能导致收入减少和管理成本增加， 导致我们的业务和运营结果受到影响。关于与我们的软件和信息系统有关的风险的进一步讨论，见第一部分，项目1A。风险因素-与其他法律、监管和税务事项相关的风险。
 
与其他法律、监管和税务事项相关的风险
 
对与住房所有权相关的税收优惠的任何限制、减少或取消都将对住房需求产生不利影响，这可能是我们业务的关键。
 
虽然税法通常允许扣除与住房所有权相关的重大费用，主要是抵押贷款利息支出和房地产税，以计算个人的联邦和州应纳税所得额，但出于联邦所得税目的扣除抵押贷款利息支出和房地产税的能力有限。联邦政府或州政府可以通过取消、限制或大幅减少这些所得税优惠来改变其所得税法，而不抵消条款，这可能会增加我们许多潜在购房者拥有新房子的税后成本。例如，2018年1月1日生效的《减税和就业法案》对该法进行了重大修改，包括(I)限制购房者扣除房产税的能力，(Ii)限制购房者扣除抵押贷款利息的能力，以及(Iii)限制购房者扣除州和地方所得税的能力。未来的任何进一步变化都可能对整个住宅建筑业产生不利影响。例如，房主税收减免的进一步减少或减少 可能会减少对新房的需求。任何此类未来的变化也可能对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
 
新的和现有的法律法规或其他政府行动可能会增加我们的支出，限制我们可以建造的房屋数量，或者推迟我们社区的完工。
 
我们受到许多关于分区、开发、建筑设计、建筑、无障碍、反歧视和其他事项的地方、州、联邦和其他法规、条例、规则和法规的约束，其中包括对分区和密度的限制性要求，其结果是限制了可以在特定区域的边界内建造的住宅的数量。我们可能会遇到 授权问题，在项目站点的开发前审查期间没有确定所有授权要求，或者遇到影响我们运营的分区更改。由于政府规定，我们尚未获得土地使用和开发权利或 批准的项目可能会定期延误、改变用途、降低开发强度或取消某些特定地区的开发。我们还可能受到周期性延误的影响，或者可能由于建筑暂停或分区更改而被完全禁止在某些社区进行开发。此类暂停通常与供水不足、污水处理设施不足、公用事业接驳延误或特定市场区域或分区内道路通行能力不足有关。地方政府在对其管辖范围内的项目征收开发费方面也有广泛的自由裁量权。我们已获得土地使用和开发权利或批准的项目在开发过程中仍可能需要各种其他政府审批和许可，还可能受到不可预见的健康、安全和福利问题的不利影响，这些问题可能会进一步推迟或阻止这些项目的发展。由于这些法规、条例、规则或法规中的任何一项，我们的家庭订单的时间可能会推迟，我们的家庭订单数量可能会减少，和/或我们的成本可能会增加，这可能会对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
 
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美国贸易政策的变化和其他国家的报复性回应可能会显著增加我们家庭使用的建材和产品的成本或供应稀缺性。
 
其他国家和美国在贸易政策、税收、政府关系和关税方面的关系状况可能会影响我们的业务。联邦政府已对一系列进口材料和商品征收新的或增加的关税或关税，这些材料和商品用于建造和交付我们的房屋，包括钢铁、铝、木材、太阳能电池板和家用电器，这提高了我们对这些物品(或用它们制造的产品)的成本。包括中国、加拿大和欧盟在内的外国政府的回应是对美国商品征收或增加关税、关税或贸易限制，并可能考虑采取其他措施。这些贸易冲突以及导致额外关税、关税或贸易限制的相关政府行动不断升级，可能会导致我们的供应链中断或短缺，增加我们的建筑成本或房屋建造成本 总体上，或对美国、地区或当地经济以及个别或整体产生负面影响，对我们的业务和我们的运营结果产生实质性和不利影响。
 
我们和我们的贸易伙伴受到环境、健康和安全法律法规的约束，这可能会增加我们的成本，导致负债，限制我们可以建造房屋的区域，并推迟我们社区的完工。
 
我们和我们的贸易伙伴受各种地方、州、联邦和其他环境、健康和安全法律、法规、条例、规则和法规的约束，包括管理风暴水和地表水管理、向环境排放和释放污染物和有害物质(包括空气、地下水、地下和土壤)、补救活动、危险材料处理、湿地保护、 濒危动植物物种和敏感栖息地、气候变化以及人类健康和安全的法律和法规。适用于任何特定地点的环境要求因多种因素而异，包括地点的位置、目前和以前的用途、环境条件、湿地的存在或不存在、濒危动植物物种、敏感栖息地或附近或邻近物业的环境条件。不能保证我们能够在项目现场的任何收购前或开发前审查中确定所有这些考虑因素，也不能保证在我们的开发和住房建设活动中不会出现这些因素。环境要求和条件，尤其是那些以前未确定并纳入发展计划的要求和条件，可能会导致项目延迟，可能会导致我们产生大量合规、补救和其他成本，并可能禁止或严格限制在某些地区(包括环境敏感地区或受污染地区)的开发和住房建设活动。此外，在涉及濒危或受威胁的动植物物种、湿地或其他受保护的环境资源且机构规则制定和诉讼正在进行的情况下，此类规则制定和诉讼的结果可能是不可预测的，并且在任何时候都可能导致对已确定的环境敏感地区的计划外或不可预见的限制或禁止开发。在某些情况下，来自不同政府机构的监管机构不同意对项目的开发、补救标准或财产使用限制，因此导致的延误或额外的 成本可能是给定项目的重大问题。
 
某些环境法律和条例还对不动产的前任和现任所有者和经营者以及与当事人运送废物的第三方场地有关的前任和现任所有者和经营者规定严格的连带责任。因此，我们可能要为我们目前或以前拥有或经营的物业(包括我们已经开发的物业或我们向其发送废物的物业)没有创造的环境状况承担责任。此外，由于我们广泛的历史和当前所有权、运营、开发、房屋建造和建筑活动，我们未来可能会因过去或现在使用危险材料(包括建筑中的材料或固定装置)而承担损害索赔责任。 无论目前是否已知或怀疑具有危险或含有危险材料。我们可能会受到与某些自然发生的条件有关的责任索赔，例如甲烷或氡，或在施工期间或之后可能形成的条件，如霉菌。如果清理不能去除所有令人关注的污染物或充分解决某一状况，则可实施缓解计划。一些购房者可能不想购买正在或可能已经受到补救或缓解计划影响的房屋。此外，对于与危险材料相关的索赔，我们没有单独的保险单，在我们的一般商业责任保险项下，此类索赔的保险范围可能有限或根本不存在。
 
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根据此类环境、健康和安全法律、法规、条例、规则和法规，我们可能需要获得适用当局的许可和其他批准才能开始和进行我们的开发和房屋建设活动。这些许可和其他批准可能包含成本高昂或难以遵守的限制，或者可能受到地方政府、环境倡导团体、 邻近物业所有者或其他相关方的反对或挑战，这可能会导致我们的活动延迟、额外成本和不批准。
 
美国环境保护署(“EPA”)或OSHA，以及类似的联邦、州或地方机构会不时审查土地开发商和住宅建筑商是否遵守环境、健康和安全法律、法规、条例、规则和法规，包括与储存、处理或排放有害物质或控制施工期间雨水排放有关的法律、法规、条例和法规。不遵守此类法律、法规、条例、规则和法规可能会导致民事和刑事罚款和处罚、禁令、暂停我们的活动、补救义务、第三方索赔、执法行动或其他制裁，或者由于过去的失败而导致对未来合规性的额外 要求。同样，泄漏或其他有害物质泄漏到环境中可能会使我们承担额外的成本或责任，包括现场调查、污染补救或第三方对人身伤害、财产损失或自然资源损害的索赔。对我们采取的任何此类行动都可能增加我们的成本并导致项目延误。我们预计，未来将对土地开发商和房屋建筑商提出越来越严格的要求。我们不能向您保证，环境、健康和安全法律在未来不会以不会对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生实质性不利影响的方式改变或变得更加严格。
 
我们已经向某些土地银行家和各种第三方土地开发商提供了与我们与他们的期权合同相关的环境赔偿。这些赔偿金使我们有义务向受赔偿方赔偿与环境问题有关的损害，而且，一般来说，这些赔偿金没有到期或损害限制。
 
对温室气体排放和与气候变化相关的潜在风险的担忧已导致加强监管和其他行动，这可能会对我们的活动、运营和盈利能力以及某些原材料的供应和价格产生不利影响。
 
人们越来越关注温室气体和其他人类活动的排放，这些活动已经并将继续导致天气模式和温度的显著变化，并增加了自然灾害的频率和严重程度。为应对当前和预期的气候变化影响和担忧而制定的政府授权、标准、立法和法规可能会导致某些地区的土地开发受到限制，或者增加能源、交通和原材料成本。2021年2月19日，美国重新加入《巴黎协定》，该协定要求各国设定温室气体减排目标，并审查其每五年作出一次国家自主贡献的计划。关于气候变化、温室气体排放以及能源生产和使用的新立法已经或可能在未来颁布，或考虑在联邦、州和地方各级颁布，包括回应美国重新加入《巴黎协定》和拜登政府对气候变化的关注。例如，这项立法可能涉及温室气体排放控制和建筑等事项，以及实施能效标准或要求使用节能建筑材料的其他法规。实施更严格的能效标准或建筑材料要求的新建筑或其他规范要求可能会显著增加我们建造房屋的成本。随着对气候变化的担忧持续增加，预计立法、法规、任务、标准和其他这种性质的要求将继续颁布，并给我们带来额外的成本。此外，美国某些地区已经颁布或正在考虑禁止在新建筑中使用天然气用具和/或天然气接头。如果在我们运营或可能决定未来运营的地区实施此类禁令，可能会影响我们建造住房的成本。同样，影响能源行业的与气候变化相关的举措或要求也会影响到全美多家公司，而且由于我们的业务严重依赖木材、钢铁和混凝土等能源密集型制造和供应流程的大量原材料，这些 举措或要求可能会增加此类材料的成本，并对我们的业务和盈利能力产生不利影响。此外，根据政府间气候变化专门委员会的说法，气候变化的物理风险可能包括但不限于，许多冰川和积雪河流的径流增加和更早的春季高峰流量，湖泊和河流变暖，海平面上升，以及降水和极端天气事件的强度和频率的变化和变异性。这些实际影响可能会对我们的业务和运营产生重大影响，并且不能保证所发生的任何损失会在适用的保险单中得到赔偿。
 
未能跟上与环境、社会和治理(ESG)问题相关的不断变化的趋势、法规和期望，可能会对我们的声誉、获得资金的机会和成本以及财务结果产生不利影响。
 
某些机构投资者、投资基金、债权人、有影响力的金融市场参与者和其他利益相关者在评估公司的投资和业务关系时，越来越关注公司的ESG问题。某些组织还提供对公司ESG实践的评估。虽然此类评估没有普遍接受的标准，但一些投资者使用这些标准来通知他们的投资和投票决定。无论我们是否遵守适用的法律要求，对我们ESG实践的不利报道或评估，包括我们运营的环境影响，都可能导致投资者对我们的负面情绪 。
 
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如果未能遵守不断变化的ESG期望和标准，或者如果我们被认为没有适当地应对人们对ESG问题日益关注的问题，无论是否有法律要求这样做，都可能对我们的业务造成声誉损害，并可能对我们的财务业绩以及获得和资金成本产生实质性的不利影响。此外，采用适用于我们业务的新的ESG相关法规，或来自关键利益相关方的压力，要求我们遵守自愿的ESG相关倡议或框架，可能需要我们进行大量投资，这可能会影响我们的运营结果和现金流。
 
我们业务的成功取决于我们获得、维护、保护和执行我们知识产权的能力。
 
我们的成功在一定程度上取决于我们保护知识产权、专有信息和技术的能力。我们依靠或将来可能依靠商标、著作权、不正当竞争和商业保密法和其他知识产权以及保密程序和合同限制的组合来建立和保护我们的专有权利，所有这些只提供有限的保护。
 
我们还依赖未注册的专有信息、技术和知识产权，包括与我们的家居设计相关的信息，如未注册的版权、机密信息、商业秘密、专有技术和技术信息。我们采取的保护我们知识产权的步骤可能不够充分，如果我们无法执行我们的权利，或者如果我们没有发现 未经授权使用我们的知识产权，我们将无法保护我们的知识产权。我们试图通过与员工、顾问、承包商和代表我们开发知识产权或与我们共享信息的其他第三方签订保密、保密和发明转让协议，在一定程度上保护我们的知识产权、技术和机密信息。但是，我们不能保证我们已经与代表我们开发知识产权的每一方或已经或可能已经访问我们的机密信息、专有技术和商业秘密的每一方签订了此类协议。这些协议可能不是自动执行的，或者可能不充分或违反，或者可能无法有效阻止 对我们的知识产权、技术或机密信息的未经授权访问或未经授权使用、披露、挪用或反向工程。此外，这些协议可能无法为违反或 未经授权使用或披露我们的知识产权、技术或机密信息提供足够的补救措施。不受发明转让协议约束的个人可能对我们当前和未来的知识产权提出不利的所有权主张 ，如果我们的员工、独立承包商或与我们有业务往来的其他第三方在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会出现有关相关或由此产生的专有技术和发明的权利的纠纷。
 
即使我们成功地对我们的商业秘密、知识产权和其他专有信息保密，竞争对手也可能独立开发基本上等同于或优于我们自己的产品或技术。强制要求当事人以未经授权的方式披露专有信息或侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知识产权是困难、昂贵、 和耗时的，结果是不可预测的。此外，一些法院不太愿意或不愿意保护某些知识产权，涉及竞业禁止的协议条款在许多法域难以执行，在某些情况下可能无法执行。如果我们不能保持我们的技术或知识产权的专有性质，我们的竞争地位、业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
 
如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度。
 
我们因任何原因未能获得或维持对我们的商标或商号权利的充分保护，可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。我们目前和未来在美国的商标申请可能不被允许，也可能随后被反对。一旦提交并注册，我们的商标或商号可能会被质疑、侵犯、规避或宣布为通用商标， 或被确定为侵犯了其他商标。作为加强我们的商标权和防止侵权的一种手段，我们可能会被要求向第三方提出商标索赔或提起商标异议诉讼。这可能是昂贵的 和耗时的，特别是对于我们这样规模的公司。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要这些权利来在我们感兴趣的市场的潜在合作伙伴或购房者中建立知名度。在 次，竞争对手可能采用与我们类似的商品名称或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提出潜在的商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和 商品名称建立名称认知度，我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们执行或保护与商标、商业秘密、域名、版权或其他知识产权相关的专有权利的努力可能无效，并可能导致巨额成本和资源转移。上述任何一项都可能对我们的业务、前景、流动资金、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
 
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如果第三方声称我们侵犯了他们的知识产权，我们的运营利润可能会受到不利影响。
 
我们面临着被指控侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的风险。任何商标或其他知识产权侵权的索赔、挪用或违规行为，即使是那些没有法律依据的索赔，都可能(I)辩护费用高昂且耗时；(Ii)要求我们重新打造品牌，或停止使用或提供我们的某些产品、包装或服务，或以其他方式修改我们的业务； (Iii)转移管理层的注意力和资源；或(Iv)要求我们签订使用费或许可协议，以获得使用第三方知识产权的权利。任何版税或许可协议(如果需要)可能无法 以可接受的条款或根本无法提供给我们。对我们的第三方知识产权侵权、挪用或违规行为提出的成功索赔可能会导致我们被要求支付巨额损害赔偿金、签订昂贵的许可协议或版税协议，或停止侵权活动，任何这些都可能对我们的运营利润产生负面影响，并损害我们的未来前景。
 
我们依赖许可证来使用第三方的知识产权，这些知识产权被合并到我们的产品、服务和产品中。
 
我们依赖，并预计将继续依赖我们从第三方获得许可用于我们的运营的某些服务和知识产权，特别是Smart Builder，我们从附属于方正基金的 实体获得许可。我们不能确定我们的供应商和许可人没有侵犯他人的知识产权，或者我们的供应商和许可人在我们可能开展业务的所有司法管辖区 对我们的业务使用的第三方技术拥有足够的权利。与许可方在使用或条款方面的纠纷可能会导致我们支付额外的版税或罚款、取消或不续订基础许可或诉讼。 如果我们无法续订和/或扩展现有许可，我们可能会被要求停止或限制我们使用包括或包含许可知识产权的业务、产品或产品。任何此类中断或限制都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
 
我们或我们的关键第三方供应商遇到的感知或实际信息系统故障、网络安全事件或攻击或其他安全事件可能会对我们造成不利影响。
 
我们依靠会计、财务、运营、管理和其他信息系统来开展业务。我们的信息系统以及我们可能使用的任何第三方供应商或 供应商的信息系统可能会受到停电、计算机和电信故障、计算机病毒、网络安全事件或攻击(包括恶意软件、网络钓鱼攻击、勒索软件攻击、社会工程 以及试图未经授权访问数据或其他电子安全漏洞或类似事件，或以不需要获得未经授权访问的方式进行的网络安全攻击，例如对 系统或网站造成拒绝服务攻击并使其不可用或无效)、其他安全漏洞等损害或中断，自然灾害或人为灾难、使用错误、员工或第三方的疏忽或故意滥用，以及其他相关风险。近年来，随着针对公司的网络安全攻击的频率和复杂性的增加，此类损害或中断的风险也在增加。我们已经并可能继续发生网络安全事件、攻击或中断，尽管我们已经实施，我们的第三方供应商和供应商可能会实施旨在保护这些信息系统的各种控制、系统和流程，但不能保证我们的网络安全风险管理计划和流程(包括我们的政策、控制程序或程序)将得到全面实施、遵守或有效地保护我们的系统和信息，或者未来试图发生的网络安全事件、攻击或中断不会成功或 具有破坏性。
 
这些信息系统或它们所依赖的其他系统或基础设施中的任何感知或实际的网络安全事件或攻击或其他中断或故障，都可能导致对我们拥有或控制的机密、敏感、专有或个人信息的未经授权的访问和挪用，或导致我们的运营长期中断。此外，任何信息系统的任何感知或实际故障或破坏，或相关的数据被盗、误用或丢失，都可能导致违反适用的数据隐私、网络安全和其他法律法规。简而言之，感知到或实际发生的网络安全事件、攻击或其他中断可能会 对我们开展业务的能力造成不利影响，导致重大的法律和财务风险，损害我们的声誉，或对我们的安全措施失去信心。任何此类事件都可能损害我们的业务，并可能对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生重大不利影响。鉴于网络安全威胁的多样性和潜在严重性，我们可能没有足够的保险覆盖范围来补偿所有损失，并且 我们不能确保以商业合理的条款继续向我们提供适用的保险，或者根本不能确保我们的保险公司不会拒绝承保任何特定的索赔。
 
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我们的业务受到有关数据隐私和网络安全的复杂和不断变化的法律法规的约束。
 
作为我们正常业务活动的一部分，我们收集、使用、存储和处理某些个人信息，包括特定于购房者、员工、供应商和供应商的个人信息。我们可能会根据适当的合同安排，将部分个人信息转让给第三方，这些第三方将根据适当的合同安排，出于有限的目的协助我们处理业务的某些方面。
 
围绕数据隐私和网络安全的监管环境正在不断演变，可能会发生重大变化。监管数据隐私、网络安全和未经授权披露个人信息的法律法规带来了越来越复杂的合规挑战，包括可能出现不一致的解释，合规措施的实施和维护可能会增加我们的成本。
 
此外，涵盖营销、广告以及通过电话、电子邮件、移动设备和互联网进行的其他活动的法律、法规和标准可能适用于或将适用于我们的业务，例如《电话消费者保护法》和《2003年控制攻击非请求色情和营销法》。
 
虽然我们已经采取了商业上合理的步骤来遵守适用的数据隐私和网络安全法律法规，但这些法律法规在某些情况下是相对较新的，这些法律法规的解释和应用是不确定的。因此，不能保证我们的努力将被监管机构视为有效。我们未能或被认为未能遵守适用数据 隐私和网络安全法律法规可能会导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动，使我们面临巨额罚款、处罚、判决和负面宣传，要求我们改变业务做法，增加合规成本和复杂性，并对我们的业务产生不利影响。如上所述，我们还面临信息系统故障、网络安全事件或攻击或其他安全漏洞的可能性，这些本身可能导致违反这些法律法规。此外，如果我们收购的公司违反或不遵守适用的数据隐私和网络安全法律法规，我们可能会因此承担重大责任和处罚。

与我们的组织结构相关的风险
 
我们的主要资产是我们在Smith Douglas Holdings LLC的权益，因此，我们依赖Smith Douglas Holdings LLC的分配来支付我们的税款和 费用，包括根据应收税款协议支付的款项。Smith Douglas Holdings LLC进行此类分销的能力可能会受到各种限制和限制。
 
我们是一家控股公司，除了拥有有限责任公司的权益外，没有其他实质性资产。因此，我们没有产生收入或现金流的独立手段，我们是否有能力支付我们的税款和运营费用，或在未来宣布和支付股息(如果有的话)，取决于Smith Douglas Holdings LLC的财务业绩和现金流以及我们从Smith Douglas Holdings LLC获得的分配。不能保证 Smith Douglas Holdings LLC将产生足够的现金流来向我们分配资金，也不能保证适用的州法律和合同限制(包括任何适用债务工具中的负面契约)是否允许此类分配。 Smith Douglas Holdings LLC当前受债务工具或其他协议的限制，这些协议限制了其向我们进行分配的能力，这可能反过来影响Smith Douglas Holdings LLC向我们支付分配的能力，从而对我们的现金流产生不利影响。
 
出于美国联邦所得税的目的，Smith Douglas Holdings LLC将继续被视为合伙企业，因此，通常不需要缴纳任何实体级别的美国联邦所得税。 Smith Douglas Holdings LLC的任何应纳税所得额将分配给LLC权益的持有者，包括我们。因此，我们将为我们在Smith Douglas Holdings LLC任何净应纳税所得额中的可分配份额缴纳所得税。根据Smith Douglas LLC协议的 条款，Smith Douglas Holdings LLC有义务向包括我们在内的LLC权益持有人分配税金，但须遵守各种限制和限制，包括与我们的债务协议有关的限制和约束。除税费外，我们还产生与业务相关的费用，包括根据应收税金协议支付的款项，我们预计这笔费用将是相当可观的。见第三部分，第13项：某些关系及相关交易，以及董事独立应收税金协议。作为其管理成员，我们打算促使Smith Douglas Holdings LLC向LLC权益持有人进行现金分配，金额足以(I) 为他们就分配给他们的应税收入承担的全部或部分税收义务提供资金，以及(Ii)支付我们的运营费用，包括根据应收税款协议支付的款项。然而，Smith Douglas Holdings LLC进行此类分销的能力可能会受到各种限制和约束，例如对分销的限制，这些限制可能会违反Smith Douglas Holdings LLC当时作为当事方的任何合同或协议，包括债务协议或任何适用法律，或者会导致Smith Douglas Holdings LLC破产。如果我们没有足够的资金来支付税款或其他债务，或为我们的业务提供资金(包括，如果适用，因为我们根据应收税款协议加快了我们的义务)，我们可能不得不借入资金，这可能会对我们的流动性和财务状况产生重大和不利的影响，并使我们受到该等资金的任何贷款人施加的各种限制。若吾等因任何原因未能根据应收税项协议及时支付款项，则该等款项一般将延迟支付，并会在支付前计提利息；然而，倘若在指定期间不付款，可能构成对应收税项协议项下重大责任的重大违约，导致应收税项协议项下的应付款项提早支付。见第三部分，第13项，某些关系及相关 交易，《董事独立-应收税金协议》及第三部分，第13项，以及董事独立-史密斯道格拉斯有限责任公司协议-协议，在交易-分配完成后生效。此外，如果Smith Douglas Holdings LLC没有足够的资金进行分配，我们宣布和支付现金股息的能力也将受到限制或削弱， 尽管我们预计在可预见的未来不会宣布或支付A类普通股的任何现金股息。见第一部分，第1A项。风险因素-与其他法律、监管和税务事项有关的风险 和第二部分，第5项：注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场--分红。
 
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根据Smith Douglas LLC协议，我们打算不时促使Smith Douglas Holdings LLC以现金形式向LLC权益持有人(包括我们)进行分配，金额足以支付他们在Smith Douglas Holdings LLC的应税收入中应分配份额征收的税款。由于(I)应分配给吾等及其他有限责任公司权益持有人的应课税收入净额的潜在差异，(Ii)适用于公司(相对于个人)的较低税率，以及(Iii)应收税款协议涵盖的某些税收优惠及根据应收税款协议支付的款项，这些税收分配的金额可能超过我们的税务负担。我们的董事会将决定任何由此积累的超额现金的适当用途，其中可能包括支付应收税款协议项下的债务和支付其他费用。我们没有义务将此类现金(或其他可用现金)分配给我们的股东。有限责任公司权益及A类普通股的相应股份的交换比率不会因吾等的任何现金股息或分派或吾等保留的任何现金而作出调整。因此，有限责任公司权益持有人(除吾等外)如收购A类普通股股份以换取其有限责任公司权益，则可受惠于该等现金结余的任何应占价值，即使该等持有人先前可能曾作为有限责任公司权益持有人参与分配，导致向吾等分配该等超额现金结余。如果我们没有将这些多余的现金作为股息分配给我们的A类普通股，我们可能会对这些多余的现金采取其他行动，例如，持有这些多余的现金，或将其(或部分)出借或贡献给Smith Douglas Holdings LLC，这可能会导致我们A类普通股的股票相对于LLC权益的价值增加。在向Smith Douglas Holdings LLC提供这些多余现金后，我们可能会调整LLC权益持有人(我们除外)持有的LLC权益的未偿还数量 。
 
与持续股权所有者的应收税款协议要求我们就我们可能获得的某些税收优惠向他们支付现金 有权，我们预计此类付款将是大量的。
 
根据应收税项协议，吾等须向持续股权拥有人支付相当于吾等实际变现或在某些情况下被视为变现的税项利益(如有)85%的现金，原因如下：(I)基数调整；(Ii)第704(C)条的分配；及(Iii)应收税项协议项下付款所产生的若干税项利益(例如利息扣减)。我们必须向持续股权所有人支付此类款项，即使所有持续股权拥有人要交换或赎回其剩余的有限责任公司权益。
 
付款义务是Smith Douglas Home Corp.的义务，而不是Smith Douglas Holdings LLC的义务。我们预计，根据应收税金协议，我们需要支付的现金金额将非常可观。我们根据应收税金协议向持续股权所有人支付的任何款项将不能用于对我们业务的再投资，并且通常会减少我们原本可能获得的整体现金流金额。若吾等因任何原因未能根据应收税项协议及时付款，则未付款项将会递延，并将计提利息，直至吾等支付为止；然而，若在指定期间不付款，可能构成实质违反应收税项协议项下的重大责任，导致应收税项协议项下的应付款项提早支付。见第三部分第13项及董事独立-应收税款协议及第三部分第13项及董事独立-史密斯道格拉斯有限责任公司协议-完成交易后生效的协议。应收税款协议项下的付款并不以交换持续权益拥有人继续拥有Smith Douglas Holdings LLC 为条件。此外，如果我们发生控制权变更(根据应收税金协议的定义)，包括某些合并、资产出售和其他形式的业务合并，我们将有义务立即付款，并且此类付款可能大大提前于实际实现与付款相关的未来税收优惠，如果有的话，也可能大大超过。这种支付义务可能(I)使我们 成为收购目标的吸引力降低，特别是在收购方不能使用应收税金协议的部分或全部税收优惠的情况下，以及(Ii)导致A类普通股持有人因控制权变更交易而获得的对价 大大低于没有此类义务时的对价。因此，持续股权持有人的利益可能与我们A类普通股持有人的利益冲突。
 
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实际的基数调整和第704(C)条的分配和任何由此产生的税收优惠的实际使用，以及根据应收税款协议支付的任何款项的金额和时间将因一系列因素而异，这些因素包括：持续股权所有人赎回股票的时间；我们A类普通股在交易所时的价格；此类交易所应纳税的程度；此类持续股权所有者确认的收益金额；分配给我们或我们未来以其他方式产生的应税收入的金额和时间；我们根据应收税金协议支付的部分构成了推定利息； 以及当时适用的联邦和州税率。
 
我们的组织结构，包括应收税金协议，赋予持续股权所有者某些利益，使我们的A类普通股持有者受益的程度不同于持续股权所有者。
 
我们的组织结构，包括应收税金协议，赋予持续股权所有者某些利益，这些利益不会使我们A类普通股的持有者受益于 使持续股权所有者受益的程度。应收税项协议规定吾等向持续股权拥有人支付吾等实际实现或在某些情况下被视为变现的税项优惠金额(如有)的85%，其结果为(I)基数调整；(Ii)第704(C)条分配；及(Iii)应收税项协议项下付款所产生的若干税项优惠(例如利息扣减)。见Part 三，第13项，某些关系和相关交易，以及董事--应收税款协议。尽管我们将保留此类税收优惠金额的15%，但我们组织结构的这一方面和其他方面可能会 对我们A类普通股的交易市场产生不利影响。
 
在某些情况下，根据应收税金协议向持续股权拥有人支付的款项可能会加快或大大超过我们 根据应收税金协议实现的税务属性的任何实际利益。
 
应收税金协议一般适用于我们的每个纳税年度，从截至2024年12月31日的纳税年度开始。应收税金协议没有最高期限。然而， 应收税金协议规定，如果(I)我们实质性违反了应收税金协议项下的任何重大义务，(Ii)发生了某些合并、资产出售、其他形式的商业合并或其他控制权变更，或者 (Iii)我们选择提前终止应收税金协议，则我们或我们的继承人在应收税金协议下的付款义务将基于某些假设来确定，包括假设 我们将有足够的应税收入来充分利用受应收税款协议约束的所有潜在的未来税收优惠。
 
由于上述原因，吾等须根据若干假设，即时支付相当于应收税项协议标的之预期未来税务优惠现值的现金，该等现金支付可于该等未来税务优惠实际兑现(如有)前大幅提前支付。向持续股权拥有人支付的现金可能大于我们最终实现的任何实际收益的指定百分比，该收益受应收税款协议的约束。在这些情况下，我们在应收税金协议下的义务可能会对我们的流动资金产生重大负面影响 ，并可能产生推迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更的效果。不能保证我们将能够 为我们在应收税金协议下的义务提供资金或融资。如果由于时间差异或其他原因，我们的现金资源不足以履行应收税金协议项下的义务，我们可能需要产生债务来支付应收税金协议项下的款项。
 
在任何税收优惠被拒绝的情况下，我们将不会获得根据应收税款协议向持续股权所有者支付的任何款项。
 
应收税金协议下的付款是基于我们确定的纳税申报立场，美国国税局或其他税务机关可能会对基数调整、第704(C)条分配或我们要求的其他税收优惠以及我们采取的其他相关税收立场提出全部或部分质疑，法院可以承受此类挑战。如合理地预期任何该等挑战的结果会对持续权益拥有人在应收税款协议下的权利及义务产生重大不利影响，则未经持续权益拥有人同意(不得被无理扣留或延迟)，吾等将不得就该等挑战达成和解。持续股权所有人在任何此类挑战中的利益 可能与我们的利益和您的利益不同，或与我们的利益和您的利益冲突，持续股权所有者可能会以与我们的利益和您的利益背道而驰的方式行使与任何此类挑战相关的同意权。如果我们最初申请并已支付给持续股权所有人的任何税收优惠后来被税务机关质疑并最终被拒绝，我们将不会报销之前根据应收税金协议向持续股权所有人支付的任何现金。相反，根据应收税金协议的条款，吾等向持续股权拥有人支付的任何超额现金款项将从我们可能被要求 向该持续股权拥有人支付的未来现金支付(如有)中扣除。但是，我们可能无法确定在最初支付现金后的若干年内，我们是否向持续股权所有者支付了超额现金 。此外，我们之前根据应收税金协议支付的超额现金可能会超过我们本来被允许净额的未来现金支付额。确定我们可能声称的适用税收优惠的适用的美国联邦所得税规则本质上是复杂和事实的，不能保证美国国税局或法院会同意我们的纳税申报立场。因此，根据应收税金协议支付的款项可以大大超过我们在作为应收税金协议标的的持续股权所有者的税务属性方面实现的任何实际现金节税。
 
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有效税率的变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
 
我们受到美国联邦、州和地方税务当局的征税。我们未来的实际税率可能会出现波动或受到多个因素的不利影响，包括：
 

 •
在不同司法管辖区之间分配费用；
 

 •
根据对我们未来业绩的估计、可能的税务筹划策略的审慎和可行性以及我们开展业务的经济和政治环境，对我们实现递延税项资产的能力或对递延税项资产估值的评估发生变化。
 

 •
预计发放任何税收估值免税额的时间和金额；
 

 •
股权薪酬的税收效应；
 

 •
与公司间重组有关的费用；
 

 •
税收法律、法规及其解释的变更；
 

 •
当前和未来的税务审计、审查或行政上诉的结果;
 

 •
在法定税率较低的司法管辖区，未来收入低于预期；在法定税率较高的司法管辖区，未来收入高于预期；以及
 

 •
对我们在某些司法管辖区开展业务的能力的限制或不利的调查结果。
 
美国税收的任何变化都可能提高我们的有效税率，损害我们的业务、财务状况和经营结果。特别是，新的所得税或其他税收法律或法规可能会在任何时候颁布，这可能会对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。此外，现有的税收法律法规可能会被解释、修改或适用于我们。
 
如果我们根据1940年修订的《投资公司法》(“1940法案”)被视为投资公司，包括由于我们拥有Smith Douglas Holdings LLC，适用的限制可能会使我们不切实际地继续预期的业务，并可能对我们的业务产生重大不利影响。
 
根据1940年法令第3(A)(1)(A)和(C)条，就1940年法令而言，一家公司如果(I)主要从事或打算主要从事证券投资、再投资或交易业务，或(Ii)从事或拟从事投资、再投资、拥有、持有、或买卖证券，且其 以未合并基础拥有或建议收购价值超过其总资产(不包括美国政府证券及现金项目)价值40%的投资证券。我们不相信我们是一家“投资公司”，因为这一术语在1940年法案的任何一节中都有定义。
 
我们和Smith Douglas Holdings LLC打算开展我们的业务，这样我们就不会被视为一家投资公司。作为Smith Douglas Holdings LLC的唯一管理成员，我们控制和运营Smith Douglas Holdings LLC。在此基础上，我们认为我们在Smith Douglas Holdings LLC的权益不是1940年法案中使用的“投资证券”。然而，如果我们停止参与Smith Douglas Holdings LLC的管理，或者如果Smith Douglas Holdings LLC本身成为一家投资公司，根据1940年法案的目的，我们在Smith Douglas Holdings LLC的权益可能被视为“投资证券”。
 
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我们和Smith Douglas Holdings LLC打算开展我们的业务，这样我们就不会被视为一家投资公司。如果我们被确定为未经注册的投资公司，我们将面临风险，即我们将在美国证券交易委员会提起的诉讼中受到罚款和禁令救济，我们将无法执行与第三方的合同，第三方可能寻求撤销在我们被确定为未经注册的投资公司期间进行的交易 。如果我们被要求注册为一家投资公司，1940法案施加的限制，包括对我们资本结构和我们与关联公司进行交易的能力的限制，可能会使我们不切实际地继续预期的业务，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
 
我们依靠关键的管理人员和其他有经验的员工。
 
我们的成功在很大程度上取决于某些关键管理人员的贡献，包括但不限于我们的创始人兼执行主席汤姆·布拉德伯里、首席执行官兼副董事长格雷格·班尼特的总裁，以及我们的执行副总裁总裁和首席财务官罗素·德文多夫。虽然我们已与贝内特先生和德文多夫先生签订了雇佣协议，但不能保证贝内特先生和德文多夫先生将继续受雇于我们。我们留住关键管理人员的能力，或在管理团队任何现有成员离职时吸引合适的替代人员的能力，取决于就业市场的竞争性质。关键管理人员服务的丧失或其可用性的限制可能会对我们的业务、前景、流动资金、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，这样的损失 可能会在资本市场上被负面看待。我们还没有购买关键人物人寿保险，以便在我们的任何关键管理人员死亡或残疾的情况下为我们提供收益。
 
住宅建筑、土地收购、开发和建筑行业的经验丰富的员工是我们创造、获得和管理机会的基础。特别是，当地的知识和关系对于我们寻找有吸引力的土地收购机会的能力至关重要。在住宅建筑、开发和建筑行业工作的有经验的员工非常受欢迎。未能吸引和 留住这些人员，或未能确保他们的经验和知识在他们因退休、裁员或其他原因离开企业时不会丢失，可能会对我们的服务标准产生不利影响，并可能对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生不利影响。
 
我们目前的融资安排，以及将来的融资安排，都可能包含限制性的公约。
 
我们目前的融资安排(包括经修订的信贷安排)包含影响我们产生额外债务、进行某些投资、将流动资金减少至特定水平以下、向我们的股东进行分配，以及以其他方式影响我们的经营政策的契约(财务和其他方面)。我们的融资安排中包含的限制还可能 限制我们计划或应对市场状况、满足资本需求、进行收购或以其他方式限制我们的活动或业务计划的能力。例如，经修订信贷安排的财务契约包括(I)最低有形净值要求、(Ii)最高杠杆比率、(Iii)EBITDA与所产生利息的最低比率及(Iv)最低流动资金要求。
 
如果我们未能在我们的债务协议中满足或满足这些契约中的任何一项，我们将在这些协议下违约，我们的贷款人可以选择宣布未偿还的到期和应付金额， 终止其承诺，要求过帐额外抵押品，或以现有抵押品强制执行其各自的利益。违约还可能大大限制我们的融资选择，这可能会导致我们削减投资活动和/或处置资产，否则我们不会选择这样做。如果我们在几个债务协议或任何一个重大债务协议上违约，可能会对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
 
我们预计将使用杠杆来执行我们的业务战略，这可能会对我们的资产回报产生不利影响。
 
我们将来可能会欠下一大笔债务。我们现有的债务是对我们的追索权，我们预计未来的债务也将是追索权。在完成首次公开招股的同时，我们偿还了之前的信贷安排，并以修订后的信贷安排取代。截至提交本年度报告Form 10-K时，我们在经修订的信贷安排下并无未偿还借款。见第二部分，第7项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动性和资本资源。我们的董事会在评估我们的负债水平和就产生新的债务作出决定时，将考虑几个因素，包括通过债务融资收购的资产的购买价格、我们资产的估计市值，以及特定资产 和我们作为一个整体产生现金流以支付预期偿债的能力。我们的公司治理文件不包含对我们可能产生的债务金额的限制，我们的董事会可能会在任何时候改变我们的目标债务水平 而无需股东批准。
 
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大量债务可能会对我们的业务产生重要影响，包括：
 

 •
使我们更难履行关于我们的债务或对我们的贸易或其他债权人的义务；
 

 •
增加我们在不利经济或行业条件下的脆弱性；
 

 •
限制我们获得额外融资为资本支出和收购提供资金的能力，特别是在资本市场融资有限的情况下；
 

 •
我们需要很大一部分运营现金流和IPO收益用于支付债务利息，并降低了我们使用现金流和IPO收益为营运资本、资本支出、收购和一般公司要求提供资金的能力；
 

 •
限制了我们在规划或应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性；以及
 

 •
与杠杆率较低的竞争对手相比，我们处于竞争劣势。
 
我们不能向您保证，我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或未来我们将通过资本市场融资或我们的信贷安排或其他方式获得足够的借款，金额足以支付我们的债务或满足我们的其他流动性需求。我们可能需要在债务到期时或之前对全部或部分债务进行再融资。我们不能向您保证，我们将能够以商业合理的条款或根本不为我们的任何债务进行再融资。此外，我们可能会产生额外的债务，以资助我们的业务或偿还现有的债务。如果我们无法偿还债务，我们可能不得不 采取行动，如出售资产、寻求额外的债务或股权、融资或减少或推迟资本支出、战略收购、投资和联盟。我们不能向您保证，如有必要，任何此类行动可 以商业上合理的条款或根本不以有利于我们股东的条款或不要求我们违反现有或未来债务协议的条款进行。
 
我们的购买力平价贷款资格和豁免权虽然获得批准，但仍需接受审核，以确定是否符合适用的小企业管理局(SBA)要求。
 
由于新冠肺炎疫情，我们通过各种商业援助计划寻求并获得了支持。我们于2020年5月1日根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(以下简称《CARE法案》)申请并获得了Paycheck Protection Program贷款，金额为510万美元(“PPP贷款”)，由SBA负责管理。获得购买力平价贷款的申请要求我们真诚地证明，随之而来的经济不确定性使贷款成为支持我们持续运营的必要贷款。2021年8月16日，我们收到通知，小企业管理局正式免除了PPP贷款的全部本金和所有应计利息。根据购买力平价贷款的条款，我们必须在贷款被免除之日起六年内保留所有相关记录。在此期间，我们的PPP贷款资格和贷款豁免申请将接受SBA的审查和审计。我们知道PPP贷款的 要求，并相信我们符合资格门槛，并已根据PPP贷款豁免要求使用贷款收益。我们保留了所有支持我们资格的必要文件。如果， 尽管我们的行动和善意相信我们满足了PPP贷款的所有资格要求，但我们仍受到审计，并被发现没有资格获得PPP贷款或其豁免，或者被发现违反了适用于我们的任何与PPP贷款相关的法律或法规，我们可能会受到惩罚，包括重大的民事、刑事和行政处罚，并可能被要求偿还PPP贷款。SBA 的审核可能会消耗大量财务和管理资源。这些事件中的任何一个都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。
 
与我们A类普通股所有权相关的风险
 
持续股权所有者对我们有重大影响，包括对需要股东批准的决定的控制。
 
持续股权拥有者总共控制着我们所有流通股所代表的投票权的约98.0%。因此，持续股权所有者对B类普通股持有人有权投票的所有事项具有重大影响力，包括选举和罢免董事(受优先股持有人的权利限制，如果有)，修订和重述公司注册证书或修订和重述公司章程，以及批准任何重大公司交易(包括出售我们的全部或几乎所有资产)，并对我们的业务、事务和政策拥有重大控制权，包括任命我们的管理层，通过他们对董事会组成的影响。董事有权产生额外债务、发行或回购股票、宣布派息，以及作出其他可能对股东不利的决定。
 
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我们预计我们董事会的某些成员将继续与持续股权所有者保持联系。持续股权所有人可以采取行动，推迟或阻止我们的控制权变更，或阻止其他人对我们的股票提出收购要约，这可能会阻止股东获得其股票的溢价。即使其他股东反对，这些行动也可能被采取。投票权集中在持续股权所有者手中，可能会对我们A类普通股的价格产生不利影响。持续权益所有者可能拥有与您不同的权益，并可能以您不同意的方式投票，而 可能不利于您的利益。
 
我们的股价可能会发生重大变化，您可能无法以或高于您支付的价格转售我们的A类普通股股份，并且您 可能会因此失去您的全部或部分投资。
 
由于本文中包含的多种因素，包括以下因素，您可能无法以或高于您支付的价格转售您的股份：
 

 •
经营业绩与证券分析师和投资者预期不符的；
 

 •
经营结果与我们的竞争对手不同；
 

 •
对我们未来财务业绩的预期变化，包括证券分析师和投资者的财务估计和投资建议；
 

 •
技术变革、行业消费者行为的变化;
 

 •
与我们或我们的附属公司或战略合作伙伴的系统相关的安全漏洞;
 

 •
本行业企业经济状况的变化；
 

 •
本行业公司的市值变动、盈利及其他公告；
 

 •
股票市场价格普遍下跌，特别是住宅建筑市场价格下跌；
 

 •
我们或我们的竞争对手的战略行动；
 

 •
我们、我们的竞争对手或我们的战略合作伙伴宣布重大合同、新产品、收购、联合营销关系、合资企业或其他未合并实体、其他战略关系或资本承诺；
 

 •
总体经济或市场状况的变化或我们行业或整个经济的趋势，特别是住宅建筑环境的变化；
 

 •
业务或监管条件的变化；
 

 •
未来出售我们的A类普通股或其他证券；
 

 •
投资者对我们A类普通股相对于其他投资选择的投资机会的看法；
 

 •
公众对我们或第三方的新闻稿或其他公开公告或备案文件的反应，包括向美国证券交易委员会提交的文件；
 

 •
与诉讼或者政府调查有关的公告；
 

 •
我们向公众提供的指导（如有），本指导的任何变更，或我们未能遵守本指导；
 

 •
我们股票交易市场活跃的持续发展和可持续性；
 

 •
会计原则的变化；以及
 

 •
其他事件或因素，包括系统故障和中断、自然灾害或人为灾难、极端天气事件、战争、恐怖主义行为、新冠肺炎等高传染性或传染性疾病的爆发，或对这些事件的反应。
 
此外，股市可能会经历极端的波动，在某些情况下，这种波动可能与特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，无论我们的实际经营业绩如何。此外，如果我们A类普通股的公开流通股和交易量较低，价格波动可能会更大 。
 
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在过去，在市场波动之后，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会产生巨额成本，并 无论此类诉讼的结果如何，都会将资源和管理层的注意力从我们的业务上转移出去。
 
我们无法预测我们的双重股权结构可能对我们A类普通股的市场价格产生的影响。
 
我们无法预测我们的双重股权结构是否会导致我们A类普通股的市场价格更低或更波动、负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。2017年7月，富时罗素宣布，计划要求其指数的新成分股在公众股东手中拥有公司投票权的5% 以上，S道琼斯公司宣布，将不再允许具有多股权结构的公司加入其某些指数。受影响的指数包括罗素2000指数和S指数、S中型股400指数和S小盘600指数，这些指数加起来构成了S综合指数1500。同样在2017年，领先的股票指数提供商摩根士丹利资本国际(MSCI)就他们对无投票权和多类别结构的处理展开了公开咨询 ，并暂时禁止新的多类别上市公司进入其某些指数。2018年10月，摩根士丹利资本国际(MSCI)宣布决定将“具有不平等投票权结构”的股权证券纳入其指数，并推出一个新指数，该指数明确将投票权 纳入其资格标准。根据这些宣布的政策，我们股票的双重等级结构将使我们没有资格被纳入某些指数，因此，试图跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他 投资工具将不会投资于我们的A类普通股。这些政策相对较新，目前尚不清楚它们将对被排除在此类指数之外的上市公司的估值产生什么影响(如果有的话)，但与纳入的类似公司相比，它们可能会压低估值。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，被排除在某些股票指数之外可能会排除其中许多基金的投资，并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。
 
非美国持有者可能因出售或处置A类普通股而获得的收益缴纳美国联邦所得税。
 
由于我们持有美国房地产权益，我们相信我们现在是，也将继续是美国联邦所得税的“美国房地产控股公司”。结果,非美国 持股人出售或处置我们A类普通股的任何收益一般将缴纳美国联邦所得税，除非我们的A类普通股定期在成熟的证券市场交易，并且该非美国 持有人在(I)出售或处置日期之前的五年期间和(Ii)非美国持有者在较短的时间内任何时候都没有实际或建设性地持有超过5%的A类普通股。美国持有者在此类股票中的持有期。此外，如果上述例外情况不适用，从该非美国持有者手中购买股票的买家通常将被要求扣留并将购买价格的15%汇给美国国税局。非美国持有者还将被要求提交任何应纳税年度的美国联邦所得税申报单，在该纳税年度内，非美国持有者通过出售我们需要缴纳美国联邦所得税的A类普通股获得收益。我们预计，未来我们的A类普通股将在成熟的证券市场上定期交易。然而，在这方面不能给予保证。非美国持有者应就出售A类普通股的后果咨询他们的税务顾问。
 
我们是联交所规则所指的“受控公司”，因此，我们有资格并有意豁免某些 公司管治要求。你可能不会得到受到此类公司治理要求的公司股东所享有的同样保护。
 
方正基金是一家由我们的创始人兼执行主席Tom Bradbury控制的信托基金，在董事选举中拥有超过50%的投票权，因此，根据联交所的公司治理规则，我们被视为“受控公司”。公司治理要求，特别是独立性标准，旨在确保被视为独立的董事不存在任何可能影响其作为董事的行为的利益冲突。我们打算利用交易所规则给予“受控公司”的某些豁免，使其无须遵守公司管治规定。例如，我们将不会有一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会。我们可能会不时根据《交易所规则》向受控公司提供额外豁免。
 
因此，您可能不会获得对受交易所所有公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。我们作为受控公司的地位 可能会降低我们的A类普通股对一些投资者的吸引力，或者以其他方式损害我们的股价。
 
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特拉华州法律的某些条款和我们组织文件中的反收购条款可能会推迟或阻止控制权的变更。
 
特拉华州法律的某些条款以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程可能具有反收购效力，并可能延迟、推迟或阻止合并、收购、要约收购、收购企图或股东可能认为符合其最佳利益的其他控制权变更交易，包括那些可能导致溢价的尝试。除其他事项外，这些规定包括：
 

 •
董事会在未经股东批准的情况下发行一系列或多系列优先股的能力；
 

 •
在日落日期之前的任何时间，我们的股东可以在没有开会的情况下同意采取行动，在日落日期发生之后，我们的股东在没有会议的情况下不得同意采取行动，但只能在股东会议上采取行动；
 

 •
我们董事会的空缺只能由我们的董事会填补，而不能由股东填补；
 

 •
预先通知程序适用于股东提名董事选举候选人或将事项提交年度股东大会；
 

 •
在日落日期之前的任何时间，秘书(或其他高级管理人员或我们的董事会)应任何拥有当时所有有权投票的流通股至少5%投票权的持续股权所有者的要求，可以召开股东特别会议，从日落日期起和之后，我们的股东将不能召开股东特别会议；
 

 •
在董事选举中没有累积投票权；
 

 •
在日落日期之前，只要我们有权投票的流通股的大多数投票权的持有人投赞成票，董事可以随时被免职，有权投票的流通股 的大多数投票权的持有人可以随时罢免董事；从日落日期起和之后，董事可以有理由或无故被免职，并且只有在有权就此投票的我们的流通股至少662/3%的投票权的持有人投赞成票的情况下才能罢免董事；以及
 

 •
经修订和重述的公司注册证书的某些条款只能由持有当时已发行股本投票权至少662/3%并有权投票的持有人投赞成票 。
 
这些反收购条款可能会使第三方更难收购我们，即使第三方的要约可能被我们的许多股东认为是有益的。因此，我们的 股东获得股票溢价的能力可能有限。
 
此外，我们已选择退出特拉华州一般公司法(以下简称“DGCL”)第203条，但我们修订并重述的公司注册证书规定，在股东成为“有利害关系的”股东之后的三年内，禁止与任何“有利害关系的”股东(一般定义为持有我们15%或以上已发行有表决权股票的任何股东，以及与该 股东有关联或由其控制或控制的任何实体或个人)进行任何广泛的业务合并。除某些例外情况外(持续股权拥有者及其任何关联公司及其各自的普通股直接或间接受让人除外)。
 
作为一家上市公司，我们受到财务报告和其他要求的约束，我们的会计和其他管理系统和资源可能不足以 满足这些要求。
 
作为一家拥有上市股权证券的上市公司，我们必须遵守法律、法规和要求，包括经修订的1934年证券交易法(“证券交易所法”)的要求、2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(“萨班斯-奥克斯利法案”)的某些公司治理条款以及“美国证券交易委员会”的相关法规和要求，作为一家私人公司，我们没有必要遵守这些规定和要求。《交易法》 要求我们提交年度、季度和当前报告，其中包括我们的业务和财务状况。《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们建立和维护有效的内部控制和财务报告程序。萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们的管理层和独立审计师每年报告我们对财务报告的内部控制的有效性。然而，我们是一家“新兴成长型公司”，如《创业启动法案》(JOBS Act)所定义，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就打算利用适用于其他上市公司但不适用于新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守第404节的审计师认证要求。一旦我们不再是一家新兴成长型公司，或者如果在此 日期之前，我们选择不再利用适用的豁免，我们将被要求包括我们的独立审计师对我们财务报告内部控制有效性的意见。这些报告和其他 义务对我们的管理、行政、运营和会计资源提出了巨大的要求，并导致我们产生大量费用。我们可能需要升级我们的系统或创建新的系统，实施额外的财务和管理控制、报告系统和程序，创建或外包内部审计职能，并聘请额外的会计和财务人员。如果我们不能及时有效地实现这些目标，我们遵守财务报告要求和其他适用于报告公司的规则的能力可能会受到损害。任何未能对财务报告保持有效的内部控制都可能对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生重大不利影响。作为一家受这些规章制度约束的上市公司，我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本也会更高，我们可能会不时被要求接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。由于在上市公司要求的备案文件中披露信息，我们的业务和财务状况比作为私人公司更明显，我们认为这可能导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响，即使索赔不会导致诉讼或解决方案对我们有利，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能转移我们管理层的资源，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

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JOBS法案允许我们推迟遵守某些旨在保护投资者的法律和法规的截止日期，并减少我们在提交给美国证券交易委员会的报告中提供的 信息量。我们不能确定这种减少的披露是否会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。
 
JOBS法案旨在减轻“新兴成长型公司”的监管负担。根据《就业法案》的定义，首次公开发行普通股证券发生在2011年12月8日之后，且年净销售额低于12.35亿美元的上市公司，一般都有资格被称为“新兴成长型公司”，直到出现以下情况：
 

 •
在首次公开发行普通股证券之日五周年之后的财政年度的最后一天；
 

 •
年度总收入在12.35亿美元以上的会计年度的最后一天；
 

 •
在前三年期间，该公司发行了10亿美元以上的不可转换债券的日期；以及
 

 •
其被视为“大型加速申报机构”的日期，即我们(I)截至其最近完成的第二财季的最后一个营业日，由非关联公司持有的普通股证券的全球总市值达到或超过7亿美元，(Ii)被要求根据交易所提交年度和季度报告，期限至少12个月，以及(Iii)根据交易所法案至少提交一份年度报告的时间。
 
根据这一定义，我们是一家“新兴成长型公司”，并可能一直是一家“新兴成长型公司”，直到我们的IPO完成五周年。只要我们是一家 “新兴成长型公司”，我们将在其他方面：
 

 •
不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节的审计师认证要求；
 

 •
根据《交易法》第14A(A)条，不需要对高管薪酬进行不具约束力的顾问股东投票；
 

 •
无需寻求股东批准之前未根据《交易法》第14A(B)条批准的任何黄金降落伞付款；
 

 •
豁免上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)有关在财务报表核数师报告中传达重要审计事项的要求；及
 

 •
在我们的定期报告和委托书中，关于高管薪酬的披露义务有所减少。
 
此外，《就业法案》第107条规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择退出这一过渡期，因此，当采用新的或修订后的会计准则时，我们将根据要求遵守这些准则。选择退出延长的过渡期的决定是不可撤销的。

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我们无法预测投资者是否会因为我们决定利用上述部分或全部减少的披露要求而降低我们的A类普通股的吸引力。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们的A类普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。
 
我们是一家“较小的报告公司”，适用于较小的报告公司的信息披露要求的降低可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
 
根据《交易法》颁布的规则，我们是一家“较小的报告公司”。我们仍将是一家较小的报告公司，直到下一财年，根据以下确定： (I)在我们第二财季的最后一个营业日，我们持有的有投票权和无投票权普通股的价值为2.5亿美元或更多，或(Ii)我们在最近结束的财年的年收入为1亿美元或更多，以及我们的非关联方持有的有投票权和无投票权普通股的价值在我们第二财季的最后一个营业日为7亿美元或更多。较小的报告公司能够提供简化的 高管薪酬披露，并具有某些其他减少的披露义务，其中包括仅要求提供两年的经审计财务报表，并且不需要提供选定的财务 数据或补充财务信息。我们无法预测投资者是否会因为我们是一家规模较小的报告公司，或者在某种程度上选择依赖任何这些豁免，而觉得我们的A类普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们的A类普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。
 
这份Form 10-K年度报告中的历史财务信息可能会使我们很难准确预测未来的运营成本。
 
我们的首次公开募股已于2024年1月16日完成，本年度报告中的10-K表格中的历史财务信息并未反映我们作为上市公司预期产生的额外成本，也没有反映我们的资本结构和运营发生的变化。
 
由于我们目前没有计划定期支付A类普通股的现金股息，除非您以高于您购买价格的价格出售您的A类普通股，否则您可能无法获得任何投资回报。
 
虽然Smith Douglas Holdings LLC在历史上一直有很高的股本回报率，但我们目前预计不会对我们的A类普通股支付任何定期现金股息。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于除其他事项外的一般和经济状况、我们的经营结果和财务状况、我们的可用现金和当前以及预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制，以及我们董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力受到我们或我们的子公司未来产生的任何未偿债务的契约 的限制。因此，我们A类普通股的任何投资回报完全取决于我们A类普通股在公开市场上的价格升值，而这可能不会 发生。
 
我们A类普通股的活跃、流动的交易市场可能无法持续，这可能会导致我们的A类普通股以折扣价交易，并使您难以出售您购买的A类普通股。
 
我们无法预测投资者对我们的兴趣将在多大程度上导致交易市场的持续发展，也无法预测该市场可能保持多大的活跃和流动性。如果活跃和流动的交易市场不能持续，您可能很难以高于您购买价格的价格出售您购买的任何我们的A类普通股。活跃且流动性强的交易市场若不能持续下去，可能会对我们A类普通股的价值产生重大不利影响。我们A类普通股的市场价格可能会下降，您可能无法以或高于您支付的价格出售您持有的A类普通股，或者根本无法出售。不活跃的市场还可能削弱我们通过出售股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们以股票为代价收购其他公司或技术的能力。
 
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我们修订和重申的章程规定，特拉华州衡平法院是处理某些股东诉讼事宜的唯一和独家论坛，而美国联邦地区法院是解决根据证券法提出的任何申诉的独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管、员工或股东的纠纷中获得有利的 司法论坛的能力。
 
吾等经修订及重述的附例规定，除非吾等另有书面同意，否则(I)(A)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序，(B)任何声称违反吾等任何现任或前任董事、高级管理人员、其他雇员或股东对吾等或吾等股东的受信责任的诉讼，(C)根据DGCL的任何规定而提出的索赔的任何诉讼，我们修订和重述的公司注册证书或我们修订和重述的章程(可能会被修订或重述)或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼，或(D)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，应在法律允许的最大范围内完全提交给特拉华州衡平法院(如果大法官法院没有管辖权，则由特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院提起)；以及(Ii)美国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出诉因的任何投诉的独家法院；但上述法院条款的选择不适用于寻求强制执行《交易法》规定的任何责任或义务的索赔，或美国联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔。
 
法院条款的选择仅限于法律允许的范围，不适用于为执行《交易法》所规定的任何责任或义务而提出的索赔，也不适用于规定了专属联邦管辖权的任何其他联邦证券法。此外，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院应成为解决根据《证券法》或根据证券法颁布的规则和法规提出诉因的任何投诉的独家法院。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼同时拥有管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼，以及不同法院的裁决不一致或 相反的威胁等考虑因素，我们修订和重申的法律将规定，美国联邦地区法院将成为解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。虽然特拉华州法院已确定此类选择的法院条款在事实上有效，但股东仍可寻求在美国联邦地区法院以外的地点根据证券法对我们、我们的董事、高级管理人员或其他员工提出此类索赔。在这种情况下，我们期望大力主张我们修订和重述的附则中选择的法院条款的有效性和可执行性。
 
选择法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守。或者，如果法院发现我们修订和重述的章程中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会 损害我们的业务、财务状况和运营结果。任何人士或实体购买或以其他方式收购或持有本公司股本股份的任何权益，应视为已知悉并同意本公司经修订及重述的附例中的论坛条款 。
 
如果证券分析师对我们的业务发表不利或误导性的意见，或者如果他们下调我们的股票或行业评级，或者如果我们的信用评级出现任何波动，我们的股价和交易量可能会下降。
 
我们A类普通股的交易市场部分依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们不能控制这些分析师。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票或行业，或我们任何竞争对手的股票，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股票价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师 停止跟踪我们或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在市场中的可见度，进而可能导致我们的股价或交易量下降。
 
此外，我们或我们子公司的信用评级的任何波动都可能影响我们未来进入债务市场的能力或增加我们未来债务的成本，这可能对我们的运营和财务状况产生重大的不利影响，这反过来可能对我们A类普通股的股票交易价格产生不利影响。
 
如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营结果可能会受到不利影响。
 
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响我们的合并财务报表中报告的金额以及本年度报告中以Form 10-K形式出现的附注。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，如第二部分第7项.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--关键会计政策和估计所规定的。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及收入和费用数额作出判断的基础。重大估计和判断涉及：收入确认，包括与收入相关的准备金；法律或有事项；A类普通股和股权奖励的估值 ；所得税；销售和间接税准备金。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们A类普通股的市场价格下降。
 
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我们或我们现有股东在公开市场上未来的销售，或对未来销售的看法，可能会导致我们A类普通股的市场价格 下降。
 
在公开市场上出售我们A类普通股的股票，或认为这种出售可能发生的看法，可能会损害我们A类普通股的现行市场价格。这些 出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的价格出售股权证券变得更加困难。
 
截至首次公开募股完成，我们共发行了8846,154股A类普通股。流通股可以自由交易，不受限制，也不受证券法规定的进一步登记，但我们关联公司持有的任何股份除外。根据证券法第144条，我们关联公司持有的任何A类普通股都有资格转售，但受第144条的数量、销售方式、持有期和其他限制的限制。
 
我们的董事和高管，以及IPO前的几乎所有股东，在我们的IPO开始之前已与承销商签订了锁定协议 ，根据该协议，除某些例外情况外，这些个人或实体中的每个人或实体在2024年7月8日之前限制出售我们A类普通股的股份和他们持有的某些其他证券。J.P.Morgan Securities LLC和BofA Securities，Inc. 可在任何时间行使其单独裁量权，在符合任何此类锁定协议的情况下解除全部或任何部分股份或证券。
 
此外，我们还预留了A类普通股，以供在2024年激励奖励计划(《2024计划》)下发行。我们根据2024计划发行的任何A类普通股或我们未来可能采用的其他股权激励计划将稀释购买我们A类普通股的投资者持有的百分比。
 
随着转售限制的终止或如果这些股东行使他们的登记权，如果我们的A类普通股的持有者出售或被市场认为打算出售，A类普通股的市场价格可能会大幅下降。这些因素也可能使我们更难通过未来发行A类普通股或其他证券来筹集额外资金。
 
未来，我们还可能发行与投资、收购或筹资活动有关的证券。特别是，我们因投资或收购或筹集额外股本而发行的A类普通股的股份数量，可能构成我们当时已发行的A类普通股的重要部分。未来任何此类额外证券的发行都可能导致您的股权进一步稀释，或者可能对我们A类普通股的价格产生不利影响。
 
一般风险因素
 
我们可能会受到诉讼、仲裁或其他可能对我们造成重大不利影响的索赔。
 
我们可能会受到诉讼，而且我们未来可能会受到执法行动的影响，例如与我们的运营、证券发行和其他正常业务过程有关的索赔。 其中一些索赔可能导致巨额辩护成本和潜在的重大判决，其中一些没有或无法投保。尽管我们已经建立了保修、索赔和诉讼准备金，我们认为 是足够的，但我们不能确定未来可能出现的任何索赔的最终结果，法律程序可能会导致超出我们准备金的对我们的重大损害赔偿。针对我们的此类问题的解决可能导致我们不得不支付巨额罚款、判决或和解，如果未投保或超过投保水平，可能会对我们的收益和现金流产生不利影响，从而对我们造成重大不利影响。此外，在某些法律诉讼中，原告可能寻求集体诉讼地位，其潜在的集体规模因案件而异。集体诉讼的辩护成本可能很高，如果我们输掉任何经过认证的集体诉讼，可能会 导致我们承担重大责任。某些诉讼或其解决方案可能会影响我们某些保险覆盖范围的可用性或成本，这可能会对我们造成重大和不利影响，使我们面临更多未投保的风险，并对我们吸引董事和高级管理人员的能力造成重大不利影响。
 
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我们可能遭受未投保的损失或超过保险限额的重大损失。
 
我们可能会遭受财产和债务的有形损害，导致可能无法通过保险完全追回的损失。针对某些类型的风险，如恐怖主义、地震、洪水或人身伤害索赔，可能无法获得保险，保险金额低于投资或基础资产的全部市场价值或重置成本，或受巨额可扣除或自我保险留存金额的限制。此外，不能保证目前可投保的某些类型的风险将在经济上可行的基础上继续投保。如果发生未投保的损失或超过投保限额的损失，或受 免赔额或自我保险保留的约束，我们可能遭受财务损失或损失投资于受影响物业的资本，以及来自该物业的预期未来收入。此外，我们可能有责任修复损坏或承担因未投保或免赔额限制的风险而产生的责任。我们还可能对与受影响财产有关的任何债务或其他财务义务承担责任。
 
战争或恐怖主义行为可能会严重损害我们的业务。
 
战争行为、美国与任何外国势力之间敌对行动的任何爆发或升级，或恐怖主义行为可能会对美国经济或我们所在市场的当地经济造成破坏，导致建筑材料短缺，增加与获得建筑材料相关的成本，导致建筑法规变化，可能会增加建筑成本，导致未投保的损失，影响就业增长和消费者信心，或导致我们无法预见的经济变化，所有这些都可能减少对我们住房的需求，并对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生不利影响。
 
负面宣传可能会对我们的声誉以及我们的业务、财务业绩和股票价格造成不利影响。
 
与我们的行业、公司、品牌、营销、人员、运营、业务业绩或前景相关的不良媒体可能会影响我们的股价和业务业绩，无论其准确性或不准确性。 随着包括社交媒体、网站、博客、时事通讯和其他数字平台在内的电子传播能力的增强，负面宣传的传播速度大幅提高。我们能否成功地维护、延伸和扩大我们的品牌形象，取决于我们适应这个快速变化的媒体环境的能力。任何媒体的负面宣传或负面评论都可能损害我们的声誉 并减少对我们房屋的需求，这将对我们的业务产生不利影响。
 
会计规则、假设及╱或判断的变动可能对我们造成重大不利影响。
 
我们财务报告某些方面的会计规则和解释非常复杂，涉及重大假设和判断。这些复杂性可能会导致我们财务报表的编制和传播出现延迟。此外，会计规则和解释或我们的会计假设和/或判断的变化，例如与资产减值相关的那些，可能会对我们的财务报表产生重大影响。在某些情况下，我们可能被要求追溯适用新的或修订的标准，导致重复上期财务报表。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
 
可能无法以有利的条款获得融资来源，或者根本无法获得融资来源，特别是考虑到当前的市场状况，这可能会对我们实现回报最大化的能力产生不利影响。
 
我们能否获得更多的第三方融资来源将在一定程度上取决于：
 

 •
一般市况，包括通胀和利率上升；
 

 •
市场对我们增长潜力的看法；
 

 •
关于收购和/或开发融资，市场对要收购和/或开发的地块的价值的看法；
 

 •
我们目前的债务水平；
 

 •
我们当前和预期的未来收益；
 

 •
我们的现金流；以及
 

 •
我们A类普通股的每股市场价格。
 
全球信贷和股票市场以及整体经济可能非常不稳定，这可能会对我们的运营和资本要求产生一些不利影响。在过去十年中，国内金融市场经历了高度的波动性和不确定性，在某些时期，高收益债券和股票资本市场的流动性收紧，导致在某些时期，新资本的获取更加困难和昂贵。如果我们无法进入信贷市场，我们可能会被要求推迟或消除未来重要的商业战略和增长机会。此外，如果资本和信贷市场长期波动和疲软，潜在贷款人可能不愿意或无法向我们提供对我们有吸引力的融资，或者可能提高抵押品要求，或者可能向我们收取令人望而却步的高额费用以获得融资。因此，我们进入信贷市场以合理条件吸引资金的能力可能会受到不利影响。我们无法以合理条款获得额外融资(如果有的话)，可能会对我们的资产投资回报和我们进行收购的能力产生不利影响。
 
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根据相关时间的市场情况，我们可能不得不更多地依赖额外的股权融资或效率较低的债务融资形式，这需要我们的现金流 更大比例来自运营，从而减少可用于我们的运营、未来商机和其他目的的资金。我们可能无法在理想的时间以优惠的条件获得此类股权或债务资本，或者根本无法获得。
 
如果我们将资金存入的任何一家银行倒闭，我们可用于支付分配和进行额外投资的现金数量可能会减少。
 
联邦存款保险公司只为每个储户提供不超过25万美元的保险。我们在美国主要金融机构的账户中保留了大部分现金和现金等价物， 我们在其中某些机构的存款可能会不时超过保险限额。市场状况可能会影响这些机构的生存能力，正如我们最近看到的那样，不止一家地区性银行突然倒闭。虽然我们没有遇到与这些失败相关的任何损失，但如果我们存放资金的任何银行机构最终发生故障，我们无法保证我们将能够及时或根本不能获得未投保的资金。我们存款的损失 可能会减少我们可用于分配或投资的现金数量，并可能导致我们股东的投资价值下降。
 
我们可能会在未经股东同意的情况下更改我们的运营政策、投资指导方针以及业务和增长战略，这可能会使我们在未来面临不同的 和更重大的风险。
 
我们的董事会将决定我们的运营政策、投资指导方针以及业务和增长战略。我们的董事会可能会更改或批准与这些政策、指导方针和战略背道而驰的交易，而无需我们的股东投票或通知。这可能会导致我们进行运营事务、进行投资，或者追求与本10-K表格年度报告中所设想的不同的业务或增长战略。在上述任何情况下，我们都可能在未来面临不同和更重大的风险，这可能会对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
 
在我们破产或清算时，未来发行的债务证券将优先于我们的A类普通股，而出于股息和清算分配的目的，未来发行的股票 可能优先于我们的A类普通股，这可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。
 
未来，我们可能会尝试通过发行债务证券或额外发行股权证券来增加我们的资本资源。在破产或清算时，我们债务证券和优先股的持有者以及其他借款的贷款人将优先于我们A类普通股的持有者获得我们可用资产的分配。额外的股票发行可能会稀释我们现有股东的持股，或者降低我们A类普通股的市场价格，或者两者兼而有之。我们的优先股将优先于清算分配和股息支付，这可能会限制我们向A类普通股持有者 分配股息的能力。我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素。因此，我们无法预测或估计我们未来发行股票的数量、时间或性质，我们A类普通股的购买者承担我们未来发行A类普通股的风险，降低我们A类普通股的市场价格，稀释他们在我们公司的所有权权益。
 
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项目1B。
未解决的员工评论。
 
没有。
 
项目1C。
网络安全。
 
网络安全风险管理与策略
 
我们制定并实施了几项网络安全风险管理措施，旨在保护我们的关键系统和信息的机密性、完整性和可用性。我们致力于不断完善、加强和补充这些措施。
 
我们的网络安全风险管理措施集成到我们的整体企业风险管理计划中，并共享适用于整个企业风险管理计划的通用方法、报告渠道和治理流程，适用于其他法律、合规、战略、运营和财务风险领域。
 
我们的网络安全风险管理措施包括：
 
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风险评估旨在帮助识别我们的关键系统、信息、产品、服务和更广泛的企业IT环境面临的重大网络安全风险；
 
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安全团队主要负责管理(1)我们的网络安全风险评估流程，(2)我们的安全控制，以及(3)我们对网络安全事件的反应；
 
  •
酌情使用外部服务提供商评估、测试或以其他方式协助我们的安全控制和网络安全意识培训的各个方面；以及
 
  •
对我们的员工、事件响应人员和高级管理人员进行网络安全意识培训。
 
我们尚未从已知的网络安全威胁中确定风险，包括之前发生的任何网络安全事件(如网络钓鱼攻击和其他电子邮件泄露)，这些事件已经或很可能对我们产生重大影响，包括我们的运营、业务战略、运营结果或财务状况。
 
网络安全治理
 
我们的董事会将网络安全风险视为其风险监督职能的一部分，并在过去酌情听取了管理层的简报(例如，关于我们以前的网络安全风险评估结果 )。我们以前还依赖外部专家来履行我们的审计委员会的职能，最近成立了一个内部审计委员会，该委员会将对网络安全和其他信息技术风险进行更集中的监督 ，并将此类风险的管理委托给该委员会。审计委员会监督管理层对我们的网络安全风险管理计划的实施。
 
我们的管理团队，包括IT副总裁总裁和首席财务官，负责评估和管理来自网络安全威胁的重大风险。该团队对我们的整体网络安全风险管理计划负有主要责任，并监督我们的内部网络安全人员和我们聘请的外部网络安全顾问。我们管理团队的网络安全经验包括之前在上市公司管理和以其他方式参与IT和内部审计职能近50年的经验，这些职能负责监督网络安全计划的发展和加强，包括培训、风险评估和正式政策和程序。
 
我们的管理团队通过各种方式监督预防、检测、缓解和补救网络安全风险和事件的工作，其中可能包括我们聘请的外部顾问的简报，以及IT环境中部署的安全工具生成的警报和报告。

第二项。
财产。
 
我们的总部位于佐治亚州的伍德斯托克，根据一项将于2028年8月31日到期的租赁协议，我们在那里租赁了约13,750平方英尺的办公空间。我们将此位置用于亚特兰大 部门和公司员工办公室。我们还在市场上租赁当地办公室，在那里我们进行房屋建设业务。
 
我们相信，这些设施足以满足我们目前和预期的未来需求，并将根据需要提供适当的额外空间，以满足我们业务的扩展。
 
第三项。
法律诉讼。
 
我们不时会受到调解、仲裁、诉讼或在正常业务过程中提出的索赔的影响。任何当前或未来索赔或诉讼的结果都不能确定地预测，而且无论结果如何，由于辩护和诉讼成本、管理资源转移、声誉损害和其他因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。我们不相信任何现有的索赔或诉讼程序会对我们的业务、综合财务状况或经营结果产生实质性影响。
 
第四项。
煤矿安全信息披露。
 
不适用。
 
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第二部分
 
第五项。
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。
 
市场信息
 
2024年1月11日，我们的A类普通股开始在交易所交易，代码为“SDHC”。在此之前，我们的A类普通股没有公开市场。我们的B类普通股没有公开交易市场。
 
持有者
 
截至2024年3月15日，我们A类普通股有一名登记持有人，B类普通股有两名登记持有人。
 
分红
 
我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金，因此我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息 我们的A类普通股。除非在某些有限的情况下，我们B类普通股的持有者无权参与我们董事会宣布的任何股息。此外，由于我们是一家控股公司，我们是否有能力为A类普通股支付现金股息取决于我们从Smith Douglas Holdings LLC收到的现金分配。我们修订的信贷安排包含某些契约，除某些例外情况外，这些契约限制我们支付股息的能力。未来关于宣布和支付股息(如果有的话)的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并受适用法律的要求、遵守我们未来债务协议中的合同限制和契约的要求。任何此类决定也将取决于我们的业务前景、经营结果、财务状况、现金需求和可用性以及董事会可能认为相关的其他 因素。
 
最近出售的未注册证券
 
2023年6月20日，我们以每股0.0001美元的价格向我们的一名官员发行了100股普通股。此类普通股的发行并未根据《证券法》进行登记，因为该等股份是由我们在不涉及根据《证券法》第4(A)(2)条豁免登记的任何公开发行的交易中提供和出售的。从2023年1月1日至2023年12月31日，我们没有出售任何其他未注册的股权证券。
 
使用注册证券所得收益
 
2024年1月16日，在IPO中，我们以每股21.00美元的价格向公众发行和出售了8846,154股A类普通股，扣除约1300万美元的承销折扣后，我们获得的毛收入约为1.858亿美元，净收益约为1.728亿美元。约600万美元的发售费用由史密斯道格拉斯控股有限公司支付。 所有发行和出售的股票均根据美国证券交易委员会宣布于2024年1月10日生效的S-1表格(文件编号333-274379)(经修订)登记。摩根大通证券、美国银行证券、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司和富国银行证券有限责任公司担任此次IPO的承销商代表。IPO于2024年1月10日开始，在出售根据注册声明登记的所有证券后终止。本公司并无直接或间接向(I)本公司任何高级人员或董事或其联系人、(Ii)拥有本公司任何类别股权证券10%或以上的任何人士或(Iii)本公司的任何联属公司支付或应付发售费用。
 
我们将首次公开招股所得款项净额用于：(I)以约1.252亿美元直接向Smith Douglas Holdings LLC购买6,410,257项新发行的有限责任公司权益，收购价格相当于A类普通股每股IPO价格减去承销折扣的单位价格；及(Ii)按比例向持续股权所有者购买2,435,897项LLC权益，合计4,760万美元，单位价格等于A类普通股每股IPO价格减去承销折扣。
 
反过来，Smith Douglas Holdings LLC将向我们出售新发行的LLC权益的净收益使用如下：(I)偿还其先前 信贷安排下约8,400万美元的未偿还借款，作为再融资的一部分，(Ii)按面值赎回其所有未偿还的C类单位和D类单位，总计260万美元，(Iii)偿还90万美元的应付关联方票据，以及(Iv)剩余部分用于一般公司 用途。Smith Douglas Holdings LLC也可以使用净收益的一部分来收购或投资于业务、产品、服务或技术；但目前没有任何实质性收购或投资的协议或承诺。本公司首次公开招股所得款项净额的预期用途并无重大变动，详情载于本公司于2024年1月10日根据有关本公司注册说明书(“最终招股说明书”)第424(B)(4)条提交予美国证券交易委员会的最终招股说明书(“最终招股说明书”)中有关所得款项的用途。
 
发行人和关联购买者购买股权证券
 
没有。
 
第六项。
[已保留].
 
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第7项。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
 
以下讨论和分析提供了我们认为与评估和了解我们的运营结果和财务状况相关的信息。您应将此分析与我们经审计的财务报表以及本年度报告10-K表中其他部分的相关附注一起阅读。除历史财务信息外，本讨论和分析还包含有关未来事件或我们未来财务表现的前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前的计划、预期和信念，涉及风险和不确定性。这些陈述只是预测，实际事件或结果可能与 大相径庭。在评估此类陈述时，您应仔细考虑本年度报告(Form 10-K)中确定的各种因素，这些因素可能导致实际结果与任何前瞻性陈述(包括第I部分第1A项所述)所表达或暗示的结果大不相同。风险因素。请参阅前瞻性陈述。关于截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的讨论已在我们的最终招股说明书中报告，标题为管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。
 
公司概述
 
在首次公开募股之前，我们是美国成交数量增长最快的私人住宅建筑商之一，在美国东南部和南部增长最快和最令人向往的市场中从事独栋住宅的设计、建设和销售。我们采用高效的占地少、专注于生产和保守杠杆的业务模式，我们相信这将带来强劲的家庭毛利率、建设周期和回报的令人信服的组合。我们的社区主要面向入门级和空巢购房者。我们以实惠的价格为购房者提供个性化的购房体验，为购房者提供极具吸引力的价值主张。我们的目标是成为美国东南部和南部最主要的住宅建筑商之一，我们打算在现有的业务范围内扩大业务，并扩展到新的市场，在那里我们可以最有效地实施我们的业务战略，实现我们的利润和回报最大化。
 
虽然通胀和更高的利率在2022年影响了人们的负担能力和住房需求，但2023年的新住房需求有所回升，主要是由于住房库存水平处于历史低位，以及购房者正在适应更常态化的更高利率环境。因此，在截至2023年12月31日的一年中，我们的净新订单比2022年增长了23%。我们预计，转售市场的住房供应不足和有利的人口趋势将为未来的新房购买需求提供强劲的长期跑道。我们相信，我们致力于入门级和空巢购房者，专注于低于FHA指导方针的价格点，我们高效的施工流程，以及我们负担得起的奢侈品销售体验，迎合了当今有抱负的房主的愿望，并在经济周期中具有弹性。我们相信，我们对负担得起的奢侈品的关注将继续为我们提供良好的服务，因为由于有利的购房者人口统计数据，我们对长期需求保持乐观。此外，我们的大多数房屋都是在预售的基础上建造的，我们的购房者根据选定数量的价值工程平面图来选择他们的房屋，并在房屋选项的选择上获得灵活性 。我们的Smart Builder企业资源规划系统和高效的施工流程，我们称之为RTeam，允许购房者基于即时修改进行这种选择。由于我们差异化的价值主张和高效的建设周期，我们相信我们通常获得高水平的购房者满意度和低的取消率，截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，取消率为11%。
 
我们轻土地经营战略的核心是通过有效利用地块期权合同，主要从不同的第三方土地开发商或土地银行家手中收购完工地块的原则和纪律。我们的批次收购战略降低了我们的前期资本要求，通常提供“及时”批次交付，更好地协调我们的家居订单和家居开工的步伐。虽然使用土地 银行家和第三方开发商会带来额外的成本，但我们相信，与拥有更高比例土地供应的其他房屋建筑商相比，我们的地块收购策略降低了我们的运营和财务风险。截至2023年12月31日，我们的资产负债表上有524个自有的未开工地块，仅占我们受控地块供应总量的4.1%。
 
我们相信，我们经营的地理市场显示出强劲的人口和就业增长趋势，有利的移民模式，以及令人满意的生活方式和天气条件。我们的业务目前分为六个地理区段；我们可报告的区段包括亚特兰大(包括某些亚特兰大郊区，如佐治亚州道尔顿)、罗利、夏洛特、纳什维尔、阿拉巴马州(包括伯明翰和亨茨维尔)和休斯顿。相对于历史平均水平，我们每个市场在住房需求驱动方面都经历了强劲的势头，我们相信，我们在各自市场扩大业务的机会很大。
 
我们相信，我们致力于入门级和空巢购房者，专注于低于FHA指导方针的价格点，我们高效的施工流程，以及我们负担得起的奢侈品销售 体验迎合了当今有抱负的房主的愿望，并在经济周期中具有弹性。虽然我们预计目前转售市场的住房供应不足和有利的人口趋势将为未来的新住房购买需求提供强劲的长期跑道，但有几个我们无法控制的因素可能会对我们的业务产生重大影响，包括但不限于通胀上升、未来利率上升、土地的可获得性和成本、劳动力和建筑、抵押贷款和土地银行融资的可用性、宏观经济趋势以及本10-K表格中其他部分描述的其他因素。
 
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最新发展动态
 
首次公开募股(IPO)
 
我们于2024年1月16日完成IPO，通过此次IPO，我们以每股21.00美元的价格向公众发行了8,846,154股A类普通股，其中包括 承销商全面行使其购买额外1,153,846股A类普通股的选择权。在扣除承销折扣和佣金之前，我们从IPO中获得的总收益为1.858亿美元，在扣除约1300万美元的承销折扣后，我们从此次IPO中获得的净收益约为1.728亿美元。
 
这些交易
 
本Form 10-K年度报告中讨论的运营历史结果是Smith Douglas Holdings LLC在交易完成之前的历史结果，包括IPO。因此， 历史合并财务数据可能无法为您提供准确的指示，说明如果在列报基础上描述的交易(交易已在列报期间开始时完成)或我们未来的运营结果可能是什么，我们的实际结果会是什么。请参阅列报基础-交易。
 
德文街住宅收购
 
2023年7月31日，我们根据一项资产购买协议(“APA”)收购了德文街豪宅的几乎所有资产，从而完成了对德文街豪宅的收购。购买价格等于德文街房屋在无现金、无债务的基础上的净资产，加上商定的溢价，该溢价主要由房地产库存组成，可根据购买价格进行调整。我们支付了8390万美元的购买价格，主要来自手头的现金，从我们的优先信贷安排中提取了7200万美元，向卖方支付了本金为500万美元的三年期本票，以及向卖方支付了约300万美元的或有对价。或有代价将在某些毛利率目标实现后支付给卖方。
 
德文街住宅是得克萨斯州休斯敦的一家独栋住宅建筑商，目标客户是入门级和首次购房者。德文街豪宅在截至2023年12月31日的一年中关闭了240套。 我们截至2023年12月31日的经审计财务报表包括德文街豪宅在2023年7月31日收购完成至2023年12月31日期间的运营结果。因此，我们在截至2023年12月31日的年度内的经营业绩可能无法直接与前一时期相比。
 
细分市场
 
我们的行动目前被分成六个地理部分。我们可报告的细分市场包括亚特兰大(包括某些亚特兰大郊区，如佐治亚州道尔顿)、罗利、夏洛特、纳什维尔、阿拉巴马州(包括伯明翰和亨茨维尔)和休斯顿。
 
影响我们业绩的关键因素
 
我们认为，我们未来的业绩将取决于许多因素，包括下文和第一部分第1A项所述的因素。风险因素和前瞻性陈述。
 
已完工地段的可获得性
 
在我们运营的市场中，完工地块的可用性受到许多通常我们无法控制的因素的显著影响，如果这些因素受到限制，可能会导致我们可以建造和销售的房屋数量 减少。我们通常的目标是根据市场状况，控制最多5年的地块供应。
 
建筑成本
 
我们的房屋关闭成本包括房屋的建筑成本、房屋的批次成本、在基本完工之前的建设期内资本化的利息成本、房屋的保修成本、间接建筑成本以及适用于房屋的关闭成本。一般来说，建筑材料的成本随着原材料基础价格的整体趋势而波动。我们某些建筑材料的成本，如木材和油基产品，会随着基于市场的定价曲线而波动。我们经常从我们的建材供应商那里获得批量折扣和/或回扣，这反过来又降低了我们的销售成本。然而，建材成本的增加可能会对我们的销售成本产生负面影响，反过来，如果市场状况阻止通过更高的房屋订单价格收回增加的成本，我们的房屋成交毛利率和净收入也会受到负面影响。
 
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流动性和土地储备融资的变化
 
为了有效地管理已完工地块的收购和控制，我们通常与第三方土地银行家或土地开发商签订地块选择权协议。此融资策略与我们的轻地方法相一致，最大限度地减少了对大量前期资金的需求，并促进了与我们的房屋订单和建设速度相对应的稳定的地块流动。
 
虽然这种方法使我们能够保持灵活性，与保留更大比例土地供应的其他房屋建筑商相比，减少了我们的资产负债表风险，并有助于缓解与融资和开发土地相关的潜在风险，但地区银行最近面临的挑战可能会影响我们的第三方土地银行家和土地开发商获得融资的能力，从而影响我们最大化我们的轻地业务模式的能力。
 
抵押可获得性；适用利率
 
为广泛的消费者提供负担得起的抵押贷款选择对我们的业务产生了重大影响。然而，抵押贷款的可获得性受到我们无法控制的因素的影响，如现行利率和首付要求。
 
宏观经济因素
 
从2022年上半年开始，我们开始看到影响我们的市场和行业的某些宏观经济趋势，例如通胀上升、利率上升和消费者可自由支配收入 相应下降、供应链挑战的影响、新冠肺炎疫情后政府刺激措施的减少以及经济衰退的不确定性。未来宏观经济状况的任何恶化都可能对我们的财务业绩产生负面影响。
 
经营成果的构成部分
 
房屋成交收入
 
房屋成交收益通常在成交后几个工作日内从所有权公司收到。净新屋订单的速度、平均售价、折扣和奖励，以及购房者选择的升级级别和选项，都会影响我们在特定时期内确认的收入。有关我们如何记录房屋结账收入的说明，请参阅关键会计政策和估计。
 
房屋关闭的成本
 
房屋关闭的成本包括地块收购、开发、直接房屋建造、资本化利息、关闭成本、直接和某些间接间接管理成本以及房屋的预计保修成本 。已发生或将发生但未支付的费用的估计数在结算时应计和支出。有关我们如何记录房地产库存的说明，请参阅关键会计政策和估计。
 
房屋成交毛利
 
房屋成交毛利是房屋成交收入减去报告期内房屋成交成本。房屋成交毛利是房屋成交毛利占房屋成交收入的百分比 。
 
销售、一般和管理成本
 
销售、一般和管理成本包括公司和部门管理成本，如工资和福利、商业保险、信息技术、办公成本、外部专业服务、差旅成本、支付给内部销售人员和第三方房地产经纪人的佣金，以及与我们社区相关的直接销售和营销管理成本。销售和营销管理成本包括广告和营销成本、模型家具、维护我们的模型住宅和销售办公室的成本，以及准备出售已完工的模型住宅的成本。我们在发生这些费用的期间确认这些费用。我们预计，随着我们扩大业务规模，我们的历史销售、一般和行政成本将会增加，并产生与准备成为上市公司和作为上市公司运营相关的人事和专业服务费用的增量成本。这包括但不限于适用于上市上市公司的监管和合规成本，以及薪酬成本、保险、技术和专业服务的更高支出。
 
影响经营成果的其他因素
 
净新屋订单
 
净新屋订单是未来房屋成交收入和房屋成交成本的关键表现指标。一段时间内的净新购房订单是指总新购房订单减去同期内任何取消购房订单合同的数量。当我们批准购房者签署的合同并收取根据合同要求的任何定金时，我们就承认了购房订单。新屋净订单的合同价值为所列期间新屋净订单中包括的房屋合同购买价格的总和。
 
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取消率
 
我们记录取消时，根据合同的购房者希望取消他们的购买之前交付的房子。越来越多的取消订单是未来业绩的负面指标，可能是房屋成交收入、房屋成交成本和净收入下降的指标。当取消时，我们通常保留购房者的押金，并将房子转售给新的购房者。取消购房可能是由于购房者的信用问题 或购房者意愿的变化。取消率是指定期间内取消订单的总数除以适用期间内的新屋订单总额。
 
积压的主页(期末)
 
积压房屋(期末)是指上一时期积压的房屋数量加上本期产生的净新房屋订单数量减去本期内关闭的房屋数量。期末积压的房屋包括目前在建的房屋和尚未开工的已售出房屋。
 
运营结果数据
 
下表所列各期业务数据的结果来自本年度报告10-K表其他部分所列的经审计的财务报表。截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的讨论 已在我们的最终招股说明书中报告，标题为管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 。
 
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比较
 
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度损益表和其他经营数据，以及以美元和其他金额为单位的同比变化和 百分比(以千为单位)：
 
Year ended December 31,
  
2023
    
2022
    
年复一年的变化
  
   
量
    
量
    
量
    
百分比
  
综合损益表数据：
                        
房屋成交收入
  
$
764,631
    
$
755,353
     $
9,278
      
1.2
%
房屋关闭的成本
    
548,304
      
532,599
      
15,705
      
2.9
%
房屋成交毛利
    
216,327
      
222,754
      
(6,427
)
    
(2.9
)%
销售、一般和管理成本
    
92,442
      
83,006
      
9,436
      
11.4
%
未合并实体收入中的权益
    
(934
)
    
(1,120
)
    
186
      
(16.6
)%
利息开支
    
1,658
      
997
      
661
      
66.3
%
其他收入，净额
    
(19
)
    
(573
)
    
554
      
(96.7
)%
净收入
  
$
123,180
    
$
140,444
    
$
(17,264
)
    
(12.3
)%
其他运营数据（未经审计）：
                                
房屋关闭
    
2,297
      
2,200
      
97
      
4.4
%
关闭房屋的平均价格
  
$
333
    
$
343
     $
(10
)
    
(2.9
)%
净新屋订单
    
2,368
      
1,928
      
440
      
22.8
%
新屋订单净值的合同价值
  
$
792,224
    
$​
 667,530     $
124,694
      
18.7
%
净新屋订单的ASP
  
$
335
    
$​
 346     $
(11
)
    
(3.2
)%
取消率(1)
    
10.5
%
    
10.9
%
    
(0.4
)
    
(3.7
)%
积压的主页(期末)(2)
    
912
      
771
      
141
      
18.3
%
积压房屋合同额(期末)
  
$
310,714
    
$
258,718
     $
51,996
      
20.1
%
积压房屋的ASP(期末)
  
$
341
    
$
336
     $
5
      
1.5
%
活跃社区(期末)(3)
    
69
      
53
      
16
      
30.2
%
受管制地段：
                                
在建房屋
    
796
      
623
      
173
      
27.8
%
拥有的地段
    
524
      
342
      
182
      
53.2
%
可选地段
    
11,501
      
7,848
      
3,653
      
46.5
%
受管制地段总数
    
12,821
      
8,813
      
4,008
      
45.5
%
1.
取消率是这段时间内取消订单的总数除以这段时间内的新屋订单总额。
 
2.
积压房屋(期末)是指上一时期积压的房屋数量加上本期产生的净新房屋订单数量减去本期内关闭的房屋数量。
 
3.
一旦模型完成或社区有了第一次销售，社区就会变得活跃。当一个社区剩下的待售房屋少于两套时，它就会变得不活跃。
 
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目录
房屋成交收入
 
截至2023年12月31日的一年，房屋成交收入为7.46亿美元，比截至2022年12月31日的7.554亿美元增加了930万美元，增幅为1.2%。收入的增长主要归因于成交房屋增加了4.4%，这主要是由于我们通过收购德文街房屋进入休斯顿市场，但被所有可报告细分市场成交房屋的平均售价下降2.9%所抵消。
 
下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度我们的房屋成交收入、房屋成交数量和成交房屋的平均价格(美元金额 ，以千为单位)：

Year ended December 31,
  
2023
    
2022
  

 
家
闭幕式
收入
    
家
关闭
    
平均售价
家园
关着的不营业的
    
家
闭幕式
收入
    
家
关闭
  
平均售价
家园
关着的不营业的
  
阿拉巴马州
  
$
116,124
      
396
    
$
293
    
$
96,660
      
338
    
$
286
  
亚特兰大
    
331,178
      
1,016
      
326
      
332,102
      
1,016
      
327
  
夏洛特
    
58,991
      
162
      
364
      
89,310
      
223
      
400
  
休斯敦
    
30,661
      
94
      
326
      
—
       —       —  
纳什维尔
    
108,071
      
297
      
364
      
120,243
      
307
      
392
  
罗利
    
119,606
      
332
      
360
      
117,038
      
316
      
370
  
总
  
$
764,631
      
2,297
    
$
333
    
$
755,353
      
2,200
     $ 343  
 
房屋关闭的成本
 
截至2023年12月31日的一年，房屋关闭成本为5.483亿美元，比截至2022年12月31日的5.326亿美元增加了1,570万美元，增幅为2.9%，这主要是由于包括收购德文街房屋在内的房屋成交量增加了4.4%。
 
房屋成交毛利
 
截至2023年12月31日的一年，房屋成交毛利为2.163亿美元，较截至2022年12月31日的2.228亿美元减少640万美元，降幅2.9%。房屋成交毛利率，以百分比表示，计算为房屋成交毛利除以房屋成交收入，2023年为28.3%，2022年为29.5%。房屋成交毛利率的下降主要是由于房屋成交带来了更高的购房者激励，但被期内房屋成交平均成本下降1.3%所略微抵消。
 
61
目录
积压房屋
 
下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我们的积压房屋和合同价值，以及积压房屋的ASP，以及它们的同比变化(以千元为单位)：

截至12月31日，
  
2023
    
2022
    
年复一年的变化
  
   
积压
家园
    
合同
的价值
积压
家园
    
平均售价
积压
家园
    
积压
家园
    
合同
的价值
积压
家园
    
平均售价
积压
家园
    
积压
家园
    
合同
的价值
积压
家园
    
平均售价
积压
家园
  
阿拉巴马州
    
188
    
$
57,423
    
$
305
      
90
    
$
27,398
    
$
304
      
98
    
$
30,025
    
$
1
  
亚特兰大
    
331
      
114,607
      
346
      
385
      
119,854
      
311
      
(54
)
    
(5,247
)
    
35
  
夏洛特
    
65
      
24,888
      
383
      
66
      
24,887
      
377
      
(1
)
    
1
      
6
  
休斯敦
    
122
      
40,679
      
333
       —       —      
—
      
122
      
40,679
      
333
  
纳什维尔
    
68
      
24,206
      
356
      
81
      
31,259
      
386
      
(13
)
    
(7,053
)
    
(30
)
罗利
    
138
      
48,911
      
354
      
149
      
55,320
      
371
      
(11
)
    
(6,409
)
    
(17
)
总
    
912
    
$
310,714
    
$
341
      
771
    
$
258,718
    
$
336
      
141
    
$
51,996
     $
5
  
 
与2022年相比，截至2023年12月31日的积压房屋数量和积压价值的增加，主要是由于我们收购了Devon Street房屋，此外积压房屋的平均售价增加了1.5%。
 
销售、一般和管理成本
 
截至2023年12月31日的一年，销售、一般和行政成本为9240万美元，比截至2022年12月31日的8300万美元增加了940万美元，增幅为11.4%。增加的主要原因是销售佣金和广告费用增加，这是因为我们的房屋成交和相关房屋成交收入的增加，员工人数增加导致的工资和绩效奖金补偿支出增加，以及与德文街房屋收购和我们的首次公开募股相关的专业费用增加。
 
未合并实体收入中的权益
 
非合并实体收入中的权益包括我们在所有权公司的权益所得的部分收入，我们持有该公司49%的权益，并在我们的某些市场运营，为我们的购房者提供所有权保险。在截至2023年12月31日的一年中，由于所有权公司产生的产权保险收入略有下降，来自非合并实体的权益收入比截至2022年12月31日的年度减少了20万美元。
 
利息开支
 
利息支出包括已发生的利息，但没有资本化我们的优先信贷安排以及其他借款和债务发行成本的摊销。在截至2022年12月31日的一年中，我们的利息支出增加了70万美元，从截至2022年12月31日的100万美元增加到170万美元，这主要是由于我们的优先信贷工具的可变利率增加，该工具的利息为最优惠利率加与德文街住房收购相关的应付票据的适用保证金和利息。
 
其他收入，净额
 
其他收入，净额主要包括利息收入、信用卡回扣、保险结算和其他杂项收入和费用。截至2023年12月31日的年度，其他收入 较截至2022年12月31日的年度减少60万美元，这主要是由于出售一小块土地的收入增加，但与现金和现金等价物余额平均利率上升相关的利息收入增加被抵消。
 
62
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净收入
 
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度按可报告部门分列的净收入(单位：千)：
 
Year ended December 31,
  
2023
    
2022
    
年复一年的变化
  
阿拉巴马州
  
$
12,596
    
$
10,694
    
$
1,902
  
亚特兰大
    
82,890
      
81,403
      
1,487
  
夏洛特
    
9,296
      
19,209
      
(9,913
)
休斯敦
    
2,370
       —      
2,370
  
纳什维尔
    
16,901
      
24,914
      
(8,013
)
罗利
    
25,372
      
28,819
      
(3,447
)
细分市场合计
    
149,425
      
165,039
      
(15,614
)
公司(1)
    
(26,245
)
    
(24,595
)
    
(1,650
)
总
  
$
123,180
    
$
140,444
    
$
(17,264
)
(1)
公司主要包括公司间接成本，如工资和福利、商业保险、信息技术、办公成本、外部专业服务和差旅成本，以及未分配给应报告部门的某些其他 金额。
 
截至2023年12月31日的年度净利减少1,730万美元，或12.3%。这一下降主要是由于成交毛利润下降，主要是由于平均购房者激励措施增加导致成交房屋的ASP 下降2.9%，以及由于佣金和广告成本增加导致销售、一般和行政成本增加940万美元。
 
阿拉巴马州：净收入较上年增加190万美元，主要原因是成交房屋收入和毛利润增加，成交房屋增加17.2%，成交房屋平均售价增加2.5%，但销售、一般和管理成本增加抵消了这一增长。
 
亚特兰大：与上一年相比，净收入增加了150万美元，这主要是由于成交房屋的毛利率有所改善，因为成交房屋的建筑成本 降低了约4.4%。
 
夏洛特：与前一年相比，净收入减少990万美元，主要是由于新社区上线的时间差距导致房屋关闭及相关收入和房屋关闭毛利润下降27.4%。
 
休斯顿：240万美元的净收入是自2023年7月31日收购德文街住宅以来的运营结果。
 
纳什维尔：与上一年相比，净收入减少了800万美元，这主要是由于额外的折扣和成交房屋的组合导致成交毛利率下降，以及销售和营销成本以及销售佣金占成交收入的百分比增加。
 
罗利：与上一年相比，净收益减少了340万美元，这主要是由于房屋成交毛利下降了4.9%，导致房屋成交毛利率在购房者激励措施增加的推动下下降了220个基点。
 
非公认会计准则财务指标
 
除了我们根据公认会计原则确定的业绩外，我们还在本年度报告中提供了有关“调整后的房屋结账毛利”、“调整后的房屋结账毛利”、“调整后的净收入”、“EBITDA”、“EBITDA利润率”和“净债务与净账面资本之比”的10-K表格中的信息。我们相信，这些非公认会计准则的财务指标在评估我们的经营业绩时是有用的。
 
我们根据公认会计准则报告我们的财务结果。然而，管理层认为，某些非公认会计准则财务指标为我们的财务信息使用者提供了额外的有用信息，以评估我们的业绩，并更容易地将这些财务指标在过去和未来期间进行比较。本年度报告Form 10-K中介绍的非GAAP财务衡量标准的使用存在局限性。例如，我们的 非GAAP财务指标可能无法与其他公司的类似标题指标相比较。其他公司，包括我们行业的公司，可能会以与我们不同的方式计算非GAAP财务指标，从而限制了这些指标在进行比较时的有用性。
 
63
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调整后的成交毛利和调整后的成交毛利率
 
调整后的成交毛利和调整后的成交毛利率是管理层在评估经营业绩时使用的非公认会计准则财务指标。我们将 调整后的房屋成交毛利定义为房屋成交收入减去房屋成交成本，不包括计入房屋成交成本的资本化利息、减值费用和因应用购买会计产生的调整(如适用)在销售成本中计入 。我们将调整后的房屋成交毛利定义为调整后的房屋成交毛利占房屋成交收入的百分比。管理层认为此信息很有意义，因为它隔离了 资本化权益对房屋收盘毛利率的影响。然而，由于调整后的成交毛利和调整后的成交毛利信息不包括资本化利息，因此调整后的成交毛利和调整后的成交毛利信息作为衡量我们经营业绩的指标可能会受到限制。此外，其他公司可能不会像我们一样计算调整后的成交毛利和调整后的成交保证金信息。因此，调整后的成交毛利和调整后的成交毛利信息只应被视为对成交毛利和成交毛利信息的补充，以衡量我们的业绩。
 
下表显示了调整后的房屋成交毛利和调整后的房屋成交毛利率与GAAP财务指标中的房屋成交毛利和房屋成交毛利率之间的关系：
 
Year ended December 31,
(除百分比外，以千为单位)
  
2023
​
    
​
2022
  
房屋成交收入
  
$
764,631
    
$
755,353
  
房屋关闭的成本
    
548,304
      
532,599
  
房屋成交毛利(1)
  
$
216,327
    
$
222,754
  
计入房屋关闭成本的资本化利息
    
2,514
      
2,757
  
包括在房屋关闭成本中的采购会计调整
    
1,467
      
—
  
调整成交毛利
  
$
220,308
    
$
225,511
  
房屋成交毛利率(2)
    
28.3
%
    
29.5
%
调整首页成交毛利(2)
    
28.8
%
    
29.9
%
(1)
房屋成交毛利是房屋成交收入减去房屋成交成本。
 
(2)
按房屋成交收入的百分比计算。
 
我们的调整后成交毛利和调整后成交毛利率从2022年至2023年下降，主要是由于成交成本增加，部分被成交收入略有增加所抵消，导致成交毛利率占成交收入的百分比下降。
 
调整后净收益
 
调整后净收益不是由公认会计准则确定的净收益或净收益利润率的衡量标准。调整后的净收入是管理层和合并财务报表的外部用户(如行业分析师、投资者、贷款人和评级机构)使用的非GAAP补充财务指标。我们将调整后的净收入定义为使用25%的联邦和州混合税率(假设100%的公共 所有权以根据税收对Smith Douglas Holdings LLC应占收益的影响进行调整，就像Smith Douglas Holdings LLC在所述期间是C子章公司一样)经税收影响调整的净收入。
 
管理层相信调整后的净收入是有用的，因为它使管理层能够更有效地评估我们的经营业绩以及与行业同行的可比性，后者将所得税支出记录在其税前收入上，而不是Smith Douglas Holdings LLC的收入不在实体层面纳税，因此不反映所得税支出的收益费用。调整后的净收入不应被视为净收入或根据公认会计原则确定的任何其他衡量标准的替代或更有意义。我们对调整后净收益的计算可能无法与其他公司的调整后净收益进行比较。我们公布调整后的净收入 是因为我们认为它提供了有关我们与同行的可比性的有用信息。
 
64
目录
下表列出了调整后的净收入与公认会计准则财务计量所示各期间净收入的对账情况：

Year ended December 31,
(除百分比外，以千为单位)
  
2023
    
​
2022
  
净收入
  
$
123,180
    
$
140,444
  
受税收影响的调整(1)
    
30,795
      
35,111
  
调整后净收益
  
$
92,385
    
$
105,333
  

(1)
 
EBITDA和EBITDA利润率
 
EBITDA和EBITDA利润率不是由公认会计准则确定的净收入或净收入利润率的衡量标准。EBITDA是我们的 合并财务报表的管理层和外部用户(如行业分析师、投资者、贷款人和评级机构)使用的补充非GAAP财务指标。我们将EBITDA定义为扣除(I)利息收入、(Ii)计入房屋关闭成本的资本化利息、(Iii)利息支出、(Iv) 所得税支出和(V)折旧之前的净收入。我们将EBITDA利润率定义为EBITDA占房屋成交收入的百分比。
 
管理层相信EBITDA和EBITDA利润率是有用的，因为它们使管理层能够更有效地评估我们的经营业绩，并比较我们在不同时期的经营结果 ，而不考虑我们的融资方式或资本结构，或影响不同时期财务业绩可比性的其他项目。EBITDA和EBITDA利润率不应被视为净收益、净收益利润率或根据公认会计原则确定的任何其他衡量标准的替代指标或更有意义的指标。我们对EBITDA和EBITDA利润率的计算可能无法与其他公司的EBITDA和EBITDA利润率进行比较。我们公布EBITDA和EBITDA利润率是因为我们 认为它们提供了有关影响我们业务的因素和趋势的有用信息。
 
下表列出了EBITDA和EBITDA利润率与公认会计准则财务衡量的净收入和净收入利润率的对账情况：
 
Year ended December 31,
(除百分比外，以千为单位)
  
2023
​
    
​
2022
  
净收入
  
$
123,180
    
$
140,444
  
计入房屋关闭成本的资本化利息
    
2,514
      
2,757
  
利息开支
    
1,658
      
997
  
利息收入
    
(174
)
    
(92
)
所得税拨备
    
—
      
—
  
折旧
    
1,081
      
864
  
EBITDA
  
$
128,259
    
$
144,970
  
净利润率(1)
    
16.1
%
    
18.6
%
EBITDA利润率(1)
    
16.8
%
    
19.2
%

(1)
按房屋成交收入的百分比计算。
 
我们的EBITDA和EBITDA利润率从2022年下降到2023年，主要是由于净收益的减少。
 
净负债与净账面资本之比
 
净债务对净账面资本比率是对我们杠杆率的补充衡量，不是GAAP要求的，也不是根据GAAP提出的，不应被视为债务账面资本比率或根据GAAP得出的任何其他衡量标准的替代。我们提醒投资者，根据我们对净债务与净账面资本之比的定义提出的金额可能无法与我们的竞争对手披露的类似衡量标准相比较，因为并非所有公司和分析师都以相同的方式计算这一非GAAP财务衡量标准。我们提出这一非GAAP财务指标是因为我们认为它是我们杠杆率的重要补充指标，并相信证券分析师、投资者和其他感兴趣的人经常使用它来评估我们行业的公司。
 
65
目录
我们将净债务与净账面资本之比定义为：
 

 •
总债务，减去现金和现金等价物，除以
 

 •
总债务，减去现金和现金等价物，加上股东权益。
 
这种非GAAP财务计量作为一种分析工具具有局限性，因为它减去了现金和现金等价物，因此可能意味着公司的债务少于根据GAAP确定的最可比计量 。由于这一局限性，这一非公认会计准则财务计量应与根据公认会计准则提出的其他财务计量一起考虑。本非公认会计原则财务指标的列报并非打算孤立地考虑，或作为根据公认会计原则编制和列报的财务信息的替代或更好的选择。我们已将这一非GAAP财务指标与下表中最直接可比的GAAP财务指标进行了核对：
 
Year ended December 31,
(除百分比外，以千为单位)
  
2023
    
2022
  
应付票据
  
$
75,627
    
$
15,000
  
会员权益
    
208,903
      
164,511
  
总市值
  
$
284,530
    
$
179,511
  
债务账面资本化
    
26.6
%
    
8.4
%
应付票据
  
$
75,627
    
$
15,000
  
减去：现金和现金等价物
    
19,777
      
29,601
  
净债务
    
55,850
      
(14,601
)
会员权益
    
208,903
      
164,511
  
总净资本
  
$
264,753
     $
149,910
  
净负债与净账面资本之比
    
21.1
%
    
(9.7
)%

流动性与资本资源
 
首次公开募股(IPO)
 
2024年1月16日，在IPO中，我们以每股21.00美元的价格向公众发行和出售了8846,154股A类普通股，扣除约1300万美元的承销折扣后，我们获得的毛收入约为1.858亿美元，净收益约为1.728亿美元。见第二部分，项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券--注册证券收益的使用情况，以说明首次公开募股收益的用途。我们将首次公开招股所得款项净额用于：(I)以约1.252亿美元直接向Smith Douglas Holdings LLC购买6,410,257项新发行的有限责任公司权益，价格相当于A类普通股每股IPO价格减去承销折扣；及(Ii)按比例向持续股权所有者购买2,435,897股LLC 权益，合计4,760万美元，单位价格等于A类普通股每股IPO价格减去承销折扣)。
 
我们只保留了用于从Smith Douglas Holdings LLC购买新发行的LLC权益的净收益，Smith Douglas Holdings LLC反过来使用以下方式：(I)偿还我们优先信贷安排下约8,400万美元的未偿还借款，作为再融资的一部分，(Ii)按面值总计260万美元赎回Smith Douglas Holdings LLC的所有未偿还C类单位和D类单位，(Iii)偿还应付关联方的90万美元票据，以及(Iv)用于一般公司用途。我们也可以使用净收益的一部分来收购或投资于业务、产品、服务或技术；但是，目前我们没有关于任何实质性收购或投资的 协议或承诺。
 
66
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概述
 
截至2023年12月31日，我们拥有1980万美元的现金和现金等价物。我们相信，现有的现金和现金等价物、我们修订的信贷安排下的可用性以及来自业务的正现金流将足以支持至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。我们历来产生现金并为我们的运营提供资金，主要来自经营活动的现金流以及我们信贷安排和其他借款项下的可获得性。我们对我们的现金管理实行严格的控制和谨慎的战略，包括与批量收购的现金支出和批量期权合同的保证金相关的现金支出。我们 需要多方帐户控制和授权才能付款。我们以竞争性的方式竞标开发和建设过程的每个阶段，并密切管理生产计划和付款。土地收购由我们的高级管理团队进行审查和分析，并最终由我们的首席执行官和首席财务官批准。此外，我们的轻便陆上业务模式降低了前期资本要求，通常提供“及时”批次交付 ，这更好地协调了我们的房屋订单和房屋开工的步伐。我们现金的主要用途包括批量期权合同的押金、已完工地块的收购、房屋建设、运营费用以及支付利息和常规债务。
 
在未来12个月，我们的主要资金需求将集中在建造住房、根据新合同和现有合同收购完工地块以及运营费用上。此外，如果我们认为新市场符合我们的商业模式，我们 可能会寻求通过收购或绿地创业来利用我们的资本进入新市场。为了满足这些短期流动资金需求，我们预计依赖我们现有的现金和现金等价物，以及我们的业务产生的净现金流和我们修订信贷安排下的可用性。
 
然而，在理想的地点购买基本完工的地块的机会正变得越来越竞争激烈。因此，我们仍然愿意在必要时寻求额外资本，以 增强我们的流动性状况，在预期市场状况和竞争格局改善的情况下，进一步收购额外的成品库存，并加强我们的长期资本结构。
 
展望未来12个月，我们的主要资金需求将继续集中在房屋建设、维持至少四年地块供应所需的已完成地块收购、不断增长的活跃社区数量、进入新市场和现有市场的增长，以及我们修订后的信贷安排的利息支付。我们预计我们现有的现金储备，连同我们修订的信贷安排下产生的现金流和可用性，将 足以为我们的持续运营活动提供资金，并为未来的地块购买和相关的增长战略提供必要的资本。
 
如果我们目前的流动资金不足以为未来的活动提供资金，我们可能需要筹集额外的资金，例如再融资或担保新的有担保或无担保债务、普通股和优先股、处置某些资产为我们的运营提供资金，和/或其他公共或私人资本来源。如果我们通过发行股权证券来筹集更多资金，我们现有股东的所有权将被稀释。发生额外的债务融资将导致偿债义务，任何管理此类债务的未来工具都可能规定可能限制我们运营的运营和融资契约。我们不能向您保证我们能以优惠条款或根本不能获得 再融资或额外融资。见第一部分，第1A项。风险因素-一般风险因素-可能无法以有利的条件获得融资来源，或者根本无法获得融资来源，尤其是在当前市场状况下，这可能会对我们实现回报最大化的能力产生不利影响。
 
优先信贷安排
 
于2021年10月28日，我们的若干全资附属公司与富国银行签订了一项1.75亿美元的无抵押循环信贷安排，作为贷款人的行政代理，于2022年12月19日修订，并在完成首次公开募股的同时修订至经修订的信贷安排。Smith Douglas Holdings LLC和Smith Douglas Home Corp.不是Prior Credit Finance的参与方。之前的信贷安排包括2500万美元的手风琴功能，但需追加承诺，并规定可用于信用证的金额最高可达1000万美元。在2022年12月之前，优先信贷安排下的借款按最优惠利率计息，外加根据优先信贷安排中定义的定价网格确定的杠杆率，适用保证金从-10个基点到25个基点不等。2022年12月，对优先信贷安排进行了修订，根据我们的杠杆率将适用保证金降至-25个基点至20个基点。截至2023年12月31日和2022年12月31日，优先信贷贷款的未偿还借款利率分别为8.25%和7.25%。
 
优先信贷安排载有若干财务契约，其中包括(I)最低有形净值要求、(Ii)最高杠杆比率、(Iii)EBITDA与 利息的最低比率及(Iv)最低流动资金要求。截至2023年12月31日，我们遵守了先前信贷安排下的所有契约。
 
截至2023年12月31日和2022年12月31日，优先信贷安排下的未偿借款总额分别为7,100万美元和1,500万美元，没有未偿信用证。截至2023年12月31日和2022年12月31日，根据先前信贷安排中定义的借款基础确定的可获得性分别约为7510万美元和约1.026亿美元。在完成 首次公开招股的同时，我们偿还了优先信贷安排。
 
67
目录
修订后的信贷安排
 
于完成首次公开招股的同时，根据再融资，Smith Douglas Holdings LLC及其若干全资附属公司订立经修订信贷安排，以修订及取代先前的信贷安排，并进行债务偿还，据此，吾等使用首次公开招股所得款项净额的一部分偿还先前信贷安排下未偿还的8,400万美元。Smith Douglas Home Corp.不是修订后的信贷安排的一方。
 
修订后的信贷安排将循环信贷承诺的本金总额增加至2.5亿美元，并将到期日延长至2027年1月16日 ，但借款人可要求将到期日延长一年。修订后的信贷安排还包括1.00亿美元的手风琴功能，但需要额外的承诺，并规定最多2000万美元可用于信用证。
 
经修订信贷安排项下的借款及未偿还信用证不得超过经修订信贷安排所界定的借款基数。借款基础主要包括由Smith Douglas Holdings LLC及其某些全资子公司持有的一定比例的商业用地、持有的开发用地、开发中地块和完工地块。
 
经修订信贷安排项下的借款，根据借款人的选择，以基本利率或SOFR(可以是每日简单利率或基于1个月、3个月或6个月的利息期，每种情况下由借款人选择)加适用保证金计息。适用的保证金将根据我们根据修订信贷安排中定义的定价网格确定的杠杆率从2.35%到3.00%不等， 下限为0.00%。在每个月的最后一个营业日或在每个1个月、3个月或6个月的利息期间结束时(视情况而定)支付拖欠的利息。
 
修订后的信贷安排是无担保的。在发生修订信贷安排中规定的某些触发因素时，Smith Douglas Home Corp.可能被要求为Smith Douglas Holdings LLC和其他借款人在修订信贷安排下的义务提供担保。
 
修订后的信贷安排包含某些金融契约，其中包括要求维持(I)最低有形净值等于(A)1.3亿美元，(B)2023年6月30日后任何财政季度正税前收入的32.5%，(C)Smith Douglas Home Corp.及其子公司首次公开募股所得股权收益的75%，以及(D)Smith Douglas Home Corp.及其子公司首次公开募股后新股权收益的50%，(Ii)最高杠杆率为60%；(Iii)EBITDA与所产生利息的最低比率为2.00至1.00；及(Iv)最低流动资金要求为1,500万元。修订后的信贷安排还包含各种 契约，其中包括限制Smith Douglas home LLC和其他借款人产生额外债务以及进行某些投资和分配的能力。此外，修订后的信贷安排包含限制Smith Douglas Home Corp.某些活动的契诺。修订后的信贷安排还包含与未能付款、违反契诺和违反陈述等有关的惯例违约事件。如果违约事件发生并仍在继续，借款人可能被要求立即偿还修订信贷安排下所有未偿还的金额。
 
前述对修订的信贷安排的描述通过参考修订的信贷安排进行整体限定，该修订的信贷安排的副本被作为证据存档。
 
有关我们之前的信贷安排的更多信息，请参阅附注4-本年度报告10-K表格中其他部分包括的对我们经审计的合并财务报表的应付票据。
 
额外的流动性要求
 
我们是一家控股公司，除了拥有有限责任公司的权益外，没有其他实质性资产。我们没有独立的创收手段。Smith Douglas LLC协议规定向持续股权所有人和我们支付一定的分派，金额足以支付因分配Smith Douglas Holdings LLC的应税收入而向该等成员征收的所得税，以及 支付我们在应收税款协议下的义务和其他行政费用。
 
关于Smith Douglas Holdings LLC向我们进行分配的能力，他们的融资安排(包括修订的信贷安排)的条款包含可能限制 Smith Douglas Holdings LLC或其子公司支付此类分配的契诺，但某些例外情况除外。此外，根据特拉华州法律，通常禁止Smith Douglas Holdings LLC向成员进行分配，条件是在分配时，Smith Douglas Holdings LLC(除某些例外情况外)在分配生效后，其负债超过其资产的公允价值。
 
68
目录
此外，根据应收税项协议，吾等须向持续股权拥有人支付相当于我们实际变现(或在 某些情况下被视为变现)的税项优惠的85%的现金，这是由于(I)基数调整；(Ii)第704(C)条的分配；及(Iii)根据应收税项协议支付的款项所产生的若干税项优惠(例如利息扣除)。我们 预计，根据应收税金协议，我们需要支付的现金金额将会很大。根据应收税金协议支付的任何款项的实际金额和时间将根据许多 因素而有所不同，包括持续股权所有者赎回或交换的时间、持续股权所有者确认的收益金额、我们未来产生的应税收入的金额和时间，以及当时适用的联邦税率。吾等根据应收税项协议向持续股权拥有人支付的任何款项，通常会减少本公司原本可获得的整体现金流。
 
此外，在我们宣布任何现金股息的情况下，我们打算促使Smith Douglas Holdings LLC向我们进行分配，金额足以为我们 向股东宣布的此类现金股息提供资金。由于任何原因，Smith Douglas Holdings LLC的财务状况、收益或现金流恶化都可能限制或削弱他们支付此类分配的能力。
 
如果我们没有足够的资金来支付税款或其他负债或为我们的业务提供资金，我们可能不得不借入资金，这可能会对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响，并使我们受到任何此类贷款人施加的各种限制。若吾等因任何原因未能根据应收税项协议支付款项，则该等款项一般将延迟支付，并将计提利息 ，直至支付为止；然而，倘若在指定期间不付款可能构成实质违反应收税项协议项下的重大责任，从而加速支付应收税项协议项下的应付款项。此外，如果Smith Douglas Holdings LLC没有足够的资金进行分配，我们宣布和支付现金股息的能力也将受到限制或损害。
 
见第I部分--第1A项。风险因素-与我们的组织结构和第三部分，第13项有关的风险。某些 关系和相关交易，企业和董事独立性。
 
经营、投资和融资活动的现金流量--2023年和2022年12月31日终了年度比较
 
下表概述我们截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的现金流量（以千计）：
 
Year ended December 31,
  
2023
    
2022
  
经营活动提供的净现金
  
$
76,257
    
$
132,095
  
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供
    
(76,832
)
    
361
  
融资活动所用现金净额
    
(9,249
)
    
(128,195
)
现金及现金等价物净(减)增
    
(9,824
)
    
4,261
  
现金和现金等价物，年初
    
29,601
      
25,340
  
现金和现金等价物，年终
  
$
19,777
    
$
29,601
  
 
经营活动
 
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们通过运营活动分别产生了7630万美元和1.321亿美元的现金净额。2023年的运营现金流受益于1.232亿美元净收入产生的现金，主要被房地产库存增加3370万美元和期权或合同下房地产存款增加1660万美元所抵消。2022年的运营现金流受益于1.404亿美元净收入产生的现金，主要被期权或合同项下房地产存款增加860万美元所抵消。
 
69
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投资活动
 
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们分别使用了约7680万美元，并从投资活动中产生了约40万美元的现金净额。2023年投资活动中使用的现金净额主要来自对德文街豪宅的收购。
 
融资活动
 
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，用于融资活动的现金净额分别为920万美元和1.282亿美元。用于资助活动的现金减少1.19亿美元，主要是由于我们的循环信贷安排项下的净借款在2023年比2022年增加了1.126亿美元。
 
材料现金承付款
 
我们预计我们未来的现金需求将与营运资本、资本支出、福利支出、利息支出和偿债义务有关。此外，我们还可以使用现金和现金等价物进行战略交易，例如潜在的合资企业或其他未合并实体或收购。截至2023年12月31日，我们的重大现金承诺是我们180万美元的经营租赁债务，其中主要包括我们对佐治亚州伍德斯托克总部的140万美元办公租赁债务，根据2028年8月31日到期的租赁协议，我们在那里租赁了约13,750平方英尺的办公空间，在完成IPO之前，我们的优先信贷安排的利息不时未偿还。关于首次公开招股的完成，我们偿还了先前的信贷安排，并将其 替换为经修订的信贷安排。截至提交本年度报告Form 10-K时，我们的主要现金承诺是支付给我们在佐治亚州伍德斯托克的总部，以及我们的修订信贷安排的利息，以及不时未偿还的金额 。见第二部分，项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动性和资本资源--经修订的信贷安排 。
 
表外安排
 
虽然使用土地银行家和第三方开发商作为我们轻土地运营战略的一部分会产生额外的成本，但我们相信，相对于拥有和开发更高比例土地供应的其他住房建筑商，我们的地块收购战略降低了我们的运营和财务风险。截至2023年12月31日，我们的资产负债表上有524个自有的未开工地块，仅占我们受控地块供应总量的4.1%。
 
在我们的轻地策略下，我们一般都会尽量避免进行土地开发。在可能的情况下，我们更愿意与第三方开发商合作，后者将根据批次选择权合同向我们出售成品批次 。在我们找不到开发商合作伙伴的情况下，我们将与第三方土地银行家合作。在这些土地储备安排下，我们通常将我们根据合同拥有的土地或地块转让给土地银行。 土地银行将直接获得土地或地块，如果需要开发土地，我们将同时签订开发协议，为土地银行完成地块。此外，我们还将签订批次选择权合同 ，以获取已完成的批次，以与我们预计的销售吸纳量相匹配，并开始步伐。通常情况下，我们被要求在我们的批量期权合同上支付5%-20%的押金。
 
我们的轻资产和高资本效率的地块收购战略旨在通过允许我们以相对较低的资本成本控制大量地块来避免与直接土地所有权和土地开发相关的财务承诺和风险。这些期权合同通常允许我们以任何理由放弃我们购买这些期权合同控制的地块的权利，我们因此类没收而产生的唯一法律义务和经济损失仅限于根据此类期权合同支付的保证金金额，如果是土地储备期权合同，则限于支付给土地储备合作伙伴的任何相关费用。我们不 没有任何财务担保，而且我们通常不会根据这些协议在特定履约的基础上担保批量采购。在某些情况下，根据与土地银行签订的开发协议，我们可能有完成义务 我们可能面临某些成本超支的风险。
 
截至2023年12月31日，我们根据土地和地块期权合同(包括与未合并实体的期权合同)拥有5440万美元的不可退还现金押金，涉及11,501个地块 ，剩余总购买价格约为6.521亿美元。
 
担保债券和信用证
 
我们可能会不时与当地市政府、政府机构和开发商达成担保保证金和信用证安排。这些安排与某些表现或 有关 与维护相关的义务。截至2023年12月31日，无未偿还信用证。担保债券没有指定到期日期，相反，随着合同履行完成，我们将从债券中解除。这些 截至2023年12月31日和2022年12月31日，债券总额分别为2，610万美元和2，140万美元，通常在大约一到五年的期限内未偿还，具体取决于发展速度。如果银行拒绝 发行信用证或担保公司拒绝发行担保债券，我们的运营能力可能会受到限制，并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
 
70
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关键会计政策和估算
 
在根据美国公认会计原则编制财务报表时，我们必须做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的决定。此类决策包括选择适用的适当会计原则和会计估计所依据的假设。在作出此类决定时，我们会根据我们对相关情况、历史经验和业务估值的理解和分析作出判断。实际金额可能与编制合并财务报表时估计的金额不同。
 
我们的重要会计政策在附注1--业务描述和主要会计政策摘要中进行了说明，并附在本年度报告10-K表其他部分所附的财务报表中。其中一些重要的会计政策要求我们做出困难、主观或复杂的判断或估计。我们的关键会计 估计包括以下内容：
 
收入确认
 
我们的履约义务，即交付房屋，通常在从最初合同日期起不到一年的时间内得到履行。
 
当我们与购房者执行销售合同时，或者当我们要求购房者预付与其房屋相关的定制更改、升级或选件时，收到的现金押金将被记录为合同负债，直到房屋关闭或合同被取消。我们根据合同的适用条款或其他 情况，保留或退还被取消的销售合同的定金给购房者。截至2023年12月31日和2022年12月31日，购房者押金总额分别为720万美元和940万美元。几乎所有的购房者押金都在从购房者那里收到的一年内在收入中确认。
 
房地产库存
 
房地产库存主要由完工房屋、在建房屋和住宅地块的资本化成本组成。我们将地块收购、开发、直接建造房屋、资本化利息、关闭成本以及房屋建造过程中发生的直接和某些间接间接管理成本计入库存。
 
房地产库存按成本列报，除非社区被确定为减值，此时库存按会计准则编码(ASC)主题360-10《财产、厂房和设备》的要求减记为公允价值。我们会考虑市场和经济状况、当前的销售吸纳率和最近新屋订单的盈利能力，在社区层面按季度审查我们的房地产库存，以确定潜在减值指标。当确定减值指标时，我们在未贴现的基础上准备和分析社区层面的现金流。如果未贴现现金流 低于社区的账面价值，我们通常使用各自库存的估计未来贴现现金流来估计公允价值。公允价值低于其账面价值的社区被减记为 这样的公允价值，由此造成的损失在房屋收盘毛利中报告。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，未确认减值。
 
企业合并
 
我们可能会不时地进行业务合并。根据ASC 805，企业合并，我们一般确认收购日的可确认资产和按其公允价值承担的负债。我们将商誉计量为在收购日净额上转移的对价的超额部分、收购的可确认资产的公允价值和承担的负债。商誉是根据取得的有形资产的相对公允价值分配给每个报告单位的。收购会计方法要求我们对收购日企业合并要素的公允价值作出重大估计和假设，包括房地产库存和或有对价的公允价值。影响收购房地产库存公允价值的重大估计和假设包括对未来净收益、贴现率和完成成本的估计等项目的主观和/或复杂判断。影响或有对价公允价值的重大估计和假设包括有关毛利率贴现率、毛利率波动率、漂移率和债务成本等项目的主观和/或复杂判断。
 
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收购会计方法还要求我们在不超过一年的计量期内完善这些估计，以反映获得的关于收购日期存在的事实和情况的新信息 ，如果知道，将影响对截至该日期确认的金额的计量。如果我们被要求调整与收购相关的资产和负债的公允价值暂定金额，这些调整可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。如果后续实际结果和基础业务活动的更新预测与用于开发这些价值的假设和预测相比发生变化，我们可能会记录未来的减值费用。
 
我们在附注1-业务描述和所附财务报表的重要会计政策摘要中描述了我们的企业合并会计政策。
 
最近的会计声明
 
2023年11月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU 2023-07，“分部报告(主题280)：对应报告分部披露的改进”(“ASU 2023-07”)，其中 要求在年度和中期基础上扩大对重大分部费用和其他分部项目的披露。ASU 2023-07对我们有效，适用于2024年1月1日之后的年度期间和2025年1月1日之后的过渡期。我们目前正在评估ASU 2023-07将对我们的财务报表披露产生的影响。
 
《就业法案》
 
根据2012年4月5日颁布的《就业法案》的规定，我们有资格成为“新兴成长型公司”。JOBS法案第102条规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。我们选择退出这一条款，因此，我们将在要求的上市公司采用日期或之前采用新的或修订后的会计准则。根据《就业法案》选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。
 
我们正在评估依赖其他豁免和减少《就业法案》规定的报告要求的好处。根据《就业法案》中规定的某些条件， 如果作为一家新兴成长型公司，我们选择依赖此类豁免，则除其他事项外，我们可能不需要(I)根据第 404节就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB关于在财务报表核数师报告中传达关键审计事项的要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及首席执行官的薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将一直适用，直到我们不再满足作为一家新兴成长型公司的要求。以及(Ii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期。
 
第7A项。
关于市场风险的定量和定性披露。
 
市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而造成的经济损失的风险。我们的主要市场风险如下所述。我们没有大宗商品 风险的实质性敞口。
 
利率波动风险
 
我们的业务对利率很敏感。由于整体住房需求受到利率上升的不利影响，大幅提高利率可能会对购房者获得足够融资的能力产生负面影响。更高的利率可能会对我们的收入、收盘毛利率和净收入产生不利影响。
 
此外，根据我们的修订信贷安排，我们须承受任何借款利率波动的风险，该贷款的利率为浮动利率。利率风险是高度敏感的，原因有很多，包括美国的货币和税收政策、美国和国际经济因素以及其他我们无法控制的因素。截至2024年3月15日，我们的修订信贷安排下没有未偿还的借款。
 
我们不会，将来也不打算为交易或投机目的而订立衍生金融工具，以对冲利率波动。
 
通货膨胀率
 
我们的经营结果和财务状况是根据历史成本列出的。虽然由于所需估计的不精确性质，很难准确衡量通胀的影响，但我们相信，通胀对我们历史运营业绩和财务状况的影响(如果有的话)并不重要。在高通胀时期，我们和整个住宅建筑业可能会受到不利影响，主要是因为土地、融资、劳动力和材料建筑成本上升。此外，较高的抵押贷款利率会显著影响潜在购房者对永久抵押贷款融资的承受能力。我们试图通过提高销售价格将成本的增加转嫁给购房者。然而，在房地产市场疲软的时期，我们可能无法用更高的销售价格来抵消成本的增加。

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第八项。
财务报表和补充数据。
 
根据本项目8规定须提交的财务报表附于本报告之后。这些财务报表的索引见本年度报告第四部分第15项的表格 10-K。
 
第九项。
与会计师在会计和财务披露方面的变更和分歧。
 
没有。
 
第9A项。
控制和程序。
 
对控制和程序有效性的限制
 
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时作出判断。
 
信息披露控制和程序的评估
 
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本年度报告10-K表格所涵盖期间结束时，我们的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所述)的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
 
管理层财务报告内部控制年度报告
 
本10-K表格年度报告不包括管理层对我们对财务报告的内部控制（定义见 的规则13 a-15（f）和15 d-15（f）））的评估报告 《交易法》）或我们独立注册会计师事务所的证明报告，因为美国证券交易委员会规则为新上市公司规定了过渡期。此外，我们的独立注册会计师事务所不会被 根据第404条，需要对我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，直到我们不再是《JOBS法案》中定义的“新兴成长型公司”。
 
财务报告内部控制的变化
 
截至2023年12月31日的季度，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13 a-15（f）条和第15 d-15（f）条）没有发生 对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响。
 
项目9B。
其他信息。
 
  (a)
披露，而不是报告当前的表格8-K报告。
 
没有。
 

 (b)
内幕交易安排和政策。
 
没有。
 
项目9C。
披露妨碍检查的外国司法管辖区。
 
不适用。
 
73
目录
第三部分

第10项。
董事、高管和公司治理。
 
行政人员及董事
 
下表提供有关我们的行政人员和董事会成员的资料（截至本年报表格10—K日期的年龄）：
 
名字
​
年龄
​
职位
托马斯·L.布拉德伯里
​
79
​
董事执行主席兼首席执行官
Gregory S.贝内特
​
58
​
总裁、首席执行官、副董事长兼董事
拉塞尔·德文多夫
​
51
​
常务副总裁兼首席财务官
布雷特·A斯蒂尔
​
54
​
副总裁、总法律顾问兼秘书
朱莉·布拉德伯里
​
49
​
主任
杰弗里·T杰克逊
​
58
​
主任
尼尔·B韦德维尔
​
70
​
主任
尼尔·B福塞特
​
79
​
主任
乔治·欧文·珀杜三世
​
77
​
主任
贾尼斯·E·沃克
​
51
​
主任
 
托马斯·L·布拉德伯里是Smith Douglas的创始人，自该公司成立以来一直担任董事会成员，并自2016年以来一直担任Smith Douglas Holdings的董事长。他之前曾担任我们的首席执行官，从成立到2019年12月。布拉德伯里也是私营草皮生产商Sodmaster Turf Farm的创始人兼首席执行官。布拉德伯里在2005年之前一直在私人持股的住宅建筑公司KB Home担任顾问。在此之前，布拉德伯里先生曾担任亚特兰大Colony Homees的首席执行官，这是一家私人持股的住宅建筑公司，他于1975年创立，直到2003年被出售给KB Home。在科罗尼之家任职期间，布拉德伯里还担任了该公司的董事会主席。布拉德伯里先生拥有佐治亚大学的工商管理学士学位。我们相信，布拉德伯里先生有资格担任史密斯道格拉斯家居公司S董事会成员，因为他拥有商业专长、丰富的行业经验，以及作为我们的创始人和执行主席对我们业务的日常洞察。
 
Gregory S.Bennett自2019年12月以来一直担任史密斯道格拉斯的首席执行官和总裁，并自该公司成立以来一直担任我们的董事会成员。在此之前，班尼特先生自2015年起担任我们的首席运营官。在加入Smith Douglas之前，Bennett先生经营着自己的私人住房建筑公司Greg Bennett Homees，该公司是他于2004年创立的。在创立Greg Bennett Home之前，Bennett先生于2003年至2004年在收购Colony Home后担任KB Home亚特兰大市场执行副总裁总裁，从1983年起在Colony Home担任各种职务，1999年至2003年在总裁区域达到顶峰。班尼特先生拥有佐治亚州西北技术学院的建筑管理学位。我们相信，Bennett先生有资格担任Smith Douglas Home Corp.S的董事会成员，因为他拥有商业专长、丰富的行业经验，以及作为首席执行官兼副董事长总裁对我们业务的日常洞察。
 
罗素·德文多夫自2017年以来一直担任史密斯·道格拉斯的首席财务官兼执行副总裁总裁。在加入美邦之前，德文多夫先生于2017年至2018年担任精品投资银行惠兰咨询的高级顾问，在此之前，他于2008年至2017年担任上市住宅建筑商WCI Community的高级副总裁兼首席财务官 。在2008年之前，他曾在Meritage Home Corporation和TOUSA，Inc.担任过几个高级财务职位，这两家公司都是全国性的上市住房建筑公司。他的职业生涯始于安永会计师事务所的房地产业务审计师，拥有佛罗里达州立大学的会计学硕士和会计学学士学位。德文多夫先生是一名注册公共会计师和一名注册财务专业人士(非在职)。
 
74
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布雷特·A·斯蒂尔自2018年以来一直担任我们的副总裁、总法律顾问兼秘书。在加入Smith Douglas之前，斯蒂尔先生于2015年至2018年担任亚特兰大仁人家园公司的副总裁兼首席法务官，并于2007年至2015年担任Beazer Home USA，Inc.的副总法律顾问兼首席合规官。在他的职业生涯开始时，斯蒂尔先生于1999-2004年间担任King&Spalding建筑和采购组的助理。他拥有亨廷登学院的文学学士学位和美世大学的法学博士学位。
 
Julie Bradbury自成立以来一直担任我们的董事会成员，并自2016年以来担任Smith Douglas Holdings LLC经理董事会的成员。她曾在2001至2003年间担任Colony Homes的董事会成员，目前还担任几个非营利性组织的董事会成员。布拉德伯里女士是布拉德伯里家族办公室的董事，负责遗产规划战略、投资目标、慈善规划、企业会计和税务/战略规划。布拉德伯里女士在普华永道会计师事务所开始了她的公共会计职业生涯，在那里她专门从事国际公司税务交易。在担任这些职务后，她曾在两家处于早期阶段的高增长公司担任财务和财务总监职位，帮助它们发展成为市场领导者。她拥有华盛顿和李大学的工商管理和会计学士学位。我们认为，由于布拉德伯里具备会计和金融方面的知识以及丰富的商业经验，她有资格担任史密斯道格拉斯家居公司S的董事会成员。
 
杰弗里·T·杰克逊自我们成立以来一直是我们的董事会成员，自2016年以来一直是Smith Douglas Holdings LLC 管理委员会的成员。自2018年以来，他还担任了上市建材制造商和供应商PGT Innovation的总裁和首席执行官。在担任现任职务之前，Jackson先生自2005年以来一直在PGT Innovation担任各种其他职务，包括2005至2014年的首席财务官和2014至2018年的首席运营官。在加入PGT Innovation之前，Jackson先生曾在好时公司、可口可乐公司和毕马威等公司担任过各种高管管理职务。自2016年以来，Jackson先生还一直担任PGT Innovation的董事会成员，自2024年1月以来，他一直在ASTEC Industries的董事会任职，ASTEC Industries是一家生产沥青路面建筑、骨料加工和混凝土生产的专用设备的制造商。他在萨拉索塔马纳蒂机场管理局董事会任职，自2020年被州长罗恩·德桑蒂斯任命以来一直担任这一职务。杰克逊先生拥有西乔治亚大学工商管理学士学位，是佐治亚州的注册公共会计师。我们相信，杰克逊先生具有丰富的商业专长、战略、财务和管理知识以及行业经验，有资格担任史密斯·道格拉斯家居公司S董事会成员。
 
尼尔·B·韦德沃自公司成立以来一直担任董事会成员，并自2022年12月以来担任Smith Douglas Holdings LLC经理董事会成员。韦德沃先生曾于2008年至2016年担任渣打银行(现为南方州立银行)亚特兰大地区总裁。在此之前，他于2007年9月至2008年7月担任第一圣约银行首席信贷官，并于1983年至2007年担任融信银行执行副总裁总裁(现为Truist)。韦德沃先生拥有城堡大学的文学学士学位。我们相信韦德沃先生有资格担任史密斯道格拉斯住宅公司S董事会的成员，因为他的运营背景以及他在战略、财务和管理方面的知识。
 
尼尔·B·福切特自2024年1月以来一直担任我们的董事会成员。自2020年1月以来，福切特先生一直担任总部位于费城的私募房地产公司Lubert Adler Partners的顾问。在此之前，Fucett先生于2006年开设了Lubert Adler Partners的亚特兰大办事处，并于2006年至2019年担任Lubert Adler Partners的董事总经理和投资委员会成员。在加入Lubert Adler Partners之前，Fucett先生于1994年创建了Fucett咨询公司。Fucett Consulting，Inc.为房地产客户提供股权和融资交易以及战略规划和业务结构方面的咨询。福切特先生的职业生涯始于Arthur Andersen LLP，1970年离开该公司，成为亚特兰大一家会计师事务所Fucett，Taylor&Associates的创始合伙人，在那里他专注于房地产。他当了24年的执业注册会计师。福切特先生拥有奥本大学会计学工商管理学士学位。我们认为，由于福切特在房地产投资领域的丰富经验以及对会计和金融的了解，他有资格担任史密斯道格拉斯住宅公司S董事会的成员。
 
乔治·欧文·珀杜三世自2024年1月以来一直担任我们董事会的成员。自2022年4月起，珀杜博士担任佐治亚州大学系统的第14任校长，负责监督所有公立学院和大学。在此之前，珀杜博士于2017年4月至2021年1月担任美国农业部第31任部长。他还在2003年至2011年担任了两届佐治亚州州长，并于1991年至2001年担任佐治亚州参议院议员，担任参议院高等教育委员会主席，最终成为参议院副参议员总裁。珀杜博士在佐治亚大学获得兽医博士学位。他也是一名退伍军人，在美国空军服役三年。在这段公共服务期间，他还创办了几家成功的农业企业。我们相信，由于珀杜博士丰富的商业和领导经验，他有资格担任史密斯·道格拉斯家居公司S董事会成员。
 
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Janice E.Walker自2024年1月以来一直担任我们的董事会成员。自2019年6月以来，Walker女士一直担任Hines Global Income Trust，Inc.的首席运营官，Hines Global Income Trust，Inc.是一家在全球范围内投资商业房地产的公开房地产投资信托基金。2018年5月至2024年4月，她还在私人持股的全球房地产公司Hines Interest LP的投资管理业务中担任董事高级董事总经理。在此之前，Walker女士自2005年2月以来一直在Hines Interest LP担任各种投资管理职务。Walker女士的职业生涯始于在Arthur Andersen LLP担任审计经理和注册会计师。Walker女士拥有德克萨斯理工大学会计学工商管理学士学位和会计学硕士学位。我们相信沃克女士有资格担任道格拉斯美居公司S董事会成员，因为她拥有丰富的商业和领导经验，以及她对房地产行业运营、咨询和投资的洞察力。
 
家庭关系
 
我们的创始人兼董事会执行主席布拉德伯里先生是我们的董事之一布拉德伯里女士的岳父。除上述讨论外，我们的任何董事、高管或被提名或选定成为董事或高管的人士之间并无家族关系 。
 
商业行为和道德准则
 
我们有书面的商业行为和道德准则，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。代码的副本发布在我们的网站Investors.smithdouglas.com上。此外，我们打算在我们的网站上发布法律或交易所规则要求的所有 披露，涉及对本准则任何条款的任何修订或豁免。
 
审计委员会和审计委员会财务专家
 
我们有一个单独指定的常设审计委员会。我们的审计委员会由福切特先生、杰克逊先生和沃克女士组成，福切特先生担任主席。交易所法案规则10A-3和交易所规则要求我们的审计委员会在A类普通股上市时至少有一名独立成员，在2024年1月10日(我们根据注册声明登记在IPO中出售的股票的注册声明生效日期)起90天内拥有多数独立成员，并在2024年1月10日起一年内完全由独立成员组成。本公司董事会已确定福切特先生、杰克逊先生和沃克女士各自符合“独立董事”的定义，即可根据交易所规则以及根据交易所法案第10A-3条和交易所规则的独立性标准担任审计委员会成员。我们审计委员会的每位成员都符合《交易所规则》的金融知识要求。此外，我们的董事会已经确定，福赛特先生符合S-K条例第407(D)(5)项中定义的“审计委员会财务专家”的资格。我们的董事会已经通过了审计委员会的书面章程，该章程可在我们的网站Investors.smithdouglas.com上查阅。
 
受管制公司豁免
 
创始人基金拥有我们普通股总投票权的50%以上。因此，我们是交易所规则中公司治理标准所指的“受控公司”，并打算选择不遵守某些公司治理标准，包括我们有一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会。我们可能会不时根据《交易所规则》向受控公司提供额外豁免。例如，作为一家受控公司，我们的董事会中可能不时没有多数独立董事、完全独立的提名和公司治理委员会、完全独立的薪酬委员会，或者对提名和公司治理和薪酬委员会进行年度业绩评估。因此，您可能无法获得受所有这些公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。如果我们不再是“受控公司”，而我们的股票继续在联交所上市，我们 将被要求在适用的过渡期内遵守这些规定。见第一部分，第1A项。风险因素-与我们A类普通股所有权相关的风险-我们是交易所规则所指的“受控公司”，因此，我们有资格并打算依赖于某些公司治理要求的豁免。您可能得不到受此类公司治理要求约束的 公司的股东所享有的同等保护。
 
76
目录
第11项。
高管薪酬。
 
以下是对我们的高管薪酬计划的主要组成部分的讨论和分析，这些高管在下面的“薪酬摘要表”中被点名，我们将他们称为我们被点名的高管。
 
截至2023年12月31日的财年，我们提名的高管及其目前的职位(与2023年的职位基本相似)如下：
 

 •
Gregory S.Bennett，总裁，首席执行官兼副董事长；
 

 •
执行副总裁总裁兼首席财务官罗素·德文多夫；
 

 •
布雷特·A·斯蒂尔，副总裁，总法律顾问，秘书。
 
布拉德伯里先生在2023年从我们那里获得了不到10万美元的薪酬和福利，因此没有被列为被点名的高管。
 
薪酬汇总表
 
下表列出了我们提名的高管在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的总薪酬：
 
名称和主要职位
年
  
薪金
($)
    
奖金
($)(1)
    
非股权
激励计划
补偿
($)(2)
    
所有其他
补偿
($)(3)
    
总
($)
  
Gregory S.贝内特
2023
    
250,000
      
—
      
—
      
1,841,703
      
2,091,703
  
首席执行官兼副董事长总裁
2022
    
250,000
      
—
      
—
      
1,131,617
      
1,381,617
  
拉塞尔·德文多夫
2023
    
650,000
      
1,800
      
1,187,226
      
14,161
      
1,853,187
  
常务副总裁总裁兼首席财务官
2022
    
650,000
      
—
      
740,602
      
13,100
      
1,403,702
  
布雷特·A斯蒂尔
2023
    
270,000
      
1,800
      
260,417
      
12,738
      
544,955
  
总裁副秘书长，总法律顾问
2022
    
251,125
      
—
      
194,583
      
13,100
      
458,808
 

(1)
金额反映了2023年向德文多夫和斯蒂尔每人支付的一次性可自由支配的“假期”(1,200美元)和“任期”(600美元)现金奖金。

(2)
金额反映德文多夫先生和斯蒂尔先生在适用年度赚取的年度现金奖励奖金和支付给他们的长期现金奖励奖金。我们在下面的 -薪酬摘要表说明-2023现金激励薪酬中提供了有关此类奖金的其他信息。

(3)
根据我们的401(K)计划，我们为每位被点名的执行干事报告的2023年数额包括：(1)根据我们的401(K)计划提供的安全港同等捐助(班尼特先生10,000美元，德文多夫先生13,261美元，斯蒂尔先生11,838美元)；(2)公司支付的手机费用报销(班尼特先生、德文多夫先生和斯蒂尔先生各900美元)；(3)送给贝内特先生的一辆公司汽车的公平市场价值(班尼特先生21,031美元)；(Iv)吾等个人使用本公司飞机的总增量成本(Bennett先生为59,772美元)；及(V)根据我们的经营协议，按比例向Bennett先生分配其A类单位( Bennett先生为1,750,000美元)。

薪酬汇总表说明
 
2023年工资
 
我们任命的每一位高管都会获得一份年度基本工资，以补偿该高管为我们提供的服务。支付给每位指定高管的年度基本工资 旨在提供反映高管技能、经验、角色和责任的固定薪酬部分。
 
在2023财年，贝内特、德文多夫和斯蒂尔的年基本工资分别为25万美元、65万美元和27万美元。
 
上面薪酬汇总表的“薪金”一栏显示了2023年支付给每位指定执行干事的实际基本工资。
 
2023年现金激励薪酬
 
77
目录
年度奖励
 
德文多夫先生。2023年，德文多夫先生有资格获得年度现金激励奖金，该奖金是根据我们实现 某些公司EBITDA目标的情况按浮动比例计算的，最高金额为实现或超过适用的EBITDA最高目标所赚取的最高支付金额(510,781美元)。
 
斯蒂尔先生。2023年，斯蒂尔先生有资格根据史密斯道格拉斯住房2022年年度激励计划(AIP)获得年度现金激励奖金。斯蒂尔先生2023财年的AIP目标奖金为80,000美元。根据AIP，斯蒂尔先生有资格根据公司某些净收入目标(加权90%)和个人业绩目标(加权10%)的完成情况，获得高达其AIP目标奖金的200%。如果斯蒂尔先生去世或伤残，他将获得AIP奖金的一部分，按比例基于他在适用财政年度受雇的完整日历月数 。
 
关于2023年，德文多夫先生和斯蒂尔先生分别获得了510,781美元和160,000美元的年度现金奖励奖金。德文多夫先生和斯蒂尔先生的此类年度激励金额反映在上文薪酬汇总表的“非股权激励计划薪酬”一栏中。
 
根据现有雇佣协议，只要Bennett先生直接或间接持有 公司的任何所有权权益，他就没有资格参加任何年度激励计划。
 
长期激励
 
德文多夫先生。2023年，德文多夫有资格获得长期现金奖励奖金，这笔奖金的计算方式与德文多夫2023年年度现金奖励奖金机会的计算方式相同。
 
德文多夫先生从2023年1月1日起至2023年12月31日止的绩效期满后，将于2024年12月31日、2025年12月31日和2026年12月31日分三次获得并支付德文多夫先生在2023年1月1日至2023年12月31日期间获得的长期奖励奖金，并于2024年12月31日、2025年12月31日和2026年12月31日分三次支付，前提是德文多夫先生继续受雇至适用的付款日期。此外，如果公司发生控制权变更或出售，或德文多夫先生被我们无故终止雇佣，或德文多夫先生因正当理由辞职，德文多夫先生的长期激励奖金将受到完全归属加速。
 
斯蒂尔先生。2023年，斯蒂尔先生有资格根据史密斯道格拉斯住房2023年长期激励计划(LTIP) 获得长期激励奖金，目标金额为55,000美元。根据某些公司净收入目标(加权90%)和个人业绩目标(加权10%)的实现情况，斯蒂尔先生有资格获得高达其LTIP目标奖金的200%。LTIP项下的收入将由我们在履约期结束时确定，履约期从2023年1月1日开始，至2023年12月31日结束，并将于2024年12月31日、2025年12月31日和2026年12月31日分三次大致相等地分批支付，但 须由Steele先生继续受雇至适用的付款日期。
 
2023年赚取的长期奖励金额将在今后的汇总补偿表中报告，该表涵盖金额归属的年份。在2023年，德文多夫先生和斯蒂尔先生获得并支付给德文多夫先生和斯蒂尔先生的长期奖励金额 (德文多夫先生为676,445美元，斯蒂尔先生为100,417美元)与他们2020年、2021年和2022年的长期激励奖金有关，反映在上面薪酬汇总表的 “非股权激励计划薪酬”一栏中。
 
班尼特先生没有资格获得与2023年有关的长期奖励。
 
股权补偿
 
从历史上看，我们没有为我们的服务提供商维持股权激励计划，我们在2023年也没有向我们任命的高管授予任何股权或基于股权的奖励。
 
然而，根据我们的经营协议和他的雇佣协议(如下进一步讨论)，Bennett先生持有11,111个完全归属的A类单位。此外，根据我们的经营协议，(I)如果仍有资金可供分配，Bennett先生有权获得750,000美元的年度非按比例分配，以及(Ii)Bennett先生有资格获得由我们董事会决定的额外非按比例金额(不超过该年度分配给他的净收入)。2023年，Bennett先生收到了750 000美元的年度非按比例分配和1 000 000美元的额外非按比例分配，这些数额列在薪酬汇总表的“所有其他报酬”一栏中。
 
我们通过了2024年计划，我们的股东也批准了这一计划，以促进向董事、员工(包括我们指定的高管)、我们的顾问和某些附属公司授予现金和股权激励，并使我们能够获得和保留这些个人的服务，这对我们的长期成功至关重要。
 
78
目录
首次公开募股股权奖励
 
我们的董事会批准根据2024年计划向我们的某些董事和员工授予限制性股票单位奖励，包括德文多夫和斯蒂尔先生，该奖励 与IPO相关而生效。
 
授予Devendorf先生和Steele先生的奖励的美元价值分别为6,000,000美元和150,000美元，我们A类普通股的股票数量是根据我们普通股的每股IPO价格确定的。
 
斯蒂尔先生的奖金将在我们首次公开募股截止日期一周年(2024年1月16日)时全额授予，条件是他在该归属日期之前继续受雇。德文多夫先生的奖金将在首次公开募股截止日期的前六个周年纪念日的每个周年日分成六个基本相等的分期付款，条件是他在适用的归属日期之前继续受雇。此外，在高管及时执行和未撤销对我们有利的索赔释放的情况下，在我们无故终止高管的雇用(如2024年计划中的定义)或高管以“好的理由”(如适用的高管的雇佣协议中的定义)终止高管的雇用时，在这两种情况下，发生在“控制权变更”(如2024年计划中的定义)之后(或德文多夫先生在之后两年内)发生的任何一种情况下，奖励将加速并全额授予。
 
我们的非雇员董事获得的与首次公开募股相关的奖励在下文标题为“董事薪酬-董事首次公开募股 股权奖励”一节中进一步描述。
 
贝内特没有获得与IPO相关的股权奖励。
 
补偿的其他要素
 
退休计划
 
我们目前为我们的员工维持401(K)退休储蓄计划，包括我们指定的高管，他们符合某些资格要求。我们指定的高管 有资格以与其他全职员工相同的条件参与401(K)计划。《国税法》允许符合条件的员工通过向401(K)计划缴款，在规定的限额内，在税前基础上推迟支付部分薪酬。目前，我们在401(K)计划中进行安全港匹配缴费，最高可达员工缴费的指定百分比，并且这些匹配缴款自 缴费之日起完全归属。我们认为，通过我们的401(K)计划提供递延纳税退休储蓄的工具，并进行完全既得利益的匹配贡献，增加了我们高管薪酬方案的整体可取性，并根据我们的薪酬政策进一步激励我们的员工，包括我们指定的高管。
 
健康和福利福利及额外津贴
 
我们的所有全职员工，包括我们指定的高管，都有资格参加我们的健康和福利计划，包括医疗、牙科和视力福利(包括远程医疗和具有健康储蓄账户的高可扣除健康计划)；健康和受抚养人护理灵活支出账户；短期和长期残疾保险；危重疾病和意外保险；人寿保险和AD&D 保险。
 
我们认为，上述薪酬摘要表中所述的额外津贴是必要和适当的，以公平地补偿和激励我们指定的高管。
 
没有税收总额
 
我们没有支付总额来支付我们指定的高管的个人所得税，这些个人所得税可能与我们在2023年支付或提供的任何薪酬有关。
 
追回政策
 
关于首次公开招股，我们采取了符合美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所上市标准的错误授予薪酬追回政策，以在会计重述后向现任和前任高管追回任何基于激励的超额薪酬。
 
2023财年年底的未偿还股权奖励
 
截至2023年12月31日，我们任命的高管中没有一人持有任何未偿还的股权奖励。
 
高管薪酬安排
 
先行补偿安排
 
以下是我们之前与我们指定的高管签订的补偿协议的摘要，这些协议在IPO结束后不再有效。
 
79
目录
班尼特雇佣协议
 
我们与我们的首席执行官Bennett先生签订了雇佣协议，该协议最初于2017年10月1日签订，并于2018年3月14日、2019年7月1日和2020年10月1日修订。根据雇佣协议(经修订)，Bennett先生有权领取基本工资和带薪假期，并有资格参加我们的标准福利计划。雇佣协议还包括一项不披露机密信息的无限期条款、一项在雇佣期间及其后两年适用的竞业禁止条款、以及一项在雇佣期间及其后四年内适用的雇员和客户不征求意见条款。
 
雇佣协议(经修订)规定给予Bennett先生若干项拨款予Smith Douglas Holdings LLC的A类单位(合共11,111个A类单位)，包括在每个 个案中，就因该等拨款而产生的估计联邦及州所得税及应归属于Bennett先生的额外收入计税。应支付给Bennett先生的任何税收总额都是在2022年前支付的。
 
如果Bennett先生被无故解雇或因正当理由辞职(均见雇佣协议的定义)，但必须履行和不撤销索赔，并且继续遵守限制性契约，则Bennett先生有资格在终止雇佣后六个月内获得相当于每个支付期33,333.33美元(按任何部分支付期按比例计算)的现金付款，最高为 1,000,000美元。
 
德文多夫聘书
 
我们于2018年7月16日与德文多夫先生签订了聘书，据此德文多夫先生于2018年7月16日开始担任战略与投资执行副总裁总裁。根据聘书，德文多夫先生有资格获得基本工资、年度奖励计划奖金、长期奖励奖金和每月手机津贴。此外，德文多夫先生有资格参加我们的标准员工福利计划。此外，德文多夫先生有资格享受带薪假期，能够将个人资金投资于项目级或合资企业或其他非合并实体交易，以及在我们办公室工作的差旅和住房费用 报销。聘书规定可以随意雇用。
 
根据聘书所附的薪酬安排，德文多夫先生有资格获发年度及长期现金奖励奖金，一如上文“-2023年现金奖励奖金”一节所述。此外，在出售业务或控制权变更后，德文多夫先生有权获得其未支付的长期激励奖金的全部加速授予 。此外，在德文多夫先生被我们无故解雇的情况下，德文多夫先生有权获得(I)全部加速授予他的未偿还长期奖励奖金和(Ii)现金遣散费，金额等于他当时的年度基本工资加上他被解雇所在日历年度的年度奖励奖金的总和(根据实际业绩计算，如果该业绩无法确定，则通过参考前一年的业绩计算)。
 
斯蒂尔聘书
 
我们于2018年6月22日与斯蒂尔先生签订了聘书，根据邀请函，斯蒂尔先生于2018年7月16日开始受聘为我们的总法律顾问。根据聘书，斯蒂尔先生有资格获得基本工资、年度奖励计划奖金和每月手机津贴。此外，斯蒂尔先生有资格参加我们的标准员工福利计划。聘书规定可随意聘用 。
 
现行补偿安排
 
我们与我们任命的每位高管签订了与IPO相关的雇佣协议，该协议于2024年1月16日IPO完成时生效。
 
这些协议的初始期限为三年，自动续签一年(除非任何一方及时发出书面通知不续签)，并规定可以随意雇用。
 
根据协议，我们任命的每一名执行干事都有权领取下表所列的年度基本工资。此外，每个人都有资格获得 年度现金奖金，目标金额如下表所示，年度现金奖金可根据某些公司和/或个人业绩目标的实现情况而获得，前提是高管在奖金支付日期之前继续受雇。此外，我们任命的每一位高管都有资格获得年度长期激励奖，其目标授予日期价值如下表所示。
 
下表列出了每个被提名的高管的头衔、年度基本工资、目标年度奖金金额和目标长期激励奖励金额：
 
80
目录
被任命为首席执行官
标题
  
每年一次
基本工资
($)
    
目标
年度奖金
($)
    
目标
长期的
激励
授奖
($)
  
Gregory S.贝内特
首席执行官兼副董事长总裁
  
$
1,000,000
    
$
3,000,000
    
$
2,000,000
  
拉塞尔·德文多夫
常务副总裁总裁兼首席财务官
  
$
650,000
    
$
500,000
    
$
500,000
  
布雷特·A斯蒂尔
总裁副秘书长，总法律顾问
  
$
350,000
    
$
150,000
    
$
150,000
  
 
每位被任命的高管都有资格参与其他高管普遍享有的医疗、福利、退休、休假和其他员工福利计划、实践、政策和计划。此外，对于德文多夫先生和斯蒂尔先生，在首次公开募股完成之前授予的任何当时未授予的长期现金激励奖金将加速并在公司“控制权变更”(定义见适用高管的雇佣协议)时全额授予，但须受适用高管持续受雇至控制权变更之日的限制。
 
根据协议，如果被任命的高管被我们无故终止雇用，或被高管以“好的理由”(各自在适用的高管的雇佣协议中定义)终止雇用，被任命的高管将获得以下遣散费和福利：(I)相当于当时高管当前基本工资的12个月的金额，在终止日期后的12个月期间以基本相等的分期付款方式支付；(Ii)最多12个月的公司支付的持续医疗保险；(Iii)于终止日期后60天内一次性支付终止年度按比例计算的目标年度花红(或如终止于控制权变更后24个月内发生，则相当于高管于终止年度的目标年度红利的100%)；及(Iv)对于Devendorf 及Steele先生，在首次公开招股完成前授出的任何当时未归属的长期现金奖励花红将全数加速归属。
 
如果被任命的高管因死亡或残疾而终止聘用，该高管(或其遗产)将有资格根据实际实现适用的绩效目标，获得发生终止的年度按比例计算的年度奖金。
 
上述遣散费和福利取决于高管及时执行和不撤销以我方为受益人的索赔，并继续遵守惯例的保密、竞业禁止和竞标要求(如下所述)，并且是对任何应计金额的补充。
 
我们任命的每一位高管都必须遵守无限期适用的惯例保密信息和专有信息限制，以及竞业禁止公约、员工不招揽合同和客户不招揽合同，每一项都适用于高管受雇于我们的期间，对于Bennett和Devendorf先生，适用于高管终止雇用后的两年。
 
董事薪酬
 
在截至2023年12月31日的财年中，我们的非雇员董事是布拉德伯里女士、杰克逊先生、麦克弗森先生、韦德沃先生和惠特曼先生。麦克弗森先生和惠特曼先生分别于2023年9月6日和2023年7月10日终止了我们董事会的职务。贝纳特先生、我们的总裁兼首席执行官也是我们的董事会成员，但在2023年期间没有因作为董事服务而获得任何报酬。我们的执行主席兼董事会成员布拉德伯里先生在2023年期间也没有收到任何作为董事服务的补偿。
 
在2023年，每位非员工董事员工有权获得相当于75,000美元的现金预聘费，杰克逊先生有权获得相当于20,000美元的额外现金预聘费， 他在董事会审计委员会的服务，在每种情况下，都是按服务的任何部分按比例分配的。惠特曼在2023年期间没有收到任何董事服务费。
 
81
目录
董事薪酬表
 
下表列出了有关2023财年在我们董事会任职的非雇员董事获得、赚取或支付的薪酬的信息：
 
名字
  
赚取的费用或
以现金支付
($)
      
所有其他
补偿
($)
      
总
($)
  
朱莉·布拉德伯里
    
75,000
        
—
        
75,000
  
杰弗里·T杰克逊
    
95,000
        
—
        
95,000
  
David·麦克弗森
    
37,500
  
(1) 
    
550,900
  
(2) 
    
588,400
  
尼尔·B韦德维尔
    
75,000
        
—
        
75,000
  
(一)麦克弗森先生于2023年9月6日以非雇员身份终止董事服务，其现金预约费反映其服务不足一年。
 
(2)这一金额是指2023年期间支付给麦克弗森的咨询费和手机费用报销。McFherson先生与我们签订了一项咨询协议，根据该协议，他将在2016年8月1日至2025年7月31日期间向我们提供咨询服务，以换取(I)相当于550,000美元的年费外加(Ii)获得年度奖金的资格。麦克弗森先生没有获得与2023年相关的年度奖金。我们还向麦克弗森先生报销了2023年期间900美元的手机费用。
 
董事首次公开募股股权奖
 
我们的董事会批准根据2024年计划向我们的每位非雇员董事授予限制性股票单位奖励，这些奖励在我们的IPO 于2024年1月16日结束时生效。授予Jeffrey Jackson和Julie Bradbury的每笔奖励的美元价值为150,000美元，授予我们其他非雇员董事的每笔美元奖励的美元价值为75,000美元(在每个案例中，股票数量是根据我们A类普通股在IPO中的每股IPO价格确定的)。每项奖励将在我们的首次公开募股结束一周年时全额授予，但受适用的董事在该归属日期之前的持续服务的限制。此外，如果符合资格的董事不会在控制权变更后立即成为本公司的董事会成员或本公司的最终母公司，则每项奖励将在本公司控制权(定义见2024年计划)发生变更时全额授予。
 
布拉德伯里没有获得与IPO相关的股权奖励。
 
非员工董事薪酬计划
 
我们已经通过了一项针对非雇员董事的薪酬计划，即董事薪酬计划，该计划随着我们于2024年1月16日完成首次公开募股而生效，我们的股东也批准了这一计划。董事薪酬计划为每位非雇员董事提供年度现金预聘费和长期股权奖励。董事薪酬计划的具体条款概述如下 。
 
董事薪酬计划由以下部分组成：
 
现金补偿
 

 •
年度预订费：7万美元
 

 •
独立董事首席聘用人：25,000美元
 

 •
年度委员会主席聘用费：15,000美元
 

 •
年度非主席委员会成员聘用费：5000美元
 
每年的现金预留金将按季度分期付款，并将按比例支付任何部分日历季度的服务。
 
股权补偿
 
在每个日历年(从2025年开始)本公司股东年会日期在我们董事会任职的合格董事将在该年会日期被授予价值约100,000美元的限制性股票单位奖励 。每项年度授予将于(I)适用授予日期的一周年纪念日及(Ii)授予日期后本公司股东下一次年度会议的 日期(以较早者为准)全数归属，但须持续服务至适用归属日期。
 
82
目录
由于我们不会在2024年召开年会，因此在2024年6月4日在我们的董事会任职的符合条件的董事将在这一天获得价值约为100,000美元的限制性股票单位奖励。该等授予将于(I)2025年6月4日及(Ii)本公司股东于2025年日历年度股东周年大会日期(以较早者为准)全数归属，但须持续服务至适用归属日期。
 
此外，如果合资格的董事在紧接控制权变更后不会成为本公司的董事会成员或本公司的最终母公司，则每项股权授予将在本公司控制权(定义见2024年计划)发生变更时全数授予。
 
我们董事薪酬计划下的薪酬受2024计划中规定的非员工董事薪酬的年度上限限制。
 
薪酬委员会联锁与内部人参与
 
对于有一名或多名高管在我们的董事会或薪酬委员会任职的任何实体，我们的高管均不是董事会或薪酬委员会(或履行同等职能的其他委员会)的成员。
 
83
目录
第12项。 若干实益拥有人的担保所有权及管理层及相关股东事宜。
 
根据股权补偿计划获授权发行的证券
 
截至2023年12月31日，我们没有股权补偿计划或个人补偿安排，根据这些计划，我们的股权证券被授权发行。
 
某些实益所有人和管理层的担保所有权
 
下表列出了关于我们A类普通股和B类普通股的受益所有权的信息：
 

 •
我们所知的每一位实益拥有我们A类普通股或B类普通股5%以上的人；
 

 •
我们每一位董事；
 

 •
我们每一位被任命的行政人员；以及
 

 •
我们所有的高管和董事都是一个团队。
 
A类普通股和B类实益持有普通股的金额和百分比是根据《美国证券交易委员会》证券受益权确定规定 报告的，并以截至2024年3月15日A类普通股8846,154股和B类流通股42,435,897股为基础。根据这些规则，如果某人拥有或分享投票权，包括投票或指示投票的权力，或投资权，包括处置或指示处置证券的权力，则该人被视为证券的实益拥有人。就下表而言，某人亦被视为任何证券的实益拥有人，而此人有权在2024年3月15日起计的60天内取得该证券的实益拥有权，尽管就计算任何其他人士的所有权百分比而言，该等股份并不视为已发行股份。任何人在取得任何该等权利的目的或效力是为了改变或影响发行人的控制权，或与任何具有该目的或效力的交易有关或作为该等交易的参与者而取得该等权利时，应被视为通过行使该权利而可能取得的证券的实益拥有人。根据这些规则，超过 一个人可被视为同一证券的实益拥有人。除非另有说明，否则所有上市股东的地址为30188，佐治亚州伍德斯托克，215室。
 
除另有说明外，上市股东对其实益拥有的股份拥有独家投票权和投资权，并受适用的共同财产法的约束。
 
 
实益拥有的A类普通股(1)
实益拥有的B类普通股
合并投票
电源(2)
实益拥有人姓名或名称
数
百分比
数
百分比
百分比
5%的股东
方正基金(3)
—
—
38,192,307
90.0%
88.2%
GSB控股(4)
—
—
4,243,590
10.0%
9.8%
投资管理公司(5)
1,406,243
15.9%
—
—
*
Gilder Gagnon Howe&Co LLC(6)
901,794
10.2%
—
—
*
获任命的行政人员及董事
托马斯·L.布拉德伯里(3)
—
—
38,192,307
90.0%
88.2%
Gregory S.贝内特(4)
—
—
4,243,590
10.0%
9.8%
拉塞尔·德文多夫
—
—
—
—
—
布雷特·A斯蒂尔
5,000
*
—
—
*
朱莉·布拉德伯里
—
—
—
—
—
尼尔·B福塞特
—
—
—
—
—
杰弗里·T杰克逊
—
—
—
—
—
乔治·E。《桑尼》珀杜三世
—
—
—
—
—
贾尼斯·E·沃克
—
—
—
—
—
尼尔·B韦德维尔
—
—
—
—
—
全体董事和高级管理人员(10人)(7)
5,000
*
42,435,897
100.0%
98.0%
*
代表受益所有权或不到1%的综合投票权。
 
84
目录
(1)每个持续股权拥有人将有权在每个持有人的选择下不时赎回其有限责任公司权益，以一对一的方式换取A类普通股。如果与首次公开发行相关的LLC权益的大多数持有人递交赎回通知，LLC权益也可以 赎回，前提是此类赎回是由我们选择的所有成员按比例进行的 (完全由我们的独立董事(符合交易所规则的含义)，他们是无利害关系的)，以一对一的基础或在有现金可从二次发行中获得的情况下，现金支付，相当于A类普通股一股的成交量加权平均市场价格，在每种情况下，根据Smith Douglas LLC协议的条款，赎回的每股LLC权益；条件是，在我们的选择 (完全由我们的独立董事(符合交易所规则的含义)，他们是无利害关系)，我们可以实现由Smith Douglas Home Corp.直接交换此类A类普通股或此类现金(视情况而定)，以换取此类 LLC权益。除某些例外情况外，持续股权拥有人可行使赎回权，只要他们的有限责任公司权益仍未偿还。见第三部分，第13项。某些 关系和相关交易、合作和董事独立性。在此表中，有限责任公司权益的实益所有权已反映为可交换该有限责任公司权益的B类普通股 股票的实益所有权。当持续股权持有人交换有限责任公司的权益时，相应的B类普通股将自动转让给Smith Douglas Home Corp.，不需要任何对价，并被注销。
 
(2)**代表我们A类普通股和B类普通股的投票权百分比，作为一个类别进行投票。每一股A类普通股的登记持有人有权每股一票，而每股B类普通股的登记持有人每股有权在日落日期之前就提交股东表决的所有事项(包括董事选举 )投每股十票。自日落之日起及日落后，我们B类普通股的每股股东将有权就提交给我们股东的所有事项行使每股一票的投票权。A类普通股和B类普通股将作为一个类别在所有事项上投票，除非法律或我们修订和重述的公司证书要求。我们的B类普通股不具有与我们的A类普通股相关的任何经济权利(包括在解散或清算时获得股息和分配的权利)。
 
(3)基金由Bradbury Family Trust II A(“创始基金”)持有的38,192,307股有限责任公司权益(以及B类普通股的相关股份)组成。作为方正基金的联席受托人，Bradbury先生可能被视为对此类证券拥有共同投票权和投资权。创客基金的地址是佐治亚州伍德斯托克215室，110Village Trail，邮编：30188。
 
(4)GSB Holdings LLC(“GSB Holdings”)持有的4,243,590股有限责任公司权益(及B类普通股的相关股份)。Bennett先生是GSB Holdings的唯一成员和经理，可被视为对GSB Holdings持有的证券拥有唯一投票权和投资权。GSB控股公司的地址是佐治亚州伍德斯托克30188号伍德斯托克215室乡村小径110号。
 
(5)完全基于2024年2月12日提交的附表13G的申请。包括(I)371,809股A类普通股，Kayne Anderson Rudnick Investment Management，LLC(“Kayne Anderson Rudnick”) 拥有唯一投票权，1,008,364股A类普通股，Kayne Anderson Rudnick分享投票权，397,879股A类普通股，Kayne Anderson Rudnick拥有唯一处置权，以及1,008,364股A类普通股，Kayne Anderson Rudnick分享否决权；(Ii)Virtus Investment Advisers，Inc.(“Virtus”)拥有投票权的1,008,364股A类普通股及Virtus拥有处分权的1,008,364股A类普通股 ；及(Iii)Virtus Equity Trust代表Virtus KAR Small Cap Growth Fund(“Virtus Equity”)享有投票权的982,435股A类普通股及Virtus Equity拥有否决权的982,435股A类普通股。Kayne Anderson Rudnick的地址是2000 Avenue of the Stars，Suite1110，CA 90067；Virtus的地址是One Financial Plaza，Hartford，CT 06103；Virtus Equity的地址是01301，格林菲尔德芒森街101号。
 
(6)完全基于2024年2月6日提交的附表13G的申请。由901,794股A类普通股组成，Gilder，Gagnon，Howe&Co.LLC对其拥有处置权。Gilder，Gagnon，Howe，&Co.LLC的地址是纽约第10大道47510号，NY 10018。
 
(7)普通股包括5,000股A类普通股和42,435,897股有限责任公司权益(以及B类普通股的关联股份)。
 
85
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第13项。
某些关系和相关交易，以及董事的独立性。
 
除了第三部分第11项中讨论的薪酬安排，包括雇佣、终止雇佣和控制权安排的变更。 高管薪酬，以下是与我们的董事、高管和拥有5%或更多已发行普通股的董事、高管和股东的某些交易、安排和关系。
 
以下是我们与相关人士签订的协议的某些条款的摘要，并参考此类协议的所有条款对其全部条款进行了限定。由于这些 描述仅是适用协议的摘要，因此它们不一定包含您可能会发现有用的所有信息。因此，我们敦促您全面审查这些协议。协议副本已以Form 10-K形式作为本年度报告的附件提交，并可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上以电子方式获取。
 
这些交易
 
在交易方面，我们与我们的某些董事、高管以及持有我们有投票权证券的其他5%或更多的持有者进行了某些交易。这些交易 在列报的基础上进行说明--交易。
 
我们利用IPO所得款项净额(1)以约1.252亿美元直接向Smith Douglas Holdings LLC购买新发行的LLC权益，价格相当于IPO中A类普通股每股初始公开发行价减去承销折扣；以及(2)以4760万美元按比例向持续股权所有者购买LLC权益，价格等于A类普通股每股IPO 价格减去承销折扣。有关这些持续股权所有者对我们的A类普通股和B类普通股的受益所有权的更多信息，请参见第三部分第12项：某些受益者的担保所有权和管理层及相关股东事项-某些受益者和管理层的担保所有权。
 
Smith Douglas Holdings LLC使用向Smith Douglas Homees Corp.出售LLC权益的净收益(I)偿还我们的Prior Credit 贷款下约8,400万美元的未偿还借款作为再融资的一部分，(Ii)按面值赎回由创始人基金持有的Smith Douglas Holdings LLC的所有未偿还C类单位和D类单位，(Ii)全额偿还应付给创始人基金附属实体的一笔票据的未偿还{br>90万美元，就购买飞机发布，如第三部分第13项所述 及相关交易和董事独立-与方正基金的关系“，以及(Iv)第二部分第五项所述的一般公司用途登记人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场-注册证券收益的使用。
 
下表概述(I)吾等向每名持续股权持有人购买的有限责任公司权益数目及(Ii)吾等就每名持续股权持有人各自的有限责任公司权益支付的总代价。下表基于每股21.00美元的首次公开募股价格，减去我们应支付的承销折扣。
 
参与者(1)
  
购买的有限责任公司权益
由我们
    
购买总价
  
方正基金(2)
    
2,192,308
    
$
42,815,775
  
GSB控股(3)
    
243,589
    
$
4,757,293
  
(1)
关于这些股东及其所持股权的更多细节见第三部分第12项“某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项--某些实益所有人和管理层的担保所有权”。
 
(2)
我们的董事会执行主席托马斯·布拉德伯里是方正基金的联合受托人。
 
(3)
我们的首席执行官兼董事会副主席Gregory Bennett是GSB Holdings的唯一成员和经理。
 
与方正基金的关系
 
我们是联交所公司管治规则所指的“受控公司”，方正基金持有我们约88.2%的投票权。见列报基础--交易和第三部分，第10项.董事、高管和公司治理控制的公司豁免。我们的董事会执行主席托马斯·布拉德伯里是方正基金的联合受托人，我们的董事会成员朱莉·布拉德伯里是方正基金的受益人。
 
86
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我们租用位于佐治亚州伍德斯托克的总部办公空间，如第一部分第二项所述，物业来自JBB Cherokee Holdings LLC，这是一个附属于创始人基金的实体。在截至2023年12月31日的一年中，我们根据租赁协议支付了约40万美元。
 
截至2023年12月31日，我们与方正基金附属实体的关联人应收账款总额约为10万美元，涉及各种一般和行政费用，包括代表关联人支付的航空费用和保险，该关联人按成本向我们报销。从历史上看，我们的董事长通过在个人物业举办大量旨在促进业务发展和供应商关系的活动来支持我们的发展。在截至2023年12月31日的年度，向方正基金附属实体支付了40万美元，用于使用设施和相关服务。
 
截至2023年12月31日，我们有两张应付给方正基金附属实体的无抵押票据，用于购买飞机，总额为90万美元，我们已将其计入我们综合资产负债表的应计费用和其他负债。债券的息率分别为2.12%及2.56%。关于首次公开募股，我们偿还了两笔应付票据，总额为90万美元。见第二部分，项目5.登记人普通股的市场、相关股东事项和发行人购买股权证券--登记证券收益的使用。
 
我们还从一个附属于方正基金的实体租用飞机服务。根据干租赁协议向这些实体支付的款项以及与这些飞机服务相关的费用 已根据本协议向我们支付并以现金结算。在截至2023年12月31日的财年，付款总额约为30万美元。
 
应收税金协议
 
如陈述基础-交易和第三部分第13项中所述，我们使用首次公开募股所得款项净额直接从Smith Douglas Holdings LLC和每个 持续股权所有者手中购买了新发行的有限责任公司权益。持续股权拥有人，即方正基金及金沙控股，可各自不时以各自的选择权全部或部分交换彼等的有限责任公司权益(视何者适用而定)、现金或新发行的A类普通股，如第III部分第13项所述 (完全由吾等的独立董事(按交易所规则所指的无利害关系)厘定)、现金或新发行的A类普通股，如第III部分第13项所述。 若干关系及关连交易、基金及董事协议-协议于交易完成后生效。我们的董事会执行主席Thomas Bradbury是方正基金的联合受托人，我们的首席执行官兼董事会副主席Gregory Bennett是GSB Holdings的唯一成员和经理。由于我们的组织结构，Smith Douglas Home Corp.预计将获得(I)Smith Douglas Holdings LLC的现有税基中的可分配份额(及其增加)，以及因(A)Smith Douglas Home Corp.S从Smith Douglas Holdings LLC购买LLC权益和与交易相关的每个持续股权所有者而产生的此类资产的税基调整，如第II部分所述，项目7.管理层的讨论和对财务状况和经营结果的分析--流动性和资本资源--首次公开募股和收益的使用，(B)第三部分第13项所述持续股权所有者未来对有限责任公司权益的任何赎回或交换，以及与董事的某些关系和相关交易--协议--交易完成后生效的协议--普通单位赎回权，(C)美赞道控股有限责任公司的某些分派(或被视为分派)，和(D)根据应收税金协议支付的款项；及(Ii)根据应收税项协议支付款项所产生的若干税务优惠(例如利息扣减)。我们将A类股票或现金的任何LLC权益的赎回或交换视为我们直接从持续股权所有者手中购买LLC权益，用于美国联邦收入和其他适用的税收目的，无论持续股权所有者是将此类LLC权益交还给 Smith Douglas Holdings LLC进行赎回，还是在行使我们的选择权后直接向我们出售此类LLC权益。此外，守则第704(C)节的原则及根据守则而颁布的美国财政部法规的应用 要求，在我们直接从Smith Douglas Holdings LLC购买部分IPO收益的日期，Smith Douglas Holdings LLC拥有的财产的收入、收益、损失和扣除项目必须在Smith Douglas Holdings LLC的成员之间分配，以考虑该等资产在该日期的公平市场价值和调整后税基之间的差异。因此，Smith Douglas Holdings LLC被要求对其可归因于库存财产的收入和收益项目的持续股权所有者进行某些特殊分配，而这些收入和收益项目超出了他们在该等收入和收益项目中的经济比例，因此，我们在该等收入或收益项目中的分配低于我们的经济比例。这种基数调整和第704(C)条的分配可能会减少我们在未来向各税务机关支付的金额 ，还可能减少未来处置某些资产的收益(或增加损失)，前提是这些资产的税基分配到了这些资产上。
 
87
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关于该等交易，吾等与Smith Douglas Holdings LLC及持续权益拥有人订立应收税项协议，规定Smith Douglas Homees Corp.向持续权益拥有人支付Smith Douglas Home Corp.实际实现或在某些情况下被视为因基数调整而实现第704(C) 项分配及根据应收税款协议支付款项所产生的若干税务优惠(如利息扣减)金额的85%。Smith Douglas Holdings LLC将根据守则第754条有效地进行选择，在包括交易及其之后的每个纳税年度的 纳税年度有效。这些应收税金协议付款不以一个或多个持续股权所有者继续持有Smith Douglas Holdings LLC的所有权为条件。如持续股权拥有人转让有限责任公司权益，但并无将其在应收税款协议下的权利转让予该等单位的受让人，则该持续股权拥有人一般将继续有权根据应收税款协议收取就该等有限责任公司权益随后交换而产生的款项。一般而言，任何人士不得转让、出售、质押或以其他方式转让应收税项协议项下的持续股权拥有人权利，除非该等人士成为应收税项协议一方并同意继承适用的持续股权拥有人对该等权益的权益。
 
实际基数调整和第704(C)条分配，以及根据应收税款协议支付给持续股权所有人的任何金额，将根据许多 因素而变化，包括：
 

 •
未来任何赎回或交换的时间--例如，任何税收减免的增加将取决于每次赎回、交换或分发(或视为分发)时Smith Douglas Holdings LLC可折旧或可摊销资产的公允价值，以及此类赎回、交换或分发(或视为分发)时剩余现有税基的金额，该公允价值可能随时间波动。
 

 •
与任何适用的赎回或exchanges—Basis 调整相关的从持续股权所有者手中购买我们A类普通股时的股票价格，以及任何相关税收减免的增加，与购买或未来赎回或交易所时我们A类普通股的股票价格直接相关；
 

 •
赎回或交换的应税程度-如果赎回或交换因任何原因不应纳税，将不能增加减税；
 

 •
此类基数调整可立即扣除的程度-我们可能被允许立即支出可归因于赎回或交换的部分基数调整(例如，与某些财产和设备相关的可能采用加速折旧方法的基数 调整)，这可能会显著加快我们实现 相关税收优惠的时间。根据Smith Douglas LLC协议，我们将全权酌情决定是否立即支出此类基数调整；以及
 

 •
我们收入的金额和时间-应收税金协议一般要求我们在应收税金协议条款下将该等优惠视为已实现时支付85%的税收优惠 。如果我们没有足够的应税收入来实现任何适用的税收优惠，我们通常不会被要求(如果没有实质性违反应收税协议下的重大义务、控制权变更或其他需要提前终止付款的情况)支付该纳税年度的应收税协议下的款项，因为实际上没有实现任何税收优惠。 然而，在给定的纳税年度中，任何不会产生已实现的税收优惠的税收优惠都可能产生税收属性，这些税收属性可用于在以前或未来的纳税年度中产生税收优惠。使用任何此类税收 属性将导致根据应收税金协议进行付款。
 
就应收税款协议而言，所得税中的现金节余是通过将我们的实际所得税负债与如果没有基数调整、第704(C)条分配或根据应收税款协议支付给我们的任何额外税收优惠而被要求支付的税额进行比较来计算的；前提是，为了确定与州和地方所得税有关的现金节余，我们将使用假设税率。应收税金协议一般适用于我们的每个课税年度，从交易完成后结束的第一个课税年度开始。应收税金协议没有最高 期限；然而，吾等可根据提前终止程序终止应收税金协议，该程序要求吾等向持续股权拥有人支付一笔协定金额，相当于协议项下将支付的剩余款项的估计 现值(根据某些假设计算，包括税率和使用基数调整、第704(C)条分配以及根据应收税金协议支付的 付款产生的额外税项优惠)。
 
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应收税金协议规定的付款义务是Smith Douglas Home Corp.而不是Smith Douglas Holdings LLC的义务。尽管我们根据应收税金协议可能支付的任何款项的实际时间和金额将有所不同，但我们预计我们可能需要向持续股权所有者支付的款项可能会很大。根据应收税金协议，吾等须支付的实际金额将取决于(其中包括)持续股权拥有人随后赎回或交换有限责任公司权益的时间、每次赎回或交换时吾等A类普通股的价格、以及吾等未来应课税收入的金额及时间，并可能与上一句所述的金额有重大差异。我们根据应收税款协议向持续股权所有人支付的任何款项 通常会减少我们或Smith Douglas Holdings LLC本来可以获得的整体现金流金额，如果我们因任何原因无法根据应收税款协议付款，则未支付的 金额一般将递延并将计息，直到我们支付为止；然而，如果在特定期限内不付款，可能构成对应收税金协议项下重大义务的实质性违反，因此，可能会加速应收税金协议项下的到期付款。根据应收税金协议，我们预计从Smith Douglas Holdings LLC运营的现金流、可用现金或任何未来债务协议下的可用借款中为普通课程付款提供资金。我们在经营业务过程中作出的决定，例如关于合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更的决定，可能会影响我们根据应收税款协议向赎回持续股权所有者支付的时间和金额。例如，在交换或收购交易之后处置资产可能会加速应收税金协议项下的付款，并增加此类付款的现值。
 
应收税金协议规定，如果发生某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更，如果我们严重违反应收税金协议项下的任何重大义务，或者如果我们在任何时候选择提前终止应收税金协议，则应收税金协议将终止，我们在应收税金协议下的债务或我们的继任者的债务将加速到期并支付。基于某些假设(包括我们赚取足够的应税收入以实现受应收税金协议约束的所有潜在税收优惠)。在这种情况下，持续股权所有者将被视为将任何剩余的有限责任公司未偿还权益交换为A类普通股，并且通常将有权根据应收税金协议获得由于此类被视为交换的结果而立即获得的现金支付。
 
我们可以选择提前完全终止应收税金协议，但必须得到我们每一位“独立董事”的书面批准(根据交易所法案和交易所规则颁布的规则10A-3的含义)。
 
由于上述原因，我们可能需要立即支付相当于应收税款协议标的的预期未来税收优惠的现值的现金，这笔款项可能大大提前于该等未来税收优惠的实际实现(如果有的话)之前支付。我们还可能被要求向持续股权所有者支付高于我们最终实现的实际收益的指定 百分比的现金，该收益符合应收税款协议的规定。在这些情况下，我们在应收税金协议下的义务可能会对我们的流动性产生重大负面影响，并可能产生延迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更的效果。我们打算用运营现金，包括来自Smith Douglas Holdings LLC的分配现金，为应收税金协议项下的任何义务提供资金。如果由于时间差异或其他原因，我们的现金资源不足以履行我们在应收税金协议下的义务，我们可能需要产生债务来支付应收税金协议项下的付款。
 
不能保证我们将能够根据应收税金协议为我们的债务提供资金。见第一部分，第1A项。风险因素-与我们的组织结构相关的风险-在某些情况下，根据应收税金协议向持续股权所有者支付的款项可能会加快或 大大超过我们在应收税金协议下实现的任何实际收益。
 
应收税项协议项下的付款一般以吾等所厘定的税务申报立场为基础。如果我们最初申请的任何税收优惠后来被税务机关质疑并最终被拒绝，我们将不会报销之前根据应收税款协议向持续股权所有者支付的任何现金。相反，我们向持续股权所有者支付的任何超额现金付款将从未来的现金付款(如果有)中扣除，否则根据应收税金协议的条款，我们可能需要向该持续股权所有者支付现金。然而，在最初支付该等款项后数年内，可能不会对我们最初申索的任何税务优惠提出异议，或即使提早提出异议，该等超额现金付款可能会超过未来的现金付款金额(如有)，否则，我们可能会被要求根据应收税款协议的条款作出支付，因此，可能不会有未来的现金付款可供净额计算。适用的美国联邦所得税规则本质上是复杂和事实的，不能保证 美国国税局或法院不会不同意我们的纳税申报立场。因此，我们有可能根据应收税金协议支付的现金大大超过我们实际节省的现金税款。
 
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我们对所有税务事宜负有全部责任，并有全权酌情决定权，包括提交和修改所有报税表，以及要求退还和抗辩所有税务竞争，但受持续股权所有人持有的某些参与权和审批权的限制。如果对全部或部分基准调整、第704(C)条分配或我们声称的其他税收优惠的任何挑战的结果将合理地预期 将对持续股权拥有人在应收税款协议下的任何实质性方面的权利和义务产生不利影响，则我们将不被允许在未经持续股权拥有人同意(不得被无理扣留或推迟)的情况下就该等挑战达成和解。持续股权拥有人在任何此类挑战中的利益可能与我们的利益和您的利益不同，或与我们的利益和您的利益冲突，持续股权拥有人可以 以不利于我们的利益和您的利益的方式行使与任何此类挑战相关的同意权。
 
应收税金协议要求我们向持续股权所有人提供一份时间表，显示应收税金协议项下应付款项的计算方法。我们被要求在提交美国联邦所得税申报单后90天内提供此类时间表，以支付义务产生的每个纳税年度。这一计算将基于我们税务顾问的建议。应收税项协议项下的款项一般会在本时间表根据应收税项协议所载程序确定后五个营业日内支付予持续股权拥有人，尽管该等款项的利息将开始按自该报税表到期日(无延期)起计相等于有担保隔夜融资利率(“SOFR”)加100个基点的利率计算。根据应收税金协议可能支付的任何逾期付款将继续按相当于SOFR加500个基点的利率计息，直到支付此类款项为止，一般包括我们随后可能支付的任何逾期付款，因为我们在最初产生付款时没有足够的可用现金来履行我们的付款 义务。
 
先前的有限责任公司协议
 
于交易前，Smith Douglas Holdings LLC及持续股权拥有人乃Smith Douglas Holdings LLC经营协议(日期为2023年9月21日)(经不时修订)的订约方，该协议管限Smith Douglas Holdings LLC的业务运作，并界定与Smith Douglas Holdings LLC现有单位相关的相对权利及特权。我们将经 修订的本协议称为先行有限责任公司协议。根据Prior LLC协议，Smith Douglas Holdings LLC的经理董事会拥有管理和控制Smith Douglas Holdings LLC的业务和事务的唯一和独家权利和授权，并且Smith Douglas Holdings LLC的日常业务运营由Smith Douglas Holdings LLC的高级管理人员监督和实施。各原始股权拥有人在先前有限责任公司协议下的权利持续至Smith Douglas LLC协议生效之日为止，如下所述，届时持续股权拥有人继续作为持有有限责任公司权益的成员而享有其各自的权利。
 
Smith Douglas LLC协议
 
为完成交易，吾等与持续股权拥有人订立了Smith Douglas LLC协议。
 
被任命为管理成员。根据Smith Douglas LLC协议，我们成为Smith Douglas Holdings LLC的成员和唯一管理人。作为唯一的 管理人，我们能够控制Smith Douglas Holdings LLC的所有日常业务和决策，而无需任何其他成员的批准。因此，我们通过我们的高级管理人员和董事，负责Smith Douglas Holdings LLC的所有 运营和行政决策以及Smith Douglas Holdings LLC业务的日常管理。根据Smith Douglas LLC协议的条款，我们不能被撤换或替换为Smith Douglas Holdings LLC的唯一管理人 ，除非我们辞职，我们可以随时向成员发出书面通知。
 
报酬、费用和开支。作为Smith Douglas Holdings LLC的经理，我们无权为我们的服务获得补偿。我们有权从Smith Douglas Holdings LLC获得代表Smith Douglas Holdings LLC产生的合理费用和支出的 报销，包括与交易、任何后续发行A类普通股、作为上市公司和维持我们的公司生存相关的所有费用。
 
分配。Smith Douglas LLC协议要求Smith Douglas Holdings LLC向其成员进行“税收分配”(该术语在协议中使用)，除非此类分配会导致Smith Douglas Holdings LLC资不抵债或受到法律或我们未来任何债务协议的禁止。税收分配将按季度向Smith Douglas Holdings LLC的每个成员(包括我们)进行，并根据该成员在Smith Douglas Holdings LLC的应纳税所得额中的可分配份额和将由我们确定的假设税率按比例分配，如下所述。为此，每名成员在Smith Douglas Holdings LLC的应纳税所得额中的应分配份额应扣除其在Smith Douglas Holdings LLC的应纳税亏损中的应分配份额，而我们在税收分配中的份额 的金额应使我们能够履行我们在应收税款协议下的纳税义务和正常过程中的支付义务。为了确定Smith Douglas Holdings LLC对其成员的税收分配，假定税率将是可能适用于任何一名居住在佐治亚州亚特兰大的Smith Douglas Holdings LLC成员的美国联邦、州和地方的最高综合税率，而不考虑任何此类成员的实际最终纳税义务或居民身份。Smith Douglas LLC协议还允许Smith Douglas Holdings LLC(根据我们作为Smith Douglas Holdings LLC的唯一管理人的唯一酌情权)按协议中所定义的“可分配现金”按比例向其成员进行现金分配。我们预计Smith Douglas Holdings LLC可能会定期并在必要时从可分配现金中进行分配，以使我们能够支付我们的运营费用和其他义务，包括我们在应收税金协议下的纳税义务和义务，但此类分配将导致Smith Douglas Holdings LLC资不抵债或法律或我们未来的任何债务协议禁止的情况除外。

90
目录
转让限制。Smith Douglas LLC协议一般不允许成员转让LLC权益，但转让给允许的 受让人、根据下文所述参与权进行的转让、经我们作为管理人书面批准的转让以及其他有限例外情况除外。Smith Douglas LLC协议可能会对必要或可取的转让 施加额外限制(包括以下针对每个公共单位的赎回)，以使Smith Douglas Holdings LLC不会被视为美国联邦所得税的“上市合伙企业”。如果根据Smith Douglas LLC协议进行了允许转让，则该成员将被要求同时向该受让人转让B类普通股股份，其数量等于在该允许转让中向该受让人转让的有限责任公司权益的数量 。
 
Smith Douglas LLC协议规定，如果与我们A类普通股有关的收购要约、换股要约、发行人要约、收购要约、资本重组或类似交易(我们称之为“Pubco要约”)获得我们董事会的批准或以其他方式达成或在董事会同意或批准下达成，则LLC权益的每位持有人(Smith Douglas Home Corp.及其子公司除外)应被允许通过提交书面通知参与此类Pubco要约。该要约应在该Pubco要约完成之前立即生效，并视情况而定。如果Pubco要约是由Smith Douglas Home Corp.提出的，则Smith Douglas Home Corp.必须尽其合理的最大努力采取所有必要或适宜的行动和行动，以使和允许此类LLC权益的持有者以与A类普通股持有者相同的程度或在经济同等的基础上参与此类Pubco要约，但在任何情况下，有限责任公司权益的任何持有者都无权就每个普通股获得超过根据Pubco要约就每股A类普通股支付的对价的总和。
 
除某些例外情况外，任何有限责任公司权益的受让人，必须根据法律的实施或签署一份美邦道格拉斯有限责任公司协议，承担受让成员对受让单位的所有义务，即使受让人未被接纳为史密斯道格拉斯控股有限责任公司的成员，该受让人仍应受史密斯道格拉斯有限责任公司协议下的任何限制和义务的约束。会员 将继续作为会员，并享有所有权利和义务，直至受让人被接受为符合美道有限责任公司协议的替代会员。
 
资本重组。Smith Douglas LLC协议将Smith Douglas Holdings LLC成员在交易前持有的单位资本重组为 新的单一LLC权益类别。Smith Douglas LLC协议还反映了有限责任公司权益的拆分，即在扣除承销折扣后，通过出售我们A类普通股的一股，首次公开募股的净收益可以收购一个普通股单位。每个共同单位一般都有权按比例分享Smith Douglas Holdings LLC的净利润、净亏损和分配。
 
维持A类普通股股份与我们拥有的有限责任公司权益之间的一对一比率，以及B类普通股股份与持续股权拥有人拥有的有限责任公司权益之间的一对一比率。Smith Douglas LLC协议要求Smith Douglas Holdings LLC对其LLC权益采取一切行动，包括发行、重新分类、分配、分割或资本重组，以便(1)我们始终保持以下比例：(1)对于已发行和已发行的每股A类普通股，我们始终直接或间接拥有一个由我们拥有的普通股单位；(2)Smith Douglas Holdings LLC在所有 次都保持(A)A类普通股已发行和已发行股票数量与我们拥有的LLC权益数量之间的一对一比率，以及(B)持续股权拥有人及其许可受让人发行和拥有的B类普通股股份数量与持续股权拥有人及其许可受让人拥有的有限责任公司权益数量之间的一对一比率。该比率要求不考虑(1)我们发行的未归属期权下的A类普通股，(2)库存股和(3)我们发行的可转换为或可行使或可交换的A类普通股的优先股或其他债务或股权证券(包括认股权证、期权或权利)，除非我们已贡献了此类证券的净收益，包括在转换、行使或交换时应支付的任何行使或购买价格，史密斯 道格拉斯控股有限责任公司的股权资本。此外，A类普通股比率要求不考虑任何其他人在任何时间持有的所有有限责任公司权益，包括持续股权所有者和持有有限责任公司权益的期权持有人。如果我们在Smith Douglas LLC协议未考虑的交易中发行、转让或回购A类普通股或回购A类普通股，我们作为Smith Douglas Holdings LLC的经理有权采取所有行动， 在实施所有此类发行、转让、交付或回购后，我们拥有的已发行LLC权益的数量在一对一的基础上等于A类普通股的流通股数量。如果我们在Smith Douglas LLC协议未考虑的交易中发行、转让或交付库存股，或回购或赎回任何我们的优先股，作为管理人，我们有权采取所有行动，以便在实施所有此类发行、转让、交付、回购或赎回后，我们持有(在任何发行的情况下，(如属任何回购或赎回)或停止持有(如属回购或赎回)Smith Douglas Holdings LLC的股权 ，该等权益(根据吾等善意决定)总体上相当于吾等所发行、转让、交付、回购或赎回的优先股。禁止Smith Douglas Holdings LLC进行任何 细分(通过任何单位拆分、单位分配、重新分类、资本重组或类似事件)或组合(通过单位反向拆分、重新分类、资本重组或类似事件)不是 的有限责任公司权益，并伴随以下各项的相同细分或组合：(1)我们拥有的有限责任公司权益的数量与我们A类普通股的流通股数量始终保持一对一的比例 和(2)我们的B类普通股始终保持持续股权所有者拥有的有限责任公司权益数量与我们的B类普通股的流通股数量之间的一对一比例。
 
91
目录
在行使期权或发行其他股权补偿时发行有限责任公司权益。行使我们发行的期权(与Smith Douglas Holdings LLC发行的期权相反)，或我们发行其他类型的股权补偿(如发行限制性或非限制性股票、支付股票奖金或结算股票增值权)，我们有权从Smith Douglas Holdings LLC收购相当于我们因行使此类期权或发行其他类型的股权补偿而发行的A类普通股数量的有限责任公司权益。
 
解散。Smith Douglas LLC协议规定，Smith Douglas Home Corp.作为Smith Douglas Holdings LLC的管理成员和持有多数投票单位的成员的同意，才能自愿解散Smith Douglas Holdings LLC。除了自愿解散外，Smith Douglas Holdings LLC将根据特拉华州法律，在进入司法解散法令或其他情况时解散。在发生解散事件时，清盘收益将按以下顺序使用：(1)首先，支付或以其他方式留出足够的准备金，以支付史密斯道格拉斯控股有限公司欠成员以外的债权人的所有债务、债务和义务，包括与史密斯道格拉斯控股有限责任公司清算和清盘有关的所有费用；(2)其次， 支付Smith Douglas Holdings LLC欠成员的所有债务、债务和义务(根据Smith Douglas LLC协议以成员身份欠该等成员的任何付款或分派除外)，或以其他方式为支付该等债务、债务和义务做足准备；以及(3)第三，按照成员各自在Smith Douglas Holdings LLC的百分比所有权权益(根据成员持有的LLC权益数量相对于所有未偿还LLC权益的总数确定)按比例分配。
 
保密协议。作为经理，我们和每个成员同意对Smith Douglas Holdings LLC的机密信息保密。此 义务不包括成员独立获取或开发的信息、属于公共领域的信息或以其他方式向成员披露的信息，在这两种情况下均不违反Smith Douglas LLC协议的保密义务，或经Smith Douglas Home Corp.或Smith Douglas Holdings LLC或Smith Douglas Home Corp.指定的任何其他高级管理人员的书面授权批准发布。

赔偿。Smith Douglas LLC协议规定对Smith Douglas Holdings LLC或附属公司的经理、成员和高级管理人员进行赔偿。
 
普通单位赎回权。Smith Douglas LLC协议为持续股权所有人提供了赎回权，这将使他们有权在我们的选择下(完全由我们的独立董事(符合证券交易法规则的含义)决定)赎回我们A类普通股的新发行股票，以一对一的基础或相当于A类普通股的成交量加权平均市场价格的现金支付，在每一种情况下，均按照Smith Douglas LLC协议的条款进行；条件是，在我们的选择中(完全由我们的独立董事(符合证券交易法规则的含义)决定)，我们可以由Smith Douglas Home Corp.直接交换该A类普通股或该等现金(如适用)，以换取该有限责任公司的权益。持续股权拥有人可行使赎回权，但某些例外情况除外，只要他们的有限责任公司权益仍未清偿。与行使赎回或交换LLC权益有关：(1)持续股权所有人将被要求交出以该赎回或交换持续股权所有者的名义登记的我们B类普通股的一些股份，因此，这些股份将自动转让给我们，并将与赎回或交换的LLC权益数量一对一地取消；(2)所有赎回成员将向Smith Douglas Holdings LLC交出LLC权益 以供注销。
 
92
目录
每名持续股权拥有人的赎回权利将受到某些惯例限制，包括与我们A类普通股股份有关的任何可能适用于该持续股权拥有人的合同锁定期到期，以及该等赎回的有限责任公司权益不存在任何留置权或产权负担。此外，在我们选择现金结算的情况下，持续股权所有者可以在指定的时间段内撤销其 赎回请求。此外，在结算A类普通股的情况下，这种赎回可能以A类普通股股票的包销分配结束为条件，该A类普通股股票可能会与建议的赎回相关而发行。在以A类普通股结算的情况下，如果存在以下条件，该持续股权所有人也可以撤销或推迟其赎回请求：(1)任何登记 声明，根据该声明，在赎回完成时或紧接赎回完成后，为该持续股权所有人登记的A类普通股的回售将因美国证券交易委员会的任何行动或 不作为而停止生效，或者该回售登记声明尚未生效；(2)我们未能促使任何相关招股说明书得到任何必要的招股说明书补充，以实现A类普通股的赎回或回售；(3)我们行使了推迟、推迟或暂停登记声明的权利，这种推迟、延迟或暂停将影响该持续股权所有者在赎回完成时或紧接着赎回完成时或紧随其后登记其A类普通股或进行A类普通股回售的能力；(4)该持续股权所有人持有任何有关我们的重大非公开信息， 在收到该信息后，禁止或限制该持续股权拥有人在其A类普通股赎回或转售后立即出售A类普通股，而不披露此类 信息(我们不允许披露)；(5)与登记声明有关的任何停止令，应已由美国证券交易委员会发出；(6)一般证券市场或当时交易A类普通股的一个或多个市场已发生重大扰乱；(7)任何政府实体实际上都有禁制令、限制令或任何性质的法令限制或禁止赎回；(8)吾等将未能在所有重大方面履行吾等于登记权协议项下的责任，而 该未能履行责任将影响该持续股权拥有人根据有效的登记声明完成赎回将于赎回后收到的A类普通股的能力；(9)赎回日期 将于停火期内发生；或(10)该持续股权拥有人于预定赎回日期前三个营业日前以书面向Smith Douglas Holdings LLC作出选择。
 
Smith Douglas LLC协议要求，在持续股权所有人赎回的情况下，我们向Smith Douglas Holdings LLC提供现金，A类普通股的股份，以换取将向我们发行的新发行的LLC权益，金额相当于从持续股权所有者那里赎回的LLC权益的数量。然后，Smith Douglas Holdings LLC将视情况将我们A类普通股的现金或股票分配给该持续股权所有者，以完成赎回。在持续股权所有者选择的情况下，我们可以根据我们的选择，由Smith Douglas Home Corp.直接交换我们的A类普通股现金，以换取此类LLC权益，而不是这样的赎回。无论是通过赎回还是交换，我们有义务确保我们拥有的有限责任公司权益的数量在任何时候都等于我们的A类普通股的流通股数量(库存股和某些可转换或可交换证券的相关股份除外)。
 
修正案。除了某些其他要求外，修改或修改Smith Douglas LLC协议通常还需要我们作为管理人的同意，以及持有当时未偿还并有权投票的LLC权益(不包括由我们直接或间接持有的LLC权益)的大多数成员的同意。

注册权协议
 
我们与若干持续股权拥有人就首次公开招股订立了注册权协议。《注册权协议》为某些持续股权所有者提供了某些“要求”的注册权，据此，在我们首次公开募股和任何相关锁定期届满后180天之后的任何时间，这些持续股权所有者可以要求我们根据证券法登记要约和出售A类普通股，由我们选择(完全由我们的独立董事(符合交易所规则的含义)决定，他们是公平的)，在赎回或交换其有限责任公司权益时。 《登记权协议》为协议各方规定了习惯上的“搭便式”登记权。
 
若干土地储备安排
 
我们签订地块选择权协议，为将来建造房屋采购地块。根据这些期权协议，我们通常向卖方提供保证金，作为在未来不同时间以预定价格购买地块的权利的对价 。此类合同使我们能够推迟收购第三方或未合并实体拥有的部分物业，直到我们确定是否以及 何时行使选择权，这可能有助于降低我们与长期土地持有相关的财务风险。
 
93
目录
我们过去曾与我们管理委员会的一名前成员签订过批量期权协议。在2023年，我们以大约370万美元的成本价将62件成品出售给了当时的管理委员会成员 。此外，在2023年期间，我们购买了160个与这些批次期权协议相关的地块，总价值为1,020万美元。
 
其他关系
 
我们亚特兰大可报告部门的运营副总裁是我们首席执行官格雷格·贝内特的儿子，目前受雇于我们。他不是我们的高管之一。在截至2023年12月31日的财年中，这位运营副总裁的现金薪酬总额为168,054美元，包括基本工资、现金奖金和汽车津贴。
 
我们的一位施工经理是我们首席执行官格雷格·贝内特的女婿，目前受雇于我们。他不与班尼特先生同住一户，也不是我们的高管之一。在截至2023年12月31日的财年中，这位施工经理的现金薪酬总额为126,190美元，包括基本工资、现金奖金和汽车津贴。
 
上述薪酬水平是参考类似职位的外部市场惯例，与与我们的高管无关的类似职位雇员的薪酬相比而得出的。亚特兰大分公司的运营副总裁和施工经理也有资格参加员工福利计划，其一般条款和条件适用于 其他与我们的高管无关的类似职位的员工。
 
自2016年8月以来，Smith Douglas Holdings LLC董事会的一名前成员与我们签订了一项咨询协议，根据该协议，他向我们提供服务，以换取(I)相当于550,000美元的年费加上(Ii)有资格获得年度奖金，但须遵守协议中的条款和条件。在截至2023年12月31日的财年中，我们的管理委员会成员根据咨询协议赚取了120万美元的费用。截至2023年12月31日，根据咨询协议，我们欠管理委员会成员的余额为70万美元。
 
IPO分配
 
作为IPO的一部分，承销商代表将23,809股A类普通股以每股21美元的IPO价格分配和出售给一个信托基金，该信托基金隶属于Smith Douglas Holdings LLC前董事会的一名前成员。
 
董事与理赔保险
 
我们已经与我们的每一位董事和高管签订了单独的赔偿协议。我们还购买了董事和高级管理人员的责任险。
 
我们对关联人交易的政策
 
本委员会认识到，与有关人士进行交易会增加利益冲突(或利益冲突的看法)的风险。本公司董事会就与关联人的交易通过了一项书面政策，该政策符合对拥有在联交所上市的公开持有普通股的发行人的要求，规定了审查和批准或批准 关联人交易的政策和程序。本政策旨在涵盖吾等(包括吾等的任何附属公司)现正参与或将会参与的任何交易、安排或关系或任何一系列类似的交易、安排或关系，但S-K条例第404项所载的例外情况除外，且在任何财政年度所涉及的金额超过120,000美元，而有关人士已有、曾经或将会有直接或间接的重大利益。
 
94
目录
根据该政策，我们的法律人员主要负责制定和实施流程和程序，以获取与潜在的关联 人交易有关的关联人的信息，然后根据事实和情况确定此类潜在的关联人交易实际上是否构成需要遵守该政策的关联人交易。如果我们的法律人员 确定一项交易或关系是需要遵守政策的关联人交易，总法律顾问将被要求向审计委员会提交与 关联人交易有关的所有相关事实和情况。审计委员会将被要求审查每笔关联人交易的相关事实和情况，包括交易条款是否可与与无关第三方进行交易的条款相媲美，交易是否与我们及其股东的利益不一致，以及关联人在交易中的利益程度，审计委员会将考虑利益冲突和我们的商业行为准则和道德准则中的公司机会条款，并批准或不批准关联人交易。如果事先审计委员会批准需要审计委员会批准的关联人交易是不可行的，则在审计委员会主席事先批准交易后，管理层可以初步达成交易，但须在审计委员会下一次定期会议上批准交易；前提是，如果不能批准，管理层将尽一切合理努力取消或取消交易。如果一项交易最初没有被确认为相关的 个人交易，在这种确认之后，该交易将在审计委员会的下一次定期会议上提交审计委员会批准；前提是，如果不能获得批准，管理层将 作出一切合理努力，取消或取消该交易。管理层将被要求向审计委员会通报任何已批准或已批准的关联人交易的任何重大变化，并至少每年提供一份当时所有当前关联人交易的状态报告。董事不得参与批准其为关联人的关联人交易。
 
本项目13所述的所有交易、协议或关系均发生在本政策通过之前。我们相信，此类协议的条款与我们可以从与我们无关的各方那里获得的条款一样优惠。
 
董事自主性
 
我们的董事会已经审查了我们董事的独立性，并考虑了是否有任何董事与我们的关系可能会损害该董事在履行该董事责任时行使独立判断的能力。本公司董事会已确认杰克逊先生、韦德沃先生、福切特先生、珀杜先生和沃克女士均为“独立董事”，这一点根据交易所规则的定义为 。在做出这些决定时，我们的董事会考虑了每个董事目前和以前与我们的关系，以及董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每个董事对我们的股本的实益所有权，以及涉及它们的交易。

95
目录
项目14.
 首席会计师费用及服务费。
    
下表汇总了我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所在截至2023年12月31日的一年中支付给我们的审计服务和其他服务的费用，包括自付费用。安永会计师事务所于2023年5月18日成为我们的独立注册会计师事务所。
 
费用类别
 
  
2023
  
审计费
  
$
1,895,889
  
审计相关费用
    
—
  
税费
    
250,000
  
所有其他费用
    
—
  
总
  
$
2,145,889
  
 
审计费
 
审计费用包括审计我们的综合财务报表的费用，审核我们的注册报表中包含的与我们的首次公开募股相关的未经审计的中期财务报表的费用，以及提供与法定和监管备案或约定相关的其他专业服务，包括安慰函、同意书、协助和审查提交给美国证券交易委员会的文件，以及通常只有审计师才能提供的其他见证服务 。
 
审计相关费用
 
审计相关费用包括与我们的财务报表审计或审查的业绩合理相关但未在审计费用项下报告的保证和相关服务费用，如与合并和收购有关的尽职调查、福利计划审计、内部控制审查等。2023年没有发生与审计相关的费用。
 
税费
 
税费由税务合规、税务咨询和税务筹划费用组成。
 
所有其他费用
 
所有其他费用包括我们的主要会计师提供的产品或服务，但在审计费用、审计相关费用和税费中报告的服务除外。在 2023年没有发生其他费用。
 
审计委员会预审政策和程序
 
我们的审计委员会已经通过了一项政策(“预先批准政策”)，规定了由独立审计师执行的审计和非审计服务可以预先批准的程序和条件。预批政策一般规定，我们不会聘请安永律师事务所提供任何审计、审计相关、税务或允许的非审计服务，除非该服务获得(I)审计委员会明确批准或具体的预批，或(Ii)根据预批政策中描述的预批政策和程序订立，或一般预批。除非安永律师事务所提供的一种服务已根据预先批准政策获得一般预先批准，否则它需要审计委员会或审计委员会指定成员的具体预先批准，委员会已授权该成员授予预先批准的权力。任何超过预先批准的成本水平或预算金额的拟议服务也将需要具体的预先批准。对于这两种类型的预先审批，审计委员会将考虑此类服务是否符合美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会关于审计师独立性的规则。审计委员会还将考虑独立审计师是否出于熟悉公司业务、人员、文化、会计制度、风险状况和其他因素等原因而最适合提供最有效和高效的服务，以及该服务是否可能增强公司管理或控制风险的能力或提高审计质量。所有这些因素都将被视为一个整体，任何一个因素都不一定是决定性的。审计委员会可根据后来的决定，不时修订一般预先核准的服务清单。
 
96
目录
第四部分
 
第15项。
展品和财务报表附表
 
(A)(1)财务报表。
 
有关本文所列财务报表的清单，请参阅本年度报告表格10-K中F-1页的财务报表索引。
 
(A)(2)财务报表附表。
 
所有财务报表附表都被省略，因为它们不适用、不需要或所需资料列于财务报表或其附注中。
 
(A)(3)展品。
 
以下是作为10-K表格年度报告一部分提交的证据清单。
 
       
以引用方式并入
    
展品
数
 
  
展品说明
 
  
表格
 
  
文件编号
 
  
展品
 
  
归档
日期
 
  
已提交/
配备家具
特此声明
2.1†^
  
资产购买协议，日期为2023年7月31日，由DH Houston LLC，Devon Street Homes，LP，德文街住宅GP，有限责任公司，和John Stephen Ray，The BRR 2022 Trust U/T/A，日期：2022年4月20日，The CAR 2022 Trust U/T/A 日期：2022年4月20日和2022年4月20日的TTR 2022 Trust U/T/A
  
S‑1
  
333-274379
  
2.1
  
9/6/2023
    
3.1
  
修订及重订的公司注册证书
  
S-8
  
333-276503
  
4.1
  
1/12/2024
    
3.2
  
修订及重新制定附例
  
S‑8
  
333-276503
  
4.2
  
1/12/2024
    
4.1
  
A类普通股证书样本
  
S‑1
  
333‑235874
  
4.1
  
9/6/2023
    
4.2
  
注册人的证券说明
                  
*
10.1†^
  
修订和重述的信贷协议，日期为2024年1月16日，由Smith Douglas Building Services LLC、DH Atlanta LLC、DH Alabama LLC、DH Nashville LLC、DH Raleigh LLC、DH Charlotte LLC和DH Houston LLC签署， 贷方及其受托人;富国银行，全国协会，担任行政代理人和独家簿记管理人;富国银行，全国协会和美国银行证券公司，担任联合首席协调员;和美国银行，不适用作为 联合代理
  
8-K
  
001-41917
  
10.4
  
1/16/2024
    
10.2†^
  
应收税款协议，日期为2024年1月10日，由Smith Douglas Home Corp.、Smith Douglas Holdings LLC及其成员签署
  
8-K
  
001-41917
  
10.2
  
1/16/2024
    
10.3†
  
修订和重新签署的Smith Douglas Holdings LLC有限责任公司协议，日期为2024年1月10日
  
8-K
  
001-41917
  
10.1
  
1/16/2024
    
10.4†^
  
注册权利协议，日期为2024年1月10日，由Smith Douglas Home Corp.、Smith Douglas Holdings LLC及其原始股权所有者签署
  
8-K
  
001-41917
  
10.3
  
1/16/2024
    
10.5#
  
Smith Douglas Home Corp.2024年激励奖励计划
  
S‑8
  
333-276503
  
4.3
  
1/12/2024
    

97
目录
10.6#
  
2024年激励奖励计划股票期权授予通知和股票期权协议格式
  
S‑8
  
333-276503
  
4.4
  
1/12/2024
    
10.7#
  
《2024年度激励奖励计划限售股奖励通知书》和《限售股奖励协议》格式
  
S‑8
  
333-276503
  
4.5
  
1/12/2024
    
10.8#
  
非员工董事薪酬计划
  
S-1/A
  
333‑235874
  
10.8
  
10/16/2023
    
10.9#
  
与董事及行政人员签订的弥偿协议格式
  
S-1/A
  
333‑235874
  
10.9
  
10/16/2023
    
10.10#†^
  
雇佣协议，日期为2024年1月16日，由Smith Douglas Home Corp.、Smith Douglas Holdings LLC、SDH Management Services LLC和Gregory S.Bennett签署
  
8-K
  
001-41917
  
10.5
  
1/16/2024
    
10.11#†^
  
雇佣协议，日期为2024年1月16日，由Smith Douglas Home Corp.、Smith Douglas Holdings LLC、SDH Management Services LLC和Russell Devendorf签署
  
8-K
  
001-41917
  
10.6
  
1/16/2024
    
10.12#†^
  
雇佣协议，日期为2024年1月16日，由Smith Douglas Home Corp.、Smith Douglas Holdings LLC、SDH Management Services LLC和Brett A.Steele签署
  
8-K
  
001-41917
  
10.7
  
1/16/2024
    
21.1
  
附属公司名单
  
S‑1
  
333-274379
  
21.1
  
9/6/2023
    
23.1
  
独立注册会计师事务所对Smith Douglas Home Corp.的同意。
                  
*
23.2
   独立注册会计师事务所对Smith Douglas Holdings LLC的同意
  
 
 
 
  *
31.1
  
细则13a-14(A)/15d-14(A)首席执行干事的证明
                  
*
31.2
  
细则13a-14(A)/15d-14(A)首席财务官的证明
                  
*
32.1
  
第1350条行政总裁的证明
                  
**
32.2
  
第1350条首席财务官的证明
                  
**
97
  
追回错误赔偿的政策
                  
*


*随函存档
 
**随信提供
 
#表示管理合同或补偿计划
 
†本展览的某些部分（以“[***]“）根据法规S-K第（601）（b）（10）项被省略。注册人承诺提供补充副本，包括省略的部分 SEC的要求。
 
#根据S-K法规第601（a）（5）项，省略了附表。注册人承诺应SEC的要求提供任何省略的附表的补充副本。
 
第16项。
表格10-K摘要。
 
没有。
 
98
目录
签名
 
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，登记人已正式促使以下签署人代表其签署本报告，因此正式 授权。
 
 
史密斯·道格拉斯住宅公司
日期：2024年4月1日
作者：
/s/ Gregory S.贝内特
Gregory S.贝内特
总裁、首席执行官、副董事长兼董事
 
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
 
名字
  
标题
  
日期
/s/ Gregory S.贝内特
Gregory S.贝内特
  
首席执行官总裁，
副董事长兼董事
(首席行政主任)
  
2024年4月1日
         
/s/拉塞尔·德文多夫
拉塞尔·德文多夫
  
常务副秘书长总裁和
首席财务官
(首席财务官和
首席会计官)
  
2024年4月1日
         
/s/托马斯·L.布拉德伯里
托马斯·L.布拉德伯里
  
董事执行主席兼首席执行官
  
2024年4月1日
         
/s/朱莉·布拉德伯里
朱莉·布拉德伯里
  
主任
  
2024年4月1日
         
/s/ Neill B.福塞特
尼尔·B福塞特
  
主任
  
2024年4月1日
         
/s/ Jeffrey T.杰克逊
杰弗里·T杰克逊
  
主任
  
2024年4月1日
         
/s/乔治·E.珀杜三世
George E.珀杜三世
  
主任
  
2024年4月1日
         
/s/ Janice E.沃克
贾尼斯·E·沃克
  
主任
  
2024年4月1日
         
/s尼尔·B.韦德维尔
尼尔·B韦德维尔
  
主任
  
2024年4月1日

目录
财务报表索引
 
史密斯·道格拉斯住宅公司
页面
财务报表
  
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：42)
F‑2
截至2023年12月31日和2023年6月20日（成立日期）的资产负债表
F‑3
资产负债表附注
F-4至F-8

史密斯道格拉斯控股有限责任公司
页面
合并财务报表
  
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：42)
F‑9
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表
F‑10
2023年和2022年12月31日终了年度综合损益表
F‑11
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度成员权益综合报表
F‑12
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并现金流量表
F‑13
合并财务报表附注
F-15至F-40

F-1
目录
独立注册会计师事务所报告
 
致史密斯道格拉斯住宅公司的唯一股东。

对财务报表的几点看法

我们审计了Smith Douglas Home Corp.(本公司)截至2023年12月31日和2023年6月20日(成立日期)的资产负债表以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重大方面都公平地反映了本公司于2023年12月31日和2023年6月20日(成立日期)的财务状况，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共 会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的 规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上检查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/S/安永律师事务所

自2023年以来，我们一直担任公司的审计师。

佐治亚州亚特兰大
2024年4月1日

F-2
目录
史密斯·道格拉斯住宅公司。
 
资产负债表

   
十二月三十一日，
2023
    
6月20日，
2023
  
         
(Date形成）
  
资产：
            
             
现金
  
$
—
    
$
—
  
应收捐款
    
—
      
—
  
总资产
  
$
—
    
$
—
  
                 
承付款和或有事项(附注4)
                
股东权益
                
普通股，每股0.0001美元，截至2023年12月31日和2023年6月20日（成立日期）已发行和发行100股和0股， 分别
  
$
—
    
$
—
  
股东权益总额
  
$
—
    
$
—
  

请参阅随附的资产负债表注释。

F-3
目录
史密斯·道格拉斯住宅公司。

资产负债表附注

2023年12月31日和2023年6月20日（组建日期）

注1 -业务描述和呈列基础

业务性质

Smith Douglas Homes Corp.（该公司）于2023年6月20日（成立日期）在特拉华州注册成立。该公司的财年结束日期为12月31日。该公司成立的目的是 完成其普通股的首次公开发行（IPO）和相关交易，以继续Smith Douglas Holdings LLC作为公开交易实体的业务。公司的唯一重大资产是 的股权 史密斯道格拉斯控股有限责任公司。

首次公开募股(IPO)

本公司于2024年1月16日成功完成8,846,154股A类普通股的首次公开发行，公开发行价为每股21.00美元，其中包括根据承销商购买额外A类普通股的选择权而发行的1,153,846股A类普通股。此次IPO的净收益总额约为1.728亿美元。公司A类普通股股票于2024年1月11日在纽约证券交易所开始交易，股票代码为“SDHC”。在首次公开募股和与此相关的重组交易完成后，Smith Douglas Home Corp.是Smith Douglas Holdings LLC的唯一管理成员，并控制Smith Douglas Holdings LLC的业务和事务。
 
陈述的基础

所附资产负债表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。由于本公司除与成立有关外并无从事任何业务或其他活动，故未呈列单独的收益、股东权益及现金流量表 。

附注2--应收捐款

应收捐款包括截至2023年6月20日(成立之日)仍未收到的投资者捐款0.01美元。捐款已于2023年12月31日收存。

附注3--股东权益

根据2023年6月20日(成立之日)生效的公司注册证书，该公司有权发行100股普通股，每股面值0.0001美元。截至 成立之日，一名投资者认购了100股公司普通股，价格为0.01美元。此类股票于2023年12月31日发行。截至2023年12月31日，未发生其他股票交易。

F-4
目录

本公司可能会受到在正常业务过程中出现的法律程序的影响。目前尚无本公司参与的诉讼，本公司也不知道有任何针对本公司的诉讼 。

注5--后续活动

本公司对截至2024年4月1日(财务报表发布之日)的后续事件进行了评估，除下文描述的事件外，未发现需要在财务报表中确认或披露的其他事项。

IPO和重组交易

如附注1所述，2024年1月16日，作为Smith Douglas Holdings LLC的控股公司和唯一管理人，本公司成功完成了8,846,154股A类普通股的首次公开募股(IPO)，净收益总计约1.728亿美元。

关于该IPO，Smith Douglas Holdings LLC修订和重述了其现有的有限责任公司协议，以(I)将Smith Douglas Holdings LLC的所有现有所有权权益资本重组为44,871,794 LLC权益(在实施IPO所得收益之前，如下所述)，(Ii)在Smith Douglas Holdings LLC收购与IPO相关的权益时，任命本公司为Smith Douglas Holdings LLC的唯一管理成员，以及(Iii)向Smith Douglas Holdings LLC权益的所有者提供某些赎回权，不包括本公司(永久股权所有者)。

同时，公司修订和重述了其公司注册证书，其中包括：(I)A类普通股，A类普通股每股赋予其股东在向股东提出的所有事项上每股一票的权利；(Ii)对于B类普通股，每股B类普通股使其股东有权就提交给股东的所有事项每股投票 ，直至当时已发行的B类普通股的股份总数少于当时已发行的A类普通股和B类普通股的股份总数的10%为止(日落日期)，从日落日期起及之后，每股B类普通股将使其股东有权就提交给股东的所有事项每股一票；(Iii)B类普通股的股份只可由 持续股权拥有人及其各自的获准受让人持有；及(Iv)优先股，可由董事会按一个或多个系列发行，无须股东批准。因此，本公司成为一家控股公司和Smith Douglas Holding LLC的唯一管理人，除持有Smith Douglas Holding LLC 100%有表决权的会员权益外，没有其他重大资产。于落实使用下述所得款项净额后，本公司以面值代价向持续股权拥有人发行42,435,897股B类普通股，相当于该等持续股权拥有人持有的有限责任公司权益数目。

F-5
目录
首次公开招股后，本公司将所得款项净额用于：(I)以约1.252亿美元直接向Smith Douglas Holdings LLC购买6,410,257股新发行的有限责任公司权益，价格等于A类普通股每股IPO价格减去承销折扣，以及(Ii)按比例向持续股权所有者购买2,435,897股LLC权益，合计4,760万美元，单位价格等于A类普通股每股IPO价格减去承销折扣。

应收税金协议

就IPO和相关交易而言，公司与Smith Douglas Holdings LLC和持续股权所有者签订了应收税款协议（TRA），该协议将规定由 付款 公司向持续股权所有人提供公司实现（或在某些情况下被视为实现）与根据TRA进行的某些税基调整和付款相关的税收优惠金额（如果有）的85%。

注册权协议

关于首次公开招股，本公司与若干持续股权拥有人订立了登记权协议。登记权利协议为若干持续股权拥有人提供某些“要求”的登记权利，据此，在首次公开招股后180天及任何相关锁定期届满后的任何时间，该等持续股权拥有人可要求本公司根据证券法 登记向其发行A类普通股股份的发售及出售事宜，由本公司选择(完全由不涉及任何权益的独立董事(按交易所规则的定义)决定)，赎回或交换其有限责任公司权益。《登记权协议》还将为协议各方规定习惯上的“搭便式”登记权。

修订后的信贷安排

在首次公开招股的同时，Smith Douglas Holdings LLC及其若干全资附属公司作为借款人，作为贷款人和贷款人的行政代理与富国银行全国协会签订了经修订的信贷安排(经修订的信贷安排)。修订后的信贷安排是无担保的。一旦发生修订信贷安排所载的某些触发因素，本公司可能被要求 为Smith Douglas Holdings LLC在修订信贷安排下的义务提供担保。

F-6
目录
经修订信贷安排(其中包括)将循环信贷承诺的本金总额增加至2.5亿美元，并将到期日延长至经修订信贷安排结束后三年的日期，但借款人可要求将到期日延长一年。修订后的信贷安排还包括1亿美元的手风琴功能，但须作出额外承诺， 并规定最多2000万美元可用于信用证。

经修订信贷安排项下的借款及未偿还信用证不得超过经修订信贷安排所界定的借款基数。借款基础主要包括由Smith Douglas Holdings LLC及其某些全资子公司持有的 百分比的商业用地、持有的开发用地、正在开发的地块和完工地块。

经修订信贷安排项下的借款，根据借款人的选择，以基本利率或SOFR(可以是每日简单利率或基于1个月、3个月或6个月的利息期，在每种情况下由借款人选择)加适用保证金计息。适用保证金的范围为2.35%至3.00%，基于Smith Douglas Holdings LLC的杠杆率，该杠杆率是根据修订的Credit 融资机制中定义的定价网格确定的。在每个月的最后一个营业日或在每个1个月、3个月或6个月的利息期间结束时(视情况而定)支付拖欠的利息。

修订后的信贷安排包含某些金融契约，包括要求维持(I)最低有形净值等于(A)1.3亿美元，(B)2023年6月30日后任何财政季度税前收入的32.5%，(C)Smith Douglas Home Corp.首次公开募股所得股权收益的75%，以及(D)Smith Douglas Home Corp.及其子公司IPO后任何新股权收益的50%，(Ii)最高杠杆率 为60%，(Iii)EBITDA与产生的利息的最低比率为2.00至1.00，及(Iv)最低流动资金要求为1,500万美元。修订后的信贷安排还包含各种契约，其中包括限制Smith Douglas home LLC和其他借款人产生额外债务以及进行某些投资和分配的能力。此外，修订后的信贷安排包含某些契约，限制Smith Douglas Home Corp.的某些活动。修订后的信贷安排还包含与拖欠款项、违反契约和违反陈述等有关的惯例违约事件。如果发生违约事件并且 仍在继续，借款人可能被要求立即偿还修订信贷安排下的所有未偿还金额。

F-7
目录
股权激励计划

2024年1月10日，公司股东批准了2024年激励奖励计划(2024年计划)，该计划与IPO相关而生效。2024计划由公司董事会负责管理，奖励给非雇员董事，薪酬委员会负责管理其他参与者，并授权公司授予激励性股票奖励。与2024年计划一起，公司向Smith Douglas Holdings LLC的某些高管、董事和员工授予了440,727个限制性股票单位，总授予日期公允价值为930万美元。奖励将在首次公开募股结束日期一年 周年时全数授予，但员工是否继续受雇或董事继续服务除外，其中一名高管奖励将在本次发行结束日期的前六个周年的每个周年日分六次大致相等的分期付款，前提是员工在适用的归属日期之前继续受雇。

赎回丙类及丁类单位

2024年1月16日，首次公开募股后，Smith Douglas Holdings LLC以260万美元的赎回价格赎回了其所有C类和D类单位。

F-8
目录
独立注册会计师事务所报告
 

致Smith Douglas Holdings LLC及其子公司的成员和管理委员会

对财务报表的几点看法

我们已审计随附的Smith Douglas Holdings LLC及其子公司（该公司）截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表、相关合并损益表， 截至2023年12月31日止两年中各年的股东权益和现金流量以及相关附注（统称为“合并财务报表”）。 我们认为，合并财务 报表在所有重大方面公平地呈现了公司2023年和2022年12月31日的财务状况，以及截至12月31日期间两年中每年的经营结果和现金流量， 2023年，符合美国公认会计原则。

意见基础

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共 会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的 规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务报表是否 没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计，也没有被要求进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求 了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不发表此类 意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上检查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估 管理层使用的会计原则和做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/S/安永律师事务所

自2023年以来，我们一直担任公司的审计师。

佐治亚州亚特兰大
2024年4月1日

F-9
目录
Smith Douglas Holdings LLC和子公司

合并资产负债表
 
   
十二月三十一日，
  
   
2023
    
2022
  
   
(单位：千)
  
资产：
            
现金及现金等价物
  
$
19,777
    
$
29,601
  
房地产库存
    
213,104
      
142,065
  
期权或合同下的房地产保证金
    
57,096
      
33,027
  
未拥有的房地产
    
16,815
      
2,446
  
财产和设备，净额
    
1,543
      
1,306
  
商誉
    
25,726
    
—  
其他资产
    
18,631
      
14,927
  
总资产
  
$
352,692
    
$
223,372
  

               
负债：
                
应付帐款
  
$
17,318
    
$
10,935
  
客户存款
    
7,168
      
9,439
  
应付票据
    
75,627
      
15,000
  
与不拥有的房地产相关的负债
    
16,815
      
2,446
  
应计费用和其他负债
    
26,861
      
21,041
  
总负债
    
143,789
      
58,861
  
承付款和或有事项(附注13)
                
会员权益
    
208,903
      
164,511
  
总负债和成员权益
  
$
352,692
    
$
223,372
  

见合并财务报表附注。

F-10
目录
史密斯道格拉斯控股有限责任公司及其子公司

合并利润表
 
 
  
Year ended December 31,
  
 
  
2023
    
2022
  
 
  
(单位：千)
  
 
            
房屋成交收入
  
$
764,631
    
$
755,353
  
房屋关闭的成本
    
548,304
      
532,599
  
房屋成交毛利
    
216,327
      
222,754
  
 
                
销售、一般和行政费用
    
92,442
      
83,006
  
未合并实体收入中的权益
    
(934
)
    
(1,120
)
利息开支
    
1,658
      
997
  
其他收入，净额
    
(19
)
    
(573
)
净收入
  
$
123,180
    
$
140,444
  

见合并财务报表附注。

F-11
目录
史密斯道格拉斯控股有限责任公司及其子公司

股东权益合并报表

截至2023年和2022年12月31日的年份
 
(In数千，单位数量除外）
 
   
甲类单位
    
C类单位
    
D类单位
    
总
成员的
  
   
单位
    
量
    
单位
    
量
    
单位
    
量
    
股权
  
                                           
余额2021年12月31日
    
111,111
    
$
92,916
      
2,000
    
$
2,000
      
600
    
$
600
    
$
95,516
  
分配
  
—
      
(71,261
)
  
—
      
(80
)
  
—
      
(108
)
    
(71,449
)
净收入
  
—
      
140,256
    
—
      
80
    
—
      
108
      
140,444
  
余额2022年12月31日
    
111,111
      
161,911
      
2,000
      
2,000
      
600
      
600
      
164,511
  
分配
  
—
      
(78,600
)
  
—
      
(80
)
  
—
      
(108
)
    
(78,788
)
净收入
  
—
      
122,992
    
—
      
80
    
—
      
108
      
123,180
  
余额2023年12月31日
    
111,111
    
$
206,303
      
2,000
    
$
2,000
      
600
    
$
600
    
$
208,903
  

见合并财务报表附注。

F-12
目录
史密斯道格拉斯控股有限责任公司及其子公司

合并现金流量表
 
 
  
截至十二月三十一日止的年度：
  
 
  
2023
    
2022
  
 
  
(单位：千)
  
经营活动的现金流：
            
净收入
  
$
123,180
    
$
140,444
  
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
                
折旧
    
1,081
      
864
  
应计激励补偿费用
    
2,262
      
2,189
  
债务发行成本摊销
    
679
      
616
  
未合并实体收益中的权益
    
(934
)
    
(1,120
)
未合并实体的收入分配
    
941
      
1,046
  
非现金租赁费用
    
489
      
439
  
其他
    
48
      
343
  
资产和负债变动情况：
                
房地产库存
    
(33,685
)
    
(3,499
)
期权或合同下的房地产保证金
    
(16,641
)
    
(8,590
)
其他资产
    
(4,560
)
    
(6,287
)
应付帐款
    
5,526
      
2,113
  
客户存款
    
(2,452
)
    
(435
)
应计费用和其他负债
    
323
      
3,972
  
经营活动提供的净现金
    
76,257
      
132,095
  
 
                
投资活动产生的现金流：
                
购置财产和设备
    
(1,308
)
    
(1,000
)
来自未合并实体的资本分配
    
320
      
1,330
  
收购德文街
    
(75,865
)
  

—
  
其他
    
21
      
31
  
投资活动提供的现金净额(用于)
    
(76,832
)
    
361
  
 
                
融资活动的现金流：
                
循环信贷安排下的借款
    
150,000
      
40,000
  
循环信贷安排下的还款
    
(94,373
)
    
(97,000
)
应付票据的付款
    
(7
)
    
(33
)
应付票据付款-关联方
    
(365
)
    
(177
)
出售非自有房地产的收益
    
23,917
      
9,146
  
与回购不拥有的房地产相关的付款
    
(9,548
)
    
(8,166
)
分发给成员
    
(78,788
)
    
(71,449
)
支付债务发行成本
    
(85
)
    
(516
)
融资活动所用现金净额
    
(9,249
)
    
(128,195
)
 
                
现金及现金等价物净(减)增
    
(9,824
)
    
4,261
  
现金和现金等价物，年初
    
29,601
      
25,340
  
现金和现金等价物，年终
  
$
19,777
    
$
29,601
  

见合并财务报表附注。

F-13
目录
史密斯道格拉斯控股有限责任公司及其子公司

合并现金流量表-续

   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2023
    
2022
  
   
(单位：千)
  
补充披露现金流量信息：
            
             
为利息支付的现金，扣除资本化金额
  
$
669
    
$
398
  
 
                
以新的经营租赁负债换取的使用权资产
  
$
230
    
$
1,580
  
 
                
与收购德文街有关的应付卖方票据和或有代价
  
$
8,000
    
 $
 —  
 
                
未合并主体分配给公司的房地产库存
  
$
—    
$
615
  

见合并财务报表附注。

F-14
目录
Smith Douglas Holdings LLC及其子公司

合并财务报表附注

2023年12月31日和2022年12月31日

注1--业务说明和主要会计政策摘要：
 
业务性质
 
Smith Douglas Holdings LLC及其子公司(The Company)是一家在美国东南部和西南部某些市场的社区中建造独栋住宅的公司。该公司的房屋和社区主要面向首次购房者和空巢购房者。该公司目前在亚特兰大、伯明翰、夏洛特、亨茨维尔、纳什维尔、罗利和休斯顿等大都市开展业务。本公司经营轻土地业务 ，本公司通常通过与各种第三方土地开发商或土地银行家签订的地块期权合同购买已完成的地块。此外，公司还通过一家未合并的产权公司提供产权保险服务。
 
首次公开募股
 
Smith Douglas Home Corp.于2024年1月16日成功完成了8,846,154股A类普通股的首次公开募股(IPO)，发行价为每股21.00美元，其中包括根据承销商购买额外A类普通股的选择权发行的1,153,846股A类普通股。首次公开募股的净收益总计约1.728亿美元。2024年1月11日，史密斯道格拉斯住宅公司的S A类普通股在纽约证券交易所开始交易，股票代码为“SDHC”。在首次公开募股和与此相关的重组交易完成后，史密斯道格拉斯住宅公司是史密斯道格拉斯控股有限公司的唯一管理成员，并控制着史密斯道格拉斯控股有限责任公司的业务和事务。
 
陈述的基础
 
随附的综合财务报表是根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制的，其中包括Smith Douglas Holdings LLC的账目以及本公司拥有控股权的合并子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。对上一年度的合并财务报表和附注进行了某些重新分类，金额为 符合本年度的列报，这些不是实质性的。
 
在编制合并财务报表时使用估计数
 
按照美国公认会计原则编制财务报表时，管理层需要作出估计和判断，以影响合并财务报表和附注中报告的金额。实际结果可能与这些估计不同。
 
F-15
目录
企业合并
 
本公司可不时进行业务合并。根据会计准则编纂(ASC)主题805“企业合并”，公司一般确认收购之日的可确认资产和按其公允价值承担的负债。本公司将商誉计量为收购日期扣除 可确认资产的公允价值和承担的负债后转移的额外对价。商誉是根据取得的有形资产的相对公允价值分配给每个报告单位的。收购会计方法 要求本公司对截至收购日的业务合并要素的公允价值作出重大估计和假设，包括房地产库存和或有对价的公允价值。影响收购房地产库存公允价值的重大估计和假设包括对未来净收益、贴现率和完成成本的估计等项目的主观和/或复杂判断。影响或有对价公允价值的重大估计和假设包括关于毛利率贴现率、毛利率波动率、漂移率和债务成本等项目的主观和/或复杂判断。
 
收购会计方法还要求本公司在不超过一年的计量期内完善这些估计，以反映所获得的关于收购日期存在的事实和情况的新信息，如果知道这些事实和情况，将影响对截至该日期确认的金额的计量。如果要求本公司调整与收购相关的资产和负债的公允价值已记录的暂定金额，这些调整可能会对本公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。如果后续实际结果和基本业务活动的更新预测与用于开发这些价值的假设和预测相比发生变化，公司可能会记录未来的减值费用。
 
附注16描述于截至2023年12月31日止年度内完成的业务合并，以及估计、使用的假设及尚未落实收购会计的领域。
 
现金及现金等价物
 
本公司将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。截至2023年12月31日和2022年12月31日，大部分现金和现金等价物都在主要金融机构的活期存款账户中。在全年的不同时间，公司在这些金融机构的现金存款可能超过联邦保险限额，如果标的金融机构倒闭或受到其他不利条件的影响，公司可能会受到负面影响。到目前为止，该公司的活期存款账户中没有任何损失或获得现金的机会减少。
 
房地产库存
 
房地产库存主要由完工房屋、在建房屋和住宅地块的资本化成本组成。本公司在房地产库存中包括地块收购、开发、直接建造房屋、资本化利息、关闭成本以及房屋建造过程中发生的直接和某些间接间接管理成本。
 
F-16
目录
除非一个社区被确定为减值，否则房地产库存按成本列报，此时库存将按照ASC主题360-10《财产、厂房和设备》的要求减记为公允价值。考虑到市场和经济状况、当前销售吸纳率和近期新房销售的盈利能力，该公司在社区层面上按季度审查其房地产库存，以确定潜在减值指标。当确定减值指标时，本公司在未贴现的基础上准备和分析社区层面的现金流。如果未贴现现金流量低于社区的账面价值，本公司一般使用各自社区的估计未来贴现现金流量来估计公允价值。公允价值低于其账面价值的社区按公允价值减记，由此产生的损失在随附的综合损益表中在房屋关闭成本中报告。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，未确认减值。
 
期权或合同下的房地产保证金
 
在购买相关地段之前，与土地和地块期权购买合同有关的支付的押金将被记录并归类为期权或合同项下的房地产押金。根据相关协议的条款，当押金被用于抵消地段的收购价格时，押金被重新归类为房地产库存的 组成部分。在不可退还的范围内，如果期权协议终止或不再被认为有可能获得地块，押金将计入房屋成交成本 。在截至2022年12月31日的一年中，该公司注销了与终止的期权合同相关的40万美元存款。此类费用 包括在所附的2022年综合损益表中的房屋关闭成本中。在截至2023年12月31日的一年内，没有此类重大费用。由于本公司的土地及地段选择权合约通常不要求 具体履行，本公司并不将该等合约视为购买该等地段的合约义务，而该等合约的总亏损风险仅限于不可退还的按金及任何资本化的 收购前成本。有关土地和地段选择权合约的资料，请参阅附注10。
 
未拥有的房地产
 
在有限情况下，本公司可将其拥有的已完成地段出售予土地银行，并同时订立购回该等已完成地段的期权协议。根据ASC 606-10-55-70， 这些交易被视为一种融资安排，而不是出售，因为公司有权以更高的价格回购这些地块。于2023年、2023年及2022年12月31日，分别有约1,680万美元及2,400万美元入账于非拥有物业，相应金额分别入账于尚未回购地段交易中收到的剩余现金净额(与关联方的交易资料见附注14)，相应金额分别约为1,680万美元及240万美元。与未拥有的房地产相关的负债不包括在公司的债务契约计算中。
 
F-17
目录
对未合并实体的投资
 
本公司拥有所有权百分比权益或以其他方式具有重大影响力的未合并实体的投资，按权益会计法入账，并按成本列账，并根据本公司按比例计入的收益或亏损及分派作出调整。这类投资包括在所附合并资产负债表中的其他资产中。对于现金流分类，在分配不超过累计收益的范围内，公司将此类分配指定为资本回报率。超过累计收益的分配被视为资本返还。
 
本公司定期审查其在未合并实体的投资，以确定公允价值是否低于账面价值。如果出现非暂时性的下降，投资将按公允价值减记 。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，除对未合并实体的投资确认的暂时性减值外，没有其他减值。
 
财产和设备
 
财产和设备按成本入账。折旧一般在资产的估计使用年限内用直线方法记录，使用年限从两年到五年不等。 维护和维修支出在发生时计入费用。增加和改进都是大写的。出售或以其他方式处置的财产和设备的成本及其累计折旧从财产和设备及累计折旧账户中注销，损益在所附综合损益表的其他收入中反映。
 
其他资产
 
截至12月31日，其他资产包括以下内容(以千为单位)：
 
 
  
2023
    
2022
  
 
            
来自土地银行的发展补偿应收款项(附注10)
  
$
10,550
    
$
8,993
  
债务发行成本，累计摊销后的净额
    
721
      
1,315
  
预付保险费和其他费用
    
3,481
      
995
  
经营性租赁使用权资产
    
1,789
      
2,048
  
其他资产
    
2,090
      
1,576
  
其他资产总额
  
$
18,631
    
$
14,927
  

F-18
目录
债务发行成本是指与公司的循环信贷安排相关的费用。这些成本在附带的合并资产负债表中记录在其他资产内，并在信贷安排的期限内使用直线法进行摊销。截至2023年12月31日和2022年12月31日，扣除累计摊销后的债务发行成本总额分别约为70万美元和130万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，债务发行的摊销成本分别约为70万美元和60万美元，并在随附的综合收益表中计入利息支出。
 
商誉
 
截至2023年12月31日，商誉总额为2,570万美元，为德文街收购的收购价格(见附注16)高于收购日期收购净资产公允价值初步估计的超额部分。本公司每年于10月1日及在年度评估之间评估商誉的减值，如果事件或环境变化更有可能导致商誉分配至的报告单位的公允价值低于账面价值。在评估减值商誉时，本公司可能会考虑宏观经济状况、行业和市场状况、整体财务表现和其他相关实体特定事件等因素，进行可选的定性评估。如果本公司绕过定性评估，或如果本公司得出结论认为报告单位的公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值，本公司将通过比较报告单位的公允价值及其账面价值来进行量化减值测试。
 
该公司对截至2023年10月1日的商誉进行了年度减值评估，得出的结论是记录的余额没有减值。截至2023年12月31日，没有任何事件或情况变化表明账面价值可能无法收回。
 
保修准备金
 
对于某些建筑缺陷，购房者在房屋关闭后获得最长一年的有限保修，在房屋关闭后针对结构索赔提供最长10年的有限保修 。本公司估计在这些保证下发生的成本，并在确认收入时将该等成本的金额记录为负债。此类成本主要包括与房主索赔相关的次要建筑和美观缺陷的修复。该公司根据其社区的历史数据和趋势估计保修准备金，并定期评估其记录的保修责任的充分性，并根据需要调整金额。保修准备金包括在随附的综合资产负债表中的应计费用和其他负债中，对准备金的增加和调整包括在随附的 综合损益表中的房屋关闭成本中。实际的保修成本可能与目前的估计不同。
 
F-19
目录
租契
 
ASC主题842，租赁，为正在进行的租赁会计提供了实用的权宜之计和会计政策选择。本公司已为所有符合条件的租约选择了 短期租约的认可豁免。根据这项豁免，本公司将不会为符合短期租赁(租期12个月或以下)的租赁确认使用权(ROU)资产或租赁负债，其中 包括不确认转型中资产的现有短期租赁的ROU资产或租赁负债。本公司还选择了实际的权宜之计，不将所有现有资产类别的租赁和非租赁组成部分分开 。
 
收入确认
 
当房屋与购房者成交时，公司确认收入，即房产的所有权和占有权转让给购房者并收到购房者应支付的所有现金对价的时间。公司的履约义务，即交付房屋，一般在原合同日期起不到一年内履行。
 
当公司执行与其购房者的销售合同时，或当公司要求购房者预付与其房屋相关的定制更改、升级或选项时，收到的现金押金将被记录为合同负债，直到房屋关闭或合同被取消。本公司根据合同的适用条款或其他情况，保留或退还客户取消的销售合同的保证金。截至2023年12月31日和2022年12月31日，客户存款总额分别为720万美元和940万美元。几乎所有的客户押金在从购房者那里收到后一年内都会在收入中确认。
 
房屋关闭的成本
 
房屋关闭的成本包括地块收购、开发、直接房屋建造、资本化利息、关闭成本、直接和某些间接间接管理成本以及房屋的预计保修成本。已发生或将发生但未支付的费用的估计数在结算时应计和支出。
 
所得税
 
本公司是一家有限责任公司，在所得税方面被视为合伙企业。因此，本公司不承担联邦或州所得税的重大责任，因为 应纳税所得额或亏损转嫁给其成员。本公司承担由本公司直接应付的若干国家税项的负债，该等税项数额不大，有关开支已计入随附的综合损益表的销售、一般及行政成本。
 
本公司只有在税务机关根据税务状况的技术价值进行审查后，更有可能维持该税务状况的情况下，才会确认来自不确定税务状况的税务利益。截至2023年12月31日和2022年12月31日，没有任何已知项目会因不确定的税收状况而产生重大应计项目。
 
F-20
目录
广告费
 
本公司在广告费用发生时支付广告费用。于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，广告开支分别约为480万美元及330万美元，并计入所附综合损益表中的销售、一般及行政成本。
 
最近的会计声明
 
2023年11月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2023-07《分部报告(主题280)：改进可报告分部披露》(ASU 2023-07)，其中要求扩大对重大分部费用和其他分部项目的年度和中期披露。ASU 2023-07在2024年1月1日之后的年度期间和2025年1月1日之后的过渡期内对公司有效。该公司目前正在评估ASU 2023-07将对其财务报表披露产生的影响。

注2--房地产库存和资本化利息：
 
截至12月31日的房地产库存摘要如下(单位：千)：
 
 
  
2023
    
2022
  
 
            
保留作建筑用途的地段
  
$
32,184
    
$
27,467
  
在建房屋、竣工房屋和样板房屋
    
180,920
      
114,598
  
房地产总库存
  
$
213,104
    
$
142,065
  

本公司将在建房屋在建设期间直至基本完工期间发生的房地产库存利息成本计入房地产库存利息成本。该公司不会对已暂停建设的 房屋的权益进行资本化。
 
截至12月31日的资本化利息摘要如下(单位：千)：
 
 
  
2023
    
2022
  
 
            
资本化利息，期初
  
$
1,117
    
$
1,017
  
产生的利息
    
4,393
      
3,854
  
已支出利息
    
(1,658
)
    
(997
)
计入房屋关闭费用的利息
    
(2,514
)
    
(2,757
)
资本化利息，期末
  
$
1,338
    
$
1,117
  

F-21
目录
注3--财产和设备：
 
截至12月31日，财产和设备包括以下内容(以千计)：
 
   
2023
    
2022
  
             
汽车
  
$
49
    
$
311
  
飞机
    
1,141
      
1,141
  
家具和固定装置
    
3,755
      
2,954
  
计算机设备
    
40
      
40
  
     
4,985
      
4,446
  
减去：累计折旧和摊销
    
(3,442
)
    
(3,140
)
净资产和设备
  
$
1,543
    
$
1,306
  

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，折旧费用分别为110万美元和90万美元。
 
附注4-应付票据：
 
截至2023年12月31日，公司有一笔1.75亿美元的无担保循环信贷安排(信贷安排)将于2025年12月到期。信贷安排包括价值2,500万美元的手风琴功能， 取决于额外承诺，并规定最多1,000万美元可用于信用证。信贷安排下的借款按定义的最优惠利率计息，外加根据定价网格确定的本公司杠杆率为-25个基点至20个基点的适用保证金。
 
截至2023年12月31日和2022年12月31日，信贷安排下的未偿还借款利率分别为8.25%和7.25%。
 
信贷安排包含若干财务契约，包括(A)最低有形净值要求、(B)最高杠杆比率、(C)EBITDA与所产生利息的最高比率、及(D)最低流动资金要求。截至2023年12月31日，本公司遵守了信贷安排下的所有契诺。
 
截至2023年12月31日和2022年12月31日，信贷安排下的未偿还借款总额分别为7100万美元和1500万美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，没有未偿还的 信用证。根据借款基数确定的可获得性，截至2023年12月31日，总额约为7510万美元。
 
2023年7月31日，本公司签订了一份为期3年、应付500万美元的卖方票据，作为收购Devon Street Home，L.P.的部分代价，该票据的年利率为8%。卖方票据从2023年9月30日开始按季度分期付款，本金和应计利息于2026年9月30日到期。卖方目前受雇于休斯顿分部的总裁分部。
 
本公司亦有应付予银行的贷款，以贷款收益购买的工具作抵押，截至2023年12月31日及2022年12月31日的未偿还余额分别为8,000美元及15,000美元。 这些贷款计入综合资产负债表中的应计开支及其他负债。
 
F-22
目录
截至2023年12月31日，应付第三方票据（包括信贷融资项下的借款）的未来到期日如下（单位：千）：
 
截至十二月三十一日止的年度：
      
2024
  
$
1,567
  
2025
    
72,696
  
2026
    
1,364
  
   
$
75,627
  

如注18所述，2023年12月31日之后，就首次公开募股达成了修订后的信贷融资。此外，信贷融资项下的所有未偿还借款均已偿还。
 
注5-应计费用和其他负债：
 
截至12月31日，应计费用和其他负债包括以下内容（单位：千）：
 
   
2023
    
2022
  
             
工资总额及相关负债
  
$
8,707
    
$
8,486
  
应计激励性薪酬
    
1,842
      
4,528
  
保修准备金
    
2,839
      
2,071
  
租赁负债
    
1,837
      
2,077
  
应付关联方款项和应付票据-关联方
    
938
      
1,316
  
与房地产开发和其他负债相关的应计款项
    
7,416
      
2,563
  
或有对价
    
3,282
      
—
  
应计费用和其他负债总额
  
$
26,861
    
$
21,041
  
 
F-23
目录
注6-保修储备：
 
公司保修责任账户中的活动摘要如下（以千计）：
 
 
  
Year ended December 31,
  
 
  
2023
    
2022
  
 
            
期初余额
  
$
2,071
    
$
1,516
  
新房关闭增加储备
    
1,445
      
1,509
  
Devon Street收购中承担的保修责任的估计公允价值
    
203
      
—
  
保修索赔
    
(620
)
    
(774
)
对原有准备金的调整
    
(260
)
    
(180
)
期末余额
  
$
2,839
    
$
2,071
  

附注7--应计奖励薪酬：
 
该公司与某些员工签订了激励性薪酬协议，根据该协议，员工的部分年度奖金将在三年内支付。长期激励薪酬在三年内每年授予 ，如果员工无充分理由离职或因正当原因被解雇，长期激励薪酬将被没收。所有长期激励性薪酬在控制权发生变化时立即授予。本公司于截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度分别确认与该等奖励薪酬协议有关的递延薪酬开支230万美元 及220万美元，该等递延薪酬支出计入所附综合损益表的销售、一般及行政成本。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，本公司与激励薪酬协议相关的总负债分别约为180万美元和450万美元， 计入随附的综合资产负债表中的应计费用和其他负债。
 
附注8-租约：
 
该公司租用某些办公空间和设备，以供其运营使用。该公司对每一份合同进行评估，以确定该安排是否包含ASC主题842所定义的租赁。为了满足ASC主题842下的租赁定义，合同安排必须向公司传达在一段时间内控制可识别资产使用的权利，以换取对价。本公司 在租赁期内按直线原则确认这些租约的租赁费用。一些租赁包含续订选项，根据ASC主题842，租赁期限仅包括那些合理确定将被行使的续订。
 
根据ASC主题842，租赁负债等于剩余租赁付款的现值，而ROU资产基于租赁负债，可能会进行调整，例如针对租赁 奖励。本公司的租约并未提供易于厘定的隐含利率，因此本公司必须估计其递增借款利率。在厘定适当的递增借款利率时，本公司会考虑租期、市场利率、本公司应付票据的现行利率及抵押的影响。
 
F-24
目录
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的租赁人数包括公司为承租人的经营租赁，这些租赁主要用于公司和部门办公室的办公空间，以及某些设备租赁。
 
租赁成本作为销售、一般和行政成本的组成部分列于所附综合损益表中，见下表(以千计)。
 
 
  
截至十二月三十一日止的年度：
  
 
  
2023
    
2022
  
 
            
经营租赁成本
  
$
607
    
$
528
  
可变租赁成本--运营
  
$
176
    
$
166
  

净收益资产计入其他资产，租赁负债计入合并资产负债表中的应计费用和其他负债。
 
下表提供了有关该公司租赁的其他信息(以千美元为单位)：
 
 
  
截至12月31日，
  
 
  
2023
    
2022
  
 
            
ROU资产
  
$
1,789
    
$
2,048
  
租赁负债
   $
1,837
     $
2,077
  
加权平均剩余租期(月)
    
49
      
61
  
加权平均贴现率
    
6.40
%
    
6.01
%

F-25
目录
截至2023年12月31日，运营租赁规定的未来最低还款额如下(以千为单位)：
 
截至十二月三十一日止的年度：
      
2024
  
$
581
  
2025
    
473
  
2026
    
412
  
2027
    
368
  
2028
    
251
  
租赁付款总额
    
2,085
  
减去：推定利息
    
(248
)
租赁总负债
  
$
1,837
  

注9--对未合并实体的投资：
 
本公司在多个实体中拥有非控股股权。该公司对这些投资采用权益会计方法。在截至2022年12月31日的年度内，本公司向这些实体贡献了约9,000美元。在截至2023年12月31日的年度内，并无此类捐款。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，公司在实体收入中的比例份额分别约为90万美元和110万美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，这两个实体还分别向本公司分配了约130万美元和300万美元，导致截至2023年和2022年12月31日的股权投资总额分别约为10万美元和40万美元。
 
本公司不合并这些投资，因为本公司在这些投资中没有控股权。
 
注10--可变利息实体：
 
本公司订立地段选择权协议，以采购已完成的地段，以供日后建造住宅之用。根据该等期权协议，本公司一般会向卖方提供一笔按金，作为在未来不同时间以预定价格购入地段的权利的代价。该等合约使本公司可延迟收购由第三方或未合并实体拥有的部分物业，直至本公司决定是否及何时行使该选择权，这可能有助减低本公司与长期持有土地有关的财务风险。
 
根据相关会计指引的规定，本公司的结论是，当本公司订立期权或购买协议以从实体收购地段时，可设立可变权益实体(VIE)。本公司评估所有有关土地的选择权及购买协议及修订，以确定有关实体是否为VIE。ASC主题810《整合》要求，对于每个VIE，公司都要评估其是否为主要受益者。
 
F-26
目录
为了确定本公司是否为主要受益人，本公司必须首先评估其是否有能力控制对其经济绩效影响最大的VIE活动 。此类活动包括但不限于：确定土地开发工作的预算和范围(如果有的话)的能力；控制VIE的融资决策的能力；向VIE收购更多土地或处置未与VIE签订合同的土地的能力；以及改变或修订与VIE的现有期权合同的能力。
 
如果本公司不控制此类活动，本公司不被视为VIE的主要受益人。如果本公司有能力控制此类活动，本公司将继续其分析 ，以确定本公司是否预计也将承担VIE的潜在巨额损失，或者如果没有任何一方承担大部分此类损失，本公司是否将从VIE的潜在重大预期收益中受益。截至2023年12月31日和2022年12月31日，本公司未被确定为任何与期权和购买协议相关的VIE的主要受益人。因此，没有这样的VIE需要在ASC主题810下进行合并。
 
在所有情况下，与本公司订立购股权协议的实体的债权人对本公司没有追索权，而期权协议的最大亏损风险仅限于本公司的期权保证金和任何资本化的收购前成本。在若干情况下，如本公司已订立购股权协议，向土地银行购买已完成的地段，本公司亦可订立协议，代表土地银行按固定成本完成该等地段的发展。本公司可能在超出预算的项目上面临风险，这些项目与期权下的物业开发有关。这些开发协议项下的任何未付款项都被记录为土地银行家的开发偿还应收款，并计入其他资产(有关其他资产的信息，见附注1)。
 
以下是该公司在土地选择权协议中的权益摘要(单位：千)：

 
  
2023年12月31日
  
 
  
存款或投资
    
剩余购置价
  
 
            
期权合约
  
$
57,096
    
$
652,074
  
与未合并实体签订的期权合同
    
—
      
—
  
期权合同合计
  
$
57,096
    
$
652,074
  

F-27
目录
 
  
2022年12月31日
  
 
  
存款或投资
    
剩余购置价
  
 
            
期权合约
  
$
33,027
    
$
420,136
  
与未合并实体签订的期权合同
    
319
      
3,145
  
期权合同合计
  
$
33,346
    
$
423,281
  

期权合同的存款计入期权或合同项下的房地产存款，与未合并实体的期权合同投资计入随附的综合资产负债表中未合并实体的投资 。
 
对于在可变利率模式下不需要合并批量卖方实体的批量期权合同，本公司考虑该等合同是否应计入融资 安排。可被视为融资安排的地段期权合同包括与第三方土地储备或开发商在本公司指示下代表本公司 收购特定地块(S)而订立的合同，以及与本公司或其指定人在适用购股权期间对所选地块(S)进行改善的与其他土地拥有人订立的合同。就该等地段期权合约而言，如本公司确定实际上被迫行使购买该地块(S)的选择权，则本公司会将该关联地块(S)的剩余买入价记入其综合资产负债表的存货内，并承担相应的融资责任。在就购股权合约作出此项决定时，本公司会考虑不可退还按金(S)、任何已资本化的收购前成本及与放弃合约有关的额外成本。
 
由于对批量期权合同的评估，没有批量期权合同被确定为融资安排，其剩余购买价格应作为融资义务记录在随附的综合资产负债表中。
 
注11-成员权益：
 
截至2023年12月31日，公司已批准111,111套甲类单位、2,000套丙类单位和600套D类单位。管理委员会对公司的所有活动拥有控制权。A类单位持有人 有权确定组成公司董事会的经理人数和指定经理人员。
 
丙类单位持有人和丁类单位持有人有权获得优先分配，一般按季度申报和支付。在C类单位发行之日起计的期间内，C类单位按季度按4%(4%)的比率就该等单位作出的总股本作出分配。于D类单位发行日期起计的期间内，D类单位的该等分派按 季度为基准以18%(18%)的比率按有关该等单位的合计资本贡献计算。
 
F-28
目录
除为税务目的而进行的分配外，给予A类单位持有人的分配金额是有限的，直至所有因C类单位持有人及D类单位持有人而获优先分配的款项已全数支付为止。
 
在公司解散和清算的情况下，将根据公司第七次修订和重新签署的经营协议支付如下款项：
 

 •
第一，向持有D类单位的持有者(根据每个人持有的D类单位的数量按比例计算)，直至这些持有人收到相当于任何未付的D类优先分配加上每个D类单位未付的1,000美元的数额；
 

 •
第二，如果资产仍有待分配，则向未偿还的C类单位持有人(根据每个人持有的C类单位数量按比例计算)，直至这些持有人收到的金额等于任何未支付的C类优先分配加上2,000,000美元；
 

 •
然后，剩余的任何资产都将在A类单位持有人之间分配。
 
如附注18所述，于2023年12月31日之后，与首次公开招股有关的若干重组交易已订立。此外，公司还赎回了所有C类和D类单位 ，赎回总价为260万美元。
 
注12--雇员福利计划：
 
公司有一个固定缴费401(K)计划，该计划提供给年满21岁并满足计划文件中定义的最低服务要求的所有员工。雇主 该计划下的缴费由管理层自行决定。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，雇主对该计划的缴费总额分别约为130万美元和120万美元，并计入所附综合损益表中的销售、一般和行政成本。参与者将立即获得所有捐款和相关收益。
 
附注13--承付款和或有事项：
 
本公司因在正常业务过程中产生的诉讼、索赔和其他承诺而承担某些或有负债。管理层和法律顾问认为，此类或有事项可能得到的解决不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。在正常业务过程中，该公司向当地市政当局、政府机构和开发商张贴信用证和履约证书以及其他与某些开发义务有关的担保债券。截至2023年12月31日和2022年12月31日，履约和担保债券总额分别为2610万美元和2140万美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，没有未兑现的信用证。
 
F-29
目录
附注14--与关联方的交易：
 
该公司与JBB Cherokee Holdings LLC签订了一项租赁协议，租用办公空间。JBB Cherokee Holdings LLC是一家共同所有的附属实体。关联方租赁成本作为销售、一般和行政成本的组成部分包括在随附的综合收益表中，见下表(以千计)。
 
   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2023
    
2022
  
             
经营租赁成本(关联方)
  
$
347
    
$
314
  
可变租赁成本--运营(关联方)
  
$
76
    
$
73
  
 
截至2023年12月31日，与关联方的经营租赁规定的未来最低付款如下(以千为单位)：
 
截至十二月三十一日止的年度：
      
2024
  
$
337
  
2025
    
347
  
2026
    
357
  
2027
    
368
  
2028
    
250
  
租赁付款总额
    
1,659
  
减去：推定利息
    
(225
)
租赁总负债(关联方)
  
$
1,434
  

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，根据办公租赁协议支付的款项以及与办公空间相关的费用总计约40万美元，这些费用包括在随附的综合损益表中的销售、一般和行政成本中。
 
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，本公司因使用与业务发展和供应商关系有关的设施而从某些共同所有权关联实体产生的费用总计40万美元，这些费用包括在随附的综合损益表中的销售、一般和行政成本中。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年中，公司为使用这些设施支付了40万美元的费用。
 
虽然本公司通常订立批次期权协议，向卖方提供保证金，但本公司过去并没有提供保证金，而是在与其签订合约的某些土地储备实体中投资少数权益。于截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司根据与本公司拥有非控股权益的未合并土地储备实体订立的地段期权协议，分别购买40及127个地段，总值约340万美元及1150万美元。截至2022年12月31日，本公司拥有总计30万美元的存款，这些存款包括在随附的综合资产负债表中对未合并实体的投资，根据这些批量期权协议，48批货物的剩余总购买价为310万美元。截至2023年12月31日，没有剩余的存款。本公司已将该等实体 确认为VIE；然而，本公司并未被确认为VIE的主要受益人，而该等实体亦未在随附的综合财务报表中合并(有关VIE的资料，请参阅附注10)。
 
F-30
目录
公司已与公司管理委员会的一名前成员签订了批量期权交易。于截至2023年及2022年12月31日止年度内，本公司分别以约370万元成本价及约1210万元成本价向本公司当时的管理委员会成员售出62批成本价及207批成本价的成本价。于截至2023年及2022年12月31日止年度内，本公司分别购入160宗及317宗合共1,020万元及317宗合共1,790万元与该等批次期权协议有关的地段。截至2022年12月31日，该公司的存款总额为300万美元，这些存款包括在所附综合资产负债表的 期权或合同项下的房地产存款中，这些批量期权协议下的剩余购买价格总额为2950万美元。该等金额包括与附注1所述并非拥有的房地产有关的地段选择权协议。
 
本公司从由本公司管理成员的相关实体控制的公司租用飞机服务。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，根据干租赁协议因使用飞机进行商务旅行而向这些公司产生和支付的费用总额约为30万美元和20万美元，这些费用包括在附带的综合损益表中的销售、一般和行政成本中。
 
从历史上看，自2016年8月以来，本公司董事会的一名成员与本公司签订了一项咨询协议，根据该协议，他向本公司提供服务，以换取(br})相当于约60万美元的年费加上(Ii)有资格获得年度奖金，但须受协议条款和条件的限制。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，公司管理委员会成员根据咨询协议赚取的费用分别约为120万美元和140万美元，这些费用包括在附带的综合损益表中的销售、一般和行政成本中。截至2023年12月31日和2022年12月31日，根据咨询协议，公司欠公司管理委员会成员的余额分别约为70万美元和80万美元，包括在随附的合并资产负债表中的应计费用和其他 负债。
 
本公司有两笔利息分别为2.12%和2.56%的未抵押票据，以及截至2023年12月31日支付给某些关联方的购买飞机的其他应付款项共计90万美元和截至2022年12月31日的130万美元，这些款项计入随附的综合资产负债表中的应计费用和其他负债。如附注18所述，在2023年12月31日之后，偿还了应付票据 。
 
F-31
目录
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司代表关联方支付的各种费用的关联方应收账款总额约为10万美元，这些费用包括在随附的综合资产负债表中的其他资产中。
 
截至2023年12月31日和2022年12月31日，本公司应付关联方的余额分别为11,000美元和14,000美元，用于关联方代表本公司支付的各种费用， 这些费用包括在随附的综合资产负债表的应计费用和其他负债中。
 
注15-细分市场信息：
 
该公司经营一项主要的住宅建筑业务，该业务由地理部门组织、管理和报告。六个地理部门的管理层向公司的首席运营决策报告 制造商（CODM），由公司首席执行官和首席财务官组成。主要运营决策者审查运营结果，包括总收入和净利润等，以评估盈利能力并 分配资源。因此，该公司列出了以下六个可报告分部的运营：阿拉巴马州、亚特兰大、夏洛特、休斯顿、纳什维尔和罗利。每个可报告分部均遵循会计政策 如注1所述。
 
下表按分部总结了财务信息（以千计）：
 
 
  
截至十二月三十一日止的年度：
  
 
  
2023
    
2022
  
 
            
房屋关闭收入：
            
阿拉巴马州
  
$
116,124
    
$
96,660
  
亚特兰大
    
331,178
      
332,102
  
夏洛特
    
58,991
      
89,310
  
休斯敦
    
30,661
      
—
  
纳什维尔
    
108,071
      
120,243
  
罗利
    
119,606
      
117,038
  
总
  
$
764,631
    
$
755,353
  

F-32
目录
 
  
截至十二月三十一日止的年度：
  
 
  
2023
    
2022
  
 
            
净收益(亏损)：
            
阿拉巴马州
  
$
12,596
    
$
10,694
  
亚特兰大
    
82,890
      
81,403
  
夏洛特
    
9,296
      
19,209
  
休斯敦
    
2,370
      
—
  
纳什维尔
    
16,901
      
24,914
  
罗利
    
25,372
      
28,819
  
细分市场合计
    
149,425
      
165,039
  
公司(1)
    
(26,245
)
    
(24,595
)
总
  
$
123,180
    
$
140,444
  

(1)
企业主要包括企业管理费用，例如工资和福利、商业保险、信息技术、办公室成本、外部专业服务和 差旅成本以及未分配至可报告分部的某些其他金额。

 
  
截至12月31日，
  
 
  
2023
    
2022
  
 
            
资产：
            
阿拉巴马州
  
$
61,433
    
$
32,840
  
亚特兰大
    
86,647
      
83,343
  
夏洛特
    
32,302
      
17,659
  
休斯敦(1)
    
93,825
      
—
  
纳什维尔
    
24,818
      
25,921
  
罗利
    
28,897
      
28,900
  
细分市场合计
    
327,922
      
188,663
  
公司(2)
    
24,770
      
34,709
  
总
  
$
352,692
    
$
223,372
  

(1)
余额包括因收购德文街豪斯公司而产生的约2570万美元的商誉。
(2)
公司主要包括现金和现金等价物、财产和设备以及未分配给该部门的其他资产。

注16-收购德文街住宅，L.P.：
 
于2023年7月31日(收购日期)，本公司收购了德文街之家(Devon Street)的实质全部资产。Devon Street是德克萨斯州休斯敦的一家独栋住宅建筑商， 目标客户是入门级和首次购房者。收购德文街使该公司能够将其业务扩展到德克萨斯州休斯顿的市场区域。本公司为此次收购提供资金，估计收购价格约为8,390万美元，主要来自手头现金、信贷安排下的可获得性以及应付给卖方的本金为500万美元的三年期本票。除购买价格外，协议还考虑了两笔分红付款，这两笔分红将在实现某些毛利率目标和签订未来批次合同时支付给卖方。收购所产生商誉的初步估计主要与因德文街与本公司的业务合并而预期获得的劳动力、协同效应及规模经济有关。已确认的商誉预计可在所得税方面扣除。在截至2023年12月31日的年度内，公司确认了与收购德文街有关的约80万美元的交易费用，这笔费用包括在附带的2023年综合收益表中的销售、一般和行政成本中。
 
F-33
目录
下表汇总了截至收购日期与德文街收购相关的已转移或预期转移的每一类对价的估计公允价值(单位：千)：
 
现金对价(1)
  
$
75,865
  
应付卖方票据
    
5,000
  
或有对价(2)
    
3,000
  
须支付的估计代价总额
  
$
83,865
  

(1)
现金对价的资金来自390万美元的手头现金和7200万美元的公司信贷安排提款。
(2)
或有代价代表管理层初步估计根据德文街收购事项的已签立资产购买协议所包括的毛利溢价特征的条款，未来将向德文街前拥有人支付的款项的公允价值。根据毛利溢价功能的条款，卖方有权根据新成立的休斯顿分公司截至2024年12月31日的年度毛利(定义)，在2025年第一季度获得一次性付款。支出将根据毛利计算支出网格确定，范围从最小0到最高500万美元。

本公司将德文街收购作为一项业务合并入账，这要求收购的资产和假设的负债在收购日期按公允价值入账。收购资产和承担负债的初步公允价值(见下表)以及相关的初步收购会计，是基于管理层的估计和假设，以及管理层编制的信息，包括德文街截至财务报表发布之日的账簿和记录。本公司相信，截至目前为止所收集的资料为估计收购资产及承担负债的初步公允价值提供合理基础。公司的估计和假设在衡量期间可能会发生变化，但不会超过收购之日起一年。任何可能进行的调整 都可能与下表所示的值相关。
 
F-34
目录
下表汇总了截至收购日期的初步采购价格分配情况(以千为单位)：
 
房地产库存
  
$
51,723
  
根据期权或合同支付的房地产保证金
    
7,438
  
财产和设备，净额
    
69
  
商誉
    
25,726
  
其他资产
    
324
  
应付帐款
    
(857
)
客户存款
    
(181
)
应计费用和其他负债
    
(377
)
转让对价的公允价值
  
$
83,865
  

如上所述，该公司对德文街收购的收购是初步的。尚未最终确定的收购会计的主要领域包括但不限于：(1)完成对收购的有形和无形资产和负债(包括模型、关键假设、投入和估计)的审查和估值，以及(2)最终确定收购的有形和无形资产以及假设和确认的负债的确认。本公司将继续评估该等项目，直至令人满意地解决为止，并在ASC 805所界定的容许计量 期间(自收购之日起计不超过一年)内相应调整收购会计。在2023年第四季度，对预计支付的总对价和购买价格的分配进行了某些测算期调整。这些调整导致商誉增加930万美元。
 
自收购之日起，德文街的房屋成交收入和净收入分别约为3070万美元和240万美元，分别包括在公司截至2023年12月31日的年度的综合收益表中。
 
以下是公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的未经审计的形式合并房屋成交收入和净收入，就好像德文街收购发生在2022年1月1日一样。这份未经审计的备考综合财务信息仅供参考，不一定代表收购德文街的交易在2022年1月1日完成时的经营业绩，也不代表公司未来的业绩。因此，实际结果可能与下文提供的未经审计的预计合并财务信息大不相同。
 
F-35
目录
   
本年度备考报告
截至12月31日，
  
   
2023
    
2022
  
   
(单位：千)
  
             
房屋成交收入
  
$
811,918
    
$
863,241
  
净收入
  
$
125,073
    
$
150,194
  

未经审核备考综合财务资料乃采用收购会计方法编制，并根据本公司及德文街的历史财务资料编制。为了反映收购发生在2022年1月1日，未经审计的备考财务信息包括调整，以反映以下情况：(1)为收购提供资金的新借款相关的额外利息支出；(2)基于当前库存递增的初步公允价值的递增摊销支出；(Iii)就收购日期后收购的每宗地段向主要雇员支付的额外补偿(Iv)截至2023年12月31日止年度至2022年12月31日止年度所产生的收购相关成本的 重新分类；及(V)截至2023年12月31日止年度至2022年12月31日止年度发生的或有对价的公平值变动重新分类。

注17--金融工具的公允价值：
 
ASC主题820，公允价值计量和披露，建立了公允价值计量和披露公允价值计量的框架。ASC主题820建立了一个三级层次，这要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。估值层次基于计量日期对资产或负债估值的透明度 。
 

 •
第1级--估值以活跃市场对相同资产和负债的报价为基础；
 

 •
第2级--估值由活跃市场中类似资产或负债的报价、非活跃市场中相同或类似工具的报价或基于模型的技术确定，在该技术中，所有重要的投入在市场中都可观察到；
 

 •
第3级-估值源自基于模型的技术，其中至少有一项重要输入无法观察到，并基于公司自己对市场参与者将用于评估资产或负债的假设的估计 。
 
公允价值层次结构中的金融工具水平基于对公允价值计量有重要意义的任何投入中的最低水平。本公司对这些公允价值计量的具体投入的重要性的评估需要判断，并考虑每项资产或负债的特定因素。
 
F-36
目录
本公司按公允价值计量或披露的金融工具摘要如下。该摘要不包括现金及现金等价物、应收账款及应付账款，由于该等票据的流动性及到期日较短，所有该等票据的公允价值均与其账面值相若。
 
        
公允价值(千)
  



12月31日：
资产或负债
  
*公允价值层次结构
  
2023
    
2022
  
                 
按公允价值经常性计量：
                
或有对价
  
3级
  
$
3,282
    
$
—
  
                     
按公允价值披露：
                    
信贷安排下的借款
  
2级
  
$
71,000
    
$
15,000
  
应付卖方票据
  
2级
  
$
4,627
    
$
—
  

由于浮动利率条款接近市场利率，信贷安排项下借款的账面价值接近公允价值。
 
应付卖方票据的账面价值接近公允价值，因为该票据的利率接近2023年12月31日的市场利率。
 
收购日期与德文街收购相关的或有代价的公允价值是使用蒙特卡洛模拟方法估计的，以根据收购日期的现有信息模拟实现商定的 毛利率目标的可能性。估值方法包括有关毛利率贴现率、毛利率波动性、漂移率和债务成本的假设和判断，这些假设和判断主要是3级假设。或有对价负债按季度按公允价值重新计量。或有代价从收购日期至2023年12月31日的公允价值变动约30万美元与毛利收益支付负债的估计公允价值变动有关，并计入所附2023年综合损益表中的其他收入净额。
 
注18--后续事件：
 
本公司对截至2024年4月1日(财务报表发布之日)的后续事件进行了评估，除下文描述的事件外，未发现需要在合并财务报表中确认或披露的其他事项。
 
首次公开发行和重组交易
 
如附注1所述，2024年1月16日，公司的控股公司和唯一管理人Smith Douglas Home Corp.成功完成了A类普通股8846,154股的首次公开募股(IPO)，净收益总计约1.728亿美元。关于该等首次公开招股，本公司修订及重述其现有的有限责任公司协议，以(其中包括)(I)将本公司所有现有所有权权益资本重组为44,871,794个有限责任公司权益(在落实使用首次公开招股所得款项前，如下所述)，(Ii)于Smith Douglas Home Corp.收购与是次首次公开招股有关的有限责任公司权益后，委任Smith Douglas Home Corp.为本公司的唯一管理成员，及(Iii)向本公司有限责任公司权益的拥有人提供若干赎回权。不包括Smith Douglas Home Corp.(持续股权所有者)。
 
F-37
目录
同时，Smith Douglas Home Corp.修改和重述了其公司注册证书，除其他事项外，规定(I)A类普通股，A类普通股每股赋予其 股东对提交给股东的所有事项每股一票的权利；(Ii)对于B类普通股，每股B类普通股使其持有人有权对一般提交给股东的所有事项投10票，直至当时已发行的B类普通股的股份总数少于当时已发行的A类普通股和B类普通股的股份总数的10%为止(日落日期)，从 起，在日落日期之后，每股B类普通股的持有人将有权就一般向股东提出的所有事项行使每股一票；(Iii)B类普通股的股份只可由 持续股权拥有人及其各自的获准受让人持有；及(Iv)优先股，可由董事会按一个或多个系列发行，无须股东批准。因此，Smith Douglas Home Corp.成为一家控股公司和Smith Douglas Holdings LLC的唯一管理人，除了拥有Smith Douglas Holdings LLC 100%有表决权的会员权益外，没有其他任何物质资产。在实施下文所述的净收益使用后，史密斯道格拉斯住宅公司以名义代价向持续股权所有者发行了42,435,897股B类普通股，相当于该等持续股权所有者持有的有限责任公司权益的数量。
 
首次公开招股后，Smith Douglas Home Corp.将所得款项净额用于：(I)以约1.252亿美元直接向本公司购买6,410,257项新发行的有限责任公司权益，价格相当于每股A类普通股(IPO价格)减去承销折扣 每股21.00美元；及(Ii)按比例向持续股权所有者购买2,435,897项有限责任公司权益，合计4,760万美元，单位价格等于每股A类普通股IPO价格减去承销折扣。
 
应收税金协议
 
关于首次公开招股及相关交易，本公司与Smith Douglas Home Corp.及持续股权拥有人订立应收税项协议(TRA)，规定Smith Douglas Home Corp.向持续股权拥有人支付Smith Douglas Home Corp.根据TRA实现(或在某些情况下被视为变现)的税项优惠金额的85%。
 
修订后的信贷安排
 
在首次公开招股的同时，Smith Douglas Holdings LLC及其若干全资附属公司作为借款人，作为贷款人和贷款人的行政代理与富国银行全国协会签订了经修订的信贷安排(经修订的信贷安排)。经修订信贷安排(其中包括)将循环信贷承诺的本金总额增加至2.5亿美元，并将到期日延长 至经修订信贷安排结束后三年，但借款人可要求将其到期日延长一年。修订后的信贷安排还包括1,000万美元的手风琴功能，但须作出额外承诺，并规定最多2,000万美元可用于信用证。
 
F-38
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经修订信贷安排项下的借款及未偿还信用证不得超过经修订信贷安排所界定的借款基数。借款基础主要包括公司持有的商业用地、开发用地、发展中地段和完工地段的百分比。
 
根据经修订信贷安排的借款，按借款人的选择，按基本利率或有担保隔夜融资利率(可以是每日简单利率或基于1个月、3个月或6个月的利息期，由借款人选择)计息，外加适用保证金。适用保证金的范围为2.35%至3.00%，基于本公司的杠杆率，该杠杆率是根据修订后的信贷安排中定义的定价网格确定的。在每个月的最后一个营业日或在每个1个月、3个月或6个月的利息期间结束时(视情况而定)支付拖欠的利息。
 
修订后的信贷安排是无担保的。在发生修订信贷安排中规定的某些触发因素时，Smith Douglas Home Corp.可能被要求为公司在修订信贷安排下的义务提供担保。
 
修订后的信贷安排包含某些金融契约，包括要求维持(I)最低有形净值等于(A)1.3亿美元，(B)2023年6月30日后任何财政季度税前收入的32.5%，(C)Smith Douglas Home Corp.首次公开募股所得股权收益的75%，以及(D)Smith Douglas Home Corp.及其子公司IPO后任何新股权收益的50%，(Ii)最高杠杆率 为60%，(Iii)EBITDA与产生的利息的最低比率为2.00至1.00，及(Iv)最低流动资金要求为1,500万美元。修订后的信贷安排还包含各种契约，其中包括限制Smith Douglas home LLC和其他借款人产生额外债务以及进行某些投资和分配的能力。此外，修订后的信贷安排包含某些契约，限制Smith Douglas Home Corp.的某些活动。修订后的信贷安排还包含与拖欠款项、违反契约和违反陈述等有关的惯例违约事件。如果发生违约事件并且 仍在继续，借款人可能被要求立即偿还修订信贷安排下的所有未偿还金额。
 
于首次公开招股及经修订信贷安排完成后，本公司偿还先前信贷安排下的未偿还借款8,400万美元，并终止所有现有的信贷建设额度。
 
F-39
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股权激励计划
 
2024年1月10日，Smith Douglas Home Corp.的股东批准了2024年激励奖励计划(2024年计划)，该计划与IPO相关而生效。2024计划由Smith Douglas Home Corp.董事会管理，涉及非雇员董事的奖励和其他参与者的薪酬委员会管理，并授权Smith Douglas Home Corp.授予基于股票的奖励 。根据2024年计划，Smith Douglas Home Corp.向公司某些高管、董事和员工授予了440,727个限制性股票单位，总授予日期公平价值为930万美元。奖励将于首次公开招股截止日期一周年时全数授予 ，但须视乎雇员是否继续受雇或董事继续服务而定，但一名高管的奖励除外，该奖励将于首次公开招股结束日期的前六个周年日分六次等额授予，但须受雇员在适用归属日期前的持续雇用所限。
 
赎回C、D类单位及偿还应付关联方票据
 
2024年1月16日，首次公开募股后，公司以总计260万美元的赎回价格赎回了所有C类和D类单位。此外，首次公开招股后，本公司偿还了应付关联方的票据共计90万美元。
 

F-40