美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

______________

附表 14A

______________

根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》

由注册人提交

 

由注册人以外的一方提交

 

选中相应的复选框:

 

初步委托书

 

机密,仅供委员会使用(根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许)

 

最终委托书

 

权威附加材料

 

根据 §240.14a-12 征集材料

Hyzon Motors Inc.

(其章程中规定的注册人姓名)

_________________________________________________________________

(提交委托书的人的姓名,如果不是注册人)

申请费的支付(勾选相应的方框):

 

无需付费。

 

事先用初步材料支付的费用。

 

根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定,费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。

 

目录

特别会议通知和委托书

致我们的股东:

随附的委托书是与特拉华州的一家公司Hyzon Motors Inc.(“我们”、“我们”、“我们的”、“Hyzon” 或 “公司”)董事会(“董事会”)以随附形式征集在公司股东特别会议上使用的代理人时向您提供的。

我们的公司股东特别会议将于2024年7月18日星期四美国东部时间上午9点虚拟举行,以及任何休会或延期(“特别会议”)。

有关代理材料和特别会议的问答

我为什么会收到这些材料?

我们的董事会正在征集您的代理人在特别会议上投票,包括在特别会议的任何休会或延期时投票。特别会议将以虚拟方式举行。邀请您访问www.proxydocs.com/HYZN通过网络直播参加特别会议,并对随附的委托书中描述的提案进行电子投票。但是,您无需参加会议即可对股票进行投票。相反,您可以按照以下说明通过邮件、互联网或电话提交代理人。鼓励股东在特别会议之前尽早通过邮件、互联网或电话进行投票和提交代理人,以避免处理延误并确保他们的选票被计算在内。

特别会议将讨论哪些工作事项?

特别会议将对两项提案进行表决:

• 批准了对Hyzon Motors Inc.第二次修订和重述的公司注册证书的修正案,该修正案旨在将Hyzon Motors Inc.A类普通股的授权股份数量从4亿股增加到1,000,000,000股(“增加授权股份提案”);以及

• 如果没有足够的票赞成增加授权股份提案(“休会提案”),必要时批准特别会议的一次或多次休会,以征集更多代理人。

此外,特别会议将审议可能在特别会议或特别会议休会或推迟之前适当处理的任何其他事项,并就此采取行动。

在2024年6月14日营业结束时登记在册的股东有权获得特别会议以及特别会议的任何休会或延期的通知并在该特别会议上投票。

您的投票非常重要,在特别会议上代表您的股份也很重要。无论您是否希望参加特别会议,请按照您在邮件中收到的说明尽快进行投票。请查看随附的委托书第 2 页中有关您的投票选项的说明。

根据董事会的命令,

/s/ 约翰·扎沃利

约翰·扎沃利

秘书、总法律顾问兼首席法务官

伊利诺伊州博林布鲁克

2024年6月24日

 

目录

目录

委托声明

1

有关投票和征集的信息

1

有关代理材料和特别会议的问答

1

   

提案 1 — 增加法定股份

5

提案概述

5

当前市值

5

修正案的目的

5

额外授权股份的权利

6

修正案的潜在不利影响

6

修正案的效力

6

未获批准给股东带来的风险

6

需要投票

7

   

提案 2 — 休会提案

8

   

某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务

9

   

2024 年特别会议的股东提名和提案

12

   

其他事项

13

   

关于前瞻性陈述的说明

14

   

附件A — 对Hyzon Motors Inc.第二次修订和重述的公司注册证书的修正案

A-1

i

目录

委托声明

有关投票和征集的信息

本委托书是与特拉华州的一家公司Hyzon Motors Inc.(“我们”、“我们的”、“Hyzon” 或 “公司”)的董事会(“董事会”)以随附形式征集代理人有关,该代理将在2024年7月18日星期四美国东部时间上午9点虚拟举行的公司股东特别会议上使用时间及其任何休会或延期(“特别会议”)。本委托书和特此征集的代理文件将于 2024 年 6 月 24 日左右首次发送或交付给公司股东。

在网上或通过电话进行适当投票,或者公司在特别会议之前正确执行和收到代理卡的股票将根据此类代理中规定的指示进行投票。每项提案都是 “例行公事”,经纪人可以在没有受益所有人指示的情况下进行投票。因此,我们预计不会有任何经纪人对提案投不票。

在行使所附代理权之前,股东有权通过在会议上肯定选择投票或向位于伊利诺伊州波林布鲁克市南施密特路599号的Hyzon Motors Inc.秘书约翰·扎沃利交付撤销文书或日期较晚的已执行的代理人约翰·扎沃利来随时撤销该委托书。

有关代理材料和特别会议的问答

我为什么会收到这些材料?

我们的董事会正在征集您的代理人在特别会议上投票,包括在特别会议的任何休会或延期时投票。特别会议将以虚拟方式举行。邀请您访问www.proxydocs.com/HYZN,通过网络直播参加特别会议,对随附的委托书中描述的提案进行电子投票。但是,您无需参加会议即可对股票进行投票。相反,您可以按照以下说明通过邮件、互联网或电话提交代理人。鼓励股东在特别会议之前尽早通过邮件、互联网或电话进行投票和提交代理人,以避免处理延误并确保他们的选票被计算在内。

特别会议将讨论哪些工作事项?

特别会议将对两项提案进行表决:

• 批准了对Hyzon Motors Inc.第二次修订和重述的公司注册证书的修正案,该修正案旨在将Hyzon Motors Inc.A类普通股的授权股份数量从4亿股增加到1,000,000,000股(“增加授权股份提案”);以及

• 如果没有足够的票赞成增加授权股份提案(“休会提案”),必要时批准特别会议的一次或多次休会,以征集更多代理人。

此外,特别会议将审议可能在特别会议或特别会议休会或推迟之前适当处理的任何其他事项,并就此采取行动。

董事会的建议是什么?

我们的董事会建议您投票:

• “支持” 增持授权股份提案;以及

• “支持” 休会提案。

1

目录

谁有权投票?

在记录日营业结束时登记在册的股东可以在特别会议上投票。每位股东有权对截至记录日持有的公司A类普通股的每股投票一票。

在特别会议之前的十天内,在我们位于伊利诺伊州波林布鲁克市南施密特路599号60440的办公室内,任何股东都将出于与特别会议有关的目的提供一份有资格在特别会议上投票的记录在册的股东名单进行审查。如果您想在特别会议之前查看股东名单,请致电(520)352-7578与我们的秘书联系。

作为登记在册的股东和作为受益所有人持有股份有什么区别?

登记股东。如果您的股票直接以您的名义向我们的过户代理大陆股票转让与信托公司(“Continental”)注册,则就这些股票而言,您被视为登记在册的股东。本委托书由我们直接发送给您。

受益所有者。如果您的股票存放在经纪账户中或由银行或其他代理人持有,则您被视为以街道名义持有的股票的受益所有人。本委托书已由您的经纪人、银行或被提名人转发给您,就这些股票而言,他们被视为登记在册的股东。

我该如何投票?

您可以使用以下任何一种方法进行投票:

通过互联网——登记在册的股东可以在特别会议之前按照其代理材料上的互联网投票说明提交代理人。大多数以街道名义实益持有股票的股东可以通过访问其经纪人、银行或被提名人提供的投票指示表上指定的网站来提供投票指示。请查看投票说明表以了解互联网投票的可用性。请注意,如果您通过互联网投票,则可能会产生诸如互联网接入费之类的费用,您将承担这些费用。

通过电话——登记在册的股东可以在特别会议之前按照其代理材料上的电话投票说明提交代理人。大多数以街道名义实益持有股票的股东可以通过拨打其经纪人、银行或被提名人提供的投票指示表上指定的号码,通过电话提供投票指示。请查看投票说明表以了解电话投票的可用性。请注意,如果您通过电话提交投票指示,则可能会产生诸如电话接入费之类的费用,您需要承担这些费用。

邮寄—登记在册的股东可以通过填写,签署代理卡并注明日期,然后将其放入代理卡随附的预付费信封中退回来来来提交纸质委托书。请完全按照代理服务器上显示的名字签名。如果您退回了已签署的委托书,但没有注明您的投票偏好,则您的股票将代表您 “投赞成” 每份提案。以街道名义实益持有股份的股东可以通过填写、签署经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示表并注明日期,通过邮寄方式提供投票指示。

在虚拟会议上 — 可以通过访问www.proxydocs.com/HYZN并使用代理材料中包含的控制号在特别会议上以电子方式对以您作为登记股东的名义持有的股票进行投票。如果您之前已经通过邮件、互联网或电话进行了投票,则无需在特别会议上再次投票,除非您希望撤销和更改投票。只有当您获得持有股票的经纪人、银行或被提名人的合法代理人,赋予您对股票的投票权时,才可以在特别会议上以电子方式投票以街道名义持有的股票。

即使您计划通过网络直播参加特别会议,我们也建议您在会议之前提交代理或投票指示,或通过互联网、电话或邮件进行投票,这样,如果您以后决定不参加会议或在会议上投票,您的选票将被计算在内。

2

目录

我可以更改我的投票或撤销我的代理吗?

在特别会议投票之前,您可以随时更改投票或撤销您的委托书,或者,如果是虚拟出席特别会议并且是您的股份记录保持者,则可以在特别会议上投票。如果您通过邮件、互联网或电话提交了代理人,则可以更改投票或使用以后的邮件、互联网或电话代理撤销您的代理人。如果您是登记在册的股东并通过邮寄方式提交了委托书,则必须向公司秘书提交书面撤销通知或在特别会议表决之前交付有效的、日期较晚的代理人。除非你在行使代表权之前向秘书发出书面撤销委托书面通知或在特别会议上投票,否则出席特别会议不会产生撤销代理的效力。

如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人并希望更改或撤销您的投票,则必须通过您的经纪人、银行或被提名人获得合法代理人,并在特别会议召开前至少两周将其提交给大陆集团。请查阅投票说明或联系您的经纪人、银行或被提名人。

选票是如何计算的?

对于提案1,即增持授权股份提案,您可以投赞成票、投反对票或 “弃权” 票。弃权票不算作投票,对该提案的表决不会产生任何影响。

对于提案2,即休会提案,您可以投赞成票、投反对票或 “弃权” 票。弃权票与投票 “反对” 该提案具有同等效力。

如果您提供具体指示,您的股票将按照您的指示进行投票。如果您在没有进一步指示的情况下签署代理卡或投票指示表,则您的股票将根据董事会的建议进行投票(“支持” 增持授权股票提案,“支持” 延期提案)。

批准每个项目需要什么投票?

对于提案1,即增持授权股份提案,要求我们的A类普通股大多数股的持有人亲自投赞成票(在虚拟会议期间在线)或由代理人在特别会议上对此类提案投赞成票。这意味着,如果 “赞成” 该提案的票数超过了 “反对” 该提案的选票,则该增持授权股份提案将获得批准。弃权票不算作投票,对该提案的表决不会产生任何影响。

提案2,即休会提案,要求出席特别会议或由代理人代表出席特别会议并有权就该问题进行表决的多数表决权持有人投赞成票。

如果您以街道名义实益持有股票,并且没有向经纪人或被提名人提供投票指示,则您的股票可能构成 “经纪人不投票”。通常,如果经纪人或被提名人在没有受益所有人的指示,也没有给出指示的情况下没有对该事项进行表决的自由裁量权,则会发生经纪人对该问题不投票。自由裁量项目是被视为 “例行提案” 的提案,例如每份增持授权股份提案和延期提案,因此,预计经纪商不会对这些提案进行不投票。在列出任何特定提案的投票结果时,构成经纪商未投票的股票不被视为已投或无权对该提案进行投票。因此,假设已达到法定人数,经纪人的不投票不会影响特别会议就任何事项进行表决的结果。

什么构成法定人数?

出席特别会议或由代理人代表出席特别会议的已发行和流通并有权在记录日期投票的A类普通股的多数表决权持有人构成法定人数。截至记录日营业结束时,我们的A类普通股已发行247,298,133股。弃权票和经纪人无票均计算在内,以确定是否达到法定人数。

什么是 “住户”,它对我有何影响?

我们采用了经美国证券交易委员会批准的程序来邮寄我们的代理材料,称为 “住宅”。根据该程序,向股东发送我们通信的服务提供商可以向姓氏相同的多位股东提供我们的委托书和通知的单一副本,以及

3

目录

地址,除非我们在该地址收到任何股东的相反指示。参与住房持股的股东将继续获得单独的代理卡。我们已采取住户方式,以减少纸张浪费、印刷成本和邮费,我们鼓励您参与。

如果您希望在同一个地址收到我们的代理材料的多份副本,我们将根据要求向您提供其他副本。如果您是登记在册的股东,您可以写信给位于伊利诺伊州波林布鲁克市南施密特路599号的Hyzon Motors Inc.的约翰·扎沃利60440或致电(520)352-7578联系我们。收到我们代理材料多份副本的符合条件的登记股东可以通过相同的方式联系我们申请入住。

如果您是受益所有人,则可以索取我们的代理材料的更多副本,也可以通过通知您的经纪人、银行或其他被提名人来申请住房保管。

如何征求代理?

我们的员工、高级职员和董事可能会征集代理人。我们将支付打印和邮寄代理材料的费用,并将向经纪公司和其他托管人、被提名人和信托人报销他们向我们的A类普通股所有者转发代理材料的合理自付费用。目前,我们还没有聘请代理律师。如果我们确实聘请了代理律师,我们将支付与此类聘用相关的惯常费用。

我们为什么要举行虚拟特别会议?

我们认为,虚拟会议形式将扩大股东的访问权限。您将无法亲自参加特别会议。

如何参加虚拟特别会议?

特别会议将是一次完全虚拟的股东会议,仅通过网络直播进行。您将无法亲自参加特别会议。你可以访问www.proxydocs.com/HYZN,通过网络直播参加特别会议。输入您的控制号码和其他所需信息后,您将通过电子邮件收到进一步的指示,这使您可以进入特别会议,在特别会议期间进行投票和提交问题。特别会议将于美国东部时间2024年7月18日星期四上午9点准时开始。我们鼓励您在开始之前访问虚拟会议网站。您可以从 2024 年 7 月 18 日特别会议开始前的大约 15 分钟开始登录虚拟会议平台。

如果您想在特别会议期间提交问题,可以使用您的控制号码登录特别会议,然后输入并提交您的问题。我们将回答符合会议行为规则的问题,但要视时间限制而定。

如果我在访问或参与虚拟特别会议时遇到技术问题怎么办?

我们将有技术人员随时准备协助您解决在访问虚拟特别会议、在特别会议上投票或在特别会议上提交问题时可能遇到的技术困难。注册参加虚拟特别会议后,您将收到一封教学电子邮件,其中将提供与这些技术人员联系的电子邮件地址和电话号码。

我们主要行政办公室的邮寄地址是什么?

我们主要执行办公室的邮寄地址是位于伊利诺伊州波林布鲁克市南施密特路599号的海众汽车公司,邮寄地址为60440。

重要的

请立即通过邮件、互联网或电话进行投票,或者按照您的经纪商、银行或代理人提供的指示进行投票,以便您的股票可以派代表参加特别会议。

4

目录

提案 1 — 增加法定股份

提案概述

我们的董事会认为,修改第二经修订和重述的公司注册证书(“证书”),将公司A类普通股的授权数量从4亿股增加到1,000,000股,是明智的,也符合公司和股东的最大利益。因此,经股东批准(我们在此寻求批准),董事会已批准并宣布对该证书的拟议修正案是可取的,该修正案将A类普通股的授权股数从4亿股增加到1,000,000,000股。证书拟议修正案的表格作为本委托书的附件A附后。参照附件A所列拟议修正案的实际案文,对以下讨论进行了全面限定。仅增加授权股数量不会对我们现有A类普通股股东的所有权百分比产生稀释影响;只有实际发行额外的A类普通股才会产生这种影响。

本委托书中将该提案称为 “增加授权股份提案” 或 “提案1”。

当前市值

截至2024年5月31日,我们获准发行最多4亿股A类普通股;已发行和流通A类普通股247,298,133股,如下表所示,我们的A类普通股中有101,276,798股留待发行,如下所示:

•行使已发行股票期权时可发行的14,769,909股A类普通股,加权平均行使价为每股1.20美元;

• 20,300,709股A类普通股可在结算已发行的限制性股票单位后发行;

• 5,285,617股A类普通股在结算业绩股票单位后可发行;

• 如果在2026年7月16日之前,任何连续30个交易日中至少20个上次报告的A类普通股价格至少为每股18.00美元、每股20美元或每股35.00美元,则总共可作为收益股发行23,25万股A类普通股,或者(b)我们完成a 交易使我们的股东有权获得对价,这意味着每股价值至少为18.00美元、20.00美元或35.00美元(视情况而定);

• 19,229,213股A类普通股可在行使未偿还的公共和私人认股权证(包括170,048份Ardour认股权证和31,000份宏运认股权证)时发行的A类普通股,每股权证的行使价为11.50美元,但行使价分别为2.20美元和7.75美元的Ardour认股权证和宏运认股权证除外;以及

• 根据我们的2021年股权激励计划,共有18,441,351股A类普通股可供未来补助。

除了A类普通股的授权股外,公司还被授权以董事会指定的一个或多个系列发行最多10,000,000股优先股,面值每股0.0001美元,其中所有股票均未指定。本增发授权股票提案不会改变公司获准发行的优先股数量,也不会改变任何优先股的优先权、权利或其他特征。

修正案的目的

我们的董事会建议增加A类普通股的授权股份,以满足未来的企业需求。董事会认为,这些额外股份将为公司提供必要的灵活性,使公司能够在未来发行股票,从而利用市场条件或有利机会,而无需支付潜在的费用或延迟。

5

目录

某次发行获得股东批准的事件。截至2024年5月31日,可供发行的51,425,069股A类普通股(考虑到已发行和预留的A类普通股数量)约占我们根据该证书获准发行的4亿股A类普通股的12.9%。如果本增发授权股份提案获得批准,并且拟议的证书修正案提交并生效,则考虑到截至2024年5月31日留待发行的51,425,069股A类普通股,授权股票数量和可供发行的股票数量将增加600,000,000股,从而有651,425,069股A类普通股可供发行。可供发行的651,425,069股A类普通股约占获准发行的1,000,000,000股A类普通股的65.1%。

授权的股票可以由董事会自行决定发行,但根据适用法律、监管机构或纳斯达克股票市场或任何可能上市我们的A类普通股的证券交易所的规定,股东需要采取任何进一步的行动。新授权的A类普通股可出于任何适当的公司目的发行,包括但不限于未来的收购、投资机会、为我们的先进技术的商业化筹集资金、项目推进和融资、建立合作或其他战略协议、利用股权或可转换债务证券进行筹资交易、A类普通股的市场期货或其他发行、股票分割、股票分红、在当前或未来员工的领导下发行股票购买计划或员工股权计划或其他公司用途。除了可能根据我们的 “上市” 发行计划发行的股票外,目前没有关于发行任何额外A类普通股的计划、安排、承诺或谅解,这些计划将由本增持授权股份提案中描述的证书拟议修正案的批准。

额外授权股份的权利

A类普通股的额外授权股发行后,将成为现有A类普通股的一部分,并将与目前已发行的A类普通股具有相同的权利和特权。我们的A类普通股的持有人(仅以我们的A类普通股持有人的身份)没有优先权或权利将其A类普通股的股份转换为任何其他证券。因此,如果董事会选择额外发行我们的A类普通股,则我们的A类普通股的现有持有人将没有任何购买这些股票的优先权。

修正案的潜在不利影响

未来发行A类普通股或可转换为我们的A类普通股的证券可能会对当前股东的每股收益、每股账面价值、投票权和持股百分比产生稀释作用。此外,在某些情况下,在可能的收购情景下,增加A类普通股可供发行可能会阻碍或更难获得公司控制权的努力。董事会不知道有任何企图或计划尝试收购公司控制权。提交本增持授权股份提案的目的并不是为了阻止或阻止任何收购尝试,但没有任何内容可以阻止董事会采取任何与其信托义务不一致的适当行动。

修正案的效力

如果本增持授权股份提案中描述的证书的拟议修正案获得股东的批准,则该修正案将在向特拉华州国务卿提交公司证书修正证书后生效。该修正证书的表格作为本委托书的附件A附后。

未获批准给股东带来的风险

如果本增持授权股份提案中描述的拟议的证书修正证书未得到我们的股东的批准,则将阻碍公司在需要时筹集股本的能力。如果公司无法筹集股权资本,则可能导致重大商机的损失,防止

6

目录

我们的先进技术的商业化或项目的完成,限制了我们执行业务计划的能力,任何一项都可能对我们的财务业绩、增长和继续运营的能力产生不利影响。董事会不知道有任何企图或打算尝试收购公司控制权,董事会不打算或不认为增加授权A类普通股的提议是一项反收购措施。

需要投票

批准增持授权股份提案需要我们的A类普通股大多数股的持有人亲自投赞成票(在虚拟会议期间在线)或在特别会议上由代理人对此类提案投赞成票。这意味着,如果 “赞成” 该提案的票数超过 “反对” 该提案的选票,则本增持授权股份提案将获得批准。该增持授权股份提案是一个 “例行公事”,经纪人可以在没有受益所有人指示的情况下进行投票。因此,我们预计不会有任何经纪人对该提案投反对票,但是,如果有任何经纪人不投票,则不计入所投的选票,也不会对该提案的表决产生任何影响。弃权票不算作投票,对该提案的表决不会产生任何影响。

 

 

董事会建议对 “增持授权股提案” 投赞成票。

7

目录

提案 2 — 休会提案

如有必要,我们的董事会要求股东批准特别会议的一次或多次休会,以便在没有足够的选票支持增持授权股份提案(此处也称为提案1)时寻求更多代理人。本委托书中将该提案称为 “休会提案” 或 “提案2”。根据我们经修订和重述的第二章程(“章程”),无论是否达到法定人数,我们的主席都有权宣布特别会议休会。

本休会提案的批准需要亲自出席(通过在线虚拟出席)或由代理人代表出席特别会议的股东对提案投赞成票,无论是否有法定人数。该延期提案是一个 “例行公事” 问题,经纪人可以在没有受益所有人指示的情况下就此进行投票。因此,我们预计不会有任何经纪人对该提案投不票。弃权票等同于对该提案投票 “反对” 票。

 

 

董事会建议对休会提案投赞成票。

8

目录

某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务

下表列出了截至2024年6月14日公司已知的有关A类普通股受益所有权的信息:

• 公司已知的每个人是超过5%的已发行A类普通股的受益所有人;

• 公司的每位指定执行官和董事;以及

• 公司整体的所有执行官和董事。

受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定,该规则通常规定,如果个人拥有对该证券的唯一或共享投票权或投资权,包括目前可行使或可行使的期权和认股权证或可在60天内结算的限制性股票单位,则该人拥有该证券的实益所有权。行使期权和认股权证后可发行的A类普通股或可在60天内结算的限制性股票单位仅在计算其受益所有人总投票权的百分比时才被视为未偿还股票。

A类普通股的实益所有权基于截至2024年6月14日已发行和流通的247,396,641股A类普通股。除非另有说明,否则公司认为下表中列出的每个人对他们实益拥有的所有A类普通股拥有唯一的投票权和投资权。

受益所有人的姓名和地址

的数量
的股份
A 级
常见
股票
受益地
已拥有

的百分比
杰出
A 级
常见
股票

百分之五的持有者 (1)

   

地平线燃料电池技术私人有限公司有限公司 (2)

90,353,010

36.5%

长焦资本管理有限责任公司 (3)

19,617,244

7.9%

P.N. Generations 律师事务所 (4)

17,596,197

7.1%

董事和指定执行官

   

埃里克·安德森 (5)

744,236

*

丹尼斯·爱德华兹 (6)

290,489

*

安德里亚·法拉斯 (7)

230,757

*

马修·福尔斯顿 (8)

230,757

*

维克多·蒙 (9)

391,416

*

Elaine Wong (10)

894,675

*

派克·米克斯 (11)

661,702

*

斯蒂芬·韦兰德 (12)

39,882

*

Bappaditya Banerjee (13)

403,255

*

帕特·格里芬 (14)

*

吴佳佳 (15)

389,399

*

所有董事和执行官作为一个整体(13 人)(16)

4,315,553

1.7%

* 小于百分之一。

(1) 公司被允许依赖每位受益所有人在向美国证券交易委员会提交的文件中报告的信息,并且没有理由相信这些信息不完整或不准确,也没有理由相信受益所有人本应提交修正报告,但事实并非如此。

9

目录

(2) 正如2024年5月16日提交的附表13D/A所报告的那样,Hymas Pte.有限公司(“Hymas”)直接持有33,361,668股股票,Horizon Fuel Cell Technologies Pte直接持有股票。有限公司直接持有90,353,010股股票。Hymas通过其子公司(包括江苏地平线新能源科技股份有限公司)间接由Horizon持有75.83%的股权。Ltd.,一家根据中华人民共和国法律注册成立的公司(“JS Horizon”),以及根据中华人民共和国香港特别行政区法律注册成立的Horizon Fuel Cell Technology(香港)有限公司(“HFCT HK”)。由于Horizon拥有JS Horizon6%的有表决权证券,JS Horizon拥有HFCT HK100%的有表决证券,以及HFCT HK拥有Hymas100%的有表决权证券的所有权,因此它最终有权选举或任命Hymas管理机构的成员,因此有权指导Hymas的管理和政策。因此,Horizon对Hymas记录在案的公司证券拥有投票权和投资权。这些权力属于Horizon董事会。Horizon放弃对本文报告的证券的实益所有权,但其金钱权益除外。Horizon and Hymas的地址是位于新加坡东关路48号的企业中心,邮政编号为608586,#05 -124。JS Horizon的地址是中国江苏省张家港市金港镇华大路新环保材料产业园A栋302-309BOT。HFCT HK的地址是香港湾仔告士打道151号资本中心11楼。

(3) Long Focus Capital Management, LLC是该股的纪录保持者。仅根据2024年3月1日向美国证券交易委员会提交的附表13G(第2号修正案)中包含的信息,特拉华州单一成员有限责任公司Long Focus Capital Management, LLC和开曼群岛有限公司分别报告了19,617,244股A类普通股和14,065,829股A类普通股的共享投票权和共享处置权。美国公民约翰·赫尔默斯报告说,A类普通股的19,617,244股共享投票权和共同处置权。此外,特拉华州单一成员有限责任公司康达瓜有限责任公司和美国公民A. Glenn Helmers分别报告了5,551,415股A类普通股的投票权和处置权。对于Long Focus Capital Management, LLC、John B. Helmers和Long Focus Capital Master, LTD. 而言,上市的A类普通股中有25万股由A类普通股组成,申报人可以在行使认股权证时收购。对于约翰·Helmers、A. Glenn Helmers和Condagua, LLC而言,上市的A类普通股中有350,700股由A类普通股组成,申报人可以在行使认股权证时收购。Long Focus Capital Management, LLC、John B. Helmers和A. Glenn Helmers直接拥有A类普通股的股份。答:格伦·海尔默斯控制康达瓜有限责任公司。根据投资管理协议,Long Focus Capital Management, LLC保留对Long Focus Capital Master, LTD持有的A类普通股的投资和投票权。约翰·赫尔默斯控制长焦资本管理有限责任公司,并保留对康达瓜有限责任公司持有的A类普通股的投资和投票权。此类信息截至2024年2月6日营业结束之时。这些实体,约翰·赫尔默斯和格伦·海尔默斯这两个实体的营业地址均为帕克街207号,农工大厦,8楼,圣胡安,PR 00912。

(4) P.N. Generations LLP是股票的记录持有者。仅根据2023年12月22日向美国证券交易委员会提交的附表13G中包含的信息,根据英国法律组建的P.N. Generations LLP拥有17,596,197股股票并拥有唯一的投票权和处置权。P.N. Generations LLP的营业地址是英国牛津郡富尔布鲁克富尔布鲁克山伍德格罗夫农场3号单元 OX18 4BH。Hyzon的董事孟维克多是P.N. Generations LLP的合伙人。

(5) WRG DCRB Investors, LLC是本文报告的630,947股股票的纪录保持者。Westriver Management, LLC是WRG DCRB Investors, LLC的管理成员。埃里克·安德森是WestRiver Management, LLC的唯一成员,对WRG DCRB Investors, LLC登记在册的普通股拥有投票权和投资自由裁量权。因此,WestRiver Management, LLC和Erik Anderson均可能被视为拥有或分享WRG直接持有的A类普通股的实益所有权。每个此类实体或个人均宣布放弃任何此类实益所有权。这些实体和埃里克·安德森的营业地址均为华盛顿州西雅图市西雅图市第五大道920号98104。此外,埃里克·安德森实益拥有33,864股A类普通股和在60天内行使期权后可发行的79,425股A类普通股。

(6) 包括在60天内行使期权后可发行的211,064股A类普通股和79,425股A类普通股。

(7) 包括在60天内行使期权或结算限制性股票单位后可发行的43,662股A类普通股和187,095股A类普通股。

(8) 包括在60天内行使期权或结算限制性股票单位后可发行的43,662股A类普通股和187,095股A类普通股。

(9) 包括294,271股A类普通股和在60天内行使期权后可发行的97,145股A类普通股。

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(10) 包括在60天内行使期权后可发行的815,250股A类普通股和79,425股A类普通股。

(11) 包括239,864股A类普通股和在60天内结算限制性股票单位后可发行的421,838股A类普通股。

(12) 包括在60天内结算限制性股票单位后可发行的39,882股A类普通股。

(13) 包括266,891股A类普通股和在60天内结算限制性股票单位后可发行的136,364股A类普通股。

(14) 格里芬先生辞去北美总裁一职,自2024年4月19日起生效。

(15) 包括吴女士持有的389,349股A类普通股和吴女士配偶持有的50股A类普通股。吴女士辞去财务和会计高级副总裁的职务,自2024年6月7日起生效。

(16) 包括2,805,944股A类普通股、在60天内行使期权或结算限制性股票单位后可发行的1,509,359股A类普通股,以及通过某些官员配偶间接持有的250股A类普通股。

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2024年年会股东提名人和提案

我们的2024年年度股东大会目前定于2024年8月21日举行。

要考虑将其纳入公司2024年年度股东大会的委托书,我们的秘书必须不迟于2024年4月23日收到股东提案。提案应发送给我们在伊利诺伊州波林布鲁克市南施密特路599号海众汽车公司的秘书60440。这些提案还必须遵守美国证券交易委员会根据《交易法》第14a-8条提出的股东代理提案提交规则。我们在该日期之后收到的提案将不包含在委托书中。我们敦促股东通过挂号邮件提交提案——要求退货收据。如果我们将2024年年会的日期从上一年的年会之日起更改三十天以上,则截止日期应是我们开始打印和发送代理材料之前的合理时间。建议有兴趣提交此类提案的股东联系知识渊博的律师,了解适用的证券法和我们的章程的详细要求。股东提案的提交并不能保证它会包含在我们的委托书中。

我们的章程还为希望提名个人参选董事或在 2024 年年会上提交提案,但不打算将提名或提案纳入我们的委托书的股东制定了提前通知程序。未包含在 2024 年年会委托书中的董事提名或股东提案将没有资格在会议上提出,除非股东在主要执行办公室及时以书面形式向我们的秘书发出提名或提案,并以其他方式符合我们章程的规定。此外,打算征集代理人以支持董事候选人(我们的提名人除外)的股东必须按照通用代理规则发出通知,该规则规定了《交易法》第14a-19条所要求的信息。为了及时起见,我们的章程规定,我们必须在向股东提供与上一年度股东大会相关的委托书之日起不超过120天或至少90天之前收到股东通知。但是,如果我们在前一年没有举行过年会,或者要求年会日期比上一年度年会一周年日早于30天或延迟超过60天,则我们收到股东通知的时间必须不早于预定年会日期的前120天且不迟于前90天营业结束至预定年会举行之日或公众当天之后的第十天首次宣布此类会议的日期。对于2024年年度股东大会,必须在2024年4月23日至2024年5月23日之间收到通知。提案应发送给我们在伊利诺伊州波林布鲁克市南施密特路599号海众汽车公司的秘书60440。年会的休会或延期不会开始新的期限,也不会延长上述股东发出通知的任何期限。股东通知必须就每项拟议事项列出我们的章程所要求的信息。会议主持人可拒绝承认任何未按照上述程序提出的事项。

我们的章程还为希望提交 “代理准入” 提名以纳入我们的委托声明的股东制定了提前通知程序。除非股东以书面形式及时向我们主要执行办公室的秘书发出提名通知,并以其他方式遵守我们的章程的规定,否则 “代理准入” 提名将没有资格包含在委托书中。为了及时起见,我们的章程规定,我们必须在前一年的年会一周年之前不超过150天或至少120天收到股东通知。但是,如果我们在前一年没有举行过年会,或者要求年会日期比上一年度年会一周年日早于30天或延迟超过60天,则我们收到股东通知的时间必须不早于预定年会日期的前150天且不迟于前120天营业结束之日至预定年会举行之日或公众当天之后的第十天首次宣布此类会议的日期。对于2024年年度股东大会,必须在2024年3月24日至2024年4月23日之间收到通知。提案应发送给我们在伊利诺伊州波林布鲁克市南施密特路599号海众汽车公司的秘书60440。年会的休会或延期不会开始新的期限,也不会延长上述股东发出通知的任何期限。股东通知必须就每项拟议事项列出我们的章程所要求的信息。会议主持人可拒绝承认任何未按照上述程序提出的事项。

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其他事项

截至本委托书寄出之时,除此处规定的提案或业务项目外,我们的董事会尚不知道有任何提案或业务项目将在特别会议上提交,以供审议。如果在特别会议上适当地提出了任何其他事项,除非您另有指示,否则代理持有人将根据他们的判断进行投票。无论您是否计划参加特别会议,我们都敦促您通过邮件、互联网或电话进行投票。

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关于前瞻性陈述的说明

除此处列出的历史信息外,本委托书中列出的事项还包含预测、估计和其他前瞻性陈述,包括但不限于有关我们的业务计划和使命(包括资本和融资交易)的陈述。

这些前瞻性陈述基于我们当前的预期,受风险和不确定性的影响,这些风险和不确定性可能导致实际业绩出现重大差异,包括:我们执行业务模式的能力,包括市场对我们计划产品和服务的接受程度;我们将不具约束力的谅解备忘录或车辆试用协议转换为具有约束力的订单或销售的能力(包括因为Hyzon非约束性谅解备忘录和意向书交易对手当前或潜在的财务资源);我们识别其他潜在客户并将其转化为付费客户的能力;适用法律或法规的变化;与任何法律、监管或司法程序结果相关的风险;疫情对我们业务的影响;我们筹集资金的能力;我们的竞争能力;我们业务合作的成功;美国和其他国家的监管发展;我们可能受到其他经济、商业和/或竞争因素不利影响的可能性;我们的历史营业损失;以及我们在向美国证券交易委员会提交的报告中不时详述的其他风险,包括我们截至2023年12月31日的10-K表年度报告。我们不承担任何更新这些前瞻性陈述的意图或义务。

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附件 A

修正证书

第二份经修订和重述的公司注册证书

HYZON MOTORS INC.

特此证明:

1。该公司的名称为Hyzon Motors Inc.(“公司”)。

2。公司董事会已正式通过了决议,其中提出了对公司第二次修订和重述的公司注册证书的拟议修订,宣布该修正是可取的,并呼吁公司股东在公司股东特别会议上考虑此类修订,该修正案将修改和重述公司第二经修订和重述的公司注册证书第四条第4.1节,内容如下:

“第4.1节法定股本。公司获准发行的所有类别股本总数为10.01亿股,每股面值为0.0001美元,包括(a)1,000,000股A类普通股(“普通股”)和(b)10,000,000股优先股(“优先股”)。”

3.根据董事会的一项决议,根据《特拉华州通用公司法》(“DGCL”)第222条,正式召开了公司股东特别会议,并在收到通知后举行了特别会议,在该会议上,DGCL要求的必要数量的股票被投票赞成该修正案。

4。经此认证的公司注册证书的修正案已根据DGCL第242条的规定正式通过,并将在向特拉华州国务卿提交本修正证书后生效。

为此,公司已安排下列签署的官员在20_______________的___天签署本修正证书,以昭信守。

作者:

 

 

姓名:

斯蒂芬·韦兰德

 

标题:

首席财务官

附件 A-1

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Hyzon 你的投票很重要!邮政信箱 8016,北卡罗来纳州 CARY 27512-9903 准备好选票,请使用以下方法之一轻松投票:您的控制号码访问网站并按照说明进行操作时,上方方框中的 12 位控制号码可用。扫描二维码进行数字投票海众汽车公司股东特别会议对于截至 2024 年 6 月 14 日星期四上午 9:00 的登记股东,东部时间特别会议将通过互联网现场直播——请访问 www.proxydocs.com/HYZN 了解更多详情互联网:www.proxypush.com/HYZN 在线投票准备好代理卡按照简单说明记录投票电话:1-866-706-11101 194 使用任何按键式电话准备好代理卡按照简单录制的说明邮件:在代理卡上标记、签名并注明日期将代理卡折叠并放入提供的已付邮资信封中返回 Virtual:您必须注册才能在线参加会议和/或在 www.proxydocs.com/HYZN 上参与您的投票很重要!请投票截止时间:美国东部时间上午 9:00,2024 年 7 月 18 日。该代理人是代表董事会征集的。下列签署人特此任命约翰·扎沃利和帕克·米克斯(“指定代理人”)以及他们中的任何一人为下列签署人的真实合法律师,拥有完全的替代权和撤销权,并授权他们和他们每个人对下述签署人有权投票的Hyzon Motors Inc.的所有股本进行投票上述会议及其任何休会,就指明的事项以及可能在会议之前适当提出的其他事项,或任何休会,授权这些真实合法的律师就会议之前可能适当处理的其他事项进行自由表决,并撤销迄今为止给予的任何委托书。该代理所代表的股票将按指示进行投票,或者,如果没有给出指示,则将按照董事会的建议对股票进行投票。该代理如果执行得当,将按照此处规定的方式进行投票。指定代理人有权自行决定就可能在会议或任何休会或延期之前适当讨论的其他事项进行表决。我们鼓励您通过标记相应的方框来指定您的选择(见反面),但如果您希望根据董事会的建议进行投票,则无需在任何方框中打标。除非您签署(反面)并归还此卡,否则指定代理无法对您的股票进行投票。请务必在此代理卡上签名并注明日期,并在背面标记版权所有 © 2024 BetaNXT, Inc. 或其附属公司。版权所有

 

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Hyzon Motors Inc. 股东特别会议请这样留言:董事会建议投票:对提案 1 和 2 提案投赞成票董事会建议投弃权票 1。批准了对Hyzon Motors Inc.第二经修订和重述的公司注册证书的修正案,该修正案旨在将Hyzon Motors Inc.A类普通股的授权股份数量从4亿股增加到100亿股(“增加授权股份提案”);以及增加2股。如果没有足够的票赞成增加授权股份提案(“休会提案”),如有必要,批准特别会议的一次或多次休会,以征集更多代理人。您必须注册才能在线参加会议和/或在 www.proxydocs.com/HYZN 授权签名——必须填写完毕才能执行您的指令。请严格按照账户中显示的姓名进行签名。如果是联合租赁,则所有人均应签字。受托人、管理人等应包括所有权和权限。公司应提供公司的全名和签署代理/投票表格的授权官员的头衔。签名(和标题(如果适用)日期签名(如果共同持有)日期