EX-10.1

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签署者

附录 10.1

执行版本

经修订和重述的贷款和担保协议

日期截至

2024年6月21日

之间

三一的资本公司

和

RIGETTI & CO, LLC，

RIGETTI 中级有限责任公司和

RIGETTI COMPUTING, INC.

经修订和重述的贷款和担保协议

本经修订和重述的《贷款和担保协议》自2024年6月21日（“截止日期”）起订立，截止日期及之间马里兰州的一家公司（“贷款人”）TRINITY CAPITAL INC.，其总部位于亚利桑那州钱德勒市西雷路3075号，套房525，85226，特拉华州有限责任公司RIGETTI & CO, LLC（“Rigetti”），特拉华州有限责任公司（“中级”）RIGETTI INTERMEDIATE LLC和特拉华州的一家公司RIGETTI COMPUTING, INC.（“母公司”，以及Rigetti和Intermediate，统称为 Rigetti 和 Intermediate，或视情况而定，个人 “借款人”，统称为 “借款人”），办公室位于加利福尼亚州伯克利亨氏大道775号94710。

演奏会

鉴于，借款人可能不时希望向贷款人借款，贷款人可以不时向借款人提供贷款，定期贷款（均为 “贷款”，统称为 “贷款”）；以及

鉴于，借款人和贷款人的愿望本协议应作为主协议，规定贷款人向借款人提供任何贷款的条款和条件。

因此，现在，考虑到其中包含的协议和契约，以及其他有益和宝贵的考虑，特此确认其已收到并已充足，本协议双方协议如下：

第 1 条

定义

如此处使用的所有大写术语均应具有下述含义。此处使用但未定义的所有其他大写术语应具有 UCC 中赋予此类术语的含义。此处使用但未定义的任何会计术语应为根据公认会计原则进行解释，所有计算均应根据公认会计原则进行。“财务报表” 一词应包括所附的附注和附表。

“账户控制协议” 是指任何形式的存款账户控制协议或证券账户控制协议贷款人可以合理接受，要求在本协议要求的范围内，完善贷款人在借款人及其子公司的所有存款账户和证券账户中的担保权益，每种情况均经修订、修订和不时重申、补充或以其他方式修改。

“预付款” 是指根据先前贷款预付的任何贷款协议。

就任何人而言，“关联公司” 是指直接或间接拥有或控制的任何其他人该人其他实体的百分之十（10%）或以上的股票、控制或受该人控制或共同控制的任何其他人以及该人的每位高级职员、董事、经理、合资企业或合作伙伴。就本定义而言，“控制” 一词是指通过所有权直接或间接拥有指挥或促使该人的管理和政策方向的权力有表决权的股权证券，无论是通过合同还是其他方式，“受控制” 和 “共同控制” 这两个术语应具有相关含义。

“协议” 是指本贷款和担保协议以及本协议所附并构成本协议一部分的所有附表和附录，如本协议当事方以及与之相关的所有文件和文书均可不时修改、补充和/或修改。

每笔预付款的 “摊还日期”，即第十九（19）个付款日在此预付款后的第一个付款日期之后。

“摊销时间表” 的含义见第 2.1 (a) 节。

“反恐法” 是指与恐怖主义或洗钱有关的任何法律，包括第13224号行政命令 (2001年9月24日生效), 美国 “爱国者法”, 构成或实施 “银行保密法” 的法律以及外国资产管制处管理的法律.

“适用利率” 指浮动年利率，等于 (i) 最优惠利率加 7.5% 或 (ii) 11.0% 中的较大者。

“被封锁人员” 是指：(a) 被封锁的附件所列或受以下条款约束的任何人：第13224号行政命令，(b) 由任何贷款人拥有或控制，或代表其行事，或以其他方式受第13224号行政命令的规定约束，(c) 《反恐怖主义法》禁止交易或以其他方式参与任何交易，(d) 实施、威胁或密谋实施或支持第13224号行政命令所界定的 “恐怖主义”，或 (e) 在外国资产管制处发布的最新名单或其他类似名单上列出了 “特别指定的国民” 或 “被封锁人员”。

“工作日” 是指亚利桑那州凤凰城的银行营业的日子。

“控制权变更” 是指母公司应与之合并的任何交易或一系列交易的结束（无论是无论母公司是幸存的实体），还是合并为任何其他人，或者将其及其子公司的基本全部资产作为一个整体出租或出售给任何其他人，除非另行允许第4.3（c）条，或任何个人、实体或团体（根据1934年《证券交易法》第13d-5条的定义）直接或间接收购49％或以上的股份母公司拥有母公司董事选举普通投票权的已发行股本（在完全摊薄的基础上确定），除非在每种情况下，作为此类交易完成和完成的条件否则构成 “控制权变更”，债务将全额支付。

“截止日期” 有含义见本文序言。

“抵押品” 的含义见第 3 条。

“合规证书” 是指某些证书，其形式基本上与本文附录 D 所附形式相同。

“债务” 指 (a) 借款的所有债务；(b) 按递延购买价格计算的所有债务财产或服务（不包括（i）贸易应付账款和在正常业务过程中产生的应计费用，（ii）在此之前的任何收益、购买价格调整或类似债务债务出现在资产负债表的负债部分，以及（iii）借款人本着诚意提出争议的任何金额，如果此类争议不会导致或合理预计会导致重大不利变化）；（c）所有以票据、债券、债券或其他类似票据为凭证的债务；(d) 根据任何有条件出售或其他所有权保留协议产生的与所购财产有关的所有债务（即使权利和在违约情况下，出卖人或贷款人根据此类协议提供的补救措施仅限于收回或出售此类财产）；（e）此类股权证券的持有人可以回购或赎回的股权证券（但不是与到期日后91天之前发生的控制权变更或资产出售的关系，(f) 作为账户当事人或申请人根据承兑证、信用证或类似便利而承担的所有债务，无论是或有债务还是其他债务本定义 (a) 至 (e) 小节中提及的那种债务；以及 (g) 上文 (a) 至 (f) 小节中提及的由（或此类债务的持有人有担保）的所有债务财产上的任何留置权（包括账户和合同权利）的现有权利（无论是或有权利还是其他权利）。尽管此处有任何相反的规定，但经营租赁不应构成本协议项下的债务。

“默认汇率” 的含义见中第 2.2 (c) 节。

“文件和资金费用” 的含义见下文第 2.1 (c) 节。

“国内子公司” 是指根据中国法律组建的子公司美国或其任何州或地区或哥伦比亚特区。

“期末付款” 的含义已确定第 2.7 节中的第 4 部分。

任何人的 “股权证券” 是指（a）所有普通股，该人的优先股、参股权、股份、合伙权益、成员权益或其他股权（无论如何指定，以及是否有投票权或无表决权）以及 (b) 收购上述任何股份的所有认股权证、期权和其他权利，但不包括可转换为此类股份或其他此类股权的任何债务证券，除非此类债务证券转换为此类股份或其他此类股权股权。

“违约事件” 是指任何时候发生的以下任何事件和条件，除非豁免由贷款人撰写，并构成违约事件：

(a) 借款人未能汇款 (i) 支付任何款项任何贷款到期时的本金或利息，或 (ii) 在该债务到期和应付后的三 (3) 个工作日内支付其他债务（其中三（3）个工作日补偿期不适用于到期还款到期日），前提是在任何补救期内，未能支付或支付本协议第 (ii) 条规定的任何款项均不构成违约事件（但在此补救期内不会发放任何贷款）；

(b) 借款人未能：(i) 履行根据第 4.2 节产生的任何义务或未遵守第 4.3 节中的任何承诺，或 (ii) 保留、遵守或履行本协议或任何其他贷款文件中相应的任何其他契约或协议，前提是本条款下的任何此类违约 (ii) 可以治愈的，但在此种情况发生后的十 (10) 天内仍未得到纠正，但前提是违约行为本质上无法在十 (10) 天内得到纠正或者在借款人勤奋努力后仍无法治愈在这样的十 (10) 天内得到纠正，并且此类违约应在贷款人自行决定的合理时间内得到纠正，然后借款人应有额外的期限（在任何情况下都不得超过十天）试图纠正此类违约行为的（10）天），以及在这样的合理期限内，未能纠正违约行为不应被视为违约事件（但在此补救期内不得预付任何款项），此外，前提是除其他外，本条款 (ii) 中规定的补救期不适用于必须在特定日期之前履行、完成或测试的财务契约或任何其他契约；

(d) 借款人在本协议中或根据本协议交付的任何证书或其他书面形式作出的任何陈述或担保，或任何其他相关文件在编制时存在重大错误或误导性；

(e) 以下内容的任何规定除非本协议明确允许，否则本协议或贷款人在抵押品中的任何留置权或担保权益因任何原因失效、约束力以及完全生效和效力；

(f) (i) 借款人或其任何子公司无法偿还债务（包括贸易）债务）到期或以其他方式破产，或（ii）借款人或其任何子公司提起任何破产、破产或其他类似程序；

(g) 针对借款人或其任何子公司提起的任何非自愿破产、破产或其他类似程序，以及此类程序或申请不得在提交后的四十五 (45) 天内被驳回或搁置；

(h) 任何转让由借款人或任何借款人试图转让其在本协议下的任何职责或权利；

(i) 母公司与母公司合并、与之合并（除非是子公司合并为母公司（母公司是幸存的实体），或者未经贷款人事先书面同意，将其全部或几乎所有的财产和资产作为实体出售给另一个实体，前提是贷款人不得同意如果与此类合并或出售财产和资产相关的债务将全额支付，则为必填项；

(j) (i) 任何材料借款人或其任何子公司的部分资产 (x) 被扣押、扣押、受令状或危害令的约束，或向其征收或 (y) 归任何受托人、接管人或以类似方式行事的人拥有能力和此类扣押、扣押、令状或危难令或征税未在十 (10) 个工作日内撤销、解除或撤销（前提是在此补救期内不发放贷款），(ii) 借款人或其任何一方法院命令禁止、限制或以某种方式阻止子公司继续处理其业务事务的全部或任何重要部分，(iii) 判决或其他索赔成为对子公司任何重要部分的留置权或抵押权借款人或其子公司的任何资产以及此类留置权或抵押权未在十 (10) 个工作日内取消、清偿或撤销（前提是在此清偿期内不发放贷款），或 (iv) a 如果美国政府或其任何部门、机构或部门就借款人或其任何子公司资产的任何重要部分提交了留置权、征税或评估的记录，或由任何人提交了留置权、征税或评估通知州、县、市或政府机构，在借款人或任何子公司收到通知后的十 (10) 个工作日内不支付同样的款项（前提是在此补救期内不发放任何贷款）；前提是没有贷款在借款人进行诚信竞赛之前，上述行为或事件暂停执行，或者已存入足够的保证金，则构成违约事件；

(k) 任何贷款文件均应失效，或借款人应断言任何贷款文件均不合法、有效和具有约束力借款人的义务可根据其条款强制执行；

(l) 发生控制权变更，除非将控制权变更作为条件控制权变更的终止将全额偿还债务；

(m) 借款人发生重大不利变化；或

(n) 对借款人作出的最终的、不可上诉的判决是针对借款人作出的，或者任何金额超过五十万美元（500,000.00美元）的子公司，该子公司在入境后的十五（15）天内未支付、清偿、解除、停留或抵押（前提是在该补偿期内不发放任何贷款）。

“排除账户” 的含义见第 3.1 节。

“排除财产” 的含义见第 3.1 节。

“外国子公司” 是指任何非国内子公司的子公司。

“弗里蒙特限制账户” 的含义见第 (n) 条 “许可留置权” 的定义。

“GAAP” 一贯指公认的会计原则适用，在美国不时生效；但是，前提是个人在经营租约（无论是现在还是将来签订的）下不是（或不会）资本租赁义务的义务根据本协议签订之日有效的公认会计原则，不得仅因采用公认会计原则变更而被视为债务。

“政府批准” 是指任何同意、授权、批准、订单、许可证、特许经营、许可证、证书，任何政府机构颁发、发给或发出的或与任何政府机构有关的其他行为的认证、登记、备案或通知。

“政府当局” 是指任何国家或政府, 任何州或其其他政治分支机构, 任何机构, 当局、部门、监管机构、法院、中央银行或其他行使政府、任何证券交易所或与之相关的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能的实体自我监管组织。

“担保人” 是任何为贷款人提供担保的人。

“担保” 是对全部或任何部分义务的任何担保，可能会不时修改、重申，修改或以其他方式补充。

“知识产权” 是指任何和所有知识产权，包括版权、版权许可、专利、专利许可、商标、商标许可、技术、专有知识和流程、其中的所有权利，以及过去任何时候依法或衡平法起诉的所有权利或将来的侵权、违规、滥用、挪用或其他损害，不论这些行为是由美国、跨国或外国法律或其他法律引起的，包括获得禁令救济的权利以及所有收益和损害赔偿从那里。

“投资” 是指购买或收购任何股本、股权或任何债务，或任何人的其他证券或任何权益，或向任何人提供任何预付款、贷款、信贷延期或资本出资，或对任何人的任何其他投资或存款。

“知识产权担保协议” 是指某些经修订和重述的知识产权担保协议由执行和交付借款人向贷款人转交贷款人，日期截至截止日期，经不时修改、修订和重申、补充或以其他方式修改。

“关键人物” 是家长的首席执行官，截至截止日期他是苏博德·库尔卡尼。

“知识” 或 “对借款人的了解” 是指首席执行官、首席运营官的实际知识或借款人的首席财务官以及此类人员在进行适当询问和合理调查后将获得的知识。

“贷款人费用” 是指与之有关的所有成本或开支（包括律师费和开支）包括贷款文件的编写、谈判、文件、起草、修改、管理、完善和融资；以及贷款人为执行或辩护而产生的所有律师费、成本和开支贷款文件（包括上诉或审查的费用和开支）以及贷款人对贷款和抵押品或其他本协议项下的权利，包括行使本协议或适用法律规定的任何权利或补救措施，无论是否提起诉讼，无论是在破产或破产之前还是之后，包括但不限于任何贷款人因行使该贷款人在破产、上诉中的权利而产生的所有费用和成本，或由借款人、任何子公司或其各自财产提起或针对其提起的破产程序。

“贷款” 或 “贷款” 的含义载于上面的序言。

“贷款文件” 是指本协议、附注（如果有）、质押协议、每个账户控制协议、知识产权担保协议、任何债权人间协议或从属协议、任何抵押贷款、任何房东豁免和受托人豁免、完美证书、每份合规证书、每份贷款还款申请表等证明、担保或与贷款相关的文件，在每种情况下，均经不时修订、修订和重申、补充或以其他方式修改。

“贷款还款申请表” 是指作为附录 E 附于此处的某些表格。

“重大不利变化” 是指 (a) 对业务, 财务状况, 运营的重大不利影响, 整体而言，借款人及其子公司的业绩或财产，（b）借款人履行本协议和其他贷款文件规定的义务或继续遵守本协议和其他贷款文件的能力受到重大损害，或任何与之相关的文件，或（c）贷款人在抵押品中的留置权的完善性或优先权或此类抵押品的价值受到重大损害。

“到期日” 是指每笔预付款的第一个付款日起的第48个月。

“票据” 是指本协议附录A形式的期票或票据。

“债务” 是指借款人欠贷款人的所有当前和未来债务，由贷款管理或证明不论是否用于支付款项的文件，不论是否有任何票据或其他票据作为证据，无论是直接还是间接的、绝对的还是或有的、到期还是将要到期的、共同的还是多的、主要的还是次要的、已清算的或未清算、有担保或无担保、原始破产或延期，无论是在借款人为债务人的任何破产案件启动之前、期间还是之后发生（特别包括启动后的应计利息）与借款人有关的任何破产、破产或类似程序（无论是否允许对此类启动后利息提出索赔），包括但不限于根据信用证或承兑证产生的任何债务交易或任何其他财务便利，但不包括与上述内容相关的任何股票相关文件或协议产生的债务。

对于任何人而言，“运营文件” 是指经国务卿认证的该人员的成立文件（或同等机构）在截止日期前不早于三十 (30) 天的该人对组织管辖权的管辖权，以及，(a) 如果该人是公司，则采用当前形式的章程，(b) 如果是个人是有限责任公司，其有限责任公司协议（或类似协议），以及（c）如果该人是合伙企业，则为其合伙协议（或类似协议），前述各项以及所有当前修正案或对其进行修改。

“付款日期” 是指每个月的第一天（第 1 天），如果该日不是工作日，下一个工作日。

“完美证书” 是指交付给贷款人的完美证书，日期为截止日期。

“许可债务” 是指并包括：

(a) 本协议项下借款人对贷款人的债务；

(b) 借款人于本协议发布之日存在并载于完美证书上的债务；

(d) 借款人因对普通存款的流通票据或其他付款项目背书而产生的债务业务过程；

(e) 在正常经营过程中产生的欠贸易债权人的无担保债务；

(f) 次级债务；

(g) 公司信用卡的现金担保和无抵押债务，未偿还本金总额不超过五十五万美元（合500,000美元）；

(h) 租赁房地产的信用证和/或向房东开具的保证金，总本金不超过两个十五万美元 $ (250,000);

(i) 由保险费融资构成的债务；

(j) 在构成债务的范围内，“许可投资” 定义第 (f) 条中允许的投资；以及

(k) 根据 (a) 至 (i) 条款延期、再融资、修改、修正和重述任何许可债务项目上文；前提是本金不增加或修改其条款以对借款人施加更繁琐的条款。

“允许的处置” 是指：

(a) 出售或处置在其业务中不再有用的任何机械和设备；处置任何在正常业务过程中过时或破损的财产，总金额不超过五十万美元（500,000美元）；

(b) 以本条款未禁止的方式在正常业务过程中使用或转移金钱或现金等价物协议；

(d) 许可留置权和许可投资；

(e) 出售或发行任何未导致控制权变更的借款人股票；

(f) (i) 借款人或子公司的处置或转让给其他借款人或担保人；以及 (ii) 由借款人或担保人的处置或转让不是借款人或担保人的其他子公司的借款人或担保人的子公司；

(g) 其他处置每年总金额不超过五十万美元（500,000.00美元）；以及

(h) 在正常过程中出售库存品业务的。

“允许的投资” 是指：

(a) 在商业银行开立的存款和存款账户（应受账户控制协议所要求的约束）根据美国或其某个州的法律组建，前提是：(i) 每个此类机构的存款账户均由联邦存款保险公司承保，但不得超过法定限额；(ii) 每个此类机构的存款账户均由联邦存款保险公司承保；(ii) 每个此类机构的存款账户均由联邦存款保险公司承保该机构的总资本和盈余不少于一亿美元（1亿美元）；

(b) 投资于由美国发行或全额担保的有价债券，自发行和货币市场基金发行之日起不超过一（1）年到期；

(d) 与借款人投资一致的其他投资在截止日期之前，借款人董事会批准的有效保单，以及提供给贷款人并由贷款人审查和批准的保单（连同其修正案，由贷款人提供并经贷款人书面审查和批准）；

(e) 包括背书用于存款或托收的流通票据或类似普通交易的投资借款人或其子公司的路线；

(f) 截至本文发布之日未偿还的投资（包括但不限于子公司）以及在完美证书上列出；

(g) (i) 借款人或子公司对另一借款人或担保人的投资；以及 (ii) 借款人对非借款人或担保人的外国子公司的投资在任何财政年度总额不超过200万美元（2,000,000.00美元）或借款人不时要求的其他金额贷款人自行决定是否同意；

(h) 收到的与之相关的投资（包括债务）客户或供应商的破产或重组，以及解决客户或供应商在正常业务过程中出现的拖欠义务以及与客户或供应商的其他纠纷；

(i) 投资包括 (i) 差旅预付款和员工搬迁贷款以及其他雇员贷款和普通预付款业务范围不超过二十五万美元（合250,000.00美元），以及（ii）向员工、高级管理人员或董事提供与根据员工股票购买借款人或其子公司的股权证券有关的贷款董事会批准的购买计划或协议；

(j) 由应收票据或预付特许权使用费组成的投资以及在正常业务过程中向非关联公司的客户和供应商提供的其他信贷延期；前提是本（j）条款不适用于借款人对任何子公司的投资；

(k) 每年总额不超过五十万美元（500,000.00美元）的其他投资；以及

(l) 借款人正常业务过程中的合资企业、企业合作或战略联盟，前提是任何现金在任何财政年度，投资总额不超过五十万美元（合500,000.00美元）。

“允许留置权” 是指以下任何一项：

(a) 在本协议发布之日尚未偿还的留置权，并在完美证书上列出；

(b) 本协议或其他贷款文件产生的留置权；

(c) 税款、费用和评估或其他尚未征收的政府收费或征税的留置权到期应付款，如果到期应付，则是通过适当程序本着诚意提出异议并根据公认会计原则保留适当储备金的留置金（前提是尚未提交或记录任何此类留置权的通知）根据经修订的1986年《美国国税法》和根据该法通过的《财政条例》）；

(d) 普通留置权业务过程（例如承运人、仓库管理员、机工、供应商和物资人员的留置权）以及法律对尚未到期和应付的款项规定的其他类似留置权，如果到期应付款，则由适当人员本着诚意质疑的款项诉讼程序，并根据公认会计原则为其保留适当的储备金；

(e) 购买货币留置权（包括设备）融资和资本租赁）（i）借款人购置或持有的设备或软件及其收益，这些收益是为购置设备或软件融资而产生的，担保不超过一百万五十万每个财政年度美元（1,500,000.00美元），或（ii）设备或软件在收购时已有美元（1,500,000.00美元），前提是留置权仅限于财产和改进以及设备或软件的收益；

(f) 担保支付工伤补偿、就业保险、养老金的留置权，在正常业务过程中产生的社会保障和其他类似义务（ERISA规定的留置权除外）；

(g) 租赁或转租借款人正常业务过程中授予的不动产（或者，如果涉及其他人，则在该人的正常业务过程中），以及租赁、转租，在借款人正常业务过程中授予的个人财产（知识产权除外）的非排他性许可或分许可（如果涉及其他人，则为普通许可）在该人的业务过程中），如果租赁、转租、许可和分许可不禁止向贷款人授予贷款人其中担保权益；

(h) 在正常过程中授予第三方的知识产权非排他性许可业务和不能导致许可财产所有权合法转让的知识产权许可，这些许可产权可能在领土以外的其他方面是排他性的，可能仅出于谨慎考虑，在领土上是排他性的美国以外的地理区域；

(i) 因以下事项而产生的有利于其他金融机构的留置权借款人在这些机构持有的存款和/或证券账户（在本文要求的范围内，这些账户应受账户控制协议的约束）；

(j) 为投标履约提供担保的留置权、贸易合同（借款除外）、允许的财产购买合同在本协议下，法定义务、担保和上诉债券、履约保证金和其他类似性质的债务，在每种情况下都是在正常业务过程中产生的，不构成借款的债务，金额也不是总额超过二十五万美元（合250,000.00美元）；

(k) 因扣押或判决、命令而产生的留置权或在不构成违约事件的情况下颁布法令；

(l) 地役权、通行权、限制、轻微缺陷或违规行为在所有权或其他类似的留置权上，这些留置权单独或总体上不会以任何实质性方式干扰借款人的正常业务行为；

(m) “许可债务” 定义第 (h) 和 (j) 条所允许的债务担保留置权；

(n) 在美国银行开设的特定存款账户的留置权借款人业务所需的许可证（“弗里蒙特限制账户”），该数字以9667结尾，有利于弗里蒙特市；以及

(o) 在延期、续订或再融资由 (a) 至 (m) 所述留置权担保的债务时产生的留置权（视情况而定），但是任何延期、续期或替代留置权必须仅限于现有留置权所担保的财产。

“人” 指并包括任何个人、任何合伙企业、任何公司、任何商业信托、任何股份公司、任何有限责任公司、任何非法人协会或任何其他实体以及任何国内或外国国民、州或地方政府，如上所述。

“质押协议” 是指某些经修订和重述的质押协议借款人和贷款人的截止日期，可能会不时修改、修改和重述、修改或以其他方式补充。

“潜在违约事件” 是指任何事件或情况，在发出通知或延迟时间或两者兼而有之的情况下，将成为违约事件或任何可以合理预期导致重大不利变更的事件。

“Prime 利率” 是指（a）《华尔街日报》货币利率栏目中注明的 “最优惠利率” 的利率，以及（b）3.25％，两者中的较大者。如果《华尔街日报》报价超过一个汇率，或一系列利率，如最优惠利率，则最优惠利率应指报价利率的平均值。如果《华尔街日报》停止发布最优惠利率，则最优惠利率将按照贷款人宣布的那样。

“先前贷款协议” 是指截至2021年3月10日之前及之后的某些贷款和担保协议作为借款人的Rigetti & Co, LLC和作为贷款人的Trinity Capital Inc.（在本协议发布之日之前，可以修改、重报、修正和重述、补充或以其他方式修改）。

“先前贷款文件” 的含义见第 8.20 节。

“财产” 是指对任何种类的财产或资产的任何权益，无论是不动产、个人还是混合的，无论是有形的还是无形的。

“责任官” 是指每位首席执行官、首席运营官、首席财务官高级职员、总裁、财务主管、借款人财务副总裁兼财务总监，以及在借款人向贷款人提交的与此相关的公司决议中被认定为授权官员的任何其他高级管理人员或员工协议。

“限制性许可” 是指借款人作为被许可人的任何许可或其他协议，以及此类许可或协议对借款人的业务至关重要，它禁止或以其他方式限制借款人以借款人在该许可或协议或任何其他财产中的权益提供担保权益。

在任何确定之日对任何个人或实体而言，“偿付能力” 是指在该日期 (a) 该个人或实体的财产和资产的当前公允可销售价值超过该个人或实体的债务和负债，包括或有负债，(b) 该财产和资产的当前公允可出售价值个人或实体大于支付该个人或实体对其债务和其他负债（包括或有负债）可能承担的责任所需的金额，因为此类债务和其他负债变为绝对负债以及已到期，(c) 该个人或实体无意承担或相信（也不应合理地相信）除偿还相应债务和负债的能力外，承担债务和负债，包括或有负债变得绝对和成熟，并且 (d) 该个人或实体没有不合理的小额资本来经营其所从事的业务，因为此类业务目前正在开展和拟议经营。的金额任何时候的或有负债均应根据当时存在的所有事实和情况计算为可以合理预期成为实际或到期负债的金额。

“次级债务” 是指受次级协议约束的债务贷款人与此类债务的持有人之间的贷款人可以接受。

对任何人而言，“子公司” 是指任何公司，合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或遗产，或其中（a）超过百分之五十（50%）的已发行和流通股本具有选举董事会多数成员的普通投票权此类公司（无论当时任何其他类别的此类公司的股本在发生突发事件时是否具有投票权）、(b) 此类合伙企业的资本或利润中的权益、有限责任公司或合资企业或 (c) 此类信托或遗产的受益权益当时由该人通过一个或多个中介机构直接或间接拥有或控制，或两者兼而有之。除非另有限定，否则所有参考文献本协议中的 “子公司” 或 “子公司” 是指借款人的一个或多个子公司。

“UCC” 是指《统一商法》，因为该法可能不时在加利福尼亚州生效；前提是，但是，如果由于法律的强制性规定，放款人在抵押品中的任何和所有担保权益的扣押、完善或优先权都受到《统一商法》的管辖，如同在除加利福尼亚州以外的司法管辖区，“UCC” 一词是指在该其他司法管辖区生效的《统一商法》，就有关此类扣押、完善或优先权的规定而言，以及与此类条款相关的定义；此外，“UCC” 一词应包括截止日期生效的第9条。

第二条

贷款

2.1 贷款。

(a) 贷款人和借款人承认，在截止日期之前，借款人已根据先前贷款协议提取贷款，截至截止日期，所有贷款的未偿本金余额为16,177,207.84美元。对于每笔贷款，借款人应每月存入相等的款项付款金额通过计算确定，在每笔贷款的到期日之前（包括）按适用利率全额摊还每笔贷款的未偿本金余额。为清楚起见，付款时间表为贷款方面的情况反映在本文所附的附录B中，贷款人可能会根据贷款文件（不时修订的 “摊还时间表”）的条款不时更新附录B。如果摊还时间表与贷款文件条款（包括本第2.1节）之间存在任何不一致之处，则以贷款文件的条款为准。借款人应继续遵守所有规定在所有债务（初始赔偿义务除外）得到偿还并全额履行之前，本协议的条款和条款。

(b) [已保留]。

2.2 预付款和利息。

(a) 借款人申请的所有贷款必须在亚利桑那州时间上午11点之前申请，也就是申请贷款之日前五（5）个工作日。全部贷款请求或确认书应以书面形式提出，可以通过传真或传真或电子邮件发送，前提是贷款人有权要求此类请求的收到无效，除非通过电话与贷款人确认。借款人每个日历月不得申请超过一（1）笔贷款。作为贷款人向借款人提供每笔贷款之前的明确条件，借款人应向贷款人交付文件、文书和本协议第 2.3 和 2.4 节（如适用）要求的协议（包括但不限于贷款还款申请表）。

(b) 应从根据本协议预付的每笔贷款中扣除以下金额：对于根据本协议预付的每笔贷款，适用的文件和资金费用。

(c) 从每笔预付款之日起，所有预付款和本协议项下所有其他债务的未付本金余额应计入利息，视本协议条款而定，按适用利率计算。所有款项应在付款日到期，如果该日不是工作日，则应在下一个工作日到期。如果借款人未能在五年内按月还款 (5) 贷款人有权要求借款人向贷款人支付相当于逾期未付金额百分之十（10％）的滞纳金。事件发生之后和持续期间根据本协议违约，贷款人有权将本协议下所有未偿贷款的年有效利率提高到等于超过适用利率（“违约利率”）500个基点的利率。全部即使在违约、到期、加速、判决、破产、任何形式的破产程序或任何事件发生之后，仍应继续累积和支付未偿贷款的合同利率相似或不同。在任何意外情况或任何情况下，根据本协议条款收取或收取的所有根据本协议条款收取或收取的所有金额的总额均不得超过任何法律允许的最高利率在最终裁定中，有管辖权的法院应认为本协议适用。如果该法院裁定贷款人根据本协议收取或收取的利息超过了最高适用利率，则贷款人应自行决定酌情使用贷款人获得的超额利息并将其抵消在本协议下到期或即将到期的其他债务，该利率应自动降至该法律允许的最大利率。

(d) 利息应按一年的360天计算，计算实际经过的天数的实际天数。出于计算兴趣， (i) 亚利桑那州时间任何一天中午 12:00 之后收到的所有款项均应视为在下一个工作日开业时收到的款项，并且 (ii) 贷款发放日期应包括在内，还款日期应包括在内被排除在外。基于最优惠利率变更的适用利率变更应自变更之日起立即生效，并在变更的范围内生效。

(e) 在违约事件发生时和持续期间，和/或任何部分债务到期时，任何存款至贷款人可选择按照贷款人可能选择的顺序和方式或本协议中可能要求的其他顺序和方式向贷款人申请债务。

2.3 每次预付款的先决条件。在贷款人有义务预付每笔贷款之前，应是明确的条件 (a) 自该预付款之日起，第 4.1 节中包含的陈述和保证在所有重要方面均应是真实和正确的（但前提是此类重要性限定词不是适用于其案文中已经根据重要性进行限定或修改的任何陈述和保证，此外，明确提及其他日期的陈述和保证应是真实和正确的在所有重大方面（截至其他日期），（b）不得发生违约事件或潜在违约事件并将其持续下去，（c）贷款人满意地确定该违约事件或潜在违约事件没有发生任何重大损失一般事务、管理、经营业绩、借款人的财务状况或前景，（d）贷款人收到本文附录E形式的已签发的贷款还款申请表，（e）所有政府和第三方贷款和本协议所需的批准应已获得并完全生效，(f) 贷款人可自行决定是否对贷款人尽职调查的结果感到满意调查，包括但不限于审查借款人在为该预付款提供资金前不超过三十（30）天的财务报表。

2.4 截止日期之前的条件。这将是一个明确的先决条件借款人在本协议下的贷款人应向贷款人提供或安排向贷款人提供以下所有物品：

(a) UCC-1 融资声明，指定借款人为债务人，将贷款人指定为有担保方，就所有可能在 UCC 下完善的抵押品向借款人组建国申报提交 UCC-1 融资报表以及贷款人认为必要的任何其他文件，以证明或完善贷款人对所有抵押品的担保权益；

(b) 关于授权借款人决议的带有样本签名的证书，主要采用附录C的形式；

(d) 最近在借款人和每家子公司所在的每个司法管辖区进行的留置权搜查组织有序，借款人和每家子公司的资产均已找到，此类搜索未发现借款人或任何子公司的任何资产的留置权，许可的留置权除外；

(e) 每份账户控制协议的完整副本；

(f) 每份贷款文件的完整副本；以及

(g) 一份完整的借款人及其每家子公司的完美证书。

2.5 自愿预付款。借款人可以随时预付全部或部分贷款，但须支付下述保费（“预付保费”）。计算出的预付款金额应包括退休时每笔贷款的未偿还本金、任何部分应计利息以及预付保费基于以下时间表：

(a) 在摊还日当天或之后以及摊销日一周年之前，预付保费应等于所偿还本金的百分之一（1.5%）的百分之一半。

(b) 在第一周年之日或之后摊还日和摊还日两周年之前，预付保费应等于所偿还本金的百分之一（1.0％）。

2.6 强制性预付款。如果发生控制权变更或贷款加速，则遵循以下规定发生违约事件时，借款人应立即向贷款人支付相当于以下金额的总和：（i）截至预还款日的所有未偿贷款本金加上应计和未付利息，（ii）预付款保费，以及（iii）所有其他到期应付的债务，包括但不限于贷款人的费用和按第2.2（c）节规定的利率对任何逾期未付金额的利息。

2.7 期末付款。在贷款到期日或提前预付贷款之日借款人根据第2.5或2.6节或贷款人根据第7.1条加速贷款余额，借款人将向贷款人支付相当于本金总额2.75％的金额除本协议项下的所有应付金额（“期末还款”）外，还包括在适用到期日到期的贷款。

2.8 的收益抵押品。违约事件发生后和持续期间，根据贷款人的书面通知，抵押品的所有收益应立即交付给贷款人，贷款人可以使用此类收益和付款按照贷款人自行决定的顺序履行任何义务。

2.9 预扣税。贷款人从借款人那里收到的款项本协议将免除、明确且不扣除任何政府机构征收的任何和所有当前或未来的税收、征税、增值税、关税、扣除额、预扣额、评估、费用或其他费用（包括任何利息、增值税或相应的罚款）。但是，具体而言，如果任何政府机构、适用的法律、法规或国际协议在任何时候要求借款人预扣或扣除任何此类款项根据本协议应向贷款人支付的款项或其他款项，借款人特此承诺并同意，借款人应付的与此类款项或本协议项下其他应付金额有关的金额将在必要的范围内增加，以确保之后在进行此类必要的预扣或扣除时，贷款人获得的净金额等于在不需要预扣或扣除的情况下本应收到的金额，借款人应向相关机构支付预扣或扣除的全部款项政府当局。借款人将应要求向贷款人提供令贷款人相当满意的证据，表明借款人已支付了此类预扣款；但是，借款人无需预扣任何款项如果通过适当和及时的程序真诚地质疑此类预扣款项的金额或有效性，以及借款人对哪笔全额付款进行担保或预留，则付款。借款人的协议和义务本第 2.9 节中包含的内容将在本协议终止后继续有效。

第三条

设定担保权益；抵押品

3.1 授予担保权益。借款人向贷款人授予所有现有和以后收购的有效、持续的担保权益，或产生抵押品，以确保及时、全额和完整地偿还所有债务（初始赔偿义务除外），并确保借款人及时、全额和完整地履行其每项契约，以及每份贷款文件下的职责。“抵押品” 是指并包括借款人在以下方面的所有权利、所有权、利息、索赔和要求：

(a) 现在所有货物（以及UCC下的 “货物” 定义中包含的嵌入式计算机程序和支持信息）和设备自有或以后获得的设备，包括所有实验室设备、计算机设备、办公设备、机械、固定装置、车辆（包括机动车辆和拖车）和其他设备以及与上述任何物品有关的任何权益，以及所有对上述任何内容的附件、附件、附件、替换、增补和改进，无论位于何处；

(b) 全部现在拥有或此后获得的库存，包括所有商品、原材料、零件、用品、包装和运输材料、在制品和成品，包括暂时不受借款人保管的库存或占有或在途中，包括因出售或处置上述任何内容和代表上述任何内容的所有权文件而产生的任何账户或其他收益（包括保险收益）的任何回报，以及与上述任何内容有关的借款人账簿；

(c) 现在拥有的所有合同权利和一般无形资产（包括知识产权）或此后收购，包括商誉、许可协议、特许经营协议、蓝图、图纸、采购订单、客户名单、路线清单、侵权行为、索赔、软件、计算机程序、计算机磁盘、计算机磁带、文献、报告、产品目录、设计权、所得税退款、无形资产付款、商业侵权索赔、保险付款和任何形式的付款权；

(d) 所有现有和以后出现的账户、合同权、特许权使用费、许可权、许可证费用和因销售或租赁货物、技术许可或借款人提供服务而应向借款人承担的所有其他形式的义务（在每种情况下，均受第三方的合同权利的约束）借款人收到的用于以特定方式支出的资金），无论是否通过业绩赚取，以及所有信用保险、担保和其他担保，以及借款人退回或收回的所有商品，以及与上述任何内容有关的借款人账簿；

(e) 所有文件、现金、存款账户、信用证和信用证权利（不论是信用证是否有书面证明）和其他辅助债务、存款证、票据、期票、动产票据（无论是有形还是电子的）和投资财产，包括所有证券，无论是经认证的还是未经认证的、担保权益、证券账户、商品合约和商品账户，以及在任何证券账户或其他账户中持有的所有金融资产，无论这些资产位于何处、现在拥有或此后获得的以及与上述内容有关的借款人账簿；以及

(f) 在 (a) 至 (e) 条款未涵盖的范围内，所有其他个人财产借款人，无论是有形的还是无形的，以及上述任何内容中的任何和所有权利和利益，以及上述任何内容中的任何和所有索赔、权利和利益，以及对和的所有替代、增补和加入其收益，包括保险、谴责、征用或类似付款以及知识产权销售或许可的收益，以及与任何其他抵押品相关的借款人账簿和记录。

尽管有上述规定，抵押品不包括以下任何内容（“排除财产”）：

(A) (i) 借款人参与的任何租赁、许可、协议或合同，或任何许可、同意、许可、差异、证明，借款人为所有者或受益人的任何政府机构（或代表政府机构行事的任何个人）的授权或批准，或其在授予下的任何权利或利益，前提是且期限为限其中的担保权益应构成或导致 (1) 借款人在其中享有的权利、所有权或利益的放弃、失效或不可执行，(2) 违反或终止条款，或违约根据此类租赁、许可、协议或合同或此类许可、同意、许可、差异、认证、授权或批准，或 (3) 如果是任何许可、同意、许可、差异、认证、授权或批准任何政府机构（或代表政府机构行事的任何个人）、违反任何政府机构任何适用法律、规则、规章或命令的行为，以及（ii）其拥有的任何设备、库存品或不动产在本协议或此后收购之日受购货款留置权、资本租赁债务担保留置权或类似融资安排约束的借款人，在每种情况下，如果合同或授予此类留置权的其他协议（或规定此类购置款义务、资本租赁义务或类似融资安排的文件）有效禁止对此类设备设定任何其他留置权，库存品或不动产；前提是根据UCC第9-406、9-407、9-408或9-409条或任何其他适用的法律或原则，在前述条款 (i) 和 (ii) 所述限制失效的范围内，不得将任何资产或财产排除在抵押品之外股权，或仅限于尽管有此类限制，但仍获得任何必要的同意或豁免，允许此类资产或财产的担保权益；

(B) 每个 (i) 个专门用于向任何人支付工资、工资税和其他雇员工资和福利的存款账户借款人的员工，总金额不超过为接下来的两（2）个工资周期提供工资所需的总金额，（ii）专门用于担保（g）、（h）条款允许的债务的存款账户以及 (j) “许可债务” 的定义，（iii）弗里蒙特限制账户和（iv）Rigetti在美国银行开立的账号以8757和8760结尾的存款账户（均为 “不包括在内”）账户”，统称为 “除外账户”）；

(C) 任何 “意向使用” 商标在首次使用之前的所有时间，无论是通过在商业中实际使用，还是记录使用声明美国专利商标局或其他机构，但仅限于授予担保权益的范围和期限 “意向使用” 商标将违反适用法律或可能干扰借款人获得和维护此类商标的权利。在这样之后期限内，借款人承认，此类商标申请或商标中的此类权益应受贷款人担保权益的约束，并应包含在抵押品中；以及

(D) 任何财产，但以政府当局的任何法律要求禁止这种授予担保权益为限；或构成违约或违约，或导致终止或要求根据任何合同、许可、协议、文书或其他证明或产生此类财产的文件获得任何同意。

3.2 事后获得的财产。如果根据UCC的定义，借款人随时提出价值超过500,000美元的商业侵权索赔，借款人应立即以书面形式将借款人签署的简要细节通知贷款人，并根据本协议的条款，以书面形式向贷款人授予贷款人其中及其收益的担保权益，并写信给在形式和实质上令贷款人相当满意。

3.3 抵押品的位置和持有。抵押品现在和将来都将保留在根据完美证书（“允许的地点”）或贷款人在搬迁前十（10）天以书面形式批准的方式，将借款人占有其所在地（前提是，贷款人不得如果抵押品价值低于二十五万美元（合25万美元）的任何新地点，则必须获得批准且仅需通知贷款人，如果抵押品位于该地的任何新地点美国的市值超过二十五万美元（合250,000.00美元），根据贷款人的选择，借款人应采取商业上合理的努力，让该受托人或房东（视情况而定）执行和提供受托人豁免或在增设新的办公室或营业地点，或向任何此类受托人存放或交付给任何此类受托人后的十五（15）天内，在形式和实质内容上给予贷款人合理满意的房东豁免（如适用）情况可能是。只要没有违约事件，借款人应继续完全拥有、享有和控制抵押品（贷款人为完善抵押品中设定的担保权益而另有要求的除外）已经发生且仍在继续，应有权管理、运营和使用该部分，并享有与之相关的权利和特许权； 提供的 抵押品的拥有、享有、控制和使用应在任何时候都必须遵守和执行本协议的条款。尽管有上述规定或此处有任何相反的规定，但不应要求借款人交付以向贷款人提供通知或获得贷款人的同意，或就在该地点持有的资产仅由笔记本电脑和其他雇员组成的个人财产动产构成的任何地点征得房东同意或受托人协议（视情况而定）雇员个人拥有的设备。

3.4 交付所需的额外文件。借款人应不时地应贷款人的要求，以贷款人满意的形式执行并向贷款人交付贷款人可以合理要求的所有融资报表和其他文件，以完善和延续贷款人在抵押品中完善的担保权益命令完全完成贷款文件中设想的所有交易。

3.5 检查权。贷款人（通过其任何高管，员工或代理人）应有权在合理的事先通知后（如果违约事件已经发生且仍在继续，则无需通知），在借款人的正常工作时间内不时检查账簿和借款人和子公司的记录，制作其副本，检查、测试和评估抵押品，以核实借款人的财务状况或抵押品的金额、状况或与抵押品有关的任何其他事项。上述检查和审计的频率不得超过每十二 (12) 个月一 (1) 次，除非违约事件已经发生并且仍在继续，在这种情况下，此类检查和审计应尽可能频繁地进行贷款人应确定是否有必要。上述检查和审计应由借款人承担。

3.6 知识产权。借款人应在联邦注册或申请之前通知贷款人任何版权或版权申请的借款人，并应立即以贷款人可接受的形式执行和向贷款人交付任何担保权益授予，以便向美国版权局提交。此外，借款人应在每个日历季度结束后的十 (10) 个工作日内向贷款人提交一份报告（每份均为 “专利和商标报告”），反映专利、专利申请、商标和商标申请是在该季度由借款人注册或申请的，应立即以贷款人可接受的形式执行并向贷款人交付任何相同的担保权益，以便向美国专利商标局申报。

3.7 保护知识产权。对于对借款人业务具有重要意义的知识产权，借款人应和应促使其子公司：

(a) 保护、捍卫和维护其知识产权的有效性和可执行性，并立即向贷款人提供建议以书面形式举报重大侵权行为；

(b) 不允许放弃借款人或其子公司业务的任何知识产权材料，未经贷款人书面同意，被没收或献给公众；

(d) 采取贷款人要求的商业上合理的措施，以获得任何需要其同意或豁免的人的同意或豁免 (i) 任何限制性许可证均被视为 “抵押品”，且贷款人在其中拥有担保权益，法律或任何此类限制性许可的条款（无论是现行许可还是现行许可证）的条款可能会限制或禁止将来订立的，并且（ii）贷款人有能力在清算任何抵押品时根据贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施处置此类抵押品。

第四条

陈述、担保和承诺

4.1 陈述和保证。借款人特此保证、陈述和承诺：

(a) 根据完善证书中规定的州法律，借款人和每家子公司均按正规组织、有效存在且信誉良好或根据第 4.3 (a) 节以其他方式向贷款人披露。借款人和每家子公司都具有开展业务的正式资格，并且在其业务性质要求的所有其他司法管辖区都信誉良好获得资格，除非不符合资格不会导致重大不利变化，并且不受任何破产、破产或其他类似程序的约束。借款人和每家子公司的首席执行官办公室并且主要营业地点位于完美证书中规定的地址或根据第4.3（a）节向贷款人披露的地址；

(b) 借款人和每家子公司都有执行、交付和履行本协议、票据（如果有）以及相互执行的全部权力、权力和合法权利其作为一方的贷款文件，其执行、交付和履行均已获得所有必要行动的正式授权；

(d) 本协议、附注的执行、交付和履行（如果有），以及彼此的贷款文件分别没有违反借款人或任何子公司受其约束或其财产可能受到影响的任何重大协议或契约，（ii）不要求任何股东批准，或任何政府机构、监管机构或机构的任何批准或同意，或向其提交或注册（提交UCC融资报表和向美国专利和商标局提交的文件除外）主管局和美国版权局，与担保权益的注册有关（根据本协议授予的担保权益），或任何受托人或其任何债务或义务持有人的任何批准或同意，除非此类批准或已获得同意，并且（iii）不违反适用于其或其运营文件的任何实质性法律、法规、判决或法令；

(e) 借款人不是 “银行控股公司” 或 “银行控股公司” 定义的 “银行控股公司” 的直接或间接子公司经修订的1956年《公司法》以及联邦储备系统理事会的Y条例。借款人不是 “投资公司” 或由 “投资公司” 控制的公司 1940 年公司法。借款人不从事以购买或持有保证金存量（定义见联邦储备系统理事会第U条）为目的提供信贷的业务，也没有任何贷款的收益将用于购买或持有保证金存量或向他人提供信贷，以购买或持有任何保证金存量；

(f) 到借款人知识、借款人和各子公司遵守任何监管机构的法律和命令、规章或规章的所有要求，除非不遵守任何此类要求不能合理地预期适用于借款人或任何子公司或任何抵押品的要求会导致重大不利变化；

(g) 借款人是抵押品的所有权利、所有权和利益（许可留置权授予的权利、所有权和权益除外）的所有者和持有人，借款人未进行转让或质押，特此承诺不会只要本协议仍然有效，特此将抵押品中的全部或任何部分权利转让或质押，从而将其转让给除贷款人、其指定人、其继承人或受让人以外的任何人，许可的留置权除外；

(h) 借款人对抵押品拥有良好且可流通的所有权，抵押品不含所有留置权、债权和抵押权，但不包括在内允许的留置权；

(i) 借款人已向贷款人交付了最新经审计的财务报表和最新的月度财务报表的副本必须根据本协议第 4.2 (f) 节交付，或以后可能与贷款相关的交付（“财务报表”）。自上次向贷款人提供财务报表之日起, 没有发生任何会对借款人或任何子公司造成重大不利变化的事件。财务报表真实正确，在所有重大方面均公允列报了借款人及其子公司的财务状况（以及，关于未经审计的财务报表，但须进行正常的年终调整，且不进行脚注披露）；

(j) 根据借款人的任何合同义务、贷款或契约，或与借款人有关的任何合同义务、贷款或契约，未发生任何违约或违约事件，并且仍在继续可以合理预期违约将导致重大不利变化的子公司；

(k) 完美证书中规定的除外或根据第 4.2 (f) (i) (6) 节披露，任何仲裁员或政府或监管机构或其前的任何诉讼、诉讼、诉讼或程序尚待审理，据借款人所知，由借款人撰写或针对借款人或针对其涉及超过二十五万美元（合25万美元）的任何财产或资产进行书面写作；

(l) 据借款人所知，借款人租赁或经营的任何设施或财产均不包含任何数量或浓度的 “危险物质” 可能构成违反任何联邦、州或地方法律、规则、法规、命令或许可（“环境法”）的行为，除非此类违规行为可以不合理地预计会导致重大不利变化。借款人没有收到任何涉嫌或实际违反任何环境法的通知，借款人的业务一直按照所有环境法经营，在每种情况下，除非无法合理预期此类违规行为会导致重大不利变化；

(m) 借款人和任何子公司均未以完美证书上规定的名称或以其他方式向其披露的名称以外的任何名称开展业务根据第 4.3 (a) 节的规定贷款人。借款人和每家子公司的注册司法管辖区、首席执行官办公室、主要营业地点以及借款人保存有关记录的地点抵押品目前位于完美证书上规定的地址或根据第4.3（a）节向贷款人披露的地址。抵押品目前位于上面列出的地址完美证书或第 3.3 节允许的其他情况；

(n) 据借款人所知，如自本协议发布之日起，以及在本协议的整个期限内，包括在贷款文件允许的任何利益转让生效之后，(i) 借款人及其任何资金或其他资产均不包括借款人的任何资金或其他资产关联公司构成（或将构成）任何被封锁人直接或间接的财产，或正在（或将会）受益所有；（ii）任何被封锁者在借款人中没有（或将会）在其借款人身上拥有任何性质的权益关联公司，结果是适用法律禁止对相应方进行投资（无论是直接还是间接），或者贷款违反了适用法律；以及（iii）借款人或其任何资金均未被使用关联公司已经（或将会）源自任何非法活动，其结果是适用法律禁止对相关方的投资（无论是直接还是间接），或者贷款违反了适用法律；

(o) 借款人除完美证书上列出的子公司外没有其他子公司，也没有股票、合伙企业或其他所有权权益或其他权益许可投资以外的股权证券；

(p) 据借款人所知，借款人的财产和抵押品的保险是财务状况良好、信誉良好的保险公司，其免赔额和承保的风险通常由从事类似业务并在借款人所在地区拥有类似财产的公司承担运营;

(q) 据借款人所知，借款人拥有或获准使用其行为所必需的所有重要知识产权目前开展或拟开展的业务。任何其他个人或实体均未提出任何质疑任何知识产权的使用、有效性或有效性的实质性索赔，也没有提出任何实质性索赔，借款人也没有知道任何此类索赔的依据；

(r) 借款人和每家子公司已提交了所有需要的联邦、州和其他纳税申报表申报并已缴纳了任何政府或监管机构对其或其任何财产征收的所有其他税款、费用或其他费用，但以下情况除外：只要有储备金或其他适当条款（如有），即时提起和认真开展的适当诉讼对此类税收、费用和/或其他收费提出真诚质疑的程度因此，应符合公认会计原则，(ii) 如果此类税收、摊款、存款和缴款的个别或总额不超过十万美元（100,000 美元）或（iii）中列出的此类税款完美证书。尚未提交任何税收留置权，据借款人所知，除许可留置权外，没有人就任何此类税款、费用或其他费用提出任何索赔。借款人和任何子公司都不是任何一方的当事方税收共享协议。借款人不知道对借款人以前的任何纳税年度提出的任何索赔或调整，这可能会导致借款人到期和应缴的额外税款超过十万美元（100,000 美元）。借款人已根据其条款支付了为所有当前养老金、利润分享和递延薪酬计划提供资金所需的全部款项，借款人尚未退出参与，也不允许部分或完全终止或允许发生与任何此类计划有关的任何其他事件，这些事件可以合理预期会导致借款人承担任何责任，包括对养老金福利担保公司的任何责任，或其继任者或任何其他政府机构；

(s) 本协议为贷款人设立了合法、有效、持续和可强制执行的担保抵押品中的权益，其可执行性受适用的破产、破产、重组、暂停或一般影响债权人权利的其他法律的约束，并受一般衡平原则的约束。到借款人向借款人组建州的中央申报地点提交 UCC-1 融资报表和/或获得 “控制权”（定义参见 UCC）通过账户控制协议或其他方式，贷款人将对抵押品拥有完善的第一优先留置权和担保权益，但须遵守许可留置权和任何其他适用的债权人间协议或次级协议；

(t) 合并而言，借款人及其子公司在本协议所证明的债务发生生效之后，以及所有本协议项下的债务将是偿付能力；

(u) (i) 截至截止日期，完美证书列出了所有借款人和每家子公司的知识产权，包括专利和待处理的申请、注册商标和待处理的申请、注册域名、注册版权和待处理的申请以及借款人拥有的实质性知识产权许可以及每家子公司；(ii) 借款人和每家子公司为借款人业务提供的所有知识产权材料均有效、存在、未到期且可强制执行，且未被放弃；(iii) 除非另有说明完美证书，除许可留置权外，借款人和各子公司是该借款人或子公司所有知识产权的所有权利、所有权和权益的独家所有者，或有权使用这些借款人或子公司的知识产权对其业务至关重要的财产；(iv) 本协议的完善和履行不会导致任何借款人或任何子公司的知识产权无效、不可执行或损害，即对其业务具有重要意义，或借款人或任何子公司的任何重大知识产权许可的违约或终止；（v）除完美证书上所述外，没有未偿还的持股、决定、同意，限制、取消或质疑任何借款人或任何子公司知识产权材料对借款人业务的有效性或可执行性的和解、法令、命令、禁令、裁决或判决，或借款人或该子公司在其中享有的权利或其使用；(vi) 借款人知悉，除非完美证书上另有规定，借款人和每家子公司的业务的运营以及借款人或此类子公司在其业务中使用与之相关的知识产权材料，并不侵犯或挪用任何其他个人或实体的知识产权；(vii) 除外如完美证书中所述，任何涉及超过二十五万美元（合25万美元）的诉讼或诉讼尚待审理，据借款人所知，没有威胁（x）试图限制、取消或质疑其有效性任何借款人或任何子公司的知识产权，（y）如果确定不利，则可以合理预期会对任何此类知识产权的价值造成重大不利变化，或（z）声称任何此类知识产权，或借款人或此类子公司在其业务运营中的使用侵犯或挪用任何个人或实体的知识产权；(viii) 借款人的知识产权知道，由于任何人（包括借款人和）未经授权的使用、披露或挪用，借款人或任何子公司在其重大商业秘密中的权利没有发生重大不利变化每家子公司的现任和前任员工、承包商和代理人；以及（ix）除非完美证书上另有说明，否则借款人不是任何限制性许可证的当事方，也不受其约束；

(v) 本协议中不包含任何与以下内容有关的声明或信息，也未签署、交付或此后交付的任何文件或证书本协议或贷款包含或将包含任何不真实的重大事实陈述，或未陈述使本协议或其中包含的陈述不具误导性（贷款人承认）所必需的重大事实借款人基于合理假设真诚提供的预测和预测不应被视为事实，任何此类预测和预测所涵盖时期内的实际结果可能与预计或预测的结果）；

(w) 除上述账户外，借款人在任何银行或金融机构没有账户在随函交付给贷款人的完美证书中，借款人已采取必要行动，根据以下条款，向贷款人提供完善的担保权益第 4.3 (o) 节；

(x) 除非另有说明，否则任何第三方受托人（例如仓库）均不持有抵押品在完美证书中提供或以其他方式根据第 3.3 节提供。抵押品的任何组成部分均不得保存在完美证书中规定的地点或允许的地点以外的地点第 3.3 节；以及

(y) 所有库存在所有重要方面均具有良好和可销售的质量，没有材料缺陷。

4.2 借款人的肯定契约。借款人应并应促使其每家子公司采取以下所有行动：

(a) 保持其公司存在及其在注册司法管辖区的良好信誉，并在其所在的每个司法管辖区保持资格可以合理地预计，不符合资格将导致重大不利变化；

(b) 维持所有许可、批准、协议的有效性，以及政府批准，可以合理地预计其损失将导致重大不利变化；

(d) 如果适用法律要求，支付和免除或促使付款和免除所有销售、使用、租赁和个人财产或类似的税收和费用（为避免疑问，不包括贷款人净收入的任何税款）在与抵押品有关的每笔预付款之前产生和到期，但以下情况除外：(i) 如果此类税收是通过迅速提起和勤奋进行的适当诉讼本着诚意提出质疑，只要这种储备金或应根据公认会计原则的要求为此作出其他适当准备金（如果有），(ii) 如果此类税收、摊款、存款和缴款的个别或总额不超过十万美元（100,000美元）或（iii）完美证书中列出的此类税款；

(e) 在贷款人认为必要或可取的范围内，协助贷款人根据抵押品和账户控制协议获取和提交 UCC-1 融资报表；

(f) 向贷款人交付以下物品：

(i) 在可用时尽快，但不迟于每月最后一天后的三十 (30) 天：

(1) 母公司与截至当月的经营业绩有关的未经审计的财务报表，经以下机构认证为真实和正确母公司的首席运营官或首席财务官，由合并资产负债表和损益表组成，根据持续适用的公认会计原则编制，但须进行正常的年终审计调整，以及没有脚注；

(2) 在贷款人要求的范围内，以贷款人可以接受的形式报告以下内容：应收账款、账款应付账龄和主要的关键绩效指标，包括母公司董事会或贷款人要求的指标，在形式和实质上都令贷款人满意；

(3) 在贷款人要求的范围内，提供借款人所有存款账户的银行对账单副本；

(4) 任何材料的副本（此类重要性将在借款人的善意判断中确定）借款人或其任何子公司获得的政府批准；

(5) 关于该项目的开始及任何实质性发展的书面通知本协议第 4.2 (i) (B) 节所设想的诉讼；

(6) 任何未决诉讼或政府诉讼的书面通知或（以书面形式）威胁借款人或其任何子公司，可以合理地预计这将给借款人或其任何子公司造成二十五万美元（合250,000.00美元）的损害或成本；以及

(7) 一份由负责官员签署的填写完毕的合规证书，证明截至本月底，借款人已完全遵守所有规定本协议的条款和条件；

(ii) 在贷款人要求的范围内，更新后的完美证书反映截止日期之后对完美证书中某些信息的任何修改、修改和更新；以及

(iii) 尽快提供一份副本，但不迟于每个财政年度结束后的一百八十 (180) 天母公司的年度、经审计或董事会批准的财务报表，包括合并资产负债表、损益表和现金流量表，这些报表是根据公认会计原则编制的，适用基础与母公司的财务报表一致并公允地列报了母公司截至该财年末的合并财务状况以及随后结束的十二 (12) 个月期间的经营业绩母公司的首席财务官，以及对该公司的无保留意见（仅基于母公司利润为负的持续经营资格或确定母公司的流动资金少于十二个月而提出的持续经营资格除外）贷款人可根据其合理的自由裁量权接受的独立注册会计师事务所的财务报表；

(iv) 应贷款人的要求，让借款人的首席财务官或首席运营官参与月度管理更新与贷款人的通话，讨论有关借款人业务运营和财务状况的信息，因为贷款人应在正常工作时间及之后合理安排的时间进行合理调查合理的事先书面通知；以及

(v) 提供贷款人应不时合理要求的其他财务信息。

(g) 在借款人批准后的十 (10) 天内董事会，无论如何，不迟于借款人每个财政年度结束后的四十五（45）天内，向贷款人提交借款人董事会批准的年度运营预算和财务预测，以贷款人可以合理接受的形式； 提供的 在借款人每个财政年度结束之前，借款人应向贷款人提交借款人下一财政年度的此类预算和预测草案；

(h) 从借款人成为公开申报公司之日起及之后，立即向贷款人交付，无论如何：(i) 在借款人每个财政年度结束后向美国证券交易委员会提交借款人10-K表格的借款人财务报表；以及（ii）在前三个财年结束后向美国证券交易委员会提交借款人10-Q表格时借款人的季度，借款人使用该表格10-Q提交的合并财务报表； 提供的 只要前述文件包含在以其他方式归档的材料中美国证券交易委员会，此类文件应被视为已在借款人网站上发布此类文件或提供其链接之日送达；但是，前提是借款人应立即交付以书面形式（可以通过电子邮件）将此类文件的发布通知贷款人；

(i) 立即（无论如何不得迟于五（5）个工作日交付给贷款人（A）可供查阅）、借款人向其证券持有人或次级债务持有人发送或提供的所有声明、报告和通知的副本，以及（B）在收到有关书面通知后立即提交任何声明、报告和通知的报告正在审理或威胁对借款人提起的重大法律诉讼，或启动任何涉及借款人的诉讼、诉讼或政府调查，这些诉讼或政府调查的合理预期将给两个孩子的借款人带来损害或费用十五万美元（合250,000.00美元）；前提是以其他方式向美国证券交易委员会提交的材料中包含上述文件，则此类文件应视为已在证券交易委员会交付借款人在借款人网站上发布此类文件或提供其链接的日期；但是，借款人应立即以书面形式（可以通过电子邮件）将此类文件的发布通知贷款人；

(j) 向贷款人交付以下内容：(i) 在每个日历季度结束后的十 (10) 个工作日内提供所有知识产权清单自上次合规证书颁发之日起，借款人拥有或许可的借款人所拥有或许可的抵押品定义范围内的物品清单；(ii) 任何陈述、报告的副本，或要求交付给任何其他贷款人的信函；(iii) 在收到任何其他方根据有关或的任何其他重要合同、文书、契约收到的所有通知、请求和其他文件的副本后，立即交付给任何其他贷款人与任何一方指控或针对任何一方指控的任何违规或违约行为或任何其他可能严重损害贷款人利益或权利价值或合理预计会导致重大不利变化的事件有关；以及 (iv) 贷款人可能不时合理要求的有关借款人的业务、状况（财务或其他方面）、运营、业绩、财产或前景的其他信息；

(k) 提交或安排提交与所有联邦、州和地方税收、摊款、缴款有关的所有申报，并在到期时支付或促使他们付款，法律要求或对属于抵押品的任何财产征收的罚款、费用和其他负债（包括与抵押品有关的所有税款和其他索赔），并将根据合理的要求酌情执行和交付给贷款人证明其付款或存款的凭证；借款人将及时支付或存入适用法律要求的所有税款和预扣税，包括与联邦调查局、联邦贸易管理局、州立大学有关的法律残疾税以及地方、州和联邦所得税，并将根据合理的要求，向贷款人提供贷款人满意的证据，表明借款人和每家子公司已支付此类款项或存款； 提供的 那个如果暂停收款项的适当程序真诚地质疑此类付款的金额或有效性，则借款人无需支付任何款项（前提是此类诉讼不涉及任何重大风险）出售、没收或损失任何重大抵押品或抵押品的出售、没收或损失，这些抵押品或抵押品总体上对借款人至关重要，且借款人已充分抵押了足以清偿此类金额的金额或储备金借款人账簿），或者如果此类税款、摊款、存款和供款单独或总额不超过十万美元（100,000.00美元）；前提是借款人应事先向贷款人提供书面通知出于税收目的而变更其各自的居住管辖权；

(l) 履行借款人和每家子公司的所有义务适用法律、法规或法规对抵押品施加的限制，除非无法合理预期违规行为会产生重大不利变化；

(m) 尽快，无论如何应在借款人得知任何潜在事件发生后的五 (5) 个工作日内对于违约，提供书面通知，详细说明此类潜在违约事件以及借款人提议就此采取的行动（如果允许）；

(n) 尽快，无论如何，在收到后五 (5) 个工作日内，向贷款人提供任何违约通知和通知的副本与价值超过二十五万美元（25万美元）的抵押品所在的不动产租赁有关的终止合同或类似通知；

(o) 不时执行和交付此类进一步的文件，并采取进一步的行动和事情为了充分实现本协议的目的并保护贷款人在抵押品中的担保权益，贷款人可以合理地提出要求，借款人特此授权贷款人代表借款人执行和交付并提交此类融资报表（包括根据UCC第9-504条，说明融资报表涵盖借款人的 “所有资产或所有个人财产”，但前提是在没有借款人以贷款人名义或以贷款人名义签署的情况下，放弃根据第 3.1 节排除在抵押品范围之外的财产、抵押品转让、通知、控制协议、担保协议和其他文件作为借款人的代理人和事实律师的贷款人姓名；

(p) 保持借款人及其子公司的业务和抵押品的保险以借款人及其子公司所在行业和所在地以及贷款人可能合理要求的风险和标准金额投保，包括，但是不限于，D&O 保险让贷款人相当满意。保险单的形式、公司保单和金额应使贷款人合理满意。所有财产保单均应由贷款人支付损失背书显示贷款人为贷款人损失受款人，免除对贷款人的代位权，所有责任保单均应显示或附有证明贷款人为额外被保险人的背书。贷款人应被指定为贷款人损失受款人和/或其他为任何此类保险投保，为任何抵押品提供保障，任何此类保险的每家提供商均应通过认可其签发的一份或多份保单或通过向其提供的独立票据表示同意贷款人，它将提前三十（30）天书面通知贷款人，然后通过减少承保范围或排除承保范围而对任何此类保单进行实质性修改或取消（因未支付保费而取消除外，必须提前十（10）天书面通知）。应贷款人的要求，借款人应提供保单的核证副本和所有保费的证据付款。根据债务，根据任何保单应付的收益应由贷款人选择支付给贷款人。如果借款人或其任何子公司未能按照本要求获得保险第4.2（p）节或为向第三方支付任何金额或提供任何必要的付款证明，贷款人可以（但没有义务这样做），费用由借款人承担）全部或部分或获得此类款项本第 4.2 (p) 节要求的保险单，并根据贷款人认为谨慎的保单采取任何行动；

(q) 总而言之根据本协议，借款人应付给贷款人的任何款项或借款人根据贷款文件承担的任何义务（初始赔偿义务除外）的次数，(i) 保留、续订和维持其公司的全部效力和效力存在并采取一切商业上合理的行动，以维护正常业务过程中所需的所有权利、特权和特许权；（ii）履行和遵守任何重要合同、文书的所有条款和规定，或契约应由其履行或遵守，维持每份此类合同、文书或契约的全部效力，并根据任何重要合同文书或契约强制执行此类权利，除非无法这样做合理地预计会造成重大不利变化；(iii) 保留适当的账簿、记录和账目，在所有重大方面均符合公认会计原则和任何政府的所有要求的完整、真实和正确的账目监管机构应负责与其业务和活动有关的所有交易、交易和资产；以及 (iv) 允许贷款人访问和检查其任何资产和财产，审查和制作任何资产和财产的摘要无论是否事先发出书面通知，均可随时查看其账簿和记录，在违约事件发生期间的任何时候，或在没有违约事件持续的合理时间内，根据事先的书面通知尽可能频繁地进行账簿和记录每年两（2）次，并与其高管、雇员和会计师讨论其业务运营、财产、财务和其他状况；

(r) 向贷款人免费提供贷款人、借款人和每位借款人的高级职员、雇员和代理人以及借款人的账簿，在贷款人合理地认为有必要起诉或辩护贷款人就任何抵押品或与借款人有关的任何第三方诉讼或针对贷款人提起的诉讼或诉讼的范围内；以及

(s) 如果在截止日期之后，任何借款人打算组建任何直接或间接子公司，或收购任何直接或间接子公司，则借款人应（或应促使该借款人）：（i）在成立或收购前十（10）个工作日），向贷款人提供该子公司成立的书面通知，并应贷款人的要求提供运营副本此类子公司的文件，以及

(ii) 立即，无论如何，在三十 (30) 天内（或贷款人可自行决定同意的更晚日期）内：(A) 采取所有此类行动贷款人可以合理要求此类新子公司：（x）向贷款人提供本协议的加入书，根据该协议，该子公司成为本协议下的借款人，或（y）为借款人的义务提供担保根据贷款文件，(B) 对构成该子公司抵押品的资产（基本上符合本协议）授予担保权益，在每种情况下，以及此类账户控制协议和其他协议贷款人根据本协议条款合理要求的文件、文书和协议，其形式和实质内容均令贷款人相当满意（包括足以授予贷款人第一优先留置权，受许可留置权的约束）和（C）在构成抵押品的范围内质押该子公司的所有直接或受益股权证券；以及

(t) 仅将贷款收益用作营运资金，并为其一般公司用途提供资金。

4.3 借款人的负面承诺。在没有事先通知的情况下，借款人不得也不得允许其任何子公司进行以下任何行为书面同意，可自行决定附带条件或拒绝：

(a) 更改其名称、注册管辖权、首席执行官办公室，或没有提前十五（15）天书面通知贷款人的主要营业地点；

(b) (i) 创建、招致、假设或允许任何人存在借款人或任何子公司现在或将来收购的任何抵押品的留置权或担保权益，或与任何抵押品有关的任何收入或权利的留置权或担保权益，根据本协议或许可留置权设立的留置权和担保权益除外，或 (ii) 或与贷款人以外的任何人签订任何协议，不授予任何抵押品的担保权益或以其他方式抵押，或允许任何子公司这样做，除非定义中另有允许 “允许的留置权”；

(c) 与任何其他实体合并或合并，或允许任何其他实体与借款人或任何实体合并或合并子公司，（ii）清算或解散，前提是任何子公司只要在清算或解散之前将其任何资产转移给借款人，就可以清算或解散；（iii）收购或允许其任何子公司进行清算或解散子公司收购除许可投资以外的他人的全部或基本全部股本、股份或财产，或 (iv) 从事除借款人当日经营的同类业务以外的任何业务本协议及其合理相关、补充或辅助业务；前提是子公司可以合并或合并为另一家子公司或借款人；

(d) 处置其任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，但允许的处置除外；

(e) 在合理预期会产生的任何方面修改、补充或以其他方式修改（根据豁免或其他规定）其运营文件发生重大不利变化；

(f) 将任何抵押品从允许的地点转移出去，除非符合上述第3.3节；

(g) (i) 支付股息或进行任何分配；(ii) 购买、赎回、撤销、减值或以其他方式收购以换取价值其任何股权证券（根据员工股票购买计划、员工限制性股票协议或类似安排的条款进行回购除外），总金额不超过二十五万美元（250,000.00美元）在任何财政年度，只要此类回购时不存在违约事件，并且在该回购生效后不存在）；（iii）将任何资本返还给其股权证券的任何持有人； (iv) 向任何股权证券持有人分配财产、股权证券、债务或证券；或 (v) 为任何此类目的分摊任何款项；但是，借款人可以 (A) 转换其任何款项根据此类证券的条款将证券转换为其他证券

可转换证券或以其他方式进行交换，（B）仅以普通股的形式支付股息；（C）在行使时支付现金以代替发行部分股票，或转换任何期权、认股权证或其他可转换证券，或与任何股票拆分或反向股票拆分相关的股权证券；(D) 根据以下规定向前或现任员工、高级职员、顾问或董事分配股权证券行使借款人董事会批准的员工股票期权，（E）在任何财政年度赎回或回购总额不超过二十五万美元（合250,000.00美元）的股本，前提是在进行任何此类赎回或回购的同时，借款人从出售借款人的股权证券中获得的收益等于或大于此类赎回或回购的价值，或（F）进行预扣、扣押、税收与限制性股票单位、其他股票薪酬、向借款人员工和顾问发行的期权或认股权证相关的付款（无论此类税款是否由借款人缴纳或是否为借款人的义务）和回购；

(h) (i) 从事除借款人目前从事的业务或与之合理相关的业务以外的任何业务，(ii) 控制权变更或 (iii) 除非在离职后的十 (10) 天内向贷款人提供书面通知，否则任何关键人物均应停止积极参与借款人的管理；

(i) (i) 与任何关联公司订立任何合同义务或与任何关联公司进行任何其他交易，除非条款至少同样有利以与非借款人关联公司的个人进行公平交易向借款人进行公平交易，但以下情况除外：（A）以真诚确定的公允价值向借款人当时的投资者出售借款人的股权证券借款人董事会，只要此类出售不导致控制权变更，（B）借款人投资者的无抵押债务融资，只要所有此类债务均构成无抵押次级债务， (C) 在正常业务过程中签订或维持并经借款人董事会批准的合理和惯常的薪酬安排和福利计划，为借款人的高级管理人员和其他雇员提供福利， (D) 在正常业务过程中向借款人董事会成员支付的合理和惯常费用，以及（E）许可投资，或（ii）在截止日期之后创建子公司，但至少不提供以下信息提前五 (5) 个工作日通知贷款人；前提是，借款人或任何担保人在截止日期之后成立任何直接或间接的国内子公司或收购任何直接或间接的国内子公司时（包括但不限于分割），借款人和此类担保人应（a）促使该新子公司向贷款人提供本协议的加入者，使其成为本协议下的共同借款人或根据本协议成为担保人的担保，以及相应的融资报表和/或账户控制协议，其形式和实质内容均令贷款人满意（包括足以授予贷款人第一优先留置权）（受第3.1节和允许留置权中规定的限制）此类新成立或收购的子公司的资产），（b）向贷款人提供适当的证书、权力和融资报表，对所有内容进行质押以贷款人满意的形式和实质内容对此类新子公司拥有直接或实益所有权权益；以及 (c) 向贷款人提供所有其他形式和实质上令贷款人满意的文件，包括一项或多项意见律师令贷款人满意，贷款人认为这对于执行和交付上述适用文件是适当的；

(j) (i) 在按计划偿还任何债务（包括次级债务）之前，以任何方式预付、兑换、购买、抵消或以其他方式清偿借款（除（x）根据本协议到期或允许预付的金额外，（y）“许可债务” 定义第 (c)、(d)、(e)、(g) 和 (i) 条允许的债务，或 (z) 其他金额贷款人书面同意），（ii）修改、修改或以其他方式更改借款或租赁义务的任何债务（包括次级债务）的任何重要条款，以加快按计划还款，或（iii）偿还任何债务给高级职员、董事或股东的票据，前提是借款人可以将任何此类票据转换为借款人股权证券，或通过发行借款人股权证券来偿还或以其他方式偿还此类票据；

(k) 创建、承担、承担或允许存在除许可债务之外的任何债务；

(l) 进行或允许任何子公司进行除许可投资以外的任何投资；

(m) (i) 成为 “投资公司” 或受 “投资” 控制的公司公司” 根据1940年的《投资公司法》，或将提供信贷以购买或持有保证金股票（定义见联邦储备系统理事会第U条）作为其重要活动之一，或使用用于该目的的任何贷款的收益；(ii) 受旨在限制或监管其借款能力的任何其他联邦或州法律或法规的约束；或 (iii) 未能满足最低融资要求 1974年《就业退休收入保障法》及其不时修订的法规（“ERISA”）允许或允许任何子公司允许ERISA中定义的应报告事件或违禁交易：如果可以合理地预计违规行为会产生重大不利变化，则发生这种情况；(iv) 不遵守《联邦公平劳动标准法》或违反任何其他法律或法规，前提是可以合理预期违规行为会发生重大不利变化；

(n) (x) 直接或间接地与任何被封锁人员签订任何文件、文书、协议或合同，或 (y) 直接或间接，(A) 与任何被封锁者开展任何业务或进行任何交易或交易，包括向任何被封锁者提供或接受任何资金、商品或服务捐款，或为其受益个人，（B）交易或以其他方式参与与根据第13224号行政命令、任何类似行政命令或其他反恐法冻结的任何财产或财产利益有关的任何交易，或（C）参与或密谋参与任何逃避或避免、或其目的是逃避或企图违反第13224号行政命令或其他反恐法中规定的任何禁令的交易。贷款人特此通知借款人根据反恐法律和贷款人政策与惯例的要求，贷款人必须获取、核实和记录某些可识别借款人及其委托人的信息和文件，其中信息包括借款人及其委托人的姓名和地址，以及允许贷款人根据反恐法识别该方的其他信息。如果借款人有，借款人应立即通知贷款人知道借款人已被列入外国资产管制办公室名单或（i）被定罪，（ii）不提出抗辩，（iii）被起诉或（iv）因涉及洗钱或前提犯罪的指控而被传讯和延期洗钱；或

(o) (i) 维护除账户以外的任何存款账户或证券账户（排除账户、付款处理商除外）账户（或在本协议允许的情况下），贷款人能够采取贷款人认为必要的行动，通过一项或多项账户控制协议或其他协议在该类账户中获得完善的担保权益根据UCC的定义，给予贷款人的 “控制权”，或（ii）授予或允许任何其他人（贷款人除外）完善担保权益，或与任何实现完美的人（贷款人除外）签订任何协议通过控制其任何存款账户或证券账户。

4.4 借款人的收盘后契约。

(a) 在截止日期后的十五 (15) 天内（或贷款人可自行决定同意的较晚日期）内，借款人应向贷款人交付就借款人拥有的每个存款账户或证券账户（排除账户除外）正式签订的账户控制协议；

(b) 在截止日期后的十五 (15) 天内（或贷款人可自行决定同意的较晚日期）内，借款人应向贷款人交付保险背书，证明借款人、其子公司和抵押品已根据本协议第 4.2 (p) 节的要求投保；以及

第五条

[保留]

第六条

借款人的赔偿

6.1 借款人赔偿。借款人承诺并同意赔偿、保护和拯救贷款人及其董事、高级职员、员工、顾问，自行承担成本和费用，不限制贷款人根据本协议享有的任何其他权利，代理人、律师或与贷款人有关联或代表贷款人的任何其他人员（均为 “受保人”）免受任何和所有索赔、损害、损失、责任、义务、要求、辩护、判断、成本的影响，贷款人可能向贷款人征收、支付、主张或裁决的任何种类或任何性质的支出或贷款人支出，以及与以下情况有关或由以下原因引起的支出，除非此类索赔、损失或损害是基于贷款人的重大过失或故意不当行为：

(a) 贷款文件所设想的交易（包括合理的交易）律师费和开支）；

(b) 任何调查、回应、补救、行政或司法事项或程序，无论是否如此应将受保人指定为该诉讼的当事方，包括由借款人或代表借款人提起的任何此类诉讼，以及工程师、环境顾问和类似技术人员的合理调查费用，以及任何经纪人（贷款人聘用的任何经纪商除外）声称有权就本文所设想的交易收取任何款项、费用或补偿，这些佣金、费用或赔偿可能对此类受保人征收、产生或向其索赔因本文件所设想的交易以及贷款收益收益的用途或预期用途而导致或与之有关的人员；

(d) 借款人违反任何州或联邦法律、法规或法规；

(e) 借款人向贷款人作出的重大失实陈述；以及

(f) 对任何抵押品征收或征收的任何政府费用、收费、税款或罚款。

6.2 索赔辩护。借款人同意在贷款人发出通知后立即支付根据本第6条应付的所有款项。在某种程度上，借款人可以向贷款人提供或提供根据本第6条应付的所有款项，但令贷款人满意的是，借款人应代位行使贷款人对此类事件或条件的权利。只要没有发生违约事件，而且仍在继续，借款人可以自己选择的律师为任何索赔进行辩护，前提是该索赔在其单一判断中为贷款人带来了巨大的风险，或者试图确立不利于贷款人的法律原则贷款人，贷款人应选择辩护律师。借款人可以解决对贷款人的任何索赔，前提是此类和解包括完全免除贷款人免费向贷款人提出的任何索赔。

6.3 生存。尽管如此，本第6条中包含的所有赔偿和协议仍应有效并继续完全有效终止本协议，全额偿还任何贷款或借款人履行所有义务。

第七条

默认

7.1 贷款人的违约权利。如果违约事件发生并仍在继续，贷款人应有权：

(a) 申报未付款贷款和本协议的余额立即到期并应付款，无论是到期还是之后产生；

(b) 修改以下条款和条件哪位贷款人可能愿意考虑根据本协议发放贷款，或者立即自动终止根据本协议发放贷款的任何其他义务；

(d) 运送、回收、存储、完成、维护、维修、准备出售、做销售广告和出售（按此处规定的方式）抵押品。特此授予贷款人及其代理人和止赎时或之后的任何购买者仅根据条款获得非排他性、不可撤销、永久、全额付款、免版税的许可或其他权利根据本第7.1节，免费使用借款人的知识产权，包括标签、专利、版权、任何名称的使用权、商业秘密、商品名称、商标、服务标志和广告借款人现在或此后任何时候拥有或收购的事项或任何类似性质的财产，或借款人现在或以后任何时候拥有任何权利的财产； 提供的 该许可证只能在以下情况下行使贷款人行使本协议规定的补救措施后对抵押品的处置；

(e) 除非下文另有规定，否则在不另行通知的情况下出售、转售、转让并在贷款人指定的任何地点以公开或私下销售的方式交付或授予使用或以其他方式处置抵押品或其任何部分的许可；

(f) 在合理的时间内占用借款人拥有或租赁的抵押品或其任何部分的场所，以便行使本协议或法律规定的权利和补救措施，对借款人不承担与此类职业有关的义务；

(g) 启动和起诉任何破产、破产或其他类似程序，或同意借款人启动任何破产、破产或其他类似程序；

(h) 放置根据任何账户控制协议或提供对任何账户控制权的类似协议，“持有” 在贷款人处开设的任何账户和/或发出独家控制权通知、任何权利令或其他指示或指示抵押品；

(i) 根据抵押品或与抵押品有关的借款人或其他方面行使借款人的任何及所有权利和救济措施抵押品，包括但不限于：（A）借款人要求或以其他方式要求支付应收账款和其他抵押品项下的任何金额或履行其任何准备金的任何权利，（B）提款，或促使或指示提取与任何存款账户有关的所有资金，(C) 行使与应收账款和其他抵押品有关的所有其他权利和补救措施，包括但不限于中规定的权利和补救措施 UCC 第 9-607 条以及 (D) 对任何抵押品行使所有投票、同意和其他权利；以及

(j) 行使贷款人根据贷款文件或法律或衡平法可获得的所有权利和补救措施，包括UCC规定的所有补救措施（包括根据UCC的条款处置抵押品）。

借款人同意，在某种程度上法律要求发出销售通知，至少提前十（10）天通知借款人任何公开销售的时间和地点或进行任何私下出售的时间应构成合理的通知。在任何销售中抵押品，如果适用法律允许，贷款人可以是抵押品或其任何部分的购买者、被许可人、受让人或接受者，并有权出价和结算或支付购买的款项在此类销售中出售、转让或许可的抵押品的全部或任何部分的价格，根据抵押品的购买价格或其任何部分在出售时应支付的抵押品的购买价格使用和使用任何债务作为信贷。在某种程度上在适用法律的允许下，借款人放弃因贷款人行使本协议下任何权利而可能向贷款人提出的所有索赔、损害赔偿和要求。借款人特此在法律允许的最大范围内放弃和解除任何抵押品的赎回权或权益，无论是在本协议下出售之前还是之后，以及为债务或其他担保筹集抵押品和任何其他担保的所有权利（如果有）。贷款人不承担任何责任未能收取或变现任何或全部抵押品，或延迟收取或兑现，也没有义务就此采取任何行动。无论如何，贷款人均无义务出售抵押品已发出销售通知。贷款人可以在所确定的时间和地点通过公告不时延期任何公开或私下出售，此类出售可以在不另行通知的情况下在原定时间和地点进行所以休会。贷款人没有义务清理或以其他方式准备出售抵押品。

(k) 全部借款人收到的抵押品款项应以信托方式收取，以造福贷款人，应与借款人的其他资金分开，并应立即以与收到的相同形式向贷款人支付（任何必要的认可）；

(l) 除非法律要求，否则贷款人可以在不通知借款人的情况下随时或不时地扣款、抵消并以其他方式将全部或部分义务适用于存入其或由其持有的任何资金;

(m) 应贷款人、借款人的书面要求应执行和向贷款人交付借款人任何或全部知识产权的一份或多份抵押转让以及其他文件，并采取必要或适当的其他行动来实现意图，以及本协议的目的；

(n) 如果借款人未能按要求向第三方或实体支付任何款项或提供任何必要的付款证明根据本协议的条款，贷款人可以采取以下任何或全部措施：(i) 支付其中的相同或部分款项；或 (ii) 获取和维护第 4.2 (q) 节所述类型的保险单本协议，并就贷款人认为审慎的政策采取任何行动。贷款人支付或存入的任何款项均构成贷款人费用，应立即到期并支付，应按默认利率计息并应由抵押品担保。贷款人支付的任何款项均不构成贷款人将来支付类似款项的协议，也不构成贷款人对本协议下任何违约事件的豁免。借款人应支付全部款项贷款人在执行或试图执行本协议项下未在到期时履行的任何义务时产生的合理费用和开支，包括贷款人的费用；

(o) 贷款人在本协议、贷款文件和所有其他协议下的权利和补救措施应是累积的。贷款人应拥有所有其他信息根据 UCC、法律或衡平法的规定，本协议中规定的权利和补救措施不矛盾。贷款人对任何权利或补救措施的行使均不得视为选择，贷款人对借款人任何违约事件的豁免均不应被视为一种选择被视为持续豁免。贷款人的任何延迟均不构成其放弃、选择或默许。根据本协议的条款，该贷款人可以对借款人强制执行借款人对任何贷款人的义务，以及其他贷款文件，在适用法律允许的最大范围内，任何其他方均无须作为另一方加入任何强制执行此类义务的程序；

(p) 抵押品的收益和/或利益，或其任何部分，以及抵押品的收益和利益本协议规定的任何补救措施（以及贷款人在本协议下违约事件发生时持有或在贷款人发生后收到的任何其他款项）应按以下方式支付和应用：

首先，要支付自付款成本和开支，包括为维护抵押品、止赎或诉讼（如果有）、此类出售和行使任何其他权利或补救措施的价值而花费的所有金额，以及所有适当的费用、开支、责任和预付款，包括贷款人根据本协议产生或产生的合理法律费用和律师费，包括贷款人的费用；

其次，向贷款人支付贷款中当时所欠或未付的任何应计和未付利息，如果贷款是自愿预付的，则根据第 2.5、2.6 或 2.7 节本应支付的款项、贷款的本金余额以及与贷款有关的所有其他债务（前提是，但是，如果此类收益不足以全额支付贷款到期或未付的全部款项，则首先按比例偿还贷款的未付利息，其次是本应付的款项第2.5、2.6或2.7节，如果贷款是自愿按比例预付的，则按比例预付贷款的本金余额，第四，按比例支付当时应付给贷款人的其他款项的应纳税款项根据任何贷款文件）；以及

第三，向借款人、其继任者支付盈余（如果有）以及转让或分配给合法有权获得相同金额的人；

(q) 贷款人应已着手执行本协议下的任何权利或任何其他权利通过取消抵押品赎回权、出售、入境或其他方式提供的贷款文件，以及此类诉讼应因任何原因中止或放弃，或作出不利裁决（除非法院另有命令）合法司法管辖区），贷款人应恢复其在受本协议下设定的担保权益约束的财产的先前地位和权利。

7.2 权利累积；豁免。根据本协议授予贷款人的所有权利、补救措施和权力均不可撤销和累积，不可替代或排他性的，并应是本协议赋予的所有其他权利、补救措施和权力的补充，或是法律或衡平法中规定的所有其他权利、补救措施和权力的补充。贷款人随时知道任何违规行为，或不遵守本协议下的任何陈述、保证、承诺或协议均不构成或被视为对本协议项下任何此类权利或补救措施的放弃，以及对任何违约行为的放弃不构成对任何其他违约行为的豁免。尽管本协议允许贷款人取消抵押品赎回权或出售任何抵押品，但借款人仍应对任何缺陷承担责任。贷款人实现的所有金额促进其出售抵押品或取消抵押品赎回权的权利应首先适用于诉讼的所有费用以及执行或解释本协议的所有费用，包括任何法庭费用、法律或专家费用以及申请费，然后是根据本协议应付的任何未付利息或罚款，然后是偿还所有贷款的本金。

第八条

杂项

8.1 成本和支出。借款人将按需支付所有贷款人的费用。

8.2 委托书。借款人在此不可撤销地构成并任命贷款人为借款人及其任何子公司以及借款人或其中任何一方的实际借款人律师，拥有全部替代权其子公司的名称在违约事件发生时和持续期间，由贷款人选择并由借款人承担费用，以（a）询问、要求、收款（包括但不限于执行）借款人或任何子公司的名称、通知信函），就本协议分配的任何和所有款项提起诉讼、复审和宣告无罪，并以书面或印章方式背书，

与抵押品有关的任何款项的所有支票上的借款人姓名或其他名称；(b) 在任何发票或提单上签署借款人或其任何子公司的姓名对于针对账户债务人的任何账户或汇票；(c) 根据贷款人认为合理的金额和条款，解决和调整与直接向账户债务人开立的任何账户有关的争议和索赔；(d) 提出、解决和调整所有索赔根据借款人的保险单；（e）支付、质疑或结清抵押品中的任何留置权、费用、抵押权、担保权益和不利索赔，或基于此作出的任何判决，或以其他方式采取任何行动终止或解除抵押品；以及（f）在UCC或任何适用法律允许的情况下，将抵押品转移到贷款人或第三方的名下。借款人特此任命贷款人为合法贷方事实上的律师，在完善或继续完善贷款人担保所需的任何文件上签署借款人或其任何子公司的名称在所有债务（初始赔偿义务除外）得到全额偿还并且贷款人没有其他义务根据本协议延长贷款之前，无论违约事件是否发生，抵押品的利息。实际上，贷款人作为借款人或其任何子公司的律师的上述任命，以及贷款人的所有权利和权力以及利息，在所有债务（初始赔偿除外）之前均不可撤销债务）已全部偿还和履行，贷款人提供贷款的义务终止。

8.3 生存。所有陈述，本协议（以及根据本协议交付的任何其他协议或文书）中包含的担保和赔偿应在 (i) 本协议的执行和交付后继续有效，(ii) 交易完成后有效特此设想，(iii) 支付贷款，(iv) 履行所有义务（不包括初始赔偿义务），以及（v）终止本协议。

8.4 作业。除非本协议另有规定，否则本协议对贷款人和借款人及其各自的利益具有约束力，并符合他们的利益代表、继任者和受让人。贷款人可以在不事先通知借款人或借款人同意的情况下全部或部分转让本协议和票据（如果有）或出售其中的参与权，所有这些权利均应赋予借款人或借款人同意贷款人的继任者和受让人的利益。尽管有上述规定，（A）未经贷款人事先书面说明，借款人不得全部或部分转让、转让或以其他方式传达本协议或其在本协议下的义务同意，任何此类尝试的转让均无效且无效，而且（B）只要未发生违约事件且仍在继续，贷款人不得将其在贷款文件中的权益转让给任何在贷款文件中的权益的人合理估计，贷款人是借款人的直接竞争对手，无论是作为运营公司还是对该运营公司拥有投票控制权的直接或间接母公司。

8.5 没有经纪人。借款人向贷款人表示，没有或将来没有为所考虑的交易聘请任何经纪人或顾问在这里。

8.6 注意事项。此处提供的所有通知、同意、请求、指示、批准和通信均应有效发出、作出或送达，除非此处另有规定，否则仅在书面形式下生效，并通过隔夜快递、美国认证邮件、邮资预付或电子邮件发送，且应视为在自发之日起五 (5) 个工作日内收到如果通过邮件发送，则在送达后的一个工作日发送；如果通过电子邮件发送并获得确认收据，则在发送当天发布；如果该日不是工作日，则在下一个工作日。所有此类通知、同意、请求、指示、批准和通信应按本协议第一页为该方规定的地址发送给当事一方，或发送到该方可能指定的其他地址以书面形式。

8.7 适用法律；司法管辖权同意和诉讼程序送达。本协议应受以下法律的约束和管辖加利福尼亚州（不考虑其法律冲突原则，这将导致适用该州法律以外的任何法律）。如果贷款人对借款人提起任何争议、索赔或诉讼无论是由于本协议、任何相关转让或借款人在本协议下的任何义务或债务而直接或间接产生或与之有关的，各方在此均不可撤销地服从任何协议的管辖权和地点设在加利福尼亚州的法院（联邦、州或地方）。在

借款人对贷款人提起直接或间接因本协议、任何相关转让或与之相关的任何争议、索赔或诉讼的事件借款人在本协议下的义务或债务，各方特此不可撤销地服从位于加利福尼亚州的任何法院（联邦、州或地方）的管辖权和审判地。各方明确放弃个人权利通过预付邮资的挂号邮件送达流程和服务同意书，寄往其最后一个已知地址，该服务应视为在邮寄之日起五 (5) 天内完成。各方在此不可撤销地放弃因缺乏地点而声称加利福尼亚州是一个不方便的法庭或不当的法庭的任何主张，以及一旦向另一法院提起诉讼，该州现在或将来可能拥有的撤销任何此类诉讼或程序的任何权利法庭理由不方便或其他原因。此处规定的排他性诉讼地选择不应被视为妨碍任何一方执行在该法庭作出的任何判决或该当事方为强制执行而采取的任何行动在任何其他适当的司法管辖区也是如此。

8.8 其他文档。借款人应签署此类其他文件，并应以其他方式与之合作作为贷款人的贷款人合理地要求执行本文所设想的交易。

8.9 可分割性。如果本协议的任何部分是与当事一方可能寻求适用或执行的任何法律或本应存在缺陷的任何法律相反，本协议其他条款不应因此受到影响，但应继续具有完全效力和效力，特此宣布这些条款可分割的。

8.10 全部；修正案。本协议和此处提及的附物构成贷款人与贷款人之间的完整协议借款人就本文所考虑的标的内容而言，并取代先前与之相关的所有协议和谅解。本协议各方承认，本协议任何一方或任何其他一方的代理人，无论谁做了任何事情关于本协议标的的任何明示或暗示的承诺、陈述或保证，以促使其执行本协议。任何其他协议都无法有效更改、修改或终止此条款全部或部分协议，除非该协议是书面形式并由收费方正式签署，除非本协议另有明确规定。

8.11 陪审团审判。各方特此无条件放弃对基于本协议、任何相关文件、双方之间的任何交易直接或间接产生的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判的权利与本协议的主题和/或双方建立的关系有关。本豁免的范围旨在涵盖可能向任何法院提起的任何和所有争议（包括，但不限于交易索赔、侵权索赔、违反职责索赔以及所有其他普通法和法定索赔）。本豁免不可撤销，不得以口头或书面形式修改，并适用于任何后续修正案，本协议的续订、补充和修改。如果发生诉讼，本协议可以作为书面同意书提交法院审判。

不打算以任何方式限制双方同意放弃各自接受陪审团审判的权利，前提是上述放弃陪审团审判的权利不可强制执行，他们之间任何时候出现的任何性质的争议或争议都应由当事方共同选择的私人法官裁决（或者，如果他们不同意，则由陪审团审判）加利福尼亚州圣塔克拉拉县高等法院）的主审法官，根据《加利福尼亚民事诉讼法》第 638 条（如果争议属于排他性，则根据联邦法律的类似条款任命）联邦法院的管辖权），在没有陪审团的情况下开庭，位于加利福尼亚州圣塔克拉拉县；双方特此服从该法院的管辖权。参考程序应依照并依照下述规定进行《加州民事诉讼法》第 638 至 645.1（含）条的规定。私人法官有权对所有问题作出裁决

诉讼或诉讼中的问题，无论是事实还是法律问题，并应根据《加利福尼亚民事诉讼法》第 644 (a) 条报告有关决定声明。这个里面什么都没有本款应限制任何一方在任何时候行使自助补救措施、取消抵押品赎回权或获得临时补救措施的权利。私人法官还应裁定与适用性, 解释, 以及本款的可执行性。

本节将在本协议终止后继续有效。

8.12 宣传。贷款人将有权（a）发布公开声明，并在其网站、社交媒体网站和其他营销活动中进行宣传与本交易相关的材料信息，以及 (b) 定期包括有关本交易的信息，包括但不限于借款人姓名、投资类型、本金金额、利率和到期日在 SEC 规章制度要求的范围内，向美国证券交易委员会（“SEC”）报告。

8.13 需求豁免。在法律允许的最大范围内，借款人放弃要求、违约或耻辱通知、还款和不付款通知、任何违约通知、到期未付款、解除、妥协、和解、延期或续期贷款人持有的由借款人或任何子公司承担责任的账户、文件、票据、动产票据和担保。

8.14 同行。本协议可以在任意数量的对应方中签署，也可以由不同的当事方在不同的对应方上签署，每份对应方在签署和交付时均为原始协议，共同构成一项协议。通过传真、便携式文档格式 (.pdf) 或其他电子传输方式交付本协议签名页的已执行副本，与交付本协议手动签署的对应文件一样有效。

8.15 更正贷款文件。贷款人可以更正专利错误，并一致地填写本协议和其他贷款文件中的任何空白只要贷款人向借款人提供此类更正的书面通知，并允许借款人至少在十（10）天内对此类更正提出异议，则需征得双方的同意。如果出现此类异议，则不应进行此类更正除贷款人和借款人签署的修正案外。

8.16 起飞权。借款人特此向贷款人授予留置权和担保权益以及抵消权作为贷款人根据本协议向贷款人承担的所有债务的担保，不论这些债务是现在或将来存在的还是将来由所有存款、信贷、抵押品和财产产生的抵押品，这些债务是现在或将来由其占有、保管、保管或控制的所有存款、信贷、抵押品和财产贷款人或受贷款人控制的任何实体（包括贷款人的附属机构）或正在向其中任何一方过境的实体。在违约事件发生后和持续期间，贷款人可以在不要求或通知的情况下随时设定不论为债务提供担保的任何其他抵押品是否充足，都将同样适用于借款人的任何负债或义务，即使尚未到期。要求贷款人行使的所有权利在对借款人的此类存款、信贷或其他财产行使抵销权之前，其对任何其他担保品的权利或补救措施是有意地、自愿和不可撤销的借款人免除。

8.17 某些其他文件的电子执行。“执行”、“执行”、“签名” 等字样与本协议和本协议所设想的交易（包括但不限于转让、假设、修正、豁免和）相关的任何文件中引入或与之相关的任何文件中的 “签名” 和类似措辞同意）应被视为包括电子签名、在贷款人批准的电子平台上对转让条款和合同订立进行电子比对或以电子形式保存记录，每种记录均应为视情况而定，在任何适用法律（包括联邦电子）规定的范围和规定的范围内，具有与手动签名或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性或可执行性《全球和全国商务法》、《加利福尼亚州统一电子交易法》或任何其他基于《统一电子交易法》的类似州法律中的签名。

8.18 保密性。在处理任何机密信息时，贷款人和借款人以及所有员工而且该方的代理人对自己的同类专有信息应采取与该方相同的谨慎程度，以维护任何非公开人员的保密性根据本协议由此收到或接收的信息，但以下情况除外：(i) 贷款人可向贷款人或借款人的子公司或关联公司披露此类信息；(ii) 如果是贷款人，则披露给贷款中任何权益的潜在受让人或购买者，前提是他们受有利于借款人的类似保密协议的约束，并且已向借款人交付副本，（iii）根据法律、法规、规则的要求或命令、传票、司法命令或类似命令，（iv）如果是贷款人，则根据对贷款人的审查、审计或类似调查的要求，（v）向贷款人的第三方服务提供商发出命令，即受保密义务的约束，保密义务与贷款人在执行本协议规定的任何补救措施时可能确定的保密义务相似。下述机密信息应不包括以下信息：(a) 属于公共领域或在向接收方披露时已知悉或占有的信息，或者在通过 no 向接收方披露后成为公共领域一部分的信息此类接收方的过失；或 (b) 由第三方向该接收方披露，前提是该接收方并不实际知道该第三方被禁止披露此类信息。

8.19 共同借款人条款。

(a) 主要义务。本协议是每个借款人的主要和原始义务，无论未来发生变化，本协议仍将保持有效有条件的，包括法律的任何变更或贷款人与任何借款人之间在设定或收购任何债务或执行或交付任何协议时出现的任何无效或违规行为。每个借款人应承担以下责任：现有和未来的债务就像向该借款人预付贷款一样充足。贷款人可以依赖任何借款人代表所有借款人出具并对所有借款人具有约束力的任何证明或陈述，包括但不限于贷款预先申请表和合规证书。

(b) 权利的执行。借款人对债务负有连带责任，以及贷款人可以在不放弃对任何其他借款人提起诉讼的权利的情况下对一名或多名借款人提起诉讼以执行债务。

(c) 借款人作为代理人。每个借款人指定另一位借款人为其代理人，拥有发出和接收通知的所有必要权力和权限，代表两位借款人提供或代表两位借款人提供贷款的证明或要求，代表每位借款人向贷款人申请贷款、任何豁免和任何同意。这个授权不可撤销，贷款人无需询问每位借款人代表或代表其他借款人行事的权限。

(d) 代位权和类似权利。无论本协议或任何其他贷款文件有任何其他规定，在适用法律允许的范围内，每位借款人均不可撤销地放弃其在法律或股权方面可能拥有的所有权利（包括但不限于任何借款人代行贷款文件下的贷款人权利的任何法律），以向任何其他借款人或现在或将来的任何其他人寻求捐款、赔偿或任何其他形式的报销对任何债务、借款人就贷款文件或其他方面的义务所支付的任何款项以及其可能必须受益或参与的所有权利承担主要或次要责任其中，借款人就与贷款文件或其他有关的债务支付的任何款项所产生的债务的任何担保。任何规定赔偿、补偿或任何其他内容的协议本第 8.19 节禁止的安排应无效。如果向借款人支付的任何款项违反了本第 8.19 节，则该借款人应以信托形式持有此类款项贷款人和此类款项应立即交付给贷款人，供其申请债务，无论是到期还是未到期。

(e) 豁免。除非本协议中另有规定，否则每位借款人均免除以下通知对本协议的接受；关于任何债务的存在、设立或获得的通知；违约事件通知；随时未清债务金额的通知；加速执行意向的通知；加速执行的通知；关于任何其他借款人财务状况的任何不利变化或任何其他可能增加该借款人风险的事实的通知；出示付款；对任何工具的要求；抗议和通知；违约；以及所有该借款人本应有权获得的其他通知和要求。每位借款人放弃因任何其他借款人的任何辩护或因任何原因停止承担任何其他人的责任而产生的任何抗辩借款人。贷款人未在任何时候要求任何借款人严格履行贷款文件的任何条款，不得放弃、改变或减少贷款人此后要求严格遵守和履行贷款文件的任何权利。此处包含的任何内容均不得阻止贷款人取消任何信托契约、抵押贷款或其他担保工具的留置权的抵押品赎回权，或行使该契约、抵押贷款或其他担保工具下的任何权利，任何此类权利的行使均不构成法律行为或公平解除任何借款人的债务。每位借款人还放弃因贷款人的任何作为或不作为而引起的任何抗辩，这些行为或不作为改变了该借款人在本协议下的风险范围。

(f) 代位请求辩护。每位借款人特此放弃以其代位权或其他权利受到损害或破坏为由对任何人的任何抗辩其他借款人，并放弃根据目前和今后生效的任何成文法或普通法担保辩护或筹集权利而可能获得的所有福利。

(g) 和解、释放的权利。

(i) 的责任本协议下的借款人不得因以下因素而受到损害：(i) 任何协议、谅解或陈述，说明任何债务目前或将要由他人担保或由其他财产担保，或 (ii) 任何免除或贷款人现在或将来可能对任何其他人（包括其他借款人）或与任何义务有关的财产（如果有）的部分或全部权利（如果有）不可执行。

(ii) 在不影响本协议项下任何借款人责任的情况下，贷款人可以 (i) 妥协、和解、续期、延长还款时间、更改方式或付款条款，解除对借款人的履行，拒绝执行或免除与借款人有关的全部或任何义务，（ii）就债务向借款人授予其他宽免，（iii）以任何方式修改与借款人义务有关的任何文件，（iv）发放、交出或交换任何担保债务的存款或其他财产，无论这些文件是由借款人或任何其他人质押的，或（v）妥协，结算、续订或延长付款期限、解除履行、拒绝执行或免除任何担保人、背书人或其他现在或将来可能对任何义务负有责任的人的全部或任何义务。

(h) 从属关系。借款人现在或将来由另一借款人持有的所有债务均从属于债务，而借款人持有债务者应采取贷款人合理要求的所有行动，以实施、执行和发出此类从属关系的通知； 提供的，但是，如果不存在违约事件，这个第8.19节不得禁止任何借款人或任何借款人因此类附属债务而要求或接收任何款项。

8.20 修正和重述；不作修改。借款人和贷款人特此同意，自本协议的执行和交付之日起生效应对上述各方达成的协议、先前贷款协议的条款和规定以及在截止日期之前签订的彼此贷款文件（统称为 “先前贷款文件”）进行修订，特此修订，本协议和其他贷款文件的条款和规定全部重述并取而代之。尽管有上述规定，但此处包含的任何内容均不得解释为对义务的替代或更新借款人根据先前贷款文件或担保该文件或文书、文件或其他协议未偿还债务，除非其条款经过特别修改，否则这些债务应保持完全的效力和效力特此或通过此处同时签订的文书、文件或其他协议。本协议中的任何明示或暗示均不得解释为免除或以其他方式免除借款人的任何义务或任何责任根据先前贷款文件，除非在此修改的范围内，或者由此同时签订的文书、文件或其他协议。借款人特此 (i) 确认和

同意其所签署的每份贷款文件现在和将来都完全有效，特此批准和确认除当天及之后的贷款文件外，在所有方面均得到批准和确认截止日期：任何此类贷款文件中提及 “贷款和担保协议”、“贷款协议”、“协议”、“其”、“其下” 或类似内容的所有内容提及《先前贷款协议》是指经本协议修订和重述的《先前贷款协议》；以及 (ii) 确认并同意，只要先前贷款协议或任何先前贷款文件意图转让或向贷款人质押任何抵押品，或授予贷款人留置权，作为借款人不时履行先前贷款协议中存在的义务的担保，特此批准此类留置权的质押、转让或授予，以及在所有方面均已确认，并将自其生效之日起一直有效，但仅对适用的贷款文件进行了具体修改。

[下一页上的签名]

本贷款和担保协议双方签订了本《贷款和担保协议》，以昭信守应自上述日期和第一年起正式执行。


贷款人：

三一资本公司，
马里兰州的一家公司

作者：		/s/ 莎拉·斯坦顿
姓名：		莎拉·斯坦顿
它是：		总法律顾问兼首席合规官


通知地址：
三一资本公司
1 N. 1^st 街，三楼
亚利桑那州菲尼克斯 85004
收件人：法律部
电话：(480) 374-5350
电子邮件：legal@trincapinvestment.com

[贷款和担保协议的签名页]


借款人：

RIGETTI & CO, LLC，
特拉华州一家有限责任公司

作者：		杰弗里·贝特尔森
姓名：		杰弗里·贝特尔森
它是：		首席财务官

瑞吉蒂中间体有限责任公司，
特拉华州一家有限责任公司

作者：		杰弗里·贝特尔森
姓名：		杰弗里·贝特尔森
它是：		首席财务官

RIGETTI COMPUTING, INC.，
特拉华州的一家公司

作者：		杰弗里·贝特尔森
姓名：		杰弗里·贝特尔森
它是：		首席财务官


通知地址：
亨氏大道 775 号
加利福尼亚州伯克利 94710
收件人：杰弗里·贝特尔森
电话：(612) 581-9421
电子邮件：jbertelsen@rigetti.com

[贷款和担保协议的签名页]

附录 A

期票的形式


$ [•]		[•]，202 [•]

对于收到的价值，特拉华州有限责任公司RIGETTI & CO, LLC 特拉华州有限责任公司RIGETTI INTERMEDIATE LLC和在 [_____________________] 设有办公室的特拉华州公司RIGETTI COMPUTING, INC.（统称为 “制造商”）特此承诺：向位于亚利桑那州钱德勒市西雷路3075号525套房或持有人可能不时指定的其他地点的马里兰州公司TRINITY CAPITAL INC.（“收款人”）的订单付款 [•] 或收款人向Maker预付的其他本金，以及贷款协议中规定的利率。

这个票据是根据创客和收款人之间截至2024年6月21日的某些经修订和重述的贷款和担保协议发行的（该协议可能会不时修改、修改和重述、补充或以其他方式修改） “贷款协议”），并受其所有条款的约束。此处使用的所有定义术语均应具有贷款协议中赋予的含义。

本票据由贷款协议中描述的抵押品担保。本票据与 Maker 发行的所有其他票据交叉违约根据贷款协议。

制造商放弃任何形式的要求、出示、抗议和通知，并同意延期付款时间、解除、交出或替换本说明所证明义务的任何和所有担保或担保，或与本说明有关的其他宽恕措施，均不另行通知。

除非由收费方签署的书面协议，否则不得口头更改、修改或终止本说明。这个制造商特此授权收款人根据此证明的债务条款填写本票据及与之相关的任何细节。

本说明受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释。制造商在此不可撤销地同意位于加利福尼亚州的任何州或联邦法院对就本说明提起的任何诉讼的管辖权。

制造商特此放弃由陪审团审判的权利和所有抵消权，并放弃任何人提出允许的反诉和交叉索赔的权利这样的行动。Maker还同意向持有人支付执行和收取本票据的费用和开支，包括律师费和开支以及法庭费用。

本票据对制造商的继任者、受让人和法定代表人具有约束力，并为了收款人的利益，任何人均受保险持有人及其继承人、背书人、受让人和法定代理人。


RIGETTI & CO, LLC

作者：
姓名：
它是：

A-1


瑞吉蒂中间体有限责任公司

作者：
姓名：
它是：

RIGETTI COMPUTING, INC

作者：
姓名：
它是：

A-2

附录 B

摊还时间表


6/1/24 付款	1,298,689.82
校长	1,068,743.80
利息	229,946.02
剩余的本金	16,177,207.84
利率	16.00	%


1-1								2-1									2-2									3-1
付款日期	校长		Pmt		本金减免利息			付款日期		校长		Pmt		本金减免			付款日期		校长		Pmt		本金减免			付款日期		校长		Pmt		本金减免
2021 年 3 月 10 日		12,000,000.00		—		—			5/18/2021		8,000,000.00		—		—			11/10/2021		7,000,000.00		—		—			2022年1月27日		5,000,000.00		—		—
4/1/2021		12,000,000.00		80,666.67		—			6/1/2021		8,000,000.00		34,222.22		—			12/1/2021		7,000,000.00		44,916.67		—			2/1/2022		5,000,000.00		7,638.89		—
5/1/2021		12,000,000.00		110,000.00		—			2021 年 7 月 1 日		8,000,000.00		73,333.33		—			2022年1月1日		7,000,000.00		64,166.67		—			2022年3月1日		5,000,000.00		45,833.33		—
6/1/2021		12,000,000.00		110,000.00		—			8/1/2021		8,000,000.00		73,333.33		—			2/1/2022		7,000,000.00		64,166.67		—			4 年 1 月 2022 日		5,000,000.00		45,833.33		—
2021 年 7 月 1 日		12,000,000.00		110,000.00		—			2021 年 9 月 1 日		8,000,000.00		73,333.33		—			2022年3月1日		7,000,000.00		64,166.67		—			5/1/2022		5,000,000.00		45,833.33		—
8/1/2021		12,000,000.00		110,000.00		—			10/1/2021		8,000,000.00		73,333.33		—			4 年 1 月 2022 日		7,000,000.00		64,166.67		—			6/1/2022		5,000,000.00		47,580.65		—
2021 年 9 月 1 日		12,000,000.00		110,000.00		—			11/1/2021		8,000,000.00		73,333.33		—			5/1/2022		7,000,000.00		64,166.67		—			7/1/2022		5,000,000.00		49,375.00		—
10/1/2021		12,000,000.00		110,000.00		—			12/1/2021		8,000,000.00		73,333.33		—			6/1/2022		7,000,000.00		66,612.90		—			8/1/2022		5,000,000.00		51,344.09		—
11/1/2021		12,000,000.00		110,000.00		—			2022年1月1日		8,000,000.00		73,333.33		—			7/1/2022		7,000,000.00		69,125.00		—			9 年 1 月 2022 日		5,000,000.00		54,166.67		—
12/1/2021		12,000,000.00		110,000.00		—			2/1/2022		8,000,000.00		73,333.33		—			8/1/2022		7,000,000.00		71,881.72		—			10/1/2022		5,000,000.00		55,000.00		—
2022年1月1日		12,000,000.00		110,000.00		—			2022年3月1日		8,000,000.00		73,333.33		—			9 年 1 月 2022 日		7,000,000.00		75,833.33		—			11/1/2022		5,000,000.00		57,291.67		—
2/1/2022		12,000,000.00		110,000.00		—			4 年 1 月 2022 日		8,000,000.00		73,333.33		—			10/1/2022		7,000,000.00		77,000.00		—			12/1/2022		5,000,000.00		60,104.17		—
2022年3月1日		12,000,000.00		110,000.00		—			5/1/2022		8,000,000.00		73,333.33		—			11/1/2022		7,000,000.00		80,208.33		—			2023 年 1 月 1 日		5,000,000.00		61,491.94		—
4 年 1 月 2022 日		12,000,000.00		110,000.00		—			6/1/2022		8,000,000.00		76,129.03		—			12/1/2022		7,000,000.00		84,145.83		—			2023 年 2 月 1 日		5,000,000.00		62,500.00		—
5/1/2022		12,000,000.00		110,000.00		—			7/1/2022		8,000,000.00		79,000.00		—			2023 年 1 月 1 日		7,000,000.00		86,088.71		—			2023 年 3 月 1 日		5,000,000.00		63,467.26		—
6/1/2022		12,000,000.00		114,193.55		—			8/1/2022		8,000,000.00		82,150.54		—			2023 年 2 月 1 日		7,000,000.00		87,500.00		—			4/1/2023		5,000,000.00		63,810.48		—
7/1/2022		12,000,000.00		118,500.00		—			9 年 1 月 2022 日		8,000,000.00		86,666.67		—			2023 年 3 月 1 日		7,000,000.00		88,854.17		—			5/1/2023		5,000,000.00		64,583.33		—
8/1/2022		12,000,000.00		123,225.81		—			10/1/2022		8,000,000.00		91,666.67		—			4/1/2023		7,000,000.00		89,334.68		—			6/1/2023		5,000,000.00		65,490.59		—
9 年 1 月 2022 日		12,000,000.00		130,000.00		—			11/1/2022		8,000,000.00		91,666.67		—			5/1/2023		7,000,000.00		90,416.67		—			2023 年 7 月 1 日		5,000,000.00		65,625.00		—
10/1/2022		12,000,000.00		132,000.00		—			12/1/2022		8,000,000.00		92,499.93		—			6/1/2023		7,000,000.00		91,686.83		—			8/1/2023		5,000,000.00		65,759.41		—
11/1/2022		12,000,000.00		474,946.12		337,446.12	137,500.00		2023 年 1 月 1 日		8,000,000.00		321,364.34		222,977.24	98,387.10		2023 年 7 月 1 日		7,000,000.00		283,786.18		191,911.18	91,875.00		2023 年 9 月 1 日		5,000,000.00		203,310.41		136,643.74	66,666.67
12/1/2022		11,662,553.88		479,095.76		338,902.15	140,193.62		2023 年 2 月 1 日		7,777,022.76		321,364.34		224,151.56	97,212.78		8/1/2023		6,808,088.82		284,558.11		195,018.93	89,539.18		10/1/2023		4,863,356.26		203,310.41		138,465.66	64,844.75
2023 年 1 月 1 日		11,323,651.73		481,805.90		342,543.25	139,262.65		2023 年 3 月 1 日		7,552,871.20		322,270.40		226,398.39	95,872.01		2023 年 9 月 1 日		6,613,069.89		284,558.11		196,383.85	88,174.27		11/1/2023		4,724,890.60		203,310.41		140,311.87	62,998.54
2023 年 2 月 1 日		10,981,108.48		481,705.75		344,441.89	137,263.86		4/1/2023		7,326,472.81		323,094.29		229,593.13	93,501.15		10/1/2023		6,416,686.04		284,558.11		199,002.30	85,555.81		2023 年 1 月 12 日		4,584,578.73		203,310.41		142,182.69	61,127.72
2023 年 3 月 1 日		10,636,666.59		482,975.66		347,959.64	135,016.02		5/1/2023		7,096,879.67		323,094.29		231,426.26	91,668.03		11/1/2023		6,217,683.75		284,558.11		201,655.66	82,902.45		2024 年 1 月 1 日		4,442,396.04		203,310.41		144,078.46	59,231.95
4/1/2023		10,288,706.95		484,121.73		352,816.25	131,305.47		6/1/2023		6,865,453.42		323,905.91		233,981.39	89,924.52		2023 年 1 月 12 日		6,016,028.09		284,558.11		204,344.40	80,213.71		2024 年 2 月 1 日		4,298,317.58		203,310.41		145,999.51	57,310.90
5/1/2023		9,935,890.70		484,121.73		355,783.14	128,338.59		2023 年 7 月 1 日		6,631,472.03		323,905.91		236,867.84	87,038.07		2024 年 1 月 1 日		5,811,683.68		284,558.11		207,068.99	77,489.12		2024 年 3 月 1 日		4,152,318.07		203,310.41		147,946.17	55,364.24
6/1/2023		9,580,107.56		485,248.35		359,766.97	125,481.38		8/1/2023		6,394,604.18		324,609.41		240,508.33	84,101.08		2024 年 2 月 1 日		5,604,614.69		284,558.11		209,829.91	74,728.20		4/1/2024		4,004,371.90		203,310.41		149,918.78	53,391.63
2023 年 7 月 1 日		9,220,340.59		485,248.35		364,231.38	121,016.97		2023 年 9 月 1 日		6,154,095.86		324,609.41		242,554.80	82,054.61		2024 年 3 月 1 日		5,394,784.77		284,558.11		212,627.65	71,930.46		2024 年 5 月 1 日		3,854,453.12		203,310.41		151,917.70	51,392.71
8/1/2023		8,856,109.21		486,211.90		369,737.40	116,474.50		10/1/2023		5,911,541.06		324,609.41		245,788.86	78,820.55		4/1/2024		5,182,157.13		284,558.11		215,462.68	69,095.43		6/1/2024		3,702,535.42		203,310.41		153,943.27	49,367.14
2023 年 9 月 1 日		8,486,371.81		486,211.90		373,060.27	113,151.62		11/1/2023		5,665,752.20		324,609.41		249,066.04	75,543.36		2024 年 5 月 1 日		4,966,694.44		284,558.11		218,335.52	66,222.59		7/1/2024		3,548,592.15		203,310.41		155,995.85	47,314.56
10/1/2023		8,113,311.54		486,211.90		378,034.41	108,177.49		2023 年 1 月 12 日		5,416,686.15		324,609.41		252,386.93	72,222.48		6/1/2024		4,748,358.93		284,558.11		221,246.66	63,311.45		8/1/2024		3,392,596.30		203,310.41		158,075.79	45,234.62
11/1/2023		7,735,277.13		486,211.90		383,074.87	103,137.03		2024 年 1 月 1 日		5,164,299.23		324,609.41		255,752.08	68,857.32		7/1/2024		4,527,112.27		284,558.11		224,196.61	60,361.50		9/1/2024		3,234,520.51		203,310.41		160,183.47	43,126.94
2023 年 1 月 12 日		7,352,202.26		486,211.90		388,182.53	98,029.36		2024 年 2 月 1 日		4,908,547.15		324,609.41		259,162.11	65,447.30		8/1/2024		4,302,915.66		284,558.11		227,185.90	57,372.21		10/1/2024		3,074,337.04		203,310.41		162,319.25	40,991.16
2024 年 1 月 1 日		6,964,019.73		486,211.90		393,358.30	92,853.60		2024 年 3 月 1 日		4,649,385.03		324,609.41		262,617.61	61,991.80		9/1/2024		4,075,729.75		284,558.11		230,215.05	54,343.06		11/1/2024		2,912,017.80		203,310.41		164,483.50	38,826.90
2024 年 2 月 1 日		6,570,661.43		486,211.90		398,603.08	87,608.82		4/1/2024		4,386,767.43		324,609.41		266,119.18	58,490.23		10/1/2024		3,845,514.71		284,558.11		233,284.58	51,273.53		12/1/2024		2,747,534.29		203,310.41		166,676.62	36,633.79
2024 年 3 月 1 日		6,172,058.35		486,211.90		403,917.79	82,294.11		2024 年 5 月 1 日		4,120,648.25		324,609.41		269,667.43	54,941.98		11/1/2024		3,612,230.13		284,558.11		236,395.04	48,163.07		2025 年 1 月 1 日		2,580,857.67		203,310.41		168,898.97	34,411.44
4/1/2024		5,768,140.56		486,211.90		409,303.36	76,908.54		6/1/2024		3,850,980.82		324,609.41		273,263.00	51,346.41		12/1/2024		3,375,835.08		284,558.11		239,546.98	45,011.13		2025 年 2 月 1 日		2,411,958.70		203,310.41		171,150.96	32,159.45
2024 年 5 月 1 日		5,358,837.21		486,211.90		414,760.73	71,451.16		7/1/2024		3,577,717.82		324,609.41		276,906.50	47,702.90		2025 年 1 月 1 日		3,136,288.11		284,558.11		242,740.94	41,817.17		2025 年 3 月 1 日		2,240,807.74		203,310.41		173,432.97	29,877.44
6/1/2024		4,944,076.47		486,211.90		420,290.88	65,921.02		8/1/2024		3,300,811.32		324,609.41		280,598.59	44,010.82		2025 年 2 月 1 日		2,893,547.17		284,558.11		245,977.48	38,580.63		4/1/2025		2,067,374.77		203,310.41		175,745.41	27,565.00
7/1/2024		4,523,785.60		486,211.90		425,894.76	60,317.14		9/1/2024		3,020,212.73		324,609.41		284,339.90	40,269.50		2025 年 3 月 1 日		2,647,569.69		284,558.11		249,257.18	35,300.93		5/1/2025		1,891,629.36		203,310.41		178,088.68	25,221.72
8/1/2024		4,097,890.84		486,211.90		431,573.35	54,638.54		10/1/2024		2,735,872.83		324,609.41		288,131.10	36,478.30		4/1/2025		2,398,312.51		284,558.11		252,580.61	31,977.50		6/1/2025		1,713,540.67		203,310.41		180,463.20	22,847.21
9/1/2024		3,666,317.49		486,211.90		437,327.66	48,884.23		11/1/2024		2,447,741.72		324,609.41		291,972.85	32,636.56		5/1/2025		2,145,731.90		284,558.11		255,948.35	28,609.76		2025 年 7 月 1 日		1,533,077.47		203,310.41		182,869.38	20,441.03
10/1/2024		3,228,989.82		486,211.90		443,158.70	43,053.20		12/1/2024		2,155,768.87		324,609.41		295,865.82	28,743.58		6/1/2025		1,889,783.55		284,558.11		259,361.00	25,197.11		8/1/2025		1,350,208.10		203,310.41		185,307.63	18,002.77
11/1/2024		2,785,831.12		486,211.90		449,067.48	37,144.41		2025 年 1 月 1 日		1,859,903.05		324,609.41		299,810.70	24,798.71		2025 年 7 月 1 日		1,630,422.55		284,558.11		262,819.14	21,738.97		2025 年 9 月 1 日		1,164,900.46		203,310.41		187,778.40	15,532.01
12/1/2024		2,336,763.64		486,211.90		455,055.05	31,156.85		2025 年 2 月 1 日		1,560,092.35		324,609.41		303,808.18	20,801.23		8/1/2025		1,367,603.41		284,558.11		266,323.40	18,234.71		10/1/2025		977,122.06		203,310.41		190,282.11	13,028.29
2025 年 1 月 1 日		1,881,708.59		486,211.90		461,122.45	25,089.45		2025 年 3 月 1 日		1,256,284.17		324,609.41		307,858.95	16,750.46		2025 年 9 月 1 日		1,101,280.01		284,558.11		269,874.38	14,683.73		11/1/2025		786,839.95		203,310.41		192,819.21	10,491.20
2025 年 2 月 1 日		1,420,586.15		486,211.90		467,270.75	18,941.15		4/1/2025		948,425.22		324,609.41		311,963.74	12,645.67		10/1/2025		831,405.63		284,558.11		273,472.70	11,085.41		12/1/2025		594,020.74		203,310.41		195,390.13	7,920.28
2025 年 3 月 1 日		953,315.40		486,211.90		473,501.02	12,710.87		5/1/2025		636,461.49		324,609.41		316,123.25	8,486.15		11/1/2025		557,932.93		284,558.11		277,119.00	7,439.11		2026 年 1 月 1 日		398,630.61		203,310.41		197,995.33	5,315.07
4/1/2025		479,814.37		816,211.90		479,814.37	6,397.52		6/1/2025		320,338.23		544,609.41		320,338.23	4,271.18		12/1/2025		280,813.92		477,058.11		280,813.92	3,744.19		2026 年 2 月 1 日		200,635.27		340,810.41		200,635.27	2,675.14

附录 C

秘书证书

关于决议

借款人：

RIGETTI & CO, LLC

RIGETTI 中间体有限责任公司

RIGETTI COMPUTING, INC.

D吃了: [•]、202 [•]

贷款人：

三一资本公司

自上述日期起，我特此证明如下：

1。我是借款人的秘书、助理秘书或其他官员。我的标题如下所示。

2。借款人的确切法定姓名见上文。每个借款人都是法律规定的公司或有限责任公司特拉华州的。

3.本文分别作为附件一和附件二附后，是真实、正确和完整的副本 (i) 每位借款人向注册或组建该借款人所在州的国务卿提交的公司注册证书或成立证书（如适用），包括修正案（如适用）上文第 2 段（统称为 “组建文件”）；以及 (ii) 此类借款人章程或有限责任公司协议（如适用）（统称 “运营文件”）。都没有组建文件或运营文件已被修订、废除、撤销、撤销或补充，此类组建文件和运营文件自本文发布之日起仍然完全有效。

4。适用的借款人董事会在正式举行的此类会议上正式有效通过了以下决议董事（或根据一致书面同意或其他授权的公司行动）或适用借款人的唯一成员或经理（视情况而定）。此类决议自本文件发布之日起完全有效，尚未生效已以任何方式修改、废除、撤销、修改或撤销，在每位贷款人收到借款人的书面撤销通知之前，贷款人可以信赖它们。

[故意将页面余额留空]

C-1

决定，以下任何一名高级职员或雇员姓名、职称和签名如下所示的借款人可以代表该借款人行事：

进一步决定，上面指定的任何一个旁边有复选框的人员他或她的姓名可能会不时在上述授权代表借款人行事的人员名单中添加或删除任何个人。

进一步决定，此类个人可以代表每位借款人：

借钱。向贷款人借钱。

执行贷款文件。执行任何贷款人要求的任何贷款文件。

授予安全保障。向贷款人授予此类借款人任何资产的担保权益。

谈判物品。就该借款人所持的所有汇票、交易承兑汇票、期票或其他债务进行谈判或折扣有利息并获得现金或以其他方式使用所得款项。

支付费用。根据贷款协议或任何其他贷款支付费用文档。

进一步的法案。指定其他人申请预付款、支付费用和费用并执行其他文件或他们认为执行此类决议所必需的协议（包括放弃此类借款人接受陪审团审判的权利的文件或协议）。

进一步决定，批准上述决议授权的所有法案以及与之相关的任何先前法案。

[故意将页面余额留空]

C-2

5。上面列出的人员是每个借款人的高级管理人员或雇员，都有他们的头衔并在他们的名字旁边显示签名。


作者：
姓名：
标题：

***	如果执行上述任务的秘书、助理秘书或其他核证人是由该委员会指定的第 4 款中规定的决议作为授权签署人之一，本证书还必须由借款人的第二名授权官员或董事签署。

我，每位借款人的________________________________，特此证明上文第 1 至第 5 段为

[打印标题]

自上述日期起。


作者：
姓名：
标题：

[秘书的签名页 证书

关于决议]

附件一

到秘书证书

组建文件（包括修正案）

[见附件]

附件二

到秘书证书

运营文件（包括修正案）

[见附件]

附录 D

合规证书的形式


到：		三一资本公司，作为贷款人

来自：		Rigetti & Co, LLC 瑞吉蒂中间体有限责任公司 Rigetti Computing, Inc

下列签名的特拉华州Rigetti & Co, LLC的授权官员（“官员”）公司、特拉华州有限责任公司Rigetti Intermediate LLC和特拉华州的一家公司Rigetti Computing, Inc.（统称 “借款人”）特此根据以下条款和条件对此进行认证借款人和贷款人之间签订的截至2024年6月21日的经修订和重述的贷款和担保协议（“贷款协议”；此处使用但未另行定义的大写术语应具有给定的含义）在贷款协议中），

(a) 借款人在截至_______________的期限内完全遵守了所有必需的契约，但以下情况除外如下所述；

(b) 除下文所述外，不存在潜在的违约事件或违约事件；

(c) 除下文所述外，贷款文件中对借款人的所有陈述和担保在所有材料中都是真实和正确的在此日期和上文 (a) 所述期限内予以尊重；但是，此类重要性限定词不适用于文本中已经根据重要性进行限定或修改的任何陈述和保证此外，明确提及特定日期的陈述和保证自该日起在所有重要方面均应真实、准确和完整。

(d) 借款人和每家子公司已提交所有需要提交的联邦、州和其他纳税申报表，并已缴纳所有显示的税款应缴纳的税款，以及适用的利息和罚款，以及任何政府或监管机构对其或其任何财产征收的所有其他税款、费用或其他费用，但 (i) 此类税收的范围除外只要按照普遍接受的会计原则所要求的储备金或其他适当准备金（如果有），应通过迅速提起和认真进行的适当诉讼进行真诚的质疑是为此缴纳的，（ii）如果此类税款、摊款、存款和缴款单独或总额不超过十万美元（100,000美元），或（iii）完美证书中规定的此类税款。没有税收留置权已经提交，据借款人所知，没有人就任何此类税款、费用或其他费用提出任何索赔。

(e) 没有向借款人或其任何子公司征收任何与未支付的员工工资或福利有关的留置权或索赔该借款人此前未向贷款人提供书面通知。

随函附上支持我们的所需文件（如果有）认证。该官员代表借款人进一步证明，除非随附财务报表中另有说明，否则所附财务报表是根据公认会计原则编制的，从一个时期到下一个时期都是一致适用的信函或脚注，未经审计的财务报表除外，因为没有脚注，中期财务报表须作年终审计调整。

请在 “合规” 栏下选择 “是”、“否” 或 “不适用”，指明自上次合规证书颁发以来的合规状态。

D-1

举报契约

要求

实际的

符合

1。

每月资产负债表和损益表

月底后 30 天内

是的

没有

不适用

2。

关键绩效指标

在要求的范围内

2。

银行对账单

在要求的范围内

是的

没有

不适用

4。

合规证书

月底后 30 天内

是的

没有

不适用

6。

年度（经注册会计师审计）财务报表

FYE 后 180 天内

是的

没有

不适用

7。

年度财务预测

董事会批准后 10 天内，但不迟于 FYE 后 45 天（草稿应在 FYE 之前提供）

是的

没有

不适用

8。

8-K、10-K 和 10-Q 申报

如果适用，在提交时

是的

没有

不适用

9。

计量期最后一天借款人的现金和现金等价物总额

$________

是的

没有

不适用

10。

计量期最后一天借款人子公司的现金和现金等价物总额

$________

是的

没有

不适用

存款和证券账户

（请列出所有账户；如果需要额外空间，请附上单独的表格）

机构名称

账户号码

新账户？

账户控制协议到位了吗？

1。

是的

没有

是的

没有

2。

是的

没有

是的

没有

是的

没有

是的

没有

4。

是的

没有

是的

没有

其他事项


1。	自上次合规证书颁发以来，关键人员是否有任何变化？	是的	没有

2。	贷款协议是否禁止任何抵押品或知识产权的转让/出售/处置/撤销？	是的	没有

3.	对借款人是否有任何新的或待处理的重大索赔或诉讼理由？	是的	没有

4。	借款人是否向贷款人提供了贷款协议第3条第4.2和4.3款要求交付的所有通知？	是的	没有

D-2

例外

请解释与上述认证相关的任何例外情况：（如果不存在例外，请注明 “无例外”。如果，请附上单独的表需要额外的空间。）


RIGETTI & CO, LLC

作者：
姓名：
它是：

瑞吉蒂中间体有限责任公司

作者：
姓名：
它是：

RIGETTI COMPUTING, INC

作者：
姓名：
它是：

日期：

仅供贷款人使用

接收者：

日期：

验证者：

日期：

合规状态：

是的

没有

D-3

附录 E

贷款还款申请表


发送电子邮件至：		日期：_____________________


贷款还款：
RIGETTI & CO, LLC、RIGETTI 中间有限责任公司、RIGETTI COMPUTING, INC.

来自账户 #________________________________		转至账户 #______________________________
（存款账户 #）		（贷款账户 #）
本金 $		和/或利息 $__________________

授权签名：电话数字：
打印名称/标题：

贷款预付款：

已完成传出电汇请求如果这笔贷款预付款的全部或部分资金用于汇出电汇，请见下文。

来自账户 #________________________________		转至账户 #_______________________________
（贷款账户 #）		（存款账户 #）

预付款金额将根据本文附录B所附的摊销时间表支付

截至预付款申请之日，借款人在贷款和担保协议中的所有陈述和担保在所有重大方面都是真实、正确和完整的；但是，前提是此类陈述和担保实质性限定词不适用于其文本中已经通过重要性进行限定或修改的任何陈述和保证；此外，这些陈述和担保明确涉及截至该日期，具体日期在所有重要方面均应真实、准确和完整：

授权签名：电话数字：
打印名称/标题：

传出电汇请求：
只有当上述贷款预付款中的全部或部分资金要汇出时，才能完成。

收款人姓名：______________________		电汇金额：美元
收款银行：__________________________		账号：
城市和州：

收款人银行转账 (ABA) #:		收款人银行代码（Swift、Sort、Chip 等）：
		（仅适用于国际电汇）
中介银行：		运输 (ABA) #:
如需进一步归功于：

特别指令：
在下方签署，即表示我（我们）承认并同意，我的（我们的）资金转账请求应根据并遵守有关资金转账的协议中规定的条款和条件进行处理服务，我（我们）之前收到并执行了哪些协议。

授权签名：		2^nd签名（如果需要）：
打印名称/标题：		打印名称/标题：
电话号码:		电话号码:

E-1