8-K

日期：2024 年 6 月 24 日

RIGETTI COMPUTING, INC

//杰弗里·贝特尔森

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 8-K

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年6月21日

RIGETTI COMPUTING, INC

（注册人章程中规定的确切名称）

特拉华

001-40140

88-0950636

（州或其他司法管辖区）

公司注册的）

（委员会

文件号）

（美国国税局雇主

证件号）


亨氏大道 775 号，伯克利，加利福尼亚		94710
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

(510) 210-5550

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址。）

如果申请8-K表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☐

根据《证券法》（17 CFR 230.425）第 425 条提交的书面通信

☐

根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐

根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行启动前通信

☐

根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个课程的标题	交易符号	每个交易所的名称在哪个注册了
普通股，每股面值0.0001美元	RGTI	纳斯达克资本市场
认股权证，每份完整认股权证均可行使一股普通股，行使价为每股11.50美元	RGTIW	纳斯达克资本市场

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

项目 1.01

签订重要最终协议。

2024年6月21日（“修订日期”），Rigetti Computing, Inc.（“公司”）作为贷款人的Trinity Capital Inc.（“贷款人”）与作为借款人的公司Rigetti & Co, LLC和Rigetti Intermediate LLC及其之间签订了经修订和重述的贷款和担保协议（“修订后的贷款协议”），后者对其进行了全部修订和重述公司截至2021年3月10日的现有贷款和担保协议（不时修订的 “现有贷款协议”）。

根据现有贷款协议，公司在2021年3月提取了1,200万美元，2021年5月提取了800万美元，2021年11月提取了700万美元，2022年1月提取了500万美元（统称为 “定期贷款”）。截至修订日，定期贷款的本金余额为16,177,207.84美元。根据经修订的贷款协议，目前没有额外的金额可供提取。每笔定期贷款在每笔定期贷款发放日期（均为 “到期日”）后的48个月内按月等额分期偿还。根据经修订的贷款协议，定期贷款仍未偿还。

定期贷款的利率继续按11％或美国最优惠利率加每年7.50％，以较高者为准，按月支付。

公司可以预付全部或部分未偿定期贷款，但预付保费与现有贷款协议保持不变，即19年当天或之后的1.5％^th 每笔定期贷款（均为 “摊销日”）的下一个月，在摊销日一周年之前，在摊销日一周年之日或之后以及摊销日两周年之前为1.0％，在摊销日两周年之日或之后以及到期日之前为0.50％。

此外，公司必须在相应的到期日或较早的预付款日支付最后还款费，金额相当于所偿还的定期贷款原始本金总额的2.75％，这与现有贷款协议保持一致。

经修订的贷款协议包含适用于贷款方（定义见下文）及其合并子公司的陈述和担保以及惯常的肯定和否定契约，包括对债务、留置权、投资、合并、处置、预付其他债务和股息以及其他分配的限制，这些限制是对现有贷款协议中的契约进行了修订，以提高公司的灵活性。

经修订的贷款协议还包括违约事件，包括未能在到期时支付本金、利息或某些其他金额，陈述和担保的重大不准确，违反契约，特定的交叉违约和交叉加速其他重大债务，某些破产和破产事件，某些未履行的判决，担保或担保权益的授予实质性无效，以及控制权的变更，在某些情况下受一定的门槛和宽限期限制。如果发生一起或多起违约事件并持续到任何适用的补救期之后，贷款人可以终止提供更多贷款的承诺，并宣布公司在修订后的贷款协议下承担的所有义务立即到期并应付，这些义务与现有贷款协议保持一致。

公司在经修订的贷款协议下的义务目前由公司的全资子公司Rigetti & Co, LLC和Rigetti Intermediate LLC（与公司合称为 “贷款方”，各为 “贷款方”）提供担保，并将由公司未来的任何国内子公司提供担保。贷款方在经修订的贷款协议和其他贷款文件下的义务由贷款方所有资产的完善担保权益作为担保，但须遵守惯常允许的留置权和其他商定的例外情况。

上述对经修订的贷款协议的描述并不完整，仅参照经修订的贷款协议的全文进行了全面限定，该协议作为本报告中的8-K表格附录10.1提交。


展品编号		描述

10.1		作为贷款人的Trinity Capital Inc.与作为借款人的Rigetti & Co, LLC、Rigetti Intermediate LLC和Rigetti Computing Inc.之间签订的贷款和担保协议的修订和重述。

104		封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。