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美国

证券交易委员会

华盛顿,特区。20549

 

表格8-K

当前报告

 

根据1934年证券交易法第13或第15(d)条款

证券交易法(1934年)

 

报告日期(报告的最早事件日期):2024年6月24日

 

自由宽带公司

(根据其章程规定确定的注册机构准确名称)

 

特拉华州  001-36713  47-1211994
(设立或组织的其他管辖区域)  (委员会
文件号)
  (I.R.S.雇主识别号码)
编号)

 

12300 Liberty Blvd。

Englewood, 科罗拉多州 80112

(总部地址及邮政编码)

 

注册人电话号码,包括 区号:(720) 875-5700

 

如果申报的表格8-K旨在同时满足申报人根据以下任一条款的申报义务,请 勾选适用的框(见一般指令A.2。子):

 

¨根据《证券法》规则425条书面沟通(17 CFR 230.425)

¨在证券交易所的规则14d-2(b)(17 CFR240.14d-2(b))下进行开始前通信

¨在证券交易所的规则13e-4(c)(17 CFR240.13e-4(c))下进行开始前通信

¨ 根据交易所法规13e-4(c)条款的规定进行开工前通信(17 CFR 240.13e-4(c))

 

根据本法案第12(b)节注册的证券:

每一类别的名称 交易符号 交易所的名称
A系列普通股票 LBRDA 纳斯达克证券交易所 LLC
C系列普通股票 LBRDK 纳斯达克证券交易所 LLC
A系列优先股累积兑换 LBRDP 纳斯达克证券交易所 LLC

 

请在以下的框格内打勾,表示注册人是根据《1933年证券法》第405条规定或《1934年证券交易法》第12b-2条规定定义的新兴成长公司。 新兴成长型企业¨

 

如果注册人是一家新兴成长公司,请在以下栏目内打勾表示该注册人选择不使用根据《证券交易法》第13(a)条提供的任何新的或修订的财务会计准则的额外过渡期。 ¨

 

 

 

 

 

 

事项7.01. 法规FD 披露。

 

2024年6月24日,自由宽带公司(“自由宽带”)宣布拟发行5亿美元的可交换高级债券,到期日为2054年(“债券”),根据1933年证券法修正案的豁免条款。自由宽带还预计向首次购买者授予购买额外债券的选择权,额度为7,500万美元。自由宽带拟将所得款项用于偿还现有负债和一般企业用途。

 

与债券发行几乎同时,自由宽带的破产远程全资子公司计划修改(“MLA修正案”)其抵押贷款协议,该抵押贷款协议自2017年8月31日起生效(按修改、重申、修改和重申、补充或以其他方式修改的顺序,在本出现的日期前,《目前报告表格8-K》,“抵押贷款协议”)中,作为管理代理的BNP巴黎银行纽约分行,作为计算代理的BNP巴黎银行以及缔约方中的放贷人,以便将抵押贷款协议的到期日延长至2027年6月30日。债券发行不以MLA修正案的完成为条件。

 

本《目前报告表格8-K》以及附录在此处的推出债券的新闻稿附件99.1根据规则FD为向证券交易委员会报告,满足公开披露要求,不得视为任何目的的“已注册”。

 

项目9.01.基本报表和展览。

 

(d) 附件

 

展示文件编号。   描述
99.1   关于拟议私人发行的新闻稿,日期为2024年6月 24日。
104   交互数据文件封面页(格式为内联XBRL, 包含在展览101中)

 

关于前瞻性声明的谨慎说明

 

本《目前报告表格8-K》包括《1995年私人证券诉讼改革法》中的某些前瞻性声明,包括与拟议发行债券和利用其所得收入以及MLA修正案的完成有关的声明。所有除历史事实陈述外的陈述,均为联邦和州证券法律的前瞻性声明。这些前瞻性声明通常可以通过短语如“可能”、“潜在”、“打算”或“预计”或其他具有类似含义的单词或短语,或如“将要”、“可能”、“可能”、“应该”、“将要”、“能够”等将来或有条件的动词,或类似变化来确定。“这些前瞻性声明涉及许多风险和不确定性,可能导致实际结果与此类声明所表达或暗示的结果存在实质性差异,包括但不限于一般市场条件。这些前瞻性声明仅涉及本《目前报告表格8-K》的发布日期,自由宽带在此明确声明没有义务或承诺传播任何更新或修订此处所包含的任何前瞻性声明,以反映对自由宽带的期望变化或任何这些声明所基于的事件、条件或情况的变化。有关与自由宽带有关的风险和不确定性的公开文件,请参阅其最近的《10-K年度报告》和《10-Q季度报告》。

 

 

 

 

签名

 

根据 1934 年修订版的证券交易法的要求,登记机构已经授权未签名的人签署此份报告。

 

日期:2024年6月24日

 

  自由宽带公司
   
  通过: /s/ Wade Haufschild
    姓名:Wade Haufschild
    职称:高级副总裁