美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
当前报告
根据第 13 或 15 (d) 节
那个
1934 年证券交易法
报告日期(最早报告事件的日期):
(注册人的确切姓名如其所示 章程)
(州 或其他司法管辖区 公司注册的) | (佣金 文件号) | (美国国税局
雇主 身份证号) |
(主要行政办公室的地址,包括 邮政编码)
注册人的电话号码,包括
区号:(
不适用
(以前的姓名或以前的地址,如果此后更改) 上次报告)
如果是 8-K 表格,请勾选下面的相应方框 申报旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务:
书面通信 根据《证券法》(17 CFR 230.425)第 425 条 |
依据索取材料 遵守《交易法》(17 CFR 240.14a-12)下的第 14a-12 条 |
启动前通信 根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第 14d-2 (b) 条) |
启动前通信 根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第 13e-4 (c) 条) |
根据该法第12(b)条注册的证券:
的标题 每堂课 | 交易
符号 |
姓名
在每个交易所中 已注册 | ||
这个 |
用复选标记表明注册人是否 是一家新兴成长型公司,定义见1933年《证券法》第405条(本章第230.405节)或第12b-2条 1934 年《证券交易法》(本章第 240.12b-2 节)。
新兴
成长型公司
如果 一家新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定 以及根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。§
第 1.01 项。 签订实质性最终协议。
2024 年 6 月 19 日,Alimera Sciences, Inc. (“公司”)与SWK Funding LLC(“SWK”)签订了信函协议(“信函协议”) 更新公司现有新合作协议(定义见下文)的某些条款和相关的特许权使用费。
2005 年 2 月,公司进入 与美国EyePoint制药公司(“EyePoint”)签订协议,使用氟西诺龙丙酮(“FaC”) 采用EyePoint专有的插入技术,用于治疗除葡萄膜炎以外的所有人类眼部疾病。这份协议 随后进行了多次修订(经修订的 “EyePoint协议”),为公司提供了全球独家协议 许可使用在 ILUVIEN 开发和商业化中使用的某些底层技术®。EyePoint 然后,协议于2017年7月进行了修订和重申(“新合作协议”)。新的合作协议 将许可范围扩大到欧洲、中东和非洲的葡萄膜炎,包括NIU-PS,还允许该公司继续研究 这是NIU-PS在这些领土上显示ILUVIEN的指标。根据新的合作协议,公司同意支付 对ILUVIEN的净收入和EyePoint的其他相关对价收取6%的特许权使用费,并根据全球净收入额外支付2%的特许权使用费 以及任何一年中超过7,500万美元的其他相关对价。此外,新的合作协议包括一项权利 以抵消1,500万美元的未来特许权使用费(“未来抵消额”),这减少了原本应支付的特许权使用费 由于ILUVIEN和其他相关对价的净收入从6%降至5.2%,每年不超过7,500万美元,从8%降至8% 在未来抵消之前,ILUVIEN和其他相关对价的净收入每年超过7,500万美元至6.8% 已恢复。截至2024年3月31日,未来抵消额的剩余价值约为640万美元。
2020 年 12 月 17 日,EyePoint 加入了 特许权使用费购买协议(“SWK协议”),根据该协议,EyePoint出售了公司的特许权使用费权益 根据新的合作协议,有义务向SWK支付EyePoint的款项。公司不是 SWK 协议的当事方。
信函协议修改了特许权使用费的支付 公司有义务向SWK支付任何Fac产品的净收入3.125%(“替代特许权使用费”),包括 YUTIQ® 和 ILUVIEN。此外,根据信函协议的条款,在控制权变更的情况下(如 在信函协议中定义),公司可以选择在生效之日后的六(6)个月内随时随地进行选择 在此类控制权变更中,以 (a) 17,250,000 美元和 (b) 总额的4.75倍中较高者收购全部特许权使用费 在最近完成的四 (4) 个日历季度中支付或应付的替代特许权使用费金额 (x),或 (y) 如果 此类期权在2025年4月1日之前行使,然后是任何FaC产品净收入的3.125% 四 (4) 个日历季度。
信函协议的副本将按以下方式提交 公司截至2024年6月30日的季度10-Q表的展品。前面对条款的描述 参照此类附录的全文,对书面协议进行了全面限定。
项目 9.01。财务报表和附录。
(d) 展品
展品编号 | 描述 | |
104 | 封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中) |
签名
根据证券的要求 1934 年《交易法》中,注册人已正式要求下列签署人代表其签署本报告,经正式授权。
阿利梅拉科学有限公司 | ||
日期:6月24日 2024 | 作者: | /s/ 小理查德·艾斯沃思 |
姓名: | 小理查德·艾斯沃思 | |
标题: | 总裁兼首席执行官 |