附件99.1
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立即释放
ANI Pharmaceuticals将进一步拓展罕见病业务
通过收购Alimera Sciences
电话会议定于今天上午8：30举行。外星人
| · | 加强罕见病细分市场作为未来增长的最大驱动力，预计将增加约1.05亿美元的高度耐用的品牌收入 |
| · | 添加两个商业资产ILUVIEN®和YUTIQ®具有巨大的增长潜力，扩大ANI在眼科关键战略治疗领域的立足点 |
| · | 预计2025年调整后的非GAAP每股收益将从较高的个位数增长到较低的两位数增长，此后将大幅增长 |
| · | 预计2025年调整后的非GAAP EBITDA将额外产生3500万至3800万美元，其中包括约1000万美元的已确定成本协同效应；预计提纯促肾上腺皮质激素的加速增长将带来额外的EBITDA贡献®眼科用凝胶 |
| · | 凭借Alimera在美国以外的老牌业务，包括在欧洲的直接运营，提高了地理位置的多元化 |
新泽西州普林斯顿和佐治亚州亚特兰大，2024年6月24日(环球通讯社) --ANI制药，Inc.(纳斯达克：ANI或本公司)和Alimera Sciences，Inc.(纳斯达克： Alim)(以下简称：Alimera)今天宣布，他们已经签署了一项最终协议，根据协议，ANI将在2026年和2027年以每股5.5美元的现金收购Alimera，并拥有一项不可交易的或有价值权(CVR)，即在2026年和2027年实现某些净收入目标后，有权获得每股0.50美元的收益。这笔交易对Alimera的预付对价约为3.81亿美元，已获得ANI和Alimera董事会的批准，预计将于2024年第三季度末完成，详情如下。
Alimera是一家全球制药公司，其使命是为更长时间保持更好视力的患者、医生和合作伙伴提供无价的服务。Alimera的两种商用产品用于治疗糖尿病黄斑水肿(DME)和影响眼后段的慢性非感染性葡萄膜炎(NIU-PS)。ILUVIEN(氟喹诺酮丙酮玻璃体内植入剂0.19 mg)在美国、欧洲和中东用于治疗DME，在欧洲和中东用于治疗NIU-PS。YUTIQ(氟喹诺酮玻璃体内植入剂0.18 mg)仅在美国有售，用于治疗慢性NIU-PS。
澳新银行首席执行官兼首席执行官尼基尔·拉尔瓦尼表示：“我们相信，这对澳新银行来说是一次变革性的收购，符合我们拓展罕见病业务、实现‘服务患者，改善生活’的目标。去年年底，我们将眼科确定为公司的关键战略治疗领域，并在2024年第一季度扩大了我们的罕见疾病团队，以推广纯化的促肾上腺皮质激素® 眼科医生使用的凝胶(Cortroin Gel)。Alimera代表着我们认为是对这一新成立的专业的高度协同补充，并将利用我们现有的罕见疾病基础设施。我们相信，ANI久经考验的商业执行能力 可以进一步释放ILUVIEN和YUTIQ这两项不断增长的耐用资产，这两项资产将为我们公司增加约1.05亿美元的2024年预计收入 。预计这笔交易将在2025年通过调整后的非GAAP每股收益从较高的个位数增加到较低的两位数 ，并在此后大幅增加，从而推动实质性的股东价值创造。
Alimera首席执行官兼首席执行官兼总裁Rick Eiswirth表示：“我们很高兴与澳新银行达成这项协议，我们相信这是对我们在Alimera创造的价值的认可，并为我们的股东创造了令人信服的价值。ANI和Alimera有着将患者放在首位的共同使命，这项互补的交易创造了一个更大的平台，以利用我们的全球基础设施和出色的团队。我要感谢Alimera过去和现在的员工 总是想办法帮助患者更长时间地保持更好的视力。我们期待着与ANI合作完成这笔交易 ，并帮助其在眼科领域扩大业务。“
交易基本原理
| · | 进一步加强ANI的罕见病业务作为未来增长的最大驱动力：与Alimera 的合并将创建一个有吸引力的罕见病增长平台，预计该平台将占2024年预计收入的约45%，具有强劲的增长潜力。这笔交易还通过增加Alimera在德国、英国、葡萄牙和爱尔兰的直接营销业务以及在欧洲、亚洲和中东的合作伙伴关系，将ANI的足迹扩展到美国以外。 |
| · | 增加了两种具有显著增长潜力的耐用商业产品，这两种产品利用了公司现有的罕见疾病基础设施：ILUVIEN和YUTIQ是耐用资产，具有很高的推广障碍，公司认为，对于需要其他治疗方案的患者来说，这两种产品具有明确的作用。本公司相信，ILUVIEN和YUTIQ都有巨大的增长潜力，可以通过商业协同效应和执行来释放。 |
| · | 扩大了在眼科领域的立足点，并加速了Cortroin Gel在这一关键治疗领域的增长：在2024年第一季度，ANI推出了一支专注于眼科的销售队伍。这笔交易将把眼科销售团队的覆盖范围扩大到3600多名医生。重要的是，该公司估计，高潜力处方的Cortroin Gel和ILUVIEN/YUTIQ之间有超过50%的重叠。 |
| · | 创造可观股东价值的潜力：ANI预计2025年调整后的非GAAP每股收益将实现较高的个位数至较低的两位数增长，此后将大幅增长。这笔交易预计将在2025年带来额外的3500万美元至3800万美元的调整后非GAAP EBITDA，其中包括约1000万美元的已确定成本协同效应，以及预计由于眼科科托品凝胶的加速增长而产生的额外EBITDA贡献。该公司预计在2025年完成交易和显著的有机去杠杆化后，预计杠杆率将提高3.2倍。 |
交易和融资条款
根据合并协议条款，ANI将以每股5.50美元收购Alimera的全部流通股，较Alimera 2024年6月21日收盘价3.15美元溢价75%，较Alimera 30日成交量加权平均价3.03美元溢价82%。ANI还将偿还Alimera的7250万美元债务。
根据2026年和2027年实现的净收入超过指定门槛，Alimera投资者还将有权以每股0.50美元的价格获得CVR：
| · | 在2026年实现净营收超过1.4亿美元后，每股最高可达0.25美元(净营收最高可达1.5亿美元的规模不断扩大) |
| · | 在2027年实现净营收超过1.6亿美元后，每股最高可达0.25美元(净营收最高可达1.75亿美元的规模不断扩大) |
这笔交易不受融资条件的限制。ANI 打算使用手头现金和债务融资相结合的方式为交易融资。ANI已从摩根大通和Blackstone Credit&Insurance获得了2.8亿美元的承诺融资。
关闭的时间
该交易已获得两家公司董事会的批准。交易预计将在2024年第三季度末完成，取决于惯例的完成条件，包括 收到所需的监管批准和Alimera股东的批准。
顾问
古根海姆证券有限责任公司担任ANI的首席财务顾问，Raymond James&Associates，Inc.也担任财务顾问。Hughes Hubbard&Reed LLP担任ANI的法律顾问。Centerview Partners LLC担任Alimera的首席财务顾问，Perella Weinberg Partners也担任Alimera的财务顾问。DLA Piper将担任Alimera的法律顾问。
电话会议
公司管理层将于今天召开电话会议，讨论这笔交易。
| 日期 | 2024年6月24日(星期一) | |
| 时间 | 美国东部时间8：30 | |
| 免费(美国) | 800-225-9448 |
本次电话会议还将进行网络直播，可从ANI网站www.aniPharmPharmticals.com的“投资者”栏目收看。电话会议的 网络直播重播将在通话结束约一小时后在同一站点播出。电话会议的重播也将在电话会议结束后两小时内重播，并将在两周内保持收听状态，方法是拨打电话并输入访问代码4630647。
ANI制药公司简介
ANI制药公司(纳斯达克代码：ANIP)是一家多元化的生物制药公司，通过开发、制造和营销高质量的品牌和非专利处方药产品为有需要的患者提供服务，包括治疗高度未得到满足的医疗需求的疾病。该公司专注于通过其领先资产纯化促肾上腺皮质激素来扩大其罕见疾病业务，以实现可持续增长®Gel，通过增强研究和开发能力来加强其仿制药业务，提供老牌品牌的创新，并利用其在美国的制造足迹。有关更多信息，请访问我们的网站www.aniPharmPharmticals.com。
关于Alimera Science，Inc.
Alimera Sciences是一家全球制药公司 其使命是为关注视网膜健康和更长时间保持更好视力的患者、医生和合作伙伴提供无价的服务。 有关更多信息，请访问www.alimerasciences.com。
ANI前瞻性陈述
本新闻稿不仅包含历史信息，还包括根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的前瞻性陈述。 这些前瞻性陈述代表了公司和Alimera对未来事件的预期或信念，包括交易的时间和与拟议交易有关的其他信息，包括有关拟议交易的好处和预期的交易时机的陈述。这些前瞻性陈述通常由“相信”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“继续”、“战略”、“未来”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“将”等类似含义的其他词语、此类词语的派生和未来日期的使用来识别。前瞻性 陈述是基于当前预期和 假设对未来事件的预测、预测和其他陈述，因此会受到风险和不确定性的影响。
除其他因素外，以下因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中描述的结果大不相同：(I)拟议交易可能无法及时完成或根本不能完成的风险，(Ii)未能满足拟议交易完成的条件，(Iii)可能导致拟议交易延迟或终止的任何事件、变化或其他情况的发生。(Iv)由于一方或多方未能满足完成拟议交易的条件而无法完成拟议交易，包括及时或全部收到任何所需的监管许可和Alimera的股东批准，(V)未能及时或根本获得预期的债务融资或任何替代融资，(Vi)拟议交易的公告或悬而未决对公司和/或Alimera的业务关系、经营业绩和业务的影响 总体而言，(Vii)拟议交易可能扰乱公司和/或Alimera目前的计划和运营的风险，以及 拟议交易可能导致Alimera留住员工的潜在困难，()可能就拟议交易提起的任何法律诉讼的结果，(Ix)公司和/或Alimera股票价格的波动，包括拟议交易的结果，(X)公司经营的竞争性和受监管行业的变化，竞争对手之间的经营业绩差异，影响公司业务的法律和法规的变化和合并资本结构的变化，(Xi)在拟议交易完成后实施业务计划、预测和其他预期的能力，并识别和实现 其他机会，尤其是未能实现预期的协同效应，(Xii)与合同制造安排有关的成本和监管要求，(Xiii)延迟或未能获得FDA的产品批准， (Xiv)一般业务和经济条件，(Xv)公司和/或Alimera产品的市场趋势，包括但不限于ILUVIEN、YUTIQ和Cortroin Gel，以及实现此类产品预期销售的能力，(Xvi)监管环境和变化，(Xvii)与产品开发和制造相关的监管和其他批准，以及(Xviii)与拟议交易相关的成本以及未能实现拟议交易的预期 好处或实现预计的形式结果和基本假设。
本新闻稿所指的财务措施不符合美国公认会计原则(“GAAP”)。由于非GAAP财务计量并非根据GAAP计算，因此不应被视为优于或替代根据GAAP编制的相关财务计量 ，且不应单独考虑，且由于方法和调整项目可能存在差异，它们可能与其他公司提出的类似名称的计量不同或 相当。本信息通报中提出的前瞻性非公认会计准则措施的对账没有提供，因为在预测和量化此类对账所必需的项目方面存在固有困难。此外，公司 认为这样的对账将意味着一定程度的精确度和确定性，这可能会让投资者感到困惑。指定项目的可变性 可能会对未来的财务业绩产生重大且不可预测的影响。财务指导受适用于本通信其他部分所述所有前瞻性陈述的风险和不确定因素的影响。
有关这些以及其他可能影响公司实际业绩的因素的更详细信息，请参阅公司提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的文件，包括公司最近提交给美国证券交易委员会(SEC)的10-K年度报告和10-Q季度报告，以及提交给美国证券交易委员会的其他文件。 本新闻稿中的所有前瞻性陈述仅陈述截至本新闻稿发布之日，并基于公司当前的信念、假设和预期。本公司不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。
Alimera前瞻性陈述
本新闻稿包括1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性 陈述，涉及 Alimera对交易时机的预期和与交易相关的其他信息， Alimera的增长机会，其和其他人的临床研究的开始、登记、时间和结果， 扩展标签的影响，对其产品的需求，其业务战略，未来运营，未来财务状况，包括 未来的非GAAP和递增EBITDA，未来收入，预计成本，前景，计划和目标。如 “预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“ ”、“可能”、“计划”、“考虑”、“预测”、“计划”、“ ”、“目标”、“可能”、“潜在”、“继续”、“正在进行”、“ ”、“将”、“将”、“应该”、“可能，”“或这些术语的否定或类似的 表达或词语，识别前瞻性陈述。前瞻性陈述基于当前预期，涉及 固有的风险和不确定性(其中一些不是Alimera所能控制的)，包括可能延迟、转移或改变其中任何一项的因素，并可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。 这些风险和不确定性包括但不限于：(I)交易可能无法及时完成或根本不能完成的风险，这可能对Alimera的业务产生不利影响；(Ii)未能满足交易完成的条件。包括Alimera股东通过合并协议和收到来自不同政府实体的监管批准(包括对这些批准施加的任何条件、限制或限制)，以及一个或多个政府实体可能拒绝批准的风险，(Iii)可能导致终止合并协议的任何事件、变更或 其他情况的发生，(Iv)最终合并协议可能在需要Alimera支付终止费的情况下终止的风险；(V)未能获得完成合并所需融资的风险，(Vi)交易的宣布或悬而未决对阿里梅拉的业务关系、经营结果和总体业务的影响，(Vii)拟议的交易 扰乱当前计划和运营的风险，()与转移管理层对阿里梅拉正在进行的业务运营的注意力有关的风险，(Ix)可能对阿里梅拉提起的与合并协议或交易有关的任何法律诉讼的结果，以及(X)Alimera最近提交的Form 10-K年度报告、Form 10-Q最近提交的季度报告以及Alimera随后提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的任何文件中“风险因素”和 “管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”部分讨论的因素，这些因素可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。
本新闻稿中包含的所有前瞻性陈述均受本新闻稿中包含或提及的警告性声明的明确限定。Alimera告诫投资者不要依赖Alimera做出的或代表其做出的前瞻性声明，作为对未来事件的预测。这些前瞻性陈述仅限于本新闻稿发布日期的 。Alimera不承担公开更新或修改本新闻稿中所作的任何前瞻性陈述的义务，除非适用的证券法律可能要求，否则，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
其他信息以及在哪里可以找到它
关于拟议的交易，Alimera打算 提交一份初步和最终的委托书。最终的委托书和代理卡将在与拟议收购有关的特别会议之前交付给Alimera的股东。本公司和Alimera 还计划向美国证券交易委员会提交与拟议交易相关的其他相关材料。敦促Alimera的投资者和证券持有人在最终委托书可用时完整阅读它，以及由公司和Alimera的每个人向美国证券交易委员会提交或将提交或将提交的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修订或补充， 因为它们包含或将包含有关拟议交易、相关事项和拟议交易当事人的重要 信息。公司和阿里梅拉提交的材料可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获取。此外， 公司提交的材料可在公司网站www.aniPharmPharmticals.com免费获取，Alimera 提交的材料可在Alimera网站www.alimerasciences.com免费获取。
对于ANI：
Lisa M.Wilson，In-Site Communications，Inc.
212-452-2793
邮箱：lwilson@insiteconi.com
为了Alimera
斯科特·戈登
scottg@coreir.com
消息来源：ANI制药公司