附件10.1

执行版本

**根据S-K法规第601(B)(10)(Iv)项，本展览的某些条款已被省略，因为它们都不是实质性的，而且属于注册人视为私人或机密的类型。登记人同意应美国证券交易委员会的请求向其补充提供未经编辑的本展览副本；但是，登记人可以要求对此类未经编辑的副本进行保密处理。

投票协议

本投票协议(本协议)日期为2024年6月21日，由(I)特拉华州的ANI制药公司(“母公司”)，(Ii)特拉华州的Alimera Sciences，Inc.(特拉华州的一家公司(“公司”)， 和(Iii)本协议附表A所列公司的股东以普通股(定义见下文)的登记或实益所有人的身份(每个股东为“股东”，并共同称为“股东”) 每个母公司，公司和股东有时被称为“当事人”，统称为“当事人”。

独奏会

A.           在签署和交付本协议的同时，母公司、本公司和Anip Merge Sub Inc.、特拉华州的一家公司和母公司的全资间接子公司(“合并子公司”)正在签订一项合并协议和合并计划(可能会不时修订、补充或以其他方式修改)，其中规定合并子公司与公司合并，并在符合其中规定的条款和条件的情况下合并。公司为尚存的公司(“合并”)；

B.            作为本协议日期的 ，每个股东都是记录和/或《交易法》第13d-3条所指的本公司普通股(“普通股”)每股面值0.01美元的“实益所有人”(“普通股”) 在本协议附表A中该股东的名称旁边所列的所有普通股，即截至本协议日期由该股东登记拥有或受益的所有普通股(就该股东而言，为“已有股份”，和拥有的股份 连同该股东在本协议日期可能拥有的任何其他普通股或其他股权，或在本协议日期后获得记录和/或实益所有权(包括根据股票拆分、反向股票拆分、股票股息或分配或普通股因任何资本重组、重组、合并、重新分类、换股或类似交易而发生的任何变化)，该股东的“备兑股份”)；和

C.            作为母公司和合并子公司愿意签订合并协议的条件和实质诱因，母公司已要求每位股东，且每位股东已同意，就该股东所涵盖的 股份签订本协议。

因此，现在，考虑到前述和下文所述的各自陈述、保证、契诺和协议，并为了其他良好和有价值的对价(在此确认这些对价的收据和充分性)，本合同各方拟受法律约束，兹同意如下：

1.            定义。 此处使用但未另行定义的大写术语应具有合并协议中此类术语的各自含义。 在本协议中使用时，下列术语应具有本第一节中赋予它们的含义。

1.1.            “失效时间”是指(A)根据合并协议第5.3条更改建议的时间，(B)生效时间，(C)合并协议根据合并协议第VII条 的条款有效终止的时间，(D)通过各方书面协议终止本协议，或(E)不利的 修正案发生的较早时间。

**根据S-K法规第601(B)(10)(Iv)项，本展览的某些条款已被省略，因为它们都不是实质性的，并且属于注册人视为私人或机密的类型 。登记人同意应美国证券交易委员会的要求向其补充提供本展览的未经编辑的副本；但是，登记人可以要求对此类未经编辑的副本进行保密处理。

1.2.            “转让” 应指(A)任何直接或间接要约、出售、转让、产权负担、质押、质押、处置或其他转让，自愿或非自愿，或就任何要约、出售、转让、产权负担、质押、质押、处置或其他转让订立任何选择权或其他合同、安排或谅解 。任何担保股份或任何担保股份的任何权益(在每种情况下，本协议除外)；(B)将该等备兑股份存入投票权信托、就该等备兑股份订立投票协议或安排(本协议除外)或就该备兑股份授予任何委托书或授权书(本协议除外)； 或(C)采取上述(A)、 或(B)项所述任何行动的任何合约或承诺(不论是否以书面形式)。

2.不转让所涵盖股份的            协议

2.1.            否 转让担保股份；允许转让。

  (A)            除非事先得到母公司和本公司的书面同意，或第2.1(B)条允许，否则在 到期前，各股东同意不直接或间接转让、导致或允许转让任何该等股东的担保股份。 违反第2.1(A)条的任何转让或企图转让的任何担保股份均无效 且没有任何效力。

  (B)            上文第2.1(A)条 不得禁止或以其他方式限制股东向下列股东转让担保股份：(I)关联公司、(Ii)配偶、直系后代或先辈、兄弟或姐妹、领养子女或孙子女或任何子女的配偶、领养子女、孙子女或领养孙子女或领养孙辈，或(Iii)任何信托，其受托人仅包括第(Ii)条所述的人，其受益人仅包括第(Ii)条所述的人；但是， 但本句第(I)至(Iii)款中提及的转让只有在以下情况下才被允许：(1)本协议第6节中关于该股东的所有陈述和担保在转让时在所有重要方面都是真实和正确的 ，并因转让而进行必要的调整，以及(2)受让人 已在一份形式和实质上令母公司和公司满意的书面文件中同意受 本协议的所有条款约束。

3.投票表决所涵盖股份的            协议 。

3.1.            投票 协议在到期日之前，在每次表决下列事项的本公司股东大会上(以及每次延期或延期时)，以及在本公司股东就下列任何事项采取任何行动或以书面同意的情况下，每位股东同意亲自出席或由受委代表 出席并投票(包括通过受委代表)所有该等股东的担保股份(或在任何适用的 记录日期登记的持有人投票(包括通过委派)所有该等股东的担保股份)，除非公司董事会(或任何代替合并协议的委员会)有相反的建议，(A)赞成批准采纳合并协议和批准合并的任何建议。(B)赞成任何将会议延期、休会或押后的建议，而该会议建议本公司的股东 在没有足够票数批准采纳合并协议的情况下，或如没有足够的普通股亲自出席或委派代表出席该会议以构成法定人数，则赞成将该会议延期、休会或押后的建议；(C)赞成任何促进合并及合并协议拟进行的交易的建议，及(D)反对(Br)(I)对公司章程文件的任何修订或修改、任何重组、资本重组、出售全部或基本上所有资产、本公司或其任何附属公司的清算或清盘，或涉及本公司或其任何附属公司的任何其他特别交易，或任何其他计划或将会采取的行动或协议，或合理地预期会导致合并协议第六条规定的公司义务的任何条件得不到履行，或导致违反合并协议中包含的公司或该股东的任何 契约、陈述或担保或任何其他义务或协议，以及(Ii)旨在或将会或将很可能 促成收购建议或收购交易的任何收购建议或行动，或旨在或将合理地预期将会或将会促进收购建议或收购交易的任何协议、交易或其他事项，妨碍、推迟、重大不利影响或干扰完成合并及合并协议拟进行的其他交易。尽管本协议与本协议有任何相反规定， 本3.1节不应要求任何股东出席(亲自或委派代表)或投票(或导致表决)其涵盖的任何股份 以减少金额或改变合并对价的形式的方式修改、修改或放弃合并协议的任何条款，对支付合并对价施加任何实质性限制或附加实质性条件，延长终止日期或以其他方式在任何重大方面对该股东(以本公司股东身份)造成不利影响(上述各项均为“不利修订”)。尽管本协议有任何相反规定，各股东仍可自由投票(或签署协议或委托书)，以股东认为适当的任何方式，就第3.1节所述以外的任何事项投票(或签署协议或委托书)，包括选举本公司董事。

3.2.            法定人数； 程序。根据本条例规定须投出的任何选票，应按照所有适用程序进行投票，以确保在确定法定人数及记录投票结果的目的下，投票结果得到适当计算。

3.3.            返回Proxy的 各股东应于收到(但无论如何不得迟于其后两(2)个营业日)签立及交付(或促使记录持有人签署及交付)其或股东所收到的任何委托卡或 表决指示，而该等委托卡或表决指示是就第3.1节所述的任何 事项向本公司股东征集委托书，并须按第3.1节所述的方式表决(母公司应获迅速(并提供合理证据)有关签立及交付该等委托卡或表决指示的通知)。

3.4.            无 协议不一致。各股东谨此声明、承诺及同意，除本协议所述者外， 该股东(A)并未且不得于本协议届满前任何时间就任何所涵盖股份订立任何投票协议或有表决权信托，但在本协议所允许的范围内及(B)未予授出者除外，且在任何一种情况下， 不得于到期时间前任何时间就任何所涵盖股份授予委托书或授权书。

3.5.            收购普通股。在到期日之前，倘若任何股东取得本公司任何额外普通股或其他有表决权证券的登记所有权或实益拥有权，或 有表决权或指示表决的权力，则该等普通股或有表决权证券将被视为担保股份，而无需各方采取进一步行动，并受本协议条文的 规限，而该股东于本协议附表A所载的普通股数目将被视为相应修订 ，而该等普通股或有表决权证券应自动成为本协议条款的规限。

4.            放弃 某些操作；停止转移。各股东特此同意：(A)它不得开始、参与或促进 协助或鼓励，以及(B)它应采取一切必要的行动，在任何集体诉讼中选择退出任何集体诉讼，该集体诉讼涉及(A)和(B)针对母公司、合并子公司、公司或其各自的任何关联公司、继承人、董事、经理或高级管理人员的任何索赔、派生或其他索赔、派生或其他，(I)质疑以下各项的有效性，或试图禁止或推迟其运作 。本协议或合并协议的任何条款(包括寻求禁止或推迟完成合并的任何索赔)， (Ii)指控违反公司董事会与合并协议、本协议或由此或据此拟进行的交易有关的任何责任，或(Iii)寻求与合并相关的评估权(定义见本文)。各股东 特此同意，该股东不得直接或间接主张、行使或完善 不可撤销且无条件地放弃有关合并的任何评价权(包括根据DGCL第262条的规定)以及就合并提出异议的任何权利(统称为“评价权”)。各股东特此同意，在有效期届满前，股东不得要求本公司登记任何股票或记账形式的备兑股份或代表违反第2节所载限制而作出的任何备兑股份的其他无证书权益的转让。

5.            受托责任；法律义务。每位股东仅以该股东备注股份的记录持有人或实益拥有人的身份签订本协议。本协议的任何内容不得以任何方式限制或影响任何该等股东或任何该等股东的指定人士以董事或本公司高级职员的身份行事，或在以董事或本公司高级职员的身份行事时，履行其受信责任或其他法律义务。

6.            声明和股东的担保。各股东在此向母公司和公司声明并保证：

6.1.            应有 权限。该股东拥有订立、订立和执行本协议条款的全部权力和能力。如果该 股东不是自然人，(A)该股东是按照适用的司法管辖区法律正式组织、有效存在和信誉良好的，(B)该股东拥有所有必要的权力和权力，并已采取一切必要的行动以签署和交付本协议，授予第3.3(B)节所述的委托书，以履行本协议项下的股东义务并完成本协议和 (C)本协议的签署和交付。本协议已由该股东正式有效地签署和交付 ，并构成该股东根据其 条款对其强制执行的有效和具有约束力的义务。

6.2.            对所涵盖股份的所有权 。该股东并未就转让任何备兑股份订立任何协议。

6.3.            无 冲突；同意。

或导致根据 股东为当事一方或受其约束的任何合同或义务，对股东的任何备注股份产生任何形式的产权负担。

  (B)            在签署和交付本协议或完成本协议预期的交易方面，该股东不需要 同意、批准、命令或授权，或登记、声明，或向任何政府当局或任何其他人士提交文件，除非根据《交易所法》颁布的规则和条例另有要求。

6.4.            缺席诉讼 截至本协议日期，并无任何法律行动悬而未决，或据该股东所知，并无针对该股东或影响该股东的法律行动悬而未决，而合理地预期该等诉讼会削弱该股东履行其在本协议项下的责任或及时完成本协议所拟进行的交易的能力。

6.5.            股东 拥有足够的信息。该股东承认，该股东是该股东所涵盖股份的成熟投资者，并掌握有关本公司的业务及财务状况及合并协议拟进行的交易的足够资料，可就本协议拟进行的交易作出知情决定，并已在不依赖母公司、本公司或母公司及本公司的任何联属公司的情况下，根据该股东 认为适当的资料，作出该股东自己的分析及决定，以订立本协议。该股东已收到并审阅了本协议及合并协议的副本，且该股东确认该股东在签署本协议前已有机会征询独立法律意见，并完全理解并接受本协议及合并协议的所有规定。

6.6.依赖。             该股东了解并承认，母公司和合并子公司正在根据该股东对本协议的执行、交付和履行以及 本协议中包含的该股东的陈述、保证和契约签订合并协议。

7.            杂项。

7.1.            某些 调整。如果发生股票拆分、股票分红或分派，或因任何拆分、反向股票拆分、资本重组、合并、重新分类、换股等而导致普通股的任何变动，则术语“普通股”、 和“备兑股份”应被视为指并包括该等股份以及所有该等股份的股息和分派 以及任何该等股份可变更或交换或在该等交易中收取的任何证券。

7.2.            修正案和豁免。可修订本协议或放弃本协议的任何条款；但(I)任何修订 只有在由持有所有股东、母公司及本公司所持所涵盖股份 的股东签署的书面形式下方具约束力，及(Ii)对本协议任何条款的任何放弃仅在持有所有股东、母公司或本公司所持所涵盖股份的多数股份的股东签署的书面陈述下才对 股东、母公司或本公司有效。在本协议中有任何 利益的任何人之间的任何交易过程，不得被视为修改、修改或解除本协议的任何部分或任何人在本协议项下或因本协议而享有的任何权利或义务。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得 视为放弃该等权利或权力，亦不得因任何单项或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的步骤，或任何行为过程，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力，或行使任何其他权利或权力。

7.3.            费用。 与本协议和本协议拟进行的交易相关的所有费用、成本和支出将由产生此类费用、成本或支出的 方支付。

7.4.            通知。 本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已(A)以专人递送(附递送证明)；(B)由国家认可的夜间快递(要求收据)寄送时，收件人收到；(C)在收件人正常营业时间内发送电子邮件的日期， 以及在收件人正常营业时间之后发送的下一个工作日，或(D)邮寄日期后的第三天， 以挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资的方式发送。此类通信必须在以下地址(或根据本条款7.4发出的通知中规定的一方的其他地址)发送给双方：

              如果 发给股东，请发送至随附的签名页上列出的通知地址;

              如果 合并子公司或母公司，则合并：

  ANI制药公司

  主街西210号

  博德特，明尼苏达州56623

  电话：218-634-3500

  电子邮件： [已编辑]   注意：Nikhil Lalwani

  副本抄送：总法律顾问， [已编辑]

  附有副本（该副本不构成 通知）：

  Hughes Hubbard & Reed LLP One Battery Park Plaza  

  纽约，纽约10024
  注意：肯·莱夫科维茨、斯科特·纳特曼和加里·西蒙
  电子邮件：ken. hugheshubbard.com
         scott. hugheshubbard.com
         gary. hugheshubbard.com

  (c)            如果 给公司：

  阿利梅拉科学公司   城镇广场6310号，400套房
  Alpharetta，GA 30005
  电子邮件：[已编辑]
  注意：小理查德·S·艾斯沃斯

  带一份副本给(该副本不构成通知)：

  欧华派珀有限责任公司(美国)   51 John F.Kennedy Parkway，120套房
新泽西州  Short Hills，07078
  关注：安德鲁·P·吉尔伯特和斯科特·A·考恩
  电子邮件：  andrew.gilbert@us.dlapiper.com；scott.coan@us.dapiper.com

和

  欧华律师事务所(美国)
  303科罗拉多街3000号套房
  奥斯汀，德克萨斯州78701
  关注：杰弗里·沙尔夫斯坦，P.C.
  邮箱：  jeffrey.scharfstein@us.drupiper.com

7.5.            管理法律。本协议应被视为由特拉华州法律订立，并应在各方面根据特拉华州法律进行解释、解释和管辖，而不考虑适用法律冲突原则下可能适用的法律。

7.6.            管辖权。 本协议双方在此不可撤销地接受特拉华州衡平法院的个人管辖权，或者，如果该法院没有标的管辖权，则接受位于特拉华州纽卡斯特县的美利坚合众国联邦法院(以下简称选定法院)对本协议和本协议所指文件的条款(以及根据本协议产生或与之有关的任何诉求或诉因)的解释和执行。并在此 放弃，并同意不在为解释或执行本协议或任何此类文件而提起的任何诉讼、诉讼或程序中作为抗辩主张，不受该等诉讼、诉讼或程序的约束，或该等诉讼、诉讼或程序不能在上述 法院提起或维持，或其地点可能不合适，或本协议或任何此类文件不能在该 法院或由其强制执行，且双方不可撤销地同意，与该等诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔均应在该等法院进行听证和裁决。本协议双方特此同意并授予任何此类法院对此类当事人本人的管辖权，并在法律允许的范围内，对此类争议的标的事项 同意以第7.4节规定的方式或以法律允许的其他方式邮寄与 任何此类诉讼、诉讼或诉讼有关的文件或其他文件，即为有效且充分的送达。

7.7.            放弃陪审团审判。每一方都承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议可能涉及 复杂和困难的问题，因此，每一方在法律允许的最大限度内不可撤销且无条件地放弃其可能有权就因本协议或拟进行的交易而直接或间接引起的任何诉讼、诉讼或诉讼 由陪审团审判的权利。每一方特此证明并确认：(I)任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生任何诉讼、诉讼或诉讼的情况下，该另一方不会寻求执行前述放弃；(Ii)每一方都了解并考虑了本放弃的影响；(Iii)每一方都是自愿放弃本协议的；以及(Iv)除其他事项外，每一方都是通过本节7.7中包含的相互放弃和证明而被引诱加入本协议的。

7.8.            副本 和签名。本协议可以一(1)份或多份副本的形式签署，每份副本都应被视为一份正本，但所有副本应被视为同一份协议，并在本协议各方已签署副本并交付给其他各方时生效，应理解为各方无需签署同一副本。 本协议可通过传真传输、电子邮件以“便携文档格式”(“.pdf”)格式签署和交付，或通过旨在保留文档原始图形和图片外观的任何其他电子方式。 或通过这些手段的组合。

7.9.            没有 所有权。本协议的任何内容均不得被视为归属母公司或本公司对所涵盖股份或与所涵盖股份有关的任何直接或间接拥有权或相关拥有权。担保股份的所有权利、所有权和经济利益以及与之相关的所有权利、所有权和经济利益将继续归属和属于股东。

7.10.          文档 和信息。未经本公司及母公司事先书面同意(该等同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)， 任何股东不得就本协议或拟于此进行的交易作出任何公告，但适用法律可能要求者除外(前提是任何该等披露将向本公司及母公司提供合理通知及发表意见的机会)，而该等股东将真诚地考虑本公司及母公司对该等披露的合理意见，并以其他方式与本公司及母公司合作，以取得有关该等披露的保密待遇。各股东同意并授权母公司及本公司在任何新闻稿、委托书(定义见下文)及任何其他与合并协议、合并及合并协议拟进行的其他交易有关的披露文件中，公布及披露该股东的身份及所涵盖股份的持有量，以及本协议的条款(包括本协议的披露)，且各股东确认母公司及本公司可自行酌情决定：向美国证券交易委员会或任何其他政府当局或证券交易所提交本协议或本协议的表格。 该股东同意迅速向公司和母公司提供其为编制任何此类披露文件而合理要求的任何信息，并且该股东同意迅速通知公司和母公司有关该股东提供的专门用于任何此类披露文件的信息的任何必要更正，如果且在任何此类 信息在任何重要方面变得虚假或误导性的情况下。

7.11.          进一步 保证。各股东同意，应本公司不时提出的合理要求，不作进一步考虑，签署及交付该等额外文件，并采取一切合理所需的进一步行动，以最迅速可行的方式完成本协议拟进行的交易及使其生效。

7.12.          停止 传输指令。从本协议的签署和交付开始，一直持续到本协议到期之时，为执行本协议，各股东授权本公司或其律师通知本公司的转让代理人，在符合本协议规定的前提下，有关于所涵盖股份的停止转让指令(且本协议对所涵盖股份的投票和转让施加限制)，且任何此类停止转让指令和通知应在截止日期后由公司立即撤回和终止；但该停止转让令不适用于根据本合同第2.1节实施的任何转让。

7.13.          特定的 性能。双方均承认并同意本协议各方完成本协议所设想的交易的权利是特殊的、独特的和特殊性质的，如果由于任何原因未能按照本协议的具体条款履行或以其他方式违反本协议的任何条款，将造成直接和不可弥补的损害或损害，而金钱损害将不是适当的补救措施。因此，每一方同意，除本协议一方可能在衡平法或法律上获得的任何其他可用补救措施外，每一方均有权寻求具体执行本协议的条款和规定，或寻求禁制令，以限制任何违反或违反或威胁违反或违反本协议条款的行为，符合所选法院第7.5、7.6和7.7节的规定，而无需 张贴保证书或其他形式的担保。如果为强制执行本协议的规定而应公平地提起任何法律诉讼，任何一方均不得声称(双方特此放弃抗辩)有足够的法律补救措施。

7.14.          整个 协议。

7.15.          解释。 双方共同参与了本协定的谈判和起草。如果出现歧义或意图或解释问题，应将本协议视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。在本协议中提及条款、章节、展品或附表时，除非另有说明，否则应提及本协议的条款、章节、附件或附表。本协议中包含的目录和标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”时，应视为后跟“但不限于”一词。 “或”一词不应是排他性的。凡提及“本协议日期”，即指本协议的日期。

7.16.          转让； 第三方受益人。本协议和本协议的所有规定应对各方及其各自的继承人、继承人和允许受让人具有约束力，并符合其利益。任何股东、母公司或本公司未经母公司、本公司或拥有所有股东所拥有的所涵盖股份的大多数的股东事先书面同意，不得转让(包括根据法律的实施)本协议或本协议项下的任何权利、权益或义务。除第7.16节的条款外，任何转让本协议或本协议项下的任何权利或义务的尝试均应无效从头算。本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不会授予双方及其各自的继承人以外的任何人，并允许转让因本协议而具有任何性质的任何权利、利益或补救措施。

7.17.          可分割性。 本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行，不得影响本协议其余条款和条款的有效性或可执行性，或在任何其他情况下或在任何其他司法管辖区影响违规条款或条款的有效性或可执行性。如果有管辖权的法院的最终判决宣布 本协议的任何条款或条款无效或不可执行，则双方同意作出此类裁决的法院有权限制该条款或条款、删除特定词语或短语或用有效且可执行且最接近表达无效或不可执行条款或条款意图的 条款或条款替换该条款或条款，且本协议应经修改后有效并可强制执行。如果该法院不行使前一判决中授予它的权力，双方当事人同意将该无效或不可执行的条款或条款替换为有效且可执行的条款或条款，该条款或条款将在可能的范围内实现该无效或不可执行的条款或条款的经济、商业和其他目的。

7.18.          终止。 本协议将自动终止，任何一方均不采取进一步行动，并且在终止后不再具有进一步的效力或效力；但第7.3、7.4、7.5、7.6、7.7、7.10、7.14、7.15和7.18节的规定在任何此类终止后继续有效。尽管有上述规定，本协议的终止不应阻止任何一方在终止之日之前因违反本协议的任何条款而寻求任何补救措施(在法律或衡平法上)。

[签名页面如下]

双方已于上述日期正式签署并交付本协议，特此为证。

[签名 投票协议页面]

双方已于上述日期正式签署并交付本协议，特此为证。

[签名 投票协议页面]

双方已于上述日期正式签署并交付本协议，特此为证。

[签名 投票协议页面]

附表A

[已编辑]