附件2.1

执行版本

机密

合并协议和合并计划

通过和在其中：

ANI PHARMACEUTICALS，Inc.

ANIP MEGER CLARIES Inc.

和

ALIMARA SCIENCES，Inc.

日期为

2024年6月21日

* 根据S-K法规第601（b）（2）（ii）项，省略了本附件的披露时间表和某些条款 ，因为它们包含的信息既不重要，又属于注册人视为私人或机密的类型。注册人 同意根据SEC的要求向SEC提供本展览的未经编辑的副本，包括任何时间表;但是， 注册人可以要求对此类未经编辑的副本进行保密处理。

第一条合并 2
第1.1条 合并 2
第1.2节 普通股股份的转换 2
第1.3节 交还及缴费 3
第1.4节 持不同意见股份 5
第1.5条 公司股权奖 6
第1.6节 认股权证 8
第1.7条 扣押权 9
第1.8节 合并对价调整 9
第二条幸存的公司 9
第2.1条 公司注册证书 9
第2.2条 附例 9
第2.3条 董事及高级人员 9
第三条公司的声明和义务 10
第3.1节 组织 10
第3.2节 大写 11
第3.3节 授权；无冲突 12
第3.4条 附属公司 13
第3.5条 美国证券交易委员会报告和财务报表 13
第3.6节 不存在重大不良变化等 15
第3.7条 诉讼 16
第3.8条 经纪人或分包商费用 16
第3.9节 员工计划 16
第3.10节 财务顾问的意见 18
第3.11节 税费 18
第3.12节 遵纪守法；管理事项 20
第3.13节 知识产权;数据保护;公司系统 23
第3.14节 雇佣事宜 25
第3.15节 保险 26
第3.16节 材料合同 26
第3.17节 属性 28
第3.18节 环境问题 29
第3.19节 反收购法规不适用 30
第3.20节 委托书 30
第3.21节 关联方交易 30
第四条母公司和合并子公司的代表和义务 31
第4.1节 组织 31
第4.2节 授权；无冲突 31
第4.3节 没有对合并提出任何法律诉讼 32
第4.4节 公司普通股所有权 32
第4.5条 经纪人或分包商费用 32
第4.6节 合并子公司的活动 32
第4.7条 披露文件 33
第4.8条 资金充足 33
第4.9条 偿付能力 33
第4.10节 债务融资 34

i

第五条可卡因 34
第5.1节 探视和调查 34
第5.2节 本公司业务运作情况 35
第5.3条 收购建议 38
第5.4节 代理备案 43
第5.5条 股东大会 44
第5.6节 备案;其他行动;通知 45
第5.7条 证券交易所退市 47
第5.8条 公告 47
第5.9节 董事和高级职员的免责、赔偿和保险 47
第5.10节 交易诉讼 49
第5.11节 规则第16B-3条 49
第5.12节 员工事务 49
第5.13节 保密性 51
第5.14节 合并附属公司的义务 51
第5.15节 家长投票 51
第5.16节 收购法规 51
第5.17节 某些事宜的通知 51
第5.18节 债务融资 52
第5.19节 辞职 56
第5.20节 进一步保证 56
第5.21节 CVR协议 56
第六条合并条件 56
第6.1节 双方达成合并的义务的条件 56
第6.2节 额外母公司和合并子公司条件 57
第6.3节 其他公司条件 58
第七条终止 58
第7.1节 终端 58
第7.2节 终止通知 60
第7.3条 终止的效果 60
第7.4节 终止费 60
第八条其他规定 61
第8.1条 修正案或补编 61
第8.2节 延长时间、豁免等 62
第8.3节 没有生存空间 62
第8.4节 完整协议；无第三方受益人 62
第8.5条 准据法；管辖权 63
第8.6节 非信任性 65
第8.7节 赋值 65
第8.8节 通告 66
第8.9条 可分割性 67
第8.10节 费用及开支 67
第8.11节 施工 67
第8.12节 对应方;签名 68
第8.13节 无追索权 68

II

附件A 定义
附件B CVR协议

三、

合并协议和合并计划

本协议 和合并计划（“协议”）于2024年6月21日制定并签订（“协议 日期”）由ANI Pharmaceuticals，Inc.，特拉华州公司（“父级”），ANIP合并 Sub Inc.，一家特拉华州公司，也是母公司的全资间接子公司（“被并购子公司“)，以及特拉华州的Alimera Sciences，Inc.(公司“)。本 协议中使用的某些大写术语在附件A中定义。

独奏会

鉴于，本协议双方 拟根据本协议所述条款及条件，合并子公司应与本公司合并并并入本公司，而本公司为尚存的公司(合并”);

鉴于，本公司董事会(“公司董事会“)已一致(I)确定并宣布本协议、表决协议、CVR协议和交易对公司及其股东公平且符合其最大利益，(br}(Ii)批准本协议的签署、交付和履行以及交易的完成，(Iii)决议建议本公司股东采纳本协议并批准交易，以及(Iv)指示将本协议提交公司股东通过；

鉴于，母公司董事会已一致批准并宣布本协议和交易是可取的；

鉴于，合并子公司董事会一致(I)确定并宣布本协议和交易对合并子公司和合并子公司的唯一股东是公平的，符合合并子公司和合并子公司唯一股东的最佳利益，(Ii)批准本协议的签署、交付和履行以及交易的完成，(Iii)决议建议合并子公司的唯一股东采纳并批准交易，以及(Iv)指示将本协议提交合并子公司的唯一股东通过；

鉴于，母公司应或 应促使合并子公司股票的直接持有人在本协议签署和交付后立即采纳本协议，并以合并子公司唯一股东的身份批准交易；

鉴于在签署和交付本协议之前，作为母公司愿意签订本协议的条件，本公司的股东 已签订投票和支持协议(“投票协议“)与合并有关，股东除其他事项外，将对其公司普通股股份进行投票，赞成通过本协议 ，并采取某些其他行动促进交易，在每种情况下，均受交易条款和条件的限制；

鉴于，在生效时间或紧接生效时间之前，父母和由父母选择的受托人(“版权代理)将签订 或有价值权利协议，其形式为附件B(受第5.21节允许的更改的限制) (CVR协议“)；及

鉴于，本公司、母公司 及合并附属公司希望就本协议作出若干陈述、保证、契诺及协议，并就合并提出若干条件。

协议书

现在， 因此，考虑到本协议中包含的相互契诺和承诺，并出于其他良好和有价值的对价， 在此确认收到并确认其充分性，本协议各方同意如下：

第一条
合并

第1.1节             合并。

(A)根据条款，在符合第VI条所述条件的前提下(在适用法律允许的范围内)，合并子公司应根据特拉华州一般公司法(“特拉华州公司法”)在生效时间内与公司合并并并入公司。(br}条款规定的条件将在完成时满足或放弃(在适用法律允许的范围内))。DGCL)至此，合并子公司的独立存在即告终止，本公司为尚存的公司(幸存的 公司“)作为母公司的全资间接附属公司。

(B)合并的完成应在结束时进行(            “结业“)在母公司和公司商定的日期和时间，通过电子传输相关文件或类似方式远程举行，该日期和时间不得晚于第三(3)研发)满足或放弃(在适用法律允许的范围内)第六条所列条件(根据其条款将在关闭时满足的条件除外，但须在关闭时满足或放弃(在适用法律允许的范围内)该等条件)的营业日，或在母公司和公司双方书面商定的其他地点、日期和时间；但条件是，尽管本协议有任何相反规定，母公司不得要求母公司在(I)母公司指定的内部日期之前的不少于三(3)个工作日通知本公司和(Ii)内部日期较早的日期之前完成合并和其他交易。根据本协议，实际关闭的日期 在本文中被称为“截止日期.”

(C)            于交易结束时，本公司应以必要及惯常的形式及实质向特拉华州州务卿提交合并证书，并提交DGCL要求的与合并有关的所有其他文件或记录。合并应在合并证书正式提交给特拉华州州务卿时生效(或在双方同意并在合并证书中规定的较晚时间生效)。合并生效的时间在本文中被称为“有效时间.”

(D)自 起及生效后，尚存公司将拥有            的所有财产、权利、权力、特权、豁免权、许可证、 特许经营权及授权，并须受本公司及合并附属公司的所有义务、法律责任、限制及残疾的规限，而所有一切均由本公司及合并附属公司 规定。

第1.2节普通股的             转换。在有效时间，由于合并，母公司、合并子公司、本公司或任何公司普通股或合并子公司或母公司的任何股本的任何持有人没有采取任何进一步行动：

2

(A)            ，除第1.2(B)节或第1.4节另有规定外，在紧接生效时间前已发行的每股公司普通股 (包括持有人根据守则第83(B)节作出及时和有效选择的每一股公司普通股，无论是在紧接生效时间之前已归属或未归属的)83(B)选举“)； 为免生疑问，未及时有效地进行第83(B)次选举的每一家公司RSA应按第1.5(A)节规定的方式处理，应予以取消并不复存在，并应转换为有权获得(I)5.50美元现金，不计利息(可根据第1.8节调整的金额)，即结账 现金对价“)和(2)一项或有价值权利(a”CVR)，代表 根据CVR协议中规定的条款和条件(第(I)和(Ii)项所考虑的对价)，获得里程碑付款的权利(本协议中使用的此类定义术语应具有CVR协议中该术语的适用含义)合并注意事项“)，并且公司普通股的每一位持有者将不再拥有与之相关的任何权利，但根据第1.3节或第1.5节(以适用为准)规定的时间收取合并对价的权利除外；

(B)            在紧接生效日期前由本公司作为库存股持有或由母公司、合并子公司或母公司或任何公司子公司的任何其他子公司拥有的每股公司普通股将被注销并不复存在，且不会就此 支付任何款项(排除在外的股份“)；及

(C)            在紧接生效日期前已发行的合并附属公司的每股普通股，将转换为尚存公司的普通股，每股面值0.01美元，并享有与如此转换的股份相同的权利、权力及特权，并构成尚存公司的唯一已发行股本。

第1.3节             退货和付款。

(A)            在生效时间之前，母公司应指定一名公司合理接受的代理人(“Exchange代理“) 支付第1.2(A)节和第1.6节规定的合并对价。在生效时间同时，母公司应将足以支付公司普通股和公司认股权证股份的全部收市现金对价的交易所代理现金存入并提供给(或应促使存入并提供给) 交易所代理足以支付公司普通股和公司认股权证股份的全额收盘现金对价，但不包括任何被排除的股份、有效时间的异议股份或为免生疑问，公司RSA现金对价、公司期权现金对价、公司RSU现金对价 或公司PSU现金对价(“外汇基金“)。如果由于任何原因(包括损失)，交易所基金不足以支付公司普通股和公司认股权证股份的结算现金对价(不包括关于任何排除在外的股份、有效时间的异议股份或为免生疑问而将公司RSA现金对价、公司期权现金对价、公司RSU现金对价或公司PSU 现金对价)的任何平仓现金对价。母公司应采取一切必要步骤，使尚存公司能够迅速向交易所代理存入并 提供足够支付所有此类金额的额外现金，在任何情况下，母公司和尚存公司均应对及时支付这些现金负有责任。所有存放在交易所代理的现金只能用于本协议规定的用途，或本公司和母公司在生效时间前另行商定的用途。外汇基金的任何投资收益将按母公司或尚存公司的指示支付给母公司或尚存的公司。在生效时间后(但在任何情况下不得晚于生效时间后五(5)个工作日)，母公司应立即安排交易所代理向在生效时间持有公司普通股的每个 持有人(公司、母公司、合并子公司或公司或母公司的任何子公司除外)发送一封公司合理接受的格式和实质内容的传送函，以及在此类交换中使用的说明(其中应规定交付应生效，损失和所有权风险应转移)，仅在将公司普通股股份转让给交易所代理的情况下)。尽管本协议有任何相反规定，母公司不应被要求将与任何CVR相关的任何资金存入权利代理，除非及直到根据《CVR协议》需要存入该等资金。

3

(B)           已转换为有权收取合并代价的公司普通股股份的每名持有人，均有权 在收到交易所代理人的“代理人讯息”(或交易所代理人合理要求的转让的其他证据(如有))后， 就该持有人持有的公司普通股股份收取合并代价； 除非根据CVR协议 规定须支付任何与CVR有关的合并代价部分，否则将不会支付该部分。在就一股公司普通股支付合并对价之前，该股公司普通股在任何情况下在生效时间后应仅代表接受该合并对价的权利。向公司普通股持有者支付的任何合并对价将不会支付或应计利息或股息。

(C)如果 合并代价的任何部分将支付给除以其名义登记公司转让股份的人以外的人，则为            。支付该等款项的条件为：(I)该等公司普通股股份须获妥善转让，及(Ii)要求支付该等款项的人士须预先向交易所代理支付因该等款项支付予该公司普通股登记持有人以外的人士所需的任何转让或其他税款，或确定交易所代理人信纳该等税款已缴或不须缴交。

(D)           自生效时间起，本公司的转让账簿将关闭，此后将不再登记公司普通股的转让。如果在生效时间后，公司普通股被提交给尚存的公司或交易所代理，则应按照第一条规定的程序注销并交换公司普通股，以换取合并对价。

(E)            根据第1.3(A)节向交易所代理提供的成交现金对价的任何 部分，在生效时间后九(9)个月仍未被公司普通股持有人索要的任何部分，以及就CVR应支付并可供权利代理获得的公司普通股持有者在向权利代理存放九(9)个月后仍未索偿的任何部分，在每种情况下，应应要求返还母公司。而任何该等持有人 如在此之前并未根据本第1.3节规定以公司普通股股份交换合并代价，则其后只可向母公司要求就该等股份支付合并代价，而不收取任何利息 。尽管如上所述，母公司、尚存公司或交易所代理均不向公司普通股的任何持有人 承担根据适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员支付的任何款项。在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，公司普通股持有者在紧接该时间之前未被公司普通股持有人索要的任何金额应成为母公司的财产，而不受任何先前有权享有该财产的任何人的任何索赔或利益的影响。

4

(F)            与交易所代理人的协议应规定，交易所代理人须按母公司或在生效时间后尚存公司的指示，将外汇基金内的任何现金投资；但(I)此类投资(包括其任何损失) 不得免除母公司或交易所代理支付本条款I所要求的款项，(Ii)此类投资的到期日不得妨碍或推迟根据本协议进行的付款，以及(Iii)所有此类投资 应为美利坚合众国的短期债务或由美利坚合众国担保的商业票据、穆迪投资者服务公司或标准普尔金融服务有限责任公司评级为P-1或A-1或更高的债务。分别发生在资本超过500亿美元的商业银行的存单、银行回购协议或银行承兑汇票中，或在收购时由公认信用评级机构授予的最高投资类别评级的货币市场基金中，或上述各项的综合中。根据母公司的指示，此类投资产生的任何利息或收入将 支付给尚存的公司或母公司。在(A)外汇基金的任何投资有任何损失的范围内；(B)外汇基金因任何原因而减少至低于外汇代理迅速支付第1.2节和第1.6节所述的现金数额所需的水平；或者(C)由于任何原因，母公司(或代表母公司的交易所代理)无法迅速支付第1.2条和第1.6条规定的现金金额，或(C)交易所基金的全部或任何部分无法立即支付第1.2条和第1.6条规定的现金金额，母公司应迅速更换或恢复外汇基金中的现金金额，以确保外汇基金在任何时候都完全可供分配，并保持在足以使交易所代理支付第1.2条和第1.6条规定的付款的水平。

(G)           就任何异议股份向交易所代理提供的结算现金代价的任何 部分应应要求退还母公司。

第1.4节             异议 股份。尽管本协议有任何相反规定，公司普通股在紧接生效时间之前已发行和发行的股票(排除在外的股票除外)，由未投票赞成通过本协议或以书面同意的持有人持有，并且已根据DGCL第262条正确行使该等股票的评估权(该等股票统称为“持不同意见股份“在该持有人(br}未能完善、撤回或以其他方式丧失该持有人对该等股份的评价权之前)不得将 转换为接受合并代价的权利。在生效时，所有异议股份将不再是流通股，并将被注销并不复存在，每位异议股份持有人将不再享有与之相关的任何权利，但DGCL第262条授予异议股份持有人的权利除外； 但条件是，如果在有效时间过后，该持有人未能完善、撤回或以其他方式丧失该持有人根据《股东权益合同法》享有的评估权利，则该等公司普通股应视为已于有效时间起根据第1.2(A)节转换为根据第1.2(A)节获得合并对价的权利，且不计利息。 该等公司普通股按照第1.3节转让。本公司应向母公司发出书面通知，通知母公司本公司收到的任何关于评估公司普通股股份的要求、任何该等要求的任何放弃或撤回，以及在根据DGCL规定的生效时间之前向本公司交付的与该等要求有关的任何其他要求、通知或文书，母公司应有机会并有权参与和控制DGCL项下关于该等要求的所有谈判和法律程序 ，在所有情况下，在不与适用法律(包括DGCL)相抵触的范围内符合本公司在该等要求下的义务。除非事先得到母公司的书面同意，否则公司不得就任何此类要求支付任何款项，或提出和解或和解。自生效时间起及之后，持不同意见股份的持有人 无权行使尚存公司或母公司股东 的任何投票权或其他权利。

5

第1.5节             公司 股权奖励。

(A)            公司。尚存公司或母公司不得就合并或任何其他交易承担任何公司RSA或取代任何公司RSA对尚存公司或母公司股票的任何类似奖励。自生效时间起生效，公司RSA的任何持有人不采取任何行动，当时未清偿和未归属的每一家公司RSA将成为完全归属的，任何限制或没收风险将失效，每一家该公司RSA的持有人没有及时和有效地进行83(B)选择的每一家该公司RSA应被注销并转换为有权获得(I)现金金额(不含利息，并可扣除第1.7节所述的任何必要预扣)，其数额等于：(A)该公司RSA的股份总数乘以(B)结束时的现金对价(不计任何利息)。公司 RSA现金对价“)及(Ii)金额相等于该等公司RSA股份总数的CVR，及 任何该等RSA公司的每名持有人将不再拥有与此有关的任何权利，但根据本条第1.5(A)条收取代价的权利除外。尚存公司应在有效时间或在尚存公司的下一个正常课程发薪日(即生效时间后至少5个工作日)向公司RSA支付现金对价，不计利息 ，并扣除第1.7节所规定的任何必要预扣，如果且仅当且仅当，支付2026年的里程碑付款和/或2027年的里程碑付款(每个此类术语在CVR协议中定义 )，并将在向CVR的其他持有人支付适用的里程碑付款的同时支付；但 尽管本协议有任何相反规定，有关CVR的付款只可在不迟于截止日期后五年内支付，且在该五年后不得向该公司的持有人支付任何有关CVR的金额。

(B)            公司 选项。与合并或任何其他交易相关，尚存公司或母公司不得承担任何公司期权，或取代任何公司期权 。自生效时间起生效，且公司期权持有人无需采取任何行动，(X)于紧接生效时间前尚未行使的所有未归属公司期权(不论时间及/或 绩效)将完全归属并可予行使，并成为 归属公司期权，及(Y)于生效时间前未行使的范围内，各归属公司期权及每项先前的 未归属公司期权将于生效时间注销。已注销公司期权的前持有人将根据任何此类公司期权的每股行权价格，获得如下支付：

6

(I)在生效时间             ，当时未偿还和未行使且每股行权价格低于收盘现金对价的每个公司期权应被注销，并转换为有权获得(A)现金金额 (不含利息，并可扣除第1.7节所述的任何必要预扣)，相当于：(A)收盘现金对价相对于该公司期权每股行权价格的超额(如果有)；乘以该公司期权相关的公司普通股股数和(B)一(1)CVR。尚存公司应支付根据第1.5(B)(I)(A)条应支付的现金金额(“公司期权现金对价“)， 在第1.7节规定的有效 时间或尚存公司的下一个正常课程工资发放日(即生效 时间后至少5个工作日)，对于CVR支付此类款项，不计利息，并扣除第1.7节规定的任何必要扣缴，如果且仅在以下情况下，支付2026年的里程碑付款和/或2027年的里程碑付款，并将在向CVR的其他持有人支付此类适用的里程碑付款的同时支付；但即使本协议有任何相反规定，有关CVR的付款只可在截止日期后五年内支付，且在该五年后不得向持有公司期权的任何持有人支付任何CVR的金额。

(Ii)在生效时间的            ，即当时未偿还和未行使的每一项公司购股权，其每股行权价等于 或超过收盘现金对价，但低于最高总对价(每个、一个符合条件的选项“) 将被注销并转换为收取现金付款的权利，其数额相当于(A)(X)该合资格购股权的总对价(X)相对于(Y)该合资格购股权的每股行使价的超额(如有)乘以(B)在紧接生效时间前受该合资格购股权约束的 公司普通股的股份总数。如果且仅当就CVR支付了2026年的里程碑付款和/或2027年的里程碑付款时，幸存公司应支付根据第1.5(B)(Ii)节应支付的现金金额，不计利息，并可扣除第1.7节所规定的任何必要的预扣，前提是且仅当就CVR支付了2026年的里程碑付款和/或2027年的里程碑付款时，该适用的里程碑付款连同每股成交现金对价，以及就2027年的里程碑付款而言，2026年就CVR支付的任何先前支付的里程碑付款超过了合格期权的行使价。并将在向CVR持有人支付这种适用的里程碑付款的同时支付；但条件是，尽管本协议有任何相反规定，付款只能在截止日期后不晚于 五年的范围内支付，并且在该五年后不得向任何合格期权持有人支付任何金额。 如果CVR终止或到期而未付款，则不会就任何符合条件的选项付款。就本节而言， “总对价“指就一(1)个CVR支付的期末现金对价加上2026年的实际里程碑付款和2027年的实际里程碑付款(如果有)的总和。为免生疑问，本公司将不会就行使每股价格等于或高于总代价的任何合资格购股权支付任何款项。

(Iii)于有效时间           ，当时尚未行使及未行使且每股行权价等于 或高于最高总代价的每股公司购股权将予注销，而不须就此支付代价。

(C)            公司 PSU。与合并或任何其他交易相关，尚存公司或母公司均不得承担任何公司PSU或取代任何公司PSU的任何类似奖励 。自生效时间起生效，且无需公司PSU的任何持有人采取任何行动，当时未偿还的每个公司PSU应自动 被注销并转换为有权从尚存的公司获得(I)现金，其数额等于根据适用的公司PSU 授予条款，当时作为该公司PSU基础的公司普通股的股份总数，乘以(B)期末现金 对价(不计任何利息)，为免生疑问，所有业绩指标均被视为100%实现公司PSU现金对价“)和(Ii)CVR，金额等于根据适用的公司PSU授予条款当时作为该公司PSU基础的公司普通股股份总数，为免生疑问，所有业绩指标被视为100%实现，任何此类PSU的每个持有人应停止对其拥有任何权利，但根据第1.5(C)条获得对价的权利除外。 尚存的公司应向公司PSU支付现金对价，如果且仅在以下情况下，对于CVR，在有效时间或尚存公司的下一个正常过程中，对于CVR，不计利息并扣除第1.7节中所设想的任何所需预扣款 工资支付日(即至少5个工作日)，且不计利息并扣除第1.7节中所规定的任何所需预扣款。支付2026年的里程碑付款和/或2027年的里程碑付款，并将在向CVR的其他持有人支付此类适用的里程碑付款的同时 ；但即使本协议有任何相反规定，有关CVR的付款只可在不迟于截止日期后五年的范围内支付，且CVR的任何金额不得在该五年后支付给公司PSU的任何持有人。

7

(D)           公司。就合并或任何其他交易而言，尚存公司或母公司均不得承担任何公司RSU或取代任何公司RSU对尚存公司或母公司股票的任何类似奖励。自生效时间起生效，且无需公司RSU的任何持有人采取任何行动，当时未偿还的每个公司RSU应自动 被注销并转换为有权从尚存的公司获得(I)从幸存公司获得的现金，其数额等于(A)当时作为该公司RSU的基础的公司普通股数量乘以(B)结束时的现金对价， 不含任何利息(“公司RSU现金对价“)和(Ii)CVR，金额等于当时作为该等公司RSU基础的公司普通股股份总数，任何该等公司RSU的每个持有人应停止 对其拥有任何权利，但根据第1.5(D)条收取对价的权利除外。 尚存公司应向本公司RSU支付现金对价，不计利息，并须扣除第1.7条所规定的任何必要扣缴。如果且仅当支付了2026年的里程碑付款和/或2027年的里程碑付款并且将同时向CVR的其他持有人支付适用的里程碑付款的同时，在生效时间或幸存公司的下一个正常过程中(即生效时间后至少5个工作日)，对于CVR，如果且仅当支付了2026年的里程碑付款和/或2027年的里程碑付款，则对于CVR支付此类付款，不计利息，并可扣除第1.7节所述的任何所需预扣款项；但即使本协议有任何相反规定，有关CVR的付款只能在截止日期后五年内支付，且CVR的任何金额不得在该五年后支付给公司RSU的任何持有人。

(e)             公司董事会（或（如适用）管理股票计划或公司奖励补助金的任何委员会）和公司（如适用）应采取必要行动批准和实施本第1.5条的上述规定， 包括公司董事会或其委员会或股票计划的任何管理人做出任何决定和/或决议 或必要时的公司激励补助金;然而，前提是此类行动不应包括 寻求任何公司股权奖励的任何持有人的任何同意、承认、陈述、契诺或解除的义务，除非 此类同意、承认、陈述、契诺或解除是归属的条件，结算或支付持有人作为一方的雇佣、奖励或其他协议中规定的公司股权奖励。

(F)            在协议日期之前，公司董事会(或如适用，管理本公司特别提款权的任何委员会)通过了该等 决议或采取了其他必要行动，以规定：(I)关于截至协议日期的本公司特别提款权项下的任何未偿还要约期(S)(该术语在本公司特别提款权中定义)，公司ESPP的任何参与者不得增加 在该要约期的协议日期生效的其工资扣除选择的百分比金额，并且任何新参与者不得参与该要约期 ；(Ii)于协议 日期或之后，不得根据本公司特别提款期开始任何新的要约期；(Iii)根据本公司特别提款期而于生效日期前未结束的任何该等要约期将终止，而在紧接该要约期的生效时间 之前，本公司特别提款期(由本公司特别提款权界定)将发生在本公司特别提款期之下，在此情况下，根据该要约期购入的任何公司普通股应根据第1.2(A)节被视为与所有其他公司普通股相同；及(Iv)紧接生效时间之前，并在生效时间发生后，本公司ESPP将终止。

第1.6节             认股权证。 在生效时间，母公司、合并子公司、公司或公司认股权证的任何持有人没有采取任何行动，在紧接生效时间之前尚未完成的每份公司认股权证应在生效时间 转换为在行使该公司认股权证时获得与该持有人根据第1.2(A)条在生效时间之后有权获得的合并对价相同的权利。紧接生效时间前，持有当时可于行使该等公司认股权证时悉数发行的公司普通股的持有人 认股权证，而不受该认股权证所载的任何行使限制。

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第1.7节             保留权利 。即使本协议有任何相反的规定，本公司、交易所代理、权利代理、尚存公司、母公司及其各自的关联公司均有权根据本协议或CVR协议扣除和扣留根据税法任何条款支付给 支付给任何人士的其他费用。如果公司、交易所代理、权利代理、尚存公司、母公司或 其各自的任何关联公司扣留款项并适当地向政府当局支付此类款项， 就本协议或CVR协议的所有目的而言，此类金额应视为已支付给公司普通股、公司RSA、公司期权、公司PSU、公司RSU和公司认股权证(视情况而定)的 公司、交易所代理、尚存公司、母公司或其任何相应关联公司的股份持有人。作出了这样的扣除 和扣缴。

第1.8节合并对价的             调整 。合并对价应进行适当和公平的调整，以反映任何股票 拆分、反向股票拆分、股票分红(包括任何可转换为公司普通股的证券的股息或分配)、重组、资本重组、重新分类、合并、合并、发行人要约、换股或其他类似变化 在协议日期或之后、生效时间之前发生的影响，对合并对价的调整应向公司普通股持有人提供与该行动之前本协议预期的相同的经济效果 ，自该事件发生之日起及之后作出的调整，即为合并对价；但是， 第1.8节的任何规定不得被解释为允许本公司对本公司采取本协议条款(包括第5.2节)禁止的任何普通股或其他行为。

第二条
幸存的公司

第2.1节公司的             证书。于生效时间，在紧接生效时间 之前有效的合并附属公司注册证书为尚存公司的注册证书(但其中对合并附属公司名称的所有提及须修改为指公司名称)，直至其后根据DGCL 及该注册证书修订为止。

第2.2节             章程。 在生效时间之前有效的合并子公司章程应为 尚存公司的章程(但其中对合并子公司名称的所有提及应修改为指公司的名称)，直至此后根据《公司章程》和该等章程进行修订。

第2.3节             董事和高级管理人员。

(A)            在生效时间，在紧接生效时间之前的合并附属公司的董事应为尚存公司的董事，直至其继任者已被正式推选或委任并符合资格为止，或直至他们根据尚存公司的公司注册证书及公司细则较早去世、辞职或被免职为止。

(B)           于生效时间 ，紧接生效时间前的本公司高级人员应为尚存公司的高级人员，直至其继任者已获正式委任及符合资格，或直至其根据尚存公司的附例较早去世、辞职或被免职为止。

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第三条
公司的陈述和保证

除非（i）公司向美国证券交易委员会（“以下简称“证券交易委员会”）提交或提供的报告、附表、表格、登记声明、最终委托声明和其他文件（包括证据和通过引用纳入的所有信息）中规定美国证券交易委员会) 或由公司提交或提供给美国证券交易委员会的与本协议有关的交易，或在EDGAR(统称为公司美国证券交易委员会报告“)在2022年1月1日之后、协议日期之前(不包括《风险因素》、《关于前瞻性陈述和预测的特别说明》、《关于市场风险的定量和定性披露》等标题下的任何披露，以及其中包含的任何其他具有预测性、警告性或前瞻性的披露)或(Ii)公司披露 明细表(其中每一节都使相应编号的陈述和保证或契约在其中规定的范围内具有资格，提供关于任何特定章节的任何披露应被视为在参考本协议的所有其他适用章节时披露，如果关于该特定章节的披露在表面上是合理的 公司在执行本协议时向母公司提交的关于该等其他章节需要披露的信息)。公司信息披露时间表“)， 本公司向合并子公司和母公司作出如下声明和保证：

第3.1节             组织。 本公司及其子公司(“公司子公司“)是根据其组织所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在并在适用情况下信誉良好的公司、有限责任公司、有限合伙企业或其他法律实体(在美国以外的任何司法管辖区适用的范围内，”良好信誉“概念适用的范围内)，但未能如此组织、存在或良好信誉的情况不会 或合理地预期不会对公司造成个别或总体的重大不利影响。本公司及本公司附属公司均拥有所有必需的公司或类似权力及授权，使本公司能够拥有、营运及租赁其物业 ，并继续经营其现已进行的业务，但该等权力或授权除外，而该等权力或授权的缺失并未或不会合理地 预期会对本公司造成个别或整体的重大不利影响。本公司已向母公司交付或提供准确、完整的公司注册证书和公司章程(及其任何修订)副本( “公司章程文件“)。本公司并未违反任何《公司章程》文件。

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第3.2节             大写。

(A)            本公司的法定股本包括(I)150,000,000股公司普通股及(Ii)10,000,000股优先股，每股面值$0.01(“公司优先股“)。截至2024年6月19日收盘时(“资本化日期“)：(A)已发行52,388,513股公司普通股，已发行 ；(B)未发行或已发行任何公司优先股；(C)公司金库中未持有任何公司普通股；(D)已发行公司认购权，可购买3,275,893股公司普通股； (E)900,000股公司普通股须根据已发行的公司优先股发行(假设与公司优先股有关的所有适用的 履约条件均满足100%)；(F)869,638股公司普通股根据已发行的公司RSU发行；(G)410,732股公司普通股受已发行的公司RSA约束；(H)421,679股公司普通股预留用于根据股票 计划未来授予公司股权奖励(不包括在行使公司期权或公司RSU或公司PSU结算时预留用于发行的股份)； (I)19,135股公司普通股预留用于根据公司ESPP未来的发行；及(J)3,600,000股公司普通股须根据已发行的公司认股权证发行。该等公司普通股的已发行及已发行股份 已予发行，而根据任何股票计划、公司奖励计划、本公司特别利益计划或本协议预期或准许发行的所有股份，在根据其各自条款发行时，将获正式授权及有效发行，或如属尚未发行的股份，则将为缴足股款及不可评估，且无优先认购权 。本公司并无任何尚未履行的合约责任，以赎回、购买或以其他方式收购本公司的任何股权 ，除非本协议日期后本公司根据第5.2(B)或 条发行的债券经母公司书面明确同意。除本公司普通股外，除本公司普通股外，本公司并无任何未偿还债券、债权证、票据或其他债务或证券拥有投票权(或除未偿还公司股权奖励及 公司认股权证、可转换为或可交换为有投票权的证券外)本公司股东可投票表决的任何事项，但在本协议日期后本公司根据第5.2(B)条或 项由本公司发行并经母公司书面明确同意的事项除外。本公司或本公司任何附属公司均不是与本公司任何附属公司的任何股权有关的任何投票协议的一方。

(B)            自资本化日期营业结束之日起至本协议日期止，本公司并无发行任何公司普通股或任何其他股本或股权，除非行使公司购股权或归属公司RSU或 公司PSU，两者均于资本化日期营业结束时尚未发行。除本协议日期后由本公司根据第5.2(B)条发出或经母公司书面明确同意外，本公司或本公司任何附属公司并无发行、预留发行或未偿还权益，亦无任何尚未履行的承诺、协议、安排或承诺 使本公司或本公司任何附属公司有义务发行、交付、出售、授予、或订立、或导致发行、交付、出售、授予、授予或导致发行、交付、出售、授予或 订立：(I)本公司或本公司任何附属公司的任何股权，(Ii)可转换为本公司或本公司任何附属公司的任何股权的任何证券，或可交换或可行使的任何证券，(Iii)任何认购权、认股权证、催缴、权利、承诺、协议、安排或承诺，以从本公司或本公司任何附属公司收购可转换为本公司或本公司任何附属公司的任何股权、或可交换或可行使的任何证券，或(Iv)受限股份、受限股票单位、股票增值权、业绩单位、或有价值权、利润分享权、“影子”股票或类似证券，或直接或间接基于本公司或本公司任何附属公司的任何股权的价值或价格衍生或提供经济利益的权利。本公司或本公司任何附属公司并无向持有本公司或本公司任何附属公司任何类别或系列证券的任何持有人授予优先认购权、登记或类似的 权利。

(C)            第3.2(C)节《公司披露明细表》列出了截至资本化日期的(I)公司股权奖励持有人名单，包括(在适用范围内)每个此类公司股权奖励的授予日期、适用于该公司股权奖励的公司普通股数量、该公司股权奖励的到期日和根据适用的股票计划或公司激励奖励可行使该公司股权奖励的价格(如果有)以及该公司股权奖励的既得或未归属状态，以及(Ii)公司认股权证，包括(在适用范围内)授予该公司认股权证的日期、受该公司认股权证约束的公司普通股股票数量、该公司认股权证的到期日 和可行使该公司认股权证的价格(如有)，以及对于本公司ESPP，在当前发行期结束时可发行的最大公司普通股数量 。除《公司披露日程表》第3.2(C)节所述外，本公司不存在已发行、预留发行、已发行或授权的股票期权、股票增值、 虚拟股票、股票单位、受限股票单位、基于股票的业绩单位、利润分享或类似权利或基于股权的奖励。所有可于行使公司购股权及公司认股权证时发行的公司普通股股份，以及公司认股权证或公司认股权证的结算，均已妥为预留供本公司发行。公司已向母公司或母公司代表交付或 提供涵盖本公司的所有股票计划和公司奖励奖励的副本 截至本协议日期，以及证明该等公司股权奖励的所有股权奖励协议的格式 。

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第3.3节             授权； 无冲突。

(A)            本协议的签署、交付和履行，以及本公司完成合并和其他交易属于本公司的公司权力范围，并取决于协议的通过和有权就合并投票的公司普通股至少多数流通股持有人的批准 。公司 股东审批“)已获本公司采取一切必要的公司行动正式授权，本公司或其股东并无其他 授权签立、交付及履行本协议或完成合并及其他交易所需的其他公司程序，但仅在合并完成的情况下，须经本公司股东批准。本公司已妥为签署及交付本协议，并假设母公司及合并附属公司经适当授权， 签署及交付本协议，本协议构成本公司有效及具约束力的协议，可根据其条款(受适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及其他影响债权人权利的法律及一般股权原则的规限)而对本公司强制执行。公司股东批准 是批准和采纳本协议、批准合并以及完成合并和其他交易所必需的唯一一票或任何类别或系列公司股本持有人的同意。

(B)            在正式召集和举行的会议上，公司董事会已(I)确定本协议和交易、表决协议、CVR协议和拟进行的交易对本公司及其股东是公平的，从而符合公司及其股东的最佳利益， (Ii)批准并宣布本协议和表决协议是可取的，包括本协议和投票协议的签署、交付和履行，以及交易的完成，以及本协议和拟进行的交易的完成，从而，(Iii)解决：在第5.3节的约束下，建议公司股东采纳本协议并批准合并(该建议， 公司董事会推荐“)及(Iv)指示将本协议提交本公司 股东采纳，该等决议案在符合第5.3条的规定下，并未以任何方式撤销、修改或撤回 。

(C)            公司签署、交付和履行本协议以及完成交易不需要 同意、批准、许可证、许可、命令或授权，也不需要登记、声明、向(任何 )备案或通知。同意书“)任何政府当局，但以下情况除外：(I)与特拉华州国务卿合并的合并证书和向公司有资格开展业务的其他州的有关当局提交的适当文件，(Ii)遵守《高铁法案》的任何适用要求和美国以外任何司法管辖区的竞争、合并控制、反垄断或类似的适用法律(”外国反垄断法 “)，(Iii)遵守证券法和交易法的任何适用要求，(Iv)遵守公司披露时间表第3.3(C)节规定的任何适用要求，(V)遵守任何适用的州证券或”蓝天“法律和任何外国证券法或纳斯达克的任何适用规则，以及(Vi)与任何其他政府当局达成的任何其他协议，第(Vi)款除外。 那些因制造或获得失败而已经并可合理预期会对公司产生重大不利影响的产品，无论是个别产品还是总体产品。

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(D)除《公司披露时间表》第3.3(D)节规定的            外，本协议的签署、交付和履行以及交易的完成，不会也不会(I)违反、冲突或导致违反或违反《公司章程》文件或任何公司子公司的同等文件的任何规定，(Ii)假定 遵守第3.3(C)节所述事项，违反，与任何适用法律或命令的任何规定相冲突或导致违反或违反，(Iii)假定遵守第3.3(C)节所述事项， 导致违反或构成违约(或在通知或时间流逝后或两者均为违约的事件)，导致公司或任何公司子公司失去任何利益或收取任何额外付款或承担任何其他责任，或更改任何第三方的权利或义务，或给予任何第三方任何终止、修改、加速、取消或要求任何同意的权利，公司或其任何子公司是其中一方的任何公司重要合同，或(Iv)导致对公司或任何公司子公司的任何资产设立或施加任何留置权，但只有此类例外，在第(Ii)至(Iv)款的情况下， 没有也不会合理地预期在个别或总体上具有：A公司重大不良影响。

第3.4节             子公司。

(A)            截至协议日期，公司已向母公司交付或提供了一份完整、准确的公司子公司及其各自组织管辖区的清单。

(B)            各公司附属公司的所有 未偿还股权均为(如适用)正式授权、有效发行、已缴足款、不可评估 且不受(或违反)任何优先购买权或类似权利或任何法律而发行，且该等股权由 公司或本公司附属公司拥有，不受任何留置权(准许留置权除外)或投票权的限制或限制 拥有。概无认购、期权、认股权证、催缴、权利、可换股证券或任何 性质的其他协议或承诺，涉及发行、转让、销售、交付、投票或赎回任何公司附属公司的任何股权(包括任何未偿还证券或其他工具项下的任何转换或交换权利)。公司披露时间表第3.4节规定，截至协议日期，公司直接或间接拥有的每个人的股权 。本公司已向母公司交付或提供本公司各附属公司的公司注册证书、 法定登记册(包括成员登记册)及章程(或同等的管理文件)的准确及完整副本，且并无 公司附属公司违反上述规定。

第3.5节             美国证券交易委员会的报告和财务报表。

(A)            自2023年1月1日起，本公司已及时向美国证券交易委员会提交或提交本公司要求向美国证券交易委员会提交的所有公司美国证券交易委员会报告 。自各自的提交日期起，为使在协议日期之前提交的任何修订或补充生效，本公司美国证券交易委员会报告在形式上在所有重大方面均符合证券法、 交易法、萨班斯-奥克斯利法案以及据此颁布的适用于该等公司美国证券交易委员会报告的相应美国证券交易委员会规则和条例的要求。美国证券交易委员会公司的任何报告，包括在提交时通过引用纳入或纳入的任何财务报表、附表或证物(或，如果在本报告日期之前被后续提交的报告修订或取代，则截至该等修订或取代提交之日为 )，均未包含对重大事实的任何虚假陈述，或遗漏了根据做出陈述的情况而必须陈述或必需陈述的重大 事实，而不具有误导性。据本公司所知，本公司没有任何美国证券交易委员会报告是美国证券交易委员会持续审查或悬而未决的美国证券交易委员会调查的对象 美国证券交易委员会也没有收到美国证券交易委员会对任何美国证券交易委员会报告的未决或悬而未决的评论。 根据交易法第13条或 15条，本公司的任何子公司均无需向美国证券交易委员会提交任何表格、报告或其他文件，本公司及其任何子公司也无需根据非美国政府机构的任何证券法规(或类似制度)提交或提交任何表格、报告或其他 文件。

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(B)            美国证券交易委员会公司报告中所载的公司的综合资产负债表和相关的综合经营报表、全面收益或亏损、股东权益和现金流量的变化(在每种情况下，包括与此相关的任何附注和附表)，截至其各自提交美国证券交易委员会的日期(如果该等公司美国证券交易委员会报告在协议日期之前修订，则为 就其中修订或重述的综合财务报表提出修订的日期)， 在所有重要方面均符合适用的会计要求以及已公布的美国证券交易委员会相关规则和规定，其编制符合在所涉期间一致适用的公认会计原则(未经审计的报表，美国证券交易委员会表格10-Q 允许的除外)，并在所有重大方面公平地列报综合财务状况和综合经营报表、 收益或亏损。(B)本公司及本公司附属公司截至协议日期或所列期间的股东权益及现金流变动(如属未经审计的报表，须受正常及经常性的年终调整所规限)，但 该等美国证券交易委员会公司报告所载资料经(协议日期 日前)公司美国证券交易委员会报告审阅、修订、修改或补充的程度除外。

(C)            本公司及各附属公司的财务报告内部控制制度(如交易法第13a-15(F)及15d-15(F)条所界定)在所有重要方面均经合理设计，以提供有关财务报告的可靠性及根据公认会计原则编制外部财务报表的合理保证，包括有关以下各项的政策及程序：(I)按需要记录的交易，以容许根据公认会计原则编制财务报表；(Ii)按照管理层的授权进行收支；(Iii)防止或及时发现可能对公司财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产的行为；及(Iv)保持合理详细的记录，以准确和公平地反映公司及其附属公司资产的交易和处置。

(D)            公司的“披露控制和程序”(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)设计合理，以确保(I)公司在根据交易法提交或提交的报告中披露的所有重大信息(包括财务和非财务信息)均被记录、处理、汇总，并在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间段内向负责编制此类报告的个人报告，及(br}(Ii)所有此等资料均已累积，并酌情传达至本公司管理层，以便就所需披露作出及时决定，并根据萨班斯-奥克斯利法案第302及906条的规定，作出本公司主要行政人员及主要财务人员的证明。本公司及据本公司所知，本公司及本公司的独立注册会计师事务所均未发现或知悉：(A)本公司及本公司附属公司所采用的财务报告的内部控制制度存在任何重大缺陷或重大弱点(如交易法第13a-15(F)条所界定)；或(B)涉及公司管理层或参与编制财务报表或对公司及其子公司使用的财务报告进行内部控制的其他员工的任何欺诈行为 。

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(E)            在本报告日期 前提交的公司美国证券交易委员会报告中所载的截至2023年12月31日的公司经审计资产负债表，以下简称“公司资产负债表“除下列负债外，本公司或本公司的任何附属公司均无任何责任：(I)在本公司资产负债表中对 进行了具体而充分的反映或准备；(Ii)自本公司资产负债表之日起在正常业务过程中发生的债务 与过去的惯例一致(均不是违约、违反保修、侵权、侵权、违反法律的责任，或与任何诉因、索赔或诉讼有关的责任)；(Iii)与本协议预期的交易有关的债务；或(Iv)没有或合理地预期不会对公司产生重大不利影响。

(F)            表外安排 除截至本协议日期提交的美国证券交易委员会公司报告中所述外，本公司或 任何本公司子公司均不是或承诺成为：(I)任何合资企业、表外 合伙企业或任何类似的合同或安排(包括与公司或其任何子公司之间或之间的任何交易或关系有关的任何合同或安排，另一方面，包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的个人)；或(Ii)任何“表外安排”(定义见美国证券交易委员会目前的8-K报表第2.03(D)项，或美国证券交易委员会颁布的S-K条例第303(B)项指示8所述)。

(G)            萨班斯-奥克斯利法案和纳斯达克合规。本公司每名主要行政人员及主要财务官(或本公司每名前主要行政人员及每名前主要财务官(视何者适用而定)已就公司美国证券交易委员会报告作出交易所法案第13a-14或15d-14规则及萨班斯-奥克斯利法第302及906条所规定的所有认证，且该等认证所载陈述在所有重大方面均属真实及准确。

(H)            会计、证券或其他相关投诉或报告。自2022年1月1日以来：(I)本公司或本公司任何子公司、任何董事或本公司或其任何子公司的高管均未收到任何关于本公司或本公司任何子公司的财务会计、内部会计控制或审计的惯例、程序、方法或方法或据本公司所知的任何书面或据本公司所知的口头、投诉、指控、断言或索赔 或本公司或本公司任何附属公司的员工就与本公司或本公司任何附属公司有关的有问题的财务会计或审计事项提出索赔；及(Ii)并无代表本公司或本公司任何附属公司的 受权人(不论是否受雇于本公司或本公司任何附属公司) 向本公司董事会或其任何委员会，或向本公司行政总裁、首席财务官或总法律顾问报告任何重大违反证券法、违反受托责任或类似违规行为的证据。

第3.6节             未发生重大不利变化等。自2024年3月31日以来，除本协议明确规定的行动外，(A)公司及其子公司在正常业务过程中按照过去的惯例在所有重大方面开展业务；(B)没有或发生任何事件、状况、变化、发生或发展已经或将会对公司产生单独或总体的重大不利影响；及(C)本公司及其附属公司并无(I)作出或更改任何重大税务选择、(Ii)提交任何重大修订报税表或 (Iii)更改任何重大税务会计方法。

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第3.7节             诉讼。 没有任何法律诉讼(调查除外)悬而未决，或据本公司所知，没有悬而未决的法律诉讼或受到法律诉讼威胁的 本公司或任何本公司子公司是其中一方的，或据本公司所知，本公司或任何本公司子公司的任何 高管或董事以其身份 已经或将合理地预期 对本公司产生重大不利影响的 。并无针对本公司或 本公司任何附属公司的未完成订单个别或合共对本公司造成重大不利影响 。

第3.8节             经纪人的费用或查找人的费用。除根据《公司披露明细表》第3.8节所规定的应付费用外，任何代理人、经纪人、代表本公司或本公司任何附属公司或根据本公司或本公司任何附属公司的授权行事的任何人或公司，均无权或将有权获得本协议任何一方与任何交易有关的任何咨询或经纪人费用或佣金 。

第3.9节             员工计划。

(A)            第3.9(A)节 《公司披露日程表》规定了截至每个材料公司计划的协议日期的真实、正确和完整的清单 (任何可随意终止或在适用法律规定的通知期之后且未规定遣散费、股权或基于股权的补偿或保留、控制权变更的任何聘书或其他雇佣合同除外)。交易(br}或除遣散费以外的类似奖金，根据适用的外国法律，公司或任何公司子公司必须支付)。

(B)           对于《公司披露计划》第3.9(A)节规定的每个公司计划，公司已向母公司提供了一份真实、正确和完整的副本(如适用)：(I)每个书面的公司计划及其所有重大修订， 如果有，或对于任何未成文的公司计划，其重要条款的摘要；(Ii)每个公司员工福利计划的当前摘要计划说明 及其任何重大修改(如果有)，或就任何没有摘要计划说明的公司员工福利计划向参与者提供的任何书面摘要；(Iii)来自国税局或其他政府当局的最新决定信件(或如果适用，咨询或意见信)；(Iv) 表格5500的最新年度报告或要求提交或提交给任何政府当局的类似报告、报表或信息申报表。(V)国税局、劳工部、养老金福利担保公司或其他政府机构在过去三(3)年内就该公司员工福利计划 向该公司员工福利计划管理人发出的所有重大通知；以及(Vi)最近编制的财务报表和精算或其他 估值报告。

(C)            每个 本应符合守则第401(A)节含义的公司员工福利计划 已成为美国国税局的有利裁定函(或咨询或意见信，如适用)的标的，但未被撤销或符合此类待遇的要求，且据本公司所知，未发生任何事件，且 不存在合理预期会影响任何此类公司员工福利计划的合格状态的条件，也不存在根据ERISA或守则施加任何重大责任、罚款或税款的结果 。

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(D)           ，除非 尚未或不会合理地预期对公司产生重大不利影响，(I)每个公司员工福利计划现已建立，并已根据其条款 建立、维护、资助、运营和管理，并符合所有适用的法律条款，包括ERISA和《准则》；(Ii)根据任何公司计划的条款须作出的所有重大付款及供款 已经作出，或该等付款或供款义务的金额已反映在协议日期前公开提供的公司美国证券交易委员会报告中；及(Iii)尚未发生任何事情，且 任何公司雇员福利计划不存在可能导致本公司或其任何附属公司承担重大税项、罚款或其他责任的条件 ，包括根据守则第4980B、4980D、4980H、6721及6722条。

(E)            本公司或本公司任何附属公司均不维持、发起、贡献、或以其他方式承担任何“固定利益计划”(如《雇员权益法》第3(35)条所界定)或任何其他计划，包括任何“单一雇主”固定福利计划或任何“多雇主计划”，包括任何“单一雇主”或任何“多雇主计划”。“(ERISA第4001或3(37)节的定义)或”多雇主计划“(ERISA第210节或法典第413节的含义)。公司或任何公司子公司均不因公司ERISA关联公司而承担任何流动或或有负债或义务。

(F)            ，但第601节及以下部分要求的范围内除外。根据守则(或任何其他类似的州或地方法律)的雇员补偿条例或4980B(或任何其他类似的州或地方法律)，如承保人支付全部承保成本，则本公司、本公司任何附属公司或任何公司雇员福利计划 现时或未来概无义务或责任向 提供离职后或解雇后或所有权后福利，或就该等福利向本公司或本公司任何附属公司或任何其他人士的任何现任或前任雇员、高级管理人员、所有者或董事或任何其他人士支付任何款项。

(G)           据本公司所知，并无 与任何本公司员工福利计划有关的未决或威胁的法律程序或索偿(常规福利索偿除外)，而据本公司所知，并无任何事实或情况可合理地预期会导致任何该等法律程序或索偿。并无任何非豁免“禁止交易”(如守则第4975节或ERISA第406或407节所界定)或违反受信责任(根据ERISA厘定)有关任何公司雇员福利计划而导致对本公司或本公司任何附属公司承担重大责任。所有重大供款、分配和保费支付已根据公司员工福利计划的条款和适用法律 及时支付或支付，或根据公认会计原则适当应计。

(H)与 每个公司员工福利计划或受美国以外司法管辖区适用法律约束的其他福利或补偿计划、计划、协议或安排有关的           (无论美国法律是否也适用)，或主要为了公司或主要居住或工作在美国境外的员工、董事、个人独立承包商或其他服务提供者的利益，或主要为了公司或任何公司子公司的利益 非美国计划“)， 在不限制本第3.9条的一般性的情况下：(I)每个非美国计划需要注册，或打算满足优惠税收待遇的某些监管要求，已经及时和适当地注册，并在适用的监管机构和要求中保持良好的信誉，在每种情况下，在所有重要方面;(Ii)否 非美国计划是确定的福利计划(如ERISA所定义，无论是否受ERISA约束)，或有任何资金不足或资金不足的负债; (Iii)所有需要提供资金的非美国计划的资金都达到了所需的水平，并且对于任何不需要资金或完全资金的非美国计划已建立了充足的准备金 ；和(Iv)据本公司所知，在过去三(3)年中，没有就任何非美国计划向任何适用的政府当局提出索赔(常规注册和申报除外) 。

17

(I)            ，除公司披露明细表第3.9(I)节规定的 外，董事的任何现任或前任雇员、高级职员、董事、由于守则第280G节的规定，公司的独立承包人或其他个人服务提供商将不能扣除，或将根据守则第4999节缴纳消费税。

(J)            除公司披露附表第3.9(J)节所载的 外，本公司或任何附属公司概无根据任何合同、协议、计划或安排承担任何现行责任或或有责任，以赔偿、汇总、偿还或以其他方式偿付任何人士的任何税款，包括根据守则第499条或第409A条(或州、地方或外国税法的任何相应条文)征收的税款。

(K)            在任何部分构成受守则第409a节约束的“无保留递延补偿计划”(根据守则第409a(D)(1)节的定义)的每个 公司计划在所有方面的运作和管理都符合守则第409a节和根据守则颁布的所有美国国税局指南，且在所有方面都符合文件规定，任何此类计划、协议或安排下的任何金额均不是，根据守则第409A条，本公司已或可合理地预期须缴交任何额外税项、利息或罚款。

(L)            除《公司披露明细表》第3.9节(L)所述外，本协议的签署或交易的完成(单独或与任何其他事件一起)均不会(I)使本公司或本公司任何子公司的任何现任或前任董事、 高管、员工、个人独立承包人或其他个人服务提供商 有权获得任何补偿或利益，(Ii)加快支付或归属时间，或引发任何支付或资金，任何薪酬或福利，或触发任何公司计划或其他规定的任何其他义务，或(Iii)限制公司合并、修订或终止任何公司员工福利计划的能力。

第3.10节财务顾问的           意见。本公司董事会(以该身份)已收到本公司财务顾问作为本公司财务顾问的口头意见(将于其后以书面确认) ，即于该意见发表之日，根据及受制于该意见所载事项，包括所作的各种假设、所遵循的程序、所考虑的事项及其中所载的资格及限制，支付予本公司普通股(本公司当时由本公司拥有的普通股除外)持有人、母公司、合并子公司或母公司或本公司的任何其他附属公司的合并代价。根据本协议持有异议的股份和公司或母公司的任何关联公司持有的公司普通股)，从财务角度来看，对该等持有人是公平的。截至本协议签订之日，该意见未被撤回或修改。在本协议签订之日起，应立即向母公司提供书面意见的签署副本，仅供参考。

第3.11节           税。

(A)            ，除非 尚未或不会合理地预期对公司产生重大不利影响，(I)公司和公司子公司的每个 已按照适用的法律规定的方式及时提交要求其提交的所有纳税申报单，并且所有该等纳税申报单在各方面都是真实、正确和完整的，并且是按照所有适用的法律编制的；及(Ii)本公司或本公司任何附属公司须缴交的所有税项(包括须预扣或 收取的税项)已悉数缴交(或根据适用法律预扣及转交有关税务机关)及 本公司及本公司附属公司均已在 公司的综合财务报表中就尚未到期的所有应计税项作出足够拨备(或已为其作出足够拨备)。

18

(B)            目前并无任何申索、审计、诉讼、诉讼或法律程序悬而未决，或据本公司所知，并无针对本公司或本公司任何附属公司就任何重大税项或重大税项申报表向本公司或其任何附属公司提出任何申索、审计、诉讼、诉讼或法律程序，或就该等申索、审计、诉讼、诉讼或法律程序发出威胁。本公司或本公司任何附属公司目前未获豁免或延长任何有关重大税额的诉讼时效 ，或任何有关重大税项评估或欠款的延长时间 。

(C)            本公司或本公司任何附属公司均未参与财务条例第1.6011-4(B)(2)节所指的“上市交易”。

(D)            本公司或本公司的任何子公司(I)均不是(A)任何税收分享协议、税收分配、税收赔偿义务或类似协议(不包括(X)在正常业务过程中签订的主要目的与税收无关的合同或(Y)本公司与任何子公司之间或本公司子公司之间的合同)，或(B)与税收有关的任何其他书面安排(包括任何预定价协议，达成协议(br}或其他与税收有关的类似协议)与公司或该公司子公司所特有的任何税务机关签订的协议，(Ii)是 或在过去五(5)年内是关联集团(按守则第1504节的含义)的成员，或 为州、地方或非美国税务目的的关联、合并、合并、统一或聚合集团，但公司(或其前身)是或曾经是共同母公司的集团除外，或(Iii)在过去五(5)年内，因任何人士(本公司或本公司任何附属公司除外)根据《国库条例》第1.1502-6条(或任何类似的州、地方或外国税法条文)或作为受让人或继承人而承担的任何重大责任。

(E)            除 尚未或不会合理预期对本公司个别或整体造成重大不利影响外，除准许留置权外，本公司或本公司任何附属公司的任何资产均无任何税项留置权。

(F)             本公司或任何本公司附属公司并无根据守则第7121条与任何税务机关就仍然有效的税项订立任何“结束协议”或其他 类似的书面协议，而本公司或本公司任何附属公司目前并无就本公司或本公司任何附属公司的重大税项或报税表与任何税务机关订立任何裁定、宽免或类似的书面协议或裁定的请求 目前并无向任何政府机关提出任何待决事项。

(G)            在过去五(5)年内，在本公司或任何本公司子公司未提交纳税申报表的司法管辖区内，没有 任何税务机关提出尚未解决的书面申索，表明本公司或该公司子公司在该司法管辖区的纳税申报单中规定或可能需要缴纳或包括在纳税申报单中。

(H)             公司(I)不是分销公司或受控公司，在截至本协议日期止的两(2)年内根据守则第355条符合资格的任何交易中，(Ii)不是也从来不是守则第7874(B)条所述的代理外国 公司，以及(Iii)没有就任何仍然有效的公司附属公司订立收益确认协议(根据《财务条例》第1.367-8条的含义)。

(I)             为美国联邦所得税的目的，将本公司及其每一子公司 定性为公司、合伙企业或被忽视的实体 如《公司披露明细表》第3.11节所述。

19

第3.12节           合规 ；监管事项。

(A)            自2023年1月1日以来，本公司或本公司子公司均未或一直违反适用于本公司或本公司子公司的任何法律，或其各自财产或业务受其约束的任何法律，或根据前述任何 发布的任何法规发布的任何法规，或已被任何政府当局书面通知本公司违反任何此类法律，或就任何此类法律进行的任何调查，但没有也不会合理预期会有的任何此类违规行为除外。单独 或合计对公司造成重大不利影响。

(B)            自2018年1月1日以来，本公司或本公司任何附属公司，或据本公司所知，其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人或其他代表均未收到任何实际、涉嫌或潜在违反任何反贿赂法的书面通知，或参与任何未决(或据本公司所知，威胁) 行动，或(据本公司所知，)任何审计或调查，由任何政府当局或在任何政府当局面前(包括收到 任何传票)与任何实际、涉嫌或可能违反任何反贿赂法的行为有关，但对本公司及本公司附属公司整体而言并非或不合理地 具有重大意义的除外。自2018年1月1日以来，本公司或本公司任何附属公司，或据本公司所知，其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人或其他 代表均未向任何人士提供、支付、授权或承诺支付任何有价值的东西，目的是不正当地影响 任何政府当局(包括由任何政府当局拥有或控制的任何实体)的任何高级职员、雇员、代表或机构的任何决策，或以不正当方式获取或保留业务或商业优势。就本协议而言，“反贿赂法律”是指美国1977年的《反海外腐败法》、英国2010年的《反贿赂法》、为实施OECD《打击在国际商务交易中贿赂外国公职人员的公约》而颁布的所有法律，以及与贿赂、腐败或回扣有关的所有其他适用法律。

(C)            公司及其子公司已在所有实质性方面遵守所有适用的出口法，公司或任何公司子公司均未(A)收到关于任何实际、涉嫌或潜在违反任何出口法的书面通知 或(B)是任何未决(或据公司所知，威胁)行动的一方或主体，或据公司所知，任何审计或调查，任何政府当局(包括收到任何传票)与任何实际的、被指控的或潜在的违反任何出口法的行为有关的行为。为此目的，“出口法“指(I)对任何人实施贸易制裁的所有适用法律，以及由美国财政部外国资产管制办公室实施的所有反抵制或反禁运法律，由美国国务院、联合国安全理事会、英国财政部或欧盟实施或管理的所有制裁法律或禁运，或对本公司或本公司任何子公司具有管辖权的任何其他政府当局，以及所有反抵制或反禁运法律，以及(Ii)与进口有关的所有适用法律。信息、数据、货物和技术的出口、再出口、转让由对公司或任何公司子公司拥有管辖权的政府机构实施，包括由美国商务部管理的《出口管理条例》和由美国国务院管理的《国际军火贩运条例》。

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(D)            本公司、本公司附属公司，或据本公司所知，本公司或本公司任何附属公司的任何高级职员、雇员、承包商或代理人，或本公司或本公司任何附属公司的任何顾问 均未就与本公司或任何本公司附属公司的营运或业务有关的非法付款、贿赂、回扣、政治捐款或其他类似 可疑非法付款作出或收取任何款项。本公司或本公司的任何子公司及其各自的业务一直并正在严格遵守并实施适当的内部控制，以确保遵守所有适用法律，包括但不限于《美国法典》第31编第3729节及以后的法律。(“错误的 索赔法案”），42南卡罗来纳州§ 1320 a-7 b（b）（“《反回扣条例》”），42南卡罗来纳州§ 1320 a-7a （“民事罚款法”），42南卡罗来纳州§ 1395 nn（“斯塔克定律”），21南加州大学§ 301及以下。(the "联邦食品、药品和化妆品法案”），15南卡罗来纳州§ 41-58（“联邦贸易委员会法”)，《1996年医疗保险可转移性和责任法》，经《经济和临床健康信息技术法》修订的《美国联邦法典》第42编第1320d节及其后，所有与向医疗保健提供者披露付款或其他价值有关的法律，包括但不限于《医生付款阳光法案》，第42 C.F.R.第401-403节，以及任何类似的联邦、州或地方法律和在其下颁布的法规(“医保法“)、 和所有其他联邦、州和地方法律，包括防止欺诈和滥用、监管本公司和 本公司子公司的产品和服务以确保产品和服务不被掺假或贴上错误的品牌，以及监管本公司或本公司任何子公司的业务，并且未犯下任何根据民事货币处罚法和任何其他适用法律对本公司和本公司子公司提供的产品和服务类型进行起诉的行为。

(E)            所有报销和回扣协议、患者援助计划、市场准入服务和中心服务和计划在实质上遵守所有适用法律，包括但不限于《虚假申报法》、《反回扣条例》、《民事货币处罚法》、《斯塔克法》、《联邦食品、药品和化妆品法》、《联邦贸易委员会法》、《1996年医疗保险可携带性法案》和经《经济和临床健康信息技术法案》、《联邦医疗保险处方药》修订的《1996年责任法案》，2003年《改进和现代化法案》、1990年《综合预算调节法》、《退伍军人医疗法案》、《2005年赤字削减法案》、《患者保护和平价医疗法案》、《2022年通胀降低法案》、《1976年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯法》、《1890年谢尔曼反托拉斯法》(均经修订)、《医疗补助药品退税计划》，以及联邦贸易委员会的所有规则、法规和行政政策，美国食品和药物管理局，医疗保险和医疗补助服务中心，以及美国卫生与公众服务部。

(F)除 尚未单独或合计不会对公司产生重大不利影响的情况外，自2023年1月1日以来，公司和公司子公司的每个 都遵守任何适用法律下的所有适用要求，包括关于非临床试验和研究、临床研究、机构注册、药品和器械上市、良好制造做法、公司产品储存、处理分销、广告、促销和销售、 记录保存的要求，不良事件报告、纠正和移除报告(统称为，监管法“)， 适用于其业务运作的每种情况。本公司或本公司任何子公司均不受针对本公司或本公司任何子公司指控违反任何监管法律的持续 执行、监管或行政程序的约束，且本公司或本公司任何子公司均未收到FDA或履行与FDA履行的职能类似的任何其他政府当局的任何书面通知或通讯，声称有任何重大违反监管法律的行为，包括FDA Form-483、FDA警告信、机构检查报告、不利检查结果、诚信审查通知、调查通知、纠正或补救行动请求、FDA或任何其他政府机构发出的不利发现通知、缺陷或违规通知，或声称本公司、本公司子公司或本公司产品违反任何适用法律或授权的类似通信。

21

(G)          由本公司或本公司任何附属公司，或由本公司或本公司任何附属公司，或本公司或本公司任何附属公司或本公司产品参与进行的所有 临床、临床前及其他研究和测试，在所有实质性方面均符合FDA或任何可比政府当局执行的所有适用法律和法规，包括但不限于21 C.F.R.第50、54、56、58和312部分。本公司或本公司子公司均未收到FDA、任何其他政府机构、 任何机构审查委员会(“IRB“)，或负责监督或实施 任何临床或临床前研究的其他人员或委员会，要求、要求或威胁终止、暂停、材料修改或限制、推迟或临床搁置，或以其他方式拒绝任何曾经、计划或正在进行的临床或临床前研究。 所有研究过去和现在都是按照所有适用的法律、良好的临床实践、良好的实验室实践、为此类研究设计和批准的方案、程序和控制措施、专业医学和科学标准进行的，如果仍未完成，则将在所有实质性方面进行，并根据IRB或负责审查此类研究的其他人员或委员会的任何要求。 对于与公司产品有关的所有临床试验，最终研究报告、方案和统计分析计划(统称为数据“)准确、全面和公平地反映研究的结果和计划。公司 不知道任何其他研究，其结果与研究结果不一致，或以其他方式引起质疑。 公司不知道与任何公司产品的安全性或有效性有关的任何重大事实或情况，这些事实或情况会对接收或维护授权的能力产生重大影响，或以其他方式延迟收到授权。

(H)             公司及其子公司未收到或以其他方式获悉与公司产品有关的任何投诉、信息或不良事件报告，这些投诉、信息或不良事件报告单独或总体上会合理地对公司产生重大不利影响，或者 会合理地阻止授权的接收或维护。

(I)            No 公司产品已经或已经被政府当局或其他人要求召回、撤回、移除、暂停、 扣押、纠正行动的对象，或(无论是自愿或非自愿的)(集体)召回“)。 本公司或本公司任何附属公司均未寻求或正在寻求，或据本公司所知，任何政府当局或其他人士目前正要求、要求或威胁召回本公司产品。

(J)            自2023年1月1日以来，本公司及其附属公司的每一家公司都拥有所有重要的政府特许经营权、许可证、许可证、授权和批准(统称为“许可证“)使其能够拥有、运营和租赁其财产，研究、测试、制造、分销、营销和销售公司的产品，并继续开展目前开展的业务。这些许可证在所有实质性方面都是有效的，并且是完全有效的。本公司及本公司附属公司 均遵守许可证的条款及要求，但对本公司及本公司附属公司整体而言不会作为个别或整体的材料 除外。所有此类许可证均可按其条款或在正常业务过程中续期 ，无需遵守任何特殊资格程序或支付除常规备案费用以外的任何金额，且不会因完成本协议预期的交易而受到不利影响。本公司或任何公司子公司均未收到任何关于许可证撤销、取消、限制、修改、失效、暂停、 诚信审查、撤回或其他不利行动的书面通知。

(K)            公司及其子公司已向食品和药物管理局和任何其他适用的监管机构提交了所有要求的材料，包括但不限于不良事件报告、申报、上市、注册、申请、应用补充、报告或提交。所有此类备案、声明、上市、注册、报告或提交在备案时符合适用的监管法律，任何适用的政府当局均未以书面形式就任何此类备案、声明、上市、注册、报告或提交提出任何缺陷。

22

(L)            本公司、本公司子公司，或据本公司所知，任何向本公司提供服务的人士，均未向食品及药物管理局或政府当局作出重大事实或欺诈性陈述的不真实陈述，未能披露要求向食品及药物管理局或政府当局披露的重大事实，或以其他方式作出行为、作出陈述或未能作出 陈述，而合理地预期该等行为或陈述会为食品及药物管理局援引其有关“欺诈、对重大事实、贿赂和非法小费的不真实陈述 在第56 FED中提出的最终政策。注册46191(1991年9月10日)和 对其的任何修正(“FDA道德政策“)。本公司、本公司子公司或据本公司所知，任何为本公司提供服务的人员从未因数据或医疗保健计划欺诈而受到FDA或其他政府当局的调查 。本公司、本公司子公司或据本公司所知，向本公司提供服务的任何人都不是根据FDA道德政策进行的任何悬而未决的或据本公司所知的威胁调查的对象，或因任何其他不真实或虚假陈述或遗漏而引起的调查对象。

(M)           本公司、本公司子公司，或据本公司所知，向本公司提供服务的任何人，或他们各自的高级管理人员、董事、合作伙伴、员工或代理人：

(I)            根据《美国法典》第21篇第335a节被除名或停职；

(Ii)            根据《美国法典》第42编第1320a-7条或任何政府当局的任何类似法律、规则或条例排除；

(Iii)          被排除、取消资格、暂停或被视为没有资格参与联邦采购和非采购项目，包括由美国总务署制定的项目。

(Iv)被指控、在申诉中点名、被定罪或以其他方式被裁定在属于《美国法典》第21篇第331节、第21篇第333节、第21篇第334节、第21篇第335A篇、第21篇第335B篇、第42篇第1320A-7节、第31篇《美国法典》3729-3733条范围内的任何法律程序中负有责任的          ，《美国法典》第42编第1320a-7a条或任何其他适用法律；

(V)           全部或部分丧失资格或根据21 C.F.R第312、511或812部分被视为不符合资格，或以其他方式受到限制，或须受保证；

(Vi)          有一个未决的法律程序，或以其他方式收到任何政府当局或任何威胁、调查或追查上述(I)-(V)的人的任何通知或其他通信。

第3.13节           知识产权；数据保护；公司系统。

(A)            第3.13(A)节 公司披露时间表列出了截至本协议日期真实、正确和完整的清单，并针对每个适用的 具体说明了公司注册的所有材料的当前所有者名称、司法管辖区和申请或注册号 截至协议日期未失效、未放弃、未过期或未注销的知识产权。

23

(B)            除本公司披露附表第3.13节所述的 外，本公司或本公司的一家附属公司是本公司知识产权的独家 所有者，除准许留置权外，不享有任何留置权，除非 没有或不会 合理预期对本公司产生重大不利影响。除不会对公司造成重大不利影响外，本公司的知识产权及本公司和本公司的子公司从第三方获得许可的知识产权。经许可的知识产权“)足以进行本公司及本公司附属公司目前所进行的业务。除尚未或不会合理预期 对公司产生重大不利影响外，(I)公司及其各子公司 拥有使用所有许可知识产权的有效且可强制执行的许可(受制于适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停及其他影响债权人权利和股权一般原则的法律)，(Ii)公司及各公司子公司已支付所有适用的许可、使用费、服务、使用许可知识产权所需的费用和使用费 公司或任何公司子公司签订的任何合同所要求的知识产权，以及(Iii)公司或任何公司子公司均未违反、违反或违反公司或任何公司子公司签订的适用于许可知识产权的合同，且据公司所知，没有其他 个人违反、违反或违反任何此类合同。

(C)            ，除非 尚未或合理地预期不会对本公司产生重大不利影响，否则公司注册知识产权的每一项(申请公司注册知识产权除外)仍然存在 ，且就适用政府当局签发的公司注册知识产权而言，在本公司 知情、有效和可强制执行的情况下(假设为强制执行需要进行注册)。

(D)            除公司披露明细表第3.13节所述外，本公司或任何公司子公司均未向 任何人授予任何人任何材料公司知识产权的共同所有权权益，或授予或允许任何人保留在任何材料公司知识产权中仍然有效的排他性权利。

(E)             本公司及本公司各附属公司已按照本公司善意的商业判断在正常过程中维护本公司的知识产权，并在此情况下采取合理步骤保护及维护本公司知识产权所包括的所有商业秘密的机密性，但如未能采取该等行动并未对本公司造成或 预期不会对本公司造成重大不利影响，则不在此限。

(F)            自2023年1月1日以来，没有针对公司或任何公司子公司的法律诉讼待决或书面威胁： (I)指控公司或任何公司子公司侵犯、挪用或侵犯任何人的知识产权，或指控公司或任何公司子公司的业务行为 侵犯任何人的知识产权；或(Ii)挑战 任何公司知识产权或许可知识产权的有效性、可执行性、范围、可登记性、所有权或使用权 在正常诉讼过程中的办公诉讼除外；在每个案件中，除非此类法律诉讼没有或 合理地预期不会对公司产生重大不利影响。本公司和本公司的子公司不受以任何方式限制或损害使用本公司任何知识产权的任何未决命令的约束， 除非遵守该命令没有或不会合理地预期对公司产生单独或总体的重大不利影响。

(G)           ，但尚未或不会对本公司产生重大不利影响的情况除外：(I)本公司及本公司任何附属公司的业务经营并未侵犯、挪用或以其他方式违反， 且未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人士的知识产权；及(Ii)没有任何 第三方侵犯、侵犯或挪用任何公司知识产权。

24

(H)据公司所知，           不存在任何人未经授权使用、披露或挪用属于公司知识产权的任何此类商业秘密的重大行为。

(I)             ，但自2022年1月1日以来，本公司及本公司各附属公司(I)遵守适用数据的安全要求，且(Ii)未发生任何影响本公司 或本公司附属公司所拥有或控制的个人信息的任何安全事故，但未个别或合计预期不会对本公司造成重大不利影响的情况除外。自2023年1月1日以来，代表公司或任何公司子公司处理个人信息的人员均未经历任何影响公司或公司子公司个人信息的安全事件，但从2023年1月1日以来，除个别或合计不会对公司造成重大不利影响外，未发生任何影响公司或公司子公司个人信息的安全事件。

(J)             ，但以下情况除外：(I)公司系统处于良好运行状态，足以满足公司和各子公司当前业务的开展；(Ii)公司和子公司已为公司或公司子公司使用的所有第三方软件购买了足够数量的许可席位和权利范围， 对于公司或公司子公司使用的所有第三方软件， 公司系统处于良好的运行状态，且不会对公司造成或不会产生重大不利影响。就本公司或本公司的业务而言，本公司或本公司的附属公司 如适用，在所有重大方面均遵守相应许可协议的条款 及(Iii)本公司及其各附属公司维持合理的保障措施，以保障本公司系统的安全 及完整性。据本公司所知，自2023年1月1日以来，未发生任何重大故障或公司系统故障导致公司或公司子公司的业务和运营严重中断的情况 未在所有重大方面得到补救。

第3.14节           就业 重要。

(A)            本公司或本公司任何附属公司均不是任何集体谈判协议、合同或其他协议或与工会或劳工组织(集体、“CBAS“)， 目前也没有任何此类合同或协议正在谈判中，据本公司所知，也没有针对本公司或本公司任何子公司的任何员工的代表活动 。自2023年1月1日以来，本公司或本公司任何附属公司均未发生任何涉及本公司或本公司任何附属公司的悬而未决的 或据本公司所知的威胁、劳工罢工、纠纷、罢工、停工、减速、停工或其他形式的工业 行动已经或将合理地预期会对本公司产生重大不利影响。

(B)            自2023年1月1日以来，公司及其子公司在所有实质性方面都遵守有关劳工、雇佣和雇佣做法的所有适用法律，包括关于雇佣条款和条件、健康和安全、工资和工时(包括独立承包商的分类以及豁免和非豁免员工的分类)、移民(包括为所有美国员工填写I-9表格和适当确认员工签证)、就业歧视、骚扰、 报复、限制性公约、薪酬透明度、残疾权利或福利、平等机会、工厂关闭和裁员(包括《警告法案》)、工人补偿、劳动关系、员工休假问题、员工培训和通知、新冠肺炎、平权行动和失业保险。

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(C)            至 据本公司所知，本公司或任何本公司附属公司的任何现任或前任雇员在 违反任何公司雇员协议或任何其他雇佣协议、保密协议或限制性契诺协议的任何重大条款方面欠：(I)本公司或任何公司 附属公司;或(Ii)任何第三方有关该人士受雇或聘用于本公司或 任何附属公司的权利。

(D)            在过去三(3)年中，本公司及本公司附属公司已在所有重大方面遵守有关该等实体的雇员被单方面解雇的法定及合约解雇权利。

第3.15节           保险。 除非没有或合理地预期不会对公司产生重大不利影响，否则公司及其子公司应为其各自的业务运营(考虑此类保险的成本和可获得性)维持足够的、业内惯例的保险范围，并按公司合理确定为审慎的金额和风险提供保险，同时考虑到公司及其子公司经营的行业 并且AS足以遵守适用法律。据本公司所知，自本协议签订之日起，所有此类保单均已全部生效，所有相关保费均已支付。本公司或本公司任何附属公司均无违约或违约行为，且本公司或本公司任何附属公司均未采取或未能采取任何会构成该等违约或违约行为的行动，或未能采取任何行动以构成该等违约或违约行为，或不允许终止或修改任何此等保单。 除非本公司所知，本公司或本公司任何附属公司并未或不会合理地预期其个别或整体会对本公司造成重大不利影响，则不在此限。除根据 条款规定的期限届满外，未收到任何此类保单的取消或终止通知。

第3.16节           材料合同。

(A)            除本协议或本公司披露明细表第3.16节所述外，截至协议日期，本公司或本公司任何附属公司均不是(各自)的一方或受其约束。公司材料合同”):

(I)除第601(B)(10)(Iii)项所述的协议和安排外，            根据《美国证券交易委员会》颁布的S-K规章第601(B)(10)项规定公司须作为“重要合同”提交的任何合同；

(Ii)            与相关人士(定义见证券法S-K条例第404项)须在《公司美国证券交易委员会》报告中披露但尚未披露的任何 合同；

(Iii)          任何包含认沽、催缴、优先购买权或类似权利的合约，根据该等权利，本公司或本公司任何附属公司可 被要求购买或出售或要约购买或出售任何其他人的任何业务、股票或资产或任何不动产 (不论以合并、出售股票、出售资产或其他方式)，每宗个案涉及的金额均超过1,000,000美元；

(Iv)          任何与本金超过500,000美元的债务借款或借贷有关的合同(不论是产生的、假定的、担保的或由任何资产担保的)；

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(V)           本公司或本公司任何子公司与任何政府当局之间的和解、调解或类似协议的任何 合同，根据该协议，本公司或本公司子公司在本协议日期后将被要求支付任何重大货币义务;

(Vi)          公司或任何公司子公司与任何第三人之间的任何合同，另一方面，(A)实质性地限制公司或任何公司子公司(或在关闭后，母公司或其任何附属公司)从事任何业务或在任何地点或业务线与任何其他人竞争的自由或权利，(B)包含公司或任何公司子公司授予的任何“最惠国”条款和条件(包括关于定价的条款和条件)，或 (C)包含排他性义务或以其他方式实质性限制公司或任何公司子公司(或在关闭后，母公司或其任何关联公司)向任何其他人或为任何其他人;招揽、销售、分销或制造任何产品或服务或 任何技术或其他资产的自由或权利

(Vii)         任何 合同，其条款要求或合理预期要求交易对手在截至2024年12月31日的财政年度内向公司或公司任何附属公司支付或交付预期价值超过1,000,000美元的现金或其他对价，或在截至2024年12月31日的财政年度内由公司或任何附属公司支付或交付预期价值超过1,000,000美元的现金或其他对价，在每一种情况下，(A)在没有超过六十(60)天的通知和(B)不包括商业上可获得的现成软件许可证和软件即服务产品的情况下，公司或该公司的子公司不能在不罚款或不支付额外费用的情况下取消这些产品，这些产品都是在正常业务过程中签订的 与过去的惯例;一致

()        本公司或本公司任何子公司与第三人之间的任何 合同，(A)与本公司及本公司子公司的任何公平市值超过2,000,000美元的任何资产或业务的处置有关，或(B)与收购 任何公平市值超过2,000,000美元的第三人的任何资产或业务或所有权权益有关，在每一种情况下，第(A)和(B)条的 分别以合并、出售股票或资产或其他方式进行。这包括公司或任何公司子公司;的持续赔偿或其他重大义务或任何持续的“收益”或其他或有付款义务

(Ix)           公司或任何公司子公司与建立合资企业、合伙企业或有限责任公司;的任何第三人之间的任何合同

(X)            任何明确条款要求本公司或任何本公司附属公司、本公司或任何本公司附属公司的任何继承人或收购人因本公司或任何该等 本公司附属公司(A)的控制权变更而向另一人支付任何重大款项的 合同控制变更付款“)或让另一人有权接收或选择接收控制变更付款;

(Xi)           任何禁止宣布或支付本公司或任何公司子公司的股本、禁止质押本公司或任何子公司的股本或其他股权或禁止本公司或任何子公司出具任何担保的 合同;

(Xii)          任何 合同(在每种情况下不包括按照以往惯例在正常业务过程中签订的合同)，其中(A)公司或任何公司子公司被授予许可证，包括不根据任何公约提起诉讼， 任何第三方拥有的、对公司或任何公司子公司目前开展的各自业务所必需或使用的任何重大知识产权，和(Ii)其条款要求或合理预期要求公司或任何公司子公司在截至2024年12月31日的财政年度内支付或交付预期价值超过1,000,000美元的款项或交付，或(B)同时(I)公司或任何公司子公司向第三方授予许可证，包括不根据任何公约提起诉讼，任何材料公司知识产权和(Ii)其条款要求或合理预期要求交易对手在截至2024年12月31日的财政年度内向公司或任何公司子公司支付或交付现金或其他对价，金额超过1,000,000美元；

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(Xiii)         任何 cba;

(Xiv)与任何供应商签订的任何 合同，涉及本公司上一财政年度的付款超过1,000,000美元；

(Xv)         与任何大学或其他学术机构、研究中心、国际组织或政府当局签订的、在截至2024年12月31日的财政年度或其后任何一个财政年度的预期价值超过1,000,000美元的任何 重大合同，但在正常业务过程中签订的任何赞助研究协议、临床试验场地协议、材料转让协议、赞助协议或 赠款协议除外；

(Xvi)        对董事或公司任何子公司的任何高管或高管进行赔偿的任何 合同(公司或任何子公司的公司注册证书或章程或类似的管理文件中规定的任何赔偿 条款，或采用与以前向母公司提供的公司标准格式基本相同的格式签订的合同除外)或

(Xvii)       任何 合同，该合同要求本公司或本公司任何子公司在本合同日期后作出任何资本承诺或资本支出(或一系列资本支出)，总金额超过2,000,000美元。

(B)本公司或本公司任何附属公司所签订的每一份合同均完全有效，且代表本公司或本公司附属公司根据其条款可对本公司或本公司附属公司(视属何情况而定)及据本公司所知，对本公司或本公司附属公司(视属何情况而定)执行的有效及具约束力的义务，           除外。除此外，可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行，以及衡平法的一般原则(无论这种可执行性是在法律程序中还是在衡平法程序中考虑)。本公司或本公司任何附属公司并无违反或违反本公司或本公司任何附属公司所订立的任何合约，或据本公司所知并非该等合约的任何其他 订约方，但不包括任何违约或失责行为，而该等违约或失责行为并未或合理地预期不会对本公司造成重大不利影响。

第3.17节           属性。

(A)            本公司或本公司任何附属公司均不拥有任何不动产。

(B)            第3.17(B)节 公司披露明细表真实、正确和完整地列出了截至协议日期由公司或公司子公司租用、转租、许可、再许可或占用的所有物业(统称为租赁不动产“) 及与此相关的不动产租赁。除非没有或不会合理地预期对公司产生重大不利影响，(I)公司或公司子公司在所有租赁不动产中拥有有效的租赁权益，不受所有留置权的影响(允许留置权除外)，(Ii)每份不动产租赁是有效的，对公司或公司子公司以及据公司所知的公司的每一方具有约束力，并且具有十足的效力。及(Iii)本公司或本公司任何附属公司并无违反或违约任何不动产租赁，而据本公司所知，该不动产租赁的任何其他订约方亦无违反或违约。

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(C)            本公司或本公司任何附属公司并无将任何租赁不动产的任何部分出租、转租、特许、再特许、转让或抵押予任何人士。

(D)            本公司或本公司任何附属公司概无接获有关(I)影响租赁物业的现有、待决或威胁的任何书面通知 ，或(Ii)分区、建筑法规或其他暂缓执行程序，或合理地预期会对租赁房地产按目前营运的经营能力造成重大不利影响的类似事项。

(E)            租赁不动产构成本公司及本公司附属公司的所有不动产权益。

(F)            公司已向母公司交付或提供真实、正确和完整的所有房地产租约副本

(G)            本公司或本公司任何附属公司均未收到任何有关租赁不动产的状况、经营、占用或使用的违规(仍未解决)的书面通知。

(H)            据本公司所知，位于租赁不动产之内或之上的所有建筑物、构筑物、改善工程、固定装置及建筑系统在所有物质方面均处于合理的运作状况，并受一般损耗、保养及维修所限，而 足以应付其目前的用途。

(I)            除 尚未或不会合理预期对本公司或其任何附属公司造成重大不利影响外，本公司及本公司各附属公司拥有及拥有机器、设备、家具、固定附着物及其他个人财产及资产的良好及可出售的所有权或有效租赁权益，或根据合约拥有、租赁或使用的机器、设备、家具、固定装置及其他个人财产及资产的有效权利，且除准许留置权外，并无任何留置权。

第3.18节           环境事项。

(A)            本公司及本公司附属公司，以及租赁的不动产在所有重大方面均符合所有适用的环境法律及环境许可证。

(B)            本公司及本公司附属公司拥有经营其业务所需的所有物质环境许可证 及拥有及使用其目前拥有及使用的资产(包括租赁的不动产)所需的所有物质环境许可证。

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(C)            ，本公司及本公司附属公司并无收到任何书面通知，指称(I)本公司或任何本公司附属公司未能遵守任何环境法或环境许可证，或(Ii)根据任何环境法对本公司及本公司附属公司的业务负有任何责任，但 本公司及本公司附属公司并未个别或合共预期会对本公司造成或将会产生重大不利影响的情况除外。转让、储存、回收或处置公司及其子公司的业务产生的危险材料的任何租赁不动产或任何其他场地，对于第(I)和(Ii)款下的任何 此类通知，截至本协议日期尚未解决。

(D)            ，但 尚未或合理预期不会对公司产生重大不利影响的情况除外：(I)租赁不动产、租赁不动产或租赁不动产之下的危险物质释放的数量或浓度均未达到可合理预期要求公司或任何公司子公司根据适用环境法采取任何通知、调查、评估或补救行动或支付任何此类行动费用的程度；(Ii)除遵守适用的环境法外，本公司或其任何附属公司均未投放、运输或处置有害物质；及 (Iii)本公司及其附属公司未在任何租赁不动产上、之上、之下或从任何租赁不动产中使用、产生或储存任何有害物质，除非遵守适用的环境法。

(E)            本公司或本公司任何附属公司均未以书面形式同意以合同或其他方式承担或接受任何其他人在环境法项下的任何责任。

(F)            ，除非 尚未或合理预期不会对公司产生重大不利影响， 本公司或任何公司子公司均未订立或同意任何与遵守任何环境法或根据任何环境法调查、清除或补救有害材料有关的命令，且不受任何命令的约束，在每一种情况下，这些命令都是悬而未决或悬而未决的，或者是持续和重大义务或要求的来源。

(G)            自2023年1月1日起，本公司及本公司附属公司并无就任何环境法下的任何责任 提出保险索赔。

第3.19节           反收购法规不适用 。假设第4.4节中陈述的准确性，公司董事会已 采取所有必要行动，使DGCL第203节中包含的对“企业合并”的限制不适用于本协议、表决协议、CVR协议、合并和其他交易，因此，在任何司法管辖区均不存在此类限制或其他反收购或类似的法规或法规(“《反收购法》“) 适用于或声称适用于本协议、表决协议、CVR协议、合并或任何此类其他交易。

第3.20节           代理 语句。将提交给美国证券交易委员会的与合并相关的委托书中包含或参考纳入的任何信息，在以最终形式提交给美国证券交易委员会时，在其(或其任何修正案或补充)首次向本公司股东传播时，或在股东大会时，均不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况 ，而不具有误导性。尽管如上所述，本公司不会就根据母公司或合并附属公司明确提供的资料而作出或以引用方式并入其中的陈述 作出陈述或担保 以供纳入委托书或以引用方式并入。委托书的形式在所有重要方面都将符合《交易法》的要求。

第3.21节           相关交易 。自2022年1月1日以来，并无任何交易或一系列关联交易、协议、安排、 或已生效的谅解生效，亦无任何目前拟进行的交易或一系列关联交易、协议、安排、 或谅解根据S-K条例第404(A)项须予披露，而在本公司于本公告日期前呈交的美国证券交易委员会报告中并无披露 。

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第四条
母公司和合并子公司的陈述和保证

除母公司于协议日期(“本协议”)向本公司提交的“母公司披露时间表”中另有规定外家长披露时间表““) (其每一节在其中指定的范围内对相应编号的陈述和保证或契约进行限定， 提供关于任何特定章节的任何披露应被视为在引用 本协议的所有其他适用章节中披露，如果关于该特定章节的披露在表面上是合理明显的 以告知公司关于该等其他章节需要披露的信息)，每个合并子公司 和母公司向公司陈述并保证如下：

第4.1节             组织。 每个母公司和合并子公司都是一家正式注册成立的公司，根据其组织的司法管辖区法律有效存在，并且在适用的情况下信誉良好(在美国以外的任何司法管辖区适用的范围内)，除非未能单独或整体注册成立、存在或信誉良好，不会对合并子公司或母公司完成交易的能力产生重大不利影响 。母公司和合并子公司均拥有所有必要的法人或类似权力和授权，使其能够拥有、运营和租赁其财产，并继续开展目前开展的业务。母公司已向 公司交付或提供完整和正确的合并子公司和母公司的公司注册证书、章程或其他组成文件的副本(截至协议日期 修订)。

第4.2节             授权； 无冲突。

(A)            本协议的母公司和合并子公司的签署、交付和履行(以及关于母公司的CVR协议) 以及合并的母公司和合并子公司的每一方的完成以及其他交易在母公司或合并子公司的公司或类似权力范围内(视情况而定)，并在第5.15节预期的行动完成后， 母公司和合并子公司均已通过所有必要的公司或类似行动正式授权，母公司或合并子公司不需要其他 公司诉讼程序来授权签署、交付和履行本协议或完成合并和其他交易，仅在合并完成的情况下， 母公司以合并子公司唯一股东的身份收到合并批准。母公司及合并子公司均已正式签署及交付本协议(就母公司而言，CVR协议)，并在本公司适当授权下， 签署及交付本协议，本协议构成母公司及合并子公司各自的合法、有效及具约束力的协议，可根据其条款(受制于适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及其他影响债权人权利的法律及一般股权原则)而强制执行。

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(B)            合并子公司和母公司签署、交付和履行本协议(以及关于母公司的CVR协议) 以及合并子公司和母公司完成交易不需要任何政府当局的同意，但 (I)向特拉华州州务卿提交合并证书，(Ii)遵守《高铁法案》和外国反垄断法的任何适用要求，(Iii)遵守母公司披露明细表第4.2节规定的任何适用要求，(Iv)提交交易法下与本协议、合并和其他交易(包括根据附表13D)可能要求的任何报告，(Iv)遵守适用的州证券或“蓝天”法律和任何外国证券法律或纳斯达克的任何适用规则，以及(V)与任何其他政府当局达成的任何其他协议，第(V)款除外。如 未能个别或整体作出或取得该等交易，则可合理预期 会对母公司或合并附属公司完成合并及其他交易的能力产生重大不利影响。

(C)            合并子公司和母公司签署、交付和履行本协议(以及关于母公司的CVR协议)和完成包括合并在内的交易，不会也不会(I)违反、冲突或导致 任何违反或违反合并子公司和母公司的公司注册证书、章程或其他组成文件的规定，(Ii)假定遵守第4.2(B)节所述的事项，与任何适用法律或命令的任何条款发生冲突或导致 违反或违反；(Iii)假定遵守第4.2(B)节中提到的事项，导致任何违反或构成违约(或在发出通知或经过一段时间后将成为违约的事件)，导致母公司或合并子公司失去任何利益，或根据或改变任何第三方的权利或义务，或改变任何第三方的权利或义务，加速或取消母公司或合并子公司 作为缔约一方的任何合同，或(Iv)导致母公司或合并子公司的任何资产产生或施加任何留置权，但第(Ii)至(Iv)条款中的每一项除外，因个别或总体而言，合理地预期 不会对母公司或合并子公司完成合并和其他交易的能力产生重大不利影响。

第4.3节             第 个挑战合并的法律程序。并无法律程序待决，或据母公司所知，母公司或母公司的任何附属公司为一方而合理预期个别或整体将对母公司完成合并及其他交易的能力产生重大不利影响的法律程序。

第4.4节             对公司普通股的所有权。除本协议的结果外，母公司、合并子公司或其任何关联公司均不直接或间接拥有公司普通股的任何股份，或收购公司普通股或其他证券的任何期权、认股权证或其他权利，或公司的任何经济利益(通过衍生品、证券或其他方式)。合并附属公司 或母公司或其任何受控“联营公司”或“联营公司”并不是，或在本协议日期前三(3)年开始的任何时间，均不是DGCL第203条所界定的本公司的“有利害关系的股东”。于协议日期前，母公司或合并附属公司均未采取、或授权或允许母公司或合并附属公司的任何代表 采取任何可合理预期导致母公司、合并附属公司或其任何 “联营公司”或“联营公司”被视为本公司“股东权益条例”第203条所界定的“有利害关系的股东”的行动。

第4.5节              经纪人的费用或查找人的费用。除了古根海姆证券有限责任公司(其费用和佣金将由母公司或其子公司支付)， 代表母公司或其任何子公司或根据母公司或其任何子公司的授权行事的任何代理人、经纪人、个人或公司无权或将有权从任何一方获得与任何交易有关的任何咨询、经纪人或发起人或其他类似费用或佣金。

第4.6节合并子公司的             活动。合并子公司仅为从事交易的目的而成立。合并子公司 没有、也不会在生效时间前从事除本协议预期的活动以外的任何活动，并且在紧接生效时间之前，除了在其成立时和根据交易而发生的事件外，并不承担任何重大责任。

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第4.7节             披露文件。母公司、合并子公司或母公司的任何其他子公司或其代表提供或将提供的任何信息，以供纳入或以参考方式纳入委托书，在以最终形式提交给美国证券交易委员会时， 在其(或其任何修正案或补充)首次向本公司股东传播时，或在 股东大会时，不包含对重大事实的任何虚假陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据其中所作陈述的情况作出 不具误导性的陈述。尽管有上述规定，母公司或合并附属公司不会就根据本公司或其任何代表提供的资料而于委托书内以引用方式载入或纳入的陈述或遗漏作出陈述或担保 或以引用方式纳入其中。由母公司、合并子公司或母公司的任何其他子公司或其代表提供或将提供的信息，以供在委托书中以引用方式纳入或纳入，在形式上应在所有重大方面符合交易法的要求。

第4.8节             资金充足 。假设满足第6.1节和第6.2节以及 中规定的成交条件，债务融资是根据债务承诺书(包括与之相关的任何“市场灵活性”条款)提供资金的，债务融资的总净收益(包括实施与之相关的任何和所有“市场灵活性”条款之前和之后的净收益)按照债务承诺书的条款提供资金时，连同母公司的现金和现金等价物，将足以完成交易。包括根据本协议于成交日期支付期末现金代价，但根据CVR协议除外。

第4.9节             偿付能力。 任何母公司或合并子公司签订本协议的目的都不是为了阻碍、拖延或欺诈公司或任何公司子公司的现有或未来债权人。 假设(I)本公司的陈述和担保在所有重大方面均真实无误(不考虑任何提及的“本公司的知识”、“本公司材料的不利影响”、“重大程度”、公司及其子公司业务的所有重大负债在本协议日期前提交的公司披露明细表或美国证券交易委员会报告中披露(不包括“风险因素” 章节或公司美国证券交易委员会报告中具有预测性或前瞻性的任何语言，或不是事实信息而仅是警示性语言)，在交易生效、债务融资的发生、期末现金的支付 对价中披露。及支付与完成合并或本协议预期的任何其他交易(根据CVR协议除外)有关而须支付的所有其他款项，以及支付所有相关费用及开支，在完成交易时及之后具有偿付能力 。如在本第4.9节中使用的，术语溶剂“就某一特定日期而言，应指在该日期，(A)母公司按公允估值计算的资产总额将超过其债务，(B)母公司 未发生超过其偿债能力的债务，以及(C)母公司将有足够的资本和 流动资金开展业务。就本第4.9节而言，“债务“一般将根据管理债务人破产决定的适用法律确定。

33

4.10           债务 融资。母公司已向公司交付一份真实、正确、完整的已执行债务承诺书副本。截至本协议日期 ，由于母公司在本协议日期或之前提供了一份完整签署的债务承诺书副本，因此该债务承诺书未作任何修改或修改。母公司或其任何附属公司均未对债务承诺书或各方债务承诺函所设想的债务融资的任何协议、附函或其他安排进行任何修订或修改，在每种情况下，这些修改或修改都不会增加债务融资的任何先决条件，或以其他方式扩大或不利地修改或修改任何获得债务融资的先决条件。将债务融资额降至必要金额以下(连同母公司的现金和现金等价物) 以资助完成交易所需由母公司或合并子公司提供的所有金额(包括支付结算现金对价，但不包括根据CVR协议支付的任何金额)，对债务融资的可用性产生不利影响，或推迟或阻止债务融资的完成，或降低债务融资发生的可能性。 截至本协议日期，债务承诺函中包含的承诺尚未撤回，在任何方面被撤销或否认 且不考虑此类撤销、撤销或否认。截至本协议日期，债务承诺函已完全生效，并代表母公司的一项法律、有效、具有约束力和可强制执行的义务，据母公司所知，母公司及其他各方提供由此设想的融资的条件仅限于满足或放弃债务承诺函中规定的条件，且除可执行性可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让、重组或暂停法、影响债权人权利的其他类似法律以及影响具体履约和其他衡平法救济的获得的一般衡平法 限制外。母公司已全额支付(或导致全额支付)与债务融资有关的任何 以及母公司在本协议日期或之前到期和应付的所有承诺费和其他金额。截至本协议日期，未发生任何事件，无论通知与否、时间流逝或两者兼而有之， 将或合理地预期将构成母公司或(据母公司所知)债务承诺书项下的任何其他 方违约或违约，或将导致债务承诺书中预期的债务融资无法获得或严重延迟的事件。假设母公司满足第6.1节和第6.2节中规定的条件，并遵守第5.18节的规定(除非未能遵守第5.18节中的各项规定，且总体上并不重要)，母公司没有理由相信其或任何融资来源将无法及时 满足其要求满足的债务承诺书的任何条款或条件，或债务承诺书预期的债务融资的全部金额在截止日期不能获得。与将包括在相关债务融资文件中的债务承诺书在截止日期预期的债务融资提供资金有关的唯一先决条件或其他或有事项 应为债务承诺书中规定的、在本 协议之日生效的条件。尽管本协议有任何相反规定，债务融资并不是完成本协议所预期交易的先决条件。

第五条
契约

第5.1节             访问和调查。自本协议日期起至(A)生效时间和(B)根据第7.1条终止本协议之日之间的期间(此处称为“过渡期 期间“)，公司应，并应促使公司子公司在母公司合理提前通知公司的情况下：(I)在正常营业时间内向母公司和母公司代表提供合理访问公司和公司子公司的账簿、记录、纳税申报表、重要经营和财务报告、工作底稿、资产、高级管理人员、办公室和其他设施、合同和其他文件和与公司和子公司有关的副本；以及 (Ii)向母公司和母公司代表提供账簿、记录、纳税申报表、工作底稿、与本公司和本公司子公司有关的合同和其他文件和信息，以及母公司可能合理要求的有关本公司和本公司子公司的其他财务、运营和其他数据和信息；然而， 任何该等接触须由母公司承担费用，并在本公司有关人员的监督下进行，且不得在任何重大方面干扰本公司及本公司附属公司的正常业务运作，或对任何重大资产或财产造成损坏或毁坏的风险。任何此类访问均应遵守公司及其子公司的安全措施和保险要求，但此类措施和要求应在获得此类访问权限之前向母公司或其适用代表披露。合并子公司或母公司根据本5.1节获得的信息 将构成保密协议项下的“专有信息” ，并受保密协议的条款约束。第5.1节的任何规定都不会要求公司或任何公司子公司允许进行任何检查，或披露根据公司的合理判断：(A)将导致违反适用法律；或(B)将导致失去律师-客户特权或律师工作产品原则或类似特权所提供的法律保护的任何检查或任何信息。

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第5.2节             公司业务的运作 。

(A)            ，除非(br}(I)本协议明确规定或要求，(Ii)适用法律要求，(Iii)公司披露明细表第5.2(A)或5.2(B)节规定，或(Iv)经母公司书面同意，在过渡期内，本公司将及将促使本公司附属公司：(A)在商业上作出合理努力以确保其在正常过程中按照过往惯例进行其及其各自的业务 及(B)在商业上作出合理努力以维持其及其各自现有业务组织的完整，维持其及其各自主要员工的服务，并维持其及其各自的关系及与与本公司或本公司附属公司有重大业务关系的人士的关系及商誉。

(B)            ，但本协议明确规定或要求的(W)、适用法律要求的(X)、公司披露时间表第5.2(A)节或第5.2(B)节所述的(Y)或母公司书面同意的(Z)除外(除第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)款外，同意不会被无理拒绝、附加条件或推迟，(Vi)、(br}(Ix)、(X)、(Xi)、(Xii)、(Xiii)、(Xiii)(F)、(Xiv)、(Xviii)、(Xxii)、(Xiii)、(Xiv)，在与前述各款有关的范围内，本公司不得并应促使本公司子公司：

(I)            ，除第5.2(B)(Ii)节允许的 外，就任何股本或任何其他公司或公司附属公司证券(直接或间接全资拥有的公司附属公司 或其他直接或间接全资附属公司以现金支付的股息或分配除外)，宣布、应计、搁置或支付任何股息，或支付任何股息或其他分派(无论是现金、股票、财产或其他)。调整、拆分、细分、合并或重新分类任何股本或以其他方式修改任何公司或公司附属证券的条款；或收购、赎回或以其他方式收购或要约收购、 赎回或以其他方式回购任何股本或其他证券的股份，但(1)扣留或注销公司普通股股份以履行与协议日期尚未偿还的公司股权奖励有关的税务义务，以及(2)公司因协议日期未偿还的公司期权持有人为支付其行使价和/或任何相关预扣税而交出公司普通股股份而收购公司普通股；

(Ii)           出售、 发行、授予或授权出售、发行或授予任何股权，但(X)公司可根据股票计划或公司激励计划下的公司股权奖励或公司激励计划的行使、归属或结算发行公司普通股 于协议日期尚未完成并在公司披露时间表上披露的授予；和(Y)本公司可在总额 中授予，价值不超过250,000美元的公司股权奖励(基于根据本协议拟支付的公司普通股每股价格)(1)根据截至协议日期的公司授予指南向公司和公司子公司的任何新聘用员工发放，或(2)向在正常业务过程中的公司员工 (与截至协议日期的公司授予指南一致，并已在本协议日期 日前向母公司披露)与公司的审查和晋升过程或以其他方式认可业绩相关的；

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(Iii)          修改或以其他方式修改任何未偿还公司股权奖励的任何条款，但第1.5节另有规定的除外；

(Iv)          修订或允许对公司章程文件或任何公司子公司的同等文件进行任何修订；

(V)           在第5.3节的规限下，收购任何其他人士的任何股权、业务或资产(仅就资产而言，(X)在符合过去惯例的正常业务过程中，或(Y)根据本公司或任何公司子公司在本协议日期有效的合同项下的承诺进行购买)(如果需要在本协议日期根据公司 披露明细表第3.16节披露)，或实施或成为任何合并、合并、股份交换、企业合并、合并、资本重组、股份重新分类、股票拆分、股票反向拆分、股份分立或拆分、股份合并或类似交易；

(Vi)          签订任何合同，明确对本公司或本公司任何子公司的权利或能力施加任何实质性限制： (A)与任何其他人竞争；(B)从任何其他人那里收购任何产品或其他资产或任何服务；(C)为任何其他人提供服务或向其销售产品；(D)与任何其他人进行业务往来；或(E)在世界任何地方经营，但合同中禁止本公司或本公司任何子公司使用本公司或本公司子公司的商品名称以外的任何商品名称的合同除外；

(Vii)在正常业务过程中与过去惯例一致的其他         ，订立、修改、修改或终止(根据其条款到期的除外)，或放弃任何公司材料合同、不动产租赁 或任何其他合同项下的任何实质性权利、补救或违约，如果合同截至本合同日期生效，将构成公司材料合同或给予任何客户任何实质性退款、 积分、回扣、津贴；

(Viii)         任何超过100,000美元的资本支出，或公司披露附表第5.2(B)(Viii)节另有规定的资本支出。

(Ix)除在正常业务过程中符合过去惯例或响应政府当局的任何请求或要求外，           作出任何实质性的FDA或其他适用的法规备案、声明、上市、登记、报告或提交，或作出 任何备案或提交以在任何方面合并或更改Iluvien或Yutiq的标签上的指示；

(X)            转让， 出售或以其他方式处置，或租赁或许可，或质押、抵押、抵押，或以其他方式受任何留置权(许可留置权除外)、任何权利、资产或财产材料的约束，作为一个整体，出售给任何其他人，但正常业务过程中的库存和交易除外；

(Xi)           采用或实施全部或部分清算、解散、重组、资本重组、合并或其他重组的计划；

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(Xii)          回购， 向任何人预付、承担、发行或借出资金(除(I)在正常业务过程中向客户或公司员工垫款或(Ii)公司与公司任何子公司之间或之间的贷款)、作出任何出资(对公司直接或间接全资子公司的出资除外)、担保对公司或任何子公司以外的任何债务。或产生任何债务(但按照以往惯例在正常业务过程中向客户提供的担保和信用证除外)；

(Xiii)         除 根据协议日期生效的任何公司计划的条款或适用法律所规定的以外，(A)规定支付给任何现任或前任董事、本公司或本公司任何子公司的高管或员工的薪酬或福利 任何增加(但所有此等个人的年度基本薪酬总计增加50,000美元除外)，除 尊重本公司或本公司任何子公司的任何现任高级管理人员或员工外，在正常过程中，按照过去的惯例，其年度基本现金薪酬低于 $325,000；(B)给予或增加本公司或本公司任何附属公司任何现任或前任董事、高级管理人员或雇员的任何遣散费、解雇、留任、 控制权的变更或类似的补偿或福利，但在正常业务过程中按照以往做法向因非原因终止的公司 员工提供遣散费除外(如任何适用的公司员工协议(S)或截至协议日期有效的公司计划所界定)；(C)在任何方面设立、采纳、终止、订立或修订任何公司计划(或任何计划、计划、政策、合同、安排或协议，而该等计划、计划、政策、合同、安排或协议如在协议日期已存在，即为公司计划)， 或修订或放弃其根据任何公司计划(或任何计划、计划、政策、合同)的任何规定而享有的任何权利，或加速授予、资助或支付任何补偿或利益。或(F)加入任何CBA或承认或认证任何工会、工会、工会或员工团体为公司或公司子公司的任何员工的谈判代表。

(Xiv)         研究所，解决或妥协涉及公司或其任何子公司支付任何 金额超过100,000美元或总计500,000美元的金钱损害赔偿的任何法律程序，但不包括(I)因母公司或合并子公司违反或涉嫌违反本协议而对母公司或合并子公司提起的任何法律诉讼，以及(Ii)了结针对公司资产负债表上保留的索赔、债务或义务；但本公司或其任何子公司均不得和解或同意和解任何涉及行为补救或强制令或类似救济或对公司业务有限制性影响的法律诉讼，但对公司及其子公司不利影响最小的禁令或类似救济除外；

(Xv)         除《公认会计原则》或《美国证券交易委员会》规章制度变更要求外，在任何实质性方面改变其任何财务会计方法或财务会计惯例；

(Xvi)         (A)与任何税务机关(或延长或放弃与之相关的任何诉讼时效)解决 与超过100,000美元或总计500,000美元的拟议纳税义务有关的任何税务索赔或评估，或(B)就超过100,000美元个别或总计500,000美元的纳税义务订立《守则》第7121条(或州、地方或非美国法律的任何类似规定)所指的任何《结束协议》；

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(Xvii)       与任何合资企业、战略伙伴关系或联盟签订任何实质性协议、原则协议、意向书、谅解备忘录或类似合同；

(Xviii)      ，除第5.3节允许采取的行动外，采取任何行动豁免任何人，或不受适用于 公司的任何国家收购法规或类似法规或法规在收购提案或其他方面适用于 公司的任何人 收购公司证券的任何行为，包括第203条规定的对“企业合并”的限制，但母公司、合并子公司或其各自的子公司或附属公司，或本协议预期的交易除外；

(Xix)         放弃， 允许以其他方式使任何公司知识产权失效、出售、转让、授予任何担保权益， 或向任何公司知识产权授予任何权利或许可，但按照过去惯例在正常业务过程中签订的非排他性许可除外；

(Xx)          终止 或在任何实质性方面修改，或未能延长、更换或行使与任何物质保险单有关的续期权利；

(Xxi)         进行 在本协议日期之前未进行或未提议进行的任何临床试验；

(Xxii)        与本公司的任何联属公司或美国证券交易委员会颁布的S-K条例第404项所涵盖的其他人士 进行任何交易，或与之订立任何协议、安排或谅解，而该等交易或协议、安排或谅解是根据美国证券交易委员会颁布的S-K条例第404项须予披露的；

(Xiiii)       采用或实施任何股权计划或类似安排

(Xxiv)      向财务顾问支付费用，但《公司披露明细表》第3.8节规定的除外；或

(Xxv)       授权 任何前述行动，或承诺、解决、提议或书面同意或以其他方式采取任何前述行动。

第5.3节             收购 提案。

(A)            No 征集。自协议日期起至本协议生效时间和根据第七条有效终止之日(以较早者为准)，除第5.3节所允许外，本公司或本公司任何子公司、本公司或本公司子公司的任何董事和高级管理人员，以及本公司应指示本公司和 本公司子公司的其他代表不得直接或间接：

(I)            发起、 征求、或故意鼓励或促进构成或合理地预期将导致任何收购提议的任何询问或任何提议或要约的提出(不包括仅为了澄清该提议或要约是否构成收购提议或将该提议或要约告知该人本第5.3(A)节所载规定的讨论)；

(Ii)           参与、继续或以其他方式参与任何讨论(向任何人告知本第5.3(A)节中的规定除外)或谈判，或向任何人提供任何非公开信息或数据，或允许任何第三方访问公司或其任何子公司的商业财产、资产、 账簿或记录，在每种情况下，都与任何收购提案或 任何合理预期会导致收购提案的提案或要约有关；

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(Iii)          根据任何停顿或类似协议就本公司或本公司任何附属公司的任何类别的股权证券修订或批准任何豁免或豁免，但条件是，如果且仅当董事会在与其外部法律顾问和独立财务顾问磋商后真诚地确定，未能根据任何该等停顿或类似协议修订或批准任何豁免或豁免 将与适用法律规定的公司董事会的受信责任相抵触 ;，然后，公司可以根据该停顿或类似协议修改或批准豁免或免除，仅限于允许某人在保密的基础上向董事会提出收购建议所需的范围，条件是该人 同意按照本第5.3条的规定向母公司披露收购建议；

(Iv)          批准根据《公司条例》第203条进行的任何交易，或任何第三方根据《公司条例》第203条成为“有利害关系的股东”；

(V)           ，否则 故意为任何第三方(或其潜在融资来源)提出构成收购提议的任何提议或要约的任何努力或企图提供便利；

(Vi)          ，除第5.3(E)节允许的情况外，批准、背书、推荐、签署或签订任何意向书、原则上的协议、条款说明书、谅解备忘录、合并协议、收购协议或与收购提案有关的其他类似合同(可接受的保密协议除外)。替代收购协议“)； 或

(Vii)         或 批准、授权、同意或公开宣布任何执行上述任何事项的意向。

本公司或本公司任何附属公司的董事、高级职员和律师，或本公司的财务顾问或本公司的任何其他代表(在本公司的指示下)违反本第5.3(A)条的任何行为，应被视为本公司违反本条款的行为。

(B)            例外。 尽管本协议有任何相反规定，但在获得公司股东批准 之前的任何时间，公司及其代表可以善意的在本协议日期之后收到的非实质性违反第5.3节所述义务的收购建议书可(I)应已签署并交付保密协议的人员的请求提供信息，该保密协议的条款总体上并不比保密协议中所包含的条款对另一方的限制少很多(应理解为，此类保密协议不需要包含停顿条款或以其他方式禁止作出或修改，收购建议书(满足第(B)款标准的任何保密协议为“可接受的保密协议 “)；前提是，此类信息在向母公司 提供之前或基本上同时(无论如何在二十四(24)小时内)提供给其母公司； (2)与提出此类收购建议的任何人进行或参与任何讨论或谈判，条件是该人同意一份可接受的保密协议；或(Iii)在遵守第5.3(E)节后， 授权、采用、批准、推荐或以其他方式宣布或提议(公开或以其他方式)批准、采纳、批准、推荐或宣布此类收购建议是可取的，前提是且仅限于以下条件：(A)在采取上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行动之前，本公司董事会真诚地(在征询其外部法律顾问及独立财务顾问的意见后)认为，如不采取该等行动，将合理地预期不符合适用法律下董事的受信责任，及(B)在上文第(I)、(Ii)、 或(Iii)条所述的每一种情况下，本公司董事会根据当时所掌握的资料，真诚地(在谘询其外部法律顾问及独立财务顾问后)确定该收购建议构成一项高级建议，或 合理地可能会导致一项高级建议。本公司或本公司任何附属公司的董事、高级管理人员或律师，或本公司的财务顾问或本公司的任何其他代表(在本公司的指示下)违反本第5.3(B)条的任何行为，应视为本公司违反本条款。

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(C)收购建议的            通知 。自协议日期起至生效时间和协议根据第六条有效终止之日起 ，公司同意将迅速(无论如何，在二十四(24)小时内) 向母公司提供书面通知：(I)公司收到的与收购提案有关的任何提案或要约，或与收购提案有关的任何访问公司或任何公司子公司的业务、物业、资产、账簿或记录的请求 ；(Ii)要求本公司提供与收购建议有关的任何资料，或与收购建议有关的任何访问本公司或本公司任何附属公司的业务、物业、资产、账簿或记录的请求，及(Iii)寻求与本公司或其任何代表展开、进行或继续进行的有关收购建议的任何讨论或谈判，在每种情况下，均将就该书面通知提供此人的身份以及任何请求的实质性条款和条件的书面摘要。提议或要约(如适用，包括任何书面请求、提议或要约的副本，包括拟议的协议)。此后， 公司应及时(无论如何，在二十四(24)小时内)将任何该等收购建议、询价或请求(以及任何经修订或修改的书面收购建议、询价或请求的副本，包括经修订的书面收购建议、询价或请求的副本，包括经修改的书面建议、询价或请求，包括经修改的拟议书面协议)的状况和重大条款(包括对该等收购建议、询价或要约的任何修订及与之有关的任何材料沟通)及时(且无论如何，在二十四(24)小时内)通知母公司。

(D)            没有 更改建议或替代收购协议。除第5.3(E)节明确允许的情况外，公司同意公司董事会及其各委员会不得：(I)以对母公司或合并子公司不利的方式扣留、撤回、符合资格、变更、修订或修改(或公开提议保留、撤回、符合资格、变更、修订或修改)， 公司董事会关于合并的建议，(Ii)批准、采纳、(公开或以其他方式)宣布可取，或 建议(公开或以其他方式)收购提案，(Iii)没有在委托书的任何版本中包括公司董事会的建议，(Iv)没有在附表14D-9的征求/推荐声明中建议反对根据交易法颁布的第14D条规定的任何收购要约或交换要约(母公司或合并子公司的任何要约或交换要约除外)，在此类要约或交换要约开始后十(10)个工作日内(在交易法下规则14D-2的含义范围内)；但前提是截至上述期限结束时，董事会对接受任何此类要约或交换要约未采取任何立场或采取中立的 立场，应构成未能建议不接受任何此类要约，(V)批准或推荐，或公开提议批准或推荐，或导致或允许本公司或其任何关联公司签署或签订(或决定或同意采取上述任何行动)任何意向书、谅解备忘录、原则协议、合并协议、收购协议、期权协议、合资企业协议、合伙协议或其他类似协议、安排或谅解 (A)构成、有关、旨在或合理预期导致任何收购建议(包括替代收购协议)，或(B)要求(或将要求)放弃、终止或未能完成本协议、合并或其他交易，或(Vi)在发生重大事件或发展时，未能在母公司提出书面请求的十(10)个工作日内公开确认或重申公司董事会的建议(不言而喻，公司没有义务在两(2)个以上的不同场合做出这种确认或重申)(第(I)至(Vi)款所述的任何行动，a更改建议”).

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(E)            更改建议/上级建议书终止。尽管本协议中有任何相反规定，(I)在获得公司股东批准之前的任何时间，公司董事会可针对提出且未撤回(且仍是更高建议)且不是由于重大违反本第5.3节或(B)与收购建议相关的建议(A)，以应对以下事件、发生、 在协议日期之后发生的、公司董事会在协议日期之前不知道的事实或情况的发展或状态。介入事件“)在(A)或(B)的任何一种情况下，只有当公司董事会真诚地(在咨询其外部法律顾问和独立财务顾问后)确定 不采取此类行动将合理地预期与董事根据适用法律承担的受托责任不一致，以及(Ii)如果公司董事会被允许根据第(I)(A)条改变推荐意见，公司还可以根据第7.1(F)条终止本协议 ，以就该优先要约达成替代收购协议；但条件是，公司董事会和公司均不得采取上述任何行动，除非：

(I)            公司应已在所有实质性方面遵守本第5.3(E)条规定的义务；

(Ii)           公司应事先提供书面通知(a“裁定通知书“)至少提前四(4)天为家长 天(”通知期“)表明公司董事会打算采取该行动，并合理详细地说明导致该拟议行动的情况，包括：(A)如该行动拟与收购提议有关而采取，第5.3(C)节规定的关于该收购建议的信息，并确定提出该优先建议的个人或团体以及该优先建议的重要条款和条件(该通知应包括拟议替代收购协议的最新草案的未经编辑的副本，以及与该优先建议有关的所有其他重要文件，包括融资文件)和(B)在发生中间事件的情况下，对中间事件的合理详细描述(应理解并同意，确定通知的交付本身不得：被视为更改建议)；

(Iii)          在通知期内， 公司应、应已促使各公司子公司与母公司及其子公司的代表进行善意的谈判(在母公司希望谈判的范围内)，以便对本协议的条款和条件作出此类调整(并允许母公司就此类调整向公司董事会作出陈述)，以便就将采取的与(A)收购提案有关的任何此类行动，公司董事会真诚地(在咨询公司外部法律顾问和独立财务顾问后)确定，该收购提议不再构成上级提议，或母公司的要约导致公司董事会未能使该建议的变更不再违反其根据适用法律承担的受托责任，以及(B)中间事件，公司董事会不再善意地(在咨询公司外部法律顾问和独立财务顾问后)认定，如果不采取此类行动，将导致公司董事会违反适用法律规定的受托责任，并且在第(A)和(B)项中，公司应 书面同意对本协议的条款和条件进行必要的调整，以反映母公司的要约。公司关于建议变更或终止本协议的通知应被视为已被撤销，不再具有效力和效力；但是，如果对该高级建议书的条款或条件进行了任何实质性修改，公司应被要求向母公司递交新的确定通知，并遵守第5.3(E)(Ii)节和本第5.3(E)(Iii)节关于该新确定通知及其修订后的上级建议书的要求(除非该新确定通知的通知期为三(3)个工作日)，并且母公司有权就此提交新的或修订后的要约；

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(IV)          于 或在该通知期结束后，公司董事会应根据当时掌握的信息(在咨询其外部法律顾问和独立财务顾问后)真诚地决定，对于将采取的与(A)收购提案有关的任何此类行动，该等收购建议继续构成较高的建议，而母公司根据第5(E)(Iii)条提出的要约(如有)均不会使公司董事会未能作出建议更改不再违反其根据适用法律所承担的受信责任，以及(B)其间发生的事件，即 未能采取该等行动将导致公司董事会违反其根据适用法律所承担的受信责任；和

(V)           在 终止本协议以就上级要约订立替代收购协议的情况下，公司应已根据第7.1(F)条有效终止本协议，并且在终止本协议之前或同时，应根据第7.4(E)条支付公司终止费和第7.4条规定的任何其他金额， 包括利息(如适用)。

(F)            某些 允许的披露。本第5.3节所载内容不得视为禁止本公司或本公司董事会：(I)履行其根据美国联邦证券法就收购建议承担的披露义务，包括 采取并向本公司股东披露根据《交易法》颁布的规则14d-9或规则14e-2(A)所设想的立场，如果公司在与其独立财务顾问和外部法律顾问协商后，确定不披露该立场将合理地与董事根据适用法律承担的受托责任相抵触，或(Ii)根据《交易法》规则14d-9(F)向公司股东进行任何“停止-查看和监听”通信(或与公司股东的任何类似通信)；但是，除非按照第5.3(E)节的规定(并遵守第5.3(E)节)，否则公司董事会不得作出或决定更改建议。

(G)            现有的 讨论。根据第5.3(B)节和第5.3(E)节的规定，在签署和交付本协议时，公司同意将并将指示其代表：(I)停止并终止与任何收购提案或提案有关的任何活动、讨论或与任何各方进行的谈判，而这些活动、讨论或谈判是合理地预期会导致收购提案的；(Ii)停止向任何此等人士或其代表提供任何信息；以及(Iii)终止授予任何此等人士及其代表进入任何实体或电子资料室的所有权限，并要求由本公司或本公司任何附属公司或其代表 将本协议签署前提供的所有机密资料交还或销毁给该人士或代表该等人士 。

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第5.4节             代理 备案。

(A)            公司应在协议日期后合理可行的情况下尽快(不迟于协议日期后二十五(25)个工作日)编制与股东大会有关的初步委托书(该委托书，包括对该委托书的任何修订或补充)，并提交给美国证券交易委员会。委托书“)。除明确允许 根据(并遵守)第5.3(E)节更改推荐意见外，(I)公司董事会应 建议公司普通股持有人在股东大会上投票赞成通过本协议，以及(Ii)应 在委托书中包括公司董事会的建议。本公司不得提交委托书或其任何修正案或补充文件，除非母公司及其律师有合理机会审阅及评论(本公司应真诚地合理考虑该等评论)。本公司同意委托书所载有关母公司或合并子公司 的所有资料，其形式及内容均须令母公司满意，并合理行事。母公司和本公司均应向对方提供第5.6(B)条规定的信息，并应就本第5.4条规定的任何行动提供合理协助和 合作，包括准备、归档和分发委托书，以及解决从美国证券交易委员会收到的有关委托书的任何意见。

(B)             公司应在收到美国证券交易委员会对委托书的任何评论以及美国证券交易委员会对委托书的任何修改、补充或其他信息的要求时，立即通知母公司，并应迅速向母公司提供公司和/或其任何代表与美国证券交易委员会之间关于委托书的所有函件的副本。公司及母公司均应尽其合理努力，就美国证券交易委员会收到的有关委托书声明的所有意见迅速向美国证券交易委员会作出回应，公司应在美国证券交易委员会员工通知其对最终委托书没有进一步评论或公司可开始邮寄委托书之日起，在合理可行的范围内尽快邮寄最终委托书(在任何情况下，不得迟于股东大会召开前二十(20)天)。公司应确保委托书在形式上在所有重要方面都符合《交易法》(及其颁布的规则和条例)的规定。 公司同意在回应(A)美国证券交易委员会对委托书、美国证券交易委员会或其员工的请求或其他通信的任何书面回应和(B)对委托书的任何拟议修改或补充(无论是针对美国证券交易委员会或其员工的此类评论、请求或通信)之前，与母公司进行磋商。或其他)，并合理且真诚地考虑母公司及其律师的任何意见。本公司同意，该书面回应或该委托书的建议修订或补充所载有关母公司或合并附属公司的所有资料，其形式及内容均须令母公司满意 ，并合理行事。如于股东大会前任何时间，本公司或母公司发现与本公司或母公司或其任何关联公司有关的任何事实、事件或情况，而根据交易所法令，该等事实、事件或情况须在委托书的修订或补充中列明，则(I)适用一方应 迅速通知本委托书的其他各方及(Ii)本公司应迅速修订或补充委托书，以包括披露该等事实、事件或情况。

(C)            本公司及母公司的每一位 应提供有关本公司及其各自联属公司的所有资料，而该等资料须包括在委托书内，或通常包括在与本协议预期进行的交易有关的委托书内。本公司及母公司承诺，本公司所提供或将提供以供纳入委托书(或其任何修订或增补)或以引用方式纳入委托书(或其任何修订或增补)的任何资料，将不会于委托书首次邮寄给本公司股东之日，或在委托书(或其任何修订或补充)提交美国证券交易委员会之日，或股东大会(根据本协议可能延期或延期)之日，包含任何重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必须陈述或必要陈述的重大事实，以使其中的陈述在作出陈述的时间和情况下不是虚假或误导性的。母公司、合并子公司及本公司同意更正其提供以供委托书使用的任何资料，而该等资料已成为 重大失实或误导性资料。

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(D)           本公司向美国证券交易委员会提交的所有与股东大会有关的文件，以及本公司向本公司普通股持有人发送的所有与此相关的邮件 除委托书外，均应遵守上文第5.4(A)节关于委托书的审查和评论程序 。

第5.5节             股东大会 。本公司应尽其合理的最大努力，采取一切必要行动，适时召集、通知、召集和召开本公司普通股(“本公司”)的股东大会。股东大会“)在本协议签署后，在合理可行的情况下尽快审议和表决通过本协议，会议日期不得迟于(A)向美国证券交易委员会提交初步委托书后的第十(10)天(或如果该日期不是营业日，下一个营业日)如果截至该日美国证券交易委员会仍未通知本公司它打算审查委托书，或者(B)如果在该第十(10)天之前美国证券交易委员会已通知本公司它打算审查委托书，则为美国证券交易委员会确认其对委托书没有进一步评论的日期。 未经母公司事先书面同意，本公司不得向股东大会提交任何其他建议供批准 (不得无理扣留、附加条件或推迟)，除(X)程序事项及适用法律规定须由本公司股东就采纳本协议进行表决的事项外，以及(Y)根据《交易所法令》第14A条寻求咨询批准与非约束性咨询文件有关的建议，以批准因完成合并而可能须支付予本公司指定高管的若干补偿。本公司应(A)及时 向母公司提供关于委托书征集结果的合理详细的定期更新，并(B)在股东大会前一天、股东大会当天但在股东大会之前向母公司发出书面通知，表明截至该日期是否已获得足够的代表公司股东批准的委托书。在根据第5.4条分发委托书之后，股东大会的日期不得改变， 股东大会不得以其他方式延期或推迟，未经母公司同意(不得无理扣留、附加条件或推迟)或根据适用法律的要求；但本公司可在未经母公司书面同意(不得被无理扣留、附加条件或延迟)的情况下，将股东大会延期、休会或延期：(I)如公司真诚地相信，在与外部法律顾问磋商后，不会收到足以获得公司股东批准的委托书，而不论出席人数是否达到法定人数(前提是，未经母公司事先书面同意，公司不得将股东大会延期或推迟超过十(10)个营业日)，(Ii)如有需要将股东大会延期或延期，以确保公司普通股持有人有足够的 时间评估委托书的任何必要补充或修订(由本公司在征询其外部法律顾问的意见后真诚地决定)(但未经母公司事先书面同意(不得被无理地扣留、附加条件或延迟)，本公司不得将股东大会延期或推迟超过十(10)个营业日)， 或(Iii)如果法律要求股东大会延期或延期，且在法律要求的范围内。公司应， 除非明确允许公司董事会根据第5.3(E)款(并遵守第5.3(E)款)更改建议(在任何情况下，这不影响公司召开股东大会的义务，在该会议上，本协议应如上所述提交给公司普通股持有人以供通过，但本协议根据第7.1条终止的情况除外)。(I)使用商业上合理的努力，向公司普通股委托书持有人征集 支持通过本协议和批准合并；以及(Ii)应母公司的合理要求，将股东大会延期或推迟最多两(2)次，每次不得超过二十(20)个日历日；若合理预期公司普通股所代表的 股票数将不足以获得公司股东批准，且有关行动不会违反董事根据适用法律承担的受信责任，及(Iii)根据适用法律、纳斯达克规则及公司章程文件的规定，采取其他商业上合理的努力以确保公司普通股持有人的 投票权或同意。在不限制前述一般性的原则下，本公司根据本第5.5条所承担的义务不应受任何收购建议的开始、公开建议、公开披露或向本公司传达的影响 ，除非本协议已根据第7.1(F)条终止。

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第5.6节             备案； 其他行动；通知。

(A)            合作。 根据本协议规定的条款和条件，公司和母公司应合作采取或促使采取以下行动 ：

(I)            公司和母公司应相互合作，在不迟于终止日期 采取或促使采取一切行动，并根据本协议和包括反垄断法在内的适用法律，采取或促使采取一切合理必要、适当或适宜的事情，以完成合并并使其生效。包括(X)尽可能迅速地准备和归档(无论如何应在协议签订之日起十(10)个工作日内根据《高铁法案》提交适当的文件)所有文件，以实施所有必要的通知、报告和其他文件，并在可行的情况下尽快获得所有必要或适宜获得的同意、登记、批准、许可和授权，任何第三方和/或任何政府当局，以完成合并和 其他交易，以及(Y)签署和交付完成合并和其他 交易和全面实现本协议目的所需的任何额外文书。根据适用的外国反垄断法，公司和母公司将各自要求提前终止与合并有关的等待期。母公司应根据《高铁法案》或外国反托拉斯法向任何政府机构支付与任何申请相关的所有申请费。除非适用法律或适用的政府当局禁止，否则公司及其母公司及其子公司和代表应(I)及时向彼此通报与政府当局就合并或任何其他交易进行的任何实质性沟通；(Ii)尽可能迅速回应政府当局根据任何反垄断法提出的关于合并或任何其他交易的补充信息请求；(Iii)事先向对方提供 审查和评论的合理机会，以便与任何政府当局 就合并或任何其他交易 进行实质性沟通；及(Iv)就有关合并或任何其他交易的所有会议、会议或与政府当局进行实质性讨论的所有会议、会议或实质性讨论向对方提供事先通知，除非政府当局禁止，否则允许对方直接或通过律师出席和参与。在遵守与信息交换相关的适用法律和合理保密考虑的前提下，母公司和本公司有权提前合理审查，并在可行的情况下，就向任何第三方和/或任何政府当局提交的与合并和其他交易有关的任何文件或提交给任何第三方和/或任何政府当局的任何文件或书面材料，与另一方进行磋商，并在可行的范围内真诚地考虑对方的意见。在行使上述权利时，本公司及母公司均应在实际可行的情况下尽快采取合理行动。本协议中的任何内容均不要求本公司或本公司子公司 就其业务或运营采取或同意采取任何行动，除非该协议或行动的有效性是以成交为条件的。尽管有上述规定，母公司和公司均不得在未经另一方同意的情况下延长任何等待期或与任何政府当局达成任何协议或谅解，而同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。

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(B)            信息。 在符合适用法律的情况下，本公司和母公司应应对方的合理要求，向对方提供所要求的关于本公司、其各自子公司、董事、高级管理人员和股东的信息，以及与委托声明或母公司、合并子公司或其代表作出的任何其他声明、提交、通知或申请有关的合理必要或适宜的其他事项。本公司或其各自的任何子公司应向任何第三方和/或任何 政府当局提交与合并有关的文件，并应向另一方提供向 政府当局提交的任何文件的最终副本。

(C)            监管事务 。在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，在不限制第5.6节规定的其他承诺的一般性的情况下，公司(在下文所述的第5.6(C)(I)节的情况下)和母公司(在以下所述的所有情况下)同意采取或促使采取以下行动：

(I)             立即向每个联邦、州、地方或外国法院或政府机构提供任何适用的反垄断法的执行管辖权。政府反垄断实体“)任何政府反垄断实体要求的、允许完成交易所必需或适宜的非特权信息和文件；以及

(Ii)             立即尽其合理最大努力避免实施任何永久、初步或临时禁令或其他命令、法令、决定、决定或判决，以限制、阻止、禁止或以其他方式禁止交易完成，包括通过诉讼就任何人(包括任何政府当局)在任何法院、机构或其他程序中主张的任何索赔的是非曲直进行抗辩，试图限制、阻止、责令或以其他方式禁止完成此类交易以及母公司同意其愿意出售、租赁、许可或以其他方式处置或在此类处置之前单独持有，并迅速将母公司、其子公司或附属公司或任何公司子公司的此类资产、权利、产品线、许可、类别资产或业务或其他业务或其中的权益 单独出售、租赁、许可、处置和持有 (以及与下列资产、权利、产品线、许可证、类别的资产或业务或其他业务或其中的权益 订立协议并服从订单，相关政府反垄断机构)如果采取此类行动是必要或适宜的，以避免、防止、消除或消除实际、预期或威胁(X)在任何法院启动任何诉讼程序，或(Y)发布任何命令、法令、决定、裁定、判决或法律，在每种情况下， 将限制、阻止、禁止或以其他方式禁止任何政府反垄断机构完成交易(应理解为，任何影响公司或任何公司子公司资产或运营的此类行动应视交易结束之日而定)；但是，即使本协议中有任何相反规定，(A)母公司、合并子公司或其各自关联公司均无义务根据本条款第5.6(C)条或以其他方式就任何资产、权利、产品线、许可证、资产或业务类别或 其他业务或其中的权益采取任何此类行动，这些资产、权利、产品线、许可证或其他业务或其中的权益以任何配方或剂量含有促肾上腺皮质激素，且(B)母公司、合并子公司或其各自关联公司均无义务辩护、抗辩、抗辩、或抵制任何诉讼或程序，无论是司法或行政程序，或采取任何行动，撤销、撤销、推翻或推翻与本协议拟进行的交易有关的任何命令。

(D)            尽管本协议有任何相反规定，本公司或本公司任何附属公司均无须同意支付与合并有关的同意费用、“利润分享”付款或其他代价(包括增加或加速付款)或提供额外担保(包括 担保) (本公司或任何本公司附属公司未经母公司同意亦不得同意)。

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(E)            母公司 不得，也不得促使其子公司订立、同意订立或完成收购(通过购买股票、合并、合并或任何资产购买)任何人的任何所有权权益、股权、资产或权利的任何合同，在每种情况下，合理地预期：(I)阻止、实质性拖延、重大阻碍或在任何实质性方面对母公司的能力产生不利影响；本公司或其任何关联公司获取完成交易所需的任何政府当局的任何实质性授权、同意、命令、声明或批准，或任何适用的重大等待期届满或终止，包括合并，或(Ii)大幅增加任何政府当局作出命令、裁决、判决或禁制令禁止完成交易的风险，包括合并，或(Iii)要求母公司、本公司或其任何关联公司 获得任何额外的实质性许可、同意、根据有关合并和其他交易的任何法律的批准和豁免。

第5.7节             证券交易所退市。于截止日期前，本公司应与母公司合作，并尽合理最大努力采取或安排采取一切行动，并根据纳斯达克适用的法律及规则及政策，在切实可行范围内尽快作出或安排作出其根据纳斯达克适用法律及规则及政策而合理需要、适当或适宜作出的一切事情，以使尚存公司普通股 自纳斯达克退市及根据交易所法令撤销本公司普通股的注册。

第5.8节             公开公告 。有关本协议的初始新闻稿应为母公司和 公司双方同意的联合新闻稿。此后，本公司及母公司均同意，任何一方未经另一方事先书面同意，不得发布有关合并及拟进行的其他交易的公开新闻稿、声明、公告或其他披露(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，除非(A)适用法律、 (B)法院程序、(C)任何适用的美国证券交易所的规则或规定，或根据与该等规则有关的任何上市协议所规定的义务，(D)相关方受制于 或提交的任何政府当局，或(E)关于本公司关于收购建议的通信，或在第5.3节允许的范围内、根据第5.3节 或母公司对此作出回应而作出的建议变更。

第5.9节             董事和高级管理人员的免责、赔偿和保险。

(A)            现有 协议和保护。尚存的公司应(母公司应安排尚存的公司和公司的子公司 ，但不得要求母公司(I)花费任何金钱，但行政管理费用单独和合计为最低限度的除外，或(Ii)保证尚存的公司的业绩)从各方面履行 赔偿、免责、本公司及本公司附属公司对其各自的任何现任或前任董事及高级职员，以及在生效时间(“该生效日期”)前成为本公司或本公司任何附属公司的董事或高级职员的任何人士负有的责任及晋升义务。获弥偿的人“)因在生效日期或之前发生的作为或不作为而引起的任何事宜，或因受保障人士的身份而引起的任何事宜，在每种情况下均载于 公司章程文件、本公司附属公司的公司注册证书及章程(或其他类似的组织文件)，以及任何受保障人士与本公司或本公司任何附属公司之间于本协议生效日期 生效并提供予母公司的任何赔偿或其他协议。此外，自生效时间起至6日止的期间内(6)生效日期周年时，尚存公司及母公司应(母公司应促使尚存公司及本公司附属公司)在尚存公司及本公司附属公司的公司注册证书及章程(及其他类似的组织文件)中，就因生效日期或之前的作为或不作为而引起的任何事宜，或因受保障人士为本公司或本公司任何附属公司提供的服务或在本公司任何附属公司的地位，而至少与赔偿一样有利的 事宜，作出有关赔偿、免责及垫付费用的规定公司章程文件、本公司附属公司于协议日期的公司注册证书及章程(或其他类似的组织文件)、 及任何受赔人与本公司或本公司任何附属公司之间于本协议日期生效并向母公司提供的任何赔偿或其他协议中所载的免除和垫付费用的条款，除非适用法律要求，否则不得以任何方式废除、修订或以其他方式修改(无论是通过法律实施或其他方式)。

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(B)            保险。 在生效时间之前，即使本协议有任何相反规定，本公司仍应购买一份为期六年的预付保单 关于公司现任或续任董事和高级管理人员的责任保险 或向保险公司购买合理的重置保险单(由公司自行决定)。D&O保险“) 对于因在生效时间之前或在生效时间发生的事件(包括与本协议拟进行的交易有关的事件)而引起或与之相关的索赔；但任何此类尾部保单的费用在任何情况下都不得超过本公司或本公司任何子公司在本 协议日期之前为此类保险支付的最后一次年度保费的300%，该保单和金额载于本公司披露明细表(”最大 金额“)，并且如果该成本将超过最高金额，则公司可以获得成本不超过最高金额的具有最大可用 覆盖范围的尾部保险。尚存的公司应保持该“尾部”保单的全部效力，并继续履行其在该保单项下的义务(为免生疑问，不得为该等保单支付任何额外的金钱保费)。

(C)            继承人和受让人。如果尚存公司或其任何继承人或受让人(I)与任何其他 个人合并或合并，且不是此类合并或合并的持续或尚存的公司或实体，或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让给任何人，则在每种情况下，应作出适当的拨备，以便 尚存公司的继承人和受让人应承担第5.9节中规定的尚存公司的所有义务。

(D)            无减值；第三方受益人。未经受影响的受保障人或第5.9(B)节或第5.9(B)节所述“尾部”保单的受益人(以及他们的继承人和代表)的事先书面同意，不得终止、修订或以任何其他方式修改本第5.9节所述的义务，对任何受补偿人(或第5.9(B)节所述的D&O保险或“Tail”保单的受益人) (及其继承人和代表)造成不利影响。第5.9(B)节所述的D&O保险或“尾部”保单下的每一受保障人 都是第5.9节的第三方受益人，享有完全强制执行的权利，就好像是当事人一样。

(E)            联合 和若干义务。尚存公司及其子公司在本条款5.9项下的义务和责任应是连带的。

(F)            保护其他权利 。本协议的任何条款都不打算、不应解释、也不应放弃、放弃或损害受赔人的任何赔偿、提拔、免责或保险权利，任何此类权利均为主要权利，不次于任何受赔人在任何保险单下的权利，不受其限制，也不受其不利影响。

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第5.10节           交易 诉讼。在根据第7.1节本协议生效时间或有效终止日期中较早者之前，公司应及时通知母公司所有针对公司或公司任何子公司发起或以书面形式威胁的法律诉讼，这些诉讼均与合并或任何其他交易相关、产生或以其他方式相关 (交易诉讼“)(包括提供与此有关的所有状书的副本)，此后 让父母合理地了解其状况。公司应(A)给予母公司参与任何交易的辩护、和解或起诉的机会(费用由母公司独自承担，并遵守惯例的共同辩护协议)；以及(B)及时向母公司通报任何交易诉讼的拟议战略和其他重大决策，并就任何交易的辩护、和解和起诉与母公司进行磋商。此外，本公司不得就任何交易诉讼达成妥协、和解或达成安排，或同意就任何交易诉讼达成妥协、和解或达成安排，除非母公司已书面同意(同意不会被无理扣留、附加条件或推迟)。就本第5.10节而言，“参与”是指母公司将被合理地告知与公司的交易诉讼有关的拟议战略和其他重大决定 (在公司与其律师之间的律师-客户特权不受损害或以其他方式影响的范围内)，母公司 可以就该交易诉讼提出意见或建议，公司将真诚地考虑这些意见或建议，但除上述和解或妥协的同意外， 不会被赋予对该交易诉讼的任何决策权或其他权力。

第5.11           第16b-3节规则。 在生效时间之前，本公司应采取一切必要步骤，使在紧接生效时间之前受交易法第16(A)节关于本公司的申报要求约束的每名个人因交易而对本公司股权证券(包括衍生证券)的交易和任何其他处置，或对母公司股权证券的收购，根据交易所 法案颁布的第16b-3条获得豁免。

第5.12节           员工 重要。

(A)            就本第5.12节而言，(I)术语受保员工“ 指在紧接生效日期前受雇于本公司或本公司任何附属公司的雇员；及。(Ii)第(Br)条”续行期“指自生效时间 起至生效时间一周年止的期间(或至有关受保雇员离职之日(如早于 ))。

(B)            在持续期间内，尚存的公司或任何公司子公司应向每一名承保员工提供：(I)薪酬(该条款包括工资、年度现金红利机会和佣金，但不包括长期激励、控制权变更、保留、过渡、(I)(I)(I)不低于紧接生效时间前向该参保员工提供的薪酬的(br})；(Ii)不低于紧接生效时间前向该参保员工提供的福利(不包括任何固定福利养老金计划或退休人员医疗福利) 的员工福利(包括向公司员工福利计划 参与者支付的成本)。在不限制上述一般性的原则下，尚存公司将向在持续期间内被尚存公司或任何公司附属公司 无故解雇的每名受保员工提供不低于根据紧接生效时间前生效的公司遣散费政策向该受保员工提供的遣散费福利；但条件是 尚存公司可根据适用的受保员工在商业上执行 以尚存公司合理满意的形式提出的标准索赔。

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(C)            在 任何受保员工首次有资格根据尚存公司或任何公司子公司的任何员工福利计划、计划、政策或安排参加的情况下(“尚存公司员工福利计划“)在截止日期所在的计划年度内，尚存公司应尽商业上合理的努力：(I)放弃任何适用于任何尚存公司员工福利计划所涵盖 员工的参与和承保要求的任何预先存在的条件排除和等待期，所提供的医疗、牙科或视力福利的程度与可比公司员工福利计划(如有)所免除或满足的限制相同，承保员工在紧接尚存的公司员工福利计划承保之前参加了 ，以及(Ii)在支付该金额的日历年度内，为每个承保员工在任何尚存的公司员工 福利计划下的承保前支付的任何共付金和免赔额提供 抵免，额度与此类抵免是在可比公司 员工福利计划(如果有)下给予的， 承保员工在紧接在尚存的公司员工福利计划的承保之前参加的 员工福利计划，满足尚存公司员工福利计划下任何适用的免赔额或自付要求。

(D)            为生效时间的 时，尚存公司及本公司附属公司应确认每名受保障员工在生效时间前 前为归属本公司(或本公司的任何前身实体或本公司任何附属公司)所提供的所有服务，以及 资格(但非福利应计目的)，与该受保障员工在紧接生效时间 前参与的任何类似公司计划下有权就该等服务获得信贷的程度相同。在任何情况下，本第5.12(E)节中包含的任何内容都不会导致同一服务期间的任何福利重复。

(E)如果母公司在截止日期前至少五(5)天提出要求，公司应在截止日期前不迟于一(1)个工作日停止对         401(K)计划的贡献，并通过书面同意或决议，并采取其他必要和适当的 行动，终止Alimera Science，Inc.(“401(K)计划“)和100%(br}%(100%)归属于401(K)计划下的所有参与者，此类终止和归属不迟于紧接;截止日期前的 营业日生效，但此类401(K)计划停止出资、归属和终止可视终止日期而定。公司应向母公司提供该等拟议同意书或决议的预先副本，并在采纳或执行之前提供合理的机会对其进行评论。

(F)            在不限制第8.4条的一般性的情况下，本第5.12条的规定仅为本协议各方的利益，任何公司员工或任何个人不得出于任何目的被视为本协议第5.12条的第三方受益人。第5.12节中任何明示或暗示的条款均不得解释为(I)限制母公司、公司或任何公司子公司(包括在生效时间后尚存的公司)修改或终止任何公司计划或其他员工福利或补偿计划、计划、协议或安排的权利，只要适用计划的条款允许此类修改或终止；(Ii)被解释为修改任何公司计划或其他 员工福利或补偿计划、计划、协议或安排，或(Iii)被解释为要求母公司、本公司或本公司任何附属公司(在生效时间后，包括尚存的公司)有权在生效时间后的任何固定时间内保留任何 特定人士的雇用，或提供任何特定的雇用条款或条件。

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第5.13节           保密。 本合同双方确认母公司和本公司之前已签署了一份相互保密协议，日期为2024年3月18日(保密协议“)，除非在此明确修改，否则本保密协议应继续按照其条款有效 ，尽管已签署和交付本协议。

第5.14节合并子公司的           义务。母公司应采取一切必要行动，促使合并子公司履行其在本协议项下的义务，并根据本协议规定的条款和条件完成合并和其他交易。母公司 和合并子公司将对其中任何一方未能根据本协议履行和履行各自的任何契约、协议和义务承担连带责任。

第5.15节           家长投票。在本协议签署及交付后，母公司将迅速并无论如何在二十四(24)小时内，以合并附属公司唯一股东的身份，根据DGCL签署并向合并附属公司及本公司提交批准合并的同意书。

第5.16节           收购法规 在不限制前述规定的情况下，(A)公司应采取一切必要的行动，以确保 任何“公平价格”、“业务合并”、“控制权股份收购”或其他国家收购法规 不适用于或不适用于本协议、表决协议、CVR协议或任何交易，以及(B)如果 任何“公平价格”、“业务合并”、“控制权收购”或其他国家收购法规 或类似法律适用于本协议、表决协议、CVR协议或任何交易须采取一切必要行动 以确保该等交易可按本协议、表决协议及CVR协议所要求或规定的条款在切实可行范围内尽快完成，并以其他方式消除或尽量减少该等法律对合并、其他交易或尚存公司的影响(包括根据任何反收购法或类似法律对母公司行使尚存公司投票权的任何潜在限制)。除第5.3节明确允许的范围外，本公司不得采取任何行动豁免母公司或合并子公司以外的任何人士或该等人士的任何行动，或使该等人士或该等行动不受DGCL或任何类似法律所载的任何反收购法或对“业务合并”的限制。

第5.17节特定事项的           通知 。除非被适用法律禁止，否则母公司和公司应在得知任何事件、效果、事件、事实、情况、情况、条件或变更后，在实际可行的情况下尽快通知另一方，这些事件、效果、事件、事实、情况、条件或变更可能会导致第VI条中的先例条件失效；但是，在确定第VI条中规定的条件是否已得到满足或根据第7条规定任何一方是否有权终止时，不应考虑未作出此类通知(本身)；此外， 根据第5.17节交付的任何通知不应纠正任何违反或不遵守本协议任何其他规定的行为，或限制收到该通知的一方可获得的补救措施。

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第5.18节           债务融资

(A)            母公司 应尽其合理努力采取或促使采取一切合理行动，并采取或促使采取一切合理必要或适宜的措施，以按照债务承诺书中所述的条款和条件获得债务承诺书所设想的债务融资，包括(I)维持债务承诺书(包括与此相关的任何最终协议)的效力，直至交易最早完成，本协议终止或获得任何替代融资时，(Ii)及时(考虑内部日期的预期时间)满足债务融资协议(如下定义)和债务承诺函中适用于母公司和合并子公司(且在其控制范围内)以获得预期债务融资的所有条件，(Iii)按照债务承诺函(经修改)中包含的条款和条件，就债务承诺函预期的债务融资进行 谈判并达成最终协议。在行使的范围内，根据适用于《市场灵活性》的条款(br})或以其他方式在所有实质性方面与债务承诺书保持一致，并在其他条款上不(A)增加债务融资的任何先决条件，或以其他方式扩大或不利地修改或修改债务融资的任何先决条件。或(B)将债务融资额减少至低于所需金额(连同母公司持有的现金和现金等价物)，以资助母公司或合并子公司为在本协议预期的有效时间完成交易而需要提供的所有金额(包括支付结算现金对价，但为免生疑问， 不包括根据CVR协议应支付的任何金额)(该等最终协议连同债务承诺书，“债务融资协议“)，以及(Iv)在考虑到内部日期的预期时间后，在 或在交易结束前完成债务融资(这些努力应包括要求融资来源完成债务融资条件已得到满足的范围内的债务融资( 依赖于债务融资的资金或与债务融资同时发生的情况除外))，在每种情况下，均须遵守公司遵守第5.18(C)节规定的义务(不遵守第5.18(C)节的任何规定除外)。 单独和总体而言，都不是实质性的)。母公司应按合理的现行基准和合理的 细节向本公司通报其为监督债务融资活动的进展而合理要求安排债务融资的努力情况 债务融资协议中包含的保密条款未禁止的范围内与债务融资有关的活动的进展情况。在不限制上述一般性的情况下，母公司应立即通知本公司：(A)如果母公司知道任何债务融资协议的任何一方有任何重大违约或重大违约，(B)收到任何融资来源关于(X)任何重大违约、 违约、根据或关于任何债务融资协议的任何一方的终止或拒绝，或(Y)任何债务融资协议的任何当事方之间或之间关于为债务融资或为交易提供资金所需的债务融资的义务 的任何重大争议或重大分歧，以及(C)如果母公司在任何时间出于任何 理由真诚地认为它将无法获得为该金额提供资金所需的全部或任何部分债务融资(连同 母公司持有的现金和现金等价物)需要由母公司或合并子公司提供，以在生效时间完成交易(但不包括，为免生疑问，根据CVR协议应支付的任何款项)。

(B)如果 任何必要的债务融资部分(连同母公司持有的现金和现金等价物)在有效时间 由母公司或合并子公司为完成本协议预期的交易而提供所需的金额(为免生疑问而不包括根据            协议应支付的任何金额)变得或合理地可能变得无法按照适用的债务融资协议预期的条款和条件获得 (在行使的范围内生效， 适用于《市场灵活性》的条款)或任何债务融资协议在各方签署和交付后，应被撤回、废止、终止或撤销，母公司将尽其合理的 努力，在此类事件发生后，在合理可行的情况下尽快安排和获得来自替代债务来源的替代债务融资(此类替代融资、替代融资 “)(I)足以在有效时间完成交易的金额，包括在成交日期根据本协议支付的期末现金对价，但为免生疑问，不包括根据CVR协议应支付的任何金额，(Ii)与债务承诺函中规定的条件相比，其可获得性不受附加或扩大条件的限制。(Iii)不会阻止或重大延迟，亦不会合理地 预期会阻止或重大延迟完成债务融资或交易及(Iv)其他条款及条件，而该等条款及条件对母公司、合并附属公司及本公司整体而言并不比债务承诺书的条款及条件更不利。母公司应向公司提供与任何替代融资有关的所有承诺书或其他类似安排的真实、正确和完整的副本(包括仅为费用、市场灵活性和某些经济条款而编辑的费用函) 。就本协议而言，(A)本协议中使用的术语“债务融资”将被视为包括任何此类替代融资，(B)术语 “债务承诺书”将被视为包括与任何此类替代融资有关的任何承诺函 ，以及(C)术语“债务融资协议”将被视为包括与替代融资有关的任何最终协议。

52

(C)于 日及截止日期前进行            ，本公司应尽合理努力，并应促使其子公司及其各自的高级职员、员工、顾问和其他代表尽其合理努力，就母公司合理要求的债务融资安排和满足条件提供合作。此类合作应包括以下 项，每项合作应应父母的书面要求并事先发出合理通知：

(I)公司及其子公司的高级管理团队(具有适当资历和专业知识) 参与与债务融资营销相关的出借人会议和评级机构演示，包括(A)协助准备与之相关的惯常营销材料，(B)筹备和参与合理和有限数量的出借人会议、电话会议、演示和与潜在出借人和债务投资者的其他惯常辛迪加活动，在每种情况下， 在合理时间和在合理通知下，以及(C)交付习惯授权和陈述函(包括关于分发给潜在贷款人的文件的公开版本中没有重要的非公开信息和没有重大失实陈述的习惯陈述(仅针对公司及其子公司))；

(Ii)           在获得一个或多个评级机构的评级(包括公司评级和债务融资评级)方面提供 合理协助，包括公司及其子公司的高级管理层参与并协助准备评级机构的演示和与评级机构的会议；

(Iii)          (A)向母公司、合并子公司和融资来源提供与本公司及其子公司及其各自业务有关的财务和其他相关信息(包括用于准备评级机构演示文稿、银行机密信息备忘录、发售文件、招股说明书和发售备忘录的信息)。在每一种情况下，在母公司合理地 要求协助准备与债务融资相关的惯常营销材料(包括但不限于所需信息)，且本公司合理地可获得的范围内，就辛迪加和完善债务融资而言的惯常做法，以及(B)审查和评论将包括在该等营销材料中的业务说明(仅与本公司及其子公司有关)的 草稿。为免生疑问，本公司不应被要求编制或交付任何形式的财务报表、调整或预测；

(Iv)          在合理可行的情况下(无论如何不少于截止日期前三(3)个工作日)及时提供融资来源至少在截止日期前十(10)个工作日根据适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法案》)合理要求的其他文件和其他信息，包括但不限于，如果适用，关于公司或其任何子公司的31 C.F.R.第1010.230条所要求的实益所有权证明；

53

(V)           根据母公司和融资来源可能提出的合理要求，合作 协助质押、授予担保权益和完善债务承诺书中要求作为抵押品提供的抵押品的任何留置权；

(6)          执行并交付融资协议以及母公司或融资来源可能合理要求的质押和担保及相关文件和证书，视生效时间的发生而定；

(Vii)在适用的范围内，与任何替代融资有关的         ，签署和交付母公司可能合理要求的任何证书(偿付能力事项除外)，涉及上述任何发售文件中未以其他方式涵盖的某些财务信息 ，只要该证书不涉及(A)公司及其子公司在正常业务过程中没有保存的有关公司及其子公司的任何财务信息 ，或(B)根据公司当前的报告制度无法合理获得的任何其他信息；和

()        与 关于任何替代融资，要求其独立审计师协助和合作债务融资，包括提供指定的审计师协助；

但条件是，尽管有上述规定，(A)本公司或其任何子公司在任何该等证书、文件或文书下的任何义务(除(1)上文第(Vii)款所述的证书、(2)上文第(I)款所述的授权书和陈述书以及(3)上文第(Iv)款所述的“了解您的客户”和实益所有权信息 外)在生效时间之前均不有效。(B)本公司或其任何附属公司均无须根据任何该等证书、文件或文书(上文第(Vii)款所指的证书除外)签立或采取任何行动，(Y)以上第(Br)款和第(Z)款“了解您的客户”中提及的授权书和陈述函以及上文第(Iv)款中提及的实益所有权信息)表明： 不以成交为条件(包括签订任何在成交前生效的协议)或在生效时间之前生效，(C)本公司及其子公司及其各自的董事、高级管理人员和员工不应 通过任何决议或同意，批准或授权在生效时间 之前生效的债务融资，或采取可能导致任何此类董事、高级管理人员或员工招致或暴露任何实际或潜在个人责任的行动，以及(D)公司及其子公司不得采取下列行动：(1)与本合同生效之日存在的任何法律或公司或其任何子公司的组织文件相冲突，或与在本合同生效之日存在的任何公司重要合同相冲突或将导致违约，(2)将要求本公司或其任何子公司披露受任何律师-委托人特权限制的信息(但条件是， 公司应尽其合理努力，在不导致任何此类 律师-委托人特权丧失的范围内允许这种访问或披露)，(3)会不合理地干扰本公司及其附属公司的业务运作 或(4)将要求本公司或其任何附属公司在交易结束前承担任何自掏腰包的第三方成本或开支或支付任何费用 (除非母公司将偿还该等成本、开支或费用，但下文第(Br)小节(E)项的但书规定者除外)。本第5.18条或其他条款不得要求本公司或其任何子公司在收盘前成为任何债务融资的发行人或其他义务人。

54

(D)             公司特此同意在债务融资中使用其及其子公司的标识，只要该标识仅用于与债务融资相关的用途，且不打算或合理地可能损害、贬低或以其他方式对本公司或其任何子公司或本公司或其任何子公司的声誉或商誉产生任何重大不利影响。

(E)            母公司 应赔偿公司及其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人和其他代表，使其免受公司、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、与债务融资有关的代理人和其他代表或与债务融资相关提供的任何协助或活动(公司或其子公司以书面形式提供的任何历史信息除外)。然而，如该等负债、成本、亏损或开支是由具司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决而裁定为本公司、其任何附属公司或其各自的任何董事、高级管理人员、雇员、代理人或其他代表的故意失当、不诚信或严重疏忽所致，则上述 并不适用。

(F)            母公司 应应公司要求，立即向公司偿还公司、其子公司及其各自的高级管理人员、董事、代理和员工因本第5.18条所述合作而发生的所有合理和有文件记录的第三方费用 ；但母公司不需要向本公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理人或员工偿还与 本公司美国证券交易委员会报告有关或与其他财务报表、财务信息或可能用于债务融资相关的其他财务报表、财务信息或任何其他材料有关的任何成本和开支(应理解，本款(I)不排除本公司审计师有据可查的合理费用和开支，本条款第(Ii)款不排除本公司核数师、会计师和律师在提供本条款第5.18条所要求的协助或舒适方面的合理和有记录的费用和开支)，以及(Ii)在本条款日期之后根据委托书或交易法的适用要求而准备的。

(G)           公司应尽合理的最大努力：(I)向母公司交付已签署的付款信[s]在结算日前不少于一(1)个营业日，及(Ii)取得任何留置权终止及清偿文书，以清偿、清偿及于结算日全数终止本公司或其附属公司的任何借款、债券、债券票据或其他类似工具的债务(包括(为免生疑问，包括单反贷款协议))，而母公司希望(在向本公司发出合理的 事先通知后)获得清偿，解除并于完成时终止，或因完成合并而须以其他方式强制预付款项(无论如何描述)。

(H)            根据第7.1条，在本协议结束或有效终止之前，母公司应保留一笔现金和现金等价物，根据债务承诺书的条款(假设满足6.1节和6.2节中规定的成交条件，且债务融资是根据债务承诺书(包括与之相关的任何“市场成交”条款)提供资金)，连同债务融资的总净收益(在实施任何与之相关的“市场灵活性”条款之前和之后)，将足以完成交易，包括在成交日根据本协议支付期末现金对价。除根据CVR协议外。

55

第5.19节           辞职。 应母公司的书面要求，公司应促使本公司的每一位董事或本公司任何子公司的任何董事以该身份辞职，辞职自生效时间起生效。

第5.20节           进一步 保证。在生效时间及之后，尚存公司的高级职员及董事应获授权以公司或合并附属公司的名义及代表公司或合并附属公司签立并交付任何契据、卖据、转让或保证，以及 以公司或合并附属公司的名义及代表公司或合并附属公司采取及作出任何其他行动及事情，以将任何权利、财产或其他权利、所有权及权益归属、完善或确认 于尚存公司的任何及所有权利、财产、因合并或与合并有关而由尚存公司收购或将收购的本公司资产。

第5.21节           CVR 协议。在生效时间或之前，母公司应授权并正式采纳、签立和交付CVR协议，并将确保具有适当资格的权利代理签署和交付CVR协议，但须遵守权利代理要求对CVR协议进行的任何合理修订(前提是该等修订不得单独或总体上对CVR的任何持有人造成任何 重大方面的损害或不利)。母公司和公司应进行合作，包括根据需要更改CVR协议的形式，以确保CVR不受证券法、交易法或任何适用的州证券或“蓝天”法律的约束。

第5.22节           FIRPTA证书。在结案前，本公司应尽商业上合理的努力，向母公司提交一份声明，其形式和实质应令母公司合理满意，证明本公司不是，而且在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节规定的适用期间内，不是本守则第897(C)(2)节所指的“美国房地产控股公司”，该报表应满足《财政部条例》1.897-2(H)和 1.1445-2(C)(3)条的要求，连同(Ii)根据《财政部条例》1.897-2(H)至 编写和签立的通知，由父母(连同第(I)款所述报表的副本)按照《财政部条例》第1.897-2(H)条邮寄给国税局；如果公司未能提供此类文件，则不会被视为未能满足第6.2(A)节中规定的条件，对于公司未能提供此类文件，母公司的唯一补救措施将是根据第1.7节的规定，在守则第1445节所要求的范围内扣留根据本协议应支付的款项。

第六条
合并的条件

第6.1节             对各方实施合并的义务提出了条件。本协议每一方实施合并的各自义务 应以在 时或在交易结束前满足(或有权享受合并利益的一方放弃)下列各项条件为条件：

(A)            公司 股东批准。应已获得公司股东的批准。

(B)            政府批准 。根据《高铁法案》适用于完成合并的等待期(及其任何延长)应 已到期或已终止，以及与完成合并有关而需要作出或获得的任何政府当局的同意、批准、许可、命令或声明、备案或通知，并列于 《公司披露时间表》第6.1(B)节。政府审批“)须已作出或已取得。

56

(C)            No 法律禁止。任何对任何一方具有管辖权的政府当局不得制定、发布、公布、订立、执行或被视为适用于合并的任何适用法律，或发布或授予任何命令(无论是临时的、初步的或永久的)(任何此类法律或命令，a法律约束“)，具有使合并非法的效果，或具有禁止、禁止、阻止或抑制完成合并的效果。

第6.2节             母公司和合并子公司的附加条件。母公司和合并子公司完成合并的义务应进一步 取决于在完成合并时或之前满足(或母公司放弃)以下各项条件：

(A)遵守            协定和契诺。本公司应在截止日期或之前履行或遵守本协议要求本公司履行或遵守的所有实质性协议、契诺和其他义务。

(B)陈述和保证的            准确性。

(I)            第3.2(A)节和第3.2(B)节第一句中阐述的公司的陈述和保证应 在所有方面都真实和正确(除极小的不准确)截至协议日期和截止日期，其效力和效力与在该日期及截止日期时相同，但在每种情况下，仅针对特定日期的事项的陈述和保证除外(该陈述应在该特定的 日期在所有重要方面均真实无误)。

(ii)           第3.1、3.3、3.8和3.10条中规定的公司 陈述和保证自协议日期和截止日期起在所有重大方面都是真实的和正确的，具有与在 和截止日期相同的效力和效果，除非在每种情况下，对于仅解决特定日期的问题的陈述和保证 （截至该特定日期，这些陈述在所有重大方面均应真实和正确），并且，就本 段而言，在不使任何公司重大不利影响或重要性资格生效的情况下进行解释。

(Iii)          第3.6(B)节所述公司的陈述和担保应在协议日期和截止日期各方面真实和正确，其效力和效力与在该日期和截止日期时相同。

(Iv)          本协议中包含的公司的其他陈述和保证在本协议日期和截止日期均应在各方面真实和正确，如同在该日期和截止日期所作的一样(但该等陈述和保证在较早日期作出的除外，在这种情况下，该陈述和保证在该较早日期应在各方面真实和正确)，并且，在本款的情况下，在不对公司造成任何重大不利影响或重大限制的情况下进行解释，除非本段中提及的所有陈述和保证的失败都是真实的 且个别或总体正确，没有也不会合理地预期会对公司造成重大不利影响 。

(C)            No 公司重大不良影响。自协议日期起，不应发生任何持续的公司重大不利影响。

57

(D)            高级船员证书收据。母公司和合并子公司应已收到由公司高管代表公司签署的证书，证明满足第6.2(A)节、第6.2(B)节和 第6.2(C)节规定的条件。

第6.3节             附加 公司条件。公司完成合并的义务应进一步取决于公司在完成合并时或之前满足(或放弃)以下各项条件：

(A)遵守            协定和契诺。母公司和合并子公司应在所有重大方面履行或遵守本协议要求各自在截止日期或之前履行或遵守的各自协议、契诺和义务 。

(B)陈述和保证的            准确性。

(I)            第4.1节、第4.2节和第4.5节规定的母公司和合并子公司的陈述和担保应在协议日期和截止日期的所有重要方面真实和正确，并具有与在该日期和截止日期相同的效力和效力 (仅针对特定日期的事项的陈述和保证除外，该陈述应在该特定日期的所有重要方面真实和正确)。

(Ii)            本协议中包含的母公司和合并子公司的其他陈述和担保，在协议日期和截止日期均应在各方面真实和正确 ，如同在该日期和截止日期所作的一样(但该等陈述和保证在较早日期作出的除外，在这种情况下，该陈述和保证在该较早日期应在所有方面都真实和正确)，并且在本款的情况下，其解释不对任何重大限制生效。除非 本段提及的所有陈述和保证均为真实和正确的，无论是个别的还是合计的，没有也不会合理地预期对合并子公司或母公司根据本协议条款完成交易的能力产生重大不利影响。

(C)            高级船员证书收据。本公司应已收到由母公司和合并子公司各自的一名高管代表母公司和合并子公司签署的证书，证明满足第6.3(A)节和第6.3(B)节规定的条件。

(D)            CVR 协议。CVR协议应具有完全的效力和效力。

第七条
终止

第7.1节             终止。 本协议可以在生效时间之前的任何时间终止和放弃合并，无论是在收到公司股东批准之前或之后 (本协议另有规定)，但必须满足以下条件：

(A)由母公司和公司共同签署的书面协议            ；或

(B)如果生效时间不是在2024年12月21日或之前，则由母公司或公司进行            (“终止日期 “)；但是，如果本协议的任何一方未能履行或履行本协议项下的任何义务，是导致终止日期或之前的有效时间未能发生的主要原因，则根据第7.1(B)条终止本协议的权利不适用于本协议的任何一方；或

58

(C) 母公司或公司的            ，如果股东大会已正式召开，投票在公司普通股持有人投票后结束，且公司股东在会上或根据本协议进行的任何休会或延期时未获得公司股东的批准；或

(D)母公司或公司的            ，如果任何有管辖权的政府当局已制定、发布、颁布、执行或实施任何法律约束，使之非法、永久禁止或以其他方式永久禁止完成合并或其他交易，则此类法律约束应成为最终和不可上诉的(无论是在收到公司 股东批准之前或之后)；或

(E)如果(I)母公司或合并子公司违反了本协议中规定的任何契约或协议，或(Ii)本协议中母公司和合并子公司的任何陈述和担保在作出时或将变得不准确，则公司进行            。在任何一种情况下，截至该违约发生之时或该陈述或担保变得不准确之时，第6.3(A)节和第6.3(B)节中规定的条件仍未得到满足。然而，尽管有上述规定，如果母公司或合并子公司的此类违反或母公司或合并子公司的陈述和担保中的此类不准确可在终止日期之前由母公司或合并子公司 纠正，则公司不得根据第7.1(E)节的规定终止本协议，直至(1)公司向母公司提交书面通知后三十(30)个日历天，或(2)终止日期，以较早者为准；此外，如果公司违反本协议项下的任何陈述、保证、契约或义务，导致第6.2(A)条或第6.2(B)条规定的任何条件得不到满足，则公司无权根据本第7.1(E)条终止本协议；或

(F) 公司在获得公司股东批准之前的任何时间，如果(I)公司董事会授权 公司在所有重大方面遵守本协议第5.3节的适用条款和条件(解释 而不实施其中的任何重大限制)，就 更高报价订立替代收购协议；(Ii)本公司按照第7.4(B)节规定的条款及时间向母公司(或其指定人)支付本公司终止费(如须与本公司终止费同时支付，则为根据第7.4(E)条规定须支付的任何金额)及(Iii)本公司实质上同时订立该替代收购协议；或

(G)如果(I)公司违反了本协议中规定的任何契约或协议，或(Ii)本协议中规定的公司的任何陈述和担保在作出时不准确或 变得不准确，在任何一种情况下，第6.2(A)节或第6.2(B)节， 中所述的条件均适用，则由母公司进行            。在违反时或在该陈述或保证变得不准确时(视情况而定)不会得到满足；然而，尽管有上述规定，如果在终止日期之前，公司的违约行为或公司陈述和保证中的此类不准确可以由公司纠正，则母公司不得根据第7.1(G)条终止本协议，直至(A)母公司向公司交付关于该违反或不准确的书面通知后三十(30)个日历日的较早的 ，视情况而定。此外，如果父母违反了本协议第6.3(A)节或第6.3(B)节规定的任何条件，且违反了本协议项下的任何陈述、保证、契约或义务，则该父母无权根据第7.1(G)节的规定终止本协议；或

59

(H)母公司的            ，在获得公司股东批准之前的任何时间，建议应已发生变化。

第7.2节             终止通知 。根据第7.1节(除第7.1(A)节以外)终止本协议的一方应 向另一方发出书面通知，说明终止本协议的具体依据和第7.1节终止本协议所依据的具体规定。根据第7.1(E)条和第7.1(G)条规定的治愈权利，根据第7.1条(除第7.1(A)条以外)有效终止本协议，应在向本协议其他各方发出上述书面通知后生效。

第7.3节终止的             效果 如果本协议根据第7.1条有效终止，则本协议不再具有任何效力或效力，而不承担本协议任何一方(或适用的任何股东、董事、经理、高管、员工、代理人、顾问或代表)对本协议的另一方或各方的责任， 除非(A)第5.13条、第5.18(E)条、本条款7.3、第7.4条和条款的条款除外，本协议中的每一项在本协议终止后仍然有效，并且(B)本协议中的任何条款均不解除公司、母公司或合并子公司因故意违反本协议或任何交易而承担的责任。 除上述规定外，本协议的终止不影响双方在保密协议中所规定的义务，所有这些义务应在本协议终止后根据各自的条款继续存在，并根据各自的条款保持完全强制执行 。就本协议而言，“故意违约“指因违约方的作为或不作为而造成的明知和故意实质性违反本协议的行为，而违约方明知采取或不采取该行为将是未能满足第七条所列任何条件的主要原因；但在不限制故意违约含义的情况下，本协议各方 承认并同意，任何一方在第VI条规定的适用条件结束后未能完成合并和交易的任何行为，由于未能获得必要的资金以促成本协议的关闭而被满足或放弃，应构成故意违反本协议。

第7.4节             终止 费用。

(A)            在 如果(A)本协议根据(1)第7.1(G)条、(2)第7.1(B)条、 或(3)第7.1(C)条终止，(B)在终止前公开宣布竞争性收购交易的要约或提议，应公之于众，或以其他方式向公司或公司董事会作出或传达，及(C)在本协议终止后 十二(12)个月内，本公司应已就任何竞争性收购交易与 订立最终协议，或完成任何竞争性收购交易(无论 该等竞争性收购交易是否与已作出、传达或公开披露的原始竞争性收购交易相同)，则在任何该等情况下，在该等竞争性收购交易完成后两(2)个营业日内，公司应向母公司(或其指定人)支付公司终止费。“公司解约费“指 相当于10,391,000.00美元的金额。

(B)            如果本协议根据第7.1(F)条终止，则作为终止本协议的条件，公司应在终止本协议的同时，通过电汇方式向母公司(或其指定人)支付公司终止费，并将立即可用的资金汇入一个或多个由母公司书面指定的帐户。

(C)            如果本协议根据第7.1(H)节终止，则在母公司(或其指定人)提出要求后两(2)个工作日内，公司应通过电汇方式向母公司(或其指定人)支付公司终止费，将可用资金立即电汇至母公司以书面形式指定的一个或多个帐户。

60

(D)            本协议双方确认并在此同意，在任何情况下，本公司均不需要在超过一次的情况下支付本公司终止费，无论本协议的多个条款是否可在同一 或不同时间以及不同事件的发生时支付本公司解约费。

(E)            回收。 母公司、合并子公司和公司在此确认并同意，本条款7.4中规定的契诺是本协议和合并的组成部分，如果没有这些协议，母公司、合并子公司和公司将不会 签订本协议。因此，如果公司未能及时支付根据第7.4条规定应支付的任何款项，而母公司为了获得此类款项而提起法律诉讼，导致判决公司败诉第7.4条规定的金额或其任何部分，则公司将向母公司支付与该法律程序相关的自付费用和费用(包括合理的律师费和费用)。连同按《华尔街日报》刊登的最优惠利率计算的 金额或其部分的利息，该利率在《华尔街日报》上公布，自要求支付该款项或其部分之日起生效，或低于适用法律所允许的最高利率。

(F)            确认。 双方均确认并同意：

(I)            本节7.4中包含的协议是本协议和合并的组成部分，如果没有这些协议，母公司、合并子公司和本公司将不会签订本协议；以及

(Ii)            在应支付公司终止费的情况下终止本协议所造成的损害， 无法准确计算，因此，根据第7.4条支付的金额不是罚款，而是构成合理金额的违约金，将补偿母公司在谈判本协议时所付出的努力和所花费的资源以及失去的机会 基于对交易完成的预期 ，并且(连同第7.4(E)条所述的所有利息)是母公司在本协议终止的情况下的唯一补救措施 公司应根据第7.4条支付公司终止费。

第八条
杂项规定

第8.1条             修正案或补编。

(A)            在符合适用法律的前提下，本协议双方只能通过签署代表母公司、合并子公司和本公司各自签署的书面文件来随时修改本协议；但是，在获得公司股东批准 后，在没有进一步批准的情况下，不得对本协议进行任何需要该等股东进一步批准的修改。

(B)尽管 本协议有任何相反规定，第7.4节、本第8.1(B)节、第8.4(B)节、第8.5(C)节、 第8.5(F)节、第8.7节和第8.13节(以及本协议任何条款的修改、放弃或终止将修改前述条款的实质内容)不得修改，未经融资来源事先书面同意，放弃 或以不利于融资来源的方式终止。

61

第8.2节             延长时间、放弃等。在生效时间之前的任何时间，任何一方均可在符合适用法律的情况下：(A)放弃本协议任何其他方的陈述和担保中的任何不准确之处；(B)延长履行本协议任何其他方的义务或行为的时间；或(C)在适用法律允许的范围内，放弃另一方遵守本协议中包含的任何协议。尽管有上述规定，本公司、附属公司或母公司未能或延迟行使本协议项下的任何权利，不应视为放弃权利，亦不得因单一或部分行使该等权利而妨碍其他或进一步行使该等权利或行使本协议项下的任何其他权利。本合同一方就任何此类延期或豁免所达成的任何协议，只有在以该方的名义签署的书面文书中载明时才有效。

第8.3节             否 生存。本协议或根据本协议交付的任何文书中的任何陈述、保证和契诺均不在截止日期后继续生效。尽管有上述规定，本第8.3节不应限制本协议中包含的任何合同或协议的存续，而该合同或协议的条款规定在合同结束后履行全部或部分合同或协议。

第8.4节             整个 协议；没有第三方受益人。

(A)            本协议，包括本协议的附件、公司披露时间表、CVR协议以及与本协议中所指合并有关的文件和文书，与保密协议一起构成整个协议，并取代双方之间关于本协议主题的所有先前的书面和口头协议和谅解，但保密协议不应被取代。在本协议终止后仍继续有效，直至(A)《保密协议》终止的生效时间和(B)《保密协议》根据其条款终止的日期中较早发生者为止。本协议各方同意，除本协议中包含的陈述和保证外，母公司和合并子公司、公司和公司均不作出任何陈述或保证，每一方特此拒绝就其本人或其任何关联公司或代表就本协议或交易的谈判、执行或交付而提供或提供的任何其他信息的准确性或完整性作出的任何其他 陈述或保证(明示或暗示)。如果公司、任何公司子公司或其各自的附属公司或代表就公司或公司子公司或其各自的业务或运营作出任何陈述和警告，尽管已向另一方或另一方的代表交付或披露与上述任何一项或多项有关的任何文件或其他 信息。

(B)            本协议不打算也不应被视为与任何人订立任何雇佣协议，授予除本协议双方及其各自的继承人和经允许的受让人以外的任何人任何权利或补救，或以其他方式创建本协议的任何第三方受益人，但下列情况除外：(A)关于第5.9节明示的第三方受益人的受保障人， (B)关于第7.4节第8.1(B)节的资金来源，第8.4(B)节、 第8.5(C)节、第8.5(F)节、第8.7节和第8.13节(已确认且 同意融资来源应为此类条款的明示第三方受益人，并有权依赖和执行这些条款) 和(C)自生效时间起及之后，公司普通股持有人有权收到根据第1.3节支付的合并对价 。

62

第8.5节              适用法律；管辖权。

(A)            本协议应被视为由特拉华州法律 作出，并应在各方面受特拉华州法律的解释、解释和管辖，而不受适用的法律冲突原则管辖。本协议双方在此不可撤销地接受特拉华州衡平法院的个人管辖权，或者，如果该衡平法院没有标的管辖权，则仅就本协议和本协议中提到的文件的规定(以及根据本协议产生的或与之有关的任何索赔或诉讼理由)的解释和执行，接受位于特拉华州纽卡斯特县的美利坚合众国联邦法院的管辖，并同意不在任何诉讼中主张，作为抗辩，为解释或执行本协议或任何此类文件而提起的诉讼或程序， 不受其约束，或者该诉讼、诉讼或程序可能无法在上述法院提起或无法在上述法院进行，或者其地点可能不合适，或者本协议或任何此类文件不能在此类法院或由此类法院强制执行，且本协议各方不可撤销地同意，与此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔均应在此类法院进行审理和裁决。 双方特此同意并授予任何此类法院对此类当事人本人的管辖权，在法律允许的范围内，以法律允许的方式或以法律允许的其他方式邮寄与此类诉讼、诉讼或诉讼有关的程序或其他文件，并同意以法律允许的方式邮寄程序或其他文件为有效 并充分送达。

(B)            每一方都承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方在法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃其可能就因本协议或交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼而享有的由陪审团进行审判的权利。每一方特此证明并确认：(I)任何其他方的代表、代理人或代理人 均未明确或以其他方式表示，在发生任何诉讼、诉讼或诉讼程序时，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(Ii)各方都了解并考虑了本放弃的影响， (Iii)各方自愿作出放弃，以及(Iv)除其他事项外，各方都是通过本节8.5中包含的相互放弃和证明来达成本协议和交易 。

(C)            本协议双方同意，如果本协议各方未按照本协议规定的条款履行本协议的规定(包括本协议的任何一方未能采取本协议项下要求其采取的行动以完成本协议)或以其他方式违反本协议的规定，则将发生不可弥补的损害，即使有金钱上的损害也不是适当的补救措施。本协议双方承认并同意：(I)除法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外，本协议各方将有权 获得强制令、具体履行和其他衡平法救济，以防止违反(或威胁违反)本协议，并具体执行本协议的条款和规定。(Ii)第7.4节的规定并不旨在也不足以补偿本协议双方因违反本协议而造成的损害，且不会被解释为在任何方面减少或以其他方式损害任何一方获得禁令、具体履行和其他衡平法救济的权利；和(Iii)获得禁令、具体强制执行和其他衡平法救济的权利是交易不可分割的一部分，如果没有该权利，本协议的任何一方都不会签订本协议。尽管有上述规定，但在符合最终协议各方根据其条款进行任何债务融资的权利的情况下，本公司及其关联公司(母公司和合并子公司除外)及其直接和间接股权持有人不得仅以其作为债务融资贷款人或安排人的身份对任何融资来源享有任何权利或索赔(无论是合同、侵权或其他方面)，并且在任何情况下，公司、其任何联营公司(母公司和合并子公司除外)或其直接或间接股权持有人有权 直接寻求针对任何融资来源具体履行本协议的补救措施。

63

(D)           本协议双方同意不对提供公平的具体履行补救措施提出任何异议，以防止或约束本协议任何一方违反或威胁违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定以防止违反或威胁违反本协议，或强制任何一方遵守本协议项下的契诺和义务。本协议的任何一方为防止违反本协议并具体执行本协议的条款和规定而寻求一项或多项禁令，将不被要求提供与该禁令或强制执行相关的任何保证书或其他担保，且本协议的每一方均不可撤销地放弃其可能要求获得、提供或张贴任何此类保证书或其他担保的任何权利。本协议双方进一步同意：(I)通过寻求第8.5条规定的补救措施，本协议一方不得在本协议终止或本协议第8.5条规定的补救措施不可用或未授予的情况下，在任何方面放弃寻求本协议项下一方可获得的任何其他形式的救济的权利。以及(Ii)第8.5条规定的任何内容不得要求本合同任何一方在行使第七条下的任何终止权之前或作为行使终止权利(并在终止后寻求损害赔偿)的条件，就本第8.5条下的具体履行提起任何诉讼(或限制任何一方就特定履行提起诉讼的权利)。根据本第8.5条或本第8.5条规定的任何法律程序的开始，也不得限制或限制任何一方根据第七条的条款终止本协议的权利，或寻求本协议当时或之后可能获得的任何其他补救措施。 尽管有上述规定，在任何情况下，任何一方均不得同时获得(X)根据本第8.5条完成结案的具体履行补救和(Y)损害赔偿。

(E)            尽管本协议有任何相反规定，但只要本协议任何一方提起诉讼、诉讼或程序，以明确执行根据本协议条款可供该方完成的结案，则终止日期 应自动延长至(I)该诉讼、诉讼或诉讼解决后的第二十(20)个工作日，或(Ii)主持该诉讼、诉讼或诉讼的法院确定的其他期限。

(F)            尽管本协议有任何相反规定，但本协议双方同意：(I)本协议、债务融资、交易或履行债务承诺书项下的任何针对融资来源的任何类型或性质的诉讼，无论是在合同、侵权或其他方面，无论是依据法律还是衡平法，均应仅在纽约州、纽约县最高法院提起，或(如果根据适用法律赋予联邦法院专属管辖权)美国纽约南区地区法院在每一案件中均开庭于纽约曼哈顿区(及其上诉法院)，每一方就任何此类诉讼为其本人及其财产提交给此类法院的专属管辖权，(Ii)以挂号邮寄方式将法律程序文件、传票、通知或文件以第8.8节规定的地址送达给它，即为在任何此类法院提起的任何此类诉讼对其有效的法律程序送达，(Iii)放弃并在此不可撤销地放弃，在法律允许的最大范围内，现在或今后可能对在任何此类法院提起任何此类诉讼的地点以及对维持此类诉讼的不便法庭的辩护提出的任何反对，(Iv)任何此类诉讼的最终判决应是决定性的，并可通过对该判决的诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行，(V)纽约州法律将管辖任何此类诉讼(不实施任何会导致适用另一州法律的法律冲突原则)，以及(Vi)不可撤销地放弃 ，并在此放弃任何此类诉讼中由陪审团进行审判的任何权利，其程度与根据第8.5(B)节放弃此类权利的程度相同，如同 在本协议之日有效。

64

第8.6节             非信赖性。

(A)            母公司和合并子公司在此确认并达成协议(分别为母公司和合并子公司及其关联公司和代表)，截至协议日期，母公司、合并子公司及其各自的关联公司和代表(I)已获得(A)母公司和合并子公司及其各自的关联公司和代表在协议日期的(A)该公司的账簿和记录、设施、设备、合同和其他资产的完全访问权限。已要求审查和(B)本公司托管的与本协议拟进行的交易有关的电子数据室，以及(Ii)已有充分机会 与本公司管理层会面并讨论本公司的业务和资产。

(B)            在 合并子公司和母公司及其各自的关联公司和代表对本公司进行的尽职调查方面，合并子公司和母公司及其各自的关联公司和代表已收到并可能在 协议日期后继续从公司及其关联公司和代表收到有关公司及其业务和运营的某些估计、预测、预测和其他前瞻性 信息，以及某些业务计划信息。合并子公司和母公司特此承认并同意：(I)在试图作出此类估计、预测、预测和其他前瞻性陈述以及合并子公司和母公司熟悉的此类业务计划中存在固有的不确定性， (Ii)合并子公司和母公司应承担全部责任，对向其提供的所有估计、预测、预测、前瞻性信息以及此类业务计划的充分性和准确性进行自己的评估(包括此类估计、预测、前瞻性信息或业务计划)、 和(Iii)合并子公司和母公司特此放弃就第8.6节所述任何信息向本公司或其任何子公司、或其各自的任何关联公司或代表提出的任何索赔，并完全依靠其自身独立调查的结果以及本公司作出的、载于第三条的陈述和保证， 在作出第三条所载的公司陈述和保证时没有舞弊。因此，合并子公司和母公司在此确认并同意，本公司或任何公司子公司，或其各自的关联公司或代表已经或正在对该等估计、预测、 预测、前瞻性陈述或业务计划(包括该等估计、预测、 预测、前瞻性陈述或商业计划所依据的假设的合理性)作出或正在作出任何明示或默示的陈述或保证。

第8.7节             转让。 本协议任何一方未经本协议其他各方事先书面同意，不得全部或部分转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务(无论是通过法律实施或其他方式)，未经本协议其他各方事先书面同意，任何此类转让的尝试均为无效，但母公司和合并子公司中的每一方均可(I)自行决定转让其任何或所有权利，本协议项下的权益和义务 向母公司的任何一家或多家直接或间接全资子公司转让，或(Ii)未经本公司同意而将其在本协议项下的任何或所有权利、权益和义务(包括其在契诺、陈述、担保和赔偿项下的权利)附带转让给任何和所有融资来源，但此类转让不得解除母公司或合并子公司在本协议项下的任何义务。 根据上一条款(I)或(Ii)的任何受让人可依法或以股权方式强制执行其在本协议项下的权利和补救 。在符合前述规定的前提下，本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，符合双方的利益，并可由其强制执行。

65

第8.8节             通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信应为书面形式，并应被视为已(A)以专人送达(附送达证明)；(B)由国家认可的夜间快递(要求收据)寄送时由收件人收到；(C)在收件人正常营业时间内发送电子邮件的日期， 以及在收件人正常营业时间之后发送的下一个工作日，或(D)邮寄日期后的第三天， 以挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资的方式发送。此类通信必须在以下地址(或根据本第8.8节发出的通知中为一方指定的其他地址)发送给双方：

如果合并子公司或母公司：

ANI制药公司。

西大街210号

明尼苏达州包德特，邮编：56623

电子邮件：[已编辑] 注意：Nikhil Lalwani

带着一份副本给总法律顾问，[已编辑]

连同一份副本(该副本不构成通知)：

Hughes Hubbard&Reed LLP 一号电池公园广场

纽约，纽约10024
注意：肯·莱夫科维茨、斯科特·纳图曼和加里·西蒙
Email：      ken.lefkowitz@hugheshubbard.com
                  scott.naturman@hugheshubbard.com
                  gary.simon@hugheshubbard.com

如果是对公司：

Alimera Sciences，Inc.6310城市广场，400套房
字母表，GA 30005
邮箱： [已编辑]
注意：小理查德·S·艾斯沃斯

附送副本(该副本不构成通知)：

DLA Piper LLP(美国) 51 John F.Kennedy Parkway，120套房
新泽西州肖特希尔斯，邮编：07078
注意：安德鲁·P·吉尔伯特和斯科特·A·考恩
邮箱： Email：     andrew.gilbert@us.dlapiper.com；scott.coan@us.dlapiper.com

66

和

DLA Piper LLP(美国)
科罗拉多街303号3000号套房
奥斯汀，TX 78701
注意：P.C.杰弗里·沙尔夫斯坦
Email：   jeffrey.scharfstein@us.dlapiper.com

第8.9节             可分割性。 本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行，不得影响本协议其余条款和条款的有效性或可执行性，也不影响违规条款或条款在任何其他情况下或在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果有管辖权的法院的最终判决宣布 本协议的任何条款或条款无效或不可执行，则双方同意作出此类裁决的法院有权限制该条款或条款、删除特定词语或短语或用有效且可执行且最接近表达无效或不可执行条款或条款意图的 条款或条款替换该条款或条款，且本协议应经修改后有效并可强制执行。如果该法院不行使前一判决中授予它的权力，双方当事人同意将该无效或不可执行的条款或条款替换为有效且可执行的条款或条款，该条款或条款将在可能的范围内实现该无效或不可执行的条款或条款的经济、商业和其他目的。

第8.10节           费用 和费用。除本协议明确规定外，所有费用和支出应由产生此类费用或支出的一方支付，无论合并是否完成；但母公司和公司应同样负责委托书的印刷和邮寄费用。

第8.11节           构造。

(A)            为本协议的目的，只要上下文需要：(I)单数应包括复数，反之亦然；(Ii)男性应包括女性和中性性别；(Iii)女性应包括男性和中性性别；以及(Iv)中性应包括男性和女性。

(B)            本协议各方同意，任何旨在解决不利于起草方的歧义的解释规则均不适用于本协议的解释或解释。

(C)如在本协议中使用的，(I)“包括”和“包括”及其变体不应被视为限制条款，而应被视为后跟“但不限于”一词，(Ii)“            ”一词中的“范围”一词应指主体或其他事物扩展的程度，该 短语不应简单地表示“如果”，(Iii)“或”一词不应是排他性的，(Iv)“将”一词应被解释为与“将”一词具有相同的含义，以及(V)“本协议”、“本协议”和“本协议下文”等词语以及类似含义的词语应被解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何具体规定。

(D)            除另有说明外，本协议中所有提及的“章节”和“证物”意指本协议的 章节和证物。本协议和本协议目录中包含的标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。

67

(E)除文意另有所指外，在本协议中使用的 短语“提供给”、“提供给”、“提供给”以及类似的             短语，是指公司已将(I)提及的信息或材料的副本提供给母公司，供在公司托管的与本协议有关的交易的电子数据室中审查，或(Ii)已由公司在EDGAR备案，在任何情况下，不得迟于本合同日期前一(1)个工作日。

(F)            在计算根据本协议在该时间段之前或之后采取任何行动或步骤的时间段时， (I)不包括作为计算该期间的参考日期的日期，以及(Ii)如果该期间的最后一天不是营业日，则该期间应在下一个营业日结束。除非指定营业日，否则本协议中提及的天数均为该日历天数。

(G)            ，除非 另有特别说明，否则本协议中对$的任何提及均表示美元。

(H)            对某人的引用也指其允许的继承人和受让人。

第8.12节           对应项； 签名。本协议可签署一(1)份或多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本应被视为同一份协议，并在本协议各方 签署副本并交付给其他各方时生效，但应理解，所有各方不需要签署相同的副本。本协议可通过传真传输、“便携文档格式”(“.pdf”)形式的电子邮件或旨在保留文档原始图形和图片外观的任何其他电子方式，或通过这些方式的组合 来签署和交付。

第8.13节           无追索权。

(A)            没有 过去、现在或将来的融资来源，或母公司或合并子公司的股东、合作伙伴、成员、代表或关联公司(母公司或合并子公司除外) ，母公司或合并子公司的代表不承担本协议项下母公司或合并子公司的任何责任。

(B)            本协议只能针对本协议执行，并且基于本协议、因本协议产生或与本协议相关的任何索赔或诉讼理由(无论是合同或侵权、法律或衡平法或法规授予的)只能针对明确指定为本协议当事人的人提起，并且只能针对本协议中规定的与此人有关的特定义务。对于任何一方在本协议项下的任何义务或责任，或对于基于、关于或由于交易的任何索赔，融资来源均不承担任何责任(无论是合同责任还是侵权责任、法律责任或衡平法责任或法规授予的责任)(包括任何特殊的、后果性的、惩罚性的或间接的侵权性质的损害赔偿)，包括以任何方式引起或与债务承诺书或履行债务承诺书有关的任何纠纷。但在任何情况下，上述规定均不解除融资来源根据债务承诺书或债务融资文件对母公司或合并子公司(以及在截止日期后，本公司及其子公司)产生的任何债务。

签名 页面如下。

68

兹证明，本协议双方已由各自正式授权的官员在上文首次写明的日期签署本协议。

ANI PHARMACEUTICALS，Inc.
作者： /发稿S/Nikhil Lalwani      
姓名： 尼基尔·拉尔瓦尼
标题： 总裁和首席执行官    
Anip Merge SubInc.
作者： /s/尼基尔·拉尔瓦尼
姓名： 尼基尔·拉尔瓦尼
标题： 总裁兼首席执行官     
ALIMARA SCIENCES，Inc.
作者： /s/理查德·S.小尤利西斯   
姓名： Richard S.小尤利西斯                                   
标题： 总裁与首席执行官

附件A

定义

1.1交叉 参考表。            本协议其他部分中定义的以下术语将具有其中定义的各自 含义。

条款 定义
401(K)计划 第5.12（e）节
协议 前言
协议日期 前言
替代收购协议 第5.3（a）（vi）节
另类融资 第5.18（b）节
反收购法 第3.19节
资本化日期 第3.2(A)条
控制变更付款 第3.16（a）（x）节
结业 第1.1(B)条
结账现金对价 第1.2(A)条
截止日期 第1.1(B)条
公司 前言
公司资产负债表 第3.5（e）节
公司董事会 独奏会
公司董事会推荐 第3.3(B)条
公司章程文件 第3.1节
公司信息披露时间表 第三条
公司材料合同 第3.16(A)条
公司优先股 第3.2(A)条
公司PSU现金对价 第1.5（c）节
公司RSA现金对价 第1.5(A)条
公司RSU现金对价 第1.5（d）节
公司美国证券交易委员会报告 第三条
公司股东批准 第3.3(A)条
公司子公司 第3.1节
公司解约费 第7.4(A)条
保密协议 第5.13节
同意书 第3.3（c）节
CVR 第1.2(A)条
CVR协议 独奏会
D&O保险 第5.9（b）节
债务 第4.9条
债务融资协议 第5.18(A)条
DGCL 第1.1(A)条
持不同意见股份 第1.4节
有效时间 第1.1(C)条
符合条件的选项 第1.5（b）（ii）节
Exchange代理 第1.3(A)条
外汇基金 第1.3(A)条
排除在外的股份 第1.2(B)条
外国反垄断法 第3.3(C)条
政府反垄断实体 第5.6（c）（i）节

A-1

政府审批 第6.1(B)条
获弥偿的人 第5.9(A)条
过渡期 第5.1节
租赁不动产 第3.17(B)条
法律约束 第6.1(C)条
经许可的知识产权 第3.13(B)条
最高限额 第5.9（b）节
合并 独奏会
合并注意事项 第1.2(A)条
被并购子公司 前言
父级 前言
母公司披露时间表 第四条
委托书 第5.4(A)条
版权代理 独奏会
美国证券交易委员会 第三条
溶剂 第4.9条
股东大会 第5.5条
幸存的公司 第1.1(A)条
尚存公司员工福利计划 第5.12(C)条
终止日期 第7.1(B)条
交易诉讼 第5.10节
投票协议 独奏会
故意违约 第7.3条

A-2

1.2            某些 定义. 本文中使用的下列术语具有以下含义，这些含义应同样适用于所定义的术语的单数和复数：

“收购 建议书“指考虑或以其他方式与收购交易有关的任何书面要约、建议或类似的利益表示(母公司、合并子公司或母公司的 其他子公司之一的要约、建议或类似的利益表示除外)。

“采购 交易“指任何交易或一系列相关交易(交易除外)，涉及：(A)任何人直接或间接收购或购买本公司任何类别的未偿还投票权证券或股权证券超过20%(20%)，或任何要约收购(包括自我投标要约)或交换要约，如完成，将导致该人实益拥有本公司任何类别未偿还投票权证券或股权证券超过20%(20%)；(B)直接或间接收购本公司子公司百分之二十(20%)或以上有表决权的股权，其业务占本公司和本公司子公司合并净收入、净收入或资产的20%(20%)或以上；(C)涉及本公司或本公司任何附属公司的任何合并、合并、换股、业务合并、合资、资本重组、重组或其他类似交易，据此，该人将拥有本公司及本公司附属公司作为一个整体的综合净收入、净收益或资产的20%(20%)或以上。(D)本公司或本公司附属公司资产的任何直接或间接出售、租赁、交换、转让或其他处置，相当于本公司及本公司附属公司综合资产、收入或净收入的20%(20%)或以上(资产以其公平市值衡量)或(E)公司的清算、解散(或采用清算或解散计划)、或资本重组或其他重大公司重组，其个别或合计产生或构成综合净收入的20%(20%)或以上，将公司及其子公司的净收入或资产作为一个整体；但为免生疑问，本定义中对“个人”的所有提及应包括根据交易法第13(D)节定义的任何“团体”，但应 不包括母公司或其任何附属公司或代表。

“附属公司“一个人的 是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。“控制”一词(包括术语“受控于”和“受控于”)是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导管理层和某人的政策的权力。

“反垄断法 “指经修订的《谢尔曼法》、经修订的《克莱顿法》、经修订的《联邦贸易委员会法》、《高铁法案》和所有其他法律，包括禁止、限制、颁布或意在规范具有垄断、限制贸易或大幅减少竞争的目的或效果的行为的所有其他法律，包括合并控制法和外国反垄断法。

“授权“ 指任何政府 授权机构的任何同意、命令、许可、许可、批准和其他类似授权(包括向其提出的任何申请)，以及对其的任何续订、延期、补充批准或修改以及对其的补充。

“营业日 天“指法律授权或要求关闭位于佐治亚州Alpharetta和纽约州纽约的商业银行的任何日子，但星期六、星期日或任何其他日子除外。

“代码“ 指经修订的1986年国内收入法。

“公司 普通股“指公司的普通股，每股面值0.01美元。

A-3

“公司 员工“指本公司或本公司任何附属公司的任何现任雇员或高级职员。

“公司 员工协议“指任何雇佣、咨询、奖金、奖励、递延薪酬、股权或基于股权的薪酬、 遣散费、解雇、留任、交易奖金、控制权变更或其他类似合同，但任何公司员工福利计划除外：(A)公司或任何公司子公司与(B)公司任何现任员工或董事或公司或任何子公司的其他个人服务提供商之间的任何合同。

“公司 员工福利计划指由本公司、本公司任何附属公司或本公司或本公司任何附属公司根据守则第414(B)、(C)或(M)条被视为单一雇主的任何实体 所维持、采用、发起、贡献或要求贡献的员工福利计划公司ERISA附属公司“)对于本公司或本公司任何附属公司或其任何受益人或家属的任何 本公司或本公司任何附属公司的现任或前任雇员、高级职员或董事 本公司及本公司任何附属公司合理地预期将对其负有任何重大责任的 。

“公司 股权奖“指公司期权、公司RSA、公司RSU、公司PSU和公司激励补助金。

“公司 ESPP“指经修订的本公司2010年员工购股计划。

“公司 财务顾问“指Centerview Partners LLC。

“公司 入职补贴”指根据独立授权书或本公司2024年股权激励计划，或由本公司根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条在股票计划以外作出的激励股票期权授出。

“公司 知识产权“指公司或任何公司子公司拥有的所有已注册和未注册的知识产权。

“公司 重大不良影响“指任何事件、效果、事件、事实、情况、发展、状况或变化， 个别或总体而言，对(A)公司和公司子公司的业务、运营、 状况(财务或其他)或运营结果具有或可能产生重大不利影响，或(B)公司在所有重大方面及时履行协议项下义务或及时完成交易的能力 ；但就第(A)款而言，以下任何事项，无论单独或组合，均不得视为构成，且除以下规定外，在确定是否存在或合理地很可能存在公司重大不利影响时，不得考虑以下任何事项：

(I)            一般经济或政治条件(或此类条件的变化或中断)；

(Ii)           条件 (或该等条件的改变或中断)，一般影响本公司及其附属公司经营的行业；

A-4

(Iii)美国或世界任何其他国家或地区的证券市场、资本市场、信贷市场、货币市场或其他金融市场的          情况 (或此等情况的变化或中断)，包括(A)美国或世界任何其他国家或地区的利率变化及任何国家货币的汇率变化，(B)暂停股票、债务、衍生工具或混合证券的交易，在美国或世界任何其他国家或地区运营的任何证券交易所或场外交易市场的一般证券(包括公司普通股，但只有在所有其他此类证券也被摘牌的情况下)，(C)任何证券(公司普通股除外)或任何市场指数的价格或交易量的任何下降，以及(D)股权融资、债务融资或其他融资的可用性和成本；

(Iv)          法规、美国或世界上任何其他国家或地区的立法或政治条件(或此类条件的变化或破坏)或战争行为(无论是否宣布)、武装或非武装敌对行动或袭击(包括网络攻击)、恐怖主义行为、破坏或在美国或世界上任何其他国家或地区升级或恶化；

(V)按协议要求或明确允许采取的           行动，或经父母同意采取的行动或不作为；

(Vi)          适用法律(包括《新冠肺炎》措施)、会计规则(包括公认会计准则)或其他法律或监管条件的任何 更改或对其的执行、实施或解释；

(Vii)         本协议的公告或交易的未决(但不包括第3.3(D)节中所包含的任何陈述或担保的目的，但须遵守公司披露明细表第3.3(D)节中的披露)，包括 (A)母公司的身份，以及(B)公司或任何公司 子公司的高管或其他员工的流失或离职；

(Viii)        任何自然灾害或人为灾难、飓风、地震、洪水、灾难、天灾、公共卫生紧急情况、大流行或其他不可抗力事件 ；或

(Ix)           公司证券的市场价格或交易量本身的任何 变化，或公司未能满足任何时期内公司收入、收益或其他财务业绩或经营结果的任何内部或公布的预测、估计、预测或预期(但不排除任何此类变化和失败的根本原因(除本定义的其他规定另有规定外))；

但条件是， 紧接上文第(I)、 (Ii)、(Iii)、(Iv)、(Vi)或(Viii)条所述的任何事件、效果、发生、事实、情况、发展、状况或变化应在确定 如果与本公司及其子公司开展业务的行业的其他参与者相比，对本公司及其子公司造成不成比例的影响的情况下，本公司是否已经发生或合理预期会发生重大不利影响时，应考虑该事件、影响、事件、情况、发展、状况或变化。

“公司 选项“指购买公司普通股的选择权。

“公司 计划“指任何公司员工福利计划或公司员工协议。

“公司 产品(S)“指目前由本公司或本公司任何附属公司营销、提供、销售、许可、提供或分销的任何及所有产品和服务。

“公司 PSU“指对受业绩归属条件约束的公司普通股股票授予的限制性股票单位。”

“公司 注册的知识产权“指美国、国际和外国的公司知识产权： (A)专利；(B)商标；(C)著作权；(D)域名；以及(E)任何其他知识产权；在每种情况下，都是向任何政府机构或域名注册商提交的申请或注册的标的。

A-5

“公司 RSA“指对公司普通股的限制性股票的奖励。

“公司 RSU“指与公司普通股(公司PSU除外)的股票有关的限制性股票单位的奖励，包括对以前是公司PSU的限制性股票单位的奖励，并且其业绩基础归属条件以前已得到满足 。

“公司 系统“指由本公司或本公司任何附属公司拥有或控制的计算机系统、服务器、硬件、软件、网站、网络、服务器、工作站以及所有其他物理或虚拟信息技术设备。

“公司 认股权证“指已发行及已发行的认股权证，用以购买本公司发行而截至生效时间未到期及未行使的公司普通股股份。

“竞争性收购交易 “与”收购交易“的含义相同，不同之处在于其中的所有提法 至”20%“应指”50%“。

“合同“ 指任何协议、合同、分包合同、租赁、许可、谅解、文书、票据、债券、抵押、契约、选择权、保证、 保险单、福利计划或其他具有约束力的承诺，无论是书面的还是口头的。

“数据 安全要求“指，在管辖任何个人信息的隐私、数据保护或安全的范围内， 所有适用的(A)法律(在适用的范围内，包括1996年的《健康保险可携带性和责任法案》和 欧盟一般数据保护条例)，(B)公司或公司任何子公司的面向外部的书面隐私政策和隐私通知，(C)公司或公司任何子公司的书面信息安全政策，以及(D)任何公司重要合同中的要求。

“债务 承诺书“指注明日期的债务承诺书，以及任何相关的费用函(包括定价、其他经济和”市场灵活性“条款)，在每一种情况下，经修订、重述、修订和重述、补充或不时替换，据此，融资来源一方同意提供或安排提供其中所列的债务融资，用于为交易融资，包括支付部分合并对价。

“债务 融资“指根据债务承诺书而产生或拟产生的债务融资及/或任何其他债务或优先股融资，其所得款项将用于为交易融资，包括支付部分合并对价。

“债务 融资单据“指债务融资所预期的协议、文件和证书，包括：(A)债务承诺函所依据的所有信贷协议、贷款文件、增量融资协议、购买协议、承销协议、契据、债权证、票据、债权人间协议和担保文件；(B)高级职员、秘书、偿付能力和完善性证书、法律意见、公司组织文件、良好信誉证书、留置权查询和债务承诺函所预期的或母公司或其融资来源合理要求的决议；(C)银行监管机构根据适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法》)所要求的所有文件和其他信息；以及(D)根据母公司或其融资来源的合理要求，促进债务融资担保留置权的建立、完善或执行的协议、文件或证书(包括所有经证明的证券(具有空白执行的转让权)的原件 副本)、控制协议、调查、所有权保险、房东同意和访问信函。

A-6

“埃德加“ 指美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索数据库。

“员工 福利计划“指(A)每个”雇员福利计划“(如ERISA第3(3)条所界定的那样)；和 (B)每个其他员工福利计划、计划、政策或安排，包括任何退休、退休后、带薪休假、 递延补偿、利润分享、失业补偿、健康或福利福利、病假工资、附带福利、奖金、激励、 股权或基于股权的补偿、遣散费、解雇、留任、交易奖金、控制计划、计划、政策或 安排的变化(无论是否遵守ERISA第3(3)款)。

“实体“ 是指任何公司(包括任何非营利性公司)、普通合伙、有限合伙、有限责任合伙、合资企业、房地产、信托、公司(包括任何有限责任公司或股份公司)、商号或其他企业、协会、 组织或实体。

“环境法律 “指因下列原因引起或有关的任何和所有外国、联邦、州或地方法律、法规、条例、法规、政策、法令、准则、规则、条例、命令或决定，包括习惯法和民法：(A)任何有害物质向环境中的排放、排放、排放或威胁排放(包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)；(B)任何危险物质的制造、加工、分配、使用、产生、处理、储存、处置、运输或处理；以及(C)工作场所的健康和安全以及保护员工免受接触危险材料的影响。

“环境许可证 “应指任何环境法所要求的所有许可。

“股权 权益“指任何人的任何股份、股本、合伙企业、有限责任公司、会员、会员或类似权益，以及可对其或为此行使的任何期权、认股权证、权利或其他担保(包括债务证券)或可转换、可交换或可行使的利息。

“ERISA“ 指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的条例。

“交易所 法案“指经修订的1934年证券交易法及其颁布的条例。

“林业局“ 指的是美国食品和药物管理局。

“资金来源： “指承诺提供或安排债务融资或与债务融资的全部或任何部分订立协议的人(包括但不限于债务承诺书的当事人，包括对债务承诺书的任何修改或合并)或与合并和其他交易有关的其他融资，包括根据其订立或与之有关的任何承诺书、聘书、合并协议、契约或信贷协议的各方，及其关联公司的高级职员、董事、雇员、律师、合伙人 (一般或有限)，参与债务融资的控制方、股东、顾问、成员、经理、会计师、顾问、代理人、代表和资金来源及其各自的继承人和获准受让人。

A-7

“公认会计原则“ 是指美国公认的会计原则。

“政府当局 “指任何联邦、州、地方、国际、多国、超国家或外国政府或其政治分支机构，或此类政府或政治分支机构的任何机构、委托、机构或其他政府权力机构，或行使监管或其他政府或半政府权力机构的任何自律组织或其他非政府监管机构、准政府机构或私人机构(以此类组织或机构的规则、规章或命令具有法律效力为限)，或具有管辖权的任何仲裁员、法院或仲裁庭。

“危险材料 “指任何固体、液体或气体材料，单独或混合、混合物或溶液，现在或今后根据任何环境法被定义、列入或确定为”危险“(包括”危险物质“或”危险废物“)、”有毒“、”污染物“或”污染物“，包括石棉、尿素甲醛、多氯联苯、氡、石油(包括其衍生物、副产品或其他碳氢化合物)； 以及在任何方面受环境法约束的任何其他物质，或对健康或环境构成或可能构成威胁或滋扰的任何其他物质。

“高铁 法案指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》及其颁布的条例。

“负债“ 对任何人而言，是指所有(A)该人因借款而欠任何人的债务(包括发行任何债务证券) ，(B)该人以信贷协议、票据、债券、契据、证券、债权证或类似合同证明的其他债务，(C)信用证和银行承兑汇票方面的任何偿还义务，(D)因财产或服务的任何递延购买价格、任何有条件出售或其他所有权保留协议而产生的所有债务，(E)该人购买、赎回、注销或以其他方式有价值获取该人的任何股本或任何认股权证、权利或期权的所有义务，如属可赎回优先股，则按其自愿或非自愿清算优先权加应计及未付股息中较大者估值，(F)该人在利率或货币互换交易下的所有义务，(G)与资产负债表上符合公认会计原则列为负债的任何资本租赁有关的义务，(H)任何本金，(Br)上述(A)至(G)款所涉及的增值价值、应计及未付利息、预付及赎回保费或罚款(如有)、未付费用或开支及其他 货币义务，以及(I)上述(A)至(H)款所述另一人所承担的所有债务。

“在 日期内指2024年9月9日(初始内部日期“)；但是，如果公司未能(但仅限于)未能履行第5.18节规定的任何义务(但未能遵守第5.18节规定的任何义务，但不符合第5.18节规定的任何情况除外)，初始 内部日期应自动延长至初始内部日期或之后的每一天。

“知识产权 产权指在世界各地享有、产生或与下列任何权利有关的任何及所有成文法和/或普通法权利：(A)所有美国及外国专利和实用新型及其申请(包括临时申请)及其所有补发、分部、续期、延期、临时申请、续期和续展 。专利“)；(B)机密信息、专有技术和资料中的所有商业秘密和类似权利；(C)任何作者作品(统称为，版权)； (D)所有商标权及其商誉以及商号、徽标、商标和服务标志的类似权利(统称为 )商标)；(E)数据库和数据集合(包括知识数据库、客户名单和客户数据库)中的所有权利；(F)统一资源定位符、网址和域名的所有权利(统称为，域名 名称“)；(G)与上述任何一项类似的、对应的或等同的权利；及(H)任何前述各项的注册或注册申请。

A-8

“知识“对于(A)公司而言， 是指公司披露日程表第1.0(A)节所述的个人的实际知识，以及(B)母公司或合并子公司 母公司披露日程表第1.0(B)节所述的个人的实际知识，在每种情况下，都是指在对其直接下属进行适当询问后，理应对相关事项有实际了解的个人的实际知识。对于公司知识产权，“知识”或“已知”并不要求公司进行、进行、获取、获取、审查或审查任何经营自由意见或 律师的类似意见或任何专利、商标或其他公司知识产权许可搜索或搜索或审查 任何现有技术。

“法律“ 指任何政府机构的任何联邦、州、地方、市政、外国或多国法规、法律、条例、法规、规则、法典、宪法、条约、普通法、命令或其他要求或法律规则，为免生疑问，不包括公司或任何公司子公司与政府当局之间通过正常程序就公司产品订立的任何合同的条款。

“法律程序 “指任何诉讼、仲裁、程序(包括任何法律、仲裁、民事、刑事、行政、调查或上诉程序)、索赔、指控、投诉、起诉书、听证、查询、审计、审查、调查或由任何法院或其他政府机关、任何仲裁员或仲裁小组、调解人或其他仲裁庭启动、提起、进行或审理的其他类似法律程序。

“留置权“ 指任何种类或性质的任何留置权、质押、抵押、抵押、信托契约、担保权益、担保安排、索赔、侵权、 干预、选择权、限制、所有权保留装置、索赔、通行权、侵占、优先购买权、第一要约权、附条件销售协议、租赁、许可证、抵押、优先购买权、产权负担或社区财产权益。

“最高 总考虑因素“应指期末现金对价和就一(1)CVR支付的最高金额之和。

“纳斯达克“ 指纳斯达克市场有限责任公司。

“订单“对于任何人来说， 是指由任何政府当局、仲裁员或其他仲裁庭发布、颁布、通过、公布或适用的任何命令、判决、决定、法令、禁令、裁决、令状、评估或其他类似要求，无论是临时的、初步的、 或永久的。

“报酬信 指抵押品代理人和贷款人根据该特定贷款和担保协议发出的、日期为2019年12月31日(经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的)的惯例还款信函。SLR贷款协议“)在作为抵押品代理的马里兰州SLR投资公司(前身为Solar Capital Ltd.)、作为抵押品代理的贷款方和作为借款方的公司之间，注明SLR贷款协议项下所有未偿债务的金额以及在截止日期全额清偿此类债务和所有其他债务所需的所有其他金额，并同意，在此类抵押品代理和贷款人收到适用的偿付金额后，(A)所有未偿本金、利息、费用、成本、本公司 及其附属公司在SLR贷款协议及所有相关贷款文件项下产生的开支及其他责任须予悉数偿还及解除(在适用范围内，但根据其明订条款尚可偿还的债务除外)及(B)与SLR贷款协议及所有相关贷款文件有关而授出的任何留置权应予以解除及终止。

A-9

“允许的留置权 “指(A)技工、承运人、工人、仓库保管员、维修工或其他在正常业务过程中产生或产生的留置权，而该等留置权是未到期及未支付的，或正通过适当的法律程序真诚地争辩的；(B)未到期及应缴的税项留置权，或正由适当的法律程序真诚争辩的税项留置权，而该等留置权已在本公司的综合财务报表中为其设立足够的准备金；(C)影响受益于任何不动产的任何地役权的设保人利益的留置权，但此种地役权不会对租赁不动产的继续使用和经营造成实质性损害；。(D)所有权、地役权、通行权、契诺、限制和其他类似留置权方面的瑕疵或不规范， 个别或整体而言，合理地预期不会对与之相关的财产和资产的价值或继续使用和经营造成重大损害；(E)对此人拥有或租赁的不动产有管辖权的政府当局实施的分区、建筑和其他类似法律，此类不动产的当前使用和经营不违反这些不动产的当前使用和经营；(F)法定留置权，以确保根据租约或租赁协议对房东、出租人或承租人的义务未被违反；(G)与工人赔偿金、失业保险或适用法律规定的类似方案有关的保证金或质押，或为确保支付保证金而作出的保证金或抵押；(H)在正常业务过程中授予的非排他性 知识产权许可以及与第三方权利相关的限制 和许可；以及(I)影响该人所拥有或租赁的不动产所有权的契诺、条件、限制、地役权和其他类似的非货币记录事项，该等契约、条件、限制、地役权和其他类似的非货币事项对本公司和本公司子公司的财产的使用、运营或转让或所有权的任何利益并不构成实质性干扰。

“人“ 指任何个人、实体或政府当局。

“个人信息 “指根据任何适用的法律被定义为”个人信息“、”个人数据“、”个人身份信息“或”受保护的健康信息“或同等术语的数据或其他信息。

“已处理“ 是指对数据执行的任何操作或一组操作，包括访问、收集、使用、处理、保护、存储、传输、披露、销毁、修改或处置。

“不动产 物业租赁“是指租赁、转租、许可、再许可和占用协议，以及作为租赁不动产基础或以其他方式影响租赁不动产的所有修订、修改和附函。

“发布“ 是指任何释放、溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、排放、倾倒、逃逸、淋滤、注入、倾倒、废弃、或处置到环境中的行为。

“补救措施 “指为处理任何有害物质的产生、处理、使用、处理、储存、运输或释放所造成、与之相关或与之相关的任何污染、污染、降解、损害或伤害而进行的任何清除、消除、反应、调查(包括补救前研究、调查或监测)、处理、清理、恢复和/或监测活动。

“代表“ 是指高级管理人员、董事、员工、代理人、律师、会计师、顾问、顾问、投资银行家、经纪人和其他顾问和代表。

A-10

“必填的 信息“指债务承诺函附件C(br})第7段所列有关本公司及其附属公司的财务报表，以及母公司 合理要求并为完成资料备忘录(定义于债务承诺函)而须提供的与本公司及其附属公司有关的其他资料。

“萨班斯-奥克斯利法案“指经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案和根据该法案颁布的条例。

“证券法 “指经修订的1933年证券法及其颁布的条例。

“安全事件 “指任何(A)影响任何公司 系统的安全漏洞、网络钓鱼事件、勒索软件或恶意软件攻击，或(B)以未经授权或非法方式处理(包括任何泄露或披露)个人信息的事件。

“SLR 贷款协议”具有本 附件A中包含的“付款信”定义中赋予该术语的含义。

“指定的 审核员协助指(A)为公开注册声明、私募交易或财务报表 提供惯常的“安慰函”(包括惯常的“负面保证”和变更期间保证)，(B)同意提供包括或纳入本公司综合财务报表及其附注和审计报告的备忘录，以及(C)在任何公开注册声明中以专家身份提及核数师时，提供惯常的同意。

“库存 计划指本公司2010年股权激励计划、本公司2019年综合激励计划、本公司2023年综合激励计划、本公司2024年股权激励计划，包括任何子计划，以及任何其他股票期权、股票奖励或股票购买计划、计划、独立股票授予协议或公司或其任何前身的安排，或公司或公司或任何子公司 签订的任何其他合同或协议。

“子公司“ 一个实体应被视为另一个人的”子公司“，条件是该人直接或间接实益地或有记录地拥有：(A)在该实体中具有其他利益的有表决权证券的数额足以使该人能够选举该实体的董事会或其他管理机构的至少多数成员；或(B)该实体的未偿还股权或财务权益的至少50%。

“上级方案 “指一项并非因实质性违反第5.3条而产生的善意收购建议，如果完成，将导致个人直接或间接拥有(A)超过50%的公司普通股流通股，或(B)超过50%的公司及其附属公司整体资产，在任何一种情况下，公司董事会真诚地(在咨询其独立财务顾问和外部法律顾问后)确定： (I)如果被接受，则合理地很可能根据其条款完成收购；和(Ii)如果完成，将导致 从财务角度看比合并更有利于公司普通股持有人的交易，在每种情况下， 考虑到：(A)所有财务考虑因素；(B)提出收购建议的第三方的身份； (C)预期的时间、条件(包括任何融资条件或任何债务或股权融资承诺的可靠性) 以及完成该收购建议的前景；(D)该等收购建议的其他条款及条件及其对本公司的影响，包括相关的法律、法规及该等收购建议被公司董事会视为相关的其他方面 (包括任何有关融资、股东批准、监管批准或其他事件的条件或引用该条件的一方无法控制的情况)；及(E)在第5.3(E)节所述的通知期内对本协议条款及母公司提出的合并建议作出的任何修订。

A-11

“税收“ 指任何税收(包括任何所得税、特许经营税、资本利得税、毛收税、增值税、附加税、消费税、从价税、转让税、印花税、销售税、使用税、财产税、营业税、预扣税或工资税)、征税、评税、关税、关税(包括任何关税)、税收性质的欠款或费用，以及任何相关的收费或金额(包括任何罚款、罚款或利息)。

“退税 “指就任何税款的厘定、评估、征收或支付，或与任何与任何税务有关的法律的管理、实施或执行有关事宜，或与任何与任何税务有关的法律的管理、实施或执行有关事宜，或与任何与任何税务有关的法律的管理、实施或执行有关事宜有关的任何申报表(包括任何资料申报表)、报告、陈述、声明、估计、附表、通知、通知、表格、选举、证书或其他文件或资料，提交或须提交或提交予任何政府当局的任何申报表。

“交易 秘密“具有美国《统一商业保密法》赋予它的含义。

“交易记录“ 是指本协议所考虑的合并和其他交易。

“未授权的 公司选项“指未行使且未行使的公司期权(或其部分)，而不是既得公司期权。

“已授予 公司选项“指在紧接生效时间 之前归属的公司期权(或其部分)，包括在紧接生效时间 之前和/或与成交相关而加速或有或有效的任何公司期权(或其部分)。

A-12

附件B

CVR协议

(请参阅附件。)。

最终形式

机密

或有价值权利协议的形式

本 或有价值权利协议，日期为 [●](本《协议》)由ANI制药公司、特拉华州的一家公司(“母公司”)以及它们之间签订[●], a [●]，作为权利代理(如本文所定义)。使用但未在本协议中定义的大写术语 应与合并协议(如本协议定义)中赋予该术语的含义相同。

独奏会

鉴于，母公司、Anip Merge(特拉华州的一家公司和母公司的全资间接子公司(“合并子公司”)和Alimera(特拉华州的一家公司(“本公司”))已于2024年6月21日签订了合并协议和合并计划(可能根据协议的条款不时进行修订或补充)，根据该协议，合并子公司应与公司合并并并入公司(“合并协议”)， 本公司继续作为合并中的幸存公司，据此，(I)本公司每股普通股(“公司普通股”)于生效时间已发行的每股面值 $0.01(不包括股份及 持不同意见股份除外)将转换为有权收取(A)每股5.50美元现金，及(B)一项或有 价值权(A)或有 价值权(a“CVR”)，在本协议及合并协议所载条款的规限下，获得里程碑付款的权利(定义如下)(条款(A)和(B)，统称为“合并对价”)，以及(Ii)公司将继续作为母公司的全资子公司；和

鉴于作为合并代价的组成部分，根据本协议及合并协议的条款及条件，公司普通股(除外股份及持不同意见股份除外)的持有人，以及公司认股权证、公司购股权、公司RSA及公司RSU的持有人(任何该等持有人，“初始持有人”)可有权(任何该等持有人，“初始持有人”)每次CVR收取最多一(1)笔或有现金付款，该等付款视乎里程碑(定义见下文的 )的实现而定。

因此，现在，考虑到上述情况和上述交易的完成，双方同意，为了所有持有者(如本文所述)享有平等和相称的利益，双方同意如下：

第一条

定义.某些构造规则

第1.1节            定义。 本协议中使用的下列术语具有以下含义：

“代理持有人” 是指在确定时，持有不少于CVR登记册所列未清偿CVR的35%(35%)的持有人。

“协议”具有本协议序言中规定的含义。

“受让人”具有第6.3节规定的含义。

“转让交易” 指任何交易(包括出售资产、剥离、剥离或许可交易)，但控制权变更交易除外。 根据该交易，向附属公司以外的任何人出售、许可、转让、转让或获得对CVR产品的权利。 为澄清起见，“转让交易”不适用于 (A)由母公司或其子公司或受控附属公司进行的CVR产品销售或正常过程许可。合作或分销安排，其中为开发或商业化CVR产品和 (B) 控制权的任何变更授予了非独家的全球权利。尽管有上述规定，出售业务、剥离、分拆或独家许可交易 将CVR产品的权利出售、许可、转让或转让给除关联公司以外的任何人或由其获得的交易，根据前一句(A)款，不应被视为“普通过程”。

“转让交易收购单” 具有第4.3(A)节规定的含义。

“控制权变更”指(A)在合并的基础上出售或以其他方式处置母公司的全部或几乎所有资产(母公司的任何(直接或间接)子公司除外)， (B)涉及母公司的合并或合并，其中母公司不是尚存的实体， 和(C)涉及母公司的任何其他交易，其中母公司是尚存或继续存在的实体，但在紧接交易前的母公司的股东(作为母公司的股东)在紧接交易后拥有少于50%(50%)的母公司投票权 。

“公司”的含义与本说明书中所述的含义相同。

“公司普通股”的含义与本文摘录中的含义相同。

“CVR” 指本协议项下的持有人(根据合并协议的条款授予初始持有人作为合并代价的一部分)根据本协议和合并协议的条款和条件获得或有现金付款的权利。

“CVR产品” 是指目前以ILUVIEN®和YUTIQ®的商标以其当前配方和其当前或未来适应症销售和销售的药品。

“CVR登记册”具有第2.3(B)节规定的含义。

2

“CVR不足”的含义如第4.6(B)节所述。

“特拉华州法院”具有第6.6(A)节规定的含义。

“存托”是指[●].

“勤奋努力” 对于CVR产品而言，是指一个人在考虑到市场排他性问题的情况下，以勤奋和持续的方式履行其义务而没有不适当的停顿、中断或延误的努力，其水平至少与规模和资源与母公司及其附属公司相当的制药公司在其开发或产品生命周期的相似阶段致力于将具有类似市场潜力的药品商业化所付出的努力水平相称。替代产品在市场上或正在开发中的竞争力， 仿制药或生物相似产品的推出或销售，供应的可用性，监管环境和CVR产品的盈利能力(包括定价和实现的报销状态)，考虑时母公司的投资组合，以及其他 技术、商业、法律、科学和/或医疗因素；但应在不考虑根据本协议条款支付的潜在里程碑付款的情况下 确定此类努力和资源水平。为免生疑问，第4.4节应适用于父母及其继承人和受让人。尽管本协议有任何相反规定，但持有者承认母公司负有以股东的最佳利益经营其业务的受托义务，根据本协议支付里程碑付款的任何潜在义务不会产生以任何特定方式经营母公司业务的任何明示或默示的义务，此外，勤奋努力并不意味着母公司将实际实现任何里程碑，未能实现任何里程碑仍可能与 勤奋努力的 努力一致。

“争议通知”具有第4.6(A)节规定的含义。

“DTC”是指存托信托公司或其任何继承人。

“股权奖励”是指初始持有人就公司期权、公司RSU、公司RSA(尚未做出及时且有效的第83(B)条选择)或公司PSU收到的CVR。

“资金”具有第2.6节中规定的含义。

“GAAP” 是指由财务会计准则委员会或任何被公认为有权在美国确立此类原则的任何后续实体或其他实体在美国确立的公认会计原则，在每个 案例中，(I)母公司目前在适用时间使用哪些原则编制母公司的合并财务报表 ，以及(Ii)在所涉期间一致适用。

3

“总收入”是指，在任何相关期间，根据美国公认会计原则，公司或其关联公司(或任何交易转让收购人或其任何关联公司)向第三方销售CVR产品的任何公平交易，在此类交易中CVR产品的发票总价(不包括销售、使用、增值税或类似税)(为免生疑问，此类金额不包括仅用作样本的产品，包括但不限于作为免费临床试验材料，以及用于患者援助或其他类似计划的产品)，包括但不限于专利使用费收入和里程碑对价，由公司或其附属公司(或任何交易转让收购人或其任何附属公司)就CVR产品赚取或收到。为免生疑问，本公司因任何转让交易本身而收取的任何报酬(为免生疑问，不包括向第三方销售CVR产品)应不计入毛收入和净收入的计算，无论是以一次性付款、里程碑、预付对价、特许权使用费或其他形式计算。

“持有人” 是指自适用的确定日期和时间起，其名称在CVR登记册上登记的人。

“初始持有者”的含义与本协议的独奏部分中所阐述的含义相同。

“合并”的含义与本演奏会中所述的含义相同。

“合并协议”的含义与本协议的摘录中所阐述的含义相同。

“合并对价”的含义与本文摘录中所述的含义相同。

“合并子公司”的含义与本协议的摘录中所阐述的含义相同。

“里程碑” 指(A)2026年全球净收入总额超过140,000,000美元或(B)2027年全球净收入总额超过160,000,000美元(视具体情况而定)。

“里程碑通知”的含义与第2.4(A)节规定的含义相同。

“2026年里程碑付款”指的是每笔CVR的应付金额等于0.25美元乘以分数(不超过1)的乘积(四舍五入为0.01美元的最接近的1/100)，分数的分子是2026年净收入超过1.4亿美元的金额，其分母为1000万美元，不含利息。举个例子，(A)如果2026年的净收入是147,000,000美元， 那么计算将是(147,000,000 -$140,000,000)×10,000,000美元，等于0.7，乘以0.25,2026年的里程碑付款将是0.1750美元，以及(B)如果2026年的净收入是151,000,000美元，则分数将超过1，并将计为1，乘以0.25,2026年的里程碑付款将是0.25美元。

“2027年里程碑付款 ”是指每个CVR的应付金额等于产品0.25美元乘以分数（四舍五入至最接近的0.01美元的1/100）（不超过一），其分子为2027年净收入超过160，000，000美元的金额（如果有），分母为15，000美元，000，没有兴趣。例如，（a）如果2027年的净收入为171，000，000美元， 则计算将为（171，000，000美元-160，000，000美元）15，000，000美元，等于0.73333乘以0.25，并且 2027年的里程碑付款将为0.1833美元，并且（b）如果2027年的净收入为176，000，000美元，那么分数将超过 一并算作一，乘以0.25 ，2027年的里程碑付款为0.25美元。为免生疑问，在任何情况下 就2027年净收入支付的每CVR均不得超过0.25美元。

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对于特定持有人而言，“2026年里程碑付款 金额”是指(A)2026年里程碑付款与(B)截至适用里程碑通知日期交易结束时，该持有人在CVR登记册上所持有的CVR数量的乘积。尽管 本协议已有上述规定或有任何相反规定，但根据合并协议第1.5(B)(Ii)节的规定，将根据合并协议第1.5(B)(Ii)节的规定，就任何公司购股权支付2026年的里程碑付款金额。为免生疑问，根据合并协议第1.5(B)(Iii)条，于生效时间尚未行使及未行使且每股行使价等于或大于最高总代价的每项公司购股权将于生效时间注销，且不应就此支付任何代价 ，且无权收取任何于2026年的里程碑付款 金额。

对于特定持有人而言，“2027年里程碑付款 金额”是指(A)2027年里程碑付款与(B)截至适用里程碑通知日期交易结束时，该持有人在CVR登记册上反映的持有CVR数量的乘积。尽管 本协议已有上述规定或有任何相反规定，但根据合并协议第1.5(B)(Ii)节的规定，就 构成合资格购股权的任何公司购股权而于2027年支付的里程碑付款金额须予支付。为免生疑问，根据合并协议第1.5(B)(Iii)节，于生效时间尚未行使及每股行使价格等于或大于最高总代价的每项公司购股权将予注销，且不应支付任何代价 ，且无权收取任何于2027年的里程碑付款 金额。

“里程碑付款” 是指2026年的里程碑付款或2027年的里程碑付款，“里程碑付款”是指2026年的里程碑付款 和2027年的里程碑付款。

“里程碑付款日期”具有第2.4(A)节中规定的 含义。

“任何年度的净收入” 对于CVR产品而言，是指在任何相关期间，按权责发生制减去根据公认会计原则的正常和惯例扣减的总收入；包括但不限于：

(I)             向客户、批发商、经销商、分销商或类似机构提供的所有退款、返点、管理费、贸易、现金和数量折扣以及其他常规折扣

(Ii)            对管理型医疗组织、PBM、团购组织或其他购买团体、健康维护组织、其他医疗保险提供者、医疗保健组织和其他医疗保健机构(包括医院)、 医疗保健管理人员和其他类似实体的回扣和报销；

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(Iii)           由于任何国家或地方医疗保险计划或类似计划(包括联邦医疗补助、医疗保险和类似计划)，包括政府征收的费用，根据政府规定以任何形式强制支付、回扣和折扣；

(4)           患者级别优惠券、共同支付援助、其他患者自付费用资助等；

(V)以前销售的变质、损坏、过期、拒收、退货和召回产品的           信用和津贴；

(6)           追溯价格调整、计费、帐单错误、不能供应、价格保护、货架库存调整；

(7)          以前商业销售的无法收回的金额；

()仅在毛收入、合理和惯例的出境运费、航运、保险和其他运输费用中包括的范围内的          母公司或其子公司实际承担的程度，而不由任何第三方报销；

(Ix)           仅限于包括在总收入、关税、关税、消费税、销售税、增值税、医疗器械税和其他类似税种(基于收入或利润的税种除外)、关税或政府当局的其他收费的范围内，仅限于此类税种不能报销或退还的范围；

但条件是：(A)与管理任何合同和政府退税或自付援助计划相关的费用应从总收入中扣除；以及(B)在本公司或其附属公司(或收购或其任何附属公司的任何转让交易)就CVR产品的全部负担成本向从属被许可人或分销商单独开具发票的所有情况下，此类金额应按其发票净额计入毛收入的一部分。

为免生疑问，净收入应包括上述支付给任何私人、公共或其他保险公司、药房、客户、经销商、机构、卫生系统、医院或患者的价格优惠、费用和其他扣除。在美国以外的国家。

“任何年度的净收入报表” 是指父母的书面报表，其中合理详细地列出(A)该年度的净收入(连同毛收入与净收入的对账)，以及(B)在达到的程度上，计算2026年的里程碑付款或 2027年的里程碑付款，视具体情况而定。

“官员证书”是指由父母的授权官员以官员身份签署并交付给权利代理的证书。

6

“父母”具有本文序言中规定的含义 。

“母公司会计 实践”是指在任何时候根据母公司的账簿和记录根据 GAAP确定的。

“允许的CVR转让”是指：(A)在持有人去世时以遗嘱或无遗嘱的方式转让CVR；(B)通过文书将CVR转让给生前或遗嘱信托，其中CVR将在财产授予人死亡时转移给受益人；(C)依据法院命令； (D)通过法律实施(包括通过合并或合并持有人)，或者如果是在不考虑任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体的持有人解散、清算或终止的情况下完成的；(F)如持有人是合伙企业或有限责任公司，则转让合伙企业或有限责任公司向其合伙人或成员(视何者适用而定)作出的分配(只要这种分配不受《1933年证券法》(修订本)或《1934年证券交易法》(修订本)所规定的登记要求的约束)；(G)转让持有人的受控关联公司；或(H)如第2.7节所规定。

“审查申请期”具有第4.6(A)节规定的含义。

“权利代理” 指本协议前言中指定的权利代理，直至根据本协议适用的 条款指定继任权利代理为止，此后的“权利代理”将指该继任权利代理。

“重要制药公司”是指(A)与其关联公司一起，在人用药品的制造、分销和商业化方面拥有雄厚的能力和经验，以及(B)与其关联公司一起拥有与CVR产品相关的开发、监管和科学基础设施，至少合理地与母公司及其 关联公司的基础设施相媲美的公司。

“附属公司” 是指另一人直接或间接拥有、实益或有记录地拥有的实体：(A)该实体的其他权益的有表决权证券的数额，足以使该人能够选举该实体的董事会或其他管理机构的至少多数成员；或(B)该实体至少50%的未偿还股权或财务权益。

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“终止日期”的含义与第6.9节中规定的含义相同。

第1.2节施工            规则。就本协议而言，只要上下文需要：单数应包括复数，反之亦然；阳性性别应包括女性和中性性别；女性应包括男性和中性性别；中性性别应包括男性和女性。除另有说明外，本协议中所有提及“章节”的 均指本协议的章节。词组中的“程度”一词应指主体或其他事物扩展的程度，而不应简单地表示“如果”。凡提及“美元”或“$”时，应指美国的合法货币。在本协定中使用的“包括”一词和类似含义的词语应 指包括但不限制该术语之前的任何描述的一般性，除非另有说明。单词 “或”将不是排他性的。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效果。只要在本协议中使用，任何名词或代词都将被视为包括复数和单数，并涵盖所有性别。对任何人的任何提及应被解释为包括此人的继任者和受让人。“正常业务过程”和“正常过程”是指与过去惯例相一致的正常业务过程。除非本协议另有规定，否则所有提及日或月的内容均应视为提及日历日或月。对(I)任何政府当局的任何提及包括该政府当局的任何继承者。和(Ii)任何适用法律是指不时修订、修改、补充或取代的适用法律(如果是法规，则包括根据该法规颁布的任何规则和条例)，对任何适用法律任何部分的提及包括该部分的任何继承者(但就截至特定日期的本 协议中的任何陈述和保证而言，对任何法律的提及应被视为指经修订的该法律以及在每个情况下于该日期发布的任何 规则或条例)。本协议中包含的带下划线的标题仅供参考，不应被视为本协议的一部分，不得在解释或解释本协议时提及。双方同意，在解释或解释本《协议》时，不得适用任何对起草方有争议的解释规则。

第二条

或有价值权

第2.1节            CVR。每一个CVR代表持有人(根据合并协议的条款作为合并代价的一部分授予每个初始持有人)根据本协议并受本协议的条款和条件约束而获得里程碑付款的合同权利。

第2.2节            不得转让。 除非通过允许的CVR转让，否则不得全部或部分出售、转让、转让、质押、抵押或以任何其他方式转让或处置CVR；即使某些CVR将通过DTC持有，上述限制仍适用。违反本第2.2条的任何企图出售、转让、转让、质押、产权负担或处置全部或部分CVR的行为均属无效从头算也没有效果。CVR不会在任何报价系统 上上市或在任何证券交易所交易。

第2.3节             无证；登记；转让登记；地址变更。

(A)             CVR将不会有证书或其他文书作为证明。

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(B)             权利代理将创建和维护一份登记册(“CVR登记册”)，以(I) 识别CVR持有人和(Ii)登记处于簿记位置的CVR以及允许其转让的CVR。对于在生效日期前通过DTC以簿记形式持有该等股票的公司普通股持有人，CVR应列明(X)根据合并协议的条款，CEDE&Co.(作为DTC的代名人)的一(1)个头寸，代表因合并而转换为有权获得合并对价的所有该等公司普通股。以及(Y)对于(A)在紧接生效时间之前以证书形式持有该等股份的公司普通股持有人，该等股份已根据合并协议的条款转换为因合并而有权收取合并代价的权利 ，在适用股票持有人向托管人交付时，连同有效签署的转让书及根据合并协议托管人可能合理要求的其他 惯例文件，(B)在紧接生效日期前透过本公司转让代理以簿记形式持有该等股份的公司普通股持有人，及(C)公司认股权证、公司认股权、公司PSU、公司RSU、公司RSA的持有人，在第(Br)(A)、(B)及(C)条的每一种情况下，每名该等持有人根据合并协议或本公司认股权证有权享有的适用CVR数目(前述第(X)项除外，(Y)(A)和(Y)(B)， 已根据特拉华州《公司法》第262条完善其评估权的人员)。在权利代理书面收到此类信息后，权利代理将根据需要更新CVR登记册，以反映持有者的添加或删除(根据任何允许的转让)。

(C)              在符合第2.2节规定的转让限制的前提下，提出的每个转让请求必须以书面形式提出，并附有一份书面转让文书，转让文书的形式必须符合权利代理的准则，并由持有人、持有人的书面授权代理人、持有人的书面授权的遗产代理人或持有人的遗属(如适用)正式签立，并附有证明该人作为持有人的遗属身份的书面文件。并合理详细地列出与所请求的转移有关的情况。在收到此类书面通知后，权利代理将在其合理确定转让文书的格式正确且转让符合本协议的其他条款和条件(包括第2.2节的规定)的情况下，将转让登记在CVR登记册中。作为此类转让的条件，母公司和权利代理可以要求转让持有人或其受让人向适用的政府当局支付与任何此类转让登记相关的任何转让、印花税或其他类似的税费或政府费用。权利代理没有责任或义务根据本协议的任何条款采取要求持有人支付该等适用税费的任何行动 ，除非和直到 权利代理合理地信纳所有该等税费已经支付或该等税费或费用不适用。 所有根据第2.2条正式转让并登记在CVR登记册上的CVR将是母公司的有效义务 ，并使受让人在本协议项下享有与转让人在紧接转让之前所拥有的相同的福利和权利。在根据本协议在CVR登记册上登记之前，CVR的转让无效。

(D)             持有人可以向权利代理提出书面请求，要求更改该持有人在CVR登记册中的记录地址。书面的 请求必须由持有人正式执行。收到此类书面通知后，权利代理将立即将更改的地址记录在CVR注册表中。

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第2.4节             付款程序；通知。

(A)对于达到的每个里程碑，在母公司向美国证券交易委员会提交其以10-K表格形式提交的年度经审计财务报表后的十五(15)个工作日或之前，(Br)(该日期，“里程碑付款日期”)，(I)母公司应向权利代理(X)交付书面通知，表明 该里程碑已经实现(每个，“里程碑通知”)，              ：(Y)适用年度的净收入报表，以及 (Z)版权代理合理要求的任何指导书，以及(Ii)母公司应向版权代理交付第4.2节所要求的付款 。为免生疑问，2026年的里程碑付款和2027年的里程碑付款仅应 到期一次，并受此处规定的条件限制。

(B)             权利代理将在收到里程碑通知以及权利代理合理要求的任何指示后十五(15)个工作日内迅速将该里程碑通知的副本 发送给每位持有人，并支付2026年的里程碑付款金额或2027年的里程碑付款金额(视情况而定)。向每位持有人(股权奖励CVR持有人除外)(I)以支票邮寄至CVR登记册所反映的各持有人于该里程碑通知日期收市时的地址，或(Ii)向已于该里程碑通知日期营业结束时提供权利代理电汇指示的任何该等持有人，以电汇方式将即时可用资金电汇至该指示所指定的帐户，而该等持有人应支付的款项总额超过$100,000。母公司或其子公司将在收到里程碑通知后十五(15)个工作日内，根据本协议第2.4(C)条的规定，向每位股权奖励持有人支付2026年的里程碑付款金额或2027年的里程碑付款金额。但不论本协议是否有任何相反规定，有关股权奖励CVR的付款只可在不迟于截止日期后五年的范围内支付，且股权奖励CVR的任何金额不得在该五年后支付给 该股权奖励CVR的任何持有人。

(C)             母公司及其附属公司和权利代理应有权从2026年的里程碑付款金额或2027年的里程碑付款金额(视情况而定)或根据本协议以其他方式应支付的任何其他金额中扣除和扣留适用法律要求从中扣除和扣留的金额。对于获得股权奖励的初始持有者，母公司可以通过其或其任何子公司的工资系统或任何后续工资系统进行任何此类扣缴或促使进行任何此类扣缴。在向持有人支付2026年的里程碑付款金额或2026年的里程碑付款金额(视情况而定)之前，权利代理应为每个持有人提供机会，以提供适用的美国国税局表格W-9或W-8、 或任何其他合理适当的表格或信息，以避免或减少任何适用的扣缴金额。除非母公司另有指示 ，权利代理应迅速、及时地将任何扣缴税款 汇给或安排汇给适当的政府当局。在任何金额被如此扣除、扣缴和汇出的情况下，就本协议的所有目的而言，此类金额应被视为已支付给被扣减和扣缴的人。 双方意在使每一项股权奖励CVR豁免或符合本准则第409a条的规定，本协议应 据此进行解释和管理。本协议各方及其任何雇员、董事或代表均不对持有者、受让人或其他人就本守则第409a条承担任何责任。

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(D)             2026年里程碑付款金额或2027年里程碑付款金额(视情况而定)的任何部分，在适用的里程碑通知交付日期后六(6)个月仍未分发的 将由权利代理应 要求交付给母公司，此后任何持有人将只向母公司索要任何该等金额的付款，不计息，但该持有人对母公司的权利并不比根据适用法律给予母公司的一般无担保债权人的权利更大。

(E)              根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律，母公司、其任何附属公司或权利代理均不会就2026年的里程碑付款金额或2027年的里程碑付款金额(视情况而定)向任何人承担责任。如果尽管权利代理人根据权利代理人的惯常无人认领资金程序努力将任何此类款项交付给适用的持有人，但该款项仍未在该日的两(2)周年之前支付，否则该款项将转移到任何政府当局或成为任何政府当局的财产，则在适用法律允许的范围内，该数额将成为父母的财产，不受任何先前有权享有该款项的人的所有索赔或利益的影响。 除了但不限于本合同中的任何其他赔偿义务，母公司同意就权利代理因将此类财产转让给母公司而可能招致或受制的任何责任、处罚或合理成本或支出赔偿权利代理，并使其不受损害，除非有管辖权的法院已确定此类损失是权利代理故意或故意的不当行为、不诚信或严重疏忽造成的。

(F)              权利代理应负责根据适用法律要求的有关CVR的信息报告，包括在持有者在国税局表格1099-B或其他适用表格中收到此类CVR，并在适用法律要求的范围内在国税局表格1099-B或其他适用表格中报告本协议项下的任何里程碑付款。母公司应采取商业上合理的努力与权利代理合作，提供权利代理履行第2.4(F)条规定的义务所合理需要的任何信息。

第2.5节            没有投票权、股息或 权益；在母公司或其任何附属公司中没有股权或所有权权益。

(A)             CVR将不具有任何投票权或股息权，就CVR支付给任何持有人的任何金额将不会产生利息。

(B)             CVR将不代表母公司、合并协议任何组成法人团体或其各自联属公司或附属公司的任何股权或所有权权益。兹确认并同意，CVR不构成母公司、本公司或任何其他人的担保。

(C)             根据本协议或CVR，母公司及其董事和高级职员均不会被视为对任何持有人负有任何受托责任或类似责任 。

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第2.6节           持有 资金。权利代理根据本协议收到的、将由权利代理 在履行其在本协议项下的服务时分发或使用的所有资金(“资金”)应由权利代理作为母公司的代理人持有，并存放在一个或多个单独的银行账户中，由权利代理以其作为母公司代理人的名义维持。 直到根据本协议的条款支付为止，配股代理将通过此类账户在一级资本超过10亿美元或S(LT Local 发行者信用评级)、穆迪(长期评级)和惠誉评级(LT Issuer Default Rating，Inc.)(各自由彭博金融(Bloomberg Finance L.P.)报道)平均评级高于投资级的商业银行的存款账户中持有资金。权利代理应将其根据本协议收到的资金单独保存在其账簿和记录中，以便随后可单独识别此类存款，权利代理不得投资任何此类资金，不得用于本协议或合并协议中未明确规定的任何用途。权利代理 不对权利代理 根据本第2.6节进行的任何存款可能导致的任何资金减少承担任何责任或责任，包括任何银行或金融机构违约造成的任何损失； 如果资金减少到低于权利代理向本协议要求的非股权奖励CVR持有人支付2026年里程碑付款或2027年里程碑付款(视情况而定)所需的水平(视情况而定)，包括因投资损失而导致的任何此类减少， 母公司应立即向权利代理支付相当于支付 此类付款所需金额不足的金额的额外现金。

第2.7节            放弃CVR的能力。持有人可根据持有人的选择，随时放弃持有人在CVR中的所有剩余权利，方法是将CVR转让给母公司而无需考虑，持有人可通过向母公司递交书面放弃通知 来实现这一点。本协议的任何条款均不得禁止母公司或其任何子公司以私人交易或其他方式提出收购(凭其全权酌情决定权)或收购(按持有人可接受的条款)任何CVR，以供持有人考虑。母公司或其任何子公司收购的任何CVR将被自动视为已终止，不再未偿还或有权获得 2026年的任何里程碑付款或2027年的里程碑付款。

第2.8节             税收待遇。 本协议双方同意根据合并协议，将(A)所有美国联邦和适用的州和地方税收目的的CVR(股权奖励CVR除外)视为公司普通股的额外对价。(B)就此类CVR收到的任何里程碑式的付款金额将被视为在处置适用的CVR时变现的金额，以及(C) 所有美国联邦和适用的州和地方税的股权奖励CVR，作为根据合并协议为或关于公司期权、公司PSU、公司RSA(尚未做出及时和有效的第83(B)条选择)或公司RSU(视情况而定)支付的额外补偿(如果和何时)。本协议任何一方都不会对任何纳税申报单、任何其他向政府当局提交的与税务或其他税务目的有关的文件持任何相反立场，除非另有规定 本守则第1313(A)节所指的“裁定”(或适用的州或地方法律下的类似裁定)或适用法律自本条例生效之日后的变更。除适用法律另有要求外，母公司和/或权利代理(如适用)应报告在CVR上计入的利息。

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第三条

版权代理

第3.1节           某些职责 和责任。除欺诈、故意或故意的不当行为、恶意或严重疏忽外，权利代理将不对与本协议相关的任何行为承担任何责任。

第3.2节            权限代理的某些权限 。权利代理承诺履行本 协议中明确规定的义务，并且不会将任何默示的契诺或义务解读为针对权利代理的任何默示契诺或义务。此外，还有：

(A)              在没有故意或故意的不当行为、恶意、欺诈或严重疏忽的情况下，权利代理可以信赖并将受到保护 ，并在履行或不履行任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令或其他文件或文件方面受到父母的保护，或不采取任何行动。

(B)             只要权利代理认为在采取、忍受或不采取本协议项下的任何行动之前证明或确定一件事是适宜的，权利代理可依靠官员证书，该证书应是对权利代理的充分授权和保护，权利代理在其本身没有欺诈、恶意、严重疏忽或故意或故意不当行为的情况下，不会因所采取的任何行动或就所采取的任何行动承担任何责任，也不会受到父母的伤害。根据本协议的规定，依靠该证书而遭受或遗漏接受该证书；

(C)             权利代理可以聘请其选择的律师并与其协商，在没有严重疏忽、欺诈、不诚信或故意或故意不当行为的情况下，权利代理的书面意见或律师的任何意见将是对权利代理的充分和完全的授权和 保护权利代理，权利代理的父母应对其在本协议项下真诚地采取、遭受或遗漏的任何行动保持无害 ；

(D)             权利代理人从事本协议所列事项的许可权利不会被解释为一种义务；

(E)             权利代理人将不会被要求就行使该等权力或以其他方式就该处所作出任何注明或担保。

(F)              权利代理不对本协议中包含的任何事实陈述或陈述 承担责任，也不因此而被母公司视为无害，或需要对其进行核实，但所有此类陈述和陈述都是且应被视为仅由母公司作出；

(G)             权利代理将不承担任何责任(在没有严重疏忽、欺诈、恶意或故意或故意不当行为的情况下) ，并且对于本协议的有效性或本协议的执行和交付，母公司将不承担任何损害(权利代理的正当执行和交付以及本协议对权利代理的可执行性假设 由母公司正式执行和交付)；它也不对母公司违反本协议中包含的任何约定或条件 负责；

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故意、故意、不守信用或者重大过失；

(I)              母公司同意(I)支付权利代理与本协议相关的合理且有据可查的自付费用和开支， 权利代理与母公司在本协议日期或之前以书面商定的费用和支出，以及(Ii)向权利代理偿还所有 税费和政府费用(权利代理的收入和特许经营权所征收或计量的税项或类似税种除外)(以代替所得税)。权利代理还将有权从母公司获得与权利代理根据本协议执行其职责而支付或发生的所有合理的、有记录的 和必要的自付费用； 尽管如上所述，母公司没有义务支付权利代理的费用或偿还权利代理的律师费，在每种情况下，都与权利代理代表自身或持有人提起的任何诉讼有关；以及

(J)              本协议的任何条款均不得要求权利代理在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其权利时支出或冒险其自有资金或以其他方式招致任何财务责任，前提是有合理理由相信 该等资金的偿还或对该等风险或责任的充分赔偿不能合理地向其保证。

第3.3节             辞职和免职；继任者的任命。

(A)              权利代理可随时向母公司发出书面辞职通知，指定辞职生效日期 ，该通知将在指定日期前至少六十(60)天发出，但在任何情况下，在任命继任者权利代理之前，辞职均不会生效。家长有权随时通过指定删除生效日期来删除权限代理，但在指定后续权限代理之前，此类删除不会生效。 删除通知将由母公司向版权代理发出，该通知将在指定日期前至少六十(Br)天发送。

成为 继任者权利代理。

14

每个通知将 包括继任者权利代理的名称和地址。如果母公司未能在根据第3.4条接受继承人权利代理人的任命后的十(10)个工作日内发送此类通知，继承人权利代理人将导致 邮寄通知，费用由母公司承担；但未能发出第3.3(C)条规定的任何通知，不影响权利代理人辞职或罢免或继承人权利代理人的任命的合法性或有效性(视具体情况而定) 。

(D)             权利代理将根据合理要求与母公司和任何后续权利代理合作，将权利代理的职责和责任移交给后续权利代理，包括将权利代理登记转移给后续权利代理 。

第3.4节          接受继任人的任命。根据本协议第3.3(B)条委任的每名继承人权利代理人将签立、确认 并向母公司及即将退休的权利代理人交付一份接受该项委任的文书及本协议的副本，而该等继承人权利代理人将在没有任何进一步行动、契据或转易的情况下，获得退休权利代理人的所有权利、权力、信托及责任。在母公司或后续权利代理的要求下，即将退休的权利代理将签署并 交付一份文书，将即将退出的权利代理的所有权利、权力和信托移交给后续权利代理。

第四条

圣约

第4.1节           持有人名单。 母公司将在生效后三十(30)个营业时间 天内向权利代理人提供或安排向权利代理人提供CVR初始持有人的姓名和地址，其形式与母公司从公司的转让代理 (或为公司提供类似服务的公司普通股、公司认股权证、公司期权、公司PSU、公司RSA或公司RSU)的其他代理有关。

第4.2节里程碑付款的            付款 。根据第2.4节，向每位股权奖励CVR持有人支付该金额所需的总金额 。如果没有达到里程碑，则母公司将不需要根据本协议向版权代理或持有者支付任何款项。

15

第4.3节            附加公约。

(A)             母公司不得、也不得促使其关联公司(包括尚存的公司)完成任何转让交易，在该转让交易中，CVR产品的实质性商业化权利或本协议第4.4节规定的义务被转让给母公司关联公司以外的其他公司，除非(I)收购人(每个此等人士，转让交易收购“) 是一家重要的制药公司，并且(Ii)母公司已向权利代理人提交了一份官员证书，声明 已遵守该条件的先例。如果完成了第 4.3(A)节允许的转让交易，其中受让人承担了母公司在本协议项下的所有义务，则只有在与此类转让交易相关的转让交易明确承担了母公司尚未履行或遵守的本协议项下的义务 时，才应解除母公司在本协议项下的任何和所有义务。如果转让交易是以转让交易收购人完成的，并且该转让交易收购人不承担母公司在本协议项下的所有义务、义务和契诺，母公司应保留本协议项下的所有此类义务、义务和契诺；但为免生疑问，任何交易收购人或其任何关联公司销售的毛收入应计入本协议的“总收入”和“净收入”。在前述句子的情况下，母公司应作为完成该转让交易的一个条件，要求该转让交易收购人同意为母公司的利益而进行的财务报告和审计权利，该权利足以使母公司履行其在本协议项下对持有人的义务(为避免产生疑问，包括毛收入和净收入的计算)。

(B)             尽管有第4.3(A)条的规定，但母公司可自行决定并在未经任何其他方同意的情况下完成控制权的任何变更，但前提是，母公司应促使取得母公司的人以书面形式明确承担母公司在本协议下的义务、义务和契诺，但不得因法律的实施而发生变化。

第4.4节            努力。 从生效时间开始至终止日期为止，母公司(及其继承人和受让人)应并应 促使其(及其)子公司勤奋努力实现里程碑。母公司或其任何附属公司不得采取或不采取任何行动，其主要目的是避免实现里程碑或支付里程碑付款 。

第4.5节            进一步保证。 母公司同意履行、执行、确认和交付或促使权利代理履行、执行、确认和交付权利代理为履行或履行本协议条款而合理需要的所有其他和其他行为、文书和保证。

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第4.6节             审计。

(A)              在根据本协议第2.4(A)节(“审查请求期”)提交任何净收入报表后四十五(45)天内(“审查请求期”)向代理持有人提出合理的 书面请求，但在每个净收入报表交付后不超过一次 ，母公司应在合理可行的情况下尽快向代理持有人提供合理的文件，以支持其2026年净收入或2027年净收入的计算，视情况而定，并应让其财务人员合理地与代理持有人的指定代表 讨论并回答代理持有人关于此类计算的问题，但条件是(X)代理持有人就根据本第4.6节提供的母公司或其附属公司的机密信息签订了令母公司合理满意的惯常保密协议;，(Y)此类访问不会不合理地干扰母公司或其任何附属公司开展业务，以及(Z)此类信息或访问不会 导致放弃任何律师-客户特权或违反任何适用法律(前提是母公司应在商业上作出 合理的努力，就提供此类信息或访问作出替代安排)。如果代理持有人不同意父母的计算，代理持有人可以在代理持有人要求证明父母计算的文件 后二十(20)个工作日内，向父母提交书面争议通知，在适用的净收入报表中列出具体的 争议项目及其合理详细的解释(该通知为 “争议通知”)。如果代理持有人和母公司在代理持有人向母公司递交争议通知后二十(20)个工作日内未能就争议事项达成一致，母公司应允许，并应采取商业上合理的努力，使其关联公司允许，[独立会计师](受制于独立会计师就母公司或其关联公司根据本第4.6节提供的机密信息订立合理地令母公司满意的惯常保密协议)在正常营业时间内的合理时间，有权访问母公司及其任何关联公司的账簿和记录，而这些帐簿和记录可能是验证此类净收入报表和其中所述计算数据的准确性所合理需要的。只要此类信息或访问(I)不会不合理地干扰母公司或其任何附属公司的业务行为，或(Ii)合理地预计不会导致放弃任何律师-客户特权或违反任何适用法律(前提是母公司应做出商业上合理的努力，就提供此类信息或访问作出替代安排)。作为专家而非仲裁员的独立会计师应被要求仅就双方不同意的净收入报表中的具体项目作出最终决定，并提交其解决。当事各方未在审查请求期结束前将净收入报表中的所有其他项目提交独立会计师处理的，应视为经当事各方同意，且不应由独立会计师负责计算或验证商定的项目。如果问题提交给 独立会计师解决，母公司应并应尽商业上合理的努力促使其关联公司 向独立会计师提供独立会计师可能合理要求且母公司可获得的与该争议问题有关的信息、工作底稿和其他文件及信息。独立会计师应向母公司提交书面报告，阐明其对争议事项的决定，并应向代理 持有人披露是否达到里程碑，以及与其发现直接相关的补充信息。独立会计师应向母公司提供向代理持有人披露的所有信息的副本。根据第4.6(E)节的规定，该会计师事务所收取的费用应由代理持有人支付。

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(B)             如果独立会计师断定2026年的里程碑付款或2027年的里程碑付款已正式到期而没有支付给持有人，母公司应向权利代理支付或转移，或安排支付或转移给权利代理(在每种情况下，进一步分配给持有人)或向每个持有人支付或转移适用的金额，加按《华尔街日报》或类似可靠数据来源不时公布的“最优惠利率”计算的里程碑付款的利息 从应支付里程碑付款之时(如果母公司已根据本协议的条款发出里程碑实现通知)至实际付款之日(该金额包括利息，即“CVR差额”)。自向母公司提供独立会计书面报告之日起三十(30)个日历日内，母公司应支付CVR差额。如无明显错误，独立会计师的决定为最终、决定性的决定，对母公司和持有人具有约束力，不得上诉，也不应接受进一步审查。如果持有者根据第4.6(B)款有权获得任何金额，并且此类付款是在紧接适用的2026年净收入或2027年净收入的最后一天之后的日历年度的3月15日之后支付的，则本协议双方打算根据财政部条例第1.409A-1(B)(4)节的规定，使此类付款不受本守则第409a条的约束，因为在该3月15日之前付款在行政上是不可行的，并且截至本合同日期，这种行政上的不切实际是不可预见的。如《国库条例》第1.409A-1(B)(4)(Ii)节所设想的。

(C)              如果在适用的审查请求期结束时，代理持有人没有要求审查净销售额报表，或者如果代理持有人没有及时发出争议通知，在每种情况下，根据本第4.6节的规定，适用的净收入报表中所载的计算应对持有人具有决定性意义。

(D)             寻求从母公司接收与根据本第4.6节进行的审查相关的信息的每个人应与母公司或任何关联公司签订合理且双方都满意的保密协议，并应促使其会计师事务所与母公司或任何关联公司签订一份合理且双方都满意的保密协议，该协议规定该一方有义务保密地保留根据该保密协议向该方披露的所有此类信息。

(E)             独立会计师收取的任何费用应由代理持有人承担，除非独立会计师确定 母公司关于在适用计量期内未达到适用里程碑的判断是错误的，在这种情况下，该等费用应由母公司承担。

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第五条

修正案

第5.1节未经持有者同意对            进行修改。

(A)            未经 任何持有者或权利代理、母公司同意，可随时、不时地对本协议进行一项或多项修订，以达到以下任何目的：

(I)在第6.3节允许的范围内，             证明另一人继承为父母的继承人，以及任何此类继承人在每种情况下承担父母的契诺。

(2)            在父母的契诺中增加父母和权利代理人将认为是为了保护持有人的其他契诺、限制、条件或规定；但在每一种情况下，这些规定不得对持有人的利益造成不利影响；

(Iii)           消除任何含糊之处，纠正或补充本协议中可能有缺陷或与本协议任何其他条款不一致的任何条款， 或就本协议项下产生的事项或问题制定任何其他条款；但在每种情况下，该等条款 不会对持有人的利益造成不利影响；

(Iv)必要或适当的           ，以确保CVR不受《1933年证券法》(经修订)或《1934年证券交易法》(经修订)以及根据其颁布的规则和条例进行注册的约束，并确保CVR不受适用的州证券或美国以外的“蓝天”法律或证券法律的任何类似注册或招股说明书要求的约束；但该等修订不得对持有人的利益造成不利影响；

(V)根据第3.3节和第3.4节，证明另一人作为继承人权利代理人的继承，以及任何该等继承人承担权利代理人的契诺和义务；或(V)            ，以证明另一人继承权利代理人，以及任何该等继承人根据第3.3节和第3.4节承担权利代理人的契诺和义务；或

(Vi)           为添加、删除或更改本协议的任何条款而对本协议进行的任何其他修订，除非此类添加、删除或更改不符合持有者的利益。

(b)             未经任何持有人同意，母公司和权利代理可随时随时不时对本协议进行一项或多项修订 ，以在任何持有人同意根据第6.4条放弃该持有人在本协议下的权利的情况下减少CVR的数量。

(C)             在母公司和权利代理根据第5.1节的规定签署任何修订后，母公司 将以头等邮件的方式将有关通知邮寄(或促使权利代理邮寄)到持有人在注册登记簿上出现的地址，并列出该修订的条款。

第5.2节经持有者同意后的            修正。

(A)            在第 5.1节(根据第5.1节可在未经持有人同意的情况下进行修订)的约束下，只有在获得代理持有人的事先同意(无论是书面证明或在持有人会议上作出的)的情况下，母公司和权利代理方可对本协议进行一项或多项修订，以增加、删除或更改本协议的任何条款，即使该等增加、删除或更改对持有人的利益有重大不利影响。

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(B)在母公司和权利代理根据本第5.2节的规定签署任何修订后，立即            ，母公司将以头等邮件的方式将有关通知邮寄(或安排权利代理邮寄)至持有人在CVR登记册上出现的地址，并说明该等修订。

第5.3节修改的            执行。在执行本条款V所允许的任何修改时，权利代理将有权接收并完全依赖母公司选择的律师的意见，声明执行此类修改是本协议授权或允许的 。权利代理可以(但没有义务)作出其认为对权利代理自身在本协议下或其他方面的权利、特权、契诺或义务产生不利影响的任何此类修订。

第5.4节             修正案的效力。 在根据本条款执行任何修正案后，本协议将随之修改，此类修正案在任何情况下都将成为本协议的一部分，每个持有者都将受此约束。

第六条

一般适用的其他条文

第6.1节            通知。 根据本协议要求或允许交付给任何一方的任何通知或其他通信均应以书面形式进行，并且应被视为在以下情况下正确地交付、发出和接收：(A)通过专人交付时收到，(B)通过挂号信或快递服务发送后两(2)个工作日，(C)如果在下午6：00之前通过电子邮件发送。收件人的当地时间，在确认收到时发送，或(D)如果在下午6：00之后通过电子邮件发送。收件人的当地时间和收据已确认， 发送日期后的第二个工作日；但在每种情况下，通知或其他通信均应发送到以下当事人姓名下面列出的实际地址或电子邮件地址(或该当事人 应在发给其他各方的书面通知中指定的其他实际地址或电子邮件地址)：

如果是权利代理，则通过以下地址发送给它：

[●]

将一份副本(不构成通知)发给：

[●]

如果是家长，请在：

ANI制药公司。
主街西210号
明尼苏达州包德特，邮编：56623
注意：尼基尔·拉尔瓦尼
电子邮件：[已编辑]
复制一份给：总法律顾问，[已编辑]

20

 

将副本(不应构成通知)发送至：

Hughes Hubbard&Reed LLP

炮台公园广场一号

纽约，纽约10024
注意：肯·莱夫科维茨、斯科特·纳图曼和加里·西蒙
电子邮件： 邮箱：ken.lefkowitz@hugheshubbard.com
邮箱：scott.nutman@hugheshubbard.com
邮箱：gary.simon@hugheshubbard.com

任何一方均可根据本6.1节的规定发出通知，以指定不同的地址。

在任何以邮寄方式向持有人发出通知的情况下，未能将该通知邮寄给任何特定持有人，或如此邮寄给任何特定持有人的通知有任何瑕疵，均不会影响该通知对其他持有人的充分性。

第6.3节           继承人和受让人。本协议不得转让；但前提是：(A)母公司可自行决定将其在本协议项下的任何或全部权利、利益和义务转让，且无需任何其他方同意；(I)转让给母公司的任何受控附属公司，但前提是该附属公司仍为母公司的受控附属公司；此后，任何受让人可 以与母公司相同的方式和要求转让其在本协议项下的任何或全部权利、利益和义务。本协议对父母的每一位继承人和每一位受让人的继承人、每一位受让人(如果适用)以及代表持有人的代理持有人具有约束力，符合其利益，并可由其强制执行。母公司的每一位继承人和受让人应通过签署并交付给权利代理的本协议补充文书，明确承担CVR的到期和按时付款，以及母公司应履行或遵守的本协议的所有契诺和义务。 违反本协议第6.3条的任何转让本协议或任何此类权利的企图均应无效。

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第6.4节           协议的好处。本协议中的任何明示或默示内容均不会向任何人(权利代理、母公司、母公司的继承人和受让人、持有人及持有人的继承人和受让人除外)提供任何利益或任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔，或根据本协议或本协议中包含的任何契约或规定提出的任何权利、补救或索赔，所有这些契约和规定仅适用于前述条款。根据允许的CVR转让，持有者及其继承人和受让人的权利仅限于本协议明确规定的权利。尽管本协议有任何相反规定，根据允许的CVR转让，任何 持有人或持有人的继承人或受让人可通过书面通知权利代理人和母公司同意放弃其在本协议项下的全部或部分权利，该通知如已发出，则不可撤销。

第6.5节             对持有人诉讼的限制。

第6.6节             管辖法律；管辖权；放弃陪审团审判。

(A)             本协议及其相关的任何事项或争议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑根据适用的法律冲突原则可能适用的法律。在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼中：(I)权利代理人、父母、父母的继承人和受让人、 持有人和持有人的继承人和受让人、不可撤销和无条件地同意特拉华州衡平法院及其任何州上诉法院的专属管辖权和地点，或者，如果(但仅当)此类法院没有标的管辖权，则由特拉华州纽卡斯特尔县的美国地区法院及其任何上诉法院(统称“特拉华州法院”)进行审理；以及(Ii)每一方都不可撤销地同意以第一类挂号信、要求的回执、预付邮资的方式向该方根据6.1节接收通知的地址送达法律程序文件。双方均不可撤销且无条件地(1)同意不启动任何此类诉讼或程序，但在特拉华州法院除外；(2)同意有关任何此类诉讼或程序的任何索赔可在特拉华州法院审理和裁决；(3)在可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对任何此类诉讼或程序在特拉华州法院的管辖权或提起地点提出的任何异议，以及(4)在法律允许的最大范围内放弃。在特拉华州法院为维持此类诉讼或诉讼程序提供不便的辩护。双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过对该判决的诉讼或适用法律规定的任何其他方式强制执行；但上述任何规定均不得限制任何一方寻求判决后救济或对该终审法院判决提出上诉的权利。

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每一方(I)自愿放弃本协议，并且(Ii)承认，除其他事项外，本条款第6.6(B)节中包含的相互放弃是引诱该各方订立本协议的。

第6.7节           可分割性。 本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行，不得影响本协议其余条款和条款的有效性或可执行性，也不影响违规条款或条款在任何其他情况下或在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果有管辖权的法院的最终判决宣布本协议的任何条款或条款无效或不可执行，则双方同意，作出此类裁决的法院有权 限制该条款或条款、删除特定词语或短语或用有效且可执行且最接近表达无效或不可执行条款或条款意图的条款或条款来取代该条款或条款，并且 本协议应经修改后有效并可强制执行。如果该法院不行使前一判决中授予它的权力，双方同意将该无效或不可执行的条款或条款替换为有效且可执行的条款或条款，该条款或条款将尽可能实现该无效或不可执行条款或条款的经济、商业和其他目的。

第6.8节           副本。 本协议可以一份或多份副本的形式签署，包括传真或带有.pdf附件的电子邮件，所有副本都应被视为同一份协议，并在各方签署一份或多份副本并交付给其他各方时生效。

第6.9节           终止。 本协议将终止，且不具任何效力或效果，本协议各方将不承担本协议项下的任何责任或义务(除了就权利代理在本协议项下的服务而由父母欠权利代理的款项和 权利代理根据本协议第2.4(F)条执行的任何服务以外)，并且不需要在 最早发生的时间(该时间，终止日期“)(A)未能达到里程碑，(B) 权利代理邮寄至CVR登记册反映的每位持有人的地址，根据本协议条款，2026年的里程碑付款金额 及2027年的里程碑付款(如有)的最后一笔付款，及(C)由母公司及代理持有人正式签署的终止通知。为免生疑问，任何持有人获得有关适用里程碑的里程碑付款的权利，以及母公司的任何契诺和义务(根据第2.4(D)节的规定除外)，如未能达到适用里程碑，均应不可撤销地终止和终止。尽管有上述规定，任何终止均不得影响终止生效日期之前或第6.4、6.6、6.7、6.8、6.10或本第6.9条所产生的任何权利或义务，该等权利或义务在本协议终止或权利代理辞职、更换或解职后仍继续有效。尽管本协议有任何相反规定，(I)如果在终止日期或之前达到里程碑，本协议不得终止，直至2026年的里程碑付款金额或2027年的里程碑付款金额(视情况而定)已根据本协议 的条款全额支付，以及(Ii)本协议的终止不应被视为影响双方在该终止日期之前发生重大违约的情况下提起诉讼的权利。

23

第6.10节        完整协议。 本协议和合并协议(包括附表、附件和附件以及其中提到的文件和文书)构成整个协议，并取代任何各方及其各自关联方之间关于本协议及其标的事项的所有先前的书面和口头协议和谅解。

第6.11节          法定假日。 如果里程碑付款日期不是营业日，则尽管本协议有任何相反的规定， 要求在该日期就CVR支付的任何款项不必在该日期支付，但可以在下一个 营业日支付，其效力和效果与在该里程碑付款日期相同。

第6.12节         机密性。 权利代理和母公司同意，根据本协议的谈判或执行而交换或收到的与另一方业务有关的所有账簿、记录、信息和数据均应保密，不得自愿 向任何其他人披露，除非有管辖权的政府机构的有效命令或法律或法规另有要求。

[页面的其余部分故意留空]

24

自上述日期起，双方均由其正式授权的人员代表其签署本协议，特此为证。

阿尼制药公司
作者：                      
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