美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格8-K

当前报告

根据《条例》第13或15(D)节的规定
1934年证券交易法

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年6月21日

ALIMARA SCIENCES，Inc.

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

6310城镇广场, 400号套房

阿尔法雷塔， 佐治亚州 30005

(主要执行机构地址，包括 邮政编码)

注册人的电话号码，包括 地区代码：（678） 990-5740

不适用

(前姓名或前地址，如果自 上次报告以来更改)

如果申请表8-K 旨在同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框：

根据该法第12(B)款登记的证券：

用复选标记表示注册人 是否是1933年《证券法》规则第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》规则第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴的 成长型公司¨

如果 是一家新兴成长型公司，请通过勾选标记表明注册人是否选择不利用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13（a）条提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

项目1.01。 签订实质性最终协议。

合并协议和合并计划

2024年6月21日，Alimera Sciences，Inc.，特拉华州公司（“公司)、签订协议和合并计划(“合并协议“)与美国特拉华州的一家公司ANI PharmPharmticals，Inc.(”父级)， 和Anip Merge Sub Inc.，这是特拉华州的一家公司，也是母公司(被并购子公司“)， 规定合并子公司与本公司合并并并入本公司(”合并)，公司作为母公司的全资间接子公司继续存在。幸存的公司“)。本报告中8-K表格中使用但未另行定义的大写术语 具有合并协议中规定的含义。

在 合并生效时间(“有效时间)，每股普通股，每股面值$0.01， 公司(公司普通股)在紧接生效日期前已发行的股份(包括 各公司RSA(定义见下文)，但不包括任何库存股或由母公司、合并子公司或母公司或本公司的任何其他子公司拥有的股份)，将予注销并不复存在，并应转换为有权获得(I)5.50美元现金、 无息(可根据合并协议调整的金额，结账现金对价“) 和(二)一项或有价值权利(a”CVR)，代表在遵守CVR协议(定义如下)中规定的条款和条件下获得里程碑付款(定义如下)的权利(第(I)和(Ii)项预期的对价)。合并注意事项”).

完成合并须遵守惯常的成交条件，包括但不限于没有某些法律障碍、经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》所规定的等待期届满或终止，以及有权就合并投票的公司普通股流通股的多数投票权持有人的批准。

母公司及合并附属公司完成合并还须满足本公司的惯常完成条件，包括但不限于本公司已于完成日期或之前在所有重大方面履行或遵守其协议、契诺及 合并协议规定须履行或遵守的其他义务，本公司的陈述及保证属实及正确(在某些情况下须受重大限定条件规限)，且不会对本公司造成重大不利影响。

本公司完成合并 还须满足母公司及合并子公司的惯常成交条件，包括但不限于母公司及合并子公司已在所有重大方面履行或遵守 各自于完成日期或之前根据合并协议须履行或遵守的所有协议、契诺及义务，母公司及合并子公司的陈述及保证属实及正确 (在某些情况下须受重大限定条件规限)，以及CVR协议完全有效。

合并协议包括要求本公司不得(I)发起、征求、知情地鼓励或便利任何 查询或提出构成或合理预期会导致任何收购建议的任何建议或要约， (Ii)参与、继续或以其他方式参与有关任何讨论或谈判，或向任何人士提供任何非公开信息或数据，在每种情况下，涉及任何收购建议或合理预期会导致收购建议的任何建议或要约，(Iii)根据任何停顿或类似协议，对本公司或本公司任何附属公司的任何类别的股权证券(定义见合并协议)修订或批准任何豁免或豁免(受公司董事会(定义见合并协议)行使其受托责任的能力的规限)，(Iv)批准根据《特拉华州总公司法律》第203条进行的任何交易，或任何第三方根据《特拉华州总公司法律》第203条成为“有利害关系的股东”，(V)在知情的情况下协助任何第三方(或其潜在融资来源)作出构成收购建议的任何建议或要约的任何努力或尝试，(Vi)批准、认可、推荐或签署或订立与收购建议有关的任何意向书、原则上的协议、条款说明书、谅解备忘录、合并协议、收购协议或其他类似的 合同，或(Vii)批准、授权、同意或公开宣布任何意向作出上述任何建议或要约，但较高建议的惯例除外。合并协议亦包括有关本公司及其附属公司业务运作于合并协议签署至生效期间进行此类交易的惯例契诺。

合并协议要求公司在合理可行的情况下尽快并无论如何在合并协议日期后25个工作日内准备并向美国证券交易委员会(“SEC”)提交文件。美国证券交易委员会“) 为寻求股东批准合并协议的委托书。

合并协议包含公司和母公司的某些终止权。于指定 情况下终止合并协议时，本公司将须向母公司支付约1,040万美元的终止费用。在其他终止权利中， 并受若干限制所规限，(I)如合并未能于2024年12月21日前完成，本公司或母公司可终止合并协议，及(Ii)本公司及母公司可共同同意终止合并协议。

合并协议包含母公司、合并子公司和本公司各自对此类交易的惯常陈述和担保 ，包括(但不限于)有关各方订立合并协议的能力、其未偿还资本和监管事项的陈述和担保。这些陈述和保证完全是为了合并协议各方的利益而作出的，并且：

于生效时间，公司普通股(每股，“公司 RSA”)股份(不论是否于生效时间前已归属或未归属)的未予授予的限制性股票持有人根据经修订的1986年国税法第83(B)节作出及时及有效的选择(“83(B)或选择”)，将予注销及不复存在，并应转换为收取合并代价的权利。

于生效时间，持有人未能及时作出有效第83(B)次选举的各公司RSA将被注销 ，并转换为有权收取(I)现金金额(不计利息，并须扣除合并协议预期的任何所需预扣款项 )：(A)该等公司RSA的股份总数乘以(B)的结算现金代价，而不计任何利息，及(Ii)购买金额相等于该等 公司RSA股份总数的简历。

在生效时间，公司授予的购买公司普通股的每个股票期权(每股，a公司选项“) 紧接生效时间之前的未清偿和未归属的期权将全部归属，以及(I)当时未清偿和未行使且每股行权价格低于收盘现金对价的每个公司期权将被注销 ，并转换为有权获得一笔现金金额(不计利息，并可扣除合并协议中设想的任何必要预扣款项)，其金额等于：(A)收盘现金对价超过该公司期权每股行权价格 的部分(如果有)；乘以该公司购股权相关的公司普通股股数，以及(B)一个 (1)CVR，(Ii)当时已发行且未行使且每股行权价等于 或超过收盘现金对价，但低于最高总对价(定义见合并协议)的每个公司购股权(每个， An符合条件的选项“)将被注销，并转换为获得现金支付的权利，其数额等于(A)总对价(如合并协议中的定义)超出(B)的 超出(B)该合格期权的每股行权价，乘以(B)紧接生效时间之前受该合格期权约束的公司普通股总数 ，及(Iii)当时尚未行使及未行使且每股行使价格等于或高于最高总代价的每股公司购股权将予注销，而不须就此支付代价。

在生效时间，每个 公司绩效股票单位(“公司PSU“)将自动注销，并转换为从尚存公司获得(I)现金的权利，其数额等于(A)根据适用的公司PSU授予条款，当时作为此类公司PSU基础的公司普通股股票总数的乘积， 为免生疑问，所有业绩指标被视为100%实现，乘以(B)期末现金对价，根据适用的公司PSU授予条款，不含任何利息和(Ii)相当于当时作为该等公司PSU基础的公司普通股股份总数的CVR，为免生疑问，所有业绩指标被视为达到了100%。

在生效时间，每个 公司限制性股票单位(“公司RSU“)当时尚未偿还的现金将自动注销并转换为从尚存公司获得的权利，现金数额等于(A)当时作为该公司基础的公司普通股数量 乘以(B)收盘现金对价和(Ii)相当于该公司当时相关公司的普通股股份总数的CVR。

在生效时间， 每家公司保证(“公司授权书“)于紧接生效时间前尚未发行的股份 应于生效时间转换为于行使该公司认股权证时收取该持有人于生效时间后本应有权收取的相同合并代价 ，条件是该持有人在紧接生效时间前持有当时于行使该公司认股权证时可悉数发行的公司普通股股份，而不受该公司认股权证内所载的任何行使限制。

上述对合并协议及拟进行的交易的描述并不声称是完整的，并受合并协议全文的约束，并通过参考全文进行限定，合并协议全文作为本8-K表格当前报告的附件2.1提交，并通过引用并入本文。

投票协议

就执行合并协议而言，母公司与本公司订立一项表决协议(“投票 协议与Caligan Partners LP、Caligan Partners Master Fund LP和Caligan Partners CV VI LP(统称为卡利根根据表决协议，Caligan已同意(其中包括)(I)表决或安排表决其持有的全部 公司普通股股份，赞成合并及合并协议拟进行的交易，及(Ii)于(Br)期满前(定义见表决协议)，除有限的例外情况外，不得出售或以其他方式转让其持有的任何公司普通股，除非获得母公司及本公司同意。截至2024年5月9日，Caligan拥有的公司普通股股份约占公司普通股流通股的32.1%。

投票协议的前述描述并不是完整的，而是通过参考投票协议的全文 进行限定的，投票协议作为本报告的附件10.1以Form 8-K的形式提交，并通过引用并入本文。

或有价值权利协议

在生效时间或生效前，母公司将签订或有价值权利协议(“CVR协议“) 与版权代理(”版权代理)，据此，公司普通股的每位持有者以及公司认股权证、公司认股权证、公司PSU、公司RSA和公司RSU的持有者均有权根据CVR(每个、a里程碑付款“)，这种付款取决于并受制于：(I)净收入1.4亿美元(”2026年的里程碑“)关于母公司2026财年ILUVIEN®和YUTIQ®的第三方销售(”2026年净收入“)和/或(Ii)净收入为1.6亿美元(”2027年的里程碑与2026年的里程碑一起，里程碑“) 关于母公司2027财年ILUVIEN®和YUTIQ®的第三方销售情况(”2027年净收入”).

签发后，每一张CVR将 授予持有人权利(“保持者“)在满足适用的里程碑后收到里程碑付款。 每个CVR的里程碑付款将等于(I)0.25美元乘以分数 (不超过一)的乘积(四舍五入为0.01美元的最接近的1/100)，分子是2026年净收入超过1.4亿美元的金额，其分母 为1,000万美元(取决于合格期权的行使价格调整)和/或(Ii)0.25美元乘以分数 (不超过一)，其分子是2027年净收入超过1.6亿美元的金额(如果有)，其分母为1,500万美元(取决于对合资格期权的行使价格的调整)。

如果达到里程碑， 关于CVR的分配将在母公司向美国证券交易委员会提交其关于实现该里程碑的适用年度的经审计财务报表后的十五(15)个工作日或之前进行 ，并将受到一系列扣除、例外和限制，包括但不限于某些税收。

根据CVR协议，权利代理将代表CVR的所有持有人以及当时未偿还的CVR的至少35%的持有人拥有代表所有CVR持有人进行审计和执行的特定权利。母公司将根据CVR协议的条款承诺努力实现 里程碑，该等努力在CVR协议中有进一步描述。

以上对CVR协议的描述并不是完整的，而是通过参考CVR协议的表格 全文进行限定的，该表格的一个表格被作为合并协议的附件B，该表格作为附件2.1存档于本 当前报告的表格8K，并通过引用并入本文。

第7.01项。《FD披露条例》。

2024年6月24日，公司与母公司发布新闻稿，宣布公司与母公司签订合并协议。新闻稿的正文附于附件99.1，并通过引用并入本文。

本项目和附件99.1中的信息不被视为就修订后的1934年《证券交易法》第#18节(《证券交易法》)而言已提交。《交易所法案》“)，也不得通过引用将本项目和附件99.1纳入公司根据修订后的1933年证券法或交易法提交的文件，除非该文件在未来的文件中明确规定。

第8.01项。其他活动。

与合并有关， 摩根大通银行，不适用和Blackstone Credit & Insurance（“贷方”） 已承诺为该交易提供本金总额等于2.8亿美元的债务融资，其条款和条件为2024年6月21日承诺函中规定的条款和条件 (该 “债务承诺书“)。的义务此类贷款人根据债务承诺书提供债务融资须遵守惯例条件，包括但不限于执行 和交付与债务承诺书一致的最终文件。公司已同意在债务融资方面与母公司合作并向母公司提供惯例援助。

前瞻性陈述

本通信以及本公司在本通信中向您推荐的文件不仅包含历史信息，还包含根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的前瞻性陈述。 这些前瞻性陈述代表公司对未来事件的预期或信念，包括交易的时间和与交易相关的其他信息。前瞻性陈述包括有关本公司可能的或假设的未来经营结果、交易的预期完成时间和时间的信息，以及与交易有关的其他信息。在不限制前述内容的情况下，词语“相信”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“预测”、“应该”、“估计”、“思考”、“ ”、“未来”、“目标”、“潜力”、“预测”、“计划”、“计划”、“可能”、“可能”、“应该”、“应该”、“将会，”“假设”和类似的 表述旨在识别前瞻性陈述。你应该仔细阅读包含这些词语的声明。它们 讨论公司的未来预期或陈述其他前瞻性信息，可能涉及公司无法控制的已知和未知风险。这些风险包括：(I)交易可能无法及时完成或根本无法完成的风险，这可能会对公司的业务和公司普通股价格产生不利影响；(Ii)交易未能满足完成交易的条件，包括公司股东 通过合并协议和收到来自不同政府实体的监管批准(包括对这些批准施加的任何条件、限制或限制)，以及一个或多个政府实体可能拒绝批准的风险。(Iii)在发生可能导致合并协议终止的任何事件、变化或其他情况时，(Iv)在需要公司支付终止费的情况下，最终合并协议可能被终止的风险；(V)未能获得所需融资以完成合并的风险，(Vi)交易宣布或悬而未决对本公司业务关系、经营业绩及整体业务的影响，(Vii)拟议交易扰乱现有计划及营运的风险，()与转移管理层对本公司正在进行的业务运作的注意力有关的风险，及(Ix)可能对本公司提起的任何与合并协议或交易有关的法律诉讼的结果。前瞻性陈述仅表示截至本函件发布之日或通过引用纳入本文档的任何文件的日期。本公司的美国证券交易委员会报告中描述了可能导致实际结果与此类前瞻性声明中明示或暗示的事项大不相同的其他风险，包括但不限于本公司截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年报和截至2024年3月31日的财政年度的10-Q表季报中描述的风险。除非适用法律或法规另有要求，否则公司不承诺更新这些前瞻性陈述以反映未来事件或 情况。

其他信息 以及在哪里可以找到

关于合并事宜，本公司拟向美国证券交易委员会提交相关材料，包括附表14A中的委托书。 在向美国证券交易委员会提交最终委托书后，本公司将立即向每位有权在与合并有关的特别会议上投票的股东邮寄最终委托书和代理卡 。我们 敦促公司的投资者和证券持有人阅读这些材料(包括其任何修订或补充)以及任何其他与合并有关的文件，这些材料和文件将在可用时提交给美国证券交易委员会，因为它们包含有关公司和合并的重要信息。最终委托书、初步委托书和其他与合并有关的材料(如有)，以及本公司提交给美国证券交易委员会的任何其他文件，可在美国证券交易委员会的 网站(http://www.sec.gov)或本公司网站：alimerasciences.com)免费获取，或致函本公司秘书 ，地址为：6310City Square Suite-400，Alpharetta，GA 30005。

征集活动的参与者

公司及其董事和高级管理人员可被视为参与向公司股东征集与合并有关的委托书。有关公司董事和高管的信息以及他们对公司普通股的所有权 载于2023年6月29日提交给美国证券交易委员会的附表14A委托书和 公司于2024年4月29日提交给美国证券交易委员会的经修订的截至2023年12月31日的财政年度10-K/A表格年度报告。自2024年4月29日公司向美国证券交易委员会提交的经修订的10-K/A表年度报告中印制的截至2023年12月31日的财年10-K/A表中印制的金额以来，该等个人对公司普通股的持有量发生了变化 ，这种变化已经或将反映在向美国证券交易委员会提交的表4中的所有权变更声明中。有关潜在参与者的身份及其在合并中的直接或间接利益(通过持有证券或其他方式)的信息，将在提交给美国证券交易委员会的委托书和其他与合并相关的材料中阐述。

第9.01项。财务报表和证物。

(D)两件展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托正式授权的签署人代表其签署本报告。