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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549​
附表14 A
根据第14(A)节发布的委托书
1934年证券交易法（修正案号）     
注册人提交的
注册人☐以外的第三方提交的文件
选中相应的框：

初步委托书
​
☐
保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
​
☐
最终代理声明
​
☐
最终补充材料
​
☐
根据§ 240.14a—12征集材料
​
KnIGHTSCOPE，Inc.
​
(Name注册人章程中规定的）
​
(提交委托书的人的姓名，如果不是注册人)​
申请费的支付(勾选所有适用的框)：

不需要任何费用。
​
☐
之前与初步材料一起支付的费用。
​
☐
根据交易法规则14a6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项中的展示表计算费用。
​
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初步代理材料
待完成，日期为2024年6月21日
[MISSING IMAGE: lg_knightscope-4c.jpg]
泰拉贝拉大道1070号
加州山景，94043
[•], 2024
尊敬的股东：
我们诚挚邀请您出席Knight Scope，Inc.2024年股东年会(以下简称年会)。年会将于2024年8月16日星期五太平洋时间下午1点举行。年会将通过音频网络直播完全在线举行。您可以通过访问Meetnow.global/MZD2JVF在线出席和参与年会，在那里您将能够现场收听年会并进行投票。
您可以在随附的股东周年大会通知和委托书中找到有关股东周年大会表决事项的重要信息。我们将向我们的大多数股东发送一页关于代理材料在互联网上可用的通知(“通知”)，而不是向他们发送全套印刷材料。该通知告诉您如何在互联网上访问和审查代理材料中包含的重要信息。通知还告诉您如何在年会前在互联网上投票或通过电话投票，以及如何要求接收我们的代理材料的打印副本。
您的投票很重要。我们希望您能在线参加年会。我们鼓励您查看代理材料并尽快投票。你可以在互联网上投票，也可以通过电话投票，如所附代理材料所述。如果您及时要求在邮件中收到这些代理材料的打印副本，您也可以邮寄投票。您还可以在年会期间以电子方式投票您的股票。有关如何在线参加年会和投票的详细信息，请登录Meetnow.global/MZD2JVF，并可在本委托书中题为“关于年会和投票的问答--我如何参加年会并在年会上投票？”的部分找到。
​ ​ ​ ​ 真的是你的， ​
​ ​ ​ ​
 
​
威廉·桑塔纳Li
董事长兼首席执行官兼总裁
​
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[MISSING IMAGE: lg_knightscope-4c.jpg]
泰拉贝拉大道1070号
加州山景，94043
2024年股东年会通知
​
年会日期
​ ​ 2024年8月16日星期五 ​
​
时间
​ ​ 太平洋时间下午1点 ​
​
地点
​ ​ Meet Now.global/MZD2JVF ​
​
业务事项
​ ​
(1)
选举威廉·桑塔纳·Li、威廉·G·比林斯、罗伯特·A·莫克尼和梅尔文·W·托里各为董事会成员，任期至2025年股东年会，并选出他们各自的继任者并获得资格；
​
(2)
批准任命BPM LLP为本公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；
​
​
(3)
批准对公司经修订和重述的公司注册证书的修订，以实现公司A类普通股的反向股票拆分，比例由董事会酌情决定，范围为5股1股到50股1股之间的任何整数，但董事会有权放弃此类修改；
​
​
(4)
批准对本公司经修订及重述的公司注册证书作出修订，使本公司B类普通股按董事会酌情决定的5股1股至50股1股之间的任何整数(该比例应与董事会在提案3中决定的反向股票拆分的比例相同)进行反向股票拆分，但董事会有权放弃该等修订；
​
​
(5)
批准对公司修订和重述的公司注册证书的修订，以(I)批准40,000,000股“空白支票”优先股，可分一个或多个系列发行，以及(Ii)实施与授权“空白支票”优先股相关的附属和符合性变更，并删除与公司不再发行的前超级投票优先股和普通优先股相关的条款；
​
(6)
批准对公司修订和重述的公司注册证书的修订，以规定在特拉华州公司法允许的范围内免除高级管理人员违反受托责任的责任；
​
(7)
批准对公司修订和重述的公司注册证书的修订，以提供专属论坛，在其中可以提出与公司有关的某些索赔；
​
(8)
如有必要，批准休会，以便在年会举行时没有足够票数批准提案3、4、5、6或7的情况下征集更多代表；以及
​
(9)
在股东周年大会及股东周年大会任何延期或延期前处理任何其他恰当的事务。
​
 ​
​
记录日期
​ ​ 在2024年6月24日登记在册的本公司股本持有人有权收到股东周年大会的通知，并有权在股东周年大会及年会的任何延期或休会上投票。 ​
​
投票
​ ​ 您的投票很重要。我们鼓励您阅读随附的代理材料，并尽快提交您的投票。您可以在附带的委托书中的问答部分找到有关如何投票的信息。 ​
根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)通过的规则，我们已选择通过互联网提供对我们的代理材料的访问。因此，我们正在
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向我们的股东发送代理材料在互联网上可用的通知(“通知”)，该通知有权在年度大会及其任何延期或续会上通知和表决。股东将能够访问www.envisionreports.com/kscp上的代理材料，或通过邮寄请求接收一套打印的代理材料或通过电子邮件接收一套电子材料。有关如何通过互联网获取代理材料或索取打印副本的说明，可在通知中找到。此外，股东可以要求通过邮寄或电子邮件持续接收印刷形式的代理材料。我们相信，这些规则使我们能够向股东提供他们需要的信息，同时降低交付成本和减少我们年度会议对环境的影响。
​ ​ ​ ​ Knight Scope，Inc.董事会命令。 ​
​ ​ ​ ​
​
 ​
​ ​ ​ ​ 威廉·桑塔纳Li
董事长兼首席执行官兼总裁 		​
​ ​ ​ ​ 加利福尼亚州山景 ​
​ ​ ​ ​ [ • ], 2024 ​
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​ ​ ​
第 页
 ​
关于年会和投票的问答
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
提案1 - 董事选举
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
提案2 - 批准任命毕马威为我们的独立注册会计师事务所
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
提案3 - 批准对公司证书的修订，以实现A类普通股的反向股票拆分
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
提案4 - 批准对公司证书的修订，以实现B类普通股的A股反向拆分
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
提案5 - 批准对公司注册证书的修订，以授权“空白支票”优先股，并删除与公司以前的优先股相关的规定
股票
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
提案6 - 批准对公司注册证书的修订，规定在特拉华州公司法允许的范围内免除高级职员违反受托责任的责任
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
提案7 - 批准对公司注册证书的修订，以规定可以提出索赔的专属论坛
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
提案8 - 批准年会休会，如果
如果没有代理，则需要征集其他代理
年会时有足够票数批准
提案3、4、5、6或7
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
审计委员会报告
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
公司治理
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
执行人员
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
高管薪酬
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
董事薪酬
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
某些受益人和管理层的安全所有权
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
某些关系和关联人交易
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
HOUSEHOLDING
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
股东提案
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
关于表格10-K和其他SEC文件的年度报告
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
其他事项
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
附件A—1
​ ​ ​ ​ 附件A-1 1 1   ​ ​
附件a—2
​ ​ ​ ​ 附件A-2 1   ​ ​
附件B-1
​ ​ ​ ​ 附件B-1 1 1   ​ ​
附件B-2
​ ​ ​ ​ 附件B-2 1   ​ ​
附件C
​ ​ ​ ​ 附件 C 1 ​ ​
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前瞻性陈述
本委托书包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》的前瞻性陈述。本委托书中包含的所有与历史事实无关的陈述均应被视为前瞻性陈述，包括但不限于有关公司有意或有能力进行股票反向拆分或重新遵守任何适用的纳斯达克上市要求的陈述。这些陈述基于管理层目前的假设，既不是承诺，也不是保证，但涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他重要因素，这些风险、不确定因素和其他重要因素可能会导致公司的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同，包括反向股票拆分可能不会得到公司股东的批准。有关可能导致实际结果与本委托书中的前瞻性陈述大不相同的其他重要因素，请参阅我们在截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中“风险因素”一栏下识别的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素由公司提交给美国证券交易委员会的其他文件更新，这些文件均可在公司投资者关系网站(​)或美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)上查阅。所有前瞻性陈述仅反映公司截至本委托书发表之日的信念和假设。公司不承担更新前瞻性陈述以反映未来事件或情况的义务。大写术语应具有委托书中赋予该术语的含义。
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[MISSING IMAGE: lg_knightscope-4c.jpg]
泰拉贝拉大道1070号
加州山景，94043
(650) 942-1025
代理报表
关于2024年8月16日召开的年度股东大会代理材料供应的重要通知：
会议通知、委托书和截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告可在www.envisionreports.com/kscp上查阅。
关于年会和投票的问答
我为什么会收到这些代理材料？
我们向您提供这些委托书材料，是关于特拉华州公司Knight Scope，Inc.的董事会(“董事会”)征集将在我们的2024年股东年会(“年会”)上投票表决的委托书。
年会将于2024年8月16日(星期五)太平洋时间下午1点举行，在线地址为Meetnow。global/MZD2JVF。年会将是一次完全虚拟的会议，通过现场音频网络直播进行。您可以访问Meetnow.global/MZD2JVF，并输入通知、代理卡或代理材料附带说明中包含的控制号，即可在线参加年会。如果您丢失了控制号码，您可以作为“嘉宾”参加年会，但您将不能投票，也不能访问截至记录日期(定义如下)收盘时的股东名单。只有拥有有效控制号码的股东才能参加年会并投票，并获得截至记录日期(定义如下)收盘时的股东名单。
我们预计将于以下时间开始向股东提供这些代理材料[•], 2024.
当我们使用术语“骑士范围”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”时，我们指的是骑士范围公司。
年会将表决哪些事项？
我们将请股东在年会上就以下事项进行投票：
(1)选举威廉·桑塔纳·Li、威廉·G·比林斯、罗伯特·A·莫克尼和梅尔文·W·托里各为董事会成员，任期至2025年年度股东大会，并选出他们各自的继任者并取得资格(“提案1”)；
(2)批准任命BPM LLP(“BPM”)为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所(“建议2”)；
(3)批准对公司经修订和重述的公司注册证书进行修订，以实现公司A类普通股的反向股票拆分，比例由董事会酌情决定，范围为5股1股到50股1股之间的任何整数，但须经董事会授权放弃此类修改(“A类股反向股票拆分”或“方案3”)；
 
Knight Scope，Inc. | 2024代理声明 | 1
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(4)批准对公司经修订和重述的公司注册证书的修订，按照董事会酌情决定的比例(该比例应与董事会在提案3中确定的反向股票拆分的比例相同)，对公司B类普通股进行反向股票拆分，比例从5比1到1比50之间的任何整数不等，但董事会有权放弃该等修改(“B类股反向拆分”或“提案4”)；
(5)批准对公司修订和重述的公司注册证书的修订，以(I)批准40,000,000股“空白支票”优先股，可分一个或多个系列发行，以及(Ii)实施与授权“空白支票”优先股相关的附属和符合性变更，并取消与公司不再发行的前超级投票优先股和普通优先股有关的条款(“建议5”)；
(6)批准对公司修订和重述的公司注册证书的修订，以规定在特拉华州公司法允许的范围内免除高级管理人员违反受托责任的责任(“提案6”)；
(7)批准对公司经修订和重述的公司注册证书的修订，以提供可提出与公司有关的某些索赔的专属论坛(“提案7”)；
(8)如有必要，批准年会休会，以便在年会举行时没有足够票数批准提案3、4、5、6或7(“提案8”)的情况下征集更多的代表；以及
(9)处理在股东周年大会及股东周年大会任何延期或延期前适当处理的任何其他事务。
谁可以投票？
在记录日期2024年6月24日(“记录日期”)收盘时持有本公司股本记录的股东有权收到股东周年大会的通知，并在股东周年大会上投票。我们目前已发行的股本包括我们的A类普通股和B类普通股。截至记录日期，A类普通股每股享有一(1)投票权，B类普通股每股享有十(10)项投票权。不允许累积投票。截至记录日期，[•]A类普通股和A类普通股[•]我们发行并发行了B类普通股。
于2024年5月15日(“优先股转股日期”)前，我们的已发行股本还包括A系列优先股、B系列优先股、m系列优先股、m-2系列优先股和S系列优先股。A系列优先股、B系列优先股及M-2系列优先股(统称为“超级投票优先股”)的每股股份，均可由持有人随时按当时适用的转换率转换为B类普通股。M系列、m-1系列、m-3系列、m-4系列及S优先股(统称为“普通优先股”，连同“超级投票权优先股”为“优先股”)的每股股份可由持有人随时按当时适用的转换率转换为A类普通股。截至优先股转换日期，没有系列m-1、系列m-3或系列m-4优先股流通股。在优先股转换日，根据我们的公司注册证书(定义如下)的条款，每股超级投票权优先股被自动转换为B类全额缴足、不可评估的股份
 
Knight Scope，Inc. | 2024代理声明 | 2
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普通股，普通股每股按当时的有效转换率(如我们的公司注册证书所界定)自动转换为A类普通股的缴足股款、不可评估股份(“自动转换”)，自收到当时已发行优先股多数投票权持有人的书面转换请求起生效(按单一类别投票并按转换后的基准计算)(“自动转换”)。作为自动转换的结果，截至记录日期，没有流通股优先股。有关自动转换的更多信息，请参阅我们修订并重述的公司证书，作为我们法规的附件2.1，以及2019年7月18日提交给美国证券交易委员会的1-A表格中的要约声明，文件编号024-11004，以及2024年4月8日提交给美国证券交易委员会的作为我们当前报告的8-K表格，文件001-41248的附件3.1的修正证书(统称为“公司注册证书”)。
于2019年4月30日，本公司签署票据及认股权证购买协议，根据该协议，本公司可发行最多1,500万美元可换股本票及认股权证，以购买最多3,000,000股S系列优先股(“可换股票据融资”)。于可换股票据融资方面，本公司主席兼行政总裁兼总裁获授予投票委托书，以表决(I)实质上所有本公司m-4系列优先股的股份，(Ii)因行使认股权证而发行以购买本公司m-3系列优先股的股份，(Iii)因行使认股权证而发行以购买本公司S系列优先股的股份，及(Iv)透过转换作为可转换票据融资的一部分而发行的可转换本票可发行的股份，在每种情况下，只要该等股份由可转换票据融资的参与者(“投票委托书”)持有。在优先股转换日期之前或截至记录日期，没有系列m-3或系列m-4优先股流通股。由于自动转换，投票代理适用于因行使认股权证而发行的股票，以购买B类普通股(而不是S系列优先股)。
有权在年会上投票的股东名单将在年会前10天内供任何股东查阅，网址为www.envisionreports.com/​kscp。此外，股东名单还将在年会期间通过年会网站向使用其控制号码登录的股东提供。
要出席和参加年会，您需要在您的通知、代理卡或代理材料附带的说明上包含控制号码。如果您的股票是以“街道名称”持有的，您应该联系您的经纪人、银行或其他被指定人，以获得控制号码或通过经纪人、银行或其他被指定人投票。如果您丢失了控制号码，您可以作为“嘉宾”参加年会，但您将不能投票或访问记录日期收盘时的股东名单。只有拥有有效控制号码的股东才能参加年会并进行投票，并获得截至记录日期收盘时的股东名单。
年会网络直播将于太平洋时间下午1：00准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问年会。在线登机将于太平洋时间下午12：45开始，您应该为登机手续留出充足的时间。
登记在册的股东和受益的股东有什么区别？
我们的许多股东通过经纪人、银行或其他指定人持有股票，而不是直接以自己的名义持有。登记持有的股份和实益持有的股份之间有一些重要的区别。
 
Knight Scope，Inc. | 2024代理声明 | 3
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记录的储存人
如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.(“ComputerShare”)登记，您就是这些股票的登记股东，并直接从我们那里获得代理材料。作为记录在案的股东，您有权将您的投票委托书直接授予我们或在年会上在线投票。
实益持有人
如果您的股票由股票经纪账户持有，或由银行或其他代名人(通常指以“街头名义”持有)持有，则您是该等股票的实益持有人。您的经纪人、银行或其他被指定人是登记在案的股东，并已将委托书材料转发给您作为受益人。作为实益持有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他代名人如何投票您的股票，并受邀出席年会。然而，由于您不是登记在册的股东，您不能在股东周年大会上在网上投票，除非您的通知、委托卡上或委托书材料附带的指示中包含了控制编号，使您有权投票股份。请遵循您的经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示。
我该如何投票？
记录的储存人
如果您是记录在案的股东，您可以在年会之前按照我们通过邮件或电子邮件收到的指示通过电话或互联网进行投票。如果您要求在邮件中收到全套代理材料，您也可以使用材料附带的代理卡通过邮寄进行投票。最后，您可以通过在线参加年会并遵循Meetnow.global/MZD2JVF上发布的说明在年会上在线投票。
实益持有人
如果您是受益持有人，您可以在年会之前通过电话或互联网进行投票，方法是按照您从您的经纪人、银行或其他指定人通过邮件或电子邮件收到的指示进行投票。如果您要求在邮件中收到全套代理材料，您也可以使用材料附带的投票指导卡通过邮寄进行投票。如果您尚未从您的经纪人、银行或其他被指定人处收到此信息，请尽快与他们联系。您可以通过在线参加年会并遵循Meetnow.global/MZD2JVF上发布的说明在年会上在线投票。如果您是没有控制号码的实益所有人，您可以通过登录您的经纪公司网站并选择股东通信邮箱链接到年会来访问年会。请遵循您的经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示。
如果您的股票直接以您的名义登记，如果您没有在年会上返回您的委托书或以虚拟投票方式投票，您的股票将不会被投票。如果您的股票被银行、经纪商或其他代理人以“街头名义”持有，作为您股票的记录持有人，该人将被要求按照您的指示投票您的股票。您的银行、经纪商或其他被提名者将向您指示如何投票这些股票。根据适用的证券交易所规则，经纪人或其他被提名人对被认为是“常规”的提案拥有酌情投票权，但对“非常规”提案则没有投票权。
 
Knight Scope，Inc. | 2024代理声明 | 4
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提案1、提案5、提案6和提案7均被视为“非常规”提案。因此，如果您不向您的经纪人提供投票指示，您的经纪人可能不会就提案1、提案5、提案6或提案7对您的股票进行投票。
提案2、提案3、提案4和提案8均被视为“常规”提案。因此，如果您没有向您的经纪人提供投票指示，您的经纪人可以就提案2、提案3、提案4和提案8对您的股票进行投票。然而，我们了解到，某些经纪公司甚至在没有您投票指示的情况下选择不对“例行”事项进行投票。如果您的银行、经纪人或其他提名人已做出此决定，并且您没有提供有关提案2、提案3、提案4或提案8的投票指示，则您的股份将不会在年会上投票支持此类提案。
因此，我们敦促您指示您的银行、经纪人或其他被指定人如何投票，方法是按照指示退回您的投票材料，或从您的经纪人或其他被指定人那里获取控制号码，以便在年会上以电子方式投票您的股票。这将确保您的股票将以您希望的方式在会议上进行投票。
投票截止日期以及“街头名下”股票受益者的电话和互联网投票的可用性将取决于持有您股票的组织的投票过程。因此，我们敦促您仔细查看并遵循投票指导卡和您从该组织收到的任何其他材料。
多重控股
如果您既作为登记股东又作为受益者持有股票，则必须分别投票给每一组股票。
我如何出席年会并投票？
今年的年会将通过音频网络直播完全在线举行。任何股东都可以通过Meetnow.global/MZD2JVF在线直播参加年会。如果您在记录日期是股东，并且您的通知、委托卡或委托书材料附带的说明中包含了您的控制编号，则您可以在年会上投票。
以下是您在线参加年会所需的信息摘要：
•
要出席和参加年会，您需要在您的通知、代理卡或代理材料附带的说明上包含控制号码。
​
•
年会网络直播将于太平洋时间下午1：00准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问年会。在线登机将于太平洋时间下午12：45开始，您应该为登机手续留出充足的时间。
​
•
运行最新版本的适用软件和插件的浏览器和设备完全支持虚拟年会平台。与会者应确保他们打算参加年会的任何地方都有强大的互联网连接。与会者还应该给自己足够的时间登录，并确保在年会开始之前可以听到流媒体音频。
​
•
有关如何通过互联网参加和参与的说明，包括如何证明股票所有权的说明，发布在Meetnow.global/MZD2JVF上。
​
 
Knight Scope，Inc. | 2024代理声明 | 5
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•
有关如何通过互联网出席和参与的问题将在年会当天的Meetnow Now/MZD2JVF上提供帮助。
​
要出席和参加年会，您需要在您的通知、代理卡或代理材料附带的说明上包含控制号码。如果您的股票是以“街道名称”持有的，您应该联系您的经纪人、银行或其他被指定人，以获得您的控制号码或通过经纪人、受托人、银行或其他记录持有人投票。如果您的控制号码丢失，您可以作为“嘉宾”参加年会，但在记录日期收盘时，您将不能投票或访问股东名单。只有拥有有效控制号码的股东才能参加年会并进行投票，并获得截至记录日期收盘时的股东名单。
如果在报到期间或年会期间，我在访问虚拟年会网站时遇到技术困难或问题怎么办？
我们的技术人员将随时为您提供帮助，解决您在访问虚拟年会网站时可能遇到的任何技术困难。如果您在签到或会议期间访问虚拟年会网站时遇到任何困难，请拨打年会登录页面上发布的技术支持电话。
我可以更改或撤销我的投票吗？
如果您是记录在案的股东，您可以在年会投票之前的任何时间通过采取以下任何操作来更改您的投票：
•
在年会之前，通过互联网或电话提交新的委托书；
​
•
在年会之前，向我们的公司秘书提供书面撤销，以便在2024年8月14日(星期三)之前收到；或
​
•
在年会期间，按照Meetnow now/MZD2JVF的说明在年会上在线投票。
​
如果您是受益人，您可以按照经纪人、银行或其他被提名人向您提供的指示，通过向他们提交新的投票指示来更改您的投票。您也可以在年会上在线投票，如果您获得了通知、代理卡或代理材料附带的说明中包含的控制号码，则将具有撤销之前提交的任何投票指示的效力。
无论您是记录在案的股东还是以街道名义持有的股份的实益拥有人，您出席在线年会本身都不会自动撤销您的委托书。
年会的法定人数要求是多少？
股东必须达到法定人数，方可在股东周年大会上采取任何行动(年会延期或延期除外)。如果持有所有有权在股东周年大会上投票的流通股持有人可投的多数票的股东亲自出席、以远程通讯或委派代表出席，则构成法定人数。如果您提交了一份填写妥当的委托书，即使您放弃投票，您的股份也将被计算在内，以确定是否有法定人数。如果经纪商、银行或其他被提名人根据适用的证券交易所规则使用其酌情决定权对至少一项例行事项进行投票，则也将计算经纪商非投票权(如下所述)，以确定是否存在法定人数。
 
Knight Scope，Inc. | 2024代理声明 | 6
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我的股票将如何在年会上投票？
您的股票将根据您正确提交的说明进行投票。
登记在册的股东
如果您是登记在册的股东，并且您提交了一份委托书，但不包括投票指示，则您的股票将按照我们董事会的建议投票支持提案1中指定的每一位被提名人以及提案2、提案3、提案4、提案5、提案6、提案7和提案8中的每一个。如有任何其他事项在股东周年大会或其任何延会或延期会议上提交表决，阁下的股份将由指定代表酌情表决。
实益持有人及经纪无投票权
如果您是实益持有人，并且您没有向您的经纪人、银行或其他被指定人提供投票指示，则该组织将决定其是否拥有就特定事项投票您的股票的酌处权。根据适用的证券交易所规则，这些经纪人或其他被提名人对被认为是“常规”的提案拥有酌情投票权，但对于“非常规”的提案则没有投票权。提案1、提案5、提案6和提案7均被视为“非常规”提案。因此，如果您不向您的经纪人提供投票指示，您的经纪人可能不会就提案1、提案5、提案6或提案7对您的股票进行投票。
提案2、提案3、提案4和提案8均被视为“常规”提案。因此，如果您没有向您的经纪人提供投票指示，您的经纪人可以就提案2、提案3、提案4和提案8对您的股票进行投票。然而，我们了解到，某些经纪公司甚至在没有您投票指示的情况下选择不对“例行”事项进行投票。如果您的银行、经纪人或其他提名人已做出此决定，并且您没有提供有关提案2、提案3、提案4或提案8的投票指示，则您的股份将不会在年会上投票支持此类提案。
因此，我们敦促您指示您的银行、经纪人或其他被指定人如何投票，方法是按照指示退回您的投票材料，或获取您的经纪人或其他被指定人的控制号码，以便在年会上以电子方式投票您的股票。这将确保您的股票将以您希望的方式在会议上进行投票。
未投票的股票称为“经纪人无投票权”。就确定法定人数而言，构成经纪人无投票权的股票被视为存在，但不被视为有权投票或就特定事项投票。
每件事的投票要求是什么？
​
建议书
​ ​
投票
必填项
​ ​
效果
投票
预扣/​
弃权
 ​ ​
经纪人
任意选择
投票
允许的
​ ​
效果
经纪人
无投票权
​
​
(1)
选举威廉·桑塔纳·Li、威廉·G·比林斯、罗伯特·A·莫克尼和梅尔文·W·托里进入董事会，任职至2025年年度股东大会，并选出他们各自的继任者并获得资格
​
 ​ ​
亲自出席或委派代表出席股东周年大会并有权就董事选举投票的股份的多数投票权
​ ​
无效
​ ​
否
​ ​
无效
​
 
Knight Scope，Inc. | 2024代理声明 | 7
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​
建议书
​ ​
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效果
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预扣/​
弃权
 ​ ​
经纪人
任意选择
投票
允许的
​ ​
效果
经纪人
无投票权
​
​
(2)
批准任命BPM为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所
​
 ​ ​
亲自出席或委派代表出席年会并有权就该事项投票的股份的多数投票权的赞成票
​ ​
与
​ ​
是*
​ ​
我们预计不会有任何经纪人对此提案投反对票*
​
​
​
(3)
批准对公司注册证书的修订，以实现公司A类普通股的反向股票拆分，比例由董事会酌情决定，范围为5股1股到50股1股之间的任何整数，但董事会有权放弃此类修改
​
 ​ ​
多数赞成票或反对票的持有者投赞成票或反对票**
​ ​
无效
​ ​
是*
​ ​
我们预计不会有任何经纪人对此提案投反对票*
​
​
​
(4)
批准董事会酌情决定的公司注册证书修正案，以5股1股到50股1股之间的任何整数的比例对公司B类普通股进行反向股票拆分(该比例应与董事会在提案3中确定的反向股票拆分的比例相同)，但董事会有权放弃此类修改
​
 ​ ​
有权就此事投票的股本中的大多数流通股投赞成票**
​ ​
与
​ ​
是*
​ ​
我们预计不会有任何经纪人对此提案投反对票*
​
​
​
(5)
批准公司注册证书修正案，以(I)批准40,000,000股“空白支票”优先股，可分一个或多个系列发行，以及(Ii)实施与授权“空白支票”优先股相关的附属和符合性变更，并删除与公司不再发行的前超级投票优先股和普通优先股有关的条款
​
 ​ ​
有权对此事进行表决的股本的大多数流通股投赞成票
​ ​
与
​ ​
否
​ ​
与
​
​
(6)
批准对公司注册证书的修订，规定在特拉华州公司法允许的范围内免除高级人员违反受托责任的责任
​
 ​ ​
有权对此事进行表决的股本的大多数流通股投赞成票
​ ​
与
​ ​
否
​ ​
与
​
​
(7)
批准对公司注册证书的修订，以提供专属论坛，在其中可以提出与公司有关的某些索赔
​
 ​ ​
有权对此事进行表决的股本的大多数流通股投赞成票
​ ​
与
​ ​
否
​ ​
与
​
​
(8)
如有必要，批准年会休会，以便在年会举行时没有足够票数批准提案3、4、5、6或7的情况下征集更多代表
​
 ​ ​
亲自出席或委派代表出席年会并有权就该事项投票的股份的多数投票权的赞成票
​ ​
与
​ ​
是*
​ ​
我们预计不会有任何经纪人因此提案而无投票权
​
 
Knight Scope，Inc. | 2024代理声明 | 8
目录
 
* 我们了解到，某些经纪公司在没有您的投票指示的情况下，甚至选择不对“例行”事项进行投票。如果您的银行、经纪商或其他被提名人做出了这一决定，而您没有提供投票指示，您的股票将不会在年会上投票。经纪人不投票不会对提案1、提案2、提案3或提案8产生影响。经纪人不投票将产生投票反对提案4、提案5、提案6和提案7的效果。
** 股东必须批准提案3和提案4，才能批准对我们的公司注册证书进行必要的修订，以实现我们的A类普通股和B类普通股的反向股票拆分。如果股东批准提案3而不是提案4，或者如果股东批准提案4而不是提案3，则为实现A类普通股和B类普通股的反向股票拆分而对我们的公司注册证书进行必要的修改将不会得到我们的股东的批准，我们也不会实施这种反向股票拆分。
董事会有什么建议？
我们的董事会建议您投票：
•
威廉·桑塔纳·Li、威廉·G·比林斯、罗伯特·A·莫克尼和梅尔文·W·托里各自担任董事，直至2025年年度股东大会(提案1)；
​
•
批准任命BPM为我所2024年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所(提案2)；
​
​
•
“批准”公司注册证书修正案，以实现公司A类普通股的反向股票拆分，比例由董事会酌情决定，范围为5股1股到50股1股之间的任何整数，但董事会有权放弃此类修改(提案3)；
​
​
•
《批准公司注册证书修正案，以5股1股到50股1股之间的任何整数的比例对公司B类普通股进行反向股票拆分(该比例应与董事会在提案3中确定的反向股票拆分的比例相同)，由董事会酌情决定，但董事会有权放弃此类修改(提案4)；
​
​
•
“批准修订公司注册证书，以(I)批准40,000,000股”空白支票“优先股，可按一个或多个系列发行，及(Ii)实施与”空白支票“优先股授权有关的附属及符合规定的变更，并删除与本公司前超级投票权优先股及不再发行的普通优先股有关的条文(建议5)；
​
•
“批准对公司注册证书的修订，以规定在特拉华州公司法允许的范围内免除高级人员违反受托责任的责任(提案6)；”批准对公司注册证书的修订，以提供可提出与公司有关的某些索赔的专属论坛(提案7)；和
​
•
“批准”年会休会，如有必要，在年会举行时票数不足以批准提案3、4、5、6或7(提案8)的情况下，征集更多代表。
​
未给予任何指示的任何适当授权的委托书将根据上述建议进行投票。
年会征集选票的费用由谁支付？
我们将承担与征集代理相关的所有费用。我们将报销经纪人、受托人和托管人将代理材料转发给 的费用
 
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普通股的受益所有者。我们的董事、管理人员和员工也可以通过邮寄、电话和个人接触的方式征集代理人。他们将不会因这些活动而获得任何额外的补偿。我们将向银行、经纪商、其他机构、被提名者和受托人发送代理材料或额外的征集材料，然后这些组织将这些材料转发给我们股票的受益持有人。如有要求，我们会向这些机构退还转交这些材料的合理费用。
年会后如何查询投票结果？
我们将在年会上宣布初步投票结果，并将在年会后四个工作日内在提交给美国证券交易委员会的8-K表格中公布最终结果。
 
Knight Scope，Inc. | 2024代理声明 | 10
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提案1 - 董事选举
我们的董事会目前由四名董事组成，不属于机密。所有董事均在每次股东周年大会上选出，任期至该董事的继任者选出并具备资格为止，或直至该董事于较早前去世、辞职或被免职为止。下列四位现任董事已获本公司董事会提名连任，直至本公司2025年股东周年大会及他们各自的继任者正式选出及符合资格为止。如果任何被提名人不能担任或出于正当理由不能担任董事的职务，我们打算投票选举我们董事会指定的替代被提名人，或者我们的董事会可以选择缩减其规模。董事会没有理由相信以下被提名为董事会候选人的任何人一旦当选将无法担任董事会成员。每一位被提名人都同意在本委托书中被点名。
此外，董事会已确定，根据美国证券交易委员会和纳斯达克的适用规则，除威廉·桑塔纳、董事长兼首席执行官Li和总裁外，我们的所有董事都是独立的。董事的选举需要多数票。在董事选举中没有累积投票权。
在考虑董事是否具备整体经验、资历、特质或技能，使我们的董事会能够根据我们的业务和架构有效地履行其监督责任时，董事会主要关注每位董事的背景和经验，如上文所述的每位董事个人传记所述的信息所反映的。我们相信，我们的董事提供与我们的业务规模和性质相关的经验和技能的适当组合。董事会的独立成员承诺定期审查董事会的组成和潜在的补充，同时努力保持和发展与业务相辅相成的多样化和广泛的技能集。董事会相信，这些最新董事为董事会提供了宝贵的经验和洞察力，以及多样性。董事会致力于确保董事会以适当的多样性和专门知识有效运作，包括LGBTQ+和少数群体的代表。我们目前的董事会组成见下面的“董事会多元化矩阵”。虽然董事会没有正式的政策规定应该如何应用背景和个人经验的多样性来确定或评估董事候选人，但为了帮助确保董事会始终了解并响应我们客户、股东、员工和其他利益相关者的需求和利益，董事会认为确定其他合格的董事候选人非常重要，因为这将增加董事会的性别、种族、民族和/或文化多样性。同样，我们相信，一个由来自不同背景的高素质人士组成的董事会，除了促进更好的公司治理和业绩以及有效的决策和战略规划外，对于我们业务的长期成功也很重要。因此，在审议新董事的提名时，董事会致力于将多样性作为一个因素加以考虑，以确保董事会的组成反映出经验、专业、专门知识、技能和背景的广泛多样性，包括性别、种族、族裔和文化的多样性。委员会在评估委员会潜在的新候选人时，没有对其考虑的各种因素给予具体的权重，也没有特定的标准一定适用于所有潜在的被提名人。在评估潜在的新候选人时，审计委员会根据当时董事会的各种属性，包括多样性，来考虑每个候选人的资格。
在确定董事会的潜在候选人时，董事通常依靠各种资源来确定潜在的候选人，其中可能包括ITS和董事会的联系人网络、企业搜索资源，以及在董事会认为合适的情况下，可能包括专业猎头公司。董事会还将
 
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确保委员会要求董事会聘用的任何猎头公司在其董事潜在候选人库中包括性别、种族、民族和文化多样性的候选人。审计委员会认为，通过利用审计委员会认为适当的各种资源，考虑到当时审计委员会的各种属性和以前确定的任何潜在候选人，它将能够确定、评价和考虑各种合格的候选人。比林斯先生、莫克尼先生和托里先生都是我们的首席执行官和首席财务官向我们的董事会推荐的候选人。
董事会董事将考虑未来可能被提名的股东的建议。对于股东推荐的董事候选人，董事会无意改变董事会评估潜在董事候选人的标准，包括上述标准。股东可向董事会独立董事推荐个人作为潜在的董事候选人，方法是将该等个人的姓名连同适当的简历信息和背景材料一起提交给董事会，如果股东不是备案的股东，则还可向董事会董事提交一份声明，说明提出建议的股东或股东团体在提出建议之日是否实益拥有我们股本的5%以上至少一年，提交给董事会董事，地址：Knight Scope，Inc.，1070号Terra Bella Avenue，Mountain View，California 94043。根据我们的章程，股东也有权直接提名董事候选人，而不需要董事会采取任何行动或提出任何建议，只需遵循以下“股东建议”标题下规定的程序。
董事选举提名人
下表载列获提名参加股东周年大会选举的每名董事的姓名及履历。
​
名称
​ ​
头衔/职位
​ ​
年龄
​
​ 威廉·桑塔纳Li ​ ​ 董事长兼首席执行官兼总裁 ​ ​
54
​
​ 威廉·G·比林斯 ​ ​ 董事 ​ ​
48
​
​ 罗伯特·A·莫克尼 ​ ​ 董事 ​ ​
67
​
​ 梅尔文·W·托里 ​ ​ 董事 ​ ​
54
​
董事
威廉(“比尔”)桑塔纳·Li自2013年4月共同创立本公司以来一直担任本公司董事长兼首席执行官(“首席执行官”)，2024年1月至2024年1月起担任本公司董事长兼首席执行官总裁。Li先生是一位美国企业家，拥有30多年在全球汽车行业工作的经验，创立并领导了多家初创企业。1990年至1999年，Li先生在四大洲的福特汽车公司担任多个业务和技术职位。他在福特的职位范围从威斯蒂安、马自达和林肯品牌的零部件、系统和车辆工程；到美国青年市场、印度以及亚太和南美新兴市场的业务和产品战略；以及欧洲福特的财务扭亏为盈。此外，他还是亚马逊团队的成员，该团队在巴西建立了一家全新的模块化工厂。随后，他担任董事的并购主管。在内部获得2.5亿美元融资后，Li先生创立了绿叶公司，并担任该公司的首席运营官。绿叶公司是福特汽车公司的子公司，后来成为世界第二大汽车回收公司。在他的领导下，绿叶公司发展到600多名员工，在全球20个地点，年销售额约1.5亿美元。在成功创建绿叶之后，Li先生被软银创投聘请成立并担任Model E公司的首席执行官兼首席执行官，这是一个新的
 
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加州老牌汽车厂商主打“认购自驾”模式Li先生还于2003年创立了碳素汽车公司，并在担任该公司董事长兼首席执行官至2013年2月期间，专注于开发世界上第一辆专门制造的执法巡逻车。Carbon Motors Corporation于2013年6月根据破产法第7章申请清算。Li先生在卡内基梅隆大学获得学士学位，在底特律大学获得工商管理硕士学位。他与公司执行副总裁兼CISO首席情报官梅赛德斯·索利亚结婚。董事会相信，Li先生拥有超过30年的不同行业经验，包括担任我们的董事长兼首席执行官，以及本公司的联合创始人，因此有资格在我们的董事会任职。
威廉·G·比林斯自2024年2月以来一直担任董事的职务。自2021年11月以来，他一直担任全球领先半导体制造商之一GlobalFoundries的财务副总裁兼首席会计官总裁，负责监督该公司的全球财务和会计业务。在加入GlobalFoundries之前，2021年8月至2021年11月，比林斯先生在在线课程提供商Coursera担任会计副总裁兼首席会计官。在此之前，他于2019年7月至2021年8月担任在线住宿和旅游市场爱彼迎公司的全球企业总监。在此之前，比林斯先生于2015年11月至2019年7月在能源、大宗商品和服务公司世界燃料服务公司担任财务副总裁兼全球总监总裁。2013年11月至2015年10月，比林斯先生在跨国能源、设备、解决方案和服务公司通用电气公司担任全球技术总监。比林斯先生是一名注册会计师，拥有南方农工大学会计学学士学位和莱斯大学工商管理硕士学位。董事会认为，由于比林斯先生丰富的财务、会计和运营经验，他有资格在董事会任职。
罗伯特(“鲍勃”)A.Mocny自2024年2月起担任董事管理员。自2020年5月以来，他一直是生物识别研究所有限公司的战略顾问，自2020年5月以来，他是Ridge Lane，LP的风险合伙人，自2020年5月以来，他是深水点及联营公司的负责人，并自2021年6月以来，就移民相关立法向国家安全和移民中心提供技术专业知识。2001年4月至2020年2月，他曾在美国国土安全部担任过各种职务，最近的一次是2016年10月至2020年2月，在国土安全部联邦保护局担任负责技术和创新的副董事。在加入国土安全部之前，Mocny先生于1992年12月至2001年4月在司法部移民和归化局任职，最终于1998年4月至2001年4月担任副专员特别助理。莫克尼先生领导了许多技术创新活动，包括办公自动化软件程序和旅客快速检查安全电子网络(或“SENTRI”)计划的开发，该计划获得了副总裁·阿尔·戈尔颁发的锤子奖，现在是国土安全部运营的核心可信旅客计划之一。莫克尼先生拥有加州大学圣巴巴拉分校的苏联研究学士学位。董事会认为，由于拥有丰富的安全、执法和政府经验以及技术专长，Mocny先生有资格在董事会任职。
梅尔文(梅尔)W.托里自2024年2月至今一直担任董事的职务。自2000年11月以来，他一直担任自主解决方案公司(“ASI”)的首席执行官总裁和董事会主席。ASI成立于2000年，是从犹他州州立大学剥离出来的，通过改造现有设备提供技术来创造完全自动驾驶的汽车。在ASI担任职务期间，托里先生与世界上一些最大的汽车制造商建立了机器人开发合作伙伴关系。托里先生曾在犹他州立大学任教，经常在人工智能主题上发表主旨演讲和培训，
 
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机器学习、自动驾驶汽车、工业机器人和领导力。托里先生拥有犹他州州立大学电气工程硕士学位和计算机科学辅修学位。董事会认为，托里先生有资格在董事会任职，因为他在领导力以及技术、自动驾驶汽车和机器人方面拥有丰富的经验。
董事会多样性矩阵(截至2024年6月21日)
​
导演总数
​ ​ 4 ​
​ ​ ​ ​
女性
​ ​
男性
​ ​
非二进制
​ ​
没有
披露
性别
​
​ 第一部分：性别认同 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
导演
​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​
​ 第二部分：人口统计背景 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
非裔美国人或黑人
​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​
​
阿拉斯加原住民或美洲原住民
​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​
​
西班牙裔或拉丁裔
​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​
​
亚洲人
​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​
​
夏威夷原住民或太平洋岛民
​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​
​
白色
​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​
​
LGBTQ+
​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​
​
两个或多个种族或民族
​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​
​
未透露人口统计背景
​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​
​ ​
我们的董事会建议投票支持四位董事提名者的选举。
​ ​
 
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提案2 - 批准任命BPM为我们的独立董事
注册会计师事务所
本公司董事会审计委员会已委任BPM LLP(“BPM”)担任本公司截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，本公司董事会现请股东批准这一选择。任命BPM不需要股东批准或批准；然而，我们的董事会认为，将BPM的任命提交股东批准是良好的公司治理。如果BPM的任命没有得到股东的批准，审计委员会在为截至2025年12月31日的财政年度任命独立审计员时将考虑这一事实。即使BPM的任命获得批准，如果审计委员会确定这样的变化符合我们公司的利益，它仍有权在任何时候任命不同的独立审计师。
在选择BPM时，审计委员会考虑了以下几个因素：
•
审计委员会和管理层对BPM业绩的评估；
​
•
BPM的独立性和完整性；以及
​
•
BPM的费用和向我们提供的服务质量。
​
自2020年以来，BPM一直是我们的独立注册会计师事务所。据我们所知，除了作为我们的独立注册会计师事务所外，BPM及其任何成员都没有在Knight Scope中拥有任何直接或重大的间接财务利益，也没有以任何身份与Knight Scope有任何联系。预计BPM的一名代表将出席年会，如果他或她希望发言并回答适当的问题，他或她将有机会发言。
独立注册会计师事务所收费
下表列出了BPM在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度内为审计我们的合并财务报表以及在这些年度提供的其他服务收取的或将收取的费用，包括自付成本。所有这些服务和费用都是由审计委员会预先批准的。
​
费用类别
​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ 审计费(1) ​ ​ ​ $ 630,475 ​ ​ ​ ​ $ 546,022 ​ ​
​ 审计相关费用(2) ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,025 ​ ​
​ 税费(3) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 所有其他费用(4) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 总费用 ​ ​ ​ $ 630,475 ​ ​ ​ ​ $ 554,047 ​ ​
(1)审计费包括与年度审计财务报表和出具报告相关的费用；审查定期报告和与法规或法规相关或要求的服务的费用，如慰问信和同意书费用；以及协助和审查提交给美国证券交易委员会的文件。
(2)2023年没有与审计相关的费用。2022年与审计有关的费用包括传统上由独立会计师执行的与保证有关的服务，例如法规或条例不要求的、包括会计事项咨询在内的证明服务。
(3)在本报告所述期间没有此类费用。
(4)在本报告所述期间没有此类费用。
审计委员会预审政策和程序
根据其章程，审计委员会负责向我们的独立注册会计师事务所支付薪酬，并预先批准任何审计服务和
 
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允许由我们的独立注册会计师事务所提供非审计和税务服务。在履行这一职责时，审计委员会遵循以下一般程序预先核准审计和非审计服务：
•
如果适用，审计委员会每年都会审查和预先批准独立注册会计师事务所在下一个年度审计周期内提供的拟议审计和非审计服务以及估计费用的时间表。
​
•
{br]向独立注册会计师事务所支付的实际金额由管理层监督，并向审计委员会报告。
​
•
任何拟由独立注册会计师事务所提供的审计或非审计服务，以及在审计委员会年度审查期间未经预先批准的相关费用，必须在进行任何工作之前预先获得审计委员会的批准。可将预先批准审计和非审计服务的权力下放给审计委员会的一名或多名指定成员，他们的决定将提交审计委员会下一次定期会议。
​
•
以前批准的审计或非审计服务的递增费用，如果预计将超过先前批准的费用估计数，也必须事先得到审计委员会的批准。
​
​ ​
我们的董事会建议投票批准任命BPM LLP为我们截至2024年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。
​ ​
 
Knight Scope，Inc. | 2024代理声明 | 16
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提案3 - 批准对公司证书的修订，以实现A类普通股的反向股票拆分
我们的董事会已经通过并建议我们的股东批准对我们公司注册证书的修订，以实现我们A类普通股的反向股票拆分，比例范围从5股1股到50股1股之间的任何整数，该范围内的确切比例将由董事会酌情决定，取决于董事会决定何时提交修订并放弃其他修订，尽管股东事先批准了此类修订。
我们的公司注册证书规定，如果我们以任何方式合并A类普通股的流通股，则B类普通股的流通股应以相同的比例和方式合并。此外，如果我们以任何方式合并B类普通股的流通股，则A类普通股的流通股应以相同的比例和方式合并。因此，在本提案3中，我们要求股东批准A类反向股票拆分，在提案4中，我们正在请求股东批准B类反向股票拆分。股东必须批准本提案3和提案4，以便批准对我们的公司注册证书进行必要的修订，以实现我们的A类普通股和B类普通股的反向股票拆分。如果股东批准提案3而不是提案4，或者如果股东批准提案4而不是提案3，那么我们的股东将不会批准我们的A类普通股和B类普通股进行反向股票拆分所需的公司注册证书修正案，我们也不会实施这种反向股票拆分。A类反向股票拆分和B类反向股票拆分统称为反向股票拆分。
根据我们公司所在的特拉华州的法律，董事会必须通过对公司注册证书的任何修订，并将修订提交股东批准。如本公司股东批准此建议3，并假设建议4亦获批准，则董事会将酌情修订公司注册证书，修订细则第IV条，加入以下段落(“A类反向股票分拆段落”)，紧接细则第IV条的现有段落(为免生疑问，本建议获批准后，该现有段落将保持不变)。关于对第四条中现有款的拟议修改，见提案5)：
“自下午5：00起生效东部时间，在本修订和重新注册证书提交给特拉华州州务卿办公室之日(“RSS生效时间”)，一对一-[•]1公司A类普通股的反向拆分生效，据此分别[•]1在紧接RSS生效时间之前由公司每位股东持有的已发行A类普通股(包括库藏股)，应自动重新分类并合并为一股有效发行、已缴足和不可评估的A类普通股，且不需要其持有人在RSS生效时间采取任何行动
​
1应为介于5和50之间的整数，该数字称为“反向拆分因数”​(不言而喻，该范围内的任何反向拆分因数与本修正案中未出现在括号中的其余条款一起，构成公司董事会和股东根据特拉华州公司法第242条批准和通过的单独修正案)
 
Knight Scope，Inc. | 2024代理声明 | 17
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并应代表自RSS生效时间起及之后的A类普通股一股(该等股份的重新分类及组合，即“A类股反向分拆”)。A类普通股反向拆分后的A类普通股面值将保持在每股0.001美元。不得因A类股反向拆分而发行A类普通股的零碎股份。取而代之的是，(I)就在紧接RSS生效时间之前发行和发行的一张或多张以前代表A类普通股的股票的持有人而言，在该一张或多张证书的RSS有效时间之后退回时，原本有权在RSS有效时间后因A类反向股票拆分而获得A类普通股零碎股份的任何持有人，应有权收到现金支付(“A类零碎股份支付”)，等于该持有人原本有权获得的部分乘以纳斯达克股票市场有限责任公司报告的A类普通股每股收盘价(经调整以实施A类反向股票拆分)；但A类反向股票拆分是否可发行零碎股份，应根据(A)在紧接RSS生效时间之前发行和发行的A类普通股总数以及(B)在RSS生效时间后A类普通股的总数来确定，该证书所代表的A类普通股在RSS生效时间之前已被重新分类；和(Ii)对于在紧接RSS生效时间之前发行和发行的公司转让代理记录中账面记账形式的A类普通股持有人，任何本来有权在RSS生效时间后因A类反向股票拆分而获得A类普通股零碎股份的持有人，应有权在RSS生效时间后自动获得A类普通股零碎股份付款，而无需持有人采取任何行动。“
通过批准这项建议3，股东将批准对我们的公司注册证书的替代修正案，根据该修正案，我们A类普通股的全部流通股(包括5到50股)将分别合并为我们A类普通股的一股。于本建议3及建议4获股东批准后，董事会将有权全权酌情决定是否进行反向股票分拆，而无需股东采取进一步行动，如有，则从上述核准范围中厘定反向股票分拆比率，并向特拉华州州务卿提交新的修订证书(“反向股票分拆修订证书”)，以实施反向股票分拆。在这种情况下，所有其他修正案都将被放弃。董事会亦可选择不进行任何反向股票拆分。
基于下文“反向股票拆分的目的和背景”中概述的考虑因素，董事会通过决议，提出对公司注册证书进行反向股票拆分的拟议修正案(“反向股票拆分修正案”)，宣布反向股票修正案是可取的，并符合 的最佳利益。
 
Knight Scope，Inc. | 2024代理声明 | 18
目录​
 
公司和我们的股东批准并通过了反向股票拆分修正案，一致决定将反向股票拆分修正案提交我们的股东批准，并建议我们的股东采用反向股票拆分修正案。
​ ​
我们的董事会建议投票赞成批准对公司注册证书的修订，以实现A类普通股的反向股票拆分
​ ​
股票反向拆分的目的和背景
以下信息适用于本提案3中概述的A类反向股票拆分和提案4中概述的B类反向股票拆分。如上所述，实施反向股票拆分需要提案3和提案4都得到股东的批准。董事会决定是否以及何时进行A类普通股反向拆分将基于多个因素，包括市场状况、我们A类普通股的历史、当时和预期的交易价格、反向股票拆分对我们A类普通股的交易价格和我们A类普通股持有人数量的预期影响，以及纳斯达克资本市场的持续上市要求。虽然我们的股东可能会批准反向股票拆分，但如果董事会认为反向股票拆分不符合公司及其股东的最佳利益，我们将不会实施反向股票拆分。
由于反向股票拆分将减少我们A类普通股和B类普通股的流通股数量，比例为1比5至1比50，但不会减少公司将被授权发行的股本数量，反向股票拆分修正案将导致我们A类普通股和B类普通股的授权和未发行股票数量相对增加。有关反向股票拆分对我们股本影响的更多信息，请参阅下面的“反向股票拆分的主要影响”。
2024年5月10日，董事会批准了对公司证书的拟议修订，以实现反向股票拆分，原因如下：
•
董事会认为，实施股票反向拆分可能是重新遵守我们的A类普通股在纳斯达克资本市场继续上市的最低投标价格要求的有效手段；
​
•
董事会认为，鉴于纳斯达克资本市场严格的上市和披露要求，继续在纳斯达克资本市场上市可以为投资我们的股票提供整体可信度。值得注意的是，一些交易公司不鼓励投资者投资在场外交易市场交易的低价股票，因为它们没有同样严格的标准；以及
​
•
董事会认为，可通过股票反向拆分实现的较高股价有助于促进本公司通过私人筹资交易或通过进入股权资本市场筹集新股权资本的能力，总体上激发投资者对本公司的兴趣，并有助于吸引、留住和激励员工。
​
纳斯达克继续上市的要求
我们的A类普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“KSCP”。为了保持上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市要求，包括维持最低竞价和最低市场
 
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值。无法遵守纳斯达克适用的上市要求或标准可能会导致我们的A类普通股被摘牌，这可能对我们的财务状况产生重大不利影响，并可能导致我们的A类普通股价值缩水。
于2024年4月24日，吾等收到纳斯达克上市资格工作人员(以下简称“工作人员”)发出的退市决定书(“退市决定书”)，表明吾等尚未恢复遵守A类普通股的买入价收于每股1.00美元以上的要求(“最低买入价要求”)。如先前所披露者，本公司于2023年10月26日于纳斯达克全球市场上市，并接获纳斯达克发出书面通知(“通知”)，指出本公司不再遵守“纳斯达克上市规则”第5450(A)(1)条所订的最低投标价格要求，并有180个历日，即至2024年4月23日恢复遵守最低投标价格要求。本公司自2024年3月4日起转入纳斯达克资本市场，并获得合规期的剩余时间，以重新遵守最低投标价格要求。
由于本公司未能在2024年4月23日前重新遵守最低投标价格要求，并经认定本公司因不符合上市规则第5505(B)条规定的纳斯达克资本市场首次上市最低股东权益要求而不具备再次延期180个历日的资格，因此本公司收到了退市决定函。
[br}退市决定书指出，除非本公司请求于2024年5月1日前在纳斯达克听证委员团(以下简称陪审团)就纳斯达克的退市决定进行聆讯，否则本公司A类普通股将于2024年5月3日开市时停牌，本公司A类普通股将于纳斯达克资本市场退市。
2024年4月30日，该公司要求在陪审团举行听证会，要求暂停退市，直至其恢复合规。根据纳斯达克上市规则第5815(A)(1)(B)条，聆讯要求暂停本公司A类普通股停牌及退市，直至聆讯程序结束。因此，本公司预计其A类普通股将继续在纳斯达克资本市场上市，至少直到陪审团在听证会后做出决定，或陪审团规定的任何例外期限结束为止。于2024年5月1日，本公司收到纳斯达克上市资格聆讯工作人员(“聆讯人员”)的函件(“聆讯函件”)，表示聆讯人员已接获本公司就退市行动提出上诉的请求，而在纳斯达克上市规则允许的范围内，退市裁定函件所指的退市行动已被搁置，以待陪审团作出最后书面决定。听证信指出，该公司定于2024年6月11日与小组举行听证会。2024年5月8日，公司向员工提交了一份调查问卷，要求加快审查程序，以取代预定的听证会。2024年6月4日，小组通知公司，它已向公司提供临时例外，直至2024年10月4日，以恢复遵守最低出价要求，条件之一是，在2024年8月16日或之前，公司获得股东批准，以满足最低出价要求的比率进行反向股票拆分。小组保留根据小组认为会使公司证券不宜或没有理由继续上市的任何事件、条件或情况的存在或发展而重新审议这一例外条款的权利。
如有必要，经公司董事会及其股东批准，公司拟实施股票反向拆分，以满足最低投标价格要求。
 
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不能保证本公司将能够重新遵守最低投标价格要求或将以其他方式遵守其他适用的纳斯达克上市规则，不能保证本公司能够成功实施股票反向拆分，或不能保证本公司将继续获得临时例外，直至2024年10月4日或任何其他时间段。
如果我们的A类普通股从纳斯达克资本市场退市，我们不能向您保证我们的A类普通股会在另一家全国性证券交易所、全国报价服务机构、场外交易市场或粉单上市。从纳斯达克资本市场退市也会导致负面宣传，使我们更难筹集额外资本，对我们证券的市场流动性产生不利影响，减少证券分析师对我们的报道，或降低投资者、供应商和员工的信心。
潜在增加投资者兴趣
此外，在批准建议的反向股票拆分修正案时，董事会认为反向股票拆分以及预期导致我们的A类普通股每股价格的增加可能会鼓励投资者对我们的A类普通股增加兴趣，并促进我们的股东获得更大的流动性。
如果我们的A类普通股从纳斯达克资本市场退市，我们的A类普通股很可能会在场外交易市场交易。如果我们的A类普通股在场外交易市场交易，出售我们的A类普通股可能会更加困难，因为可能会买卖数量较少的股票，交易可能会被推迟。此外，许多券商和机构投资者有内部政策和做法，禁止他们投资低价股票，或倾向于阻止个别经纪商向客户推荐低价股票，进一步限制了我们A类普通股的流动性。这些因素可能会导致我们A类普通股的出价和要价更低，价差更大。此外，投资者可能会被劝阻购买价格较低的股票，因为经纪佣金占总交易量的比例往往较高。此外，许多经纪公司的分析师不监控交易活动，也不提供价格较低的股票的报道。更高的A类普通股每股价格可以允许更多的机构投资我们的A类普通股。基于所有这些原因，我们相信反向股票拆分可能会增加我们A类普通股的可销售性、交易量和流动性。
员工留任
董事会认为，如果我们不再在纳斯达克上市，以我们的股权证券形式获得补偿的公司员工和董事的激励措施和对公司的投资可能会减少。因此，董事会认为，保持我们A类普通股的纳斯达克上市资格有助于吸引、留住和激励我们的员工和董事会成员。
鉴于上述因素，本公司董事会一致通过对本公司注册证书的拟议修订，以实施反向股票拆分，作为一种潜在的手段，将我们的A类普通股价格提高并维持在每股1.00美元以上，以符合纳斯达克的要求。
董事会酌情决定实施反向股票拆分
董事会认为，股东批准一系列比率(而不是单一的反向股票分割比率)符合我们公司和股东的最佳利益，因为它
 
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无法预测反向股票拆分将生效时的市场状况。我们相信，一系列的反向股票拆分比率为我们提供了最大的灵活性，以实现反向股票拆分的预期结果。我们董事会将选择的反向股票分割比率将是一个整数，范围从5股1股到50股1股。董事会只能授权提交一项A类反向股票拆分修订和一项B类反向股票拆分修订，所有其他反向股票拆分修订将被放弃。董事会还有权放弃所有反向股票拆分修正案。
在收到股东批准后，董事会在决定反向股票拆分比例以及是否以及何时实施反向股票拆分时，将考虑多个因素，包括但不限于：
•
我们保持A类普通股在纳斯达克资本市场上市的能力；
​
•
我们A类普通股的历史交易价格和交易量；
​
•
我们A类普通股在紧接反向拆分前后的流通股数量；
​
•
我们A类普通股当时的交易价格和交易量，以及反向拆分对我们A类普通股交易价格和交易量的预期影响；
​
•
某一特定比率对我们股本持有者数量的预期影响；以及
​
•
当时的一般市场状况。
​
我们认为，授权董事会设定反向股票拆分的比例是至关重要的，因为这使我们能够考虑这些因素并对不断变化的市场状况做出反应。如果我们的董事会选择实施反向股票拆分，我们将就反向股票拆分比例的确定发布公告。
与反向股票拆分相关的风险
反向股票拆分存在相关风险，包括反向股票拆分可能不会导致我们A类普通股的每股价格持续上涨。不能保证：
•
我们A类普通股反向拆分后的每股市场价格将随着反向股票拆分前我们A类普通股流通股数量的减少而成比例上升；
​
•
反向股票拆分将为公司进入股权资本市场提供便利；
​
•
反向股票拆分将导致每股价格，这将提高机构投资者对我们A类普通股的投资水平，或增加分析师和经纪人对我们公司的兴趣；
​
•
反向股票拆分将导致每股价格，从而提高我们吸引、留住和激励员工和其他服务提供商的能力；或
​
•
每股市场价将超过或继续超过1.00美元的最低买入价要求，或者我们将满足纳斯达克继续纳入纳斯达克资本市场交易的要求。
​
股东应注意，反向股票拆分(如果有的话)对我们A类普通股的市场价格的影响无法准确预测。尤其是我们
 
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不能向您保证，反向股票拆分后我们A类普通股的价格将与紧接反向股票拆分前我们A类普通股流通股数量的减少成比例地增加。此外，即使我们A类普通股的市场价格在反向股票拆分后确实上升，我们也不能向您保证，我们A类普通股在反向股票拆分后的市场价格将在任何时间内保持不变。即使每股价格能够保持上涨，反向股票拆分也可能无法达到上面概述的预期结果。
此外，由于一些投资者可能对反向股票拆分持负面看法，我们无法向您保证反向股票拆分不会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。
虽然我们的目标是反向股票拆分将足以满足最低投标价格要求，但即使反向股票拆分导致我们A类普通股的投标价格超过每股1美元，我们也可能无法继续满足纳斯达克关于我们的A类普通股在纳斯达克资本市场继续上市的额外标准。
反向股权分置的主要效应
我们的公司注册证书规定，我们有权发行的股票总数为301,405,324股，其中包括2.28,000,000股A类普通股，每股面值0.001美元，30,000,000股B类普通股，每股面值0.001美元(连同A类普通股，“普通股”)，以及43,405,324股优先股(包括普通优先股和超级投票权优先股)，每股面值0.001美元。
反向股票拆分不会更改我们普通股或优先股的条款。因此，由于反向股票拆分，普通股和优先股的每股将继续拥有相同的投票权以及股息和分配权，并将在所有其他方面与现在授权的普通股和优先股的每股相同。普通股和优先股将保持全额支付和不可评估。由于自动转换，截至记录日期，没有流通股优先股。在年会上，我们还要求股东批准对公司注册证书的修订，以(I)根据公司注册证书的条款，批准40,000,000股可按一个或多个系列发行的“空白支票”优先股，以及(Ii)根据公司注册证书的条款，实施与授权“空白支票”优先股以及将每股超级投票优先股自动转换为B类普通股以及将每股普通股转换为A类普通股相关的附属和符合条件的变更。请参阅提案6。
反向股票拆分可能会导致一些股东拥有我们股本中不到100股的“零头”。单手交易的经纪佣金和其他交易成本通常高于100股的偶数倍的“整手交易”的交易成本。
相对增加发行的普通股授权股数
反向股票拆分不会影响授权股份的数量或我们股本的面值，我们的普通股和优先股(统称为我们的“股本”)的面值仍为301,405,324股。
 
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虽然我们股本的法定股份数量不会因反向股票拆分而改变，但我们A类普通股和B类普通股的已发行和已发行普通股数量将按董事会选择的比例减少。因此，反向股票拆分将有效地增加我们A类普通股和B类普通股未来可供发行的授权和未发行股票的数量，增加反向股票拆分所影响的减持金额。
如果建议的反向股票拆分修正案获得批准，我们的股本的所有或任何授权和未发行的股份可以在未来根据我们的公司注册证书的要求以及董事会不时认为适当的公司目的和代价发行，而不需要我们公司的股东进一步采取行动，也不需要首先向我们的股东提供该等股份。在符合本公司注册证书的规定下，当发行额外股本时，该等新股将拥有与目前已发行及已发行股本系列相同的投票权及其他权利及特权，包括就其各自的投票权而言。
由于我们的股东没有购买或认购我们的任何未发行股本的优先购买权，除非(I)B类普通股的股东可以将他们的股份转换为A类普通股，以及(Ii)如果公司已授予一名投资者在本公司证券发行中按完全摊薄的基础上按比例投资其股份的权利，未来增发股本将减少我们现有股东在他们所拥有的该类别或系列股份的总流通股中的所有权百分比。在我们未来的收益和账面价值没有按比例增加的情况下，增加我们的流通股数量将稀释我们未来的预期每股收益(如果有的话)和我们所有流通股的每股账面价值。如果这些因素反映在我们A类普通股的每股价格中，股东投资的潜在可变现价值可能会受到不利影响。因此，增发股份可能会对股东投资的潜在可变现价值产生不利影响。
修正案对我国股本的影响
A类普通股已发行流通股
如果反向股票拆分获得批准并生效，则在反向股票拆分生效后，在紧接反向股票拆分生效之前已发行的A类普通股的每位持有人将拥有数量减少的A类普通股。A类普通股的所有已发行和流通股将同时进行反向股票拆分，A类普通股和B类普通股的所有已发行和流通股的反向股票拆分比例将相同。反向股票拆分将统一影响我们的所有股东，不会影响任何股东在公司的百分比所有权权益，除非反向股票拆分导致我们的任何股东拥有零碎股份。反向股票拆分后，我们A类普通股的股票将拥有相同的投票权以及股息和分配权，并将在所有其他方面与我们现在授权的A类普通股相同。根据反向股票拆分发行的A类普通股将保持全额支付和不可评估。股票反向拆分不会影响公司继续遵守修订后的1934年证券交易法(“交易法”)的定期报告要求。
在生效时间(定义如下)之后，由于反向股票拆分，A类普通股的每位持有者将持有更少的A类普通股。
 
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由于反向股票拆分将减少我们A类普通股的流通股数量，因此拟议的修订将导致我们A类普通股的授权和未发行股票数量相对增加。购买我们A类普通股的所有未偿还期权，包括我们的高级管理人员和董事持有的任何期权，将因反向股票拆分而进行调整。特别是，根据每项工具的条款及根据反向股票分拆比率，可在行使每项工具时发行的股份数目将会减少，而每股行使价格(如适用)将会增加。
下表概述了本提案中描述的我们A类普通股的资本结构，如果根据截至2024年6月19日收盘的股票信息按5股1股、10股1股或50股1股的比例进行反向股票拆分，则在可能的反向股票拆分之前和之后，我们的A类普通股的资本结构，但不会生效任何其他变化，包括6月19日之后的任何证券发行。
​ ​ ​ ​
之前
反转
股票拆分
​ ​
5中1
 ​ ​
10中1
 ​ ​
25中1
 ​ ​
40人中的1人
 ​ ​
50中1
 ​
​ 授权 ​ ​
228,000,000
​ ​
228,000,000
​ ​
228,000,000
​ ​
228,000,000
​ ​
228,000,000
​ ​
228,000,000
​
​ A类普通股已发行流通股 ​ ​
112,923,614
​ ​
22,584,723
​ ​
11,292,361
​ ​
4,516,945
​ ​
2,823,090
​ ​
2,258,472
​
​ 已发行的A类普通股转换后预留供未来发行的A类普通股(1) ​ ​
16,725,268
​ ​
3,345,054
​ ​
1,672,527
​ ​
669,011
​ ​
836,263
​ ​
334,505
​
​ A类普通股预留以备将来行使A类普通股已发行认股权证时发行(2) ​ ​
8,458,257
​ ​
1,691,651
​ ​
845,826
​ ​
338,330
​ ​
422,913
​ ​
169,165
​
​ 根据公司奖励计划(3)可发行的A类普通股。 ​ ​
14,713,517
​ ​
2,942,703
​ ​
1,471,352
​ ​
588,541
​ ​
735,676
​ ​
294,270
​
​ 根据公司激励计划为未来发行预留的A类普通股 ​ ​
373,000
​ ​
74,600
​ ​
37,300
​ ​
14,920
​ ​
18,650
​ ​
7,460
​
​ 根据公司的上市发售计划(4)预留供未来发行的A类普通股 ​ ​
34,083,060
​ ​
6,816,612
​ ​
1,363,322
​ ​
3,408,306
​ ​
1,704,153
​ ​
1,363,322
​
​ 授权、未发行、未保留的A类普通股 ​ ​
40,723,284
​ ​
190,544,657
​ ​
211,317,312
​ ​
218,463,948
​ ​
221,459,255
​ ​
223,572,804
​
 
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(1)由A类普通股组成，根据我们的公司注册证书，我们必须为转换B类普通股时的发行预留资金。这一金额不包括威廉·桑塔纳·Li和斯泰西·迪恩·斯蒂芬斯持有的总计9,000,000股B类普通股(以及A类普通股的相应股份)。Li先生及史蒂芬斯先生各自订立停顿协议，根据该协议，彼等同意在本公司股东周年大会结束前不会转换各自持有的B类普通股股份。
(2)不包括根据行使已发行认股权证而可发行的约7,319,900股A类普通股。该等认股权证的各持有人已订立停顿协议，根据该协议，彼等同意在本公司股东周年大会结束前不会行使其各自的认股权证。
(3)包括(I)约14,713,517股可根据未偿还期权发行的股份以购买本公司A类普通股股份，及(Ii)约373,000股可根据未偿还期权发行以购买本公司B类普通股的股份，该等股份在此以A类普通股的形式包括在内，根据我们的注册证书，我们须预留以供转换我们的B类普通股时发行。
(4)包括为公司的市场发售计划保留的A类普通股，销售代理为H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”)。
B类普通股已发行流通股
如果B类反向股票拆分获得批准并生效(见提案4)，在B类反向股票拆分生效后，在紧接B类反向股票拆分生效之前已发行的我们B类普通股的每位持有人将拥有减少数量的B类普通股。B类普通股的所有已发行和流通股将同时进行B类反向股票拆分，A类普通股和B类普通股的所有已发行和已发行股票的反向股票拆分比例将相同。反向股票拆分将统一影响我们的所有股东，不会影响任何股东在公司的百分比所有权权益，除非反向股票拆分导致我们的任何股东拥有零碎股份。反向股票拆分后，我们的B类普通股将拥有相同的投票权以及股息和分配权，并将在所有其他方面与我们现在授权的B类普通股相同。根据反向股票拆分发行的B类普通股将保持全额支付和不可评估。
在生效时间之后，由于反向股票拆分，每个B类普通股的持有者将持有更少的B类普通股。由于反向股票拆分将减少我们B类普通股的流通股数量，拟议的修订将导致我们B类普通股的授权和未发行股票数量相对增加。购买我们B类普通股的所有未偿还期权，包括我们的高级管理人员和董事持有的任何期权，将因反向股票拆分而进行调整。特别是，根据每项工具的条款及根据反向股票分拆比率，可在行使每项工具时发行的股份数目将会减少，而每股行使价格(如适用)将会增加。
下表概述了本提案中描述并经提案4批准的我们B类普通股的资本结构，如果根据截至2024年6月19日收盘的股票信息按5股1股、10股1股或50股1股的比例进行反向股票拆分，则在可能的反向股票拆分之前和之后立即进行，但不会生效任何其他变化，包括2024年6月19日之后的任何证券发行。
 
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​ ​ ​ ​
之前的
反转
股票拆分
​ ​
5中1
 ​ ​
10中1
 ​ ​
25中1
 ​ ​
40人中的1人
 ​ ​
50中1
 ​
​ 授权 ​ ​
30,000,000
​ ​
30,000,000
​ ​
30,000,000
​ ​
30,000,000
​ ​
30,000,000
​ ​
30,000,000
​
​ B类普通股已发行流通股 ​ ​
16,731,088
​ ​
3,346,218
​ ​
1,673,109
​ ​
669,244
​ ​
418,277
​ ​
334,622
​
​ 根据公司激励计划(1)项下的公司奖励，可根据已发行股权奖励发行的B类普通股 ​ ​
373,000
​ ​
74,600
​ ​
37,300
​ ​
14,920
​ ​
9,325
​ ​
7,460
​
​ 根据公司激励计划为未来发行预留的B类普通股 ​ ​
238,000
​ ​
47,600
​ ​
23,800
​ ​
9,520
​ ​
5,950
​ ​
4,760
​
​ 授权、未发行、未保留的B类普通股股份 ​ ​
12,657,912
​ ​
26,531,582
​ ​
28,265,791
​ ​
29,306,316
​ ​
29,566,448
​ ​
29,653,158
​
(1)包括根据购买本公司B类普通股股份的未行使期权可发行的股份。
已发行和流通股优先股
截至记录日期，没有优先股的已发行和流通股。反向股票拆分不会影响优先股的授权股份。
对优秀股权激励计划的影响
本公司维持2014年度股权激励计划、2016年度股权激励计划和2022年股权激励计划(统称为“股权激励计划”)，主要旨在向本公司的个别服务提供商提供股权激励。在股票反向拆分的情况下，本公司董事会将根据股权计划的条款决定对股权计划下授予的奖励和基于股份的限额进行适当调整。因此，若反向股票拆分建议获吾等股东批准，而吾等董事会决定实施反向股票拆分，则于生效时间，(I)根据股权计划行使或归属该等奖励时可发行的A类普通股或B类普通股的股份数目(在适用范围内)将根据吾等董事会选定的反向股票拆分比率按比例减少；及(Ii)适用于该等奖励的任何每股行使价格将根据吾等董事会选定的反向股票拆分比率按比例增加，惟须受适用的股权计划及奖励协议的条款所规限。此外，未来可供发行的股份数目及股权计划下的任何以股份为基础的奖励限额将根据本公司董事会选定的反向股票分拆比率按比例减少。购买我们A类普通股和B类普通股的所有未偿还期权，包括我们的高级管理人员和董事持有的任何期权，将因反向股票拆分而进行调整，以便根据每个工具的条款和反向股票拆分的比率(对于股票，向下舍入到最接近的整股，在行使价格的情况下，向上舍入到最接近的整数)，在行使或归属每项奖励时可发行的股份数量将会减少，而每股的行使价将会增加。
本公司董事会亦已授权本公司在必要、合宜或适当时对股权计划作出任何其他更改，以实施股票反向分拆，包括任何适用的技术上、符合规定的更改。
 
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对未清偿认股权证的影响
我们此前向第三方投资者和其他人发行了认股权证，以购买我们的A类普通股、我们的m-3系列优先股和我们的S系列优先股。由于自动转换，以前可行使的m-3系列优先股和我们的S系列优先股的认股权证现在可以购买A类普通股。截至2024年6月19日，我们已发行和发行了认股权证，购买了最多8,458,257股A类普通股。如果反向股票拆分建议获得我们的股东批准，而我们的董事会决定实施反向股票拆分，则自生效时间起，每份该等认股权证行使时可发行的股份数目将按比例减少，而本公司已发行认股权证的行使价将按比例增加。
本公司董事会亦已授权本公司在必要、合宜或适当的情况下对认股权证作出任何其他更改，以实施反向股票拆分，包括任何适用的技术上、符合规定的更改。
股票反向拆分和股票交换程序(如适用)
如果公司注册证书的拟议修订获得公司股东的批准，且董事会决定实施反向股票拆分，则反向股票拆分将于美国东部时间下午5点，即向特拉华州州务卿提交反向股票拆分修订证书之日(“生效时间”)生效。于生效时，在紧接其前已发行及已发行的A类普通股及B类普通股的股份将根据反向股票分拆修订证书所载的反向股份分拆比率自动合并为A类普通股及B类普通股的新股，股东无须采取任何行动。
在生效时间后，我们的转让代理将尽快通知股东反向股票拆分已经完成。如果您以记账形式持有A类普通股或B类普通股的股份，您将不需要采取任何行动来获得我们A类普通股或B类普通股的反向股票拆分后的股份。在生效时间后，公司的转让代理将尽快向您的注册地址发送一封传送信，并附上一份所有权声明，说明您持有的A类普通股或B类普通股的反向股票拆分后的股票数量。如适用，一张代替零碎股份的现金支票亦会在生效时间后尽快邮寄至您的注册地址(见下文“零碎股份”)。
部分股东可以证书形式持有A类普通股或B类普通股。如果适用，我们的转让代理将作为股票交换的代理。如果您是以证书形式持有股票反向拆分前股份的股东，您将在有效时间后尽快收到本公司转让代理的传送函。传送函将附有说明，说明如何将您的证书或代表A类普通股或B类普通股反向股票拆分前股票的证书交换为所有权声明。当您提交代表我们A类普通股或B类普通股反向前股票分割股份的证书时，您的A类普通股或B类普通股反向后分割股票将以电子方式在直接登记系统中以簿记形式持有。这意味着，您不会收到代表您所拥有的反向股票拆分后股票总数的新股票证书，而是会收到一个
 
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以簿记形式表示您在反向股票拆分后持有的股票数量的报表。我们将不再发行实物股票。
股东不得销毁任何股票证书(S)，也不得提交任何证书(S)，除非被要求销毁。
自生效时间起，代表反向股票拆分前股份的每张证书将被视为所有公司目的，以证明反向股票拆分后股票的所有权。
零碎股份
如果股东因反向股票拆分而有权获得零碎股份，因为他们在反向股票拆分前持有的A类普通股或B类普通股的股份数量不能被董事会最终决定的拆分比例平均整除，则不会发行股票或零碎股份。取而代之的是，每个股东将有权获得现金支付，以代替这种零星股份。应支付的现金支付将等于该股东本来有权获得的股份的分数乘以纳斯达克资本市场报告的每股收盘价(为实施股票反向拆分而进行调整)。本公司不会评估现金支付给股东的任何交易成本。在生效时间和收到付款之日之间的一段时间内，股东将无权获得其零碎股份的利息。
反向股票拆分后，当时的股东将不再就其零碎股份对本公司拥有进一步的权益。只有权获得零碎股份的人士将不会就其零碎股份享有任何投票权、股息或其他权利，但如上所述收取现金付款除外。此类现金支付将减少反向股票拆分后股东的数量，只要股东在董事会如上所述确定的反向股票拆分比率内持有的反向股票拆分前股份数量少于该数量。然而，减少反向股票拆分后股东的数量并不是本提案或提案4的目的。

没有评价权
根据特拉华州公司法，公司股东无权享有关于股票反向拆分的评估权，我们也不打算独立向股东提供任何此类权利。
不进行私下交易
尽管反向股票拆分后普通股的流通股数量有所减少，但董事会并不打算将此次交易作为交易所法案规则第13E-3条所指的一系列计划或建议中的第一步。
建议中某些人士的利益
我们的某些高管和董事在本提案3中拥有权益，因为他们拥有我们A类普通股和B类普通股的股份，如上文所述
 
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在下面标题为“某些受益所有者和管理的担保所有权”一节中。然而，我们不相信我们的高级管理人员或董事在提案3中拥有不同于或大于我们任何其他股东的权益。
拟议修正案的反收购效果
美国证券交易委员会员工版本34-15230要求披露和讨论可能被用作反收购机制的任何行动的影响，包括本文讨论的对我们公司注册证书的拟议修订。反向股票拆分的另一个影响将是增加我们A类普通股和B类普通股的授权但未发行股票的相对金额，在某些情况下，这可能被解释为具有反收购效果。虽然不是为此目的，但增加可用股份的效果可能会使收购或以其他方式获得本公司控制权的企图变得更加困难或受阻(例如，允许发行稀释寻求改变董事会组成或考虑要约收购或其他控制权交易的个人或实体的股权)。此外，我们的公司注册证书和我们的附则包括可能具有反收购效力的条款。除其他事项外，这些规定允许董事会发行优先于A类普通股的权利，而无需股东进一步投票或采取任何行动，也没有规定累积投票权，这可能会使股东更难采取某些公司行动，并可能推迟或阻止控制权的改变。
我们的董事会目前并不知道有任何企图取得本公司的控制权，而反向股票拆分建议并不是我们董事会建议或实施一系列反收购措施的任何计划的一部分。
股票反向拆分的会计处理
如果实施反向股票拆分，我们每一类或系列股本的每股面值将保持不变。因此，在生效时间，公司合并资产负债表中归属于我们的A类普通股和B类普通股的规定资本将按反向股票拆分比率的大小按比例减少，额外实收资本账户将按规定资本减少的金额增加。由于反向股票拆分，我们的股东赤字总额将保持实质上的不变。每股净收益或亏损将增加，因为A类普通股和B类普通股的流通股将减少。本公司预计，反向股票拆分不会产生任何其他会计后果，包括任何期间将确认的基于股票的补偿费用金额的变化。
反向股票拆分的某些美国联邦所得税后果
以下是反向股票拆分对持有普通股作为资本资产的股东征收美国联邦所得税的某些联邦所得税后果的摘要。本摘要以《美国国税法》(下称《守则》)、根据该法典颁布的财政部条例、行政裁决和司法裁决的规定为基础，所有这些规定自本摘要之日起生效，所有这些规定可能会有变更和不同的解释，可能具有追溯力。这些机构或其解释的变化可能会导致反向股票拆分的美国联邦所得税后果与下文总结的后果有很大不同。
本摘要仅供一般参考，并不涉及可能与股东相关的美国联邦所得税的所有方面
 
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适用于可能受特别税收规则约束的情况或股东，包括但不限于：(1)缴纳任何替代最低税额的个人；(2)银行、保险公司或其他金融机构；(3)免税组织；(4)证券或商品交易商；(5)受监管的投资公司或房地产投资信托基金；(6)合伙企业(包括为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排及其合作伙伴或成员)；(Vii)选择使用按市值计价的会计方法的证券交易者；(Viii)“功能货币”不是美元的人士；(Ix)在套期保值交易、“跨界”、“转换交易”或其他降低风险交易中持有本公司A类普通股或B类普通股的人士；(X)因就业或服务表现而收购本公司A类普通股或B类普通股的人士；(Xi)退休计划；(Xii)非美国持有者(定义见下文)；或(Xiii)某些前美国公民或美国长期居民。
此外，本美国联邦所得税后果摘要不涉及根据任何外国、州或地方司法管辖区的法律产生的税收后果，或除美国联邦所得税以外的任何美国联邦税收后果(如美国联邦遗产税和赠与税后果)。如果合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何实体或安排)持有我们的A类普通股或B类普通股，合伙企业中合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面上做出的某些决定。持有我们A类普通股或B类普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就反向股票拆分对他们的税务后果咨询他们的税务顾问。
我们没有也不会寻求美国国税局(IRS)对反向股票拆分的美国联邦所得税后果的法律意见或裁决，也不能保证IRS不会对以下陈述和结论提出质疑，也不能保证法院不会承受任何此类挑战。
每个股东都应咨询其税务顾问，了解反向拆分给该股东的具体税务后果。
本摘要仅针对作为美国股东的股东。就本讨论而言，“美国持有者”是我们A类普通股或B类普通股的任何实益拥有人，就美国联邦所得税而言，该普通股或B类普通股被视为或被视为以下任何一项：
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美国公民或居民的个人；
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根据美国及其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司；
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其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
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符合以下条件的信托：(I)受美国法院的主要监督，且其所有实质性决定受一名或多名“美国人”(《守则》第7701(A)(30)节所指)或(Ii)的控制；或(Ii)就美国联邦所得税而言，具有被视为美国人的有效选择。
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就美国联邦所得税而言，反向股票拆分应构成一种“资本重组”。作为资本重组，股东不应确认因股票反向拆分而产生的收益或损失，除非下文所述是以现金代替零碎股份。A类普通股的股东合计税基
 
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根据反向股票拆分收到的股票或B类普通股应等于股东在已交出的A类普通股或B类普通股股份中的总税基(不包括该基准中分配给我们A类普通股或B类普通股任何零碎股份的任何部分)，该股东在已收到的A类普通股或B类普通股股份中的持有期应包括已交出的A类普通股或B类普通股的股票的持有期。
根据《准则》颁布的《国库条例》规定了将根据反向股票拆分交出的普通股股份分配给根据反向股票拆分收到的普通股的税基和持有期的详细规则。持有不同日期、不同价格的普通股的股东，应当向其税务顾问咨询该股票的计税依据和持有期的分配。
以现金代替普通股零碎股份的股东，应视为先收到零碎股份，然后再接受现金赎回零碎股份。在反向股票拆分中以现金代替零碎股份的股东应确认资本收益或损失，其数额等于以现金代替零碎股份的金额与股东调整后的税基中分配给零碎股份的部分之间的差额。股东应根据他们的具体情况，就以现金代替零碎股份对他们的税收影响咨询他们的税务顾问。
在反向股票拆分中，股东可能需要报告与换取新股零碎股份权益的任何现金有关的信息。必须进行信息报告并且没有提供正确的纳税人识别号码和其他所需信息(例如，通过提交正确填写的国税局W-9表格)的股东也可以按适用的费率进行备用扣缴。根据这些规则扣缴的任何金额都不是附加税，只要及时向美国国税局提供必要的信息，就可以退还或抵扣股东的美国联邦所得税义务。
 
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提案4 - 批准对公司证书的修订，以实现B类普通股的A股反向拆分
我们的董事会已经通过并建议我们的股东批准对我们公司注册证书的修订，以实现我们的B类普通股的反向股票拆分，比例范围从5比1到1比50之间的任何整数，该比例应与建议3中讨论的A类反向股票拆分的比例相同，该范围内的确切比例将由董事会酌情决定，但董事会有权决定何时提交修订，并放弃其他修订，尽管股东事先批准了该等修订。
我们的公司注册证书规定，如果我们以任何方式合并A类普通股的流通股，则B类普通股的流通股应以相同的比例和方式合并。此外，如果我们以任何方式合并B类普通股的流通股，则A类普通股的流通股应以相同的比例和方式合并。因此，在这个提案4中，我们正在请求股东批准B类反向股票拆分，而在提案3中，我们正在请求股东批准A类反向股票拆分。股东必须同时批准提案3和本提案4，以便批准对我们的公司注册证书进行必要的修订，以实现我们的A类普通股和B类普通股的反向股票拆分。如果股东批准提案3而不是提案4，或者如果股东批准提案4而不是提案3，那么我们的股东将不会批准我们的A类普通股和B类普通股进行反向股票拆分所需的公司注册证书修正案，并且反向股票拆分也不会实施。A类反向股票拆分和B类反向股票拆分统称为反向股票拆分。
根据我们公司所在的特拉华州的法律，董事会必须通过对公司注册证书的任何修订，并将修订提交股东批准。如果我们的股东批准了这项提议4，并且提议3也得到了批准，那么董事会将酌情修改公司注册证书，修改第IV条，在A类反向股票分割段落之后增加以下段落：
自RSS生效时间起生效，一对一-[•]2公司B类普通股的反向拆分将生效，据此，各[•]在紧接RSS生效时间之前由公司每位股东(包括库存股)持有的2股已发行B类普通股(包括库存股)，应自动重新分类并合并为一股有效发行的、已缴足的、不可评估的B类普通股，而无需其持有人对RSS生效时间采取任何行动，并应相当于自RSS生效时间起及之后的一股B类普通股(这种重新分类和组合，称为“B类股反向拆分”)。B类股反向拆分后B类普通股的面值将保持在每股0.001美元。不得因B类股反向拆分而发行B类普通股的零碎股份。取而代之的是：(I)关于
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2应为介于5和50之间的整数，该数字称为“反向拆分因数”​(不言而喻，该范围内的任何反向拆分因数应与本修正案中未出现在括号中的其余条款一起构成一项单独的修正案，由公司董事会和股东根据特拉华州公司法第242条批准和通过)。
 
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持有一个或多个以前代表在紧接RSS生效时间之前发行和发行的B类普通股的股票的持有人，在该一张或多张证书的RSS生效时间后交出时，任何本来有权在RSS生效时间后因B类反向股票拆分而获得B类普通股零碎股份的任何持有人，应有权收到现金支付(“B类零碎股份支付”)，等于该持有人原本有权获得的部分乘以纳斯达克股票市场有限责任公司报告的A类普通股每股收盘价(经调整以实施A类反向股票拆分)；但B类股反向拆分是否可发行，应根据(A)在紧接RSS生效时间之前发行和发行的B类普通股的股份总数以及(B)在RSS生效时间后B类普通股的股份总数来确定，该证书所代表的B类普通股的股票将被重新分类；和(Ii)对于在紧接RSS生效时间之前发行和发行的公司转让代理记录中账簿记账形式的B类普通股持有人，任何本来有权在RSS生效时间后因B类股反向拆分而获得B类普通股零碎股份的持有人，应有权在RSS生效时间后自动获得B类普通股零碎股份付款，而无需持有人采取任何行动。“
通过批准这项建议4，股东将批准对我们的公司注册证书的替代修正案，根据该修正案，我们B类普通股中5到50股(包括5股和50股)的整股流通股将分别合并为我们B类普通股的一股。在获得股东对建议3和建议4的批准后，董事会将有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，全权酌情决定是否进行反向股票拆分，如果是，则从上述批准范围中确定反向股票拆分比例，并通过向特拉华州州务卿提交反向股票拆分修订证书来实施反向股票拆分。在这种情况下，所有其他修正案都将被放弃。董事会亦可选择不进行任何反向股票拆分。
提案3第19页至第32页“反向股票拆分的目的和背景”项下概述的信息也适用于本提案4，并通过引用并入本提案4。基于《反向股票拆分的目的和背景》中概述的考虑因素，董事会通过了制定反向股票拆分修正案的决议，宣布该修正案是可取的，符合本公司和我们的股东的最佳利益，批准并通过了反向股票拆分修正案，一致决议将反向股票拆分修正案提交我们的股东批准，并建议我们的股东采纳修正案。
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我们的董事会建议投票赞成批准对公司证书的修订，以实现B类普通股的A股反向拆分
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提案5 - 批准对公司注册证书的修订，以授权“空白支票”优先股，并删除与公司以前的优先股相关的规定
背景
于优先股转股日期前，本公司已发行股本包括A系列优先股、B系列优先股、M系列优先股、m-2系列优先股及S系列优先股。A系列优先股、B系列优先股和M-2系列优先股(统称为超级投票优先股)的每股股票可根据持有人的选择权随时按当时适用的转换率转换为B类普通股。M系列、m-1系列、m-3系列、m-4系列和S优先股(统称为普通优先股，与超级表决权优先股一起)的每股股票，可由持有人随时按当时适用的转换率转换为A类普通股。截至优先股转换日期，没有系列m-1、系列m-3或系列m-4优先股流通股。于优先股转换日期，根据公司注册证书的条款，每股超级投票优先股自动转换为缴足股款的B类普通股，而每股普通优先股自动转换为适用的A类普通股的缴足股款和不可评估股份，按当时有效的转换率(定义见本公司注册证书)，自吾等收到持有当时已发行优先股的多数投票权持有人的书面转换请求起生效(作为单一类别投票及按转换后的基准)(或自动转换)。作为自动转换的结果，截至记录日期，没有流通股优先股。
本公司董事会已批准对本公司注册证书的修订，以授权发行40,000,000股可分一个或多个系列发行的“空白支票”优先股，并实施与此相关的附属变更(“优先股修订”)。空白支票优先股是指经公司股东事先授权设立和发行的优先股，其条款、权利和特征由公司董事会决定，不再寻求股东的进一步行动或表决。
此外，优先股修正案删除了与我们以前的优先股相关的条款，并进行了某些符合规定的更改，这些优先股由于自动转换而不再有效。
优先股修正案的理由
“空白支票”优先股通常由在美国上市的公司授权，我们正在寻求批准，以便为我们提供更大的财务灵活性，以满足未来的资本要求，并利用优先股来应对快速发展的收购和公司融资机会，以及推进我们的业务计划。预期发行该等优先股的目的包括但不限于将优先股交换为普通股、发行优先股以换取现金作为获取营运资金的手段、或发行优先股作为吾等收购其他业务或资产所需支付的部分或全部代价。目前没有指定发行优先股的具体计划，我们目前也没有任何发行优先股的计划。
 
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我们还认为，最好从公司注册证书中删除与我们以前的优先股相关的条款(由于自动转换而不再未偿还)，并进行某些符合规定的更改，以便通过取消不再必要或不再适用的条款来降低公司注册证书的复杂性。
优先股修正案的效果
美国证券交易委员会员工版本34-15230要求披露和讨论可能被用作反收购机制的任何行动的影响，包括本文讨论的对我们公司注册证书的拟议修订。优先股修订将给予本公司董事会灵活性，除法律或适用的证券交易所上市规则另有规定外，董事会无须采取进一步的股东行动，即可按本公司董事会认为最符合本公司股东利益的条款及条件发行优先股。虽然优先股修订并非出于反收购的考虑，但优先股的授权股份的提供可能使董事会能够以防御性的方式发行股份，以回应收购企图，或使试图获得对公司的控制权变得更加困难，这可能具有阻止主动收购企图的效果。董事会须根据其对股东及本公司最佳利益的判断，决定发行普通股或优先股。然而，在某些情况下，在股东不采取进一步行动的情况下发行优先股可能会推迟或阻止公司控制权的变更，可能会阻止以高于普通股或优先股市场价的价格收购公司的普通股或优先股，并可能对普通股或优先股的市场价格产生不利影响。因此，授权“空白支票”优先股可能会使敌意合并、要约收购或代理权竞争、由我们大量股票的持有者接管控制权，以及可能罢免我们现任管理层的可能性变得更加困难和不太可能。本公司董事会目前并不知悉有任何企图取得本公司控制权，而优先股修订建议并不是本公司董事会建议或实施一系列反收购措施的任何计划的一部分。
在授权及发行一系列优先股时，董事会将决定该等股票的所有指定、相对权利、优先及限制，包括但不限于：指定系列及股份数目；股息权；本公司清盘或分派资产的权利；转换或交换权利；赎回条款；偿债基金条款；以及投票权。虽然吾等可考虑于日后发行优先股或以其他方式发行该等股份，但截至本公布日期，吾等并无与任何第三方订立任何有关发售或发行的协议或谅解，亦不保证任何发售将会实际进行或任何发行将会建议及完成。因此，不能就任何或所有授权证券陈述或估计受本建议5约束的任何优先股的条款。
优先股的发行可能会稀释我们普通股现有持有人的股权和每股收益。这种稀释可能会很严重，这取决于发行的股票数量。新授权的优先股也可能拥有高于我们普通股的投票权，因此可能会稀释我们现有股东的投票权。优先股的发行还可能影响支付给我们股东的股息(如果有的话)的数量，并可能减少他们在未来公司清算时获得的收益份额。
本提案5中所包含的对公司注册证书拟议更改的一般描述通过参考
 
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建议的更改。本提案5拟提出的修正案的副本作为附件A-1附于本文件，提案5拟提出的修正案的副本则作为附件A-2附于附件A-2，并注明与本公司现行的公司注册证书的不同之处。
如果我们的股东不批准这项提议5，公司注册证书将不会更改关于授权公司的“空白支票”优先股。此外，我们的公司注册证书将不会做出任何改变，以删除与我们以前的优先股相关的条款，这些优先股由于自动转换而不再未偿还。
在获得股东对建议5的批准后，董事会将有权(但没有义务)在股东不采取进一步行动的情况下选择是否通过向特拉华州州务卿提交新的修订证书(“优先股修订证书”)来实施优先股修订，实现附件A-1所示的变化。董事会也可以选择不实施优先股拆分修正案。
基于本文概述的考虑因素，董事会通过了制定优先股修正案的决议，宣布该修正案是可取的，符合本公司和我们股东的最佳利益，批准并通过了优先股修正案，一致决议将优先股修正案提交我们的股东批准，并建议我们的股东采纳修正案。
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我们的董事会建议投票赞成对公司注册证书的修订，以授权“空白支票”优先股，并删除与公司以前的优先股相关的条款
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Knight Scope，Inc. | 2024代理声明 | 37
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提案6 - 批准对公司注册证书的修订，规定在特拉华州公司法允许的范围内免除高级职员违反受托责任的责任
背景
我们的董事会已经批准了对公司注册证书的修订，但须经股东批准，以规定在特拉华州公司法允许的范围内为公司高级管理人员开脱责任(“开脱修正案”)。
自2022年8月1日起，特拉华州公司法第102(B)(7)节进行了修订(“修订102(B)(7)”)，以使公司能够在其公司注册证书中包括一项条款，免除某些公司高级管理人员在某些情况下违反受托注意义务的责任。此前，《特拉华州公司法》第102(B)(7)节规定只能免除董事的责任，我们的公司注册证书目前限制了我们董事在与特拉华州公司法第102(B)(7)节一致的某些情况下的金钱责任。经修订的第102(B)(7)条只容许就股东提出的直接申索(包括集体诉讼)免除某些高级人员的责任，但不会消除高级人员因违反法团本身提出的受信责任申索或股东以法团名义提出的衍生申索而须负上的金钱责任。此外，经修订的第102(B)(7)条，并不容许法团免除受保护高级人员因违反忠诚责任、并非真诚的作为或不作为、或涉及故意行为失当或明知而触犯法律的法律责任，或任何涉及该高级人员从中获取不正当个人利益的交易。根据经修订的第102(B)(7)条，可获赦免的高级人员包括：(I)是法团的首席执行官、首席营运官、首席财务官、首席法务官、控权人、司库或首席会计官的人；(Ii)在法团提交给美国证券交易委员会的公开文件中指出是或曾经是法团薪酬最高的行政人员之一的人；或(Iii)以书面协议同意在特拉华州进行的法律程序服务的人(“备考人员”)。
免责修正案的理由
我们的董事会认为，采纳本提案6中设想的免责修正案将使公司更好地吸引高级管理人员候选人并留住我们现有的高级管理人员。免责修正案还将使我们的人员可以获得的保护与我们的董事已经获得的保护更加紧密地结合在一起。我们认为，未能通过免责修正案可能会影响我们对特殊高级官员候选人的招聘和保留，这些候选人得出的结论是，潜在的法律责任、辩护成本和其他诉讼风险超过了担任公司高级官员的好处。
此外，通过本提案6所设想的免责修正案将使高级管理人员能够行使其商业判断，以促进股东的利益，而不会有可能因个人责任风险而分心。军官角色的性质往往要求他们在关键问题上作出决定。警官往往必须根据时间敏感的机会和挑战作出决定，这可能会造成重大风险，即调查、索赔、诉讼、诉讼或寻求事后追究责任的诉讼，特别是在当前的诉讼环境中，而不考虑是非曲直。限制我们现任和未来高级管理人员对个人风险的担忧，将使高级管理人员能够最好地行使他们的商业判断，以促进股东利益，并使公司更好地定位于保留我们目前的
 
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军官和吸引顶尖军官候选人。加强我们留住和吸引经验丰富的高级职员的能力，符合公司及其股东的最佳利益。
赦免修正案的效果
提案6考虑的免责修正案将允许在特拉华州公司法允许的最大程度上为某些高管开脱责任，除非该高管违反了他们对公司或其股东的忠诚义务、恶意行事、明知或故意违法，或从他们作为高管的行为中获得不正当的个人利益。这些例外与特拉华州法律目前对免责的限制是一致的。
《免责修正案》目前将允许对仅与股东提出的直接索赔(包括集体诉讼)有关的高级职员开脱责任，但不会消除高级职员因违反公司本身提出的受托责任索赔或股东以公司名义提出的衍生索赔而承担的金钱责任。此外，《无罪推定修正案》不会限制高级人员对违反对公司或其股东的忠诚义务的任何责任、任何不真诚的或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为的责任，或任何高级人员从中获得不正当个人利益的交易。
本提案6中对公司注册证书拟议变更的一般描述通过参考拟议变更的全文加以限定。提案6预期的免责修正案的副本作为附件B-1附于本文件，提案6预期的修正案的副本(标明与本公司现行公司注册证书的变化)作为附件B-2附于附件B-2。
如果我们的股东不批准这项提议6，公司注册证书将不会更改与免责修正案相关的内容，免责修正案将不会生效。
在获得股东对建议6的批准后，董事会将有权(但无义务)在股东不采取进一步行动的情况下选择是否通过向特拉华州国务秘书提交新的修订证书(“修订免责证书”)来实施免责修订，实现附件B-1所示的变化。委员会也可以选择不实施免责修正案。
基于本文概述的考虑因素，董事会通过了阐明免责修正案的决议，宣布该修正案是可取的，符合本公司和我们股东的最佳利益，批准并通过了免责修正案，一致决议将该免责修正案提交我们的股东批准，并建议我们的股东采纳该修正案。
 
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提案7 - 批准对公司注册证书的修订，以规定提供专属论坛
背景
我们的董事会已经批准了对我们公司注册证书的一项修正案，有待股东的批准，以增加一项新的条款(“论坛选择修正案”)，除非公司书面同意选择另一个论坛，(A)在特拉华州衡平法院(或在衡平法院没有管辖权的情况下，特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院)应在法律允许的最大范围内，(I)任何代表公司提起的衍生诉讼、诉讼或法律程序，(Ii)任何声称公司任何董事、高级职员或股东违反对公司或公司股东的受信责任的索赔的任何诉讼、诉讼或法律程序，(Iii)根据特拉华州公司法或公司章程或公司注册证书(两者均可不时修订)的任何条文产生的任何诉讼、诉讼或法律程序，或(Iv)主张受内部事务原则管辖的针对公司的索赔的任何诉讼、诉讼或法律程序；及(B)除公司注册证书的其他条文另有规定外，美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据经修订的《1933年证券法》(下称《证券法》)而提出的一项或多项诉讼因由的申诉的独家论坛，包括针对该等申诉的任何被告人所声称的所有诉讼因由。
采用排他性论坛规定的原因
论坛选择修正案旨在避免在多个司法管辖区就与特拉华州公司法和证券法相关的事项提起多起诉讼，从而减少在不同司法管辖区进行两个或更多类似案件时的效率低下、成本和结果的不确定性。此外，审计委员会认为，特拉华州法院和美国联邦地区法院分别根据《特拉华州公司法》和《证券法》解决问题的背景和经验，使这些法院处于解决根据适用法律机构提出的索赔的最佳地位。因此，审计委员会认为，《论坛遴选修正案》是一种审慎和积极主动的手段，可用于管理这些类型的潜在诉讼，并在此类诉讼发生时促进有效和一致的解决办法。虽然部分原告可能倾向于在不同司法管辖区就该等事宜提起诉讼，但董事会相信对本公司及其股东的重大利益超过该等关注。在决定是否通过《论坛遴选修正案》时，董事会考虑了若干因素，包括：
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有可能避免在多个司法管辖区就同一主题提起诉讼，从而导致诉讼费用重复，并可能导致结果不一致；
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限制原告律师选择法院，并可能阻止非法索赔；
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如果需要，保留公司同意其他论坛的能力；
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避免必须解决可能提起诉讼的地方，而是将重点放在根本的实质性权利或补救措施上；
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让董事会在“晴朗的日子”审议是否通过这样一项规定，而不是回应实际或威胁要提起的诉讼的好处。
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本提案7中对公司注册证书拟议变更的一般描述通过参考拟议变更的全文加以限定。提案7所设想的论坛选择修正案的副本作为附件C附于本文件。
如果我们的股东不批准这项建议7，公司注册证书将不会对论坛选择修正案进行任何更改，论坛选择修正案将不会生效。
在获得股东对建议7的批准后，董事会将有权全权酌情决定是否通过向特拉华州州务卿提交新的修订证书(“论坛选择修订证书”)来实施论坛选择修正案，以实现附件C所示的变化。董事会也可以选择不实施论坛选择修正案，而不需要股东采取进一步行动。
基于本文概述的考虑因素，董事会通过了制定论坛遴选修正案的决议，宣布该修正案是可取的，符合本公司和我们股东的最佳利益，批准并通过了论坛遴选修正案，一致决议将论坛遴选修正案提交我们的股东批准，并建议我们的股东采纳修正案。
 
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提案8 - 批准年会休会，如有必要，在年会时没有足够票数批准提案3、4、5、6或7的情况下，征集额外的委托书
董事会相信，如本公司股本中赞成建议3、4、5、6及/或7的股份数目不足以批准该建议，本公司及其股东的最佳利益是使本公司能继续寻求取得足够数目的额外票数以批准建议3、4、5、6及/​或7(视何者适用而定)。
在本提案8中，我们请求股东授权我们将年会或其任何延期或延期延期。如果我们的股东批准了这项提议，我们可以休会年会和年会的任何休会，以便利用额外的时间征集额外的委托书，以支持提案3、4、5、6和/或7中的任何一个或全部，以便批准该提案。
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如果年会没有足够的票数批准提案3、4、5、6或7，如有必要，我们的董事会建议投票批准年会休会，以征集更多的委托书
 ​ ​
 
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审计委员会报告
审核委员会已审核本公司截至2023年12月31日止财政年度的经审核综合财务报表，并已与管理层及本公司的独立注册会计师事务所讨论该等财务报表。审计委员会亦已收到本公司独立注册会计师事务所向审计委员会提交的事项，并与其讨论，包括须由上市公司会计监督委员会(“上市公司会计监督委员会”)及美国证券交易委员会讨论的事项。
本公司的独立注册会计师事务所也向审计委员会提供了PCAOB规则第3526条(与审计委员会就独立性进行沟通)所要求的正式书面声明，说明独立注册会计师事务所与本公司之间的所有关系，包括PCAOB关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的披露。此外，审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了独立于本公司的独立性。
基于与管理层及独立注册会计师事务所的讨论，以及审核管理层及独立注册会计师事务所提供的陈述及资料，审计委员会建议董事会将经审核的综合财务报表纳入本公司截至2023年12月31日止财政年度的Form 10-K年度报告。
审计委员会
威廉·G·比林斯(主席)
罗伯特·A·莫尼
梅尔文·W·托里
 
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公司治理
董事独立
纳斯达克上市规则要求董事会多数成员由独立董事组成。董事会已确定，Billings先生、Patty Mocny先生和Torrie先生各自为“独立的董事”，定义见适用的董事适用规则；而琳达·基恩·所罗门、Patty Watkins和Trish Howell均为“独立的董事”，定义见彼等各自在董事会任职的2023年和2024年的适用纳斯达克规则。Li先生因担任本公司现任执行董事而非独立董事。董事会至少每年根据相关事实和情况就每个董事的独立性作出决定。应用纳斯达克上市准则所界定的标准及独立性准则，董事会已就每名独立董事作出决定，董事会认为并无任何关系会干扰其行使独立判断以履行董事的责任。
董事会决定，根据纳斯达克上市标准及适用于审计委员会成员及薪酬委员会成员的美国证券交易委员会规则，Billings先生、Patty Mocny先生及Trish Torrie先生均为“独立董事”，而琳达·基恩·所罗门、Patty Watkins及Trish Howell各自于2023年及2024年担任该等委员会的纳斯达克上市标准及适用于审计委员会成员及薪酬委员会成员的美国证券交易委员会规则则为“独立董事”。
董事会领导结构和在风险监督中的角色
我们的董事会没有关于首席执行官和董事会主席角色分离的政策。董事会认为，根据情况不时作出这一决定符合我们的最佳利益。目前，我们的首席执行官兼总裁担任董事会主席，其他董事均为非雇员独立董事。
我们相信这种领导结构对我们有利，因为首席执行官和董事长的组合有助于为我们的管理团队和董事会提供强大、统一的领导。此外，我们相信，我们的客户、供应商和其他业务伙伴已经将我们的董事长、首席执行官和总裁视为我们行业中一位有远见的领导者，拥有一位单一的领导者对我们的业务有利。因此，我们认为，首席执行官和董事长的联合职位是目前对我们公司和我们的股东来说最好的治理模式。董事会并未特别指定任何董事为牵头独立的董事。
我们的董事会相信，这种领导结构与我们的公司治理政策和流程相结合，在强大和一致的领导与对我们业务的独立监督之间创造了适当的平衡。主席主持我们的董事会和股东会议，非雇员独立董事提供意见，因此，我们的董事会认为，一位对我们公司有全面了解的人是担任这一角色的最佳人选。
我们的董事会相信，我们目前的领导结构和董事会的组成保护了股东的利益，提供了足够的独立监督，同时也为我们的董事会和管理层提供了出色的领导和指导。除了我们的董事长，按照纳斯达克的标准，我们的其他董事都是“独立的”，这在本文中有更全面的描述。独立董事在执行会议上开会，没有
 
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管理层出席每一次定期的董事会会议，并非常积极地监督我们公司。此外，本公司董事会及董事会各委员会可完全及公开接触任何管理层成员，并有权保留其认为适当的独立法律、财务及其他顾问。
我们的董事会相信，其风险监督职能的管理并未影响其领导结构。风险是每个企业固有的，企业管理风险的好坏最终决定了它的成功。我们面临一些风险，包括“项目1a”中描述的风险。我们在截至2023年12月31日的10-K表格年度报告以及我们定期提交给美国证券交易委员会的其他文件中都提到了“风险因素”。我们的董事会积极参与对可能影响我们的风险的监督。这项监督主要由我们的全体董事会进行，董事会负责对风险进行全面监督。
我们的董事会通过每个委员会主席就委员会的考虑和行动提交的全面报告，以及负责监督公司内部特定风险的高级管理人员直接提交的定期报告来履行这一责任。我们的审计委员会监督有关风险评估和风险管理、重大金融风险敞口、关键企业风险敞口的政策，以及我们关于信息和技术安全、网络安全和隐私的政策和内部控制的充分性和有效性。我们的薪酬委员会监督与我们的薪酬政策和做法相关的风险管理活动，我们的独立董事作为一个整体监督与董事会组成和管理层继任计划有关的风险管理活动。此外，我们的高级管理团队成员出席我们的季度董事会会议，并随时解答董事会就风险管理和任何其他事项提出的任何问题或关切。我们的董事会认为，管理层和董事会之间充分和公开的沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。
董事出席年会情况
虽然我们没有正式政策要求我们的董事出席股东会议，但我们邀请并鼓励董事出席所有股东会议。我们当时的四名董事中有两名出席了2023年的年度股东大会。
董事会和董事会委员会
我们的董事会在2023年召开了5次会议。在截至2023年12月31日的财政年度内，每名董事出席的会议至少占董事担任董事期间所有董事会会议和委员会会议总数的75%。我们的独立董事和非管理层董事在没有管理层出席的情况下定期在执行会议上开会。
董事会成立了审计委员会和薪酬委员会。本公司董事会可能会不时成立其他委员会，以促进本公司业务的管理。我们的董事会将各种职责和权力授权给委员会，如下所述。董事会委员会定期向董事会全体报告他们的活动和行动。
董事会没有常设提名委员会。董事会认为，目前不设立提名委员会是合适的，因为整个董事会都参与了对董事被提名人的审议。董事会将继续评估是否有必要设立一个提名委员会，如有必要，今后将设立一个委员会。根据纳斯达克规则，董事的被提名人由占董事会独立董事多数的董事经只有独立董事参与的投票选出或推荐供选择。
 
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每个委员会都根据我们董事会通过的各自的书面章程运作，每个章程都可以在我们的网站https://ir.knightscope.com/corporate-governance/治理-概述上找到。本公司网站上包含或可通过本网站获取的信息不是本委托书的一部分，也不包含在本委托书中。
下表汇总了我们的董事会委员会结构和每个委员会的成员：
​
名称
​ ​
独立董事
​ ​
薪酬委员会
​ ​
审计委员会
​
​ 威廉·G·比林斯 ​ ​
X
​ ​
椅子
​ ​
椅子
​
​ 威廉·桑塔纳·Li* ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 罗伯特·A·莫克尼 ​ ​
X
​ ​
X
​ ​
X
​
​ 梅尔文·W·托里 ​ ​
X
​ ​
X
​ ​
X
​
*董事会主席
审计委员会
审计委员会成员为比林斯先生、莫克尼先生和托里先生。比林斯先生担任审计委员会主席。我们的董事会已经确定，在我们的审计委员会任职的每一位董事在适用的纳斯达克规则和交易所法案下的规则10A-3的含义内是独立的，并且符合纳斯达克规则对金融知识的要求。此外，本公司董事会已认定比林斯先生有资格成为美国证券交易委员会条例和适用的纳斯达克规则所指的“审计委员会财务专家”。
除其他事项外，我们的审计委员会协助董事会监督我们的财务报表的完整性；我们遵守法律和法规要求的情况；独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩；以及我们风险评估和风险管理的设计和实施。除其他事项外，我们的审计委员会负责
•
审查并与我们的管理层讨论我们的披露控制和程序的充分性和有效性；
​
•
与我们的管理层和独立注册会计师事务所讨论年度审计计划和审计活动范围，年度财务报表审计的范围和时间，以及审计结果，财务报表的季度审查；
​
•
建立和监督程序，以接收、保留和处理有关会计、内部会计控制或审计事项的任何投诉，以及我们员工就有问题的会计或审计事项提出的保密和匿名投诉；
​
•
任命、补偿、保留和监督我们独立注册会计师事务所的工作；
​
•
批准审计委托条款和费用，以及所有允许与独立注册会计师事务所进行的非审计委托；以及
​
•
根据我们的政策和程序审查和监督所有相关人员交易。
​
我们的审计委员会在2023年开了4次会。
 
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薪酬委员会
薪酬委员会成员为比林斯先生、莫克尼先生和托里先生。比林斯先生担任薪酬委员会主席。我们的董事会已经确定，在薪酬委员会任职的每一位董事都是独立的，符合适用的纳斯达克规则和美国证券交易委员会规则和法规的含义，才能成为薪酬委员会的成员。
除其他事项外，我们的薪酬委员会协助董事会监督高管(包括根据交易所法案第16条报告的高管)的薪酬形式和金额，管理我们针对员工和其他服务提供商的股权和非股权激励计划，以及某些与我们薪酬计划相关的其他事宜。在其他方面，我们的薪酬委员会负责：
•
评估我们首席执行官的业绩；
​
•
评估我们其他高管的业绩(包括根据《交易法》第16条报告的官员)；
​
•
审查和批准我们的整体薪酬理念、计划、政策和实践；
​
•
管理我们的补偿追回政策；以及
​
•
审查和制定短期和长期管理层继任计划。
​
薪酬委员会可在其认为必要或适当的情况下组建小组委员会并将责任下放给小组委员会，但任何小组委员会必须满足所有适用的独立性要求。
我们的薪酬委员会在2023年开了4次会。
行为准则
我们有适用于我们所有员工和董事的书面行为准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或主计长，或执行类似职能的人员。我们的行为准则副本可在我们的网站上获得，网址为https://ir.knightscope.com/corporate-governance/governance-overview.我们打算在适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规则允许的情况下，将我们的网站用作披露对我们的行为准则的任何更改或放弃的方式。
反套期保值和质押政策-禁止卖空、对冲和保证金账户
我们的内幕交易政策禁止我们的高级管理人员、董事和所有其他员工(I)从事卖空，(Ii)交易公开交易的期权，如看跌、看涨和其他衍生品证券，以及(Iii)从事对冲或货币化交易，如零成本套头和远期销售合同。此外，我们的所有高级管理人员和董事都被禁止在保证金账户中质押、购买或出售我们的证券。对于质押公司证券作为贷款抵押品(不包括保证金债务)的例外，只要能够清楚地证明其偿还贷款的财务能力而不求助于质押证券。
与董事会的沟通
任何股东或其他相关方都可以联系董事会，包括任何非雇员董事或非雇员董事集体，或任何个人董事或
 
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董事们，写信给我们的秘书，地址是山景城Terra Bella大道1070号。CA 94043，请求将通信转发给预期的一个或多个接收者。一般而言，向我们的秘书发送的任何股东通信将按照股东的指示转发给董事会或指定的一个或多个董事会成员。然而，我们的秘书保留不向董事会成员转发任何辱骂、威胁或其他不适当材料的权利。有关提交与我们的会计、内部会计控制或审计事项有关的意见或投诉的信息，请访问我们的网站www.Knightscope e.com。
 
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执行主任
下表提供了有关我们高管的信息：
​
名称
​ ​
头衔/职位
​ ​
年龄
​
​ 威廉(“比尔”)桑塔纳Li ​ ​
董事长、首席执行官、总裁
​ ​
54
​
​ Stacy Dean Stephens ​ ​ 执行副总裁兼首席客户官 ​ ​
52
​
​ Apoorv S.Dwivedi ​ ​ 执行副总裁、首席财务官兼秘书 ​ ​
43
​
​ 梅赛德斯-索里亚 ​ ​ 执行副总裁兼首席情报官/首席信息安全官(“CISO”) ​ ​
50
​
​ 亚伦·J·莱恩哈特 ​ ​ 执行副总裁兼首席设计官 ​ ​
51
​
执行主任
[br]威廉(“比尔”)桑塔纳·Li。Li先生的商业背景资料载于上文“董事选举提名人”一节。
自2013年5月以来，Stacy Dean Stephens一直担任我们的执行副总裁兼首席客户官，并于2013年4月共同创立了公司。此前，他与Li先生共同创立了碳汽车公司，领导营销运营、销售、产品管理、合作营销和客户服务。在Carbon Motors，斯蒂芬斯先生建立了“Carbon Council”，这是一个客户界面和用户小组，由来自所有50个州的3000多名执法专业人员组成，积极为2200多个执法机构提供服务。Carbon Motors Corporation于2013年6月根据破产法第7章申请清算。在共同创立Carbon Motors Corporation之前，斯蒂芬斯先生曾在2000-2002年间担任德克萨斯州科佩尔警察局的警官。斯蒂芬斯先生曾在阿灵顿的德克萨斯大学学习航空航天工程。随后，他获得了刑事司法学位，并以毕业演讲人的身份从德克萨斯州沃斯堡的塔兰特县学院毕业。他是国际警察首长协会(IACP)的成员，也是IACP各国警察首长协会安全盾项目分部的成员，该项目旨在批判性地审查现有和正在开发的技术，以防止和最大限度地减少警官的伤亡。
Apoorv S.Dwivedi自2024年1月至今一直担任公司执行副总裁兼首席财务官，自2024年4月以来一直担任公司秘书。Dwivedi先生最近在2022年1月至2023年12月期间担任Nxu，Inc.的首席财务官。在担任Nxu首席财务官之前，Dwivedi于2019年1月至2022年1月担任考克斯汽车公司财务总监，期间他成功运营了曼海姆物流业务。从2018年到2019年，他是Workiva财务解决方案部门的售前董事主管，从2010年到2017年，Dwivedi先生在通用电气公司担任过几个企业财务职位，负责通用电气金融和通用电气工业业务的责任不断增加。Dwivedi先生的职业生涯始于北卡罗来纳州的ABN-AMRO，并在西尔斯控股公司首批数据分析团队的建设中发挥了重要作用。Dwivedi先生在芝加哥洛约拉大学 - 获得金融学士学位，在耶鲁管理学院获得工商管理硕士学位。
梅赛德斯·索利亚自2013年5月以来一直担任我们的执行副总裁兼首席情报官，自2024年4月以来一直担任我们的CISO，并自2013年4月以来一直在骑士镜工作。索里亚女士是一名技术专业人士，在系统开发、生命周期管理、项目领导、软件架构和网络应用程序开发方面拥有超过15年的经验。2011年至2013年，索利亚女士领导Carbon Motors Corporation的IT战略开发。2002年至2010年，索里亚女士在德勤律师事务所担任渠道经理和内部运营软件开发经理。从1998年到2002年，索里亚女士在吉布森乐器公司担任软件开发人员，领导建立其在线
 
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存在。索里亚女士以优异的成绩在田纳西中部州立大学获得计算机科学学士和硕士学位，并从埃默里大学获得EMBA学位。她也是一名经过认证的六西格玛绿带专业人士，也是西班牙裔专业工程师协会的成员。她嫁给了公司董事长兼首席执行官威廉·桑塔纳·Li和总裁。
Aaron J.Lehnhardt自2015年11月起担任我们的首席设计官。此前，自2013年4月公司成立至2015年11月，莱恩哈特先生担任公司首席设计师。2002年至2013年4月，Lehnhardt先生是Lehnhardt Creative LLC的共同所有者，在那里他从事先进推进车设计、个人电子产品设计、视频游戏设计和概念开发工作。2004年至2011年，莱恩哈特先生担任加州汽车公司(CalMotors)首席设计师，领导HyRider混合动力汽车、CalMotors 1000马力混合动力超级汽车、Terra Cruzer超级越野车、美国军方多用途汽车以及各种其他混合动力和电动汽车的各种概念设计。他也是Ride Vehicles LLC的首席设计师和合作伙伴，Ride Vehicles LLC是CalMotors的姊妹公司，致力于开发一款3轮站立式个人机动车辆。
家庭关系
我们的董事和高管之间没有任何家族关系，除了我们的董事长兼首席执行官威廉·桑塔纳·Li和总裁与我们的执行副总裁兼首席情报官/CISO的梅赛德斯·索利亚结婚。
 
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高管薪酬
薪酬汇总表
下表列出了有关本公司指定高管的年度薪酬总额的某些信息。
​
姓名和主要职务
​ ​
年
​ ​
工资
($)
​ ​
奖金（2）
​ ​
选项
奖项
($)(1)
​ ​
合计
($)
​
​
威廉·桑塔纳Li
董事长兼首席执行官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 493,346 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 586,031 ​ ​ ​ ​ ​ 1,079,377 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 496,907 ​ ​ ​ ​ ​ 278,261 ​ ​ ​ ​ ​ 635,896 ​ ​ ​ ​ ​ 1,411,064 ​ ​
​
Mallorie Burak(3)
总裁和首席财务官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 383,103 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 224,573 ​ ​ ​ ​ ​ 607,676 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 344,391 ​ ​ ​ ​ ​ 264,457 ​ ​ ​ ​ ​ 238,564 ​ ​ ​ ​ ​ 847,412 ​ ​
​
梅赛德斯-索里亚
首席情报官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 341,922 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 199,130 ​ ​ ​ ​ ​ 541,052 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 344,391 ​ ​ ​ ​ ​ 164,457 ​ ​ ​ ​ ​ 210,595 ​ ​ ​ ​ ​ 719,443 ​ ​
(1) 金额反映根据基于股票的会计规则(财务会计准则委员会会计准则汇编主题第718股票补偿)计算的每个会计年度股票期权授予的总授予日期公允价值。在计算这些金额时使用的假设包括在我们的财务报表附注7中，这些附注7包括在我们截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K中。
(2) 金额代表我们指定的高管根据某些预先确定的指标所获得的年度现金奖励奖金，如下文“年度奖金”一节所述。尽管2023年部分实现了业绩目标，但在董事会于2024年3月作出决定后，2024年最终没有支付与2023年业绩有关的奖金。
(3) 于2023年12月1日，布拉克女士辞去公司职务，自2024年1月10日起生效。
薪酬汇总表的叙述性披露
公司指定高管的薪酬由以下主要要素组成：(A)基本工资；(B)年度酌情现金红利；(C)长期股权激励，主要包括根据公司2022年股权激励计划授予的股票期权。薪酬的这些主要要素如下所述。
基本工资
基本工资是我们指定的高管的固定薪酬来源。薪酬委员会每年审查对基本工资的调整，并可不时进行调整，以反映被任命的执行干事的作用或职责范围的晋升或其他变化，以及保持市场竞争力。
2023年，Li先生和索利亚女士的底薪分别为50.5万美元和35万美元。2023年1月，布拉克女士的基本工资提高到39.3万美元。
年度奖金
年度奖金可根据定性和定量绩效标准发放，旨在奖励我们指定的高管个人的业绩。2023年，年度奖金指标与收入、客户保留率和毛利率挂钩。薪酬委员会为被任命的高管设定了2023年的目标奖金金额如下：Li先生423,000美元，布拉克女士和索里亚女士250,000美元。我们任命的高管奖金100%基于我们公司的业绩
 
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目标。尽管2023年部分实现了业绩目标，但在董事会于2024年3月作出决定后，2024年最终没有支付与2023年业绩有关的奖金。
长期股权激励
根据我们的2022年股权激励计划提供的赠款为我们的高级管理人员、员工、顾问和董事提供持续的激励，以实现我们的业务和财务目标，使他们的利益与我们股东的长期利益保持一致，并提供长期留任激励。
2023年，我们被任命的高管获得了具有标准四年归属期限的奖励期权奖励，在每个适用的归属日期之前必须在公司持续服务。有关更多信息，请参阅下面的“财政年终杰出股权奖”。
薪酬的其他要素
退休储蓄以及健康和福利福利
我们目前为我们的员工维护401(K)退休储蓄计划，包括我们指定的高管，他们符合某些资格要求。我们指定的高管有资格以与其他全职员工相同的条件参加401(K)计划。
我们的所有全职员工，包括我们指定的高管，都有资格参加我们的健康和福利计划，包括医疗、牙科和视力福利；医疗和家属护理灵活支出账户；短期和长期残疾保险；以及人寿保险和AD&D保险。我们的指定高管有资格获得我们高管级别的医疗保险、人寿保险以及短期和长期伤残保险下的某些增强福利。
 
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财政年终杰出股权奖
下表列出了有关我们指定的高管在2023年12月31日持有的未完成期权的某些信息。
​ ​ ​ ​
选项奖
​
​
名称
​ ​
授予日期
​ ​
数量：
证券
底层
未练习
选项(#)
可锻炼
​ ​
数量：
证券
底层
未练习
选项(#)
不可行使
​ ​
选项
练习
价格
($)
​ ​
选项
过期
日期
​
​
威廉·桑塔纳Li
​ ​ ​ ​ 7/12/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 143,661 ​ ​ ​ ​ ​ 239,439(1)(2) ​ ​ ​ ​ ​ 3.04 ​ ​ ​ ​ ​ 7/11/2032 ​ ​
​ ​ ​ 7/28/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 383,100(1)(2) ​ ​ ​ ​ ​ 1.51 ​ ​ ​ ​ ​ 7/27/2033 ​ ​
​ ​ ​ 7/28/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,000(4) ​ ​ ​ ​ ​ 1.51 ​ ​ ​ ​ ​ 7/27/2033 ​ ​
​ ​ ​ 7/12/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 143,661 ​ ​ ​ ​ ​ 239,439(1)(2) ​ ​ ​ ​ ​ 3.04 ​ ​ ​ ​ ​ 7/11/2032 ​ ​
​
Mallorie Burak
​ ​ ​ ​ 10/8/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 406,250 ​ ​ ​ ​ ​ 93,750(1)(2) ​ ​ ​ ​ ​ 2.34 ​ ​ ​ ​ ​ 10/7/2030 ​ ​
​ ​ ​ 12/23/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 249,992 ​ ​ ​ ​ ​ 250,008(1)(2) ​ ​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ 12/22/2031 ​ ​
​ ​ ​ 7/12/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 50,901 ​ ​ ​ ​ ​ 92,823(1)(2) ​ ​ ​ ​ ​ 3.04 ​ ​ ​ ​ ​ 7/11/2032 ​ ​
​ ​ ​ 7/28/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 143,724(1)(2) ​ ​ ​ ​ ​ 1.51 ​ ​ ​ ​ ​ 7/28/2033 ​ ​
​ ​ ​ 7/28/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,000(4) ​ ​ ​ ​ ​ 1.51 ​ ​ ​ ​ ​ 7/27/2033 ​ ​
​
梅赛德斯-索里亚
​ ​ ​ ​ 4/21/2014 ​ ​ ​ ​ ​ 113,000 ​ ​ ​ ​ ​ —(1)(3) ​ ​ ​ ​ ​ 0.16 ​ ​ ​ ​ ​ 4/20/2024 ​ ​
​ ​ ​ 11/17/2016 ​ ​ ​ ​ ​ 187,000 ​ ​ ​ ​ ​ —(1)(3) ​ ​ ​ ​ ​ 0.60 ​ ​ ​ ​ ​ 11/17/2026 ​ ​
​ ​ ​ 4/22/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ —(1)(2) ​ ​ ​ ​ ​ 1.26 ​ ​ ​ ​ ​ 4/21/2028 ​ ​
​ ​ ​ 5/9/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ —(1)(2) ​ ​ ​ ​ ​ 1.24 ​ ​ ​ ​ ​ 5/9/2029 ​ ​
​ ​ ​ 2/27/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 97,916 ​ ​ ​ ​ ​ 2,084(1)(2) ​ ​ ​ ​ ​ 0.91 ​ ​ ​ ​ ​ 2/26/2030 ​ ​
​ ​ ​ 6/24/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 31,354 ​ ​ ​ ​ ​ 3,646(1)(2) ​ ​ ​ ​ ​ 0.91 ​ ​ ​ ​ ​ 6/23/2030 ​ ​
​ ​ ​ 7/12/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 47,576 ​ ​ ​ ​ ​ 79,298(1)(2) ​ ​ ​ ​ ​ 3.04 ​ ​ ​ ​ ​ 7/11/2032 ​ ​
​ ​ ​ 7/28/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 126,874(1)(2) ​ ​ ​ ​ ​ 1.51 ​ ​ ​ ​ ​ 7/27/2033 ​ ​
​ ​ ​ 7/28/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,000(4) ​ ​ ​ ​ ​ 1.51 ​ ​ ​ ​ ​ 7/27/2033 ​ ​
(1) 购股权于授出日期一周年时归属及可行使受购股权规限的股份的25%，并于其后36个月按月等额分期付款归属其余股份，但须于每个归属日期持续服务。
(2)A类普通股可行使的 。
(3)可为B类普通股股份行使的 ，随后可一对一地转换为A类普通股。
(4) 股票期权受某些业绩指标和服务归属条件的约束，直至业绩指标达到认证之日为止。
高管薪酬安排
我们已与我们任命的每位高管签订了雇佣协议和保密信息协议。每份雇佣协议都规定了每位被任命的高管受雇于公司的条款和条件，包括初始基本工资、初始奖金机会和参与员工福利计划的资格。
根据他们的雇佣协议，每个被任命的高管还有资格在某些符合资格的离职时获得遣散费和福利。如果在“控制权变更”​之后的一年内(“控制权变更期间”)(I)，
 
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公司因下列原因以外的原因终止被任命的高管在本公司的雇佣关系：(A)“原因”，(B)死亡，或(C)“残疾”或(Ii)被任命的高管因“好的理由”辞职​(每一个，在每个被任命的高管的雇佣协议中定义)，被任命的高管有权获得(A)12个月基本工资(作为一笔总付)，(B)其目标奖金的100%(作为一笔总付)，(C)为其本人及其合格受抚养人提供长达12个月的COBRA付款或补偿，以及(D)全面加速每项股权奖励；除非适用的股权奖励协议另有规定，否则所有业绩目标及其他归属标准将视为在(X)实际成绩(如可厘定)或(Y)目标水平的100%两者中较大者达致。
如果被任命的高管因(A)“原因”、(B)死亡或(C)控制期变更以外的“残疾”而终止受雇于本公司，被任命的高管有权获得(A)6个月的基本工资延续，以及(B)最多6个月的COBRA付款或对他们及其合格受抚养人的补偿。
这些遣散费和福利取决于指定的执行官员执行而不是撤销离职协议和释放索赔。
 
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董事薪酬
每名董事非执行董事每年获得60,000美元的现金费用，如果董事担任董事会委员会主席，则为70,000美元，按季度分期付款。每名非执行董事亦获授40,000份非法定购股权，该等购股权于其担任董事会职务一周年后归属，并将有资格根据董事会不时酌情厘定的本公司股权激励计划获得奖励。Li先生在董事会的服务不收取报酬。
下表汇总了我们每位在2023年任职的非雇员董事的总薪酬。
​
名称
​ ​
手续费收入
或在 中支付
现金
($)(3)
​ ​
选项
奖项
($)(1)(4)
​ ​
总计($)
​
​ 克里斯蒂·罗斯(2) ​ ​ ​ ​ 5,056 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 5,056 ​ ​
​ 琳达·基恩·所罗门(5) ​ ​ ​ ​ 60,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 60,000 ​ ​
​ Jackeline V.Hernandez Fentanez(2) ​ ​ ​ ​ 5,056 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 5,056 ​ ​
​ Patricia L.Watkins(5) ​ ​ ​ ​ 70,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 70,000 ​ ​
​ Patricia Howell(5) ​ ​ ​ ​ 70,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 70,000 ​ ​
​ 苏珊娜·穆钦(2) ​ ​ ​ ​ 4,333 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 4,333 ​ ​
(1) 金额反映根据基于股票的会计规则(财务会计准则委员会会计准则汇编第718号股票补偿主题)计算的每个相应会计年度的总授予日期公允价值。在计算这些金额时使用的假设包括在我们的财务报表附注7中，这些附注7包括在我们截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K中。
 于2023年1月26日，克里斯蒂·罗斯、杰奎琳·埃尔南德斯·芬塔内斯和苏珊·穆钦分别辞去董事会职务。
(3) 所提供的费用代表每个董事每年赚取的现金费用。
(4) 截至2023年12月31日在董事会任职的每位董事截至2023年12月31日持有40,000份股票期权。
 于2024年2月19日，帕特里夏·豪厄尔、琳达·基恩·所罗门和帕特里夏·L·沃特金斯分别从董事会辞职。
2024年2月19日，董事会任命威廉·比林斯、罗伯特·莫克尼和梅尔文·托里分别为董事会成员。截至2024年2月19日，比林斯先生、莫克尼先生和托里先生各自签订了一份董事会协议，该协议规定，作为他们在董事会服务的代价，每一位董事在被任命为董事会成员时，将获得一笔以股票期权形式的初始股权奖励，奖励100,000股本公司A类普通股，经批准后将全部归属。
 
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某些受益所有者和管理层的担保所有权
下表列出了截至2024年6月19日公司有投票权证券的实益所有权的某些信息，具体如下：
•
我们认识的每个实益持有我们任何类别的有投票权证券的人都超过5%；
​
•
我们每一位董事；
​
•
我们任命的每一位高管；以及
​
•
我们所有的董事和高管作为一个团队。
​
所有权百分比基于截至2024年6月19日的112,923,614股A类流通股和16,725,268股B类流通股。
我们是根据美国证券交易委员会的规则确定受益权属的。根据这些规则，受益所有权包括个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份。在计算个人或实体实益拥有的股份数量和该人的实际所有权百分比时，该人持有的受期权或其他权利限制的股份，如目前可行使或可兑换，或将成为可行使或可兑换的，或将于2024年6月19日起60天内归属，则被视为已发行股份，尽管在计算任何其他人的实际拥有百分比时，这些股份不被视为已发行股份。
除非另有说明，否则所有上市股东的地址均为Knight Scope，Inc.，1070 Terra Bella Avenue，Mountain View，California 94043。除以下脚注所示外，我们相信下表所列个人和实体对其实益拥有的所有证券拥有独家投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。
 
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​ ​ ​ ​
A类
普通股
受益
拥有
​ ​
B类
普通股
受益
拥有
​ ​
组合
投票
权力（1）
​
​
受益人姓名
​ ​
编号
​ ​
%
​ ​
编号
​ ​
%
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 5%股东： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 威廉（“比尔”）桑塔纳·李（2） ​ ​ ​ ​ 1,498,431 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​ ​ ​ ​ 7,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 43.8% ​ ​ ​ ​ ​ 28.0% ​ ​
​ 网力科技（香港）有限公司（3） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,767,789 ​ ​ ​ ​ ​ 22.5% ​ ​ ​ ​ ​ 13.4% ​ ​
​ 史黛西·迪恩·斯蒂芬斯（4） ​ ​ ​ ​ 1,076,783 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 12.0% ​ ​ ​ ​ ​ 7.5% ​ ​
​ F50 Ventures Fund LP（5） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 959,963 ​ ​ ​ ​ ​ 5.7% ​ ​ ​ ​ ​ 3.4% ​ ​
​ 系列Knightscope LLC F50 Global Syndicate Fund LLC（6） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 668,330 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​ ​ ​ ​ 2.4% ​ ​
​ 被任命的高管和董事： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 威廉（“比尔”）桑塔纳·李（2） ​ ​ ​ ​ 1,498,431 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​ ​ ​ ​ 7,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 43.8% ​ ​ ​ ​ ​ 28.0% ​ ​
​ Apoorv S.德维维迪（7） ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 梅赛德斯·索里亚（2） ​ ​ ​ ​ 1,498,431 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​ ​ ​ ​ 7,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 43.8% ​ ​ ​ ​ ​ 28.0% ​ ​
​ 史黛西·迪恩·斯蒂芬斯（4） ​ ​ ​ ​ 1,076,783 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 12.0% ​ ​ ​ ​ ​ 7.5% ​ ​
​ 马洛里·布拉克 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
威廉·G·比林斯（8）
​ ​ ​ ​ 101,106 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
罗伯特·A·莫克尼(9)​
​ ​ ​ ​ 100,200 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
梅尔文·W·托里(10)​
​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 所有现任高管和董事(8人)(1)(11) ​ ​ ​ ​ 2,910,311 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5% ​ ​ ​ ​ ​ 9,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 55.5% ​ ​ ​ ​ ​ 35.5% ​ ​
​
*代表受益所有权低于1%。
(1)合并投票权不包括可转换为A类普通股或B类普通股的标的期权或认股权证的股份。对于Li先生，投票权包括7,319,811股A类普通股，可通过行使第三方持有的已发行认股权证而发行。该等认股权证持有人各已订立停顿协议，根据该等协议，他们同意在股东周年大会结束前不会行使其各自的认股权证。因此，自2024年6月19日起60天内，此类认股权证将可行使为A类普通股。受认股权证约束的股份须受日期为2021年11月至18日的投票委托书所规限，委托书授予Li先生为受益人。因此，虽然Li先生并无实益持有该等证券，且该等证券并不包括在计算其实益拥有权之用，但他对该等证券行使投票权，而该等证券亦包括在内以计算其综合投票权。
(2)包括(A)Li先生持有的83,333股A类普通股；(B)Li先生持有的7,000,000股B类普通股；(C)Li先生持有的目前可行使或可在2024年6月19日起60天内行使的A类普通股标的股票期权295,303股；(D)Li女士持有的113,000股B类普通股，(E)1,119,795股目前可于2024年6月19日起60天内行使或可行使的A类普通股相关股票购股权，由索里亚女士持有；及(F)387,000股目前可于2024年6月19日起60天内行使或可行使的B类普通股相关股票期权，由索里亚女士持有。Li先生和索利亚女士结婚了。关于Li先生的投票权，见上文脚注1。
(3)NetPosa Technologies(Hong Kong)Limited的地址是香港九龙尖沙咀广东道5号海洋中心10楼1023室。
(4)包括(A)1,000,000股A类普通股，(B)2,000,000股B类普通股，以及(C)76,783股A类普通股相关股票期权，目前可行使或可于2024年6月19日起60天内行使。
(5)F50 Ventures Fund.LP的地址是加州圣克拉拉福布斯大道2132号，邮编95050。
(6)Knight Scope LLC F50全球辛迪加基金系列LLC的地址是St.Middlefield Road 2625。加州帕洛阿尔托，邮编94301。
(7)由250股A类普通股组成。
(8)包括(A)1,106股A类普通股，以及(B)目前可行使或可在2024年6月19日起60个交易日内行使的100,000股A类普通股标的股票期权。
(9)包括(A)约200股A类普通股，以及(B)约10万股A类普通股标的股票期权，目前可行使或可于2024年6月19日起60个交易日内行使。
(10)由100,000股A类普通股标的股票期权组成，目前可行使或可在2024年6月19日起60天内行使。
(11)包括(A)1,084,889股A类普通股，(B)9,113,000股B类普通股，(C)1,825,422股A类普通股标的股票期权，目前可在2024年6月19日起60天内行使或可行使，以及(D)387,000股B类普通股标的股票期权目前可在2024年6月19日起60天内可行使或可行使。
拖欠款项第16(A)节报告
交易法第16(A)节要求我们的董事、高管和拥有我们登记类别股权证券超过10%的个人，向美国证券交易委员会提交公司普通股和其他股权证券所有权变更的初始报告。仅根据本公司对该人或其代表在这方面提交的报告的审查，我们认为所有该等人士在 期间均及时遵守第16(A)节的所有备案要求。
 
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截至2023年12月31日的财年。在截至2024年12月31日的财政年度内，有(I)一份Form 4报告了Aaron J.Lehnhardt的一笔交易意外延迟提交；(Ii)一份Form 4报告了Mercedes Soria的一笔交易意外延迟提交；(Iii)一份Form 4报告了Apoorv Dwivedi的一笔交易意外延迟提交；以及(Iv)一份Form 4报告了威廉·桑塔纳·Li的一笔交易意外延迟提交。
 
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某些关系和关联人交易
以下是我们自2022年1月1日以来参与的某些交易、安排和关系的描述，涉及的金额超过或将超过120,000美元，我们的任何高管、董事或超过5%的任何类别有表决权证券的持有人，或其关联公司或直系亲属，曾经或将拥有直接或间接的重大利益。某些股权、薪酬和其他安排在“高管薪酬”一节中介绍。
关联人交易
柯尼卡美能达公司
本公司的供应商之一柯尼卡美能达(“柯尼卡美能达”)是本公司的股东，于2022年实益拥有超过我们总投票权的5%。柯尼卡美能达为该公司的ASR提供维修服务。截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司分别向柯尼卡美能达支付约400,000美元及381,000美元的服务费。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司欠柯尼卡美能达的应付款项分别为8.4万美元和11.7万美元。
董事与理赔保险
我们修订和重新修订的公司注册证书和我们的章程规定，我们在特拉华州公司法允许的最大程度上对我们的每一名董事和高级管理人员进行赔偿。此外，我们与我们的某些董事和高级管理人员签订了赔偿协议，并购买了董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的董事和高级管理人员在某些情况下免受辩护、和解或支付判决的费用。
批准与关联人交易的政策和程序
我们的审计委员会根据我们的政策和程序审查和监督所有关联人交易，无论是事先或当我们意识到关联人交易没有事先审查和批准时；然而，董事会并没有通过书面政策或程序来批准与关联人的交易。除上文所述外，于截至2022年12月31日或2023年12月31日止五个年度内并无任何关连人士交易。上述交易在达成时已获董事会批准。
 
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HOUSEHOLDING
我们采用了一种叫做“持家”的做法。这种做法允许我们只向地址和姓氏相同且不参与这些材料的电子邮件递送的股东递送我们的某些股东通信的一份副本(例如关于代理材料的互联网可用性的通知、我们的年度报告或我们的代理材料)，除非这些股东中的一个或多个通知我们他或她希望收到这些通知或材料的单独副本。如果您与其他股东共用一个地址，并且只收到一套与委托书相关的材料，并且希望为今年的年会或未来的任何会议或股东通信单独索取一份副本，请将您的书面请求发送到Knight Scope，Inc.，1070Terra Bella Avenue，Mountain View，California 94043，收件人：秘书，或致电(650)924-1025。如有书面或口头要求，我们将立即向您发送一份单独的副本。同样，如果您收到代理相关材料和其他股东通信的多份副本，并希望在未来收到一份副本，您也可以通过上述任何一种方式与我们联系。
 
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股东提案
希望根据美国证券交易委员会规则第14a-8条将提案纳入我们的2025年股东年会(以下简称2025年年会)的2025年委托书的股东必须提交提案，以便我们不迟于[•]2025年，除非我们的2025年年会日期在2025年8月16日之前或之后超过30天，在这种情况下，提案必须在我们开始打印和发送我们的代理材料之前的一段合理时间内收到。美国证券交易委员会规则设定了资格标准，并指定了可能被排除在委托书之外的股东提议的类型。股东建议书应寄至Knight Scope，Inc.，地址：1070 Terra Bella Avenue，Mountain View，California 94043，注意：秘书。
对于提交给2025年年会的股东建议并且不打算通过上述程序包括在我们的委托书中，或者对于任何提名董事进入我们的董事会，在与2025年年会相关的委托书中指定的代理人将有权对该提议行使酌情决定权，除非我们在2025年年会当日或之前收到有关此事的通知[•]，2025年。如果2025年股东年会的日期在2025年8月16日之前或之后推迟30天以上，那么截止日期就是我们邮寄代理材料之前的合理时间。对于适当提交和及时提交的提案(包括提名)，如果股东也不遵守交易所法案下规则第14a-4(C)(2)条的要求，我们可以在委托书下行使酌情投票权，委托书要求我们根据我们对任何此类股东提案的最佳判断投票，前提是我们在与2025年年会相关的委托书中包括我们对提案的性质以及我们打算如何行使投票权的建议。
董事候选人提名：您可以推荐董事候选人供董事会考虑。任何此类建议应包括被提名人的姓名和董事会成员资格，并应发送至我们的秘书，地址为我们的主要执行办公室，如上所述。
此外，为了遵守通用委托书规则，打算征集委托书以支持我们的被提名人以外的董事被提名人的股东，必须不迟于2025年6月17日提供通知，其中阐明了交易法规则第14a-19条所要求的信息。此外，交易所法案下的规则第14a-19条要求在董事提名通知中包含额外信息，包括一项声明，即股东打算征集持有至少67%有权投票选举董事的股份的股东。如果该股东征集至少占该投票权67%的股份的意向发生任何变化，该股东必须及时通知我们。我们打算就2025年年会的委托书征集事宜向美国证券交易委员会提交委托书和白代理卡。
 
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Form 10-K年报和其他美国证券交易委员会备案文件
应您的要求，我们将免费向您提供截至2023年12月31日的10-K表格年度报告副本。您应该将您的书面请求发送到Knight Scope，Inc.，秘书，地址：1070 Terra Bella Avenue，Mountain View，California 94043。只要支付接近我们复制成本的费用，就可以获得年度报告的展品。
您还可以在我们的网站https://ir.knightscope.com/或美国证券交易委员会的网站sec.gov上获取我们向美国证券交易委员会提交的年度报告和展品的副本，以及我们提交的其他文件。
 
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其他事项
董事会并不知悉任何其他将提交股东周年大会的事项。如果本委托书中未提及的任何其他事项被恰当地提交股东周年大会，则随附委托书所指名的个别人士将根据彼等对该等事项的最佳判断，行使委托书所赋予的酌情投票权，投票予委托书。
董事会命令，
 
​
威廉·桑塔纳Li
董事长兼首席执行官兼总裁
[•], 2024
 
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附件A-1
第四条
本公司获授权发行三类股票，分别指定为“A类普通股”、“B类普通股”及“优先股”。公司有权发行的股票总数为2.98亿股，包括2.28亿股A类普通股，每股面值0.001美元，3000万股B类普通股，每股面值0.001美元，以及4000万股优先股，每股面值0.001美元。
第四条
普通股和优先股条款如下：
1.定义。就本条第五条而言，应适用以下定义：
[br}(A)“控制权变更”是指(1)另一实体通过公司参与的任何交易或一系列关联交易(包括但不限于任何股票收购、重组、合并或合并，但不包括任何为筹资目的而出售股票)收购公司，但在紧接该交易或一系列关联交易之后，紧接该交易或一系列关联交易之后，在紧接该交易或一系列关联交易之后，公司的有表决权证券的持有者在紧接该交易或一系列关联交易之后保留的交易或一系列关联交易除外。由于上述持有人在上述交易或一系列相关交易之前持有的公司股份，公司或该其他尚存或产生的实体(或如该公司或该其他尚存或产生的实体是紧接该项收购后的全资附属公司，则为其母公司)的未清偿有表决权证券所代表的总投票权的至少多数；或(Ii)以任何交易或一系列关连交易的方式，出售、租赁或以其他方式处置本公司及其附属公司的全部或实质所有资产，除非该等出售、租赁或其他处置是出售、租赁或其他处置予本公司的全资附属公司。
(br}(B)“B类普通股持有人”是指(1)在有效时间内持有B类普通股股份的登记持有人，(2)在有效时间后公司根据在有效时间前发行的可转换证券的行使、转换或交收而发行的任何B类普通股的初始登记持有人，以及(3)在有效时间前将B类普通股或可转换证券的股份转让给获准实体的每个自然人，遵守第2(D)(Ii)节中适用于此类许可实体的例外情况。
(三)“普通股”是指A类普通股和B类普通股，统称为A类普通股和B类普通股。
(Br)(D)“可转换证券”是指可转换为普通股或可交换为普通股的任何债务、股票或其他证券的证据。
(E)“公司”是指骑士公司。
(F)“分配”是指(1)以股息或其他方式无对价地转让现金或其他财产，普通股应付股息除外；或(2)公司或其附属公司以现金或财产购买或赎回公司股份，但不包括(A)向公司的雇员、高级职员、董事或顾问发行或持有的普通股的回购。
 
附件A-1 1
目录
 
根据规定的回购权利的协议终止公司或其子公司的雇佣或服务；(B)根据规定的协议中规定的优先购买权回购公司或其子公司的雇员、高级管理人员、董事或顾问发行的普通股或由其持有的普通股；以及(C)为解决与任何股东的纠纷而回购公司的股本。
(G)“生效时间”是指2019年5月17日向特拉华州州务卿提交第一份修订和重新发布的公司注册证书的时间。
(H)“清算事件”是指(1)控制权的变更；或(2)公司的任何清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿。
(I)“期权”是指认购、购买或以其他方式获得普通股或可转换证券的权利、期权或认股权证。
(J)“获准实体”是指对于任何B类普通股股东而言，由该B类普通股股东或为该B类普通股股东设立或为其设立的第(2)(D)(Ii)节规定的任何信托、账户、计划、公司、合伙企业或有限责任公司，只要该实体符合第(2)(D)(Ii)节规定的要求。
(K)“资本重组”是指任何股票分红、股票拆分、股份合并、重组、资本重组、重新分类或其他类似事件。
[br}(L)转让B类普通股股份，系指该股份或该股份的任何法定或实益权益的任何出售、转让、转让、转易、质押或其他转让或处置，不论是否有价值，亦不论是自愿或非自愿或根据法律的实施。“转让”还应包括但不限于：(I)将B类普通股股份转让给经纪人或其他被指定人(无论受益所有权是否发生相应变化)；(Ii)通过委托或其他方式转让B类普通股股份，或就B类普通股股份的表决控制权订立具有约束力的协议；(Iii)与离婚诉讼、家庭关系令或类似法律要求有关的任何转让；但下列情况不应被视为第1节(L)意义上的“转让”：
(I)应公司董事会的要求，就股东年会或特别会议上采取的行动向公司的高级管理人员或董事授予委托书；
(br}(Ii)仅与属于B类普通股股东的股东订立有投票权的信托、协议或安排(无论是否授予委托书)，(A)在提交给美国证券交易委员会的附表13D中或以书面形式提交给公司秘书披露，(B)期限不超过一(1)年或可由B类普通股股东随时终止，以及(C)不涉及任何现金、证券、给予B类普通股股东财产或其他对价，但共同承诺以指定方式投票表决股份除外；或
(3)B类普通股股东质押B类普通股，只要B类普通股股东继续对质押的B类普通股行使表决权，则根据善意贷款或债务交易对该等股份产生纯粹的担保权益；但质权人对此类B类普通股的止赎或其他类似行动应构成“转让”。
(M)“投票控制”是指通过委托书、投票协议或其他方式对适用的投票担保进行投票或指导投票的权力。
 
附件A-1 2
目录
 
2.普通股
(A)一般。普通股的投票权、股息、清算及其他权利和权力受制于公司董事会指定的、不时发行的任何系列优先股的权利、权力和优先股，并受其制约。
(B)股息。在适用法律及任何已发行优先股系列持有人的权利及优先权的规限下，普通股持有人在董事会根据适用法律宣布时，有权获派发普通股股息。
(C)清算权。在任何已发行优先股系列任何股份的任何持有人的权利及优先权的规限下，如本公司发生任何清算、解散或清盘，不论是自愿或非自愿的，本公司可合法分配予本公司股东的资金及资产，须按各该等持有人所持有的普通股股份数目按比例分配给当时已发行普通股的持有人。
(D)转换B类普通股。
(I)可选转换。在书面通知本公司转让代理后，A类普通股的持有人可随时选择将每股B类普通股转换为一(1)股已缴足股款且不可评估的A类普通股。
(Ii)转移时自动转换。转让B类普通股时，B类普通股的每股股票将自动转换为A类普通股的一(1)股缴足股款和不可评估的股份；但下列例外情况(“豁免转让”)不应触发自动转换：
(A)B类普通股股东或此类B类普通股股东的获准实体将B类普通股转让给另一B类普通股股东或此类B类普通股股东的获准实体；
(B)B类普通股股东向下列任何获准实体转让，并由该B类普通股股东或为该B类普通股股东将下列任何获准实体转回该B类普通股股东及/或任何其他准许实体：
(1)为上述B类普通股股东的利益而不为其他任何人的利益而设立的信托，但此种转让不涉及向B类普通股股东支付任何现金、证券、财产或其他代价(该信托中的权益除外)；此外，如果该B类普通股股东不再是该信托的独家受益人，则该信托所持有的每股B类普通股应自动转换为一(1)股已缴足股款且不可评估的A类普通股；
(2)为B类普通股股东以外的人的利益而设立的信托，只要B类普通股股东对由该信托持有的B类普通股的股份拥有唯一的处置权和排他性的投票权，前提是此类转让不涉及向B类普通股股东支付任何现金、证券、财产或其他对价(此类信托中的权益除外)；此外，如果B类普通股股东
 
附件A-1 3
目录
 
股东对该信托持有的B类普通股股份不再拥有唯一处置权和排他性表决权，该信托当时持有的每股B类普通股将自动转换为一股(1)全额缴足且不可评估的A类普通股；
(3)B类普通股股东根据其条款保留了《国内税收法》第2702（b）（1）条含义内的“合格权益”的信托（“守则”）和/或恢复权益，只要B类普通股股东对该信托持有的B类普通股股份拥有唯一处置权和独家投票控制权;但前提是，如果B类普通股股东不再对该信托持有的B类普通股股份拥有唯一处置权和排他性投票控制权，则该信托当时持有的每股B类普通股股份应自动转换为一（1）股已缴足且不可评估的A类普通股股份;
(4)守则第408(A)节所界定的个人退休账户，或退休金、利润分享、股票红利或其他类型的计划或信托，而该B类普通股持有人是该计划或信托的参与者或受益人，并符合守则第401节的资格要求；条件是，在每种情况下，该B类普通股股东对在该账户、计划或信托中持有的B类普通股股份拥有唯一处置权和独家投票权，并且如果B类普通股股东不再对该账户、计划或信托持有的B类普通股股份拥有独家处置权和排他性表决权，则该信托持有的每股B类普通股应自动转换为一(1)股已缴足股款且不可评估的A类普通股；
(5)该B类普通股股东直接或通过一个或多个许可实体间接拥有公司中具有足够投票权的股份，或以其他方式拥有法律上可执行的权利，从而使B类普通股股东对该公司持有的B类普通股股份保留唯一处置权和排他性表决权的公司；如果B类普通股股东不再拥有足够的股份或具有足够的法律可执行权，使B类普通股股东能够保留对该公司持有的B类普通股股份的唯一处置权和排他性投票权，则该公司当时持有的每股B类普通股应自动转换为一(1)股已缴足股款且不可评估的A类普通股；
(6)该B类普通股股东直接或通过一个或多个许可实体间接拥有合伙企业的权益，并在合伙企业中拥有足够的表决权，或以其他方式拥有法律上可执行的权利，从而使B类普通股股东对该合伙企业持有的B类普通股的股份保留唯一的处置权和排他性表决权的合伙企业；如果B类普通股股东不再拥有足够的合伙企业权益或不再具有足够的法律可执行权，使B类普通股股东对该合伙企业持有的B类普通股股份保留唯一处置权和排他性投票权，则该合伙企业当时持有的每股B类普通股应自动转换为一(1)股A类普通股的已缴足且不可评估的股份；或
(7)该B类普通股股东直接或通过一个或多个获准实体间接拥有的有限责任公司
 
附件A-1 4
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(Br)在有限责任公司中拥有足够表决权控制的成员权益，或者具有法律上可强制执行的权利，使得B类普通股股东对该有限责任公司持有的B类普通股股份保留唯一处置权和排他性表决权控制；如果B类普通股股东不再拥有足够的成员权益或具有足够的法律可执行权，使B类普通股股东能够保留对该有限责任公司持有的B类普通股股份的唯一处置权和排他性投票权，则该有限责任公司当时持有的每股B类普通股应自动转换为一(1)股已缴足股款且不可评估的A类普通股。
(Iii)2022年1月27日创始人选举后自动转换。在2022年1月27日之后的任何时候，每一股B类普通股的流通股应自动转换为一(1)股A类普通股的全额缴足和不可评估股份(以及在行使、转换或结算可转换证券时获得A类普通股的任何未偿还权利应自动转换为以相同的一对一的基础接受A类普通股的权利)，如果稍后，由创办人和允许实体持有的当时已发行的B类普通股的多数持有人的肯定投票或书面同意，由该表决或书面同意规定的此类转换的生效日期。仅就本节第2(D)(3)款而言，“创办人”指威廉·桑塔纳·Li和斯泰西·迪恩·斯蒂芬斯。
(四)转换的影响。如果根据第2(D)节的规定将B类普通股转换为A类普通股，则此类转换应被视为在本公司的转让代理收到第2(D)(I)节所要求的书面通知时，或在B类普通股的适用持有人根据第2(D)(Iii)节(或该表决或书面同意所规定的较后日期)进行赞成票或书面同意时(或该投票或书面同意所规定的较后日期)进行。于B类普通股转换为A类普通股时，该等B类普通股持有人的所有权利即告终止，而发行代表B类普通股股份的一张或多张股票的人士(如有)，在任何情况下均被视为已成为该等B类普通股可转换为的该数量A类普通股的一名或多名持有人。B类普通股按本节第(2)(D)项规定转换为A类普通股的股票应注销，不得重新发行。
(V)普通股细分或组合的调整。如果公司以任何方式对A类普通股的流通股进行细分或合并，则B类普通股的流通股应以相同的比例和方式进行细分或合并。如果公司以任何方式对B类普通股的流通股进行细分或合并，则A类普通股的流通股应以相同的比例和方式进行细分或合并。
(Vi)转换时可发行股票的预留。公司须随时从其认可但未发行的A类普通股中预留及提供仅为完成B类普通股股份转换的目的而持有的A类普通股，其数量须足以不时将所有当时已发行的B类普通股转换为A类普通股；如在任何时间，A类普通股经授权但未发行的股份数目不足以将所有当时已发行的B类普通股转换为A类普通股，则公司将接管该公司。
 
附件A-1 5
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其律师认为有必要采取行动，将其A类普通股的授权但未发行的股份增加到足以达到该目的的股份数量。
(七)行政管理。公司可不时就B类普通股转换为A类普通股以及这种双重类别普通股结构的一般管理制定其认为必要或适宜的政策和程序，包括在不对持有人的权利造成不利影响的情况下就此发行股票证书，并可要求B类普通股持有人向公司提交其认为必要的誓章或其他证据，以核实B类普通股的所有权并确认尚未发生转换为A类普通股的情况。
(E)投票。
(I)受限类投票。除本协议另有明确规定或法律另有规定外，A类普通股持有人和B类普通股持有人应共同投票，而不是作为单独的类别投票。除本文件另有明文规定或法律另有规定外，普通股持有人本身无权就本经修订及重订公司注册证书(包括任何指定证书)的任何修订投票，而该等修订只涉及一个或多个尚未发行优先股系列的权利、权力、优惠(或其资格、限制或限制)或其他条款，惟受影响系列的持有人可单独或连同一个或多个其他此类系列的持有人，根据本经修订及重订公司注册证书(包括任何指定证书)或根据特拉华州一般公司法，有权就该等修订及重订公司注册证书(包括任何指定证书)投票。
(Ii)不连续投票。除本法规定或者法律规定外，不得进行系列表决。
(三)普通股。截至适用记录日期，持有B类普通股的每位持有人持有的每股B类普通股将有权获得十(10)票。截至适用记录日期，A类普通股的每位持有人持有的A类普通股的每股股份将有权获得一(1)次投票权。除本协议另有明文规定或适用法律另有规定外，A类普通股持有人和B类普通股持有人应始终作为一个类别就提交表决或经公司股东书面同意的所有事项(包括董事选举)进行投票。
(iv)授权A类普通股和B类普通股的调整。根据任何已发行优先股系列的任何持有人的权利，A类普通股的授权股份数量可以增加或减少（但不低于当时已发行的适用股份数量）由公司普通股多数投票权持有人投赞成票（作为单一类别一起投票），无论《一般公司法》第242（b）（2）条的规定如何，并且普通股持有人没有单独的类别投票。除非获得B类普通股已发行股份多数股东的批准，否则B类普通股的授权股份数量不得增加或减少。
(F)清算事件或控制权变更时的平等待遇。在任何清算事件中，A类普通股和B类普通股的股份在转换为该等股份的任何代价或支付或以其他方式分配给公司股东的任何代价方面，应以每股为基础平等、相同和按比例对待。
 
附件A-1 6
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3.优先股。优先股可不时以一个或多个系列发行，每个该等系列须具有本文件所述或明示的条款，以及本公司董事会通过的有关设立及发行该等系列的一项或多项决议如下所规定的条款。
特此明确授权董事会不时发行一个或多个系列的优先股，并就任何此类系列的创建，通过一项或多项关于发行优先股的决议，并根据特拉华州公司法(“指定证书”)提交与此相关的指定证书，以确定和确定该系列的股票数量和此类投票权，无论是完全的或有限的，或无投票权，以及此类指定、优先和相对参与、可选或其他特殊权利和资格，本公司有权在现有或日后获特拉华州一般公司法许可的情况下，尽可能增加或减少(但不低于当时已发行的该等系列股份数目)任何系列的股份数目，包括但不限于股息权、转换权、赎回特权及清盘优先权，以及增加或减少(但不低于当时已发行的该等系列股份数目)该等决议案所述及表达的任何系列股份数目。在不限制前述一般性的原则下，就设立及发行任何系列优先股作出规定的一项或多项决议案可规定，在法律及本经修订及重订的公司注册证书(包括任何指定证书)所容许的范围内，该等系列优先股应高于任何其他优先股系列或同等级别或次于任何其他优先股系列。除法律另有规定外，任何系列优先股的持有人仅有权享有本经修订及重新修订的公司注册证书(包括任何指定证书)明确授予的投票权(如有)。
无论特拉华州公司法第242(B)(2)节的规定如何，优先股的授权股数可由有权投票的公司已发行股本的多数投票权持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时的已发行股数)。
公司将永久存在。
 
附件A-1 7
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附件A-2
第四条
本公司获授权发行三类股票，分别指定为“A类普通股”、“B类普通股”及“优先股”。公司有权发行的股票总数为301,405,324,298,000股，其中A类普通股2.28,000,000股，每股面值0.001美元，B类普通股30,000,000股，每股面值0.001美元，优先股43,405,324，40,000股，每股面值0.001美元。第一系列优先股应指定为“A系列优先股”，由8,936,015股组成。第二系列优先股应指定为“B系列优先股”，由4,707,501股组成。第三系列优先股应指定为“m系列优先股”，由6,666,666股组成。第四系列优先股应指定为“系列m-1优先股”，由333,334股组成。第五系列优先股应指定为“系列m-2优先股”，由1,660,756股组成。第六系列优先股应指定为“系列m-3优先股”，由3,490,658股组成。第七套优先股定名为“S优先股系列”，由13,108,333股组成。第八系列优先股应指定为“系列m-4优先股”，由4,502,061股组成。未经M-4系列优先股多数流通股持有人事先投票或同意，本公司将不会批准任何系列优先股或其他股本，其从公司获得与清算事件有关的分派或分派的权利优先于M-4系列优先股。
文章V
普通股和优先股条款如下：
1.定义。就本条第五条而言，应适用以下定义：
[br}(A)“控制权变更”是指(1)另一实体通过公司参与的任何交易或一系列关联交易(包括但不限于任何股票收购、重组、合并或合并，但不包括任何为筹资目的而出售股票)收购公司，但在紧接该交易或一系列关联交易之后，紧接该交易或一系列关联交易之后，在紧接该交易或一系列关联交易之后，公司的有表决权证券的持有者在紧接该交易或一系列关联交易之后保留的交易或一系列关联交易除外。由于上述持有人在上述交易或一系列相关交易之前持有的公司股份，公司或该其他尚存或产生的实体(或如该公司或该其他尚存或产生的实体是紧接该项收购后的全资附属公司，则为其母公司)的未清偿有表决权证券所代表的总投票权的至少多数；或(Ii)以任何交易或一系列关连交易的方式，出售、租赁或以其他方式处置本公司及其附属公司的全部或实质所有资产，除非该等出售、租赁或其他处置是出售、租赁或其他处置予本公司的全资附属公司。任何交易或一系列关连交易的控制权变更，可经已发行优先股过半数同意或表决放弃(按单一类别及按折算后基准投票)；但任何交易或一系列关连交易须经已发行m-4系列优先股过半数同意或表决(按折算后投票)方可放弃。
 
附件A-2 1
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(br}(B)“B类普通股持有人”是指(1)在有效时间内持有B类普通股股份的登记持有人，(2)在有效时间后公司根据在有效时间前发行的可转换证券的行使、转换或交收而发行的任何B类普通股的初始登记持有人，以及(3)在有效时间前将B类普通股或可转换证券的股份转让给获准实体的每个自然人，遵守第52(BD)(Ii)条中适用于此类许可实体的例外情况。
(三)“普通股”是指A类普通股和B类普通股，统称为A类普通股和B类普通股。
(D)“转换价格”指A系列优先股每股0.8932美元，B系列优先股每股2.0401美元，m系列优先股每股3美元，m-1系列优先股每股3美元，m-2系列优先股每股3美元，m-3系列优先股每股3.5美元，S系列优先股每股8美元。
可转换证券，是指可转换为普通股或可交换为普通股的债务、股票或其他证券的任何证据。
(br}(Gf)“分配”是指(I)以股息或其他方式无对价地转让现金或其他财产，普通股应付股息除外；或(Ii)公司或其子公司以现金或财产购买或赎回公司股票，但在每种情况下，不包括(A)公司或其子公司的雇员、高级管理人员、董事或顾问在根据上述回购权利的协议终止雇用或服务时发行或持有的普通股的回购；(B)根据协议所载的优先购买权，回购公司或其附属公司的雇员、高级人员、董事或顾问发行或持有的普通股；及。(C)为解决与任何股东的纠纷而回购公司的股本；。及(D)任何其他经公司普通股及优先股持有人作为独立类别批准的公司股本回购或赎回，但m-4系列优先股的任何其他回购或赎回须经大多数已发行的m-4系列优先股同意或表决(按折算后的基准投票)。
(H)“股息率”是指A系列优先股每股0.0536美元，B系列优先股每股0.1224美元，M系列每股0.18美元，m-1系列每股0.18美元，m-2系列每股0.18美元，m-3系列每股0.21美元，S系列每股0.48美元。M-4系列优先股每股0.42美元(每一种情况下都会因资本重组而不时调整，如果适用，也会在本文其他地方另行规定)。
[br}(Ig)“生效时间”是指2019年5月17日向特拉华州州务卿提交第一份修订和重新签署的公司注册证书的日期和时间。
 
附件A-2 2
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(Br)(J)“首次公开发行”是指根据修订后的1933年证券法提交的有效注册声明，承销公司普通股首次公开发行的确定承诺。
(K)“清算优先权”指A系列优先股每股0.8932美元，B系列优先股每股2.0401美元，m系列优先股每股3美元，m-1系列优先股每股3美元，m-2系列优先股每股3美元，m-3系列优先股每股3.5美元，S系列优先股每股8美元。M-4系列优先股每股7.00美元(每一种情况下，如适用，可能会因本文其他部分所述的资本重组而不时调整)。
(Br)(Lh)“清算事件”是指(I)控制权的变更；或(Ii)公司的任何清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿。
(Mi)“期权”是指认购、购买或以其他方式收购普通股或可转换证券的权利、期权或认股权证。
(N)“普通优先股”是指m系列优先股、m-1系列优先股、m-3系列优先股、m-4系列优先股和S系列优先股。
(O)“原始发行价”指A系列优先股每股0.8932美元，B系列优先股2.0401美元，m系列优先股、m-1系列优先股和m-2系列优先股每股3美元，m-3系列优先股每股3.5美元，S系列优先股每股8美元，以及m-4系列优先股每股3.5美元(可不时进行调整，如本文其他部分所述资本重组)。
(Pj)“获准实体”对于任何B类普通股股东来说，是指由该B类普通股股东或为该B类普通股股东设立或为其设立的第52(BD)(Ii)节规定的任何信托、账户、计划、公司、合伙或有限责任公司，只要该实体符合第52(BD)(Ii)节的要求。
(Q)“优先股”是指A系列优先股、B系列优先股、m系列优先股、m-1系列优先股、m-2系列优先股、m-3系列优先股、S系列优先股、m-4系列优先股。
(R)“超级投票优先股”是指A系列优先股、B系列优先股和m-2系列优先股的统称。
(K)“资本重组”是指任何股票分红、股票拆分、股份合并、重组、资本重组、重新分类或其他类似事件。
B类普通股股份的“转让”指该等股份或该等股份的任何法定或实益权益的任何出售、转让、转让、转易、质押或其他转让或处置，不论是否有价值，亦不论是自愿或非自愿或根据法律的实施。“转让”还应包括但不限于：(I)将B类普通股的股份转让给经纪人或其他被指定人(无论受益所有权是否有相应的变化)；(Ii)通过代理或其他方式转让B类普通股的股份，或就B类普通股的投票控制权达成具有约束力的协议；(Iii)与离婚诉讼、家庭关系令或类似的法律要求有关的任何转让；但是，下列情况不应被视为第1(Tl)节所指的“转让”：
 
附件A-2 3
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(I)应公司董事会的要求，就股东年会或特别会议上采取的行动向公司的高级管理人员或董事授予委托书；
(br}(Ii)仅与属于B类普通股股东的股东订立有投票权的信托、协议或安排(无论是否授予委托书)，(A)在提交给美国证券交易委员会的附表13D中或以书面形式提交给公司秘书披露，(B)期限不超过一(1)年或可由B类普通股股东随时终止，以及(C)不涉及任何现金、证券、给予B类普通股股东财产或其他对价，但共同承诺以指定方式投票表决股份除外；或
(3)B类普通股股东质押B类普通股，只要B类普通股股东继续对质押的B类普通股行使投票权，根据善意的贷款或债务交易，对此类股票产生纯粹的担保权益；但条件是，质权人对此类B类普通股的止赎或其他类似行动应构成“转让”。
(Um)“投票控制”是指通过委托书、投票协议或其他方式对适用的投票担保进行投票或指导投票的权力。
2.分枝.普通股
(A)一般。普通股的投票权、股息、清算及其他权利和权力受制于公司董事会指定的、不时发行的任何系列优先股的权利、权力和优先股，并受其制约。
(A)优先股。
(I)系列m-4优先股。
(1)PIK红利。M-4系列优先股持有人应有权在法律允许的最大范围内，就分别于3月31日止及9月30日止的每个六个月期间(每个该等期间为“股息期”及每个该等日期，即“股息支付日”)结束的每个股息期每半年收取一次拖欠的累积股息，每股股息率等于m-4系列优先股的股息率，但须遵守适用法律。M-4系列优先股每半年派发股息的记录日期将为适用股息支付日期的日历月的第15天，无论该日期是否为营业日，股息只支付给m-4系列优先股的登记持有人，因为该持有人在相关记录日期的营业收盘时出现在公司的股票登记册上。如果任何股息支付日期不是营业日，则适用的股息支付应在下一个营业日到期。上文(A)段所述股息须于适用的股息支付日期以每股等于原始发行价的价格，作为每个股息期的m-4系列优先股额外股份(“PIK股息”)的实物股息支付；但公司不得发行任何m-4系列优先股的零碎股份，任何零碎股份的任何到期对价将四舍五入并于此获豁免。如果公司因任何原因没有支付特定股息期间的全部应付股息作为实物股息，则在该期间的适用股息支付日期(无论股息支付是否根据适用法律允许支付，或者此类股息是否由 的董事会宣布)
 
附件A-2 4
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(br}公司)，该等未支付股息，连同因该等未支付股息而应计的任何未支付PIK股息，应自适用股息支付日期的记录日期起，即根据适用法律可支付此类PIK股息的第一天，自动作为PIK股息支付给m-4系列优先股的持有者。就所有目的而言，实收股息应与系列m-4优先股的所有其他股份被视为单一系列，并应与系列m-4优先股的所有其他股份具有相同的名称、权利、优先权、权力、限制和限制，包括但不限于股息或分派的应计和支付。M-4系列优先股的股息应以360天为基础计算，包括十二(12)个或三十(30)个日历日期间，并应自公司发行m-4系列优先股的适用股票之日起计。当股息作为实收股利支付或被视为已支付时，M-4系列优先股的每股应付股数应为：(I)对于任何全股息期，全额股息率除以2；以及(Ii)对于任何部分股息期，股息率除以2乘以分数，分数的分子是支付股息的期间内经过的天数，其分母是180(因此，举例来说，假设不对资本重组或本文所述的其他情况进行调整，在一个股息期内，100股m-4优先股应支付的m-4优先股数量将等于6股)。
(B)(2)其他分红。除上文所述外，本公司无义务向M-4系列优先股持有人支付任何股息，除非董事会在合法可用的任何资产中宣布，或本修订及重新公布的公司注册证书另有明确规定。不得就S系列优先股、B系列优先股、m系列优先股、m-1系列优先股、m-2系列优先股、A系列优先股、m-3系列优先股或普通股进行分配，直至m-4系列优先股上所有已申报或应计但未支付的股息已支付或拨备支付给m-4系列优先股持有人。
(二)其他优先股。此外，在任何历年，当董事会宣布时，优先股的流通股持有人应有权在合法可用的时间从任何资产中获得股息，股息率为该优先股的股息率，优先于该日历年公司普通股的任何声明或支付。除上文第2(A)(I)节所述外，优先股股份的股息收取权利不得累积，优先股持有人不得因该等股份的股息未予公布或支付而产生股息权利。
(1)不得就S系列优先股、B系列优先股、m系列优先股、m-1系列优先股、m-2系列优先股、A系列优先股或m-3系列优先股进行任何分配，除非m-4系列优先股的股息已按照本文所述优先股宣布，且m-4系列优先股的所有已申报或应计股息已支付或拨备支付给m-4系列优先股持有人。
(2)不得对B系列优先股、m系列优先股、m-1系列优先股、m-2系列优先股、A系列优先股或m-3系列优先股进行分配
 
附件A-2 5
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除非S系列优先股的股息已按照本文所述的优先股进行申报，且S系列优先股的所有已申报股息已支付或拨备，以支付给S优先股持有人。
(3)不得就A系列优先股或m-3系列优先股进行分配，除非已根据本文所述的优先股对B系列优先股、m系列优先股、m-1系列优先股和m-2系列优先股进行股息申报，并且已向B系列优先股、m系列优先股、m-1系列优先股和m-2系列优先股支付或预留所有已申报的股息，以支付给B系列优先股持有人、m系列优先股持有人、M-1系列优先股持有人和m-2系列优先股持有人(视情况而定)。
(4)不得就m-3系列优先股进行任何分配，除非A系列优先股的股息已根据本文所述的优先股进行申报，且A系列优先股的所有已申报股息已支付或拨备，以支付给A系列优先股持有人。
(5)除非m-3系列优先股的股息已根据本文所述的优先股进行了申报，且m-3系列优先股的所有已申报股息已支付或留作支付给m-3系列优先股持有人，否则不得对普通股进行任何分配。
(B)额外股息。在支付或拨备支付第2(A)节所述股息后，在任何会计年度拨备或支付的任何额外股息(仅以普通股支付的普通股股息除外)应按优先股和当时已发行普通股的持有者按比例拨备或支付，如果优先股的所有股份均按当时有效的换算率(定义见第4节)转换，每个该等持有人将持有的普通股的最大总股数。
(C)非现金分配。只要第2节规定的分配应以现金以外的财产支付，则该分配的价值应被视为董事会真诚确定的此类财产的公平市场价值，前提是PIK股息将按照第2(A)(I)节的规定应计和支付。
(D)同意某些分发。根据加州公司法第500节的规定，可以在不考虑任何优先股息拖欠金额(如《加州公司法》第500节所定义)或任何优先权利金额(如《加州公司法》第500节所定义的)的情况下进行分配，涉及(I)公司或其附属公司的雇员、高级职员、董事或顾问在根据上述回购权利的协议终止雇佣或服务时向其发行或持有的普通股的回购，(Ii)向雇员、高级职员、根据协议所载的优先购买权，本公司或其附属公司的董事或顾问(Iii)因解决与任何股东的纠纷而购回普通股或优先股，或(Iv)经本公司优先股持有人批准的任何其他普通股或优先股的回购或赎回。
 
附件A-2 6
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(E)放弃分红。任何系列优先股的任何股息优先股，经该系列已发行股份的大多数持有人同意或表决，可全部或部分放弃。
3.清算权
(A)清算优先权。
(1)在发生任何清算事件时，m-4系列优先股的持有人有权优先于向S系列优先股、A系列优先股、B系列优先股、m系列优先股、m-1系列优先股、m-2系列优先股、m-3系列优先股或普通股的持有人分配公司的任何资产。他们持有的每股m-4系列优先股的每股金额等于(A)：(I)为该系列m-4优先股指定的清算优先权，和(Ii)该系列m-4优先股的所有应计但未支付的PIK股息(如果有)之和，无论是否宣布，或(B)如果m-4系列优先股的所有股票在紧接该清算事件之前根据第(4)节转换为A类普通股，该持有人将在清算事件中收到的对价，或(C)获m-4系列优先股大部分流通股持有人批准的较低金额，而就(B)而言，该持有人被视为持有除其每股m-4系列优先股外的任何额外m-4系列优先股股份，构成所有应计但未支付的实有实有股息，不论是否已宣布。如果在清算事件发生时，公司合法可供分配给m-4系列优先股持有人的资产不足以向该等持有人支付本节第3(A)(I)节规定的全额款项，则公司合法可供分配的全部资产应按照m-4系列优先股持有人根据第3(A)(I)条有权获得的全额金额，同等优先并按比例分配给系列m-4优先股持有人。
(2)S系列优先股持有人因持有A系列优先股、B系列优先股、M系列优先股、m-1系列优先股、m-2系列优先股、m-3系列优先股或普通股，有权优先并优先获得本公司的任何资产。彼等所持有的S系列优先股每股股份金额相等于(A)：(I)为S优先股有关股份指定的清盘优先权及(II)有关S优先股有关股份的所有已宣派但未支付的股息(如有)之和，或(B)倘若S优先股全部股份于紧接该清盘事件前根据第(4)节转换为普通股时持有人将收取的款额，或(C)S优先股大部分已发行股份持有人可能批准的较低金额。如果在清算事件发生时，本公司合法可供分配给S优先股系列持有人的资产不足以向该等持有人支付本节第3(A)(I)节规定的全部金额，则本公司合法可供分配的全部资产应按照S系列优先股持有人根据本条第3(A)(I)条有权获得的全额金额同等优先和按比例分配给S优先股系列持有人。
(三)B系列优先股、m系列优先股、m-1系列优先股和m-2系列优先股的持有人应
 
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有权优先于将公司的任何资产分配给A系列优先股、m-3系列优先股或普通股的持有人，其持有的每股B系列优先股、m系列优先股、m-1系列优先股和m-2系列优先股的每股金额，等于(A)：(I)为B系列优先股、m系列优先股、m-1系列优先股和m-2系列优先股的该等股份指定的清算优先权之和，系列m-1优先股或系列m-2优先股(视何者适用而定)，以及(Ii)B系列优先股、m系列优先股、m-1系列优先股或m-2系列优先股(视何者适用而定)中该等股份的所有已申报但未支付的股息(如有)，或(B)如适用的优先股系列中的所有股份在紧接上述清算事件发生前根据第#4节转换为普通股，该持有人将收到的金额，或(C)该等B系列优先股、m系列优先股、m系列优先股的大部分已发行股份持有人可能批准的较低金额，系列m-1优先股和系列m-2优先股，作为一个类别一起投票。如果在清算事件发生时，公司合法可供分配给B系列优先股、M系列优先股、M-1系列优先股和M-2系列优先股持有人的资产不足以向这些持有人支付本节第3(A)(I)节规定的全部金额，则公司合法可供分配的全部资产应同等优先，按比例分配给B系列优先股、M系列优先股、M-1系列优先股和m-2系列优先股，与它们根据本节第3(A)(I)节有权获得的全额金额成比例。
(4)A系列优先股持有人因持有普通股或M-3系列优先股，有权优先于向普通股或M-3系列优先股持有人分配公司的任何资产，就其持有的每股A系列优先股收取每股数额，数额等于(A)：(I)为该A系列优先股股份指定的清算优先权与(Ii)该A系列优先股股份的所有已申报但未支付的股息(如有)之和，或(B)如A系列优先股的所有股份于紧接该清盘事件发生前根据第(4)节转换为普通股，该持有人将收取的金额，或(C)A系列优先股的大部分流通股持有人可能批准的较低金额。如果在发生清算事件时，公司合法可供分配给A系列优先股持有人的资产不足以向该等持有人支付本节第3(A)(Iv)节规定的全额款项，则公司合法可供分配的全部资产应按照A系列优先股持有人根据第3(A)(Iv)条有权获得的全额金额，同等优先并按比例分配给A系列优先股持有人。
(br}(V)m-3系列优先股持有人有权就其持有的每一股m-3系列优先股，优先于因拥有该等股票而向该等普通股持有人分派公司的任何资产，每股数额相等于(A)：(I)为该m-3系列优先股股份指明的清盘优先权及(Ii)就该股m-3系列优先股指定的所有已申报但未支付的股息(如有的话)的总和，或(B)若所有m-3系列优先股股份在紧接该清算事件发生前根据第(4)节转换为普通股，该持有人将收到的金额，或(C)m-3系列优先股的大部分流通股持有人可能批准的较低金额。如果在
 
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如果发生清算事件，公司合法可供分配给m-3系列优先股持有人的资产不足以向该等持有人支付本节第3(A)(V)节规定的全部金额，则公司合法可供分配的全部资产应按m-3系列优先股持有人根据第3(A)(V)条有权获得的全额按同等优先顺序和比例分配。
(B)剩余资产。在向优先股持有人支付或拨备支付第3(A)节规定的全额款项后，公司合法可供分配的全部剩余资产应按公司普通股持有人当时持有的普通股股数按比例分配给他们。
(C)在任何分配中不被视为优先股和普通股的股票。除第3(A)款另有规定外，优先股股份在未首先放弃作为优先股股份参与任何分配或系列分配的情况下，无权转换为普通股股份以参与任何分配或系列分配。
(D)非现金对价的估值。如果公司因任何清算事件而分配给股东的任何资产不是现金，则该资产的价值应为董事会善意确定的公允市场价值，但在清算事件中分配给股东的任何公开交易证券的估值如下：
(一)如果证券随后在全国证券交易所交易，则证券的价值应被视为在截至分销前五(5)个交易日的十(10)个交易日期间该交易所证券的收盘价的平均值；
(Ii)如果证券在场外交易活跃，则证券的价值应被视为证券在截至分销前五(5)个交易日的十(10)个交易日内的收盘价的平均值。
如果公司被另一实体合并或以其他方式收购，则分配日期应被视为此类交易的结束日期。
4.优先股转换。优先股持有人拥有以下转换权：
(A)要转换的权限。在超级投票权优先股的持有人的选择下，每股超级投票权优先股可在该等股份发行日期后的任何时间，于本公司或该超级投票权优先股的任何转让代理的办事处转换为该数目的缴足股款、不可评估的B类普通股，该数目由有关优先股相关系列的原始发行价除以该系列的换股价格厘定。每股普通股优先股在持有人的选择下，可于该等股份发行日期后的任何时间，于本公司或该等普通股的任何转让代理的办事处转换为按有关系列普通股的原始发行价除以该系列普通股的换股价格而厘定的缴足股款、不可评估的A类普通股数目。每一系列超级投票优先股或普通优先股(视情况而定)可转换成的B类普通股或A类普通股(视情况而定)的数量在下文中称为“转换
 
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每个此类系列的“速率”。如本节第4节所述，任何系列优先股的换股价格如有下降或增加，应适当提高或降低该系列的换股比率。尽管本协议有任何相反规定，但根据豁免转让以外的转让，作为转让一部分的每股超级投票优先股应自动成为可转换为A类普通股的股份。
(B)自动转换。超级投票优先股的每股应自动转换为B类普通股的缴足股款、不可评估股票，而普通股优先股的每股应根据适用的A类普通股的当时有效转换率自动转换为A类普通股的全额支付、不可评估股票，(I)在紧接IPO之前，或(Ii)关于m-4系列优先股以外的优先股，本公司收到除当时已发行的m-4系列优先股以外的多数优先股持有人提出的此类转换的书面请求后(按单一类别投票并按转换后的基准进行投票)，或(3)就m-4系列优先股收到本公司从当时已发行的m-4系列优先股的多数持有人发出的此类转换的书面请求后(作为单一类别投票并按转换后的基础进行投票)，或如果晚些时候，此类请求中规定的转换生效日期(第(I)至(Iii)项中提到的每个事件在本文中称为“自动转换事件”)。
如果在2019年12月31日或之前发生合格融资(定义见下文)，则m-4系列优先股的全部股份应自动转换为在该合格融资中发行的若干股S系列优先股，相当于每1股m-4系列优先股可换取0.4375股S系列优先股。“合资格融资”是指本公司于2019年12月31日或之前发行及独家出售其S系列优先股股份，总收益不少于15,000,000美元的一项或一系列交易。本公司不得发行S系列优先股的任何零碎股份，任何零碎股份的到期对价将四舍五入，特此豁免。在这种转换后，M-4系列优先股的持有者在此同意签署并向公司交付，并在转换时受影响转换所需的文件中的义务的约束。
(C)转换机制。转换优先股时，不得发行普通股的零碎股份。公司支付的现金应等于该部分乘以董事会确定的普通股当时的公平市场价值，以代替持有人本来有权获得的任何零碎股份。为此，优先股持有者持有的所有优先股应汇总，由此产生的普通股的任何零碎份额应以现金支付。在任何优先股持有人有权将其转换为普通股的全部股份并获得有关证书之前，持有人应(A)向公司或优先股的任何转让代理交出正式背书的一张或多张证书，或(B)通知公司或其转让代理该等证书已遗失、被盗或销毁，并签署一份令公司满意的协议，以赔偿公司因该等证书而蒙受的任何损失，并须在该办事处向公司发出书面通知，表示持有人选择转换该等证书；但是，在自动转换事件发生之日，优先股的流通股应被转换
 
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该等股份的持有人无须采取任何进一步行动，亦不论代表该等股份的股票是否已交回本公司或其转让代理；然而，此外，除非证明优先股股份的证书已如上所述交付给公司或其转让代理，或持有人通知公司或其转让代理该等股票已遗失、被盗或销毁，并签署令公司满意的协议，以赔偿公司因该等股票而蒙受的任何损失，否则本公司并无义务发出证明可在该自动转换事件发生时发行的普通股股份的证书。在自动转换事件发生之日，每名优先股股份记录持有人应被视为在转换时可发行的普通股记录持有人，即使代表优先股股份的证书尚未交回本公司办事处，本公司的任何优先股股份记录持有人应未收到本公司的通知，或证明该等普通股股份的证书届时将不会实际送交该持有人。
(D)调整稀释问题的转换价格。
(I)特殊定义。就本第4款(D)项而言，“额外普通股”是指公司在提交本修订及重订的公司注册证书后已发行(或根据第4款(D)项(Iii)项视为已发行)的所有普通股，但下列各项的发行或视为发行除外：
(1)优先股转换后的普通股股份；
根据股票授予、限制性股票购买协议、期权计划、激励计划或类似安排，向公司或任何子公司的员工、高级管理人员或董事、顾问或顾问发行或可发行的普通股股份和期权、认股权证或其他普通股购买权利，或根据任何期权计划、限制性股票购买协议或类似安排的条款，扣除任何股票回购或到期或终止的期权后的普通股股票、认股权证或其他购买普通股的权利；
(3)行使或转换期权或可转换证券时发行的普通股；
(4)已发行或可发行的普通股，作为优先股的股息或分派，或根据本协议第四款(E)项、第四款(F)项或第四款(G)项作出调整的事项；
(5)根据《证券法》在登记公开发行中发行或可发行的普通股股份，根据该股份，优先股的所有已发行股票将根据自动转换事件自动转换为普通股；
(6)公司通过合并、购买几乎所有资产或其他重组或根据合资协议收购另一公司而发行或可发行的普通股，但此类发行须经董事会批准；
 
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(7)根据董事会批准的债务融资、商业租赁或不动产租赁交易，向银行、设备出租人、不动产出租人、金融机构或从事贷款业务的其他人士发行或可发行的普通股；
(8)因董事会批准的任何诉讼、诉讼、法律程序或诉讼的和解而发行或可发行的普通股；
(9)因赞助研究、合作、技术许可、开发、OEM、营销或董事会批准的其他类似协议或战略伙伴关系而发行或可发行的普通股；以及
(10)根据董事会批准的交易，向供应商或第三方服务提供商发行或可发行的与提供商品或服务相关的普通股。
(二)不调整折算价格。任何特定系列优先股的换股价格不得就增发普通股作出调整，除非本公司已发行或视为已发行的额外普通股的每股代价(根据第4(D)(V)段厘定)低于该系列优先股发行当日及紧接发行前的有效换股价。
(三)视为增发普通股。如果公司在原发行日期后的任何时间发行任何期权或可转换证券，或将为有权获得任何该等期权或可转换证券的任何类别证券的持有人确定一个记录日期，则在行使该等期权或(如属可转换证券)该等可转换证券或(如属可转换证券)行使该等期权及转换或交换标的证券时，可发行的普通股的最高数目(载于与该等期权有关的文书所载，而无须考虑其中所载的任何有关调整该数目的条文)，应被视为在发行时已发行，或如记录日期已定，则在记录日期当日交易结束时已发行，但在任何该等被视为已发行的情况下：
(1)任何系列优先股的转换价格在随后发行可转换证券或普通股时，不得因行使该等期权或转换或交换该等可转换证券而进一步调整；
(2)如果该等期权或可转换证券的条款规定，随着时间的推移或以其他方式，在行使、转换或交换该等期权或可转换证券时，应向公司支付的对价或可发行普通股的股份数量发生任何变化(但根据该等期权或可转换证券的反稀释条款的变化，或根据该等期权或可转换证券的资本重组条款，如本条例第4(E)、4(F)和4(G)节的变化除外)，应重新计算每一系列优先股的转换价格和基于该价格的任何后续调整，以反映该变化，如同该变化在最初发行时(或在记录日期发生时)生效一样；
 
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(3)根据上述第（2）条进行的调整不得产生将一系列优先股的换股价提高到高于换股价的金额的效果，该金额是由于在原始调整日期和此类调整日期之间发行任何其他额外普通股以及本文规定的任何其他调整而导致的;
(4)在该等可转换证券项下的任何该等期权或任何转换或交换权利到期时，每一系列优先股的转换价格按其最初发行时(或相关记录日期出现时)计算，并在到期时重新计算其基础上的任何后续调整：
(A)就可转换证券或普通股期权而言，唯一额外发行的普通股是在行使该等期权或转换或交换该等可转换证券时实际发行的普通股股份(如有的话)，而就其收取的代价是公司就发行该等已行使期权或就实际转换或交换的所有该等可转换证券而实际收到的代价，加上公司在该等转换或交换时实际收到的额外代价，以及
(br}(B)就可转换证券期权而言，在发行该等期权时，只发行在行使该等期权时实际发行的可转换证券(如有的话)，而公司就当时被视为已发行的额外普通股所收取的代价，是公司就发行该等已行使期权而实际收到的代价，加上公司在实际行使该等期权所涉及的可转换证券发行时被视为已收取的代价(根据第(4)(D)(V)节厘定)；及
(5)如果该记录日期已经确定，但该等期权或可转换证券没有在其确定的日期发行，先前在该记录日期生效的转换价格的调整应自该记录日期交易结束时取消，此后应根据本第4款第(4)款第(3)项自其实际发行之日起调整转换价格。
(Iv)增发普通股时的换股价格调整。如本公司须无偿发行额外普通股(包括根据第4(D)(Iii)段视为已发行的额外普通股)，或每股代价低于m-3系列优先股或m-4系列优先股以外的一系列优先股在发行当日及紧接发行前有效的适用换股价格(包括应计但未支付的实收实收股息)，则受影响的系列优先股(m-3系列优先股除外)的换股价格须与该发行同时下调，以上述换股价格乘以一个分数所确定的价格(计算至最接近的百分数)，分子为紧接上述换股前已发行普通股的数量加上本公司按该换股价格增发普通股总数所收取的总代价将按该换股价格购买的股份数量，其分母为紧接 之前的已发行普通股数量。
 
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本次发行加上如此发行的普通股的此类额外股份的数量。尽管有上述规定，如折算价减少的金额少于0.01美元，则换股价在此时不得下调，但任何该等金额应结转，并将在随后的任何减值时连同该金额及任何其他如此结转的金额合计相等于0.01美元或以上的金额作出减值。就本节第(4)(D)(Iv)节而言，所有于转换所有已发行优先股及行使及/或转换任何其他已发行可转换证券及所有未行使购股权时可发行的普通股均应视为已发行。为清楚起见，本款第4(D)(4)项规定的调整不适用于m-3系列优先股的股票。
(五)对价的确定。就本节第(4)(D)款而言，公司因发行(或视为发行)任何额外普通股而收到的代价应计算如下：
(1)现金和财产。此类对价应为：
(A)在包括现金的范围内，在扣除公司为任何承销或与该等发行有关的其他方面所容许、支付或招致的任何合理折扣、佣金或其他开支前，按公司收到的现金总额计算；
(Br)(B)由现金以外的财产组成的，按发行时的公平市价计算，按善意分割厘定。在适用法律及任何已发行优先股系列持有人的权利及优先权的规限下，普通股持有人有权在董事会宣布时及根据适用法律获派发普通股股息。
(C)如果增发普通股与其他股份或证券或其他清算权一起发行。在任何已发行优先股系列任何股份的任何持有人的权利及优先权的规限下，如本公司发生任何清盘、解散或清盘(不论是自愿或非自愿)，本公司供考虑两者的资金及资产，须按董事会本着善意合理厘定的上述(A)及(B)款所规定的有关代价的比例计算。可合法分派予本公司股东的款项，须按每名股东所持有的普通股股份数目按比例分配给当时已发行普通股的持有人。
(2)期权和可转换证券。公司根据第4(D)(Iii)段被视为已发行的额外普通股所收到的每股代价，应通过除以 确定。
(X)公司作为发行该等期权或可转换证券的代价而收到或应收的总金额(如有的话)，加上在行使该等期权或转换或交换该等可转换证券或就可转换证券行使该等期权及转换或交换该等可转换证券时须支付予该公司的额外代价的最低总额(载于与该等期权或可转换证券相关的文书所载的规定)。
 
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(br}(Y)行使该等认购权或转换或交换该等可转换证券时可发行的普通股最高股数(载于相关文书所载，不论其中所载任何有关该等股数日后调整的规定)。
(E)普通股细分或组合的调整。如果普通股的流通股(通过股票拆分、支付股票股息或其他方式)被拆分为更多数量的普通股，则在紧接拆分之前生效的每一系列优先股的换股价格应与拆分的效力同时按比例降低。如果普通股的流通股被合并(通过重新分类或其他方式)为数量较少的普通股，则在紧接该合并之前生效的换股价格应在该合并生效的同时按比例增加。
(F)优先股细分或组合的调整。如果优先股或一系列优先股的已发行股份(通过股票拆分、支付股息或其他方式)被拆分为更多数量的优先股，则在紧接该拆分之前生效的受影响系列优先股的股息率、原始发行价和清算优先权应在该拆分的效力的同时按比例递减。如果优先股或一系列优先股的已发行股份合并(通过重新分类或其他方式)为较少数量的优先股，则在紧接该合并之前生效的受影响系列优先股的股息率、原始发行价和清算优先权应在该合并的有效性的同时按比例增加。
(G)重新定级、交换和替换的调整。除第3款(“清算权”)另有规定外，如果优先股转换后可发行的普通股应通过资本重组、重新分类或其他方式(上述规定的股份拆分或组合除外)变更为任何其他一个或多个股票类别的相同或不同数量的股票，则在任何情况下，除持有者原本有权收取的普通股股份数目外，每名优先股持有人其后有权将该等优先股股份转换为若干其他类别的股票，而该等股份的数目为紧接该变更前转换该系列优先股后可交付的普通股股份的持有人有权在该项重组或重新分类中收取的，但须受本文就该等其他股份作出的进一步调整所规限。
(B)(H)调整证书。在根据本节第(4)款对换股价格进行每次调整或重新调整时，公司应自费迅速根据本条款计算该等调整或重新调整，并向调整适用的每一优先股持有人提供一份证书，列出该等调整或重新调整，并详细说明该等调整或重新调整所依据的事实。本公司应应任何优先股持有人在任何时间提出的书面要求，向该持有人提供或安排向该持有人提供一份类似的证书，列明(I)该等调整及重新调整、(Ii)转换价格
 
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于生效时及(Iii)普通股股份数目及于转换优先股时将收到的其他财产金额(如有)。
(I)免除调整折算价格。即使本协议有任何相反规定，任何系列优先股的换股价格的任何下调，均可在导致调整的发行之前或之后，经该系列流通股的多数流通股持有人同意或表决而豁免。任何此类豁免均对该系列优先股的所有未来持有者具有约束力。
(J)记录日期通知。如果本公司在任何时候提出：
(I)宣布普通股上的任何分配，无论是现金、财产、股票或其他证券，无论是否定期现金股息，也无论是否来自收益或赚取盈余；
(2)对涉及普通股变动的已发行普通股进行任何重新分类或资本重组；或
(三)订立或完成清算事项；
本公司应就每次此类事件向优先股持有人发出事先书面通知，说明记录该项分派的日期(并指明普通股持有人有权获得该项分派的日期及(如适用)该项分派的金额及性质)，或就上文第(Ii)及(Iii)项所述事项决定投票权。
该书面通知应以头等邮件(或特快专递)、预付邮资、按公司账簿上所示的优先股持有人的地址发送给优先股持有人，并应视为在该通知邮寄之日发出。
(Br)经优先股过半数持有人同意或投票、按单一类别投票及按折算基准投票，可预期或追溯缩短或放弃本节所载的通知条文。
(K)转换时可发行股票的预留。公司须随时从其认可但未发行的B类普通股(及相应数目的A类普通股)中预留及保留相应数目的A类普通股，而该数目的B类普通股(及相应数目的A类普通股)，其数目须足以不时将所有当时已发行的超级表决优先股转换；而公司须时刻从其认可但未发行的A类普通股中储备和备有仅为完成普通优先股的股份转换而提供的A类普通股，其A类普通股的数目须不时足以完成所有当时已发行的普通优先股的转换；如果在任何时间，B类普通股(以及相应数量的A类普通股)或A类普通股(视属何情况而定)的授权但未发行的股份数量不足以实现超级投票优先股或普通优先股(视属何情况而定)的全部已发行股份的转换
 
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本公司将采取其法律顾问认为必要的公司行动，以将其认可但未发行的B类普通股(以及相应数量的A类普通股)或A类普通股(视属何情况而定)增加至足以达到该目的的股份数量。
5.(D)转换B类普通股。
(Ai)可选转换。在书面通知本公司转让代理后，A类普通股的持有人可随时选择将每股B类普通股转换为一(1)股已缴足股款且不可评估的A类普通股。
(Bii)传输时自动转换。转让B类普通股时，B类普通股的每股股票将自动转换为A类普通股的一(1)股缴足股款和不可评估的股份；但下列例外情况(“豁免转让”)不应触发自动转换：
(Ia)B类普通股股东或此类B类普通股股东的获准实体将B类普通股转让给另一B类普通股股东或此类B类普通股股东的获准实体；
(Iib)B类普通股股东向下列任何获准实体转让，并由该B类普通股股东或为该B类普通股股东将下列任何获准实体转回该B类普通股股东及/或任何其他准许实体：
(1)为上述B类普通股股东的利益而不为其他任何人的利益而设立的信托，前提是此类转让不涉及向B类普通股股东支付任何现金、证券、财产或其他对价(此类信托中的权益除外)；此外，如果该B类普通股股东不再是该信托的独家受益人，则该信托持有的每股B类普通股应自动转换为1股A类普通股的已缴足且不可评估的股份；
(2)为B类普通股股东以外的其他人的利益而设立的信托，只要B类普通股股东对该信托持有的B类普通股股份拥有唯一的处置权和排他性投票权，前提是此类转让不涉及向B类普通股股东支付任何现金、证券、财产或其他对价(此类信托中的权益除外)；此外，如果B类普通股股东不再对该信托持有的B类普通股股份拥有唯一处置权和排他性表决权，则该信托持有的每股B类普通股将自动转换为一(1)股全额缴足且不可评估的A类普通股；
(3)根据该信托条款，上述B类普通股股东保留《国内税法》(以下简称《守则》)第2702(B)(1)款所指的“合格权益”和/或复归权益，只要该B类普通股股东对该信托所持有的B类普通股股份拥有唯一处置权和独家投票权；但是，如果B类普通股股东不再对B类普通股股份拥有唯一的否决权和排他性投票权
 
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由该信托持有的普通股，当时由该信托持有的每股B类普通股应自动转换为一(1)股全额缴足且不可评估的A类普通股；
(4)守则第408(A)节所界定的个人退休账户，或退休金、利润分享、股票红利或其他类型的计划或信托，而该B类普通股持有人是该计划或信托的参与者或受益人，并符合守则第401节的资格要求；条件是在每种情况下，该B类普通股股东对在该账户、计划或信托中持有的B类普通股股份拥有唯一处置权和独家投票权，此外，如果B类普通股股东不再对该账户、计划或信托持有的B类普通股股份拥有独家处置权和排他性表决权，则该信托持有的每股B类普通股应自动转换为一(1)股已缴足股款且不可评估的A类普通股；
(5)该B类普通股股东直接或通过一个或多个许可实体间接拥有公司中具有足够投票权的股份，或以其他方式拥有法律上可执行的权利，从而使B类普通股股东对该公司持有的B类普通股股份保留唯一处置权和排他性表决权的公司；如果B类普通股股东不再拥有足够的股份或具有足够的法律可执行权，使B类普通股股东能够对该公司持有的B类普通股股份保留唯一处置权和排他性投票权，则该公司当时持有的每股B类普通股应自动转换为一股A类普通股的已缴足且不可评估的股份；
(6)该B类普通股股东直接或通过一个或多个许可实体间接拥有合伙企业的权益，并在合伙企业中拥有足够的表决权，或以其他方式拥有法律上可执行的权利，从而使B类普通股股东对该合伙企业持有的B类普通股的股份保留唯一的处置权和排他性表决权的合伙企业；如果B类普通股股东不再拥有足够的合伙企业权益或不再具有足够的法律可执行权，使B类普通股股东对该合伙企业持有的B类普通股股份保留唯一处置权和排他性投票权，则该合伙企业当时持有的每股B类普通股应自动转换为一(1)股A类普通股的已缴足且不可评估的股份；或
(7)该B类普通股股东直接或通过一个或多个许可实体间接拥有在该有限责任公司中具有足够表决权控制的成员权益，或以其他方式具有法律可执行权的有限责任公司，使得该B类普通股股东对该有限责任公司持有的B类普通股股份保留唯一处置权和排他性表决权控制；如果B类普通股股东不再拥有足够的成员权益或具有足够的法律可执行权，使B类普通股股东能够保留对该有限责任公司持有的B类普通股股份的唯一处置权和排他性投票权，则该有限责任公司当时持有的每股B类普通股应自动转换为一(1)股已缴足股款且不可评估的A类普通股。
 
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(CIII)2022年1月27日创始人选举后IPO后自动转换。在2022年1月27日IPO后的任何时候，在获得当时发行的B类普通股的多数股东的赞成票或书面同意后，每股B类普通股的流通股应自动转换为一(1)股全额缴足的A类普通股(以及在行使、转换或结算可转换证券时获得A类普通股的任何未偿还权利)，或者，如果晚些时候，由该表决或书面同意规定的此类转换的生效日期。仅就本第52(CD)(Iii)条而言，“创办人”指威廉·桑塔纳·Li和斯泰西·迪恩·斯蒂芬斯。
(Div)转换效果。如根据本第52(D)条将B类普通股转换为A类A类普通股，则该等转换应视为在本公司的转让代理收到第52(Ad)(I)条所要求的书面通知之时，或根据第52(CD)(Iii)条规定的B类普通股的适用持有人投赞成票或书面同意之时(或该项投票或书面同意所指定的较后日期)作出。于B类普通股转换为A类普通股时，该等B类普通股持有人的所有权利即告终止，而发行代表B类普通股股份的一张或多张股票的人士(如有)，在任何情况下均被视为已成为该等B类普通股可转换为的该数量A类普通股的一名或多名持有人。依照本第52条(D)项规定转换为A类普通股的B类普通股股份应注销，不得重新发行。
(Ev)普通股细分或组合的调整。如果公司以任何方式对A类普通股的流通股进行细分或合并，则B类普通股的流通股应以相同的比例和方式进行细分或合并。如果公司以任何方式对B类普通股的流通股进行细分或合并，则A类普通股的流通股应以相同的比例和方式进行细分或合并。
(Fvi)转换时可发行股票的预留。公司应随时从其授权但未发行的A类普通股中储备和保留仅用于实现A类普通股股份转换的A类普通股，其A类普通股的数量应足以不时将所有当时已发行的B类普通股转换为A类普通股；如果在任何时间，A类普通股的授权但未发行股份的数量不足以实现B类普通股的所有当时已发行股份的转换，公司将采取其律师认为必要的公司行动，以将其A类普通股的授权但未发行股份的数量增加到足以达到该目的的股份数量。
(Gvii)管理。在不对持有人的权利造成不利影响的情况下，公司可不时制定其认为必要或可取的关于B类普通股转换为A类普通股的政策和程序，并可要求B类普通股的持有者向 提交宣誓书或其他证明文件，该政策和程序涉及B类普通股转换为A类普通股以及这种双重普通股结构的一般管理，包括发行股票证书。
 
附件A-2 19
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公司认为有必要核实B类普通股的所有权，并确认尚未发生向A类普通股的转换。
(H)优先股转换。任何时候，如果任何超级投票权优先股仍未发行，但B类普通股的每股流通股此前已转换为A类普通股的缴足股款和不可评估股份，则该超级投票权优先股的每股股份如根据本条款第4节转换为普通股，应按该股份当时的有效换算率转换为A类普通股的缴足股款和不可评估股。
6.(E)投票
(Ai)受限类投票。除本协议另有明确规定或法律另有规定外，优先股持有人、A类普通股持有人和B类普通股持有人应共同投票，而不是作为单独的类别投票。除本文件另有明文规定或法律另有规定外，普通股持有人本身无权就本经修订及重订公司注册证书(包括任何指定证书)的任何修订投票，而该等修订只涉及一个或多个尚未发行优先股系列的权利、权力、优惠(或其资格、限制或限制)或其他条款，惟受影响系列的持有人可单独或连同一个或多个其他此类系列的持有人，根据本经修订及重订公司注册证书(包括任何指定证书)或根据特拉华州一般公司法，有权就该等修订及重订公司注册证书(包括任何指定证书)投票。
(Bii)无系列投票。除本法规定或者法律规定外，不得进行系列表决。
(C)优先股每名优先股持有人应有权获得相当于普通股每股可转换为该优先股的普通股的投票数的投票数。优先股的持有者有权对普通股有权投票的所有事项进行投票。优先股持有者应有权根据公司章程获得任何股东大会的通知。然而，不得允许零碎投票权，根据上述公式得出的任何零碎投票权(将每位持有人持有的优先股可转换成的所有股份合计后)将不予计入。
(DIII)普通股。截至适用记录日期，持有B类普通股的每位持有人持有的每股B类普通股将有权获得十(10)票。截至适用记录日期，A类普通股的每位持有人持有的A类普通股的每股股份将有权获得一(1)次投票权。除本协议另有明文规定或适用法律另有规定外，A类普通股持有人和B类普通股持有人应始终作为一个类别就提交表决或经公司股东书面同意的所有事项(包括董事选举)进行投票。
(Eiv)授权A类普通股和B类普通股的调整。受制于任何已发行优先股系列的任何持有人的权利。A类普通股、优先股或任何一系列优先股的授权股数可通过 的赞成票增加或减少(但不低于当时已发行的此类适用股数)。
 
附件A-2 20
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持有公司已发行普通股的多数股本投票权的股东(按折算后的基准作为一个类别一起投票)，不受公司法第242(B)(2)节的规定，也无需普通股、优先股或任何系列优先股持有人的单独类别投票。除非获得B类普通股和超级投票权优先股已发行股票的多数权益批准，否则不得增加或减少B类普通股的授权股份数量，并在折算后的基础上作为单一类别投票。
(F)清算事件或控制权变更时的平等待遇。在任何清算事件中，A类普通股和B类普通股的股份在转换为该等股份的任何代价或支付或以其他方式分配给公司股东的任何代价方面，应以每股为基础平等、相同和按比例对待。
7.通知。本条第五条规定必须发给优先股持有人的任何通知，如果以美国邮寄、预付邮资并按公司账簿上显示的持有人地址寄给每个记录持有人，应被视为已发出。
3.优先股。优先股可不时以一个或多个系列发行，每个该等系列须具有本文件所述或明示的条款，以及本公司董事会通过的有关设立及发行该等系列的一项或多项决议如下所规定的条款。
特此明确授权董事会不时发行一个或多个系列的优先股，并就任何此类系列的创建，通过一项或多项关于发行优先股的决议，并根据特拉华州公司法(“指定证书”)提交与此相关的指定证书，以确定和确定该系列的股票数量和此类投票权，无论是完全的或有限的，或无投票权，以及此类指定、优先和相对参与、可选或其他特殊权利和资格，本公司有权在现有或日后获特拉华州一般公司法许可的情况下，尽可能增加或减少(但不低于当时已发行的该等系列股份数目)任何系列的股份数目，包括但不限于股息权、转换权、赎回特权及清盘优先权，以及增加或减少(但不低于当时已发行的该等系列股份数目)该等决议案所述及表达的任何系列股份数目。在不限制前述一般性的原则下，就设立及发行任何系列优先股作出规定的一项或多项决议案可规定，在法律及本经修订及重订的公司注册证书(包括任何指定证书)所容许的范围内，该等系列优先股应高于任何其他优先股系列或同等级别或次于任何其他优先股系列。除法律另有规定外，任何系列优先股的持有人仅有权享有本经修订及重新修订的公司注册证书(包括任何指定证书)明确授予的投票权(如有)。
无论特拉华州公司法第242(B)(2)节的规定如何，优先股的授权股数可由有权投票的公司已发行股本的多数投票权持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时的已发行股数)。
公司将永久存在。
 
附件A-2 21
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附件B-1
第九条
1.在现有或以后可能修订的《特拉华州公司法》允许的最大范围内，董事或公司的高管不应因违反作为董事或高管的受信责任而对公司或其股东承担个人责任。如果修改特拉华州公司法以授权公司采取行动，进一步消除或限制董事或高级管理人员的个人责任，则董事或公司高级管理人员的责任应在经修订的特拉华州一般公司法允许的最大限度内取消或限制。对第1节的任何修订或废除，或对本公司经修订和重新修订的《公司注册证书》中与第1节不一致的任何条款的采纳，均不应消除或减少第1节对在修订、废除或采纳不一致的条款之前发生的任何事项、或所引起或引起的任何诉讼或法律程序的效力，或在该等修订、废除或采纳不一致条款之前所产生或产生的任何事项的效力。
 
附件B-1 1
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附件B-2
第九条
1.在现有或以后可能修订的《特拉华州公司法》允许的最大范围内，董事或公司的高管不应因违反作为董事或高管的受信责任而对公司或其股东承担个人责任。如果修改特拉华州公司法以授权公司采取行动，进一步消除或限制董事或高级管理人员的个人责任，则董事或公司高级管理人员的责任应在经修订的特拉华州一般公司法允许的最大限度内取消或限制。对第1节的任何修订或废除，或对本公司经修订和重新修订的《公司注册证书》中与第1节不一致的任何条款的采纳，均不应消除或减少第1节对在修订、废除或采纳不一致的条款之前发生的任何事项、或所引起或引起的任何诉讼或法律程序的效力，或在该等修订、废除或采纳不一致条款之前所产生或产生的任何事项的效力。
 
附件B-1
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附件C
第十一条
除非本公司书面同意选择替代法院，否则：(A)特拉华州衡平法院(“衡平法院”)(如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院)应在法律允许的最大范围内，成为(I)代表公司提起的任何派生诉讼、诉讼或法律程序的唯一和排他性法院，(Ii)任何诉讼，主张公司任何董事、高级职员或股东违反对公司或公司股东的受信责任的任何诉讼或程序，(Iii)根据特拉华州公司法或公司章程或本修订和重新发布的公司证书(两者均可不时修订)的任何规定引起的任何诉讼、诉讼或程序，或(Iv)根据内部事务原则对公司提出的索赔的任何诉讼、诉讼或程序；(B)在符合本条前述规定的情况下，xi，美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据经修订的1933年证券法产生的一项或多项诉讼因由的任何申诉的独家论坛，包括针对该申诉的任何被告所声称的所有诉讼因由。如果其标的属于前一判决(A)款范围内的任何诉讼是以任何股东的名义向特拉华州法院以外的法院提起的(“外国诉讼”)，对于向任何此类法院提起的任何诉讼，该股东应被视为同意(X)特拉华州和联邦法院的个人管辖权，以强制执行前一句中(A)款的规定，以及(Y)通过在外国诉讼中向该股东的律师送达该股东作为该股东的代理人，在任何此类诉讼中向该股东送达法律程序文件。
任何人士或实体购买或以其他方式取得本公司任何证券的任何权益，应被视为知悉并同意xi的本条规定。Xi本条旨在使本公司、其高级管理人员及董事、导致投诉的任何发行的承销商，以及其专业授权该人士或实体作出的声明，并已编制或核证发行相关文件的任何部分的任何其他专业或实体受益，并可由该等人士或实体执行。尽管有上述规定，xi本条的规定不适用于为强制执行经修订的1934年《证券交易法》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔。
[br}如果本条中的任何一项或多项规定因任何原因适用于任何情况，应被裁定为无效、非法或不可执行，(A)该等规定在任何其他情况下以及本条其余规定(包括但不限于本条任何一款的每一部分)在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性，包括但不限于，xi包含任何被认为无效、非法或不可执行的规定，而该规定本身并不被视为无效，非法或不可执行)不得因此受到任何影响或损害，以及(B)此类规定对其他个人或实体的适用和情况不得因此而受到任何影响或损害。
 
附件C 1
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小步骤产生影响。通过同意接收电子邮件来帮助环境，在www.envisionreports.com/kscp上注册2024年股东年会通知董事会征求的年度会议代理-2024年8月16日，现授权威廉·桑塔纳·Li和阿波尔夫·德维迪或他们中的任何一人，各自具有替代权力，在奈特斯普公司将于2024年8月16日举行的股东年会上或在任何延期举行的大会上，代表和投票以下签字人的股份，拥有如果签名者亲自出席将拥有的所有权力该等委托书有权酌情决定(X)如本文件所列任何被提名人不能任职或因正当理由将不会任职，(Y)董事会不知道将于委托书征求前合理时间于股东周年大会上提出的任何事项，及(Z)适当提交大会或其任何延会、延续或延期的其他事项。如果没有这样的指示，本委托书将根据董事会的建议进行投票。(投票项目在背面)Knight Scope，Inc.q如果通过邮寄投票，请签署、分离并返回所附ENVELOPE.q++更改地址-请在下面打印新地址。备注-请将您的备注打印在下方。未投票的项目请按S的名字签名。共同所有人应各自签字。作为代理人、遗嘱执行人、管理人、公司管理人员、受托人、监护人或托管人签名时，请注明完整的标题。签名1-请将签名放在方框内。签名2-请将签名放在方框内。日期(mm/dd/yyyy)-请在下面打印日期。授权签名-必须填写此部分才能进行B计票。请在下面注明日期并签名。有关股东年会代理材料在互联网上可用的重要通知。这些材料可在www.envisionreports.com/kscp上获得。Knight Scope，Inc.2024年度股东大会将于美国太平洋时间2024年8月16日星期五下午1：00在Meetnow Now通过互联网虚拟举行。global/MZD2JVF要访问虚拟会议，您必须拥有本表格背面阴影栏中打印的信息。