依据第424(B)(8)条提交
注册号码：333-278700

招股说明书

SOLIDION技术公司

最多41,066,656股普通股
(包括最多35,933,324股可在行使认股权证时发行的普通股)

本招股说明书涉及本文所述出售证券持有人可能不时转售最多41,066,656股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，其中包括(I)吾等与出售证券持有人根据日期为2024年3月13日的某项证券购买协议(“购买协议”)发行5,133,332股普通股(“购买协议”)，及(Ii)行使根据购买协议发行的认股权证(“认股权证”)可发行的35,933,324股普通股(“认股权证”)。

我们不会从出售证券持有人出售我们普通股的任何股份中获得任何现金收益。然而，我们将收到任何为现金行使的认股权证的净收益。

吾等根据吾等与出售证券持有人之间的某些协议，根据出售证券持有人的登记权登记该等证券以供转售。我们正在登记我们普通股的转售，以允许出售的证券持有人在公开市场上不受限制地出售这些股票。然而，登记本公司普通股的潜在转售股份并不一定意味着出售证券持有人将出售股份。出售证券持有人或其获准受让人或其他权益继承人可以(但不需要)以多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书提供的我们普通股的股票，价格取决于股票的现行市场价格或谈判交易。有关出售证券持有人如何处置本招股说明书所涵盖股份的说明，请参阅第28页的“分配计划”。

吾等将支付本公司在此提供的41,066,656股普通股的潜在转售登记相关的所有费用(不包括因出售本公司普通股而向任何承销商或经纪商支付的任何折扣或佣金，或本公司普通股持有人根据任何监管机构的书面指示不得支付的任何费用或支出)。

我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌交易，代码为“STI”。2024年6月20日，我们的普通股在纳斯达克全球市场上的最后一次报道售价为0.57美元。我们的公司办公室位于德克萨斯州达拉斯1100Noel Rd 13355 Suite1100，邮编：75240，电话号码是。

请参阅本招股说明书第6页开始的题为“风险因素”的部分，了解您在购买我们的证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

根据美国证券交易委员会的适用规则，我们是一家“较小的报告公司”，因此，我们已选择遵守本招股说明书和未来文件中某些降低的上市公司披露要求。见“招股说明书摘要”-影响作为一家较小的报告公司”以获取更多信息。

本招股书日期为2024年6月24日。

目录

你只应倚赖本招股章程及任何适用的招股章程补充资料所提供的资料。我们和销售证券持有人都没有授权任何人向您提供不同的信息。我们和出售证券的持有人都不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假定本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中的信息在除适用文件的日期以外的任何日期是准确的。自本招股说明书发布之日起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-1表格登记声明的一部分。在这一过程中，本招股说明书中点名的出售证券持有人可以不时出售我们的普通股。招股说明书为您提供了出售证券持有人可能提供的我们普通股的总体描述。每次出售证券持有人出售我们普通股的股票时，出售证券持有人将提供招股说明书补充资料，其中包含法律规定的有关适用发售条款的具体信息。该等招股说明书副刊可增补、更新或更改本招股说明书所载资料。

本招股说明书中包含的关于任何文件内容的陈述不一定完整。如果美国证券交易委员会规则要求备案文件作为证物构成本招股说明书的一部分，请参阅该文件以获取这些事项的完整描述。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书，以及“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。你只应倚赖本招股章程、任何适用的招股章程增刊及任何相关的免费撰写招股章程所载的资料。无论是我们还是出售证券的持有人，都没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了额外的、不同的或不一致的信息，你不应该依赖它。您不应假设我们在本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书中所包含的信息在该等文件的日期以外的任何日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

出售证券持有人可不时透过承销商或交易商、直接或透过经纪自营商或代理人，提供及出售、转让或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的本公司普通股的任何或全部股份。招股说明书副刊可以说明发行计划的条款，并载明参与证券销售的承销商的名称。有关此主题的更多信息，请参阅“分配计划”。

只有在合法出售这些证券的情况下，才能使用本文件。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

除非上下文另有说明，否则在本招股说明书中使用的术语“Solidion”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指Solidion技术公司及其全资子公司。

仅为方便起见，本招股说明书中的商标和商品名称可能不带®和™符号，但此类引用不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利的任何指示。我们无意使用或展示其他公司的商标和商号，以暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司背书或赞助我们。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书及任何随附的招股说明书附录包含1995年生效的《私人证券诉讼改革法案》以及美国证券交易委员会发布的新闻稿所指的前瞻性声明，以及经修订的1933年颁布的《证券法》第27A节及《交易所法案》第21E节意指的前瞻性声明。前瞻性陈述包括与我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计费用、业务前景以及管理计划和目标有关的信息。前瞻性表述包括所有非历史事实的表述，可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“将”或类似的表述以及这些术语的否定来识别。这些陈述与未来事件或我们未来的经营或财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

•        我们的财务和业务表现，包括财务和业务指标；

•        战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景和计划的变化；

•        我们开发大批量生产线的能力，以及以经济高效的方式进行其他规模的能力；

•        我们增加制造能力的能力，以及增加这种能力的成本和时机；

•        我们产品的预期目标市场；

•        与我们的竞争对手和行业有关的发展；

•        我们对获得和维护知识产权保护以及不侵犯他人权利的能力的期望；

•        我们未来的资本需求以及现金的来源和用途；

•        我们为我们的业务获得资金的能力；

•        我们的业务、扩展计划和机会；以及

•        任何已知和未知的诉讼和监管程序的结果。

前瞻性陈述会受到许多风险、不确定因素和假设的影响，包括“风险因素”和本招股说明书其他部分所描述的风险、不确定性和假设。此外，我们在一个竞争非常激烈、变化迅速的环境中运营，新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述仅代表我们管理层截至招股说明书发布之日的信念和假设。您应该完整地阅读本招股说明书以及我们作为证物提交给注册说明书的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

除非法律要求，我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述，或更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因，即使未来有新的信息可用。

风险因素

投资我们的普通股，涉及很高的风险。在作出投资决定前，阁下应仔细考虑以下所述的风险及不确定因素，以及本招股说明书所载的所有其他资料，包括本招股说明书其他部分所载的综合财务报表及其相关附注，以及“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”一节。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

与本次发行和我们的证券相关的风险

在此次发行后，我们需要筹集额外的资本来支持我们的运营。

根据本招股说明书，我们将不会从出售证券持有人出售我们的普通股中获得任何收益。然而，如果行使任何认股权证以换取现金，我们将收到任何认股权证的净收益。

自成立以来，我们已经蒙受了巨大的损失。净亏损和负现金流已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续研究和开发我们的产品，并寻求监管部门的批准，我们将继续遭受重大损失。

我们的独立注册会计师事务所关于我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度的财务报表的报告包含的解释性语言表明，我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大的疑问。我们之所以减少开支，是因为我们无法获得足够的现金和流动性来为目前设想的业务运营提供资金，可能会被迫进一步减少一般和行政费用，并推迟研发项目，直到我们能够获得足够的融资。我们可能会发现很难在对我们有利的条件下筹集资金，或者根本不能。如果不能获得足够的资本来支持我们的运营，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果没有及时获得足够的融资，我们将需要实施一项计划，以许可或出售资产，寻求被另一实体收购，停止运营和/或寻求破产保护。

如果您在此次发行中购买我们的证券，您可能会因为未来的股票发行或其他股票发行而经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们将需要提供和发行额外的普通股或其他可在未来转换为普通股或可交换为普通股的证券。我们不能向您保证，我们将能够以等于或高于此次发行中投资者支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，未来购买其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外普通股或其他可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。

此外，我们还有相当数量的未偿还认股权证。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。

我们普通股的市场价格和我们普通股的交易量一直并可能继续高度波动，这种波动可能会导致我们普通股的市场价格下降。

过去一年，我们普通股的市场价格从每股0.48美元的低点波动至每股11.55美元的高点，并且我们的股价持续波动。我们普通股的市场价格和交易量可能会因多种因素而继续大幅波动，其中一些因素超出了我们的控制范围，例如：

•        我们有能力扩大我们的收入和客户基础；

•        我们普通股的交易量；

•        监管监督和审批方面的事态发展；

•        我们和我们的竞争对手的经营结果不同；

•        如果我们的普通股由分析师覆盖，证券分析师的收益估计或建议的变化；

•        在我们的合作安排或替代资金来源方面的成功或挑战；

•        美国和国际市场的总体经济和市场状况以及整体波动对我们的业务状况和运营结果的不利影响，包括由于投资者对通胀和俄罗斯对乌克兰的战争而导致的市场状况恶化；

•        未来发行普通股或其他证券；

•        关键人员的增减；

•        我们或我们的竞争对手宣布收购、投资或战略联盟；以及

•        一般市场状况和其他因素，包括与我们的经营业绩无关的因素。

此外，股市最近普遍经历了极端的价格和成交量波动。持续的市场波动可能导致我们普通股价格的极端波动，这可能导致我们普通股的价值下降，并导致您的部分或全部投资损失。

我们从未为我们的股本支付过股息，我们预计在可预见的未来也不会支付股息。

我们从未为我们的任何股本支付过股息，目前打算保留任何未来的收益，为我们的业务增长提供资金。我们还可能在未来签订信贷协议或其他借款安排，这将限制我们宣布或支付普通股现金股息的能力。

Solidion的很大一部分普通股不能立即转售，但根据授予持有者的登记权，可以在未来出售给市场。行使此类权利可能会导致索利迪翁普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

由于大量出售普通股，特别是我们的主要股东出售普通股，大量普通股可供出售，或者市场认为大量普通股的持有者打算出售他们的股票，Solidion普通股的市场价格可能会下降。

在执行合并协议的同时，Solidion和G3订立了一项锁定协议，根据该协议，G3同意在禁售期内(定义见下文)不直接或间接要约、出售、订立出售、质押或以其他方式处置与该等交易有关而发行的任何股份(“锁定”-向上股份“)，订立将具有相同效力的交易，或订立任何掉期、对冲或其他安排，以全部或部分转让拥有该等股份的任何经济后果，不论任何该等交易将以交付任何该等股份、现金或其他方式结算。如本文所使用的，“锁定”-向上“期间”是指自结案之日起至结案后六个月止的期间。根据《家长支持协议》，赞助商应遵守相同的禁售期。然而，在这种锁定期结束后，除适用的证券法律外，G3和保荐人及其允许的受让人将不会被限制出售他们持有的Solidion证券。

此外，G3和Solidion的某些其他股东与Solidion签订了登记权协议(“登记权协议”)。根据注册权协议，共有78,616,000股普通股将有权登记，其中包括保荐人持有的3,087,500股方正股份、基准投资部门EF Hutton持有的123,500股代表性股份、保荐人持有的5,405,000股可发行普通股，以及作为合并对价向HBC股东发行的69,800,000股股份。额外最多22,500,000股普通股可有权根据《登记权协议》登记，如果溢价股份

根据合并协议的条款进行归属。在交易结束后的任何时候，(I)G3或(Ii)保荐人可以根据证券法提出书面注册要求，要求注册其全部或部分可注册证券。G3和保荐人各自有权根据《注册权协议》进行两次按需注册。如果在交易结束后的任何时间，Solidion提议根据证券法提交注册声明，应向可注册证券的持有人提供机会，以登记该持有人以书面形式要求的数量的可注册证券的销售。《登记权协议》下的索要登记权和“搭便式”登记权受某些要求和习惯条件的约束。

因此，索利迪翁公司普通股的大量股票随时可能在公开市场上出售。这些出售，或者是市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低Solidion普通股的市场价格。

索利迪翁是纳斯达克上市标准所指的“受控公司”，因此有资格、也可能依赖于豁免某些公司治理要求。因此，您可能得不到向受此类要求约束的公司的股东提供的相同保护。

由于G3持有索利迪翁约85.3%的投票权，索利迪翁符合纳斯达克公司治理标准所指的“受控公司”的资格。根据这些规则，一家由个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的上市公司是“受控公司”，并可选择不遵守某些公司管治要求，包括(I)我们董事会的过半数成员由独立董事组成，(Ii)我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，及(Iii)董事的被提名人由独立董事挑选或推荐至董事会。我们不打算依赖“受控公司”的豁免。

然而，如果Solidion认为这样做符合自己的利益，它未来可能会决定依赖受控公司的豁免。Solidion只有在我们有资格成为受控公司的情况下，才可能依赖公司治理豁免。如果我们依赖这些豁免中的任何一项，我们的公众股东将无法获得与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护，我们无法预测这可能对我们的公众股票价格产生什么影响。

我们可能会在未经您批准的情况下增发Solidion普通股或其他股权证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低您股票的市场价格。

在许多情况下，我们可能会在未来发行Solidion普通股或其他同等或更高级别的股权证券，其中包括与未来收购、偿还未偿债务或根据我们的激励计划有关的股票。

我们增发Solidion普通股或其他同等或更高级别的股本证券可能会产生以下影响：

•        您在Solidion的比例所有权权益将减少；

•        每股以前发行的普通股的相对投票权力量可能会减弱；或

•        我们Solidion股票的市场价格可能会下降。

Solidion证券的市场可能无法持续，这将对Solidion证券的流动性和价格产生不利影响。

Solidion的证券价格可能会因一般市场和经济状况而大幅波动。Solidion证券的活跃交易市场可能无法持续。此外，由于总体经济状况和预测、Solidion的总体业务状况以及Solidion财务报告的发布，Solidion的证券价格可能会有所不同。此外，如果索利迪翁的证券因任何原因从纳斯达克退市，并在场外交易公告牌(一种非全国性证券交易所的交易商间股权证券自动报价系统)上报价，则索利迪翁证券的流动性和价格可能比索利迪翁在纳斯达克或其他国家证券交易所报价或上市时更加有限。除非市场能够建立或持续，否则你可能无法出售你的证券。

不能保证公募认股权证在其行使期间将在资金中，而且它们可能到期时一文不值。

我们公开认股权证的行使价为每股11.50美元。不能保证公共认股权证在到期之前就在资金中，因此，认股权证到期可能一文不值。公共认股权证的条款可能会以对持有人不利的方式进行修改。作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们于2022年3月10日达成的认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须经当时尚未发行的大多数公共认股权证的持有人批准，方可作出任何对登记持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时尚未发行的认股权证中至少有过半数的持股权证持有人同意，我们可以不利于持有人的方式修改认股权证的条款。我们在征得当时尚未发行的大多数公开认股权证的同意后，可以无限地修改公开认股权证的条款。此类修订的例子可以是修订，其中包括提高公共认股权证的行使价格、缩短行使期限或减少在行使公共认股权证时可购买的Solidion普通股的数量。

Solidion可以在对权证持有人不利的时间，按照其条款，在行使之前赎回未到期的权证。

我们有能力在可行使且在到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，价格为每只认股权证0.01美元，前提是Solidion普通股的最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)，在截至适当通知赎回前第三个交易日的三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内，并满足某些其他条件。我们不会赎回认股权证，除非根据证券法就可在行使认股权证时发行的Solidion普通股发出的有效登记声明生效，且与该等Solidion普通股有关的最新招股说明书在三十(30)天赎回期间内可供查阅，除非认股权证可在无现金基础上行使，且该等无现金行使可获豁免根据证券法注册。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未赎回认股权证可能迫使其持有人(I)行使认股权证并支付行使价，而此时该持有人这样做可能对该持有人不利；(Ii)当该持有人原本可能希望持有认股权证时，按当时的市场价格出售认股权证；或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回该等未偿还认股权证时，名义赎回价格可能会大幅低于该等认股权证的市值。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于Solidion、其业务或其市场的研究或报告，或者如果他们对Solidion普通股的建议发生了不利的改变，那么Solidion普通股的价格和交易量可能会下降。

Solidion普通股的交易市场受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、Solidion的业务和运营、Solidion的市场或Solidion的竞争对手的研究和报告的影响。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对Solidion的研究。如果没有证券或行业分析师开始报道Solidion，Solidion的股价和交易量可能会受到负面影响。如果可能跟踪Solidion的任何分析师改变了他们对Solidion股票的不利建议，或者提供了对Solidion竞争对手更有利的相对建议，Solidion普通股的价格可能会下降。如果任何可能跟踪Solidion的分析师停止对Solidion的报道或不定期发布有关Solidion的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能导致Solidion的股价或交易量下降。

与开发和商业化相关的风险

如果我们的电池没有达到预期的性能，我们开发、营销和销售电池的能力将受到不利影响。

我们的电池可能在设计和制造方面存在缺陷，可能会导致它们无法按预期运行，或者可能需要维修、召回和更改设计。我们的电池本质上是复杂的，包含了尚未在某些应用中使用的技术和组件，可能包含缺陷和错误，特别是在首次引入此类应用时。虽然我们的电池在发布发货前经过了质量控制测试，但不能保证我们能够在发货前检测并修复所有缺陷，并且我们发布给客户的电池可能会出现不合格、缺陷或错误。如果我们的电池性能不能达到预期，我们的客户可能会延迟交货，我们的客户可能会终止订单，或者我们可能会发起产品召回，每一种情况都可能对我们的销售和品牌造成不利影响，并可能对我们的业务、财务状况、前景和运营结果产生不利影响。

我们的电池架构不同于我们同行的电池架构，在客户使用的应用中可能表现不同，我们尚未对某些应用进行评估。这可能会限制我们向某些应用程序提供服务的能力。此外，我们关于电池性能和可靠性的历史数据有限，因此我们的电池可能会在现场意外失效，从而导致大量保修成本或市场上的品牌损害。此外，我们的电池结构不同于传统的锂离子电池，因此我们的电池可能会受到不同和未知的故障模式的影响，导致我们的电池失效并在现场引发安全事件。这样的事件可能会导致我们最终客户的产品故障以及生命或财产损失，从而对我们造成严重的经济处罚，包括收入损失、供应合同取消以及由于市场声誉受损而无法赢得新业务。此外，根据行业规范，我们预计，当我们签订向终端产品制造商供应电池产品的协议时，这些协议的条款可能要求我们承担与召回和更换终端产品相关的某些成本，而此类召回和更换是由于我们的电池产品存在缺陷而导致的，而这些缺陷包含在此类最终产品中。

OEM可能会选择采用其他电池技术，这可能会损害我们的创收能力。

原始设备制造商的动机是开发和商业化改进的电池技术。为此，原始设备制造商的合作伙伴已经并可能继续投资于他们自己的开发工作，在某些情况下，还投资于与我们当前和未来的竞争对手的联合开发协议。如果其他技术的发展速度比我们的大容量负极和高能固态电池技术更快，或者如果这些竞争技术被确定为比我们的大容量负极和高能固态电池技术更有效率或效果，我们的合作伙伴可能会选择采用和安装竞争对手的技术或产品，这可能会对我们的业务、财务业绩和前景产生重大影响。

我们只对大容量阳极和高能固态电池技术进行了初步安全测试，我们的技术在安装到电动汽车上之前需要进行额外且广泛的安全测试。

为了实现汽车原始设备制造商的认可，我们预期的商业规模的高容量阳极和高能固态电池技术将必须经过广泛的安全测试。我们不能向您保证这样的测试会成功，我们可能会在我们的开发过程中发现不同的或新的安全问题，或者发现我们的原型细胞中没有出现的商业细胞。如果我们不得不进行设计更改以解决任何安全问题，我们可能不得不推迟或暂停商业化，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和品牌造成实质性损害。

我们的运营依赖于复杂的设备，生产在运营业绩和成本方面涉及很大程度的风险和不确定性。

我们的运营和我们最新的高容量负极和高能固态电池技术的生产严重依赖复杂的设备。将这一设备集成到我们最新的大容量阳极和高能固态电池技术的生产中所需的工作是耗时的，需要我们努力

与设备供应商密切合作，确保其与我们的专有技术一起正常工作。这种整合涉及一定程度的不确定性和风险，可能会导致生产规模的延迟，或者导致我们最新的高容量阳极和高能固态电池技术的额外成本。

我们目前的制造设施需要，我们预计未来的制造设施将需要大型机械和设备。这类机器和设备可能会意外出现故障，需要维修和备件才能恢复运行，而这些部件在需要时可能无法使用。此外，由于该设备历来未用于制造高容量负极和高能固态电池，因此与该设备相关的运营性能和成本很难预测，可能会受到非我们控制范围内的因素的影响，这些因素包括但不限于供应商未能以我们可以接受的价格和数量及时交付我们产品的必要组件、环境危害和相关的补救成本、在获得政府许可方面的困难或延误、系统损坏或缺陷、工业事故、火灾、地震活动和其他自然灾害。

我们制造设备的问题可能会导致工人的人身伤害或死亡、生产设备的损失、制造设施的损坏、金钱损失、延误和生产的意外波动。此外，在某些情况下，业务问题可能导致环境破坏、行政罚款、增加保险成本和潜在的法律责任。这些运营问题中的任何一个，或者它们的组合，都可能对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况或前景产生实质性的不利影响。

我们可能会在尚未商业化或仅在有限程度上商业化的技术上获得许可，如果此类技术的表现不如预期，我们的业务成功可能会受到不利影响。

我们可能会不时地向第三方授权尚未商业化或仅在有限范围内商业化的技术。在我们的高容量负极和高能固态电池及相关产品中，这些技术的表现可能不会达到预期。如果这些授权技术的成本、性能特征、制造工艺或其他规格达不到我们的目标，我们的预计销售额、成本、上市时间、竞争优势、未来的产品定价和潜在的运营利润率可能会受到不利影响。

我们的原材料和零部件价格大幅上涨，其中一些来自可能供不应求的有限来源，可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。

我们依赖第三方供应商提供开发我们最新的大容量阳极和高能固态电池技术所需的零部件和设备。我们面临与这些材料和部件的可获得性相关的风险，包括我们将受到需求短缺和供应链挑战的影响，而且通常可能没有足够的购买力来消除我们所需的原材料和工具价格上涨的风险。如果我们无法以优惠的条件与我们现有的供应商或我们的替代供应商达成商业协议，或者这些供应商难以满足我们的要求，我们最新的大容量负极和高能固态电池技术及相关技术的开发和商业进展可能会延迟。

另外，我们可能会受到各种供应链要求的影响，其中包括冲突矿产和劳工做法。我们可能会被要求支付大量费用来遵守这些要求，其中可能包括在发现某些问题时寻找新的供应商。我们可能无法为我们的运营所需的某些原材料或组件找到任何新的供应商，或者这些供应商可能不愿意或无法向我们提供产品。

零部件、设备或材料供应的任何中断都可能暂时扰乱我们最新的高容量阳极和高能固态电池技术的研发活动或生产，直到替代供应商能够供应所需材料。业务条件的变化、不可预见的情况、政府的变化以及其他我们无法控制或我们目前没有预料到的因素，也可能影响我们的供应商及时向我们交付部件或设备的能力。上述任何情况都可能对我们的经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

货币波动、贸易壁垒、关税或短缺以及其他一般经济或政治条件可能会限制我们获得大容量阳极和高能固体电池技术关键零部件或设备的能力，或者显着增加运费、原材料成本和与我们业务相关的其他费用，这可能会进一步对我们的经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们可能无法充分控制与我们的运营相关的成本以及制造我们的高容量负极和高能固态电池所需的组件，如果我们不能控制这些成本并在我们大规模生产我们的高容量负极和高能固态电池时获得成本优势，我们的业务将受到不利影响。

我们需要大量资金来开发我们的高容量阳极和高能固态电池技术，并预计将产生巨额费用，包括与研发、原材料采购、租赁、在我们建立品牌和营销我们的技术时的销售和分销相关的费用，以及我们扩大业务规模时的一般和管理成本。我们未来盈利的能力不仅取决于我们成功开发和营销我们最新的大容量阳极和高能固态电池技术的能力，还取决于我们控制成本的能力。如果我们不能有效地设计、适当定价、销售和分销我们的高容量负极和高能固态电池技术，我们的预期利润率、盈利能力和前景将受到实质性和不利的影响。

如果我们不能吸引和留住关键员工和合格人员，我们的竞争能力可能会受到损害。

我们的成功取决于我们吸引和留住高管、关键员工和其他合格人员的能力，如果我们失去他们的服务，我们的运营可能会严重中断。随着我们品牌的建立和知名度的提高，竞争对手或其他公司寻求聘用我们的员工的风险也增加了。我们的成功还取决于我们持续不断地发现、聘用、吸引、培训和发展其他高素质人员的能力。对这些员工的竞争可能会很激烈，我们能否聘用、吸引和留住他们，取决于我们提供有竞争力的薪酬的能力。我们未来可能无法吸引、吸收、培养或留住人才，如果做不到这一点，可能会严重损害我们的业务和前景。

此外，我们高度依赖我们的高级技术和管理人员的服务，包括我们的执行干事，他们将很难被取代。此外，我们的执行主席兼首席科学官将继续受雇于G3，他的时间和注意力可能会从Solidion的业务上转移出来，这可能会对我们的业务产生影响。如果我们不能成功地吸引、聘用和整合优秀的人才，或者留住和激励现有的人员，我们可能无法有效地增长，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

我们的保险范围可能不足以保障我们免受所有商业风险。

在正常的业务过程中，我们可能会因产品责任、事故、天灾和其他索赔而蒙受损失，而我们可能没有为这些损失投保。一般来说，我们拥有的保单可能包括重大的免赔额，我们不能确定我们的保险覆盖范围是否足以覆盖未来对我们的所有损失或索赔。未投保或超过保单限额的损失可能需要我们支付大量费用，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，尽管我们计划为我们的财产损失和业务中断购买和维护保险，但按照我们可以接受的条款获取和维护该保险可能具有挑战性，并且可能不足以覆盖我们所有的潜在损失。

我们的设施或业务可能会因自然灾害和其他灾难性事件而受损或受到不利影响，包括火灾和爆炸。

我们目前在俄亥俄州代顿市的两家工厂开展业务。我们目前和未来的开发和制造设施或运营可能会受到我们无法控制的事件的不利影响，例如自然灾害、战争、卫生流行病和流行病以及其他灾难。我们无法向您保证，任何备份系统将足以保护我们免受火灾、爆炸、洪水、网络攻击(包括勒索软件攻击)、台风、地震、停电、电信故障、网络入侵、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致中断、故障、系统故障、技术

平台故障或互联网故障，可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们按照当前预期的时间表进行研究和开发活动的能力造成不利影响。

与行业和市场趋势相关的风险

电池市场在继续发展，竞争非常激烈，我们可能无法在这个市场上竞争，也无法在当前和未来的合作伙伴和客户中建立和保持对我们长期业务前景的信心。

我们竞争的电池市场继续发展，竞争非常激烈。到目前为止，我们一直专注于我们最新的大容量负极和高能固态电池技术，这是传统锂离子电池电池技术的有前途的替代方案。然而，锂离子电池技术已经被广泛采用，我们目前的竞争对手拥有，未来的竞争对手可能拥有比我们更多的资源，也可能能够投入更多的资源来发展他们当前和未来的技术。这些竞争对手还可能有更多机会接触客户，并可能在自己之间或与第三方之间建立合作或战略关系，从而进一步增强其资源和竞争地位。此外，传统的锂离子电池制造商可能会继续降低成本，扩大传统电池的供应，从而降低我们的业务前景，或对我们以具有市场竞争力的价格和足够的利润率销售产品的能力产生负面影响。

许多汽车原始设备制造商正在研究和投资固态电池的努力，在某些情况下，还在电池的开发和生产方面。我们与任何OEM没有独家合作关系，以提供他们未来的电池技术，这些OEM所做的投资可能会导致技术进步早于我们正在开发的大容量阳极和高能固态电池技术，或者在某些方面优于我们正在开发的高容量阳极和高能固态电池技术。有许多公司寻求开发大容量阳极和固态电池的替代方法。我们预计，由于对电池技术和电动汽车的需求增加，以及监管机构对电动汽车的推动，继续全球化，以及全球汽车行业的整合，电池技术和电动汽车的竞争将会加剧。随着新公司和更大规模的现有汽车和电池制造商进入高容量阳极和固态电池领域，我们可能会失去我们在市场上可能拥有的任何感知或实际技术优势，并遭受我们在市场地位的下降。

此外，电池行业还与其他新兴或不断发展的技术竞争，如天然气、先进柴油和氢基燃料电池动力汽车。竞争对手对替代技术的发展或电池技术的改进可能会对我们产品的销售、定价和毛利率产生重大不利影响。随着技术的变化，我们将尝试升级或调整我们的产品，以继续为产品提供最新技术。然而，我们的产品可能会过时，或者我们的研发努力可能不足以适应变化或创造必要的技术来有效竞争。如果我们跟不上竞争的发展，包括如果此类技术实现了比目前锂离子电池行业更低的价格或享受到更大的政策支持，我们的竞争地位和增长前景可能会受到损害。同样，如果我们不能准确预测和确保我们的高容量负极和高能固态电池技术能够应对客户不断变化的需求或新兴的技术趋势，或者如果我们的客户无法实现我们高容量负极和高能固态电池技术预期的好处，我们的业务将受到损害。

我们必须继续投入大量资源开发我们的高容量阳极和高能固态电池技术，以建立竞争地位，而这些承诺必须在不知道我们的投资是否会导致潜在客户接受的产品的情况下做出。不能保证我们会成功识别新的客户需求，及时开发并将我们的高容量负极和高能固态电池技术推向市场，也不能保证其他公司开发的产品和技术不会使我们的高容量负极和高能固态电池技术过时或缺乏竞争力，任何这些都会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们预计，如果汽车原始设备制造商和顶级电池供应商不相信我们的业务将长期成功，他们将不太可能授权我们的大容量阳极和高能固态电池技术。同样，如果供应商和其他第三方不相信我们的业务将长期成功，他们将不太可能投入时间和资源与我们发展业务关系。因此，在

为了建立和维持我们的业务，我们必须向现有和未来的合作伙伴、客户、供应商、分析师、评级机构和其他各方灌输并保持对我们长期财务可行性和业务前景的信心。保持这种信心可能会因某些因素而变得特别复杂，包括那些在很大程度上不是我们所能控制的因素，例如：

•        我们有限的经营历史；

•        市场对我们的产品不熟悉；

•        延迟或阻碍完成或实现我们的研究和发展目标；

•        汽车OEM和顶级单元合作伙伴可能需要产生意外成本，以扩大制造、交付和服务运营，以满足对包含我们技术或产品的电动汽车的需求；

•        关于电动汽车未来的竞争和不确定性；

•        开发和采用比我们的产品更便宜和/或更有效的竞争技术；以及

•        我们最终的生产和销售业绩与市场预期相比。

我们未来的增长和成功取决于消费者是否愿意采用电动汽车。

我们的增长和未来对我们产品的需求高度依赖于消费者对替代燃料汽车的普遍采用，特别是电动汽车。新能源汽车市场仍在快速发展，其特点是技术快速变化，定价和因素具有竞争力，政府监管和行业标准不断变化，消费者需求和行为不断变化。如果电动汽车市场总体上没有像预期的那样发展，或者发展速度慢于预期，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

我们在开发阶段或大批量商业生产中可能无法成功吸引客户，我们未来的增长和成功取决于我们吸引客户的能力。

在我们的开发阶段或大批量商业生产中，我们可能无法成功吸引客户。客户可能会对未经验证的产品保持警惕，或者不倾向于与不太成熟的企业合作。此外，如果我们不能吸引需要我们产品大批量商业生产的新客户，我们的业务将受到损害。

汽车原始设备制造商往往是大型企业。因此，我们未来的成功将取决于我们或我们的合作伙伴是否有能力将我们的产品有效地销售给如此大的客户。对这些最终客户的销售可能涉及向较小客户销售时可能不存在(或较小程度上存在)的风险。这些风险包括但不限于：(I)大客户在与我们谈判合同安排时购买力和杠杆的增加，以及(Ii)更长的销售周期以及可能花费大量时间和资源在选择不购买我们产品的潜在最终客户上的相关风险。

作为大型组织的汽车原始设备制造商经常进行重要的评估过程，导致销售周期较长。此外，大型组织的产品采购经常受到预算限制、多次审批以及意外的行政、处理和其他延误的影响。最后，大型组织通常有更长的实施周期，需要更高的产品功能和可扩展性，需要更广泛的服务，要求供应商承担更大份额的风险，需要可能导致收入确认延迟的验收条款，并期望更大的支付灵活性。所有这些因素都可能进一步增加与这些潜在客户开展业务的风险。

我们可能无法准确估计我们最新的大容量阳极和高能固态电池技术的未来供需情况，这可能会导致我们的业务各种效率低下，并阻碍我们创造收入的能力。如果我们不能准确地预测我们的制造需求，我们可能会产生额外的成本或遭遇延误。

很难预测我们未来的收入和适当的支出预算，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力可能有限。我们预计，在按计划向潜在客户交付产品之前，我们需要向当前和未来的供应商提供我们的需求预测。目前，没有历史依据来判断我们对我们最新的大容量阳极和高能固态电池技术的需求，或者我们开发、制造和交付此类产品的能力，或者我们未来的盈利能力。如果我们高估了我们的需求，我们的供应商可能会有过剩的库存，这会间接增加我们的成本。如果我们低估了我们的需求，我们的供应商可能会库存不足，这可能会中断我们产品的生产，并导致发货和收入延迟。此外，我们供应商订购的材料和组件的交货期可能会有很大差异，这取决于特定供应商、合同条款和给定时间每个组件的需求等因素。如果我们不能及时订购足够数量的产品组件，我们最新的大容量阳极和高能固态电池技术可能会推迟向我们的潜在客户交付，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

与有限的运营历史相关的风险

我们的商业模式还有待测试，任何未能将我们的战略计划商业化的做法都将对我们的经营业绩和业务产生不利影响，损害我们的声誉，并可能导致超出我们资源范围的巨额负债。

投资者应该意识到一家新企业通常会遇到的困难，其中许多是我们无法控制的，包括在建立或进入新市场、组织运营和进行营销活动过程中的重大风险和费用。我们成功的可能性必须考虑到这些风险、费用、复杂情况、延误和我们运作所处的竞争环境。因此，目前没有任何东西可以假设我们的商业计划将被证明是成功的，我们可能无法产生大量收入、筹集额外资本或盈利运营。我们将继续遇到早期商业公司经常遇到的风险和困难，包括扩大我们的基础设施和员工人数，并可能遇到与我们的增长相关的不可预见的费用、困难或延误。此外，由于我们业务的资本需求，预计我们将继续维持大量的运营费用，而不会产生足够的收入来支付支出。因此，对我们公司的任何投资都是高度投机的，可能会导致您的全部投资损失。

很难预测我们未来的收入和适当的支出预算，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力有限。如果实际结果与我们的估计不同，或者我们在未来一段时间内调整我们的估计，我们的经营业绩、前景和财务状况可能会受到重大影响。这些材料中其他地方出现的预计财务信息是由管理层编制的，反映了对未来业绩的当前估计。预计的结果取决于管理层增长战略的成功实施，并基于我们只能部分控制或无法控制的假设和事件。这些预测信息背后的假设需要进行判断，而且可能不会发生，而且由于经济、商业、竞争、监管、立法和政治或其他变化的影响，预测受到不确定性的影响。

我们是一家早期的公司，有财务亏损的历史，预计在可预见的未来将产生重大费用和持续亏损。

截至2022年12月31日的年度，我们的净亏损约为390万美元，截至2023年12月31日的年度，我们的净亏损约为530万美元。我们认为，在我们的高容量负极和高能固态电池技术开始大量生产之前，我们每个季度都将继续出现运营和净亏损。

我们预计未来我们的亏损率将大幅上升，因为我们将继续在设计、开发和制造我们的高容量负极和高能固态电池技术方面产生重大支出；扩大我们的研发活动；投资于

增加研发和制造能力；建立原材料和其他零部件的库存；开始销售和营销活动；发展我们的分销基础设施；并增强我们的一般和行政职能，以支持我们不断增长的业务。我们可能会发现，这些努力的成本比我们目前预期的要高，或者这些努力可能不会带来收入，这将进一步增加我们的损失。

我们的经常性亏损和预期支出的历史让人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。我们继续经营下去的能力要求我们获得足够的资金来资助我们的运营。

到目前为止，我们已经发生了营业亏损，我们可能永远不会盈利。我们能否继续作为一家持续经营的企业取决于从运营中产生现金的能力，以及获得额外债务或股权融资的潜力。不能保证我们将在这些努力中取得成功。本年度报告所包括的财务报表不包括任何与记录资产金额的可回收性和分类或负债金额和分类有关的调整，这些不确定因素可能导致与我们的持续经营能力有关的结果。

如果我们无法在需要时筹集足够的资本，我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性和不利的影响，我们将需要大幅修改我们的运营计划，以继续作为一家持续经营的企业。如果我们无法继续经营下去，我们可能不得不清算我们的资产，我们在清算或解散中获得的资产价值可能会大大低于我们财务报表中反映的价值。由于担心我们履行合同义务的能力，我们缺乏现金资源以及我们可能无法继续经营下去，这可能会对我们的股价以及我们筹集新资本或与第三方建立关键合同关系的能力产生重大不利影响。

我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法以商业合理的条款获得，或者根本不存在。对于我们作为一个持续经营的企业继续下去的能力，人们有很大的怀疑。

在我们开始创造收入之前，我们可能需要额外的资本，而这些资本可能无法以可接受的条件提供，如果根本没有的话。例如，除其他事项外，我们的资本预算假设我们的开发时间表按计划进行，我们相应的支出与当前预期一致，这两者都受到各种风险和不确定性的影响，包括本文所述的风险和不确定性。

此外，如上所述，我们经历了运营的经常性亏损和运营的负现金流，这使得人们对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。在截至2023年12月31日的年度报告中，我们的审计师对我们作为持续经营企业的能力表示了极大的怀疑。我们继续经营下去的能力取决于从运营中产生现金的能力，以及获得额外债务或股权融资的潜力；然而，不能保证我们会在这些努力中取得成功。

更具体地说，我们预计在不久的将来，随着我们加快研发工作并扩大与合作伙伴的生产运营规模，我们的资本支出和营运资本需求将大幅增加。随着我们接近商业化，我们预计我们的运营费用将大幅增加，因为我们增加了员工人数，以及支持快速增长的公司所需的其他一般和行政费用。

因此，我们可能需要进入债务和股权资本市场，以在未来获得更多融资。然而，这些融资来源可能不是以可接受的条件获得的，或者根本不是。我们能否获得额外融资，将受到多个因素的影响，包括：

•        市场状况；

•        我们在研发项目上所经历的成功程度；

•        我们的经营业绩；

•        投资者情绪；以及

•        我们有能力在遵守管理我们当时未偿债务的任何协议的情况下产生额外的债务。

这些因素可能会使额外融资的时间、金额、条款或条件对我们没有吸引力。如果我们通过发行股权、股权挂钩证券或债务证券筹集额外资金，这些证券可能拥有优先于我们目前已发行和未偿还的股权或债务的权利、参考或特权，我们现有的股东可能会受到稀释。如果我们无法从运营中获得足够的资金或筹集额外资本，我们可能会被迫采取行动来减少我们的资本或运营支出，包括不寻找潜在的收购机会、消除冗余或减少或推迟我们的生产设施扩张，这可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

就我们过去和正在进行的关系而言，我们可能与G3存在潜在的商业利益冲突。我们可能无法解决任何潜在的冲突，即使我们这样做了，决议对我们的好处也可能不如我们与一个无关的政党打交道。

在与我们过去和正在进行的关系有关的多个领域中，可能会与G3产生利益冲突，包括劳工、税收、员工福利、赔偿和其他因重组而产生的问题；知识产权问题，包括专利转让(如上定义)；以及员工招聘和保留，包括与我们的执行主席和首席科学官与Solidion和G3的双重雇用安排相关的事宜。此外，我们的某些董事和员工可能会因为他们在G3的财务利益而存在实际或潜在的利益冲突。由于他们现在或以前在G3的职位，我们的某些高管和董事，包括我们的执行主席和首席科学官，拥有G3的股权。如果Solidion和G3面临可能对Solidion和G3都产生影响的决定，继续拥有G3的股权可能会造成或似乎会产生潜在的利益冲突。

如果我们不能有效地管理我们未来的增长，我们可能无法成功地营销和许可制造或销售我们最新的大容量阳极和高能固态电池技术的技术和专有技术。

我们打算大幅扩大我们的业务，以期加快我们的研发活动，并为我们的技术潜在的商业化定位我们的公司。在这些努力中，我们预计将招聘、留住和培训人员，购买和安装设备以支持我们产品的商业化进程，并实施行政基础设施、系统和流程。也就是说，在业务合并完成后，我们的管理团队将有相当大的自由裁量权来运用我们可用的资金。我们可能会将这些资金用于不会为我们的股东带来显著回报或任何回报的目的。此外，在使用之前，我们可能会将企业合并结束时持有的现金以不产生收入或失去价值的方式进行投资。如果我们不能有效地管理我们的增长，包括最大限度地控制我们在这些计划上的支出，我们的业务可能会受到损害。

我们的大多数管理层都没有经营上市公司的经验。

我们的大多数高管都没有管理上市公司的经验。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向一家上市公司的过渡，因为根据联邦证券法，上市公司将受到重大监管和报告义务的约束。我们可能没有足够的人员，在美国上市公司要求的财务报告政策、做法或内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。因此，我们可能需要支付比竞争对手更高的外部法律、会计或咨询成本，我们的管理团队成员可能不得不将更多的时间用于与上市公司适用的法律合规有关的问题，这两者都可能使我们相对于竞争对手处于劣势。

我们可能无法成功地建立、维护和加强我们的品牌，这将对客户对我们的技术以及我们的业务、收入和前景的接受度产生实质性的不利影响。

我们的业务和前景取决于我们发展、维护和加强我们品牌的能力。如果我们不能建立、维护和加强我们的品牌，我们可能会失去建立临界客户群的机会。汽车行业竞争激烈，我们在建立、维护和加强我们的品牌方面可能不会成功。我们现有和潜在的竞争对手，包括世界各地的许多电池制造商和汽车原始设备制造商，比我们拥有更高的知名度、更广泛的客户关系和更多的营销资源。如果我们不发展和维护一个强大的品牌，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到实质性和不利的影响。

有关知识产权的风险

我们严重依赖自己拥有的知识产权，其中包括专利权、商业秘密、版权、商标和技术诀窍。如果我们无法保护和维护这些知识产权，我们的业务和竞争地位将受到损害。

我们可能无法阻止未经授权使用我们拥有的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。我们依靠美国和其他司法管辖区的专利、版权、商标和商业秘密法律提供的知识产权保护以及合同保护，在我们的专有技术中建立、维护和执行权利和竞争优势。尽管我们努力保护我们的专有权利，但第三方，包括我们的业务合作伙伴，可能会试图在未经我们同意的情况下复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或者可能拒绝以有利于我们业务的条款向我们许可必要的知识产权。监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们已经采取或将采取的步骤，以防止挪用可能是不够的。我们采取的任何执法努力，包括诉讼，都可能需要许可方的参与，既耗时又昂贵，并可能分散管理层的注意力，所有这些都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，现有的知识产权法和合同补救措施提供的保护可能比保护我们的专有技术所需的保护要少。

世界各地的专利法、著作权法、商标法和商业秘密法差异很大。一些外国对知识产权的保护程度不如美国。因此，我们的知识产权可能不会在美国境外那么强大或容易执行，而在美国以外保护我们的知识产权、技术和其他专有权利免受未经授权使用的努力可能是不可能的。未能充分保护我们拥有的知识产权可能会导致我们的竞争对手使用我们的知识产权提供产品，可能导致我们失去一些竞争优势，我们的收入减少，第三方提供的劣质产品造成声誉损害，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成不利影响。

我们的专利申请可能不会导致颁发专利，这将导致这些申请中的披露向公众开放。此外，我们的专利权可能会受到争议、规避、无效或范围限制，其中任何一项都可能对我们阻止他人干扰我们产品商业化的能力产生实质性的不利影响。

我们的专利组合包括许多专利申请。我们的专利申请可能不会导致颁发专利，这可能会对我们阻止他人对与我们的产品类似的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响，从而对我们造成不利影响。专利的地位涉及复杂的法律和事实问题，允许的权利要求的广度是不确定的。因此，我们不能确定我们提交的专利申请将导致专利被颁发，或者我们的专利和任何可能被授予我们的专利将提供保护，使其免受具有类似技术的竞争对手的攻击。在我们已经开发和正在开发我们的技术的领域中，存在着许多其他人拥有的专利和未决专利申请，其中任何数量都可能被视为现有技术，阻止我们获得专利。我们未来或现有的任何专利或未决的专利申请也可能被其他人挑战，理由是它们否则无效或不可强制执行。此外，在外国提交的专利申请可能受到与美国不同的法律、规则和程序的约束，因此我们不能确定与已颁发的美国专利相关的外国专利申请将被颁发。

我们没有对电池行业的知识产权状况进行彻底的搜索或分析；因此，我们无法保证我们的技术或其最终集成到电动汽车电池组中不会侵犯第三方的知识产权。我们可能需要针对知识产权侵权索赔为自己辩护，这可能会耗费时间，并可能导致我们招致巨额成本。

公司、组织或个人，包括我们当前和未来的竞争对手，可能持有或获得专利、商标或其他专有权利，阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售、许可、租赁或营销我们的产品或技术的能力，这可能会使我们的业务运营更加困难。我们可能会不时收到第三方的询问，询问我们是否侵犯了他们的知识产权，和/或寻求法院宣布他们没有侵犯我们的知识产权。

权利。持有与电池相关的专利或其他知识产权的公司可能会提起诉讼，指控侵犯了这些权利，或者以其他方式主张自己的权利并寻求许可。此外，如果我们被确定侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求执行以下一项或多项操作：

•        停止销售、租赁、合并或使用包含受质疑知识产权的产品；

•        支付实质损害赔偿金的；

•        实质性地改变我们的研发活动和拟议的生产工艺；

•        从被侵犯知识产权的持有者那里获得许可，该许可可能无法以合理条款获得或根本无法获得；或

•        重新设计我们的电池，花费不菲。

如果针对我们的侵权索赔成功，并且我们未能或无法获得以合理条款继续使用该技术的许可，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有充分的依据，都可能导致巨额费用、负面宣传、声誉损害和转移资源和管理层的注意力。

与财务和会计有关的风险

我们对何时实现各种技术、生产前目标和生产水平业绩目标的预期和目标在很大程度上取决于我们开发和执行的假设、估计、测量、测试、分析和数据，如果这些假设、估计、测量、测试、分析和数据不正确或有缺陷，可能会对我们的实际运营结果和业绩产生重大不利影响。

我们对实现各种技术、生产前目标和生产目标的时间的预期和目标反映了我们目前的预期和估计。我们能否如期实现这些目标取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括但不限于：

•        我们开发活动的成功和时机，以及我们开发高容量负极和高能固态电池的能力，这些电池达到了我们所需的性能指标，并在竞争对手之前获得了必要的汽车行业验证；

•        未预料到的技术或制造挑战或延误；

•        与锂离子、锂金属、全固态电池或其他可能对我们技术的商业潜力产生不利影响的电池相关的技术发展；

•        消费者对电动汽车的普遍接受程度，特别是那些使用我们产品的汽车;

•        竞争，包括来自电池行业现有和未来的竞争对手，或来自可能用于电动汽车动力的氢燃料电池等竞争技术;

•        我们是否可以在需要维持和发展业务时获得足够的资本，包括通过购买和安装设备来支持我们产品的商业化进程以及我们设施的运营和维护;

•        我们管理自身发展的能力；

•        我们是否可以管理与主要供应商的关系以及我们需要从他们那里采购的原材料的可用性;

•        我们有能力保留现有的关键管理层，整合新招聘的员工，吸引、留住和激励合格的人员；以及

•        国内国际经济综合实力和稳定性。

上述或其他因素中的任何不利变化，其中大多数都不是我们所能控制的，可能会对我们按计划实现目标的能力以及我们的业务、运营结果和财务业绩产生实质性的不利影响。

管理层在编制财务报表时做出的错误估计或假设可能会对我们报告的资产、负债、收入、收入或支出产生不利影响。

在编制我们的综合财务报表时，管理层需要作出关键的会计估计和假设，以影响报告期内报告的资产、负债、收入、收入或支出金额。管理层的错误估计和假设可能会对我们在报告期内报告的资产、负债、收入、收入和费用产生不利影响。如果我们做出不正确的假设或估计，我们报告的财务结果可能会被高估或低估，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。

我们受制于《交易所法案》的某些报告要求。我们的披露控制和程序旨在合理地确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息得到积累，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内传达给管理层、记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露控制和程序或内部控制程序和程序，无论设计和操作多么完善，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。因此，由于我们的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述或披露不足的情况可能会发生，而不会被发现。

作为一家上市公司，我们将招致显著增加的费用和行政负担，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

作为一家上市公司，我们将面临更多的法律、会计、行政和其他成本和支出，而在我们与努比亚合并之前，我们作为一家私人公司没有发生这些成本和支出。萨班斯-奥克斯利法案，包括第404节的要求，以及后来由美国证券交易委员会实施的规则和条例，2010年7月的多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及根据该法案颁布和将颁布的规则和条例，上市公司会计监督委员会(美国)和证券交易所规定上市公司额外的报告和其他义务。制定和实施我们达到美国上市公司所要求的会计准则水平所需的标准和控制措施，可能需要比预期更高的成本。有可能我们将被要求扩大我们的员工基础，并雇用更多的员工来支持我们作为上市公司的运营，这将增加我们未来的运营成本。

遵守上市公司的要求将增加成本，并使某些活动更加耗时。其中一些要求将要求我们开展我们以前没有做过的活动。例如，我们已经或将创建新的董事会委员会，并采用或将采用新的内部控制和披露控制程序。此外，我们还将产生与美国证券交易委员会报告要求相关的费用。此外，如果在遵守这些要求方面发现任何问题(例如，如果审计师发现财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，我们可能会产生纠正这些问题的额外成本，而这些问题的存在可能会对我们的声誉或投资者对其的看法产生不利影响。购买董事和高级船员责任险的成本也会更高。这些细则和条例规定的额外报告和其他义务将增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的成本将要求我们花费原本可以用于我们的研发计划和实现战略目标的资金。股东和第三方的宣传努力也可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。

无法获得、减少或取消政府和经济激励措施可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们目前并预计将继续受益于某些政府补贴和经济激励措施，包括支持开发和采用清洁能源技术的税收抵免、退税和其他激励措施。我们不能向您保证，这些补贴和奖励计划在未来将在相同或类似的水平上提供给我们。任何因政策变化而减少、取消或歧视性地应用政府补贴和经济激励措施，或者由于清洁和可再生能源产品的成功或其他原因而减少对此类补贴和激励措施的需求，都可能需要我们寻求额外的融资，而这可能无法以具有商业吸引力的条款或根本获得，并可能导致电池行业总体竞争力的下降，特别是我们的大容量负极和高能固态电池技术。我们受益的补贴和奖励水平的任何变化都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。

与法律和监管合规相关的风险

我们受制于各种产品的储存和搬运规定。我们可能会受到产品责任索赔的影响，如果我们不能成功地为此类索赔辩护或投保，可能会损害我们的财务状况和流动性。

我们可能会受到产品责任索赔的影响，这可能会损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。如果我们的高容量阳极和高能固态电池技术未按预期运行或故障导致人身伤害或死亡，我们将面临固有的索赔风险。鉴于我们目前的大容量阳极和高能固态电池技术仍处于开发阶段，尚未进行商业测试或大规模生产，我们在这一领域的风险尤其明显。如果对我们提出的产品责任索赔成功，我们可能需要支付一笔可观的赔偿金。此外，产品责任索赔可能会对我们的技术和业务产生大量负面宣传，并阻止或阻止我们最新的大容量阳极和高能固态电池技术以及未来的候选产品商业化，这将对我们的品牌、业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。任何保险覆盖范围可能不足以涵盖所有潜在的产品责任索赔。任何寻求超出我们承保范围或超出我们承保范围的重大金钱损害赔偿的诉讼，都可能对我们的声誉、业务和财务状况产生重大不利影响。我们可能无法按商业上可接受的条款或在需要时以合理的费用获得额外的产品责任保险，特别是如果我们确实对我们的产品承担责任并被迫根据当时现有的保单提出索赔。

我们可能不时卷入诉讼、监管行动或政府调查和调查，这可能会对我们的盈利能力和综合财务状况产生不利影响。

我们可能会卷入各种诉讼、其他索赔、诉讼、监管行动或政府调查和调查，以及不时发生的重大商业或合同纠纷。此外，我们还可能不时参与正常业务过程中产生的法律诉讼和调查，包括但不限于商业或合同纠纷，包括保修索赔和与潜在客户、前雇员和供应商的其他纠纷、知识产权问题、人身伤害索赔、环境问题、税务问题和雇佣问题。很难预测这些问题所代表的结果或最终的财务敞口(如果有的话)，也不能保证任何此类敞口不会是实质性的。这样的说法也可能对我们的声誉造成负面影响。

我们受到严格的监管，对这些规定的不利改变或不遵守这些规定可能会对我们的业务和经营业绩造成重大损害。

电动汽车和一般机动车辆的销售受到国际、联邦、州和地方法律的严格监管，包括出口管制法和其他国际贸易法规，这些法规随着技术的发展和越来越广泛的采用而不断演变。我们预计，我们最新的大容量阳极和高能固态电池技术也将受到这些法规的约束，我们预计在遵守这些法规时将产生重大成本。

美国政府已经并将继续对美国的贸易政策做出重大改变，并采取了可能对美国贸易产生负面影响的某些行动，包括对进口到美国的某些商品征收关税，加强对外国直接投资的审查，以及修改适用于某些技术的出口管制法律。作为报复，其他国家已经实施并继续评估，对一系列美国产品和公司实施了额外的贸易管制。美国政府或外国政府可能会采取额外的行政、立法或监管行动，这可能会对我们采购和采购我们的研发活动所需的原材料以及未来在某些国家销售产品的能力造成实质性干扰。当前全球经济状况的持续不确定性或恶化，以及美国与其贸易伙伴之间贸易紧张局势的进一步升级，可能导致全球经济放缓和全球贸易的长期变化。为了适应或遵守任何此类变化而对我们的业务战略或运营做出的任何改变都可能是耗时和昂贵的，我们的某些竞争对手可能更适合承受或应对这些变化。

如果法律发生变化，我们的产品可能不符合适用的国际、联邦、州或当地法律，这将对我们的业务产生不利影响。遵守不断变化的法规可能是繁重、耗时和昂贵的。如果遵守新法规的成本令人望而却步，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

在国际上，可能存在我们尚未进入的司法管辖区的法律或我们不知道的司法管辖区的法律，这些法律可能会限制我们的销售或其他商业行为。这一领域的法律可能很复杂，很难解释，而且可能会随着时间的推移而变化。持续的监管限制和其他可能干扰我们产品商业化能力的障碍可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生负面和实质性的影响。

我们的技术和我们维护的网站、系统和数据可能会受到故意中断、安全漏洞和其他安全事件的影响，或者可能违反与数据处理相关的法律、法规或其他义务，从而导致责任并对我们的声誉和未来的销售产生不利影响。我们可能需要花费大量资源来继续修改或加强我们的保护措施，以检测、调查和补救安全漏洞和事件。任何实际或据称未能遵守适用的网络安全或数据隐私法律或法规的行为，都可能对我们的业务、声誉、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

我们预计在信息安全和维护我们的系统和业务中使用的其他系统的安全和完整性以及这些系统上存储或处理的数据方面将面临重大挑战。我们还期待接收和存储我们合作伙伴和客户的机密业务信息。技术的进步、黑客技术水平的提高以及密码学领域的新发现都可能导致我们业务中使用的系统或我们业务中用于保护机密信息、个人信息和其他数据的安全措施受到威胁或遭到破坏。我们可能成为旨在中断我们的运营或试图访问我们的系统或我们拥有的数据(包括根据我们与合作伙伴的协议从他们那里获得的专有信息)的攻击的目标。我们还面临我们和我们的外包服务提供商的操作系统和安全系统、我们的集成软件和技术以及我们或我们的第三方服务提供商处理或拥有的数据中断、中断和入侵的风险。这些攻击可能是由于物理盗窃、病毒或其他恶意代码、拒绝或降低服务攻击、勒索软件、社会工程计划以及内部盗窃或滥用等原因造成的。由于俄罗斯入侵乌克兰，我们和我们的外包服务提供商面临的安全风险也可能会增加，因为我们和我们的外包服务提供商很容易受到来自民族国家参与者或与其有关联的网络攻击的高风险，包括中国或俄罗斯参与者对美国公司的报复性攻击。

我们技术的可用性和有效性以及我们开展业务和运营的能力取决于信息技术和通信系统的持续运营，其中一些我们尚未开发或以其他方式获得使用能力。我们目前使用或未来可能使用的系统（包括数据中心和其他信息技术系统）很容易受到损坏或中断。此类系统还可能受到闯入、破坏和故意破坏行为的影响，以及由于非技术问题（包括员工、服务提供商或其他人的故意或无意行为或疏忽）而造成的中断和安全漏洞和安全事件。我们目前使用并可能在未来使用外包服务提供商来帮助提供某些服务，任何此类外包服务提供商都面临类似的安全和系统

颠覆的风险和我们一样。我们监控外包服务提供商的安全措施的能力是有限的，在任何情况下，第三方都可能绕过这些安全措施，导致未经授权访问、误用、获取、披露、丢失、更改或破坏个人、机密或其他数据，包括与个人有关的数据。我们业务中使用的一些系统不会完全冗余，我们的灾难恢复规划无法考虑到所有可能发生的情况。任何数据安全事件或我们业务中使用的任何数据中心或其他系统的其他中断都可能导致我们的服务长期中断，并可能对我们的声誉、业务、财务状况、前景和运营结果产生不利影响。

为防范信息安全漏洞、安全事件和系统中断，或缓解实际或疑似信息安全漏洞以及其他数据安全事件和系统中断所造成的问题，可能需要大量资金和其他资源。所需资源可能会随着时间的推移而增加，因为黑客和其他从事在线犯罪活动并以其他方式寻求未经授权访问系统或数据并扰乱系统的方法日益复杂和不断演变。特别是，勒索软件攻击在工业部门变得更加普遍，这可能会对我们的运营能力造成实质性的不利影响，并可能导致巨额费用。

此外，我们可能面临监管机构和客户对我们电池产品的此类要求的合规负担增加，还会产生监督和监测我们供应链的额外成本。通过我们的国际伙伴关系，这些额外的合规和后勤负担得到了减轻。我们也不能确定我们所依赖的这些系统、网络和其他基础设施或技术，包括我们的第三方供应商或服务提供商的系统、网络和其他基础设施或技术是否会按计划得到有效实施、维护或扩展，或者是否没有错误、缺陷、错误、漏洞、病毒、勒索软件或其他恶意代码。我们可能需要花费大量资源来纠正或补救已确定的问题或寻找替代来源。

我们或我们的服务提供商未能或被认为未能阻止信息安全漏洞或其他安全事件或系统中断，或导致或被认为导致未经授权访问或丢失、盗窃、更改、发布或转移我们的信息或任何个人信息、机密信息或其他数据的任何安全危害，都可能导致专有或敏感数据和知识产权的丢失或被盗，可能损害我们的声誉和竞争地位，并可能使我们面临法律索赔、监管调查和诉讼，以及罚款、处罚和其他责任。任何此类实际或预期的安全漏洞、安全事件或中断也可能分散我们技术和管理人员的精力，并可能要求我们在调查、补救、消除和实施旨在防止实际或预期的安全漏洞以及其他事件和系统中断的其他工具、设备、政策和其他措施方面产生重大成本和运营后果。此外，我们可能被要求或以其他方式认为花费大量资本和其他资源来回应、通知第三方并以其他方式解决事件或违规及其根本原因是合适的，并且大多数司法管辖区已制定法律，要求公司在涉及特定类型数据的安全漏洞时通知个人、监管机构和其他人。

此外，我们不能保证我们当前或未来合同中可能适用的任何责任限制条款是可执行的或足够的，或以其他方式保护我们免受与安全违规或其他安全相关事项有关的任何特定索赔的任何责任或损害。我们也不能确定我们现有的保险范围将继续以可接受的条款提供，或将以足够的金额提供，以涵盖与安全漏洞或事故有关的索赔，或保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。对我们提出超出可用保险覆盖范围的索赔的成功主张，或我们保单发生变化，包括保费增加或强制实施大笔免赔额或其他共同保险要求，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们的声誉、财务状况和运营结果。

此外，与隐私、数据托管和其他数据处理、数据保护和数据安全相关的法律、法规以及其他实际和潜在的义务正在迅速演变，我们预计未来可能会在各个司法管辖区受到新的法律法规或对法律法规的新解释。这些法律、法规和其他义务，以及对其解释的变化，可能需要我们修改我们的运营和做法，限制我们的活动，并增加我们的成本。此外，这些法律、法规和其他义务复杂且变化迅速，我们不能保证我们不会受到与隐私、数据保护或数据安全相关的实际或据称义务相关的索赔、指控或其他诉讼的影响。这些法律、法规和其他义务可能彼此不一致，或者被解释或断言与我们的业务或实践不一致。我们预计需要投入大量资源

收益的使用

我们将不会从本招股说明书中点名的出售证券持有人可能不时转售我们普通股的部分或全部普通股中获得任何现金收益。是次发售所得款项只供出售证券持有人使用。于行使任何现金认股权证时，适用的卖出证券持有人将按适用认股权证所载的行使价向吾等支付。

我们将支付与登记本公司在此提供的普通股相关的所有费用。

配送计划

出售证券持有人，包括受让人、质权人、受让人或其他利益继承人，在本招股说明书发布之日后出售普通股或普通股权益，作为赠与、质押、合伙分配或其他转让方式从出售证券持有人处收受，可随时在股票交易的任何证券交易所、市场或交易设施上或在私下交易中出售、转让或以其他方式处置其持有的任何或全部普通股或普通股权益。这些处置可以按固定价格、按销售时的现行市场价格、按与当时的市场价格有关的价格、按销售时确定的不同价格或按谈判价格进行。

出售证券持有人处置股份或者股权时，可以采用下列方式之一或者多种方式：

•        普通经纪交易和经纪自营商招揽买受人的交易；

•        大宗交易，经纪交易商将试图以代理人的身份出售股票，但可能以委托人的身份持有和转售部分大宗股票，以促进交易；

•        经纪自营商作为本金买入，并由经纪自营商代为转售；

•        根据适用交易所的规则进行的交易所分配；

•        私下协商的交易；

•        卖空；

•        通过买入或结算期权或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；

•        经纪自营商可以与出售证券的持有人约定，以约定的每股价格出售一定数量的此类股票；

•        任何该等销售方法的组合；及

•        适用法律允许的任何其他方法。

出售证券持有人可不时质押或授予出售证券持有人所拥有的部分或全部普通股的担保权益，如出售证券持有人未能履行其担保债务，质权人或有担保人士可不时根据本招股章程，或根据本招股章程规则第424(B)(3)条或证券法其他适用条文对本招股章程的修订，修订出售证券持有人名单，将质权人、受让人或其他权益继承人列为本招股说明书下的出售证券持有人。在其他情况下，出售证券持有人也可以转让普通股股份，在这种情况下，受让人、质权人、受让人或其他利益继承人将是本招股说明书中的出售受益者。

在出售我们的普通股或其中的权益时，出售证券持有人可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构可能会在对冲其持有的头寸的过程中卖空普通股。出售股票的证券持有人也可以卖空我们普通股的股票，并交付这些证券以平仓，或将普通股借给或质押给经纪交易商，经纪交易商可能会出售这些证券。出售证券持有人亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或设立一项或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的股份，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股章程转售股份(经补充或修订以反映该等交易)。

出售证券持有人出售普通股所得的总收益为普通股买入价减去折扣或佣金(如有)。每个出售证券的持有者都有权接受并不时与其代理人一起，全部或部分拒绝直接或通过代理人购买普通股的提议。我们将不会收到此次发行的任何收益。

出售证券的证券持有人也可以根据证券法第144条的规定，在公开市场交易中转售全部或部分股份，前提是出售证券的证券持有人符合该规则的标准和要求。

在需要的范围内，我们将出售的普通股股份、出售证券持有人的名称、各自的买入价和公开发行价、任何代理人或交易商的名称以及与特定要约有关的任何适用的佣金或折扣将在随附的招股说明书附录中列出，或者在适当的情况下，在包括本招股说明书的登记声明的生效后修正案中列出。

为了遵守一些州的证券法，如果适用，普通股只能通过注册或持牌的经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非它已经登记或有资格出售，或者有登记或资格要求的豁免并得到遵守。

我们已告知出售证券持有人，1934年修订的《证券交易法》下的反操纵规则可能适用于市场上的股票销售以及出售证券持有人及其关联公司的活动。此外，在适用的范围内，我们将向出售证券持有人提供本招股说明书的副本(可能会不时补充或修订)，以满足证券法的招股说明书交付要求。出售证券持有人可以向参与股票出售交易的任何经纪自营商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。

我们已同意赔偿出售证券持有人与本招股说明书提供的股票登记有关的责任，包括证券法和州证券法规定的责任。

吾等已与出售证券持有人达成协议，尽合理努力促使构成本招股章程一部分的注册说明书生效及持续有效，直至(1)本招股说明书所涵盖的所有股份已根据及按照该注册说明书出售或(2)根据证券法第144条可不受限制地出售所有股份的日期(以较早者为准)为止。

证券说明

以下是Solidion(前身为努比亚品牌国际公司)股本的主要条款摘要。并不是对这类证券的权利和优先权的完整概述，而是根据我们的宪章、我们的附例和认股权证进行限定的-相关本文描述的文件以及特拉华州法律的某些条款，其中每个文件都通过引用合并为注册说明书的证物，本招股说明书是注册说明书的一部分。我们敦促您阅读我们的宪章、我们的附则和搜查令-相关以下文件完整地描述了我们证券的权利和偏好。除文意另有所指外，本节中所有提及的“我们”、“公司”及“Solidion”仅指Solidion，而非我们的子公司。

授权股票和未偿还股票

我们的宪章授权发行总计302,000,000股股本，包括300,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及2,000,000股优先股，每股面值0.001美元。截至2024年4月12日，我们有86,900,398股普通股，没有优先股已发行和流通股。

普通股的股份是正式授权、有效发行、足额支付和不可评估的。我们的目的是从事公司现在或将来可能在DGCL下组织的任何合法行为或活动。除非我们的董事会另有决定，否则我们将以未经证明的形式发行我们的所有股本。

普通股

对于提交股东投票表决的所有事项，我们普通股的持有者有权对每持有的一股股份投一票。普通股持有人在董事选举中没有累计投票权。于本公司清盘、解散或清盘后，在向债权人及享有清盘优先权的优先股持有人(如有)全额支付后，本公司普通股持有人将有权按比例收取本公司可供分配的剩余资产。

普通股不需要赎回，也不具有优先购买权，可以购买额外的股本。普通股持有人没有认购权、赎回权或转换权。我们的普通股可能会受到公司的进一步催缴或评估。没有适用于我们普通股的偿债基金条款。普通股持有者的权利、权力、优先权和特权受制于公司未来可能授权和发行的任何优先股的持有者的权利、权力、优先权和特权。

当任何会议有法定人数时，除董事选举以外的任何事项将由股东在该会议上表决，该事项将由出席会议或派代表出席会议的股本持有人的多数票决定，并就该事项进行赞成或反对表决。在所有股东选举董事的会议上，如有法定人数出席，所投的多数票即足以选出该等董事。

优先股

我们的章程授权我们的董事会设立一个或多个系列的优先股。除非法律或纳斯达克另有要求，否则您无需采取进一步行动即可发行优先股的授权股份。本公司董事会获授权于发行前不时厘定将纳入任何该等系列的优先股数目及指定、权力、优惠及相对参与、可选择或其他权利(如有)及其资格、限制或限制。在不限制前述规定的一般性的情况下，本委员会对每个此类系列的授权将包括对下列任何或所有事项的决定：

•        任何系列的股份数量以及将该系列的股份与所有其他系列的股份区分开来的名称；

•        投票权(如果有的话)，以及这种投票权是完整的还是有限的；

•        适用于该系列的赎回条款(如有)，包括赎回价格；

•        股息是累加的还是非累加的，该系列的股息率，以及该系列的股息日期和优先选择；

•        在自愿或非自愿解散我们的资产或对我们的资产进行任何分配时，该系列的权利；

•        本公司或任何其他公司或其他实体的该等系列股份可转换为或可交换为任何其他类别或任何其他类别的股份或任何其他系列相同或任何其他类别的股票或任何其他证券的条款(如有)，以及适用于该等条款或转换或交换的其他决定因素；

•        认购或购买公司或任何其他公司或其他实体的任何证券的权利(如有)；

•        适用于该系列的偿债基金的拨备(如有)；及

•        任何其他相对的、参与的、可选择的或其他特别的权力、偏好或权利及其资格、限制或限制；

一切由本公司董事会不时厘定，并在有关发行该等优先股(统称为“优先股指定”)的一项或多项决议案中载明或明示。

我们可以发行一系列优先股，根据该系列的条款，可能会阻碍或阻止一些或大多数普通股持有者可能认为符合其最佳利益的收购尝试或其他交易，或者普通股持有者可能因其普通股股票获得高于其市场价格的溢价。此外，优先股的发行可能会限制普通股的分红、稀释我们普通股的投票权或使普通股的清算权从属于普通股，从而对普通股持有人的权利产生不利影响。由于这些或其他因素，优先股的发行可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们目前没有发行任何系列优先股的计划。

公开认股权证

与本公司首次公开招股相关发行的认股权证(“公共认股权证”)赋予每份公共认股权证持有人以每股11.50美元的价格购买一股普通股的权利，并可予调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股普通股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非你购买至少两个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。

这些认股权证将在我们最初的业务合并完成后五年内到期，于纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何普通股，也将没有义务解决认股权证的行使，除非根据证券法关于认股权证相关普通股的登记声明当时有效，且招股说明书是最新的，前提是我们履行了下文所述的关于登记的义务。本公司将不会行使任何认股权证，而吾等亦无义务在行使认股权证时发行普通股，除非认股权证行使时可发行的普通股已根据认股权证登记持有人居住国的证券法律登记、合资格或视为获豁免。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的普通股股份支付该单位的全部购买价。

然而，吾等已同意，在完成初步业务合并后，吾等将尽最大努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖可因行使认股权证而发行的普通股的登记说明书，以使该登记说明书生效并维持现行的招股说明书。

或与吾等解散有关之整体股份，认股权证持有人其后将有权根据认股权证所载条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若在紧接有关事项前行使认股权证持有人行使其认股权证后，于有关重新分类、重组、合并或合并时或在任何有关出售或转让后解散时，将会收取的股额或其他证券或财产(包括现金)股份的种类及数额，以取代认股权证持有人于行使认股权证所代表的权利后立即买入及收取的普通股股份。

然而，如果普通股持有人在此类交易中以普通股形式支付的应收代价少于70%，应以普通股形式在在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的后续实体支付，或将在该事件发生后立即如此上市交易或报价，且如果权证的注册持有人在该交易公开披露后三十天内正确行使权证，则认股权证的行使价格将根据权证协议中规定的布莱克-斯科尔斯值(定义见权证协议)而降低。此等行权价格下调的目的，是在权证行权期内发生特别交易时，向权证持有人提供额外价值，而根据该等交易，权证持有人在其他情况下并未收到权证的全部潜在价值，以厘定及变现权证的期权价值部分。这一公式是为了补偿权证持有人因权证持有人必须在事件发生后30天内行使权证而导致权证期权价值部分的损失。布莱克-斯科尔斯模型是一种公认的定价模型，用于估计在没有工具报价的情况下的公平市场价值。

认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的权证协议以登记形式发行。您应该查看一份认股权证协议的副本，我们将其作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是其中的一部分，以获取适用于认股权证的条款和条件的完整描述。权证协议规定，权证的条款可在没有任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或纠正任何错误，但须经当时尚未发行的权证持有人中至少过半数的持有人批准，方可作出任何对公共权证的注册持有人的利益造成不利影响的更改。

此外，如果(X)为完成我们最初的业务合并，我们以低于每股9.20美元的新发行价格发行了额外的普通股或股权挂钩证券，以筹集资金(该等发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚地确定，如果是向我们的保荐人或其关联公司发行，则不考虑我们的保荐人或该等关联公司在发行之前持有的任何方正股票，视情况而定)。(Y)如该等发行的总收益占于完成我们的初始业务合并(已扣除赎回)当日可供我们的初始业务合并使用的总股本收益及其利息的60%以上，及(Z)若每股市值低于9.20美元，则认股权证的行使价将调整(至最接近的百分之)，以相等于市值与新发行价格中较大者的115%，而上述每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较大者的180%。

于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回认股权证证书时，可行使认股权证，而认股权证证书背面的行使表格须按说明填写及签立，并以保兑或正式银行支票全数支付行权证的行使价格(或以无现金方式(如适用))予吾等。权证持有人在行使认股权证并获得普通股股份之前，不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在认股权证行使后发行普通股后，每名股东将有权就所有将由股东投票表决的事项而持有的每股股份投一(1)票。

于认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时向下舍入至将向认股权证持有人发行的普通股股份的最接近整数。

我们同意，在符合适用法律的情况下，任何因权证协议引起或以任何方式与权证协议有关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖权，

哪一司法管辖区将是任何此类诉讼、程序或索赔的专属法院。这一规定适用于《证券法》下的索赔，但不适用于《交易所法》下的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。

私人认股权证

除下文所述外，私募认股权证具有与公共认股权证相同的条款和规定，包括关于行使价、可行使性和行使期的规定。私募认股权证(包括在行使私募认股权证时可发行的普通股)不得转让、转让或出售，直至吾等完成初步业务合并后30天(除向我们的高级职员及董事及与私募认股权证持有人有关联的其他人士或实体外)。该等债券亦可在无现金基础上行使，只要由私人认股权证持有人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回。私人认股权证持有人或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私人认股权证。若私人认股权证由私人认股权证持有人及其获准受让人以外的持有人持有，则该等私人认股权证将可由吾等赎回及可由持有人行使，其基准与首次公开发售的单位所包括的认股权证相同。

如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将交出认股权证以支付行权价，认股权证股份数目等于认股权证相关普通股股份数目乘以认股权证行使价与“公平市价”(定义见下文)(Y)与公平市价(Y)的差额所得的商数。本规定所称“公允市价”，是指权证行权通知向权证代理人发出日前第三个交易日止的十个交易日内普通股最后报告的平均销售价格。吾等同意此等认股权证只要由私人认股权证持有人及其获准受让人持有，即可在无现金基础上行使，原因是目前尚不清楚在初步业务合并后，该等认股权证是否会与吾等有关联。如果他们仍然隶属于我们，他们在公开市场出售我们证券的能力将受到极大限制。我们有禁止内部人士出售我们的证券的政策，除非在特定的时间段内。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士掌握了重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与通常可以在公开市场上自由行使认股权证而出售可发行普通股的公众股东不同，内部人士可能会受到很大限制。因此，我们认为允许持有人在无现金的基础上行使该等认股权证是适当的。

此外，我们的私人认股权证持有人有权享有某些登记权利。

私募认股权证持有人已同意不会转让、转让或出售任何私募认股权证(包括行使任何此等认股权证时可发行的普通股)，直至吾等完成初步业务合并日期后30天为止，但吾等高级人员及董事及与私募认股权证持有人有关联的其他人士或实体除外。

分红

DGCL允许公司从“盈余”中宣布和支付股息，如果没有“盈余”，则从宣布股息的财政年度和/或上一个财政年度的净利润中支付股息。“盈余”的定义是公司净资产超过董事会确定为公司资本的数额。公司的资本通常被计算为(且不能低于)所有已发行股本的面值总和。净资产等于总资产减去总负债的公允价值。

DGCL还规定，如果在支付股息后，资本少于优先分配资产的所有类别的已发行股票所代表的资本，则不得从净利润中支付股息。

宣布及支付任何股息将由本公司董事会酌情决定。派息的时间和数额将取决于我们的财务状况、运营、现金需求和可获得性、债务偿还义务、我们债务工具中的资本支出需求和限制、行业趋势、影响向股东支付分派的特拉华州法律条款以及董事会可能认为相关的任何其他因素。

在任何一系列优先股持有人权利的规限下，本公司普通股持有人将有权在本公司董事会不时宣布的情况下，从本公司合法可用的资产或资金中获得该等股息和分派以及本公司现金、股票或财产的其他分派。

年度股东大会

我们的章程规定，年度股东大会将全部或部分以远程通信的方式或在特拉华州境内或以外的地点举行，日期和时间由董事会决定，并将在年度会议通知中指定。

我们的宪章和附则中的某些反收购条款

我们的《联合国宪章》和章程包含的条款可能会推迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制。这些规定概述如下，不鼓励强制收购做法或不充分的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判，这可能导致任何此类收购的条款得到改善，有利于我们的股东。然而，它们也赋予董事会权力，阻止一些股东可能赞成的收购。

授权但未发行的股份

我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。然而，纳斯达克的上市要求--如果且只要我们的普通股仍在纳斯达克上市--需要股东批准相当于或超过当时已发行投票权或已发行普通股数量的某些发行。未来可能使用的额外股份可能会被发行用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本，或促进收购。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使我们变得更加困难，或阻止通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式控制我们的企图。

股东特别会议

我们的章程规定，我们的股东特别会议必须得到董事会的多数票才能召开。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会上开展业务的股东，或在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东，必须及时以书面形式通知他们的意图。为了及时，公司秘书需要在不晚于第90天营业结束时收到股东通知，也不早于前一次年度股东大会周年日之前第120天营业结束时收到股东通知。根据《证券交易所法案》第14a-8条规则，寻求在我们的年度委托书中包含的提案必须符合其中包含的通知期。我们的章程还对股东大会的形式和内容规定了某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题，或者在我们的年度股东会议上提名董事。

章程或附例的修订

修订、更改或废除约章中有关董事责任限制、赔偿及垫付开支的条文，或采纳任何与该等条文或细则不符的条文或细则，必须经持有至少65%(65%)已发行股份投票权的股东投赞成票后方可生效，该股东有权在为此目的而召开的股东大会上投票选出董事，并作为一个整体一起投票。如要修订附例中的赔偿条文或采纳与附例不符的条文，须经持有本公司股本中所有已发行股份至少65%投票权的股东投赞成票。

独家论坛

根据我们的章程，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则唯一和唯一的法院将是特拉华州衡平法院(如果该法院没有管辖权，则为特拉华州高级法院，如果特拉华州高级法院也没有管辖权，则为美国特拉华州地区法院)：

•        代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；

•        任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们的股东的受托责任的诉讼；

•        根据DGCL、我们的章程或我们的附例(可不时修订、重述、修改、补充或放弃)的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼；

•        任何解释、适用、强制执行或确定本章程或本章程的有效性的行为；以及

•        任何主张受内政原则管辖的针对我们的索赔的行为。

为免生疑问，本公司章程的上述规定将不适用于根据《证券法》或《证券交易所法》主张索赔的任何诉讼或程序。我们章程的这些条款可能会限制我们的股东在与我们或与我们现任或前任董事、高管或其他员工的某些纠纷中获得有利的司法论坛的能力，这可能会阻止针对我们以及我们现任或前任董事、高管和员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们章程中的这些条款不适用于或无法对上述一种或多种类型的诉讼或诉讼程序执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

特拉华州反收购法规

我们受制于《特拉华州公司法总则》第203节(有时称为第203节)有关公司收购的规定。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在特定情况下，在该人成为有利害关系的股东之日起三年内与该股东进行商业合并，除非：

•        在交易日期之前，公司董事会批准了导致股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易；

•        在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该股东在交易开始时拥有该公司至少85%的尚未发行的有表决权股票，但不包括为确定已发行的有表决权股票的数量(但不包括股东拥有的未发行的有表决权股票)(1)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(2)由雇员股票计划拥有的股份，在该计划中，雇员参与者无权秘密决定是否将在投标或交换要约中投标受该计划规限的股份；或

•        在交易日期或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或特别股东大会上批准，而不是通过书面同意，以至少66-2/3%的未发行有表决权股票的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。

一般来说，商业合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益。有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司未偿还有表决权证券的15%或更多的人。我们预计，这一条款的存在将对董事会事先未批准的交易产生反收购效果。我们还预计，第203条还可能阻止可能导致股东持有的我们普通股的股票溢价的尝试。

特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的章程的规定可能会阻止其他公司尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可能起到防止我们的管理层发生变化的作用。这些规定可能会使股东认为符合其最大利益的交易更难完成。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和我们权证的权证代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿大陆股票转让信托公司作为转让代理和权证代理的角色、其代理及其每一名股东、董事、高级职员和员工的所有责任，包括因其以该身份进行的活动或不作为而产生的判决、费用和合理的律师费，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽、故意不当行为或恶意而引起的任何责任除外。

大陆股票转让信托公司同意，它对信托账户没有抵销权，也没有任何权利、所有权、利息或索赔，或对信托账户的任何分配，并放弃对信托账户的任何索赔寻求任何追索权、报销、付款或清偿的任何权利。因此，所提供的任何赔偿只能针对努比亚和努比亚在信托账户以外的资产，而不能针对信托账户中的任何款项或从中赚取的利息，或者只能对努比亚和努比亚的资产提出索赔。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“STI”。

生意场

概述

Solidion Technology，Inc.前身为“蜂窝电池公司”，前身为Global Graphene Group，Inc.(“G3”)的能源解决方案部门，是一家总部位于美国德克萨斯州达拉斯的先进电池技术公司，专注于电池材料、组件、电池和精选模块/组件技术的开发和商业化。Solidion的联合创始人Jang Bor Z Jang博士于2002年在美国申请了石墨烯专利。由联合创始人阿鲁纳·扎木博士和张勇博士领导的研发团队发明了石墨烯增强型电池，并建造了世界上第一个用于锂离子电池的石墨烯使能硅负极材料的制造工厂。

Solidion是一家专门从事科学和专利信息研究和分析的法国公司，KnowMade承认，Solidion是高容量阳极和高能固态电池领域的全球知识产权(IP)领先者。Solidion在提供先进的负极材料(提供300至3,500+毫安时每克质量(“mAh/g”))以及富硅全固态锂离子电池、无阳极锂金属电池和锂硫电池方面具有独特的优势，每种电池都采用最适合工艺要求的先进聚合物或混合固体电解液。根据G3和Solidion之间的供应和许可协议，限制生产石墨烯和石墨烯产品用于我们的电池相关产品，并禁止转售给第三方，我们相信我们处于有利地位，可以从可持续的来源供应石墨基负极材料。

我们的全固态电池平台技术能够将整个电动汽车(“EV”)电池领域转变为固态电池行业。我们提供的固态电池可以使用现有的锂离子电池生产设施进行规模化制造，不需要新的设计，不需要新的基础设施，也不需要新的供应链。我们的电池能够显著延长电动汽车续航里程，提高电池安全性，降低每千瓦时成本，最快上市时间，并使下一代阴极有可能用硫(S)和其他更丰富的元素取代昂贵的镍和钴。

我们总共拥有520多项下一代电池专利(美国355项，外国165多项)。KnowMade承认我们是美国固态电解液领域的两大领先者之一，并将我们评为美国最大的公司和世界上最大的电池创业公司。此外，Lexis/Nexis还将我们评为全球100强创新者。

行业背景

车辆电气化提供一次-输入-一个世纪市场机遇，到2030年电动汽车电池市场将超过3000亿美元。全球交通电气化引发了新一轮电池采购竞争，到2030年锂电池需求可能高达约5300GWh，比2020年增长500%以上，预计供应缺口约为3700GWh(图1)。此外，2019年至2030年，电池级石墨需求预计将增长10倍。电池中的石墨负极预计将从2018年的17万公吨增加到2028年的223万公吨。

图1全球锂离子电池需求预测

Solidion开发的电池技术旨在解决当今电动汽车电池面临的挑战：需要提高能量密度、防火安全、快速充电和降低成本。

今天的电动汽车电池主要基于锂离子电池，其中每个电池通常由一个阳极(负电极)、一个阴极(正电极)、一个电隔离两个电极的隔板和一个渗入两个电极并提供锂离子在阳极和阴极之间来回移动的液体电解液组成。这些基本组件封装在保护性外壳中，允许两个端子从外壳伸出以连接到外部电路。

现有的负极材料是石墨，它可以存储锂离子，理论比容量为372mAhg(实际上为340-360mAhg)。锂离子电池具有石墨阳极和锂镍钴锰氧化物阴极(NCM，175-200mAh/g)，提供的比能量通常为每公斤约220-250瓦时(“Wh/kg”)。通过用理论比容量为3,580-4,000毫安/克的硅(Si)取代石墨，可以获得能量密度为约350-400瓦时/公斤的电池。

全球石墨负极材料供应严重短缺。    根据Benchmark Minotive Intelligence的数据和同行的估计，2025年和2030年北美地区石墨负极材料供应的预期缺口分别约为400kt和300kt。开采天然石墨和从石油或煤炭来源生产人造石墨通常被视为对环境不无害，可持续的石墨来源更可取。市场预测人士预测，到2028年，电池制造商对石墨的需求将以每年23%-27%的速度增长，计划中的产能和正在开发的项目最早将无法满足2025年的预测需求。电动汽车和阻燃建筑材料(“FRBM”)的新市场正在推动需求预测高于现有的和新的石墨供应来源。

排名前十的石墨供应商中没有一家位于北美。    全球前十大石墨负极材料供应商均位于亚洲。北美需要大量的石墨制造能力，以填补北美供需缺口。我们处于有利地位，成为北美和其他地区各种阳极材料的领先供应商。Solidion管理团队在碳和石墨材料领域工作了30多年，是第一个将石墨转化为石墨烯的人。该团队于2007年开始致力于开发用于锂离子电池的先进的石墨、二氧化硅和硅基阳极活性材料，并保护锂金属基阳极，并相信已建立了该领域最好的IP组合。

当前实体-州/州锂金属电池与当前的锂电池不兼容-离子电池生产设备。他说，这是广泛采用的主要障碍。氧化物基烧结型陶瓷隔膜脆性大，价格昂贵，制造难度大。界面阻抗高、堆积压力大、活性物质比例低等技术问题仍有待解决。

在负极中可以用金属锂(Li)取代石墨，以获得锂金属电池，通常认为能够提供大约400-500Wh/kg的能量密度，具体取决于所使用的正极材料。然而，这样的潜在好处并非没有挑战。在锂金属电池的充放电循环过程中，可能会在负极中的锂金属上形成一种称为“锂树枝晶”的针状特征。树枝晶可以穿过隔板到达阴极侧，造成内部短路，造成火灾和爆炸危险。此外，锂和液体电解液之间的重复反应继续消耗活性锂离子和液体电解液，导致容量迅速衰减。到目前为止，这些问题阻碍了金属锂电池在电动汽车应用中取代传统锂离子电池的实际应用。Solidion一直在开发旨在解决这些技术问题的锂金属保护战略。

锂离子或锂金属电池的安全性取决于不可燃电解液的可用性。目前锂离子电池通常使用的液体电解液含有一种溶解在有机溶剂中的锂盐，其中含有可能起火的挥发性分子。相比之下，为锂离子电池和锂-金属电池类型开发的各种类型的固态电解液，包含较少或不包含挥发性化学物质。此外，当使用固态电解质作为分离器时，可以显著减少或消除锂树枝晶问题。

然而，固态电解液给电池设计者带来了其他类型的挑战，包括较高的内部阻抗(因此，较低的功率)、较低的负极或阴极活性材料比例(因此，低于预期的能量密度)以及较高的制造成本。后一项挑战在很大程度上是因为需要开发一种新的工艺和新的设备来生产固态分离器并将所需的部件组装成电池单元。

Solidion一直在开发两种类型的准固体或混合电解液，预计这两种电解液将具有更实用的可制造性--盐中溶剂和聚合物中溶剂电解液。Solidion的努力还包括开发一种多功能固态电解液技术。索利迪翁的电解液(火盾™)的目标是工艺友好，并与当前的锂离子电池制造工艺兼容。具体地说，Solidion的开发重点是提供一种颠覆性的材料处理技术，使现有的锂离子电池制造设施能够生产基于固态或准固态电解液的安全锂电池，而不需要大幅改变现有设备和设施。这意味着锂离子电池行业基本上可以立即享受到固态锂金属电池的好处，而不必等待十年。

Solidion的电池技术旨在实现电池容量、寿命、安全性和快速充电方面的显著好处，同时将成本降至最低。Solidion正准备将石墨烯保护的金属锂负极技术商业化，这对加速出现金属锂电池行业至关重要。工艺友好型电解液也将巩固Solidion在将整个锂电池行业转变为准固态和固态状态方面的领先地位。

在汽车行业，大多数电动汽车制造商对硅和锂金属基阳极非常感兴趣，在电池重量或体积相同的情况下，这些阳极可以提高电动汽车的行驶里程。例如，通用汽车正在试验富硅和锂金属阳极、固态和高压电解液，以及为定于2025年左右推出的下一代锂电池进行电极的干法加工。福特、大众和宝马还在与电池初创企业合作开发固态锂金属和硅基阳极。

电动汽车电池市场需求综述

如上所述，预计到2030年锂电池供应短缺约3,700 GWh。还预测，到2028年，全球石墨供应短缺140万吨/年。开采天然石墨和从石油或煤炭中生产人造石墨通常被视为对环境不无害。市场需要可持续的石墨资源。电动汽车行业意识到锂离子电池阴极常用的钴(Co)和镍(Ni)等关键元素的潜在短缺；替代阴极材料是可持续电动汽车电池行业的关键。电动汽车市场对表现出以下特点的下一代电池非常感兴趣：

•        一次充电可显著延长续航里程，这将缓解续航焦虑；

•        现成的固态性能；

•        更安全的电池系统，没有火灾或爆炸危险；

•        快速充电，目标是在15分钟内充电到80%；以及

•        降低电池成本，目标是每千瓦时低于100美元。

电动汽车电池需要满足严格的标准，包括更高的能量密度以扩大行驶里程，使用更安全的准固态或固态电解液以增强安全性，在包括材料、电池和模块/组件在内的不同级别进行改进设计以促进快速充电，以及降低负极和阴极材料的每千瓦时成本以降低整体电池成本。在15年的时间里，Solidion将其电池研发努力的重点恰恰放在了正面应对这些挑战上。

我们的技术和产品

阳极活性材料

我们的产品包括石墨基负极材料。我们与其他制造商的不同之处在于，我们将拥有使用可持续来源的原材料的灵活性。为了实现到2050年实现温室气体净零排放的宏伟目标，彻底检查整个供应链生产线可以发现不足。随着电动汽车上路的趋势越来越大，可再生能源替代电池系统的激增，审查电池材料生产对环境的影响变得越来越重要。石墨是目前不可缺少的电池负极材料，由于其循环寿命长、生产成本低，主导了充电电池市场的绝大多数。目前，合成石墨几乎全部由石油焦和沥青生产。Solidion建议通过引入从废弃生物质中生产的可再生和碳负生物炭作为替代原料来制造电池级负极材料。通过收集枯树、修剪和其他废弃的生物质，生物炭的产生过程隔离了元素碳，防止了碳作为温室气体通过自然分解或野火的释放。因此，将废弃生物质转化为生物炭的过程已被证明是碳中性的，甚至是负的，这取决于生物炭的最终用途。鉴于生物炭混合到土壤中时，可以保持隔离数千年的规模，它很可能会作为隔离碳留在密封的单元中，直到回收和再利用，从而延长其隔离状态。Solidion开发了一种工艺技术，有望利用这一独特的可持续来源以成本效益高的方式生产阳极级石墨。在我们与G3签订的供应和许可协议的约束下，Solidion被允许制造石墨烯和石墨产品，用于我们的电池相关产品，并禁止转售制造的石墨烯和石墨产品，除非经过改装以制造电极材料。

Solidion还开发了一种具有成本效益的石墨烯/硅或石墨烯/SiOx复合负极材料，该材料能够实现显著更高的能量密度(例如，电动汽车驱动范围预计增加20%-30%)，并可能以每千瓦时(KWh)美元的价格降低电池成本。石墨烯已被证明有效地解决了由于硅的反复体积膨胀/收缩而导致的电池容量衰减问题。Solidion提供富含硅或富含SiOx的高容量负极材料，具有出色的性价比，旨在显著延长一次电池充电的电动汽车驱动里程。此外，特斯拉在2020年的电池日上建议，最好的硅阳极应该是低成本的硅颗粒，设计简单，以减少材料

成本，而不是我们的竞争对手使用的高度工程化的结构，如化学气相沉积工艺(“CVD”)。它还应该有弹性的离子导电聚合物涂层来保护这些硅颗粒，以及用于阳极的高弹性粘结剂和一些电极设计，以保持电极的结构完整性。我们也拥有专利，涵盖了硅阳极材料的这些理想特性。

更安全的电池

我们计划生产能够弥补性能差距和上市时间差距的电池。一个即插即用的解决方案预计将与当今的制造工艺和设备兼容。我们预计有两条道路可以缩小今天的电池技术与未来固态性能之间的差距：富含硅的固态锂离子电池和固态金属锂电池，我们预计它们将在两到三年内准备好商业化。更高的能量密度和固态电解液是下一代电动汽车电池的关键。电动汽车电池必须为延长续航里程提供更高的能量密度，为安全起见只使用安全的准固态或固态电解液，在材料、电池和模块/组件级别改进设计以实现快速充电，并降低每千瓦时的负极和/或阴极成本以降低电池成本。我们团队15年来的电池研发努力就是为了解决这些问题。简而言之，我们计划生产以下电池：

•        第一代：新一代固态锂离子电池，具有富硅阳极和准固态或聚合物-无机复合电解液(计划于2026年推出)。

•        第二代：新一代固态锂金属电池，具有薄的锂金属阳极或最初的无锂金属阳极(“无阳极”)和聚合物-无机复合电解液(预计2026年)；以及

•        第三代：新一代固态锂硫电池，具有锂金属阳极，硫或转换型阴极，以及可原位固化的聚合物-无机复合电解液(预计2027年)。

总而言之，Solidion拥有可以快速商业化的卓越技术，以解决电动汽车行业最关键的问题：

•        成本：我们相信，Solidion技术可以显著降低当今电池的成本/千瓦时，加快采用速度，并使可持续发展的电动汽车能够迅速取代内燃机。我们还相信，我们的电池成本可以低于未来固态电池生产竞争对手的成本。

•        时间-至-市场：**Solidion的固态电解液是工艺友好型的，可以使用现有/当前的锂离子电池生产设备来“现在”生产“未来”的固态电池。电动汽车原始设备制造商可以利用现有工厂在两到三年内获得固态电池的资格，而不是等待四到七年。这与其他固态锂金属电池公司形成了鲜明对比，这些公司有望在2025-30年开始大规模生产所有固态电池。传统固态电池技术的实施需要大规模的工厂基础设施重建，需要数年时间才能开发出来。Solidion将利用现有工厂，节省上市时间和成本，并更快地支持供应链需求。

•        续航里程：固态锂电池和锂硫电池潜在地可以为相同尺寸的电池提供高达100%的续航里程增加，消除续航焦虑。

•        安全：我们的防火/阻燃准固态和固态电解液使所有类型的可充电锂电池更加安全。

•        电池充电时间：此外，将充电时间减少到15分钟以内可以帮助推动电动汽车的采用，并减少充电基础设施方面的挑战。

•        整体解决方案：我们的电池的低成本和高性能将使用于紧急电源应用的电池模块/组件商业化在经济上是可行的。这些电力系统将能够连接到电网和基于太阳能/风能的电源，并将可用于车辆到户(V2H)充电。

除了电动汽车领域，Solidion还在战略上探索进入不同的市场，如手持设备、储能系统(ESS)、电动工具和电动自行车。我们预计我们的电池将占据相当大的市场份额，因为它们具有独特的优势，包括成本效益、卓越的充放电性能、安全特性、延长的循环寿命和非凡的耐用性。预计这些属性将使我们能够在多个行业实现显著增长和成功。

Solidion产品和开发阶段总结。

•        阳极活性物质：

•        石墨基阳极材料(可灵活选择原材料，包括可持续来源)正处于产品开发的最后阶段。

•        石墨烯增强的氧化硅((SiOx)负极材料)正处于产品开发的最后阶段。

•        富硅阳极材料：正在进行小规模生产(目前为每年15公吨)。我们计划到2026年将MTA扩大到150以上。

图2 Solidion富硅负极材料的扫描电子显微镜图像。

我们的竞争优势

在汽车行业，汽车的价格最终决定了潜在客户的最终决定，新兴的电动汽车行业也不例外。美国能源部和电动汽车行业专家都同意，在具有类似的性能/安全特性的情况下，当电池成本达到100美元/千瓦时的门槛时，电动汽车将变得与内燃机(ICE)汽车竞争。

安全--富有阳极材料：Solidion富硅阳极材料的生产始于低得多的起始材料，并遵循高度可扩展、低成本的工艺(图2)。这与竞争对手使用昂贵、有毒和爆炸性的气态硅烷以及高成本的CVD工艺形成了鲜明对比。根据特斯拉在2020年电池日上的分析，CVD硅负极价格预计将超过100美元/千瓦时，而Solidion的产品预计将低于6美元/千瓦时，这大约是目前使用的石墨负极材料的价格。Solidion被认为能够经济高效地生产高硅含量的负极材料(石墨烯/弹性体包裹硅颗粒，首次循环效率高达94%，比容量为2,000-3,200mAh/g)，以满足下一代电动汽车电池提高能量密度和降低成本的要求。

过程-友好准- 固体和固体-州/州电解液：Solidion一直在开发一种真正具有颠覆性的固态平台技术，可以帮助巩固电动汽车行业的电池安全。我们的关键电解液技术可以概括如下：(A)我们发明了弹性固体电解液；(B)我们在-现场固化

或在-现场我们的目标是：(A)确保聚合物电解质的固化；(C)我们是否发明了准固态电解质；(D)我们是否开发出耐热、阻燃的聚合物和聚合物/无机杂化电解质；(E)我们的电解质是否与目前的Li离子基础设施和工艺兼容；以及(F)我们为安全的锂离子电池和锂金属电池提供了多功能且易于加工的固态电解质。如下面的图3所示，我们在准固体电解质(盐中溶剂和聚合物中的溶剂)中拥有最早的IP地位，在固体聚合物电解质(原位聚合和固体弹性体电解质)和聚合物复合电解质(弹性、阻燃和高温聚合物电解质)中拥有强大的IP地位。

图3 Li离子电池和Li金属电池的电解液。

锂金属电池：    锂金属负极保护是全固态或液态锂电池商业化的关键(任何使用金属锂作为负极活性物质的电池，因此能量密度更高)。我们认为，Solidion在锂金属阳极保护领域拥有最重要的IP(50多项美国专利和许多外国专利)。我们的石墨烯和/或聚合物锂金属保护技术旨在克服技术障碍(例如锂树枝晶、大的界面阻抗等)。到目前为止，这些问题阻碍了固态金属锂电池的商业化。我们相信，我们基于石墨烯/聚合物的Li金属保护层是所有类型的固态金属锂电池的关键使能技术。例如，Solidion的阳极保护层和弹性固体电解液加快了超薄锂(Li轻型)负极或无阳极电池的商业化进程，两者都具有减轻电池重量和体积，从而提高能量密度的特点。

锂-硫磺和锂- Se细胞：目前，Solidion的研究人员是石墨烯驱动的Li-S和Li-Se电池领域的先驱，在这一领域拥有50多项美国专利和无数外国专利。特别是，Solidion开发了纳米结构石墨烯-硫阴极，具有(A)异常高的硫含量和利用效率；(B)高比容量(高达1,000 mAh/g)；(C)高比能量(理论上可高达500 Wh/kg；超过传统锂离子电池的2倍)；以及(D)最小的穿梭效应，实现良好的循环寿命。

超越锂化学：    Solidion还在其他类型的电池方面开发了令人印象深刻的技术。Solidion是铝离子电池领域的先驱，很可能拥有这一主题中最重要的知识产权。Solidion在钠离子细胞中也有良好的IP。

总之，Solidion是许多关键电池技术的发明者，包括(例如)石墨烯电池、弹性聚合物保护电池、准固态电解液、弹性固态电解液、阻燃聚合物复合电解液、石墨烯双极电极和电池等。这一庞大的IP产品组合为电动汽车和储能系统(ESS)行业提供了几种颠覆性电池技术，例如，(A)高性价比的富硅负极，(B)高容量硫阴极材料(无钴、无镍和无锰)，(C)工艺高度友好的固态电解液；(D)受保护的金属锂负极，这对未来的锂金属电池的成功至关重要；(E)快速充电性；(F)铝离子电池；(G)钠离子电池。

我们认为Solidion的电池产品具有以下特点或优势：

•        更高的能量密度。路透社预计电动汽车的行驶里程将增加20%至80%，以消除里程焦虑。

•        实心-州/州性能。根据我们促进锂离子电池设施转换为固态锂电池生产线的目标，我们预计Solidion固态电池将在大约两到三年内上市。

•        安全。目前，准固态和固态电解液为电池起火和爆炸问题提供了有效的解决方案。

•        每千瓦成本更低-小时我们相信，与我们的竞争对手相比，我们的技术可以提供更大的成本优势。我们预计，我们的高容量阳极、阴极、电解液技术和独特的模块/组件级别可以提高能量密度，降低组件系统成本，提高安全性，减少冷却设备，消除或减少电化学形成，并能够使用现有的锂离子电池生产设备。

•        更快的充电速度。我们正在开发负极材料设计、创新的电池配置以及电池和电池组水平的被动和主动热管理，以提高充电速度。

性能改进：    我们预计，我们的第二代全固态金属锂电池(预计2026年)和第三代全固态锂硫电池(预计2027年)将比目前传统的Li离子电池(图4)提供显著的性能改进。我们350升的第二代和第三代产品的电池容量(以瓦时/升为单位)预计为480Wh/L，而目前350升的Li离子产品为250Wh/L。假设电池组容量相同，我们的第二代和第三代产品的电池组能量预计为165千瓦时，而目前Li离子产品的电池组能量为85千瓦时。我们的第二代和第三代产品的续航里程预计为620英里，而目前Li离子产品的续航里程为320英里。我们的第二代和第三代产品的充电时间预计不到15分钟，从0%充电到80%，而目前Li离子产品的充电时间超过30分钟，从5%增加到80%。我们的第二代和第三代产品的功率预计为650千瓦，而目前Li离子产品的功率为400千瓦。与目前Li离子产品的有机电解液相比，在我们的第二代和第三代产品中使用我们的耐火电解液技术，预计安全性将大大提高。

图4不同固态电池组的对比。

制造和供应

Solidion计划成为全固态电池(用于电动汽车、储能系统和便携式电子市场)和某些电池组件/材料(例如，富石墨、氧化硅和富硅负极材料和电解液)的供应商，以选择客户或战略合作伙伴。

我们有一个可持续的石墨负极材料制造计划。我们计划生产生物质衍生的石墨负极材料，受供应和许可协议的约束，该协议允许Solidion制造石墨烯和石墨产品，用于我们的电池相关产品，并禁止转售制造的石墨烯和石墨产品，除非经过修改以创建电极材料。在第一阶段，我们预计将持续三年，我们打算从生物炭供应商那里采购适当的生物炭产品，并使用专有工艺将这些产品转化为石墨阳极材料。3年后，我们打算实施明显更低的温度工艺，以降低成本。与从石油或煤炭资源生产石墨相比，生物炭作为原材料的优势包括可持续性和较低的材料成本。此外，许多国家或地区的多家供应商均可提供用于生产石墨的热处理设备。

我们的业务不受原材料的限制。例如，100,000吨石墨需要大约400,000吨生物质，仅占每年可用资源27亿吨的0.015%。可利用的森林残渣和木材加工残渣加起来有9亿吨，另外还有18亿吨生物质原料可从下列物种获得：酒糟、果园废物、杏仁、混合纸、玉米废物、锯末、开关草、甘蔗渣、麦秆、木材、相思木材废物、果串、木薯废物和棕榈仁壳。

我们计划从固态电池技术商业化的Toll制造/合资企业(“TM/JV”)模式开始。在以后的阶段，我们可能会考虑建立自己的设施，以生产特定的特种电池(如双极电池或高压电池)，以响应市场需求。作为TM/JV协议的一部分，我们期望TM/JV合作伙伴从我们那里获得富硅阳极材料和电解液配方。我们还将向选择在锂离子电池中使用液体电解液的客户提供以石墨为主和富硅的负极材料。

《美国制造》指南。    2023年3月31日，美国财政部和美国国税局发布了关于《降低通胀法案》中新的清洁汽车条款的拟议指导意见。要有资格获得7500美元的信用额度，清洁汽车必须满足对车辆中包含的关键矿物和电池组件的采购要求。符合这两项要求之一的车辆有资格获得3750美元的信贷。为了满足关键矿物需求并有资格获得3750美元的信贷，电池中所含关键矿物价值每年增加的适用百分比必须在美国或与美国有自由贸易协定的国家提取或加工，或在北美回收。电动汽车电池中的关键矿物必须在美国提取或加工，美国与这些国家签订了自由贸易协议，或者已经在北美回收。到2026年底，关键矿物需求的适用百分比将为80%。

为了满足电池组件要求并有资格获得3,750美元的抵免，电池组件价值的适用百分比必须在北美地区制造或组装，这是《降低通货膨胀法案》规定的。到2026年底，电池组件要求的适用百分比将为80%，到2028年底，必须到2028年100%的电池组件在北美制造和组装，车辆才有资格享受清洁汽车税收抵免。

此外，从2024年开始，符合条件的清洁汽车不得包含任何由外国相关实体制造的电池组件，从2025年开始，符合条件的清洁汽车不得包含任何由外国相关实体提取、加工或回收的关键矿物。

我们预计，到2027年底，Solidion制造的80%的电池材料和组件将符合关键矿物和电池组件要求。我们相信，锂离子电池的负极材料将由可再生和回收的原料在国内生产，而不需要提取或开采，而硫阴极材料将减少对进口锰、钴和镍的需求。我们进一步相信，索利迪翁在当地的采购和制造能力使其成为政府拨款和贷款的理想人选。然而，不能保证我们将能够像预期的那样扩大生产，以便向可能有资格获得清洁汽车税收抵免的车辆供应我们的电池技术。

研究、设计、开发、制造和商业化总结。

生产计划。

合成石墨生产第一阶段，我们计划到2026年建设一个生产能力为10,000公吨的加工厂，预计资本支出为1亿-2亿美元，收入为9000万-1亿美元。我们计划到2032年将年产能扩大到18万公吨。

阳极产品-我们位于俄亥俄州代顿市的阳极材料生产线目前的产能为每年15公吨，我们计划到2026年将其扩大到每年>150公吨的产能。

电池产品：我们计划到2026年推出Gen1和Gen2电池，到2027年推出Gen3电池。

知识产权

Solidion拥有超过520项专利。该产品组合包含下一代电动汽车电池的许多关键专利。Solidion是石墨烯电池、弹性聚合物保护电池、准固态电解液、弹性固态电解液、先进聚合物/无机混合电解液和许多其他破坏性电池技术的发明者。这一庞大的智能产品组合为电动汽车行业提供了我们认为是几项关键的使能电池技术，例如具有最高性价比的富硅负极、最高容量的硫阴极材料(不含钴、镍和锰)、最工艺友好的固态电解液、受保护的金属锂负极、快速充电能力、铝离子电池和钠离子电池。Solidion在石墨烯或聚合物增强的硅基材料方面拥有100多项关键的美国专利。它在锂电池耐火电解液方面拥有超过35项关键的美国专利。它拥有70多项美国专利，涉及下一代全固态或锂金属电池的关键技术。它还拥有先进的电流收集器专利；这些技术能够延长循环寿命，改善工作温度和电压。这些关键的美国专利的到期年份通常从早到2028年到晚到2040年不等。Solidion将使用的大部分知识产权是Solidion拥有的知识产权(已通过日期为2023年2月8日的专利转让(“专利转让”)从G3转让给Solidion)。根据供应和许可协议，Solidion向G3许可了相对较少数量的与石墨烯和石墨生产相关的专利，根据该协议，没有重大限制。这些专利权是在不可撤销、非排他性、免版税的基础上授权的。

我们相信，我们在工艺友好和成本效益高的聚合物/无机杂化阻燃固体电解质方面拥有先进的IP，有效地克服了通常与液体电解质相关的火灾/爆炸问题。KnowMade已经分析了14,400多份与“采用无机固体电解质的固态Li离子电池”相关的专利申请。Solidion电池IP是其31强公司名单中仅有的两家美国公司之一(图5)。

图5 Solidion被公认为固态电池技术的领导者。

另一份KnowMade报告(图6)确认Solidion是美国硅阳极技术的领先者。在美国，Solidion排名第一(在硅阳极领域拥有131个专利家族)，紧随其后的是GM(90项)、Enevate(77项)和Amprius(71项)。此外，蜂巢/G3在整个电池行业中排名第9，仅次于8大Li离子电池生产商；然而，索利迪翁在全球所有电池初创企业中排名第一。

图6索利迪翁被公认为“Li离子电池用硅负极”的领先者。

我们的高硅含量阳极为提高锂离子电池的能量密度提供了一种插入式解决方案。我们在弹性聚合物保护的硅颗粒上拥有最早和最重要的IP，这是特斯拉在2020年的“电池日”中确定的最具性价比的硅阳极。我们在将高硅含量的全固态电池商业化方面具有得天独厚的优势。我们相信，与蜂巢的合作将有助于巩固一家电动汽车制造商在未来几十年作为安全电动汽车全球领导者的成功。

我们被公认为全球百强创新者之一(图7)，这不仅证明了我们的知识产权的数量，也证明了我们的知识产权的质量。2022年4月，LexisNexis发布了一份全面的知识产权报告《创新动力2022：全球百强》，该报告表彰了对未来具有非凡技术相关性、市场覆盖率和引文指数的全球科技公司。我们是报告中认可的12家化工和材料行业公司之一，也是仅有的2家获得这一殊荣的美国公司之一。其他在该领域上市的创新者包括LG化学、三星SDI和CATL等知名电动汽车电池公司。我们是唯一跻身这100强创新者之列的电池初创企业。

图7 Solidion IP质量的第三方验证

强大的知识产权组合使Solidion在未来几十年成为电池领域的市场和技术领先者。

竞争

我们直接和间接地与目前的电池制造商以及越来越多的公司竞争，这些公司正在开发新的电池技术和化学产品，以满足日益增长的电气化移动解决方案市场。电动汽车电池行业发展迅速，竞争激烈。我们主要与其他硅负极材料初创公司竞争，如Sila NanoTechnologies、Amprius Technologies和Group 14，这些公司都是非常有前途的电池公司。

我们的竞争对手通过CVD生产硅阳极材料，这被认为是昂贵的，扩大规模具有挑战性，并且需要爆炸性的气体原材料。相比之下，我们的专利技术预计将使我们能够生产高度可扩展的低成本富硅产品，这些产品可以与固态和液态电解液兼容，具有更高的能量密度和更低的每千瓦时成本。此外，Solidion可能被视为与某些其他固态或锂金属电池初创企业竞争，如Quantumscape、Solid Power和SES。然而，我们将这些公司视为潜在的战略合作伙伴，而不是竞争对手。例如，Solidion拥有互补的IP，可以帮助这些公司加快其锂金属电池的商业化进程(例如，通过提供石墨烯/弹性体保护的Li金属负极技术)。我们的锂金属保护技术能够解决与刚性无机固体电解质相关的某些已知问题，例如大的电极/电极界面阻抗和通常较高的电堆保持压力。

Solidion的固态电池预计将使用当前的锂离子电池生产工艺和设备进行大规模且具有成本效益的生产，从而与全固态电池相比能够更快地上市。这种多功能平台技术有可能将锂离子电池行业转变为电动汽车、ESS、消费电子产品和其他电力存储应用的安全固态电池的生产商。

法律程序

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决。

普通股市场及相关股东事宜

市场信息。

我们的普通股已在纳斯达克上交易，代码为STI。2024年6月20日，我们普通股在纳斯达克上的最后销售价格为每股0.57美元。截至2024年4月12日，有42名登记在册的股东。登记在册的股东数量不包括我们普通股的受益所有者，他们的股票以各种交易商、结算机构、银行、经纪商和其他受托人的名义持有。

股利政策。

我们从未宣布或支付普通股现金股息。我们不希望在可预见的将来支付现金股息。我们目前打算保留我们的收益（如果有的话）用于我们的业务。未来宣布的任何股息将由董事会酌情决定，并受到贷方可能施加的任何限制。

根据股权补偿计划授权发行的证券。

下表提供了截至2023年12月31日有关根据我们的股权薪酬计划可能发行的证券的信息：

本文中包含的未经审计的备考简明合并信息假设努比亚股东批准了业务合并。根据现行《宪章》，公共股东有机会在交易结束时赎回他们当时持有的公共股票，现金相当于他们在信托账户中按比例存入总金额的份额(截至交易结束前两个交易日)。根据现行章程，所有公众股份持有人均可投票赞成企业合并，并仍可行使其赎回权。

努比亚和HBC的合并被视为反向资本重组，HBC作为会计收购方。

远期购房协议

于二零二三年十二月十三日，Nubi与(I)香港气象资本合伙有限公司(“MCP”)、(Ii)中国气象精选交易机会大师有限公司(“MSTO”)及(Iii)中国气象战略资本有限责任公司(“MSC”，与MCP及MSTO合称为“卖方”或“远期买入投资者”)订立协议(“远期购买协议”)。就远期购买协议而言，Nubi指业务合并完成前的“交易对手”，而Solidion Technology，Inc.(“Pubco”)指业务合并完成后的“交易对手”。本文中使用的未另作定义的大写术语应具有远期采购协议中赋予此类术语的含义。

根据远期购买协议的条款，卖方拟(但无责任)在根据卖方的FPA资金额PIPE认购协议完成的同时，购买不超过业务合并完成后已发行的Nubi(“Nubi股份”)总数的9.9%的Nubi普通股(“Nubi股份”)，每股面值0.0001美元，减去卖方通过经纪商在公开市场分别从第三方购买的Nubi股份数量(“循环股”)。卖方将不会被要求购买一定数量的Nubi股份，使得在购买之后，卖方的所有权将超过紧随购买生效后已发行的Nubi股份总数的9.9%，除非卖方自行决定放弃该9.9%的所有权限制。远期购买协议终止后，受远期购买协议约束的股份数量将会减少，涉及远期购买协议中“可选择提前终止”项下所述的股份。

远期购买协议规定以美元计的预付差额相当于循环股份产品和初始价格(定义见下文)的0.50%。如下文在短缺销售中所述，卖方可在交易日期后的任何时间以任何销售价格出售回收股票，而不需要卖方支付任何提前终止义务，直至该等销售所得收益等于预付款缺口的100%(该等销售，“短缺销售”及该等股份，“短缺销售股份”)。出售股份仅限于(A)当根据远期购买协议交付短缺销售通知时，在本文适用于短缺销售股份的条款及条件的规限下的“短缺销售”，及(B)于根据远期购买协议交付临时终止通知时，在远期购买协议适用于终止股份的条款及条件的规限下，可选择提前终止，每种情况下，有关通知的交付均由卖方全权酌情决定(如远期购买协议中“可选择提前终止”及“短缺销售”一节进一步描述)。

远期购买协议规定，卖方将直接获得相当于(A)乘以(I)定价日期通知所载股份数量，加上(Ii)回收股份数量乘以Nubi公司注册证书第9.2(B)节定义的每股赎回价格(“初始价格”)之和的现金总额(“预付款金额”)，自2023年3月10日起生效，并经不时修订(“公司注册证书”)减去(B)预付款差额。

对手方将直接从交易对手的信托账户(“信托账户”)中支付远期购买协议规定的预付款金额，该账户持有交易对手首次公开发行中的单位销售和私募认股权证销售的净收益(“信托账户”)，不迟于(A)成交日期后的一个当地营业日和(B)信托账户中与业务合并相关的任何资产支付日期中较早的日期；但如预付款项是由卖方购买额外股份而支付，则该笔款项将从所得款项中扣除，卖方可透过预付款项降低额外股份的收购价。

根据《1934年证券交易法》第13（d）条，其NUBI股份的实际所有权将与Backstop Investor的实际所有权相加，不超过已发行和发行NUBI股份总数的9.99%，并且不得选择赎回或以其他方式提交或提交赎回与将举行的NUBI股东特别会议相关的任何此类后备股份批准业务合并（“特别会议”）的目的;但是，如果Backstop Investor之前选择赎回、投标或提交任何Backstop股份以供赎回，Backstop Investor应在收盘前撤销或撤销此类赎回请求，并且NUBI应在Backstop Investor提交后立即接受此类请求。

业务合并完成后，Nubi应就其各自的后备股份向每名后备投资者支付或安排支付一笔从信托账户中发放的关于后备股份的现金付款，金额相当于(X)后备股份数量和(Y)赎回价格减去4.00美元的乘积。

备考资料
未经审计的备考简明合并业务报表
截至2024年3月31日的三个月
(单位为千，每股数据除外)

未经审计备考简明合并财务报表附注

注1 -交易描述

合并

2024年2月2日，努比亚完成了之前宣布的与蜂巢电池公司的合并，更名为Solidion Technology，Inc.在关门时。收购价格为700,000,000美元，减去2,000,000美元(外加任何额外的利息或罚款)，这取决于某些调整，包括225,000,000美元中基于股票的或有收入，这将以每股10.00美元的价值以努比亚股票支付。

远期购房协议

于2023年12月13日，努比亚与(I)气象资本合伙有限公司(“MCP”)、(Ii)气象精选交易机会大师有限公司(“MSTO”)及(Iii)气象战略资本有限责任公司(“MSC”，与MCP及MSTO统称为“卖方”或“远期购买投资者”)订立协议(“远期购买协议”)。就远期购买协议而言，Nubi指合并完成前的“交易对手”，而Solidion Technology，Inc.(“Pubco”)指合并完成后的“交易对手”。本文中使用的未另作定义的大写术语应具有远期采购协议中赋予此类术语的含义。

根据远期购买协议的条款，卖方拟(但无责任)于根据卖方的财务行动协议融资金额PIPE认购协议完成的同时，购入不超过合并完成后已发行的Nubi(“Nubi股份”)不超过9.9%的每股面值0.0001美元的A类普通股(“Nubi股份”)(“购买额”)，减去卖方在公开市场透过经纪分别向第三方购买的Nubi股份数目(“循环股”)。卖方将不会被要求购买一定数量的Nubi股份，使得在购买之后，卖方的所有权将超过紧随购买生效后已发行的Nubi股份总数的9.9%，除非卖方自行决定放弃该9.9%的所有权限制。远期购买协议终止后，受远期购买协议约束的股份数量将会减少，涉及远期购买协议中“可选择提前终止”项下所述的股份。

远期购买协议规定以美元计的预付差额相当于循环股份产品和初始价格(定义见下文)的0.50%。如下文在短缺销售中所述，卖方可在交易日期后的任何时间以任何销售价格出售回收股票，而不需要卖方支付任何提前终止义务，直至该等销售所得收益等于预付款缺口的100%(该等销售，“短缺销售”及该等股份，“短缺销售股份”)。出售股份仅限于(A)当根据远期购买协议交付短缺销售通知时，在本文适用于短缺销售股份的条款及条件的规限下的“短缺销售”，及(B)于根据远期购买协议交付临时终止通知时，在远期购买协议适用于终止股份的条款及条件的规限下，可选择提前终止，每种情况下，有关通知的交付均由卖方全权酌情决定(如远期购买协议中“可选择提前终止”及“短缺销售”一节进一步描述)。

远期购买协议规定，卖方将直接获得相当于(A)乘以(I)定价日期通知所载股份数量，加上(Ii)回收股份数量乘以Nubi公司注册证书第9.2(B)节定义的每股赎回价格(“初始价格”)之和的现金总额(“预付款金额”)，自2023年3月10日起生效，并经不时修订(“公司注册证书”)减去(B)预付款差额。

对手方将直接从持有对手方首次公开发行中的单位销售和私募认股权证销售的净收益的交易对手的信托账户(“信托账户”)中直接向卖方支付远期购买协议项下所需的预付款金额，不迟于(A)成交日期后的一个当地营业日和(B)信托账户中与合并相关的任何资产支付之日；但如预付款项是由卖方购买额外股份而支付，则该笔款项将从所得款项中扣除，卖方可透过预付款项降低额外股份的收购价。

金额为免生疑问，出于所有目的，包括确定预付款金额，卖方购买的任何额外股份都将包括在远期购买协议项下的股份数量中。除预付款外，交易对手方应在预付款日期直接从信托账户支付相当于（x）最高200，000（最终金额由卖方全权决定通过书面通知交易对手方确定）和（y）初始价格的积的金额。

在成交后，重置价格(“重置价格”)最初将是初始价格。重置价格将每两周重置一次，自合并完成后第三十个交易日起的第一周起生效，重置价格为(A)当时重置价格、(B)初始价格及(C)前两个星期股份的VWAP价格中的最低者；惟稀释发售后重置价格须于紧接该等摊薄发售发生时重置。

卖方可不时于交易日期(任何该等日期，“OET日期”)之后的任何日期，并在符合远期购买协议的条款及条件下，于(A)交易日期后第五个本地营业日及(B)OET日期后的下一个付款日期(须指明股份数目须减少的数量，即“终止股份”)之前，向交易对手发出书面通知(“OET通知”)，终止全部或部分交易。OET通知的效力是从相关的OET日期起，将股票数量减少该OET通知中指定的终止股票数量。自每个OET日期起，交易对手有权从卖方获得一笔金额，卖方应向交易对手支付相当于(X)终止股份数量与(Y)关于该OET日期的重置价格的乘积的金额。经双方同意，付款日期可在一个季度内更改。

估值日期将为以下日期中最早发生的：(A)在根据合并协议完成合并的日期(合并完成日期，“完成日期”)后三(3)年的日期，(B)卖方在书面通知中指定的日期，并由卖方酌情交付给交易对手(该估值日期不得早于该通知生效的前一天)，(V)差额差异登记失败，(W)VWAP触发事件，(X)退市事件，(Y)如果注册失败或(Z)发生任何额外的终止事件，除非其中另有规定，以及(C)卖方在书面通知中指定的日期，由卖方自行决定交付给交易对手(该估值日期不得早于该通知生效的第一天)。估值日期通知将于卖方根据远期购买协议交付交易对手后立即生效。如果估值日期是根据第(C)款确定的，结算金额调整将不适用于结算金额的计算。

于现金结算付款日，即紧接估值期最后一个交易日之后的第十个本地营业日，卖方将向交易对手汇出一笔与结算金额相等的款项，否则将不会被要求向交易对手退还任何预付款金额，而交易对手应将结算金额调整汇回卖方；但如结算金额减去结算金额调整为负数，则卖方及交易对手均不须就远期购买协议“现金结算付款”一节项下的任何付款向对方承担责任。在某些情况下，公司将被要求以股票或现金结算，由公司酌情决定。

卖方已同意放弃与合并有关的循环股份的任何赎回权利，以及根据Nubi的公司注册证书须由Nubi赎回Nubi股份的任何赎回权利。这种豁免可能会减少与合并相关的赎回Nubi股票的数量，而且这种减少可能会改变人们对合并潜在实力的看法。远期购买协议已经构建，与该协议相关的所有活动已经进行，以符合适用于合并的所有投标要约法规的要求，包括1934年颁布的《证券交易法》下的规则14E-5。

于2024年2月2日，合并完成后，Nubi就各自的循环股向每一名远期购买投资者支付了款项。这笔支付总额为7,352股，其中包括从信托账户中发放的80,241美元现金。付款的计算方法为：(A)回收股份数目乘以Nubi公司注册证书(自2023年3月10日起生效)第9.2(B)节所界定的每股赎回价格(“初始价”)，减去(B)预付款差额。此外，2024年2月2日，Nubi从信托账户向远期购买投资者支付了2,193,800美元，作为对200,000股对价股票的偿还。

2024年1月17日，本公司收到远期购买投资者的定价日期通知，指定增发5838,537股。2024年3月22日，本公司收到修订定价日期通知，将增发股份数量修订为8,038,537股。截至2024年3月31日，增发股份尚未向远购投资者发行。

不赎回协议

于2023年12月13日，Nubi与其中所指名的若干投资者(各为“后盾投资者”)订立不赎回协议(“非赎回协议”)，各自代表由各该等后盾投资者或其联属公司管理、赞助或建议的若干基金、投资者、实体或账户行事。根据每个非赎回协议，每个后盾投资者同意，在交易结束时或之前，其将实益拥有不超过(I)非赎回协议中规定的后备股票数量和(Ii)后备投资者及其关联公司实益拥有的Nubi股票总数，以及其实益所有权将与后备投资者的股份合计的任何其他人士实益拥有的Nubi股票总数，但不超过已发行和已发行Nubi股票总数的9.99%，且不得选择赎回、以其他方式投标或提交赎回与为批准合并而召开的Nubi股东第二次特别会议(“第二次特别会议”)有关的任何该等后备股份；然而，如果后盾投资者先前已选择赎回、投标或提交任何后盾股份以供赎回，后盾投资者应在交易结束前撤销或撤销该等赎回请求，且一旦后盾投资者提交该请求，努比应立即接受该请求(S)。

于2024年2月2日，合并完成后，Nubi就其各自的后备股份向每位后备投资者支付了一笔从信托账户中发放的现金付款，金额相当于(X)后备股份数量和(Y)赎回价格减去4.00美元的乘积。支付给后盾投资者的现金总额为13,937,997美元，从信托账户中释放。

注2--陈述的基础

未经审计的备考浓缩合并财务信息是根据经最终规则修订的S-X《美国证券交易委员会条例》第11条编制的，最终规则发布编号为第33-10786号《关于收购和处置业务的财务披露修正案》。努比亚和Solidion的历史财务信息包括会计调整，以说明公司间冲销的估计影响，以及某些其他调整，以提供必要的相关信息，以便在完成本文所述的合并后了解Solidion。

合并被视为与HBC有关的共同控制交易，类似于反向资本重组。这一结论是基于这样一个事实，即G3在合并前拥有HBC的控股权，并在Solidion(包括HBC作为全资子公司)拥有控股权。努比亚的净资产将按其历史账面价值列报，没有根据美国公认会计准则确认的商誉或无形资产。与HBC的合并不会被视为控制权的变化，主要是因为G3获得了Solidion的控股权，G3的S有能力提名Solidion的董事会多数成员。根据ASC/805关于共同控制下的实体之间交易的指导，HBC和Nubia的资产和负债在合并日期按账面价值确认。

在反向资本重组下，努比亚将被视为财务报告中的“被收购”公司。因此，为了会计目的，合并将被视为相当于加拿大皇家银行为努比亚的净负债发行股票，并伴随着资本重组。

未经审核的备考简明综合财务资料并未反映交易会计调整的所得税影响，因为鉴于公司于呈列历史期间所发生的亏损，递延税项结余的任何变动将被估值拨备的增加所抵销。

在满足若干股价表现条件及合并协议的其他条款后，于截止日期后至G3的四年期间内，可发行最多22,500,000股溢价股份。由于业务合并将作为反向资本重组入账，向G3发行溢价股票预计将作为股权交易入账。由于溢价股份应支付给G3，G3将是业务合并中的会计收购人，因此溢价股份安排的会计不属于FASB ASC主题第805号“业务合并”。

对溢价股份的会计首次评估是在财务会计准则委员会题为718“薪酬”下进行的-股票薪酬“，以确定该安排是否代表基于股份的支付安排。作为我们初步分析的一部分，我们确定溢价股份不代表基于股份的支付安排。在FASB ASC主题480“区分负债和权益”下，也对溢价股份的会计进行了评估，以确定该安排是否应被归类为负债。作为初步分析的一部分，确定溢价股份不符合作为负债入账的标准。此外，溢价股票在FASB ASC主题为815“衍生品”下进行了评估。作为初步分析的一部分，确定溢价股票符合衍生产品的定义；然而，它们符合范围例外标准，因为它们与实体自己的股票明显和密切相关，并符合股权处理标准。在评估实体自身股票的范围例外时，我们特别考虑了控制条款的控制。合并协议规定，于合并协议生效时，本公司将向蜂巢股东发行合共70,000,000股合并后公司普通股的总代价，另加最多22,500,000股合并后公司普通股(“溢价股份”)，于其普通股达到若干成交量加权平均价格(“VWAP”)时。此外，在合并后公司的控制权变更时，溢价股份应由蜂窝股东支付，但须遵守(且仅限于)符合VWAP的此类控制权变更交易所隐含的合并后公司普通股的估值。在评估第二步下的控制权变更条款时，本公司确定，控制条款变更包括股价要素，而控制价格变更的确定方式和VWAP均为计量本公司股票公允价值的合理方法，因为控制价格变更是基于控制变更交易的隐含价值，因此控制条款变更被视为与本公司自己的股票挂钩。根据合并协议(经修订)的条款，合并后公司在控制权变更交易中的每股普通股估值将通过交易价格除以合并后公司的流通股数量(包括当时可发行的溢价股份)来计算。未经审核的备考简明综合财务资料反映对累计亏损及额外实收资本按溢价股份估计公允价值作出的调整。

截至2024年、2024年和2023年3月31日止三个月的业务报表摘要

运营费用

截至2024年3月31日的三个月，运营费用增加了2，017，219美元。这一增长主要是由于专业费用、股票薪酬、保险和与该公司截至2024年2月2日作为公共实体运营相关的其他行政成本。

其他收入(费用)

在截至2024年3月31日的三个月里，其他费用增加了26,007,202美元。这一增长主要是由于与远期购买协议相关的衍生负债以及与私募融资相关的认股权证的公允价值发生变化而导致的亏损8,182,500美元。此外，发行与私募融资有关的普通股和认股权证损失17 820 998美元。

截至2022年和2023年12月31日的年度营业报表：

____________

NM=没有意义

净销售额

与2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度净销售额下降了约6944美元，降幅约为64%。我们是一家研发阶段的公司，尚未开始其产品的商业化，其产品的销售是孤立的。

销货成本

与2022年同期相比，截至2023年12月31日的一年，销售商品成本下降了约2934美元，降幅为100%。减少的主要原因是在此期间向大学和其他研究机构捐赠的产品和材料减少。

运营费用

与2022年同期相比，我们的运营费用增加了约1,367,487美元，或截至2023年12月31日的年度约35%。增加的主要原因是工资、福利和工资税增加，因为新冠肺炎大流行后填补了空缺职位。增加的另一个原因是专业服务费用增加，其中大部分与与努比亚的业务合并有关。

现金流

截至2024年和2023年3月31日的三个月现金流量

下表汇总了公司截至2024年和2023年3月31日止三个月的经营、投资和融资活动产生的现金流量：

经营活动中使用的现金净额

在截至2024年3月31日的三个月中，经营活动中使用的现金为2,040,712美元。这主要是由于净亏损29,766,263美元，其中包括重大非现金亏损，这是由于与远期购买协议和私募配售认股权证相关的衍生负债的公允价值变化导致的8,182,500美元亏损，以及与私募融资相关的普通股和认股权证发行亏损17,820,998美元。这些非现金损失被加回，以调节净亏损与经营活动中使用的现金净额，作为非现金调整的一部分，其中还包括折旧和摊销以及基于股票的补偿，总额为27,456,890美元。此外，业务资产和负债的变化为业务活动提供了268 661美元的现金。

在截至2023年3月31日的三个月中，经营活动中使用的现金为1,373,441美元，其中包括净亏损1,741,542美元，以及经营资产和负债的变化提供了262,429美元的经营活动现金。

用于投资活动的现金净额

在截至2024年3月31日的三个月里，公司在包括资本化专利成本在内的投资活动中使用了91,348美元的现金。

在截至2023年3月31日的三个月中，公司在包括资本化专利成本在内的投资活动中使用了40,567美元的现金。

融资活动提供的现金净额

截至2024年3月31日止三个月的年度，公司从融资活动中产生现金3，954，881美元。该公司从私募融资和可转换票据中获得的收益分别为3，850，000美元和527，500美元。这些增加被短期票据偿还和关联方预付款偿还分别为424，277美元和241，106美元所抵消。

在截至2023年3月31日的三个月中，公司从融资活动中产生了812,855美元的现金，其中包括G3的出资。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度现金流

下表汇总了公司截至2022年、2022年和2023年12月31日止三个年度的经营、投资和融资活动的现金流：

到目前为止，我们用于经营活动的现金流主要包括与研究和开发有关的成本。我们预计，随着我们准备在关闭后成为上市公司，与人事、研发、销售和营销以及财务和行政活动相关的费用将会增加。

我们用于投资活动的现金流主要包括资本化的专利成本。

我们主要通过分配和从母公司和其他附属公司收到的净转移来为我们的运营提供资金。

持续经营考虑、流动资金和资本资源

自Solidion成立以来，该公司经历了经常性的净亏损，并产生了最低限度的销售额。这使人对该公司作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。管理层为我们的运营和资本支出提供资金的能力取决于我们筹集额外外部资本的能力。这取决于我们未来的经营业绩和总体经济、财务、竞争、立法、监管和其他条件，其中一些条件是我们无法控制的。我们目前正在与各种融资交易对手进行谈判，以确保有足够的资本来满足我们在可预见的未来的业务需求。该公司计划用出售股权证券、政府赠款和贷款或债务的收益为其运营提供资金；然而，不能保证管理层获得额外债务、赠款或股权融资的计划将成功实施或以对公司有利的条件实施。

截至2024年3月31日，我们的累计赤字为119,717,769美元。此外，与合并有关的Nubi交易成本已于完成日累计3,056,482美元，将于未来十二(12)个月内支付。在截至2024年3月31日的三个月中，我们的运营亏损总额为3,759,336美元，运营活动中使用的现金净额为2,040,712美元。我们预计至少在未来十二(12)个月内将继续蒙受此类损失。

表外安排

截至2024年3月31日，我们没有被视为表外安排的义务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融合作伙伴关系（通常称为可变利益实体）建立关系的交易，这些实体或合作伙伴关系的目的是促进表外安排。

我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或订立任何涉及资产的非金融协议。

管理

董事、高管和公司治理。

下表列出了截至本招股说明书发布之日有关我们的董事、高管和重要员工的某些信息。

关于我们的执行主管和董事的信息

行政人员

张伯强博士将担任我们董事会的执行主席和首席科学官。张伯江博士于2015年与人共同创立了HBC，此后一直担任其总裁。张勇博士于2012年与人共同创立了AEC，此后一直担任该公司的总裁。AEC从事锂离子电池负极活性材料的开发和商业化。张勇博士于2007年与他人共同创立了安思强材料股份有限公司(简称：阿美)，此后一直担任该公司的董事长。阿美公司致力于石墨烯工艺和应用技术的开发和商业化。张勇博士于2016年共同创立了G3，此后一直担任其首席执行官和董事会主席，G3是几家从事石墨烯和电池技术开发和商业化的子公司的母公司，包括HBC、AEC和AMI。张勇博士获得了麻省理工学院的材料科学硕士和博士学位。张勇博士是莱特州立大学工程和计算机科学学院的前院长。曾任富布赖特学者、英国剑桥大学客座教授(丘吉尔学院海外研究员)(1991-1992)。张勇博士于2019年当选为美国国家发明家学院(NAI)院士。张成泽博士拥有800多项专利。最值得注意的是，张勇博士在2002年提交了世界上第一个关于石墨烯的专利申请。这项专利后来被《大众机械》杂志认定为《改变世界的15项专利》之一。

我们相信张勇博士有资格在Solidion董事会任职，因为他在蜂巢公司拥有丰富的管理经验，并拥有科学和学术界的背景。完成业务合并后，张勇博士将继续担任G3的首席执行官和董事会主席。张勇博士将与蜂巢和G3有双重雇佣安排，他的时间和注意力分别在两个实体之间分配约70%和30%，双方将确保张勇博士、蜂巢和G3之间的整体协调方法。此外，根据共享服务协议，他在G3的薪酬和相关费用的70%将由Honeycomb偿还给G3。

温特斯先生将担任我们的首席执行官。温特斯先生在石油和天然气、电信和零售领域担任首席执行官超过15年，具有丰富的并购经验，自2015年Mach FM Corp.成立以来，温特斯先生一直担任Mach FM Corp.的首席执行官，并通过联邦通信委员会(FCC)进行的拍卖监督600 MHz频谱收购。他使用FCC之前拍卖的历史数据设计了同步多轮(SMR)分析，以预测其他参与者的总出价在5%以内。在此之前，他是联合能源公司的创始人兼首席执行官，该公司连续七年是西海岸最大的非裔美国人拥有的企业之一，年收入近1亿美元，拥有1,000名员工。温特斯先生利用私募股权公司指导和谈判了四笔并购交易。在九年多的时间里，他是波特兰州立大学商学院的兼职教授，教授商业战略、并购和风险投资，并撰写了一本名为《城市CEO的纪事》的大学教科书(肯德尔·亨特出版公司，2021年8月至2021年8月)。温特斯先生拥有俄勒冈州立大学工商管理学士学位，辅修经济学专业。

我们相信温特斯先生有资格在Solidion董事会任职，因为他在努比亚拥有丰富的执行经验，并担任石油和天然气、电信和零售领域的首席执行官，具有丰富的并购经验。

弗拉德·普兰采维奇将担任我们的首席财务官。普兰采维奇先生于2015年加入马赫FM公司，担任运营执行副总裁。Prantsevich先生领导关键的公司战略、财务和运营规划职责，以及并购计划，包括确定收购候选者、财务建模、交易结构和专有估值模型。此外，普兰采维奇先生在全球专业音响和消费电子品牌音响拥有超过6年的负责企业财务的执行管理层经验，在那里他帮助领导业务度过了快速增长期，实施了关键流程，推动了基于软件的业务改进，以及制造和销售渠道合作伙伴的发展。普兰采维奇先生拥有波特兰州立大学工商管理学士学位。

柴松海博士将担任我们的首席技术官。自2021年9月起担任G3副首席技术官，带领一批科学家和工程师研发大容量硅负极和可再生生物炭负极材料，为研发活动提供科技指导，监督硅负极材料中试生产，并监督一批电池工程师和技术人员改进电极配方和制备。2010年至2015年，柴智英博士在橡树岭国家实验室担任副研究员，致力于碳和储能材料的研究。黄柴博士在清华大学获得化学博士学位，并在加州大学伯克利分校完成博士后培训。

在业务合并完成后，柴静博士辞去了他在G3的职务，预计将与Solidion达成正式雇佣安排。

董事非执行董事提名

约翰·戴维斯将担任我们的董事。自2022年以来，戴维斯先生一直担任电池监测技术公司BTech，Inc.的总裁。在此之前，2021年至2022年，戴维斯先生曾担任生产锂电池正极的纳米裂变技术公司Primet Precision Material的首席运营官。在此之前，2019年至2020年，戴维斯先生担任HBC母公司G3的首席运营官，G3是HBC的母公司，在生效时间之前持有HBC约97.5%的已发行和已发行普通股。在此之前，2015年至2018年，戴维斯先生在固态锂电池技术公司BrightVolt担任运营总监高级副总裁。戴维斯先生获得伊利诺伊理工学院化学工程学士学位和工商管理硕士学位。

我们相信戴维斯先生有资格在Solidion董事会任职，因为他在包括国际业务损益和运营责任在内的公司高管层面拥有丰富的业绩经验，包括在以锂电池为重点的能源储存行业。

辛西娅·艾克伯格·蔡英文将担任我们的董事。自2016年以来，Ekberg Tsai女士一直担任Tana Systems的首席执行官，这是一家总部位于美国和印度的全球软件和IT公司。自1995年以来，她还担任全球生物技术和医疗技术咨询公司HealthQuest的首席执行官，专门为正在崛起的高管提供战略介绍和建议。自2021年以来，她还担任过董事、伊桑·艾伦室内装潢公司(纽约证券交易所，简称ETD)的审计委员会主席和薪酬委员会成员。蔡崇信在华尔街工作了16年，担任美林和基德·皮博迪的总裁副手。她是HealthEXPO的前创始人兼首席执行官，HealthEXPO是美国最大的消费者保健活动，在那里她将企业从概念发展到执行，吸引了超过5000万消费者参加HealthEXPO。此前，Ekberg Tsai女士是麻省理工学院专注于技术发展的数百万美元股权基金MassTech Ventures的普通合伙人。目前，Ekberg Tsai女士是杰斐逊基金会奖评选委员会成员，也是Prix Glen基金会的董事会成员。1999年，纽约哈佛商学院校友分会以创业荣誉奖的早期阶段表彰了蔡美儿女士。2004年，她还获得了堪萨斯州奥弗兰公园的明星基金会颁发的“世界领先女企业家”奖。Ekberg Tsai女士获得了密苏里大学心理学学士学位。

我们相信Ekberg Tsai女士有资格在Solidion董事会任职，因为她的战略金融思维以及在投资银行和品牌建设方面的独特实践经验。

杨绍医生-喇叭它将作为我们的董事。自2002年以来，陈绍和博士一直担任麻省理工学院教员，包括JR East工程学教授和W.M.Keck能源教授。陈绍和博士是美国国家工程院院士、美国国家发明家学会和电化学学会院士。她是一位基于400种出版物的高被引用率的研究员，并在国内/国际会议和高级别国际战略会议上发表了多次全体会议/主旨演讲。陈绍宏博士拥有密歇根工业大学冶金与材料工程博士学位和北京工业大学冶金与材料工程学士学位。

我们相信吴绍和博士有资格在Solidion董事会任职，因为她在科学和学术界拥有广泛的背景。

卡琳--乔伊斯(KJ)Tjon将作为我们的董事。自努比亚首次公开募股结束以来，Tjon女士一直是努比亚的董事公司。Tjon女士也是沃尔康公司(Volcon，Inc.)和卡莱拉公司(Kaleyra，Inc.)的董事公司。Tjon女士在2018年7月至2020年5月期间担任Alorica Inc.的首席财务官。2017年2月至2017年8月，她担任科学游戏公司首席运营官兼总裁，Tjon女士拥有超过6年的上市公司和大型民营公司首席执行官的高管管理层经验。Tjon女士曾担任纳斯达克系统公司(Epiq Systems)首席财务官兼执行副总裁总裁，负责法律、治理、风险合规以及国际企业融资的所有领域，包括财务规划与分析、会计、美国证券交易委员会申报、税务规划、投资者关系和思爱普支持。作为高管团队的一员，她经历了一次战略评估过程，最终将公司出售给了一家得到私人股本支持的战略买家。在全球领先的专业服务公司Alvarez S&Marsal LLC，Tjon女士担任过几个临时的C级高级管理职位，指导全球客户进行运营重组、业务规划和执行、复杂的谈判、财务审计和监管合规问题以及技术问题。Tjon以优异的成绩毕业于俄亥俄大学，获得了组织行为学和管理学学士学位，并获得了哥伦比亚大学的MBA学位。

我们相信Tjon女士有资格在Solidion董事会任职，因为她在财务、风险和合规事务方面拥有丰富的管理经验，以及她作为上市公司董事的经验。

詹姆斯·万斯将担任我们的董事。他是总部位于俄亥俄州辛辛那提的西部南方金融集团全资子公司华盛顿堡投资顾问公司的高级副总裁兼联席首席投资官，该公司实益拥有G3约10%的股权。在这一职位上，万斯先生负责监督所有管理资产的投资活动，重点是公募股权，并在私募股权投资委员会任职。王万斯先生于1994年加入西部水电，任董事财务研究部主管，1995年晋升为总裁助理兼财务助理，1997年晋升为助理财务主管，1999年晋升为总裁副财务主管，2016年晋升为高级副总裁财务主管。他于2020年加入华盛顿要塞。在加入西部钢铁公司之前，万斯是纽约罗切斯特伊士曼柯达公司的企业财务经理。万斯参与了许多专业和民间组织。他目前在辛辛那提联邦住房贷款银行董事会和圣伊丽莎白医院投资委员会任职。他还担任辛辛那提儿童医院医疗中心董事会主席兼财务管理委员会主席。他是金融高管国际地方分会的前总裁，LOMA财务论坛的前主席，辛辛那提自然中心的前财务主席和财务主管。他曾担任救世主教会和比奇伍德学校教育基金会的投资委员会成员，以及比奇伍德家庭基金会、大学俱乐部理事会、辛辛那提大学托儿中心和城市联盟的董事会成员。万斯先生也是辛辛那提28班领导力的成员。万斯先生拥有维滕贝格大学工商管理学士学位、辛辛那提大学法学博士学位和印第安纳大学工商管理硕士学位。

我们相信万斯先生有资格在Solidion董事会任职，因为他作为一名金融和投资高管具有广泛的背景，以及他在G3的经验。

公司治理

索利迪翁最初的董事会规模将为七(7)人。每一位董事的被提名人都将在特别会议上由努比亚的股东投票表决。

董事会

Solidion的业务和事务将在董事会的指导下进行组织。Solidion董事会由七(7)名成员组成，负责完成业务合并。张成泽博士将担任Solidion董事会执行主席。Solidion董事会的主要职责将是向管理层提供监督、战略指导、咨询和指导。Solidion董事会将定期开会，并根据需要另外开会。

董事独立自主

纳斯达克规则一般要求，独立董事必须占上市公司董事会的多数席位。索利迪翁董事会预期将决定，除张勇博士、戴维斯先生及温特斯先生外，索利迪翁董事会每位董事均符合独立董事的资格(定义见纳斯达克上市规则)，而索利迪翁董事会将由过半数独立董事组成，定义见美国证券交易委员会规则及纳斯达克有关董事独立性要求的上市规则。

家庭关系

在完成业务合并后，担任Solidion董事或高管的任何个人之间没有家族关系。

董事会在风险监管中的作用

Solidion董事会将广泛参与与Solidion及其业务相关的风险管理监督，并将通过审计委员会定期向董事会报告来完成这一监督。审计委员会将代表董事会定期审查Solidion的会计、报告和财务做法，包括其财务报表的完整性、对行政和财务控制的监督以及对法律和法规要求的遵守情况。通过与管理层的定期会议，包括财务、法律、内部审计和信息技术职能，审计委员会将审查和讨论Solidion的所有重要业务领域，并向董事会总结所有风险领域和适当的缓解因素。此外，董事会将定期接受管理层的详细经营业绩审查。

董事会各委员会

Solidion董事会将设有审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及执行委员会，在完成业务合并后，每个委员会的组成和职责如下所述。成员将在这些委员会中任职，直至他们辞职或董事会另有决定。

审计委员会

交易完成后，经Solidion董事会批准，审计委员会预计将由Ekberg Tsai女士、Shaao-Horn博士和Tjon女士组成，Ekberg Tsai女士担任主席。预计Solidion董事会将确定（i）Ekberg Tsai女士、Shaao-Horn博士和Tjon女士满足纳斯达克和SEC规则和法规对独立性和财务素养的要求，并且（ii）Ekberg Tsai女士和Tjon女士有资格成为“审计委员会财务专家”如SEC规则和法规中的定义，并满足纳斯达克的财务复杂性要求。Solidion审计委员会将负责以下工作：

•        选聘Solidion的注册会计师事务所；

•        评估Solidion注册会计师事务所的业绩和独立性；

•        批准审计并预先批准Solidion注册会计师事务所提供的任何非审计服务;

•        审查Solidion的财务报表和相关披露的完整性，并审查Solidion的关键会计政策和做法；

•        审查Solidion的内部控制政策和程序以及Solidion的披露控制和程序的充分性和有效性；

•        监督处理与会计、内部会计控制或审计事项有关的投诉的程序；

•        与管理层和注册会计师事务所审查和讨论年度审计结果、Solidion季度财务报表和Solidion公开提交的报告；

•        建立程序，让员工匿名提交对有问题的会计或审计事项的担忧；

•        事先审查和批准任何拟议的关联人交易；以及

•        准备美国证券交易委员会在年度委托书中要求的审计委员会报告。

薪酬委员会

交易完成后，待Solidion董事会批准后，薪酬委员会预计将由蔡艾克伯格女士、陈绍和博士及陈万斯先生组成，陈万思先生担任主席。索利迪翁董事会预计将确定薪酬委员会的每一名成员满足纳斯达克和美国证券交易委员会规章制度下的独立性要求。索利迪翁薪酬委员会将负责除其他事项外：

•        确定或建议董事会决定索利迪翁公司包括首席执行官在内的高管的薪酬；

•        监督和确定董事会成员的薪酬；

•        管理Solidion的股权补偿计划；

•        监督Solidion的整体薪酬政策和做法、薪酬计划和福利计划；以及

•        准备美国证券交易委员会将在索利迪翁年度委托书中要求的薪酬委员会报告。

提名和公司治理委员会

交易完成后，待Solidion董事会批准后，提名及公司管治委员会预计将由陈少宏博士、Tjon女士及Tjon先生组成，Tjon女士担任主席。索利迪翁董事会预计将确定提名和公司治理委员会的每一名成员满足纳斯达克和美国证券交易委员会规章制度下的独立性要求。提名和公司治理委员会将负责以下方面：

•        评估并就董事会及其委员会的组成、组织和治理提出建议；

•        审查并就索利迪翁的公司治理准则和遵守法律法规的情况提出建议；

•        审查Solidion董事和高级管理人员的利益冲突，以及对Solidion公司治理准则和商业行为和道德守则的拟议豁免；以及

•        评估董事会及其委员会的业绩。

薪酬委员会联锁与内部人参与

Solidion的高管中没有一人目前或在过去一年中担任过任何有一名或多名高管担任董事会成员的实体的董事会成员或薪酬委员会成员。

参与某些法律程序

2017年8月3日，我们的首席执行官杰姆斯·W·温特斯二世根据《破产法》第7章(以下简称《第7章案件》)向美国破产法院--华盛顿州西区(塔科马)(法院)(案件编号：17-42965)提出破产申请，以避免其个人住所被英镑储蓄银行取得的2,480,000美元的司法留置权，该留置权由斯特林储蓄银行的继承人Umpqua银行持有。2018年11月9日，法院部分批准了温特斯先生关于取消Umpqua银行判决留置权的动议，Umpqua银行的司法留置权中除160,725美元外的全部被取消。2018年5月14日，在破产法第7章案件仍悬而未决之际，温特斯先生根据《破产法》第13章向美国华盛顿西区破产法院(塔科马)再次提出破产申请(案件编号：3：17-BK-42965)，以进一步保护他与英镑储蓄留置权相关的权利。法院于2018年11月27日批准自愿驳回第13章案件。截至本招股书之日，破产法第7章案件和破产法第13章案件均已结案。

股东通信

我们没有关于股东与董事会沟通的正式政策。股东如欲与本公司董事会沟通，可直接向本公司行政总裁提出书面要求，地址见本文件首页。

道德守则

董事会制定了一套正式的商业行为和道德准则，适用于我们的高级管理人员、董事和员工。在我们网站上披露的任何修改或豁免将在适用规则或法规或纳斯达克上市要求的范围内在我们的网站上公布。任何对我们高管或董事的商业行为和道德准则的放弃都必须得到董事会的批准，并且任何此类放弃都应迅速向股东披露。

商业行为和道德准则

Solidion已经通过了一项商业行为和道德准则，该准则将适用于其所有员工、高管和董事，包括其高管。在业务合并完成后，商业行为和道德准则的全文将在Solidion网站的投资者关系页面上提供。索利迪翁打算在纳斯达克的适用规则或法规或上市要求的范围内，在其网站上或根据交易法提交的文件中公布对其商业行为和道德准则的任何修订，以及对其要求的任何豁免。有关该等网站或可透过该等网站取得的资料不属本招股说明书的一部分。

内幕交易政策

我们维持一项关于内幕交易和内幕信息的政策，禁止我们的高级管理人员、董事和员工在拥有与证券有关的重大、非公开信息的情况下购买或出售任何类型的证券，无论该证券的发行人是本公司还是任何其他公司。此外，高级管理人员、董事或员工不得在自公司每个会计季度最后一个月的15日日历日起至该会计季度收益数据公开发布后的第二个完整交易日结束时或在本公司宣布的任何其他停牌期间内购买或出售本公司的任何证券。它禁止高级管理人员、董事或员工将我们的股票作为抵押品来获得贷款，并禁止从事对冲交易，包括零成本套头和远期销售合同。它还禁止保证金购买我们的股票、卖空我们的股票，以及任何涉及我们股票的看跌、看涨或其他衍生证券交易。

公司治理材料的可获得性

股东可以在我们的网站上的“投资者”页面上的“治理”下查看我们的公司治理材料，包括审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会的章程以及我们的商业行为和道德准则，这些文件的印刷版可供任何向Solidion Technology，Inc.发送书面请求的股东获得，地址为13355；Noel Rd，Suite1100，Dallas，TX：75240，注意：公司秘书。我们网站上的信息或从我们网站获取的信息不是、也不应该被视为本招股说明书的一部分。

高管薪酬

本节讨论Solidion高管薪酬计划的主要组成部分，这些高管在下面的“薪酬汇总表”中被点名。本讨论可能包含前瞻性陈述，这些陈述基于Solidion公司当前的计划、考虑因素、预期和对未来补偿计划的决定。

薪酬汇总表

下表列出了有关我们指定的高管在截至2023年和2022年12月31日的财年内向我们提供服务所赚取的报酬的信息，该报酬是根据SEC规则确定的。

薪酬汇总表的叙述性披露

我们的薪酬委员会历来决定我们被任命的高管的薪酬。我们的薪酬委员会通常与首席执行官审查和讨论管理层为首席执行官以外的所有高管提出的薪酬。薪酬委员会根据这些讨论及其裁量权，在管理层成员不在场的情况下进行讨论后，核准每位执行干事的薪酬。

基本工资

我们任命的高管的基本工资最初是在聘用高管时通过公平谈判确定的，考虑到这些高管的资历、经验、其职责范围以及其他公司为行业内类似职位和地理位置支付的具有竞争力的市场薪酬。年度基本工资旨在为我们任命的高管提供固定的薪酬部分，以反映他们的技能、经验、角色和责任。基本工资是定期审查、确定和批准的，通常与我们的年度业绩审查程序有关，并在考虑到个人责任、业绩和经验后不时调整，以使工资与市场水平相一致。

年度绩效薪酬

除了基本工资外，我们任命的高管还有资格获得基于业绩的年度奖金，旨在为我们的高管提供适当的激励，以实现年度业绩目标，并奖励他们实现这些目标。董事会在年初批准以业绩为基础的里程碑，并在年底后根据这些以业绩为基础的里程碑对高管进行评估。

高管薪酬安排

我们与Jaymes Wters和Vlad Prantsevich签订了雇佣协议(“高管雇佣协议”)，自截止日期(“开始日期”)起生效。温特斯先生的执行人员雇用协议规定的初始基本工资为300,000美元，而普兰采维奇先生的执行人员雇用协议规定的初始基本工资为225,000美元。这两项高管聘用协议都包括一项在开始日期六周年(“初始期限”)届满的聘用期。此后，除非根据协议的条款终止，否则初始期限将自动每年延长(超过初始期限的任何延长均称为“续期”)。任何一方均可随时以任何理由提前30天通知终止高管雇佣协议，但须遵守下述遣散费义务。

行政人员聘用协议规定，每名行政人员有资格获得(I)两次过渡花红，每人金额为20,000美元；(Ii)年度奖励花红，由本公司酌情厘定，金额最高为年度基本工资的80%；及(Iii)根据本公司若干股价目标而额外发放的花红。高管聘任协议还规定，每位高管有权获得与公司在完成交易后18个月内实现某些筹资目标相关的某些现金奖励。

行政人员聘用协议规定，在适用出售本公司(定义见行政人员聘用协议)的情况下，每名行政人员均有资格获得现金红利，该销售奖金应相当于本公司股权价值的2.5%(定义见行政人员聘用协议)。

温特斯先生的高管雇佣协议规定，他将获得认股权证，以购买至少600,000股本公司普通股，并将在首次授予时获得200,000股非限制性股票，此后每年再授予200,000股限制性股票。Prantsevich先生的高管聘用协议规定，将向他发行认股权证，以购买至少200,000股公司普通股，并在首次授予时授予100,000股非限制性股票，此后每年再授予100,000股限制性股票。

高管雇佣协议还规定，如果任何一位高管因任何原因被解雇，该高管将获得以下报酬：(I)高管基本工资，直至终止生效日期；(Ii)根据公司当时的现行假期政策，支付应计未用假期时间的报酬；(Iii)支付任何既得利益；(Iv)支付上一财政年度高管的奖励奖金，但在终止日期尚未支付此类奖励奖金的范围内；(Iv)按比例支付奖励奖金，奖金应在财政年度结束后六十(60)天内支付；以及(V)支付未报销的业务费用。

高管雇佣协议还规定，如果任何一位高管被公司无故解雇(高管雇佣协议中的定义)、公司以不续签通知或高管在有充分理由的情况下(高管雇佣协议中定义的)解雇，以及如果高管签署了高管雇佣协议所附表格的离职，该高管有权获得包括以下内容的遣散费：(1)在紧接终止日期之前12个月的高管基本工资，以薪金延续的形式；(Ii)相当于上一财政年度已支付的奖励奖金的金额；(Iii)相当于第一笔过渡奖金(定义见上文)的一笔现金金额；及(Iv)持续12个月的福利，或本公司将支付或发还高管相当于倘若高管当时为本公司在职雇员而须支付的部分眼镜蛇保费的现金金额。

每名高管还须遵守知识产权条款的保密和转让，以及某些限制性公约，包括非贬损条款和离职后12个月的竞业禁止条款和雇员和客户不得征求意见的条款。

于业务合并结束前，本公司并无与张伯强博士及柴松海订立任何雇佣协议。本公司将于业务合并完成后，在切实可行范围内尽快与张伯强博士及柴松海订立新的雇佣协议。雇佣协议将分别规定基本工资和参与公司实施的奖金计划和股权激励计划。此外，雇佣协议将包含惯常的保密、竞业禁止、竞业禁止和知识产权转让条款。

截至2024年6月7日，本公司向Bor Jang博士、Jaymes Wters、Vlad Prantsevich和Songhai Chai分别支付了24,769.24美元、20,000美元、20,000美元和23,000美元的基本工资预付款(“预支工资”)。

董事薪酬

在2023和2022财年，Solidion没有向其董事提供现金补偿，但它确实提供了股权授予，并且所有董事与其作为Solidion董事会成员的服务相关的合理自付费用都得到了报销。就业务合并而言，我们打算批准并实施非员工董事薪酬政策。

奖励计划摘要

在业务合并方面，我们采用了Solidion Technology，Inc.2023年股权激励计划。摘要通过参考奖励计划的全文加以限定。

资格。    Solidion的员工、顾问和董事，以及其附属公司的员工和顾问，可能有资格根据激励计划获得奖励。交易结束后，Solidion约有35名员工和5名非员工董事，他们可能有资格根据激励计划获得奖励。

激励计划规定向员工授予激励性股票期权(“ISO”)，以及向员工、董事和顾问授予非法定股票期权(“NSO”)、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩奖励和其他形式的股票奖励。

股份储备公司表示，根据激励计划，最初为发行预留的普通股数量将为950万股。根据激励计划授予的股票奖励到期或终止而未全部行使，或以现金而不是股票支付的股票，不会减少激励计划下可供发行的股票数量。激励计划还包括一项常青树条款，规定在从2024财年开始的每个财年的第一个财年的第一天，根据激励计划可供发行的普通股数量自动增加，等于(I)9,500,000股普通股，(Ii)上一财年最后一天已发行普通股总数的5%，或(Iii)计划管理人确定的较小金额中的最小数量。

Solidion董事会或其正式授权的委员会将有权管理激励计划。Solidion董事会还可以授权一名或多名高级管理人员(I)指定高级管理人员以外的员工接受指定的股票奖励，以及(Ii)决定接受此类股票奖励的股票数量。根据激励计划的条款，计划管理人有权决定奖励条款，包括获奖者、股票奖励的行使价或执行价(如果有)、每一股票奖励的股票数量、股票的公平市值、适用于奖励的归属时间表、任何归属加速、股票奖励行使或结算时支付的对价形式(如果有)以及奖励计划下使用的奖励协议的条款和条件。计划管理员有权修改激励计划下的未完成奖励。根据激励计划的条款，计划管理人还有权重新定价任何未偿还的期权或股票奖励，取消并重新授予任何未偿还的期权或股票奖励，以换取新的股票奖励、现金或其他对价，或采取根据普遍接受的会计原则被视为重新定价的任何其他行动，并征得任何受到重大不利影响的参与者的同意。

股票期权。所有的ISO和NSO是根据计划管理人通过的股票期权协议授予的。计划管理人在奖励计划的条款和条件内确定股票期权的行权价格，条件是股票期权的行权价格一般不能低于授予日普通股的公平市价的100%(然而，如果授予股票期权的行权或执行价格低于授予该奖励之日的公平市价的100%，如果该奖励是根据公司交易的假设或对另一期权的替代授予的，该术语在奖励计划中定义)，并且以符合第409a节的规定的方式授予该股票期权，并且如果适用，424(A)根据《守则》)。根据激励计划授予的期权按计划管理人在股票期权协议中指定的比率授予。计划管理人决定根据激励计划授予的股票期权的期限，最长可达十年。除非期权持有人的股票期权协议条款另有规定，如果期权持有人的服务关系因其他原因终止，期权持有人一般可以在服务终止后三(3)个月内行使任何既得期权。

但仅限于此类终止后的三(3)个月内，除非适用的奖励协议或其他协议中规定了另一段时间，但须受奖励计划的限制。如果适用的证券法或Solidion的内幕交易政策禁止在此类服务终止后行使期权，则期权期限可以延长。期权通常在期权持有人因某种原因终止服务后立即终止。在任何情况下，期权的行使不得超过其期满。在行使股票期权时发行的普通股的可接受对价将由计划管理人确定，可能包括(I)现金、支票、银行汇票或汇票，(Ii)经纪人协助的无现金行使，(Iii)投标以前由期权持有人拥有的普通股，(Iv)净行使期权(如果它是NSO)和(V)计划管理人批准的其他法律对价。

对ISO的税收和限制。根据Solidion维护的所有股票计划，期权持有人在任何日历年内首次可行使的与ISO有关的普通股的总公平市场价值，在授予时确定，不得超过10万美元。超过这一限制的期权或期权的一部分一般将被视为非国有企业。任何人，如在授予之日拥有或被视为拥有Solidion总总投票权或Solidion任何关联公司总投票权的10%以上，则不得授予ISO，除非(1)期权行使价至少为受授予日期权约束的股票公平市值的110%，以及(2)期权自授予之日起满五年后不可行使。

限制性股票奖。    限制性股票奖励是根据计划管理人采用的限制性股票奖励协议授予的。限制性股票奖励可以作为现金、支票、银行汇票或汇票、过去的服务或计划管理人可以接受并在适用法律允许的任何其他形式的法律对价的对价。计划管理员决定限制性股票奖励的条款和条件，包括归属和没收条款。除适用的奖励协议另有规定外，如果参与者的服务关系因任何原因终止，Solidion可以通过没收条件或回购权利获得参与者根据其限制性股票奖励持有的截至参与者终止服务之日尚未归属的任何或全部股票。

限制性股票单位奖励。根据计划管理人通过的限制性股票单位奖励协议授予10个限制性股票单位。对于计划管理人可以接受且适用法律允许的任何形式的法律考虑，可以授予限制性股票单位作为对价。限制性股票单位可以通过现金、交付股票、计划管理人认为适当的现金和股票的组合，或以限制性股票单位协议中规定的任何其他形式的对价进行结算。此外，股息等价物可计入受限股票单位所涵盖的股票的贷方。除适用的奖励协议另有规定外，一旦参与者的连续服务因任何原因终止，未归属的限制性股票单位将被没收。

股票增值权。    股票增值权是根据计划管理人通过的股票增值赠款协议授予的。计划管理人决定股票增值权的购买价或执行价，一般不能低于授予日普通股公平市值的100%(然而，如果授予股票增值权的授予是基于对公司交易的另一项期权的假设或替代，并以与第409A条规定一致的方式授予的，则股票增值权的行使或执行价格可能低于授予此类奖励之日的公平市值的100%)。根据激励计划授予的股票增值权，按照计划管理人确定的股票增值权协议中规定的费率授予。

表演奖。    奖励计划允许授予基于业绩的股票和现金奖励。计划管理人可以安排奖励，以便普通股、现金或其他财产的股份只有在指定的绩效期间内实现某些预先设定的绩效目标后才会发行或支付。用于建立此类绩效目标的绩效标准可以基于计划管理员选择的任何绩效衡量标准。业绩目标可以以全公司为基础，关于一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门，并以绝对值或相对于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩为基础。除非另有规定：(1)在授标时的授标协议中，或(2)在确定目标时列出业绩目标的其他文件中，计划管理人将在计算实现业绩目标的方法中适当作出如下调整：(1)排除重组和/或其他非经常性费用；(2)排除汇率影响；(3)排除普遍接受的会计原则变化的影响；(4)排除公司税率的任何法定调整的影响；

(5)排除性质“不寻常”或根据公认会计原则“不经常”出现的项目的影响；(6)排除收购或合资企业的稀释影响；(7)假定Solidion剥离的任何业务在剥离后的一段业绩期间内实现了目标水平的业绩目标；(8)排除普通股流通股因任何股息或拆分、股票回购、重组、资本重组、合并、合并、分拆、合并或交换股票或其他类似的公司变化，或除定期现金股息以外的任何分配给股东的影响；(9)排除基于股票的薪酬和根据Solidion红利计划发放奖金的影响；(10)排除根据公认会计原则需要支出的与潜在收购或剥离相关的成本；以及(11)排除根据公认会计原则需要记录的商誉和无形资产减值费用。此外，计划管理员保留在实现绩效目标时减少或取消应得的薪酬或经济利益的自由裁量权。部分达到规定的标准可导致与适用的奖励协议或绩效现金奖励的书面条款中规定的成就程度相对应的付款或授予。不同参与者和不同奖项的绩效目标可能不同。

其他股票奖励。    计划管理人可以全部或部分参照普通股授予其他奖励。计划管理人将设置股票奖励下的股票数量以及此类奖励的所有其他条款和条件。

非-员工董事的薪酬限额。在任何日历年(该期间，“年度期间”)，董事向作为非员工服务的任何个人授予或支付的所有薪酬，包括向董事的该非员工支付的股票奖励和现金费用，总价值将不超过(I)500,000美元，或(Ii)如果该非员工在董事在该年度期间首次被任命或当选为董事会成员，总价值将不超过750,000美元。就此等限制而言，任何该等股票奖励的价值乃根据授予日期计算，而该等股票奖励的公平价值则为财务报告目的。

资本结构的变化。    如果Solidion的资本结构发生特定类型的变化，如合并、合并、重组、资本重组、再注册、股票股息、现金以外的财产股息、大量非经常性现金股息、股票拆分、股票反向拆分、清算股息、股份合并、换股、公司结构变化或任何类似的股权重组交易，将对(1)受激励计划约束的普通股的类别和最高股数以及股份储备每年可增加的最高股数进行适当调整；(Ii)根据ISO的行使而可发行的股份类别和最高数目；及。(Iii)须予授予的普通股的证券类别和数目，以及行使价、执行价或买入价。

公司交易。    除非参与者的股票奖励协议或与Solidion的其他书面协议另有规定，或除非计划管理人在授予时另有明确规定，否则以下条款适用于奖励计划下的公司交易，如奖励计划中所定义的公司交易。如果发生公司交易，根据激励计划未完成的任何股票奖励可由任何尚存或收购的公司(或其母公司)承担、继续或取代，Solidion就股票奖励持有的任何回购或回购权利可转让给继承人(或其母公司)。如果尚存或收购的公司(或其母公司)不承担、继续或替代此类股票奖励，则对于在交易生效时间之前持续服务未终止的参与者或当前参与者持有的任何此类股票奖励，此类股票奖励的归属(以及可行使性，如果适用)将完全加速至交易生效时间之前的日期(视交易有效性而定)，如果不在交易生效时间或交易生效时间之前(如果适用)行使，此类股票奖励将免费终止。而Solidion就此类股票奖励持有的任何回购或回购权利将失效(取决于交易的有效性)。对于根据绩效水平具有多个授予级别的绩效奖励，除非奖励协议或计划管理人另有规定，否则奖励将以目标的100%加速。如果尚存或收购的公司(或其母公司)不承担、继续或替代此类股票奖励，则对于由当前参与者以外的人持有的任何此类股票奖励，如果不在交易生效时间之前行使(如果适用)，此类奖励将免费终止，但Solidion就此类股票奖励持有的任何回购或回购权利不会终止，即使交易完成，仍可继续行使。计划管理员没有义务处理所有库存

以相同的方式奖励或部分股票奖励，并且没有义务对所有参与者采取相同的行动。如果股票奖励在交易生效时间之前没有行使，股票奖励将终止，计划管理人可自行决定，股票奖励持有人不得行使股票奖励，而是将在有效时间获得一笔付款，其价值相当于(1)参与者在股票奖励行使时获得的财产价值超过(2)，该持有人就行使股票奖励应支付的任何行使价格。

控制权的变化。    根据奖励计划的定义，如果控制权发生变化，根据奖励计划授予的奖励将不会自动加速归属和可行使性，尽管奖励协议中可能会规定这种待遇。

计划修订或终止。    Solidion的董事会将有权修改、暂停或终止激励计划，前提是此类行动不会在未经参与者书面同意的情况下对任何参与者的现有权利造成实质性损害。在努比亚董事会通过奖励计划之日起十周年之后，不得授予任何ISO。

激励计划下奖励的某些美国联邦所得税方面

这是根据现有的美国联邦所得税法，根据激励计划可能做出的奖励的联邦所得税方面的简要摘要。本摘要仅提供基本税则。除下文另有规定外，它没有描述一些特殊的税收规则，包括备选最低税额和在某些情况下可能适用的各种选择。它也不反映持有人可能居住的任何直辖市、州或外国所得税法的规定，也不反映持有人死亡的税收后果。奖励计划下奖励的税收后果取决于奖励的类型。

激励股票期权。    ISO的接受者一般不会在授予该选项时征税。联邦所得税通常只在Solidion的普通股通过出售或其他方式出售时才征收(尽管行使日普通股的公平市值超过行使价是出于替代最低税收目的的税收优惠，这可能导致替代最低纳税义务)。如果ISO接受者在收到股票后一年多(即ISO行使)和期权授予后两年(即最短时间)才出售或处置Solidion普通股股票，则在出售或处置股票时，行使价格与行使日Solidion普通股股票的公平市值之间的差额将被视为长期资本收益，而不是普通收入。如果接受者未能在规定的最短时间内持有股份，接受者将在处置年度确认普通收入，数额一般等于在行使日购买的普通股的公允市场价值(或，如果低于出售股份时的变现金额)超过为股份支付的行使价格。接受者进一步实现的任何收益(或损失)一般将按持有期限作为短期收益(或长期收益(或损失))征税。Solidion在遵守《守则》第162(M)条的规定下，通常将有权在期权接受者确认普通收入的同时和同等金额享受减税。

非-法定股票期权。一般情况下，NSO的接受者将不会在授予期权时纳税。联邦所得税通常是在行使选择权时由国家统计局的接受者缴纳的。在该日购买的普通股的公允市场价值超过期权行权价格的部分，作为普通收入征税。此后，取得的股份的纳税基础等于为股份支付的金额加上接受者确认的普通收入。在《守则》第162(M)节的规限下，Solidion一般将有权在期权接受者因行使期权而确认的普通收入的同时和同等金额获得减税。接受者在后来出售或处置收购的股份时意识到的任何收益都将是短期收益或长期资本收益，具体取决于持有股票的时间长短。

限制性股票奖。    受归属要求(即受限股份不可转让并面临重大没收风险)限制股份奖励的接受者，一般将在归属发生时确认普通收入，其金额等于当时股份的公平市值减去为股份支付的金额(如有)。然而，受归属要求(即受限股份不可转让并面临重大没收风险)约束的接受者可在股份授予之日起30天内，根据守则第83(B)节选择承认普通股。

某些关系和关联交易与董事的独立性

除了与索利迪翁董事和高管的薪酬安排，包括雇用、终止雇佣和控制权变更安排，包括标题为“高管薪酬”和“董事薪酬”部分讨论的安排外，以下列出了索利迪翁自2023年1月1日以来参与或将参与的交易和一系列类似交易，其中(I)涉及的金额超过或将超过120,000美元，(Ii)索利迪翁当时的任何董事、高管或在交易时持有超过5%的股本的任何人，或上述人士的任何直系亲属，已经或将会有直接或间接的物质利益。

以下概述了Solidion与G3就根据合并协议结束业务合并而订立的某些重大协议的条款。每份此类摘要均以相关协议为参考，其格式将作为委托书的附件存档。

捐款协议。    河北钢铁与G3订立出资协议，根据该协议(其中包括)，G3将向河北钢铁出资及转让其于若干电池相关资产及其之下的所有权利、所有权及权益，而河北钢铁将承担若干相关负债，详情如下文所述。双方打算将这种贡献视为《守则》第351(A)节及其颁布的《财政部条例》所述的交易。《投稿协议书》作为附件10.14附于本文件。

供应和许可协议。    河北钢铁与G3订立供应及许可协议，根据该协议(其中包括)，G3将不时向河北钢铁出售及供应若干石墨烯及石墨产品，而G3将向河北钢铁提供与生产石墨烯有关的若干G3专利、技术及诀窍的非独家许可，以制造及已为河北钢铁自身需求制造石墨烯材料，详情如下所述。《供应和许可协议》作为附件10.15附于本文件。

共享服务协议。    HBC与G3订立共享服务协议，据此，G3将继续向Solidion提供若干营运及其他支援服务，包括指派若干员工为Solidion工作，为Solidion的营运提供支援，并将其雇员短期派往Solidion提供支援，以及共用若干设备、行政办公场地、生产场地、实验室场地及装载空间。作为获得此类服务和使用的交换条件，《共享服务协议》规定，双方将相互支付费用，具体规定如下。《共享服务协议》作为附件10.16附于本文件。

2023年注册权协议。    保荐人HBC股东和Benchmark Investments，LLC的部门EF Hutton(“EF Hutton”)与Solidion签订了2023年注册权协议，协议的格式见本文件附件10.17。根据2023年注册权协议，合共78,616,000股普通股有权注册(“可注册证券”)，其中包括保荐人持有的3,087,500股方正股份、Benchmark Investments分部EF Hutton持有的123,500股代表性股份、保荐人持有的5,405,000股可于行使保荐人持有的私募认股权证时发行的普通股、以及70,000,000股普通股(减去最多200,000股扣留股份，如G3税务留置权未于成交前解除，则须就任何额外权益或罚款作出调整)，将作为合并代价向HBC股东发行。如果溢价股份根据合并协议的条款归属，则最多22,500,000股普通股可能有权根据2023年登记权协议进行登记。在交易结束后的任何时间和时间，(I)G3或(Ii)保荐人可以根据《证券法》对其全部或部分可注册证券提出书面要求。根据《2023年注册权协议》，G3和赞助商各自有权行使两项按需注册。如果在交易结束后的任何时候，Solidion提议根据美国证券法提交注册声明，应向可注册证券的持有人提供机会，以登记该持有人以书面要求的数量的可注册证券的销售。《2023年登记权协议》规定的随需登记权和“搭便式”登记权受某些要求和习惯条件的制约。2023年注册权协议不包含因延迟注册可注册证券而导致的违约金或其他现金结算条款。Solidion将承担与提交2023年注册权协议下的任何注册声明相关的费用。

公司安全锁-向上协议。根据该协议，HBC及HBC股东订立公司禁售协议，据此，(其中包括)HBC股东将同意自合并协议生效日期(“生效时间”)起至生效日期后六个月止，不会直接或间接提供、出售、订立出售合约出售、质押或以其他方式处置他们将于合并协议生效日期(“生效时间”)起至生效日期后六个月内与业务合并有关而于完成交易时收到的若干股份。

此外，自2023年1月1日以来发生了以下关联方交易。

首席执行官和董事的薪酬安排

关于与Solidion执行干事和董事的薪酬安排的信息，见“高管薪酬”，其中除其他外，包括雇用、终止雇用和变更控制安排、股票奖励和某些其他福利。

董事与高管赔付

Solidion的组织文件规定，Solidion的第二次修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律将在法律允许的最大程度上为其董事和高管提供赔偿。业务合并后，索利迪翁预计将与董事和索利迪翁的每一位高管签订赔偿协议。此类协议规定，除其他事项外，Solidion的高级管理人员和董事将在法律允许的最大范围内，包括应Solidion的要求，在法律允许的最大范围内，作为任何其他附属实体的董事、高级管理人员、员工或其他代理人，向Solidion的高级管理人员和董事提供赔偿、预支费用和报销的合同权利。

赔偿协议

我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。赔偿协议、我们的公司章程和我们的章程要求我们对我们的董事进行最大限度的赔偿，这是特拉华州法律没有禁止的。在受到某些限制的情况下，我们的章程还要求我们预支董事和高级管理人员发生的费用。

审查、批准和批准关联方交易

本公司的政策是，所有关联方交易必须由独立于涉事方的董事批准。上述所有交易均获本公司董事会独立成员批准及批准。在批准上述交易时，吾等董事会已考虑多项因素，包括彼等对本公司的受信责任、上文所述关联方与本公司的关系、每宗交易背后的重大事实、对本公司的预期利益及与该等利益相关的相关成本、是否有类似的产品或服务，以及吾等可从无关第三方获得的条款。

与其他业务活动相关的冲突

担任我们高级管理人员和董事的人员有现有的责任，未来可能还会有额外的责任，为我们以外的其他实体提供管理和服务。因此，我们与该等人士的其他活动之间的利益冲突可能会不时发生。

我们将努力解决任何这样的利益冲突，使之对我们有利。我们的高级管理人员和董事作为受托人对我们的股东和我们负责，这就要求这些高级管理人员和董事在处理我们的事务时要诚实守信。股东可以代表我们或代表该股东和所有其他处境相似的股东提起法律诉讼，在冲突解决的情况下以任何对我们不利的方式追讨损害赔偿或要求其他救济。

董事独立自主

吾等已决定，除张勇博士、戴维斯先生及温特斯先生外，索利迪翁董事会每名董事均符合独立董事的资格，该词已于纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条界定。

证券法对Solidion证券转售的限制

一般来说，证券法第144条(“第144条”)允许在满足某些条件的情况下转售受限制的证券，而无需根据证券法进行登记。规则144不适用于转售最初由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人发行的受限证券，这些发行人在任何时候都是空壳公司，包括我们。但是，如果在转售时满足以下条件，第144条规则也包括这一禁令的例外情况：

•        原为空壳公司的证券发行人不再是空壳公司；

•        证券发行人须遵守《交易法》第13或15(D)条的报告要求；

•        除Form 8-K报告外，证券发行人已在过去12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交了适用的所有《交易法》报告和材料；以及

•        自发行人向美国证券交易委员会提交当前Form10类型信息以来，至少已过了一年，反映了我们作为非壳公司实体的地位。

一旦交易完成，我们将不再是空壳公司，只要满足上述例外情况中列出的条件，规则144将可用于转售我们的受限制证券。

如果上述条件已经满足，并且规则144可用，实益拥有普通股或认股权证限制股份至少六个月的人将有权根据规则144出售其证券，前提是该人在出售时或在出售前三个月的任何时间不被视为我们的关联公司之一。如果这些人在出售时或之前三个月内的任何时间是我们的关联公司，这些人将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券：

•        当时已发行的同类股票总数的1%；或

•        在提交有关出售的表格144通知之前的四个历周内，我们的普通股或认股权证(视何者适用而定)的平均每周交易量。

联属公司根据规则144进行的销售，如果可用，也受到销售条款和通知要求的方式的限制。

禁售限制

除本公司经修订及重述的公司注册证书所指明的某些例外情况外，作为与企业合并有关的代价而发行的普通股的持有人，在交易结束后180天内不得转让该等股份。本公司董事会可自行决定放弃、修订或废除上述禁闭限制。

证券的实益所有权

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年4月12日我们普通股的受益所有权的某些信息，具体如下：

•        已知的持有5%或以上已发行普通股的实益所有人；

•        每名执行干事；

•        每件董事；及

•        所有的执行官员和董事都是一个团队。

实益所有权已根据《交易所法案》下的第13d-3条规则确定。根据这一规则，某些股份可被视为由多于一人实益拥有(例如，如果有人分享投票权或处置股份的权力)。此外，如果某人有权在提供信息之日起60天内获得股份(例如，在行使期权或认股权证或归属RSU时)，则股份被视为由该人实益拥有。在计算任何人的所有权百分比时，股份数额被视为包括该人因该等收购权而实益拥有的股份数额。因此，下表所示的任何人的流通股百分比并不一定反映该人在任何特定日期的实际投票权。

下表所列信息基于我们于2024年4月12日发行和发行的86,900,398股普通股。

据我们所知，除本表脚注所示并根据适用的社区财产法，表中所列人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。除非另有说明，否则下面列出的每个受益所有人的地址是德克萨斯州达拉斯1100套房诺埃尔路13355号，邮编：75240。

____________

*我们的股东是指实益拥有我们普通股流通股不到1%的股份。

(1)除非另有说明，否则下列各实体或个人的营业地址为：c/o索利迪恩科技公司，地址：13355 Noel Rd，Suite1100，Dallas，TX：75240。

(2)根据环球石墨烯集团(G3)于2024年2月6日提交的附表13D提交的申请。G3由一个董事会(“G3董事会”)管理，董事会成员包括张成泽博士、陈扎木博士、王英浩、吴宗衡、徐伟、张忠信和杨贤。G3对HBC股票或在交易完成后对Solidion股票采取的任何行动，包括投票和处分决定，都需要G3管理委员会成员的多数票。根据所谓的“三人规则”，由于投票和处分决定是由G3的S董事的多数作出的，因此没有一名董事被视为是HBC股份的实益拥有人，或者在交易完成后，HBC的股份的实益拥有人

索利迪翁，即使是任何董事持有金钱利益的公司。因此，概无董事被视为拥有或实益拥有由G3持有的HBC股份或预期由G3持有的Solidion股份。G3有75名股东持有其股权。刘江博士、刘扎木博士、西部南方金融集团有限公司及王健先生按完全摊薄基准分别实益持有G3约23%、12%、10%及8%的股权，该等实益所有权构成G3的大部分股权。除张成泽博士、陈扎木博士和西部南方金融集团有限公司外，任何个人或实体在完全摊薄的基础上实益拥有G3超过10%的股权。

控制方面的变化

我们的管理层不知道有任何可能导致“控制权变更”的安排，因为该词是由S-K法规第403(C)项的规定定义的。

出售证券持有人

出售证券持有人发售的本公司普通股股份为：(I)吾等与出售证券持有人之间根据日期为2024年3月13日的若干证券购买协议(“购买协议”)发行的5,133,332股普通股；及(Ii)根据根据购买协议发行的认股权证(“认股权证”)行使后可发行的35,933,324股普通股。有关普通股发行的更多信息，请参阅上文“招股说明书摘要--股权融资”。我们正在登记普通股和可在认股权证行使后发行的普通股股份的转售，以便允许出售证券持有人不时提供我们普通股的股份以供转售。除普通股及认股权证的所有权外，出售证券持有人于过去三年内与吾等并无任何重大关系。

实益所有权是根据美国证券交易委员会规则确定的，包括对我们普通股的投票权或投资权。一般而言，如果某人拥有或与他人分享我们普通股的投票权或处置权，或者如果此人有权在60天内获得投票权或处置权，则该人“实益拥有”我们普通股的股份。

除以下脚注所述外，下表以出售证券持有人的书面陈述为基础，列出截至本公告日期有关出售证券持有人实益拥有本公司普通股及出售证券持有人发售的普通股股份的某些资料。普通股的适用所有权百分比是基于截至2024年4月12日的86,900,398股已发行普通股。与发行后实益拥有的普通股有关的信息假设出售出售证券持有人持有的所有普通股股份或在行使其他证券时可能获得的普通股股份。

根据注册权协议的条款，本招股说明书一般涵盖(I)在私募中向出售证券持有人发行的普通股股份数目及(Ii)认股权证行使时可发行普通股股份的最高数目的转售。此最高金额乃按未行使认股权证已于紧接本招股说明书所包含的登记声明最初提交予美国证券交易委员会的日期前一天悉数行使而厘定，而不考虑对行使该等认股权证的任何限制。出售证券持有人可以在本次发行中出售其全部、部分或全部股份。请参阅“分配计划”。

专家

Solidion Technology，Inc.(努比亚品牌国际公司)的合并财务报表。截至2023年12月31日和2022年12月31日，以及本招股说明书中所包含的截至那时为止的年度，已由独立注册公共会计师事务所Marcum LLP进行审计，如本文其他部分所述(其中包含一段解释，涉及对Solidion Technology，Inc.继续经营的能力的严重怀疑)，并依赖于该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告。

Global Graphene Group，Inc.旗下电池集团的合并财务报表本招股说明书中包含的于2022年和2023年12月31日以及截至该日期的年度已由独立注册会计师事务所GBQ Partners LLC审计，如本文其他地方的相关报告中所述（该报告包括一个解释性段落，描述了对电池集团产生重大怀疑的情况”合并分拆财务报表注释中描述的继续作为持续经营企业的能力），并包含在依赖作为会计和审计专家的公司授权提供的此类报告中。

法律事务

本招股说明书提供的证券的有效性已由纽约Loeb&Loeb LLP传递给我们。如果发行任何证券的承销商、交易商或代理人的律师也传递了任何证券的有效性，则该律师将在适用的招股说明书附录中被点名。

在那里您可以找到更多信息

根据《交易法》的要求，我们必须向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以通过互联网在SEC网站www.sec.gov上阅读我们提交的SEC文件，包括本招股说明书。

我们的网站地址是www.solidontech.com。通过我们的网站，我们将在合理可行的范围内尽快免费提供以下文件，包括我们的10-K表格年度报告;我们的年度和特别股东会议代理声明;我们的10-Q表格季度报告;我们的8-K表格当前报告;代表我们的董事和高管提交的有关我们的证券的表格3、4和5以及附表13 D和13 G;以及对这些文件的修订。我们网站上包含或可能通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中。

合并财务报表索引

合并分割财务报表
全球石墨烯集团的电池集团。
二零二三年及二零二二年十二月三十一日

Solidion Technology Inc.
（f/k/a努比亚品牌国际公司）

索利迪翁科技公司
未经审计的简明合并和合并财务报表，
截至2024年和2023年3月31日的三个月

独立注册会计师事务所报告

致股东：
环球石墨烯集团公司

对财务报表的几点看法

我们审计了Global Graphene Group，Inc.电池集团随附的合并分拆资产负债表。(the“公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日的相关合并分拆经营报表、母公司净权益和现金流量（统称为“财务报表”）。我们认为，所制定的财务报表在所有重大方面公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营结果和现金流量，符合美国普遍接受的会计原则。

作为一家持续经营的企业继续经营

所附合并财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业。正如在财务报表的重要会计政策摘要说明中所讨论的那样，该公司经历了运营的经常性亏损和运营的负现金流，这使人对其作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。财务报表附注中也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们是根据PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理保证财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/GBQ Partners LLC

自2022年以来，我们一直担任公司的审计师。

俄亥俄州哥伦布市
2024年4月15日

全球石墨烯集团股份有限公司电池集团
合并分拆资产负债表
2023年12月31日和2022年12月31日

附注是财务报表的组成部分。

全球石墨烯集团股份有限公司电池集团
合并分拆的运营说明书
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

附注是财务报表的组成部分。

全球石墨烯集团股份有限公司电池集团
母公司权益合并分拆报表
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

附注是财务报表的组成部分。

全球石墨烯集团股份有限公司电池集团
合并虚报财务报表附注
2023年12月31日和2022年12月31日

业务性质和范围

全球石墨烯集团(G3或母公司)于2016年2月成立，总部位于俄亥俄州代顿市，注册于特拉华州，是一家控股公司，在石墨烯和电池相关公司中拥有各种权益。G3从事与石墨烯和石墨烯技术的生产和应用相关的研究和开发活动，包括但不限于电池和导电性应用、热管理、腐蚀控制、橡胶复合材料等。G3的核心业务是电池。电池集团本质上是一家先进材料和电池技术企业，专注于下一代电动汽车电池技术的开发和商业化。截至2023年12月，母公司拥有超过520项与电池和电池组件相关的专利和专利申请，这些专利和专利申请正在移交给G3电池集团。母公司还持有250多项与石墨烯和非电池石墨烯相关技术的生产和应用相关的专利和专利申请。母公司在俄亥俄州代顿市的国内业务主要集中在研究和产品开发活动上。G3还通过其在台湾和中国的运营子公司从事石墨烯的营销和销售。

随附的合并分拆财务报表显示G3(统称为“公司”)电池集团业务的历史合并分拆财务状况、经营业绩、母公司权益净额及现金流的变化。这些合并后的财务报表来自G3集团的会计记录，其中包括电池集团旗下两家子公司的资产、负债、收入和支出：Angstron Energy Company，Inc.和Honeycomb Battery Company LLC。(“HBC”)、母公司或其他联属公司将于分拆交易后向本公司出资的资产选择及母公司的若干已分配资产、负债及开支。这些合并后的财务报表并不一定反映如果公司是一个独立的实体，公司的经营结果、财务状况或现金流将会是什么，也不能表明公司未来的结果。

本公司的合并分拆经营业绩是根据本公司现有的子公司结构具体确定的。本公司的大部分资产和负债已根据现有的附属公司结构进行确认。合并财务报表中反映的历史成本和支出包括对某些公司和共享服务职能的分配。管理层认为，合并后的财务报表所依据的假设是合理的。然而，合并财务报表可能不包括本公司在本报告所述期间内独立运营所产生的所有实际费用，也可能不反映本公司在本报告所述期间独立运营时的运营结果、财务状况和现金流。如果该公司独立运营，将产生的实际成本将取决于多种因素，包括组织结构和在不同领域做出的战略决策，包括信息技术和基础设施。本公司可能会产生与独立上市公司相关的额外成本，而这些成本没有包括在费用分配中，因此将导致没有反映在运营历史业绩、财务状况和现金流中的额外成本。

作为G3集团公司的一部分，该公司的所有营运资金和融资要求都依赖于母公司和附属公司，因为母公司使用集中的方法来管理现金和为其运营融资。与本公司有关的财务交易在这些财务报表中通过母公司的净权益账户入账。因此，母公司在公司层面的现金或债务均未在这些财务报表中分配给本公司。母公司权益净额代表母公司在已记录的公司净资产中的权益。公司、母公司和关联公司之间的所有重大交易均已包括在随附的财务报表中。与母公司及联属公司的交易在随附的母公司权益净额报表中反映为“与母公司及其他联属公司的缴款及净转账”，并在随附的合并资产负债表中反映于“母公司权益净额”内。本公司的经营报表包括本公司可明确确认的收入和支出，加上根据管理层认为适合成本性质的方法分配的公司间接费用或其他分摊成本。组成本公司的业务之间的所有重大公司间账户和交易已在随附的财务报表中注销。

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会
Solidion Technology，Inc.(F/k/a努比亚品牌国际公司)

对财务报表的几点看法

我们已经审计了Solidion Technology，Inc.(F/k/a Nubia Brand International Corp.)的合并资产负债表。(“本公司”)截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止三个年度的相关综合经营报表、截至2023年12月31日期间各年度的股东权益(亏损)变动及现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在各重大方面公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的两个会计年度的经营结果及其现金流量，符合美国公认的会计原则。

解释性段落--持续经营的企业

随附之综合财务报表乃假设本公司将持续经营而编制。如附注1所详述，本公司营运资金严重不足，已产生重大亏损，并需要筹集额外资金以履行其责任及维持其营运。这些情况使人对公司的持续经营能力产生了重大怀疑。管理层有关该等事宜的计划亦载于附注1。综合财务报表并不包括此不确定性结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们是根据PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理保证合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/S/马库姆律师事务所

马库姆律师事务所

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

康涅狄格州哈特福德

2024年4月11日

SOLIDION技术公司
（F/K/A努比亚品牌国际公司）
合并资产负债表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

SOLIDION技术公司
（F/K/A努比亚品牌国际公司）
合并业务报表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

SOLIDION技术公司
（F/K/A努比亚品牌国际公司）
股东（亏损）股票变动综合报表
截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止年度