附录 10.1

执行副本

HUT 8 公司

可转换票据购买协议

本可转换票据购买协议（“协议”）自2024年6月21日（“协议日期”）起由特拉华州的一家公司Hut 8 Corp.（“公司”）、特拉华州有限合伙企业Coatue Tactical Solutions Lending Holdings AIV 3 LP（“买方”）和根据不列颠哥伦比亚省法律注册的公司Hut 8 Mining Corp.（“担保人”）签订。

双方特此商定如下：

1. 购买和出售可转换票据。

1.1。

发行票据和担保。

(a)

根据本协议的条款和条件，买方同意在收盘时购买，公司同意在收盘时以附录A的形式向买方出售和发行可转换票据（“票据”），收购价格为150,000,000.00美元（“收购价格”）。

(b)

在遵守本协议条款和条件的前提下，担保人同意以附录B所附的形式为公司在可转换票据下的义务提供担保（“担保”）。

(c)

公司已授权向买方出售和发行该票据。担保人已授权其执行和交付担保。

1.2。

关闭；交货。

(a)

票据的购买和销售（“结算”）应在公司和买方商定的日期通过交换最终文件和签名页远程进行，但不得迟于2024年7月11日；公司可自行决定将期限再延长五个工作日； 提供的，自该日起（截止日期称为 “截止日期”），本协议第 4 和第 5 节中规定的所有成交条件均已满足或免除。

(b)

在截止日期，公司应签发本金等于收购价格的票据并将其交付给买方，与此相关的任何转让或类似税款均由公司正式支付，以换取该买方在截止日当天或之前通过电汇将等于购买价格的金额汇入公司书面指定的银行账户。

1.3。

本协议中使用的定义术语。除本节上方或下方定义的任何其他术语外，本协议中使用的以下术语应解释为具有下文所述或引用的含义。本协议中使用但未定义的术语应具有本注释中赋予的含义。

就特定个人而言，“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、由该特定人员或该其他人的配偶、父母或直系后代直接或间接控制或受其共同控制的另一个人。

“实益拥有”、“实益所有权” 或 “受益所有权” 应具有《交易法》颁布的规章条例第13d-3条中规定的含义。

“大宗交易” 是指通过单一交易有组织地出售证券，通常称为 “大宗交易”，该交易是（i）通过经纪人或其他代理人通过惯例程序促进的，（ii）出售的目的不是为了对所售证券的交易价格或交易量产生重大影响，（iii）根据《证券法》规定的有效注册声明或根据第144条进行的《证券法》。

“董事会” 是指公司董事会或其经正式授权代表该董事会行事的任何委员会。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约、纽约或安大略省多伦多的商业银行关闭的其他日子以外的任何一天。

“加拿大固定福利计划” 是指任何包含或曾经包含ITA第147.1（1）分节所定义的 “固定福利条款” 的加拿大养老金计划，但加拿大多雇主计划除外，其中雇主的唯一财务义务是按协议缴纳固定缴款。

“加拿大多雇主计划” 指 “多雇主养老金计划”，该术语在《养老金福利法》（不列颠哥伦比亚省）或加拿大其他适用司法管辖区养老金标准立法下的同等计划。

“加拿大养老金计划” 是指受任何加拿大联邦、省或地区法律约束或要求注册的由担保人或其任何子公司为其雇员或前雇员维持或缴纳的养老金计划或计划，或担保人或其任何子公司对其负有任何义务的养老金计划或计划，但不包括加拿大政府或魁北克省分别维持的加拿大养老金计划或魁北克省养老金计划。

“现金等价物” 是指：

(i) 任何以美元或加元计价的现金；

(ii) 由美国或加拿大政府或任何机构或部门发行或直接全额担保或投保的易于出售的债券，自收购之日起平均到期日不超过18个月； 提供的 视情况而定，承诺美国或加拿大的充分信任和信誉来支持这种信任；

(iii) 银行或信托公司在收购之日起180天内到期的存款证和货币市场存款，该银行或信托公司根据美国或其任何州的法律组建和存在，其资本和盈余总额超过5亿美元且未偿债务被至少一个国家认可的统计评级机构评为 “A”（或类似等效评级）或更高（如《证券法》第436条所定义）或任何货币市场由注册经纪交易商或共同基金分销商赞助的基金；

(iv) 穆迪投资者服务公司的信用评级至少为P-1，标准普尔评级服务公司的信用评级至少为A-1的商业票据（或如果这两个评级机构都停止公布投资评级，则获得另一家国家认可的评级机构的同等评级），并在收购之日后一年内到期；以及

(v) 货币市场基金，其中至少 90% 的资产构成上文 (i)-(iv) 条所述种类的现金等价物。

“控制权变更” 是指发生以下任何事件：(i) 向非公司许可持有人或全资子公司的任何人出售、转让、转让或以其他方式处置公司及其子公司的全部或基本全部合并资产；(ii) 董事会大多数董事由非持续董事组成的第一天或 (iii) 交易所第13 (d) (3) 条或第14 (d) (2) 条所指的任何个人或团体Act）除许可持有人以外，直接或间接获得50％以上的有表决权股票的实益所有权。

尽管如此，就上述第 (i) 和 (ii) 条而言，(1) 除任何允许持有人外，没有其他人是占已发行有表决权总投票权50％的有表决权股票的受益所有人的交易或一系列交易不构成控制权变更；(2) 如果 (A) 公司成为直接或间接的全资子公司，则该交易不构成控制权变更控股公司和 (B) (i) 此类有表决权股票的直接或间接持有人紧接该交易的控股公司与该交易前夕的公司有表决权股票的持有人基本相同，并且在该交易之后立即拥有公司的有表决权的股票，比例与该交易前夕的比例基本相同，或者（ii）在该交易之后，除了满足本句要求的控股公司和/或任何许可持有人外，没有人是占该交易50％以上的有表决权股票的受益所有人此类控股公司的投票权（以投票权而不是股份数量来衡量）。

尽管本协议或本附注有任何相反的规定，但允许的分拆交易中公司保留该人50％以上的股权和有表决权的受益所有权的受益所有权的允许分拆交易不构成控制权变更；据了解，根据适用的事实和情况，任何公司未保留此类受益所有权水平的允许分拆交易都可能构成控制权变更，也可能不构成控制权变更条款和此处包含的条件。尽管有上述条款或《交易法》的任何规定，但在完成与该协议所设想的交易相关的有表决权股票的收购之前，不得将个人视为受益拥有有表决权的股票，但须遵守股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权协议或类似协议（或与之相关的投票、支持、期权或类似协议）。

“续任董事” 是指自任何确定之日起，(i) 在本协议签订之日担任董事会成员或 (2) 经提名、选举或任命（通过特定投票或批准该成员所在的公司委托书）大多数在提名、选举或任命（通过特定投票或批准该成员所在的公司委托书）的批准下被提名选举、当选或被任命为董事会成员的任何董事会成员被提名为董事候选人）。

“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。

“股权” 是指公司资本中的任何股份或证明公司所有权的任何其他证券，或任何可转换为或可交换为上述任何证券的证券，包括认股权证和期权，但不包括债务证券。

“ERISA” 是指1974年的《雇员退休收入保障法》。

对于任何人，“ERISA附属公司” 是指（i）属于该人所属的《守则》第414（b）条所指的受控公司集团成员的任何公司；（ii）属于该人所属的《守则》第414（c）条所指的受共同控制的行业或企业集团的任何贸易或企业（无论是否注册成立）成员；以及 (iii)《守则》第 414 (m) 或 (o) 条所指的关联服务集团的任何成员，任何公司上述第 (i) 条所述或上文第 (ii) 条所述的任何贸易或业务均为会员。在本定义的意义下，本公司的任何前ERISA关联公司均应继续被视为公司的ERISA关联公司，就该实体作为公司ERISA关联公司的期间以及在此期间之后产生的根据该守则或ERISA可能承担责任的负债而言。

“ERISA事件” 是指（i）ERISA第4043条及据此发布的有关任何养老金计划（不包括法规豁免向PBGC发出30天通知规定的养老金计划）所指的 “应报告事件”；（ii）任何养老金计划（无论是否根据第4条豁免）均未达到《守则》第412条规定的最低资金标准《守则》第12（c）条），或者未能在到期日之前按照《守则》第430（j）条为任何养老金支付必要的分期付款计划或未能向多雇主计划缴纳任何所需缴款；(iii) 任何养老金计划的管理人根据ERISA第4041（a）（2）条的规定，在ERISA第4041（c）条所述的困境中终止该计划的意向通知书；（iv）公司或其任何ERISA关联公司从任何有两个或更多供款赞助商的养老金计划中撤回或终止根据ERISA第4063或4064条，任何导致公司或其任何关联公司无责任的此类养老金计划；(v)PBGC启动了终止任何养老金计划的诉讼，或发生了任何可能构成ERISA终止或任命受托人管理任何养老金计划的理由的事件或条件；(vi) 根据ERISA第4062（e）或4069条或因适用ERISA第4212（c）条而对公司或其任何ERISA关联公司施加责任 (vii) 公司或其任何 ERISA 关联公司的全部或部分撤回（根据本节的定义）来自任何多雇主计划的4203和4205条（如果有任何潜在的责任），或者公司或其任何ERISA关联公司从任何多雇主计划收到的关于其根据ERISA第4245条处于破产状态，或者打算根据ERISA第4041A条终止或已终止的通知；（viii）发生可能导致强加的作为或不作为的行为公司或其任何ERISA关联公司根据《守则》第43章或第409条收取的罚款、罚款、税款或相关费用，关于任何养老金计划的ERISA第502（c）、（i）或（l）条或第4071条；（ix）对任何养老金计划或其资产提出重大索赔（不包括常规福利索赔），或就任何养老金计划对公司或其任何ERISA关联公司提出与任何养老金计划有关的申诉；（x）从美国国税局收到的关于任何养老金计划均不符合资格的通知《守则》第401（a）条，或构成任何养老金计划一部分的任何信托都没有资格获得该法第501（a）条规定的免税资格守则；或（xi）对于任何养老金计划，根据该守则第430（k）条或ERISA对公司或其任何ERISA关联公司施加留置权或违反该法第436条的行为。

“交易法” 是指经修订的1934年证券交易法。

“排除的加盟交易” 是指以下各项：

(i) (A) 雇佣协议、真正的员工福利和激励薪酬计划和安排（包括退休、健康、股票期权和其他福利计划）以及（B）支付合理和惯常的款项（为避免疑问，这种决定将在董事会大多数独立董事的批准中得到最终证实）的费用和薪酬（包括奖金），以及赔偿和报销和解雇、解雇以及代表或为其利益提供的离职安排,现任、前任或未来的员工、董事、高级职员、成员、合伙人、经理或顾问、公司、担保人或其各自的任何子公司；

(ii) 公司和/或担保人和/或其各自的全资子公司之间或彼此之间的交易；

(iii) 仅因公司拥有或控制该人的股权而与该人进行交易； 提供的 即，任何总对价超过25,000,000美元的此类交易均应由董事会大多数不感兴趣的董事批准，这些条款对公司、担保人或适用子公司的有利程度不应低于公司、担保人或适用子公司在同类交易中合理预期在与非关联人员进行的类似交易中获得的交易；

(iv) 与在此类交易之前不是关联公司的个人签订或签订的有关收购其他业务的书面协议；

(v) 支付为董事的利益而提供的董事费用和弥偿；

(vi) 自协议之日起生效的任何协议或其任何修正、修改、替换或补充协议或将来签订的类似协议（只要任何此类协议及其所有修订、修改、替换和补充，整体来看，或任何此类类似协议，在任何重大方面对票据持有人的不利地位都不比协议日生效的原始协议或由此确定的任何交易更不利于票据持有人本公司本着诚意行事；

(vii) 在正常业务过程中为税务、会计或现金池或管理目的成立和维持任何合并集团或子集团；

(viii) 对本公司任何全资子公司的资本的任何出资；

(ix) 任何允许的限制性付款；

(x) 任何以公平交易条件进行的交易，这些交易对公司、担保人或适用子公司的优惠程度不低于公司、担保人或适用子公司在同类交易中合理预期的与无关人员达成的交易； 前提是，(i) 如果与此类交易相关的总对价或公允市场价值（由公司真诚确定）应超过25,000,000美元，则该交易还应得到董事会大多数无利益董事的批准；（ii）如果此类交易的总对价或公允市场价值（由公司真诚确定）超过5000万美元，并且该交易涉及任何高级管理人员或董事公司或其关联公司，公司应通过以下方式获得公平意见尊重国家认可公司的此类交易；以及

(xi) 在正常业务过程中签订或符合过去惯例的知识产权许可。

“GAAP” 是指美国公认的会计原则。

“政府当局” 是指美国政府、任何其他国家或其任何政治分支机构，无论是州、省还是地方，以及行使行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或与政府有关的职能或职能的任何机构、当局、部门、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。

“持有人” 是指以其名义注册票据的人。

任何人的 “债务” 是指（a）该人因借款而承担的所有债务，（b）该人对财产或服务的延期购买价的所有义务（在该人正常业务过程中逾期未超过60天的应付贸易应付账款除外），（c）该人以票据、债券、债券或其他类似票据为凭的所有义务，(d) 该人根据任何有条件的销售或其他所有权保留协议而产生的与财产有关的所有义务被该人收购（即使出卖人或贷款人在违约情况下根据此类协议享有的权利和补救措施仅限于收回或出售此类财产），(e) 根据适用的会计规则，该人作为承租人根据已经或应该记为资本租赁（在正常业务过程中或根据行业惯例签订的资本租赁除外）的所有义务，(f) 该人与录取通知书、信函有关的所有义务，无论是或有义务还是其他义务信贷或类似信贷延期，(g) 该人与对冲协议或回购协议有关的所有义务，但不包括在正常业务过程中达成的非投机目的的任何此类义务（包括但不限于任何承保的看涨期权交易或类似的交易策略或交易，包括与比特币（BTC）有关的任何承保看涨期权交易），(h) 第 (a) 至 () 条中提及的其他人的所有债务 g) 上述或下文 (i) 项及其他付款义务（统称），由该人以任何方式直接或间接担保，或实际上由该人直接或间接担保的 “担保债务”），以及 (i) 上文 (a) 至 (h) 条中提及的所有债务（包括担保债务），由任何财产留置权（包括但不限于账户和合同权利）担保（或此类债务的持有人现有权利，或有其他担保）归该人所有，即使该人并未承担或承担支付此类债务的责任。

对任何人而言，“投资” 是指该人以贷款（包括担保或其他债务）、预付款或资本出资（不包括佣金、差旅费和在正常业务过程中向高管和雇员提供的类似预付款）、以债务、股权或其他证券对价的购买或其他收购形式对其他人（包括关联公司）进行的所有直接或间接投资，以及所有被归类为或将要归类为投资的项目编制的资产负债表根据公认会计原则。

对一方的 “知情”、该当事方的实际知情或该当事方经过适当调查后本应知道的情况。

“法律” 指任何法律（包括普通法）、宪法、法规、条约、规章、规则、条例、规则、条例、法规、法规、法规、裁决或命令，包括负责执行、解释或管理这些法律的任何政府机构的管理，或与任何政府机构达成的任何协议。

“留置权” 是指任何留置权、抵押贷款、质押、押记或其他担保权益，或任何其他类型的优惠安排，包括但不限于有条件供应商的留置权或保留的担保所有权以及任何地役权、通行权或其他不动产所有权担保。

在确定之日，“重要子公司” 是指截至最近一个财政年度末拥有公司合并资产20％以上的任何子公司及其子公司，以及任何不属于重要子公司但共同构成重大子公司的子公司集团。

“多雇主计划” 是指ERISA第3（37）节中定义的 “多雇主计划”，由公司或其任何ERISA关联公司缴纳或要求其缴费。

“PBGC” 是指养老金福利担保公司或其任何继任者。

“养老金计划” 是指ERISA第3（2）条所定义的 “员工养老金福利计划”，该计划由公司或其任何ERISA关联公司（多雇主计划除外）赞助、维持或供款，或要求其缴费，并受《守则》第412条或ERISA第302条的约束。

“许可持有人” 是指买方及其关联公司以及前述任何人或本定义最后一句中规定的任何许可持有人为成员的任何团体（根据《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条的定义），以及该团体的任何成员。任何个人或团体（根据《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条的定义），如果根据票据的要求提出基本变更要约，则其收购受益所有权构成控制权变更，则此后将与其关联公司一起构成额外的许可持有人。

“允许的债务” 是指：

(i) 票据所代表的债务；

(ii) 在到期日后91天之前，公司或担保人明确附属于票据支付权的债务，其到期日或定期摊销或定期支付本金，或受强制赎回、回购、预付款或偿债基金债务（控制权变更后的惯常回购要约和违约事件发生后的惯常加速权除外）的债务；

(iii) 公司或担保人截至协议日的未偿债务（假设任何循环承诺已全部提取）以及任何再融资和随后的再融资，前提是此类再融资债务的本金不超过等于再融资债务本金的金额，再加上任何费用、承保折扣、保费和其他成本和支出（包括应计费用和与此类再融资有关或应付的未付利息；

(iv) 本公司欠其任何全资子公司的债务或其任何子公司欠本公司或本公司任何其他子公司的债务；

(v) 与员工补偿索赔或因公司及其子公司在正常业务过程中提供的或符合过去惯例或行业规范的类似立法、自保或类似义务、履约、担保和类似债券以及履约和完工担保而产生的债务；

(vi) 公司及其子公司就任何竞争、咨询或类似安排提供赔偿、付款义务、收购价格调整、延期收购价格（包括其调整、或有债务、收益和类似债务）、财产或服务的分期付款，或与收购或处置公司子公司任何业务、资产或股本相关的其他类似调整或义务的债务；

(vii) 负债，包括现金管理债务、净额结算服务、透支保障和正常业务过程中产生的类似安排；

(viii) (i) 客户为在正常业务过程中购买的商品和服务以及贷记期限而收到的预付款，以及 (ii) 在正常业务过程中产生的贸易或其他类似债务；

(ix) 构成信用证、银行承兑汇票、贴现汇票、为信贷管理目的贴现或保理应收账款或应付账款或类似票据或债务的偿还义务的债务，每种债务都是在正常业务过程中产生或签发的，或符合以往做法或行业规范；

(x) 本公司或本公司负债担保人或担保人提供的担保，即本公司任何子公司的允许负债或债务； 提供的，此类担保明确服从于公司和担保人在票据下的义务；

(xi) 担保人的未偿债务总额不超过1.5亿美元的未偿债务；

(xii) 公司和担保人的债务总额在任何时候未偿还的本金总额均不超过1,000万美元

(xiii) 对公司或其任何子公司员工构成递延薪酬的债务；以及

(xiv) 负债，包括在正常业务过程中为保险费筹资或供应协议中规定的要么接受或付款的义务。

“许可投资” 是指

(i) 对公司或担保人或其各自全资子公司的任何投资；

(ii) 任何现金或现金等价物的投资；

(iii) 除公司以外的人士对非公司、担保人或经董事会批准的其各自子公司的关联公司的人进行的任何投资，或第6.2 (c) 节未禁止的任何其他投资；

(iv) 对预付费用、为收款和租赁而持有的可转让票据、公用事业和工人补偿、业绩和其他类似存款的投资；

(v) 与公司或其任何子公司的高级职员、董事和雇员在正常业务过程中达成的交易（包括与任何此类高管、董事或雇员的薪酬、员工福利或赔偿安排）；

㈥由以证券、票据或与资产处置相关的类似债务形式收到的非现金对价组成的投资；

(vii) 向供应商提供的预付款、贷款或信贷延期，或因在正常业务过程中销售货物和服务而产生的贷款、贷款或延期；

(viii) 任何允许的分拆交易；

(ix) 收到的投资（包括债务债务）（i）与破产、清算、资本重组或重组拖欠账款以及与此类其他投资或应收账款（包括任何贸易债权人、供应商和/或客户）的发行人的纠纷或判决有关的投资（包括债务债务），（iii）因公司或其任何子公司取消对任何人的判决而获得的投资（包括债务债务）任何违约担保投资的担保投资或其他所有权转让或 (iv) 因为 (A) 诉讼、仲裁或其他争议或 (B) 贸易债权人、客户或供应商在正常业务过程中产生或符合行业惯例的义务的和解、妥协或解决，包括根据任何贸易债权人、客户或供应商破产或破产时的任何重组计划或类似安排；

(x) 在正常业务过程中向雇员提供的贷款和垫款；

(xi) 薪金、差旅费和类似预付款，用于支付此类预付款时预计最终会被视为支出并在正常业务过程中记入的费用；

(xii) 对任何个人的投资，前提是此类投资在协议日存在或是根据协议日生效的具有约束力的承诺进行的，或包括协议日存在的任何此类投资或具有约束力的承诺的延期、修改或续订的投资； 提供的 任何此类投资的金额只能通过延期、修改、替换、再投资或续展的方式增加（a）根据截止日现有的投资条款或具有约束力的承诺（包括利息累积或增加或增加原始发行折扣或发行实物支付证券）或（b）本协议另行允许的；

(xiii) 贸易应收账款和预付费用，每种情况均发生在正常业务过程中； 提供的 根据公认会计原则，此类应收账款和预付费用将记为资产；

(xiv) 对票据的投资，包括回购；

(xv) 包括在正常业务过程中向供应商或房东提供的存款、预付款和其他信贷的投资；以及

(xvi) 任何投资包括 (a) 购买和收购 (x) 库存、用品、材料或设备或其他类似资产，或 (y) 在正常业务过程中或符合以往惯例的资产或服务，或 (b) 根据与其他人的联合营销安排许可或出资知识产权。

“允许的限制性付款” 是指：

(i) 公司就任何未来、现任或前任员工、董事、高级职员、经理、承包商、顾问或顾问（或其各自控制的关联公司或直系亲属）行使或归属本公司或其任何子公司的股权或任何其他股权奖励的预扣税或类似应缴税款以及购买、回购、赎回已支付或预计支付的款项（包括股权回购）、股权的违约或其他收购或撤销在行使、转换或交换股票期权、认股权证、股票奖励或其他与之相关的权利时，如果此类股权占其行使价或代替发行部分证券的付款的一部分，或者与行使或归属时应缴的预扣税或类似税款有关，则视为发生在行使、转换或交换股票期权、认股权证、股票奖励或其他权利时；

(ii) 限制性付款，用于支付公司或其任何子公司的任何未来、现任或前任员工、董事、高级职员、经理或顾问根据任何真诚的管理层、董事、雇员和/或顾问股权计划或股票期权计划或经公司批准的任何其他善意管理层、董事、高级职员、经理或顾问福利计划或协议回购、赎回、退休或以其他方式收购公司股权的费用董事会或董事会批准的任何真正的股权认购或股权持有人协议或任何善意的终止协议或任何类似的协议或安排，包括本公司或其任何子公司的管理层、董事或雇员在任何公司交易中结转的任何股权；

(iii) 公司股权的分红或分派或回购总额不超过2,000,000美元；

(iv) 任何允许的分拆交易；

(v) 回购、赎回或以其他方式偿还明确属于票据支付权的债务，仅涉及根据许可负债定义第 (x) 条产生的债务；以及

(vi) 任何购买、回购、赎回、撤销、收购、取消、终止或支付股权，这些股权被视为与支付现金代替部分股份或根据适用法律向持异议股东付款或分配本公司的股票分红、分配、股票分割、反向股份拆分、合并、合并或其他业务合并有关的股权。

“允许的分拆交易” 是指本附表一所述的一笔交易或一系列关联交易。

就任何持有人而言，“允许的受让人” 是指该持有人的任何受控关联公司（包括根据该人的重组、资本重组或其他重组进行的任何关联公司）。

“个人” 是指法律实体，包括但不限于公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、非法人组织以及政府或其任何部门或机构。

“必要持有人” 应具有本说明中规定的含义。

“限制性付款” 是指 (i) 以公司股权的名义支付任何股息，或以公司股权为由支付的任何其他款项或分配（不包括以公司股权支付的股息或分配）；(ii) 购买、赎回、收购或按价值收购或退回本公司的任何股权（本公司子公司拥有的任何此类股权除外）；以及 (iii) 制定购买、赎回或其他收购时或与之相关的任何本金付款或按价值退休，在任何预定还款、偿债基金还款或到期之前，任何明确属于票据支付权的债务（不包括公司与其子公司之间的公司间债务），但为偿还债基金债务、本金分期付款或最终到期日而购买的付款、购买、赎回、延期或其他收购或退休金除外，在每种情况下均在一年之内到期自付款、购买、兑换、失效之日起的年份或其他以价值为目的的收购或报废。

“SEC” 是指美国证券交易委员会。

“证券法” 是指经修订的1933年美国证券法。

“重要子公司” 是指本公司作为美国证券交易委员会第S-X条例第1.02（w）条定义的 “重要子公司” 的每家子公司。担保人应构成重要子公司。

对于任何人而言，“偿付能力” 是指，在该日期（a）该人财产的公允价值大于该人的负债总额，包括或有负债，（b）该人资产的当前公允可销售价值不低于该人偿还其绝对债务和到期时可能承担的债务所需的金额，(c)) 该人无意且不相信会承担超出该人能力范围的债务或负债为了偿还到期的债务和负债，(d) 该人不从事业务或交易，也不打算从事商业或交易，因为该人的财产将构成不合理的小额资本；(e) 该人不是《破产和破产法》（加拿大）中定义的 “破产者”。任何时候的或有负债金额都应计算为根据当时存在的所有事实和情况可以合理预期成为实际或到期负债的金额。

“特定衍生品交易” 是指任何担保看涨期权交易或类似的交易策略或交易，包括与比特币（BTC）有关的任何担保看涨期权交易，每比特币（BTC）的行使价等于或大于66,667美元。

“停顿期” 是指从截止日开始并于 (i) 截止日一周年和 (ii) (ii) (A) 到期日、(B) 任何控制权变更完成或公司就一项交易签订最终协议但如果完成将导致控制权变更的交易的最终协议，以及 (C) 票据完全转换为普通股，不再流通。

“税收” 是指任何政府机构征收的所有当前或未来的税款、征税、增值税、关税、扣除额、预扣税（包括但不限于备用预扣税和增值税）、摊款、费用或其他费用，无论其征收或评估方式如何，包括任何利息、增值税或罚款。

就买方而言，“第三方” 是指买方以外的人或买方的任何关联公司。

“交易” 统指公司和担保人在截止日期执行、交付和履行本协议以及根据本协议发行的票据和担保。

“转让” 是指直接或间接地自愿或非自愿地出售、转让、转让、质押、抵押或类似处置（通过法律或其他方式），或就个人拥有的证券的销售、转让、转让、质押、抵押、抵押或类似处置（通过法律或其他方式）订立任何合同、期权或其他安排或谅解。

“有表决权的股票” 是指任何类别或种类的证券，有权普遍投票选举公司管理机构或其任何继任者的董事、经理或其他有表决权的成员。

1.4。

口译。在本协议中，除非另有说明或上下文要求，否则所有与之相关的单词和人称代词均应按照一方或多方的数量和性别进行阅读和解释，动词应被解读和解释为与所需的单词和代词一致；将本协议分为章节和附录以及标题和标题的使用仅为便于参考，不得修改或影响本协议的解释或解释协议或其任何条款；“此处”、“本协议” 等字样下文”、“以下” 和 “本协议” 以及具有类似含义的词语是指整个本协议，而不是本协议中的任何特定部分或附录；除非另有明确说明，否则 “包括”、“包括” 及其衍生词应视为附有 “但不限于” 一词；对特定附件或部分的提及应解释为对本协议中该特定附录或部分的引用；以及任何参考文献本协议或附注是指应修改、补充或者修改，并在本协议允许的范围内不时生效。

2.公司和担保人的陈述和保证。截至协议之日，公司和担保人特此共同和单独向买方陈述并保证，以下陈述是真实和完整的。

2.1。

存在与力量。公司和担保人均根据其组织管辖区的法律正式组建、有效存在和信誉良好，并拥有所有必要的公司权力和权力，可以拥有、经营和租赁其财产、权利和资产，按本协议签订之日开展业务的方式开展业务，除非个人或总体而言，有理由预计会对业务、资产（包括无形资产）产生重大不利影响资产）、负债、财务状况、财产或业绩公司的经营情况（“重大不利影响”），已正式获得外国公司进行业务交易的资格，并且根据其拥有或租赁财产、权利和资产或开展任何业务的司法管辖区的法律，信誉良好，因此需要此类资格。除非可以合理地预期个体或总体上不会产生重大不利影响，否则每家重要子公司都经过了适当组织，并且根据其组织管辖权的法律，信誉良好（在适用司法管辖区承认的 “信誉良好” 的概念的范围内）是有效的。

2.2。

授权。本协议、票据和担保（“交易协议”）的执行、交付和履行以及交易的完成，均已获得董事会的正式授权，并由公司和担保人采取所有其他必要的公司行动。假设本协议构成买方的有效和具有约束力的义务，则本协议是公司和担保人双方的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司和担保人强制执行，但此类执行受以下限制：(A) 破产、破产、重组、破产、破产、保管、安排、暂停或其他一般影响或与债权人权利相关的法律的影响或 (B) 规则管理特定绩效的可用性，禁令救济或其他公平补救措施以及一般公平原则，无论是在衡平程序中还是法律程序中考虑（“可执行性例外情况”）。

2.3。

一般招标；不整合。除涉及买方及其关联公司外，公司或公司授权代表其行事的任何其他个人或实体均未就票据的要约或销售向投资者进行过一般招标或一般性广告（根据《证券法》颁布的D条的含义）。公司未直接或间接出售、要约出售、征求买入要约或以其他方式就其所知已经或将要与根据本协议出售的票据整合的任何证券（定义见证券法）进行谈判。

2.4。

有效发行。本票据已获得公司所有必要的公司行动的正式授权。在收到票据对价的情况下发行和出售票据时，该票据将是公司有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但受强制执行例外情况的限制；担保将是担保人的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但受强制执行例外情况的限制。公司可以发行公司最大数量的普通股，面值0.01美元（“普通股”），如果在收盘后立即进行转换，则最初可在票据转换时发行。根据票据条款在转换票据时发行的普通股已获得正式授权，在票据转换后发行时，所有此类普通股将有效发行，已全额支付，不可估税，不设先发制人或类似权利。

2.5。

非违规/未经同意。交易协议的执行、交付和履行，根据票据条款转换后发行普通股，以及公司和交易担保人的完成，均不违反、违反或导致违反本组织规定的任何条款，也不会构成违约，也不会导致终止或加快该组织要求的履约或导致终止或加速履行或导致终止或加速该组织规定的终止权或加速权公司或担保人的文件，(ii) 任何信贷协议、抵押贷款、票据、契约、信托契约、租赁、许可、贷款协议或其他对公司或其任何子公司（包括担保人）具有约束力的协议，或（iii）适用于公司或其任何子公司（包括担保人）的任何许可证、政府许可、判决、命令、法令、裁决、禁令、成文、法律、条例、规则或规章，第 (ii) 条除外以及 (iii) 无论是个人还是总体而言，都有理由认为不会产生重大不利影响。假设买方在本协议中的陈述准确无误，除非第 6.4 节另有规定，否则公司或其任何子公司无需同意、批准、下令或授权，也无需向任何政府机构登记、申报或备案，公司及其担保人执行、交付和履行本协议以及本协议担保人的完成除外这里考虑的。

2.6。

财务报表。截至各自的日期，公司自2023年11月9日以来要求向美国证券交易委员会提交的所有报告（“美国证券交易委员会报告”）在所有重大方面均符合《交易法》的要求以及美国证券交易委员会根据该法颁布的规章制度，在提交时，没有一份美国证券交易委员会报告包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏说明其中必须陈述的或发表声明所必需的重大事实, 考虑到它们是在什么情况下做出的, 不是误导性的.美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求和美国证券交易委员会在提交报告时生效的规章制度，并在所有重大方面公允列报了公司截至其发布之日和当日的财务状况以及截至相应日期和所示期间的经营业绩和现金流量，如果是未经审计的报表，则须接受正常的年终审计调整。每份美国证券交易委员会报告的副本均可通过美国证券交易委员会的EDGAR系统提供给购买者。在公司从美国证券交易委员会公司财务部工作人员收到的关于美国证券交易委员会任何报告的评论信中，没有悬而未决或未解决的评论。

2.7。

没有某些变化。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，除非在协议日期之前提交的美国证券交易委员会后续报告中披露的内容，(i) 公司及其子公司在正常业务过程中在所有重大方面开展了各自的业务，(ii) 没有发生任何单独或总体上已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事件、变化或发展。

2.8。

没有未公开的借款负债。截至协议之日，公司或其任何子公司均不存在公认会计原则要求在资产负债表正面反映的借款负债，但美国证券交易委员会报告所载财务报表中反映或保留的负债或美国证券交易委员会报告中以其他方式披露的负债除外。

2.9。

遵守适用法律。公司及其子公司在所有方面均遵守了适用于公司或该子公司的任何法律，并且在任何方面均未违约或违规，但此类违规行为、违约行为或违规行为除外，这些不合规、违约或违规行为，无论个人还是总体而言，都没有产生或合理预计不会产生重大不利影响。

2.10。

法律诉讼和责任。截至协议日期，除美国证券交易委员会报告中披露的内容外，公司及其任何子公司（包括担保人）均未成为任何协议的当事方，而且据公司所知，没有以书面、法律、行政、仲裁或其他程序、任何性质的针对公司或其任何子公司（i）的个人或总体上已经或将要进行的任何性质的书面、法律、行政、仲裁或其他程序、索赔、诉讼或政府调查的威胁预计会产生重大不利影响或 (ii) 质疑其有效性或设法阻止交易。截至协议之日，公司及其任何子公司均不受任何单独或总体上已经产生或有理由预计会产生重大不利影响的政府机构命令、判决或法令的约束。截至协议之日，除了据公司所知在美国证券交易委员会报告中披露的情况外，没有任何政府机构对公司或其任何子公司进行任何有理由预计会产生重大不利影响的调查或审查或以书面形式威胁进行调查或审查。

2.11。

《投资公司法》。公司不是经修订的1940年《投资公司法》所指的 “投资公司”，在收到票据付款后也不会立即成为 “投资公司”。

2.12。

经纪人和发现者。本公司未保留、使用或委托任何与本协议所设想的交易有关的经纪商、配售代理、财务顾问或发现者，或以其他方式承担买方必须支付费用的义务。

2.13。

《反海外腐败法》。公司及其子公司以及据公司所知，他们各自的董事、高级职员、经理、员工、代表和代理人，在代表公司或其子公司行事的范围内，均未直接或间接向任何政府官员提供、提供、承诺或授权向任何政府官员或为其利益支付或赠送任何金钱或任何有价值的物品，在每种情况下都违反了《反海外腐败惯例》法案或任何其他适用的反贿赂或反腐败法。公司及其子公司以及据公司所知，他们各自的董事、高级职员、经理、员工、代表和代理人，在他们代表公司或其子公司行事的范围内，没有进行或授权任何非法贿赂、回扣、回扣、影响力支付、回扣或其他非法支付资金，也没有收到或保留任何严重违反任何法律、规则或法规的资金。公司进一步表示，它实际上维持合理的政策，旨在促进公司及其子公司及其各自的董事、高级职员、员工和代理人遵守《反海外腐败法》以及任何其他适用的反贿赂或反腐败法。据公司所知，公司或其子公司或其各自的任何董事、高级职员、经理、员工、代表或代理人均未受到与《反海外腐败法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法有关的指控、自愿披露、调查、起诉或其他执法行动的对象，前提是他们代表公司或其子公司行事。

2.14。

洗钱法。公司及其子公司的业务在任何时候都严格遵守经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》和经2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法》（Pub第三章）第三章修正的《银行保密法》中适用的财务记录保存和报告要求。L.107-56（于2001年10月26日签署成为法律）、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为 “洗钱法”），以及任何法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员就洗钱法提起或向任何涉及公司或其任何子公司的任何仲裁员提起的诉讼、诉讼或程序，据公司所知，没有受到威胁。

2.15。

遵守外国资产控制办公室。

(a)

本公司以及据公司所知，公司的董事、高级管理人员或雇员均不是 OFAC 制裁人员（定义见下文）。据公司所知，在适用于公司和所有其他适用的反洗钱法律和法规的范围内，公司和公司的董事、高级管理人员或员工遵守了截至本协议生效之日修订的2001年《美国爱国者法案》，且此前没有违反过。据公司所知，（i）票据的购买和出售，（ii）票据购买价格的使用，（iii）本协议的执行、交付和履行或（iv）本协议的完成或本协议或其条款的履行，均不会导致任何人（包括但不限于购买者）违反OFAC的任何制裁措施（如定义见下文）或美国或任何其他适用司法管辖区的任何反洗钱法。

(b)

就第 2.15 (a) 节而言：

(i)

“OFAC 制裁” 是指美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）根据美国总统授权财政部长（“财政部长”）或根据法规提供给财政部长的任何制裁计划，以及由总统签发或根据授权签发或根据法规向财政部长提供的与由此实施的制裁计划相关的任何命令或许可证由 OFAC 撰写。为了便于参考，而不是为了限制起见，外国资产管制处的制裁计划在外国资产管制处的网站上进行了描述，网址为www.treas.gov/ofac。

(ii)

“OFAC制裁人员” 是指OFAC制裁禁止美国人参与交易的任何政府、国家、公司或其他实体、团体或个人，包括但不限于当前OFAC特别指定国民和封锁人员名单（“SDN名单”）上出现的任何个人或公司或其他实体。为了便于参考，而不是为了限制起见，除政府和国家以外的外国资产管制处制裁人员可以在外国资产管制处网站www.treas.gov/offices/enforce/enforce/offices/offices/ofac/sdn的SDN清单上找到。

(iii)

“美国人” 是指任何美国公民、永久居民外国人、根据美国法律组建的实体（包括外国分支机构）或在美国的任何个人（个人或实体），根据《古巴资产管制条例》，还包括由上述机构拥有或控制的任何公司或其他实体，不论其在哪里组建或经商。

2.16。

清单和维护要求。公司的普通股是根据《交易法》第12（b）条注册的，公司没有采取任何旨在终止普通股根据《交易法》注册的行动，也没有收到任何关于美国证券交易委员会正在考虑终止此类注册的通知。公司在所有重大方面都遵守了普通股在纳斯达克继续交易的上市和维护要求。在要求的范围内，票据转换后可发行的普通股将根据其上市标准获准在纳斯达克上市。

2.17。

没有取消资格活动。《证券法》第506（d）（1）（i）-（viii）条中描述的 “不良行为者” 取消资格事件（“取消资格事件”）不适用于公司或据公司所知的任何公司受保人，但第506（d）（2）（ii—iv）或（d）（3）条适用的取消资格事件除外。就根据《证券法》颁布的第506条而言，就公司作为 “发行人” 而言，“公司受保人” 是指《证券法》第506（d）（1）条第一段中列出的任何人。

2.18。

缴纳税款。除非可以合理预期不会单独或总体上产生重大不利影响，否则公司及其子公司已提交了所有需要提交的联邦、州和其他纳税申报表和报告（考虑到任何延期），并已缴纳了所有税款，但通过努力进行的适当程序本着诚意提出异议且已根据公认会计原则提供了充足储备金的税款除外。没有针对公司或任何子公司的拟议税收评估，如果进行则会产生重大不利影响。

2.19。

FIRPTA。该公司不是《守则》第897条所定义的 “美国不动产控股公司”。

2.20。

符合条件的合同参与者。根据美国商品交易法案（不时修订），公司和担保人均为 “合格合同参与者”。

2.21。

偿付能力。自协议之日起，公司和担保人均具有偿付能力，在票据的发行和出售生效后不会破产。

2.22。

ERISA 很重要。在协议日当天或之前，没有发生任何可合理预期会产生重大不利影响的ERISA事件，无论是单独发生还是与所有其他已发生的ERISA事件一起发生。

2.23。

加拿大养老金计划。担保人及其任何关联公司均未维持、管理或缴纳任何加拿大固定福利计划或加拿大多雇主计划，也从未维持、管理或缴纳过任何加拿大固定福利计划或加拿大多雇主计划。

3. 买方的陈述和保证。自协议之日起，买方特此向公司陈述并保证：

3.1。

授权。买方拥有签订本协议和本票据的全部权力和权限。买方为授权、执行和交付本协议和本附注、履行本协议及本协议项下的所有义务而采取的所有必要行动，在收盘前已经采取或将要采取，本协议和票据由买方签署和交付后，将构成买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但受强制执行者的此类强制执行的限制能力异常。

3.2。

同意和批准。除非第 6.4 节另有规定，否则购买者在执行、交付和履行本协议以及买方完成其所参与的交易时，无需任何政府机构同意、批准、下令或授权，也无需向任何政府机构登记、申报或备案，或豁免或审查。

3.3。

《证券法》陈述。买方是合格投资者（定义见证券法颁布的第501条），并且知道票据的出售是依据《证券法》规定的私募注册豁免进行的。买方是为自己的账户收购票据（以及票据转换后可发行的任何普通股），其目的不是违反任何联邦或州证券或 “蓝天” 法进行任何分配，也不是为了出售该票据（或票据转换后可发行的任何普通股），也不是为了违反《证券法》分发或出售票据（或票据转换后可发行的任何普通股）。买方在财务和商业事务方面拥有足够的知识和经验，因此能够评估其投资票据（以及票据转换后可发行的任何普通股）的利弊和风险，并能够承担此类投资的经济风险。买方已获得合理的机会进行并已进行了调查，并已获得并评估了其认为必要的文件和信息，以使其能够就本协议的执行、交付和履行做出明智的决定。

3.4。

经纪人和发现者。买方未保留、使用或委托任何与本协议所设想的交易有关的经纪商、配售代理、财务顾问或发现者，也未以其他方式承担公司需要支付费用的义务。

4. 首次收盘时买方的义务条件。除非对任何买方另有豁免，否则买方在本协议下对公司的义务以买方在截止日期当天或之前履行以下每项条件为前提。

4.1。

陈述和保证。本协议第 2 节中包含的本公司的陈述和担保在协议日期和截止日期（仅涉及特定事项的陈述和担保除外，其条款中仅涉及重要性或重大不利影响的陈述和保证除外，这些陈述和担保在所有方面均为真实和正确），在所有重大方面均为真实和正确（除陈述和担保外，这些陈述和担保在所有方面均为真实和正确）日期，哪些陈述和保证就该指定日期而言，应是真实和正确的）。

4.2。

性能。公司应在所有重大方面履行并遵守本协议中要求其在截止日期当天或之前履行或遵守的所有契约、协议、义务和条件。

4.3。

合规证书。公司的授权官员和担保人应在截止日期向买方交付一份证书，证明第4.1和4.2节规定的条件已得到满足。

4.4。

资格。根据本协议合法发行和销售票据所需的美国任何政府机构或监管机构或任何州的所有授权、批准或许可（如果有）均应在截止日期获得并生效，但须遵守第6.4节。

4.5。

意见。买方应以买方合理可接受的形式收到（i）Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP和（ii）加拿大外部法律顾问的意见，每份意见均截至截止日期。

4.6。

注意事项和保证。公司应已向买方交付已执行的票据，担保人应已向买方交付已执行的担保。

4.7。

清单。票据转换后可发行的最大普通股数量应根据其上市标准获准在纳斯达克全球精选市场上市，但仅受正式发行通知的约束。

5. 公司收盘时的义务条件。除非公司另行放弃，否则公司在本协议下对买方的义务以在截止日期当天或之前满足以下条件为前提：

5.1。

陈述和保证。本协议第 3 节中包含的买方陈述和担保，自协议之日起以及截止日期，在所有重大方面均为真实和正确。

5.2。

性能。买方应已在所有重大方面履行并遵守了本协议中要求买方在截止日期当天或之前履行或遵守的所有契约、协议和条件。

5.3。

6. 特定契约和违约事件。

6.1。

平权契约。除非必要持有人或公司（如适用）另行书面同意：

(a)

公司应立即以书面形式将本协议或本附注项下的任何违约或违约事件通知买方，这是公司所知的。

(b)

从协议之日到截止日期，公司和买方均应采取商业上合理的努力采取必要的行动，以迅速满足本协议第4节和第5节中分别规定的成交条件。

(c)

最低流动性。只要票据未偿还，公司和/或担保人将始终保留一定数量的现金或现金等价物和/或比特币（BTC），无论何种情况，这些现金或现金等价物和/或比特币（BTC）均不含所有留置权，总额至少等于2亿美元（每种比特币（BTC）的价值在确定时均被视为市场价值， 提供的 该市场价值应被视为当时的市场价值和每比特币（BTC）66,667美元）中的较大值， 提供的 本条款（c）不应限制任何特定衍生品交易。公司应向持有人提供有关上述最低流动性契约的合规证书，前提是任何票据仍未偿还（i）在公司每个财政季度结束后的45天内；（ii）与根据第6.2条和（iii）进行的任何违约或违约事件发生时的同意交易有关。

(d)

截止日期之后，公司和买方将立即（但无论如何，在30天内）签订一份惯常的注册权协议，该协议将规定公司向美国证券交易委员会提交一份注册声明，登记在票据（包括货架权）转换后可发行的普通股以及惯常的搭便注册权的转售。

(e)

在任何交易日，买方均不得出售总额超过前一个交易日公开报告的普通股每日交易量的5.0％（截至此类出售发生之日的前一个交易日计算）的普通股， 提供的 此限制不适用于任何大宗交易。

(f)

票据未偿还时，买方不得在任何时候进行普通股的卖空交易。

(g)

公司应并应促使每家重要子公司允许买方的代表和独立承包商访问和视察其任何财产，并与其董事、经理、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有这些都应在正常工作时间的合理时间内，在不发生违约事件的情况下提前合理通知公司，不超过一（1）次； 提供的，当发生违约事件时，买方（或其各自的任何代表或独立承包商）可以在正常工作时间内随时合理地采取上述任何行动，费用由公司承担，并提前向公司发出合理的通知。尽管有前述规定，本小节将不要求公司或任何子公司披露或允许检查或讨论任何文件、信息或其他事项 (i) 构成非金融商业秘密或非金融专有信息，(ii) 法律或任何具有约束力的协议禁止向买方（或其各自的代表或承包商）披露的文件、信息或其他事项，或 (iii) 受律师、客户或类似特权或律师约束的文件、信息或其他事项工作产品。

(h)

在截止日当天或之前，公司应根据相应的上市标准，促使票据转换后可发行的普通股获准在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场上市，但仅需发出正式的发行通知。

(i)

在买方合理要求的范围内，公司应 (i) 根据《美国财政条例》第1.897-2 (h) (1) 条，在收到此类请求后的十 (10) 天内，向买方提供一份证明，证明票据不构成 “美国不动产权益”，或说明公司在法律上没有能力这样做的书面通知；(ii) 根据前一条款 (i) 提供任何认证，遵守《财政条例》第 1.897-2 (h) 节中规定的通知条款。

6.2。

负面盟约。除非必要持有人事先提供书面同意，否则只要票据未兑现：

(a)

公司和担保人均不得创造、承担或发行除许可债务以外的任何债务。

(b)

担保人和公司与担保人之间可能设立的任何中间公司应为公司的直接或间接全资子公司。

(c)

公司及其任何子公司均不得向任何关联公司支付任何款项，或出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何财产或资产，也不得向任何关联公司购买任何财产或资产，也不得与任何关联公司签订或进行或修改任何交易、合同、协议、谅解、贷款、预付款或担保（均为 “关联交易”），除非加盟交易是排除在外的加盟交易。

(d)

除许可投资外，公司及其任何子公司均不得进行任何投资。

(e)

除允许的限制性付款外，公司不得进行任何限制性付款；

提供的 如果根据本第6.2节需要必要持有人事先书面同意的任何交易已获得董事会的批准（“同意交易”），则自公司以书面形式请求此类同意之日起，必要持有人应在五个工作日内同意该交易或拒绝提供此类同意（“同意失败”），买方未能提供书面答复被视为在这五个工作日期限到期后同意失败。发生同意失败时，公司可以在同意交易发生后的60天内完成适用的同意交易，只要与该交易基本同步且作为条件，公司应以现金向持有人全额回购可转换票据，金额等于 (i) (x) 1.20 和 (y) 原始本金的乘积和 (ii) 应计本金加上应计本金的两者中较大值截至此类回购之日的未付利息。

6.3。

发生违约事件时的一般加速规定。以下任何事件的发生和持续时间超过适用的补救期均构成 “违约事件”，并应使持有人有权享有本说明中规定的权利和补救措施：

(a)

公司未能在到期时支付票据的本金。

(b)

公司未能在根据其条款行使票据时履行其转换义务。

(c)

根据基本变更，公司未能履行其在票据下的义务。

(d)

(i) 公司或担保人在任何重大方面均未遵守或履行本协议或附注中包含的任何契约，并且公司或担保人未在公司得知此类违约后的二十 (20) 天内对此类违约行为进行补救或必要持有人豁免； 提供的，根据第 6.1 (c) 节，该期限应在十 (10) 天内。

(e)

(i) 公司或担保人或任何重要子公司应为债权人的利益进行一般性转让；(ii) 公司或担保人或任何重要子公司应宣布暂停偿还债务；(iii) 公司或担保人或任何重要子公司启动裁定破产或破产的程序，或其同意启动针对其破产或破产的程序，或由其提交申请或同意书，寻求重组、干预或其他类似情况任何适用法律规定的救济，或其同意提交任何此类申请，或同意指定其全部或几乎所有资产的干预人、接管人、清算人、受让人、受托人、扣押人（或其他类似官员）；或（iv）根据任何破产或其他适用法律（如现在或现在）在任何有管辖权的法院对公司或担保人或任何重要子公司提起诉讼此后实际上）寻求清算、清盘、解散、重组、安排、调整或干预人、接管人、清算人、受让人、受托人、扣押人（或其他类似官员）的任命，以及任何此类诉讼应继续不被驳回，或者任何批准或下令执行上述任何内容的命令、判决或法令应在连续三十（30）天内继续未受理或以其他方式生效。

(f)

公司或担保人不得履行或遵守任何协议或文书中有关借款债务的任何条款、契约、条件或协议，前提是 (i) 此类违约是由于未能在规定的最终到期日（在任何适用的宽限期生效后）偿还此类债务的任何本金所致，或者与偿还任何此类债务本金的义务以外的义务有关在规定的最终到期日和结果是此类债务的持有人或多名持有人导致此类债务在规定的到期日之前到期，以及（ii）此类违约债务的本金，以及因未能在规定的最终到期日（在任何适用的宽限期生效之后）支付本金而拖欠的任何其他此类债务的本金，在任何时候未偿还的总额至少为4,000万美元或以上。

(g)

公司或担保人根据第2.2节作出的陈述或担保在任何重大方面均应证明是虚假或不正确的。

(h)

担保将停止完全生效，担保人或代表担保人行事的任何人应以任何方式质疑担保的有效性、约束性或可执行性，或者担保人在担保项下的义务根据担保条款是否具有法律效力、约束力和可执行性。

如果发生任何违约事件，公司应支付所有合理的自付律师费和买方在行使票据和本协议下的权利以及收取票据下到期和应付的任何款项时产生的费用。本协议赋予或保留给买方的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，并且所有权利和补救措施均应是累积性的，是对本协议下或现在和将来根据适用法律存在的所有其他权利和补救措施的补救措施的补充。此外，在违约或违约事件持续期间，公司应根据要求向每位持有人提供当时所有现任持有人名单及其通知信息。

6.4。

合作。在截止日期后的30天内，公司应尽最大努力与买方进行磋商并真诚合作，以确定在买方转换票据之前，是否需要根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》及其颁布的规章制度（“HSR法”）提交任何申报或批准。如果《HSR法》要求申报，则在任何适用的等待期到期或终止之前，公司和买方将本着诚意合作，在任何适用的等待期到期或终止之前，立即准备和提交有关适用交易的通知（无论如何，公司不会对票据进行此类转换）；为避免疑问，双方同意不延迟（假设公司已履行本6.4节规定的义务）) 将构成对任何义务的违反附注下的公司或买方。如果未获得此类监管批准，公司将向买方提供双方同意的替代方案，该替代方案等同于票据下转换权的经济价值。

6.5。

转账。

(a)

未经公司事先书面同意，买方不得直接或间接转让票据，但允许的转让除外。“允许转让” 是指（i）向许可受让人的转让，（ii）向公司或其任何子公司的转让，或（iii）将任何普通股投标为第三方投标/交换要约（以及在进行此类投标或交换所需的范围内对票据进行的任何相关转换）以及根据公司完成的任何合并、合并或类似交易进行的任何转让。“第三方投标/交换要约” 是指第三方向所有普通股持有人提出的任何要约或交换要约，如果完成，仅在董事会在《交易法》附表14D-9中建议的范围内才会导致控制权变更。

(b)

尽管上文第6.5（a）节有任何相反的规定，未经公司事先书面同意，买方可以真诚质押与善意贷款或其他信贷延期相关的任何或全部票据，任何质押人根据此类贷款或信贷延期取消抵押品赎回权的行为（或其任何出售）均不应被视为违反或违反第6.5（a）条，以及取消抵押此类贷款或信贷延期抵押品赎回权的质押人转让票据或标的普通股时，不得转让被视为违反或违反第 6.5 (a) 节， 提供的 也就是说，任何此类质押票据在取消抵押品赎回权或提供信贷后，均应根据其条款自动转换为普通股。公司和担保人应各自作出合理的努力，真诚合作，为此类转让提供便利，并执行买方合理要求的与此类贷款或信贷延期有关的任何文件，包括为避免疑问，与此类交易相关的惯常形式的发行人协议（该协议可能包括但不限于公司与取消抵押品赎回权时进行转让和/或转换的程序和规定时间期限有关的协议和义务），以及与不进行抵押品赎回权的协议和/或转换相关的协议阻碍或延迟对止赎权采取补救措施、对公司政策的确认（如果适用），以及有关证券法（质押安排现状）的某些确认）。

6.6。

停顿。

(a)

买方同意，在停顿期内，未经公司事先同意，买方不得且应促使其每个关联公司（统称为 “买方关联公司”）不得以任何方式直接或间接地单独或与其他人共同采取以下任何行动：

(i)

收购、要约或提议收购或同意直接或间接收购本公司的任何普通股； 提供的 除买方外，买方关联公司可以随时收购总额为5.0％的已发行普通股；

(ii)

实施或寻求实施、提议或提议实施、促成或参与或以任何方式协助或便利任何其他人提出或寻求、提议或提议实施或参与任何投标或交换要约、合并、收购、安排计划、业务合并、资本重组、出售或收购全部或几乎所有资产、清算、解散或其他涉及公司或其任何子公司的特别交易（每个，“特别交易”），或公开任何内容关于特别交易的声明； 但是，前提是，本条款不排除买方或买方关联公司将公司的任何证券投标为任何第三方投标/交换要约（以及在进行此类招标所需的范围内对票据进行任何相关的转换），不排除与公司董事、高级管理人员和顾问就上述事项进行任何非公开讨论，包括向公司提交有关上述内容的任何计划或提案，或买方或买方的投票本公司任何有表决权证券的关联公司非同寻常的交易；

(iii)

采取任何行动支持或提出任何构成：（A）控制或变更公司董事会或管理层，（B）公司资本或股息政策的任何重大变化，（C）公司管理、业务或公司结构的任何其他重大变动，或（D）寻求让公司放弃或修改其组织文件或对其组织文件进行修改或修改，或其他可能阻碍或促进收购的行动非公众人士以外的任何人对本公司的控制权与公司董事、高级管理人员和顾问就上述事项进行讨论，包括向公司提交有关上述任何内容的计划或提案；

(iv)

发起、参与或以任何方式直接或间接参与任何 “征集” 代理人（美国证券交易委员会的代理规则中使用了此类条款，但不考虑第 14a-1 (l) (2) (iv) 条中规定的例外情况），或同意投票，或寻求就本公司任何证券的投票以选举董事会成员事宜向任何人提供建议、鼓励或影响任何人或批准提交给公司股东表决但未经公司授权和批准或建议批准的任何提案董事会，或成为任何有争议的 “招标”（如《交易法》中定义或使用的术语）的 “参与者”，但不是 “招标” 或作为 “参与者” 在任何股东大会上支持所有董事会被提名人，或者提出或成为任何股东提案的支持者（根据联交所颁布的第14a-8条）行为或以其他方式）；

(v)

与非买方、关联公司或公司董事、高级管理人员或雇员组建、加入、鼓励、影响、建议或以任何方式参与任何 “团体”（该术语的定义见《交易法》第13（d）（3）条），或以任何方式同意、尝试、寻求或提议存入本公司的任何普通股或任何可转换或可交换的证券可在任何有表决权信托或类似安排中行使任何此类普通股，或标的的任何证券除非适用法律另有要求，否则公司遵守与其投票有关的任何安排或协议，除非本协议明确允许；

(六)

除非适用法律另有要求，否则就与董事会、公司、其管理、政策或事务、其任何证券或资产或本协议有关的任何意图、目的、计划或提案进行任何公开披露、公告或声明，除非适用法律另有要求；或

(七)

与任何第三方就上述任何内容进行任何讨论、谈判、协议或谅解，或建议、协助、故意鼓励或试图说服任何第三方就上述任何内容采取任何行动或发表任何声明。

(b)

在遵守上述第 (vi) 条的前提下，不应将第 6.6 (a) 节的规定视为禁止买方或任何买方关联公司或其各自的董事、执行官、合伙人、员工、管理成员、顾问或代理人（以此类身份行事）与公司董事、高级管理人员或顾问进行私下沟通，前提是此类通信不旨在要求公开披露此类通信，也不能合理预期会要求公开披露此类通信。

7. 其他。

7.1。

以税收为目的的投资待遇。

(a)

买方和公司承认并同意，出于美国联邦所得税的目的，旨在 (i) 将本票据视为可转换债务工具，不受美国财政部监管第1.1275-4条或《守则》第163 (l) 条的或有偿债务工具规则的约束；(ii) (x) 将票据的付款和应计利息（包括PIK利息）视为不适用的利息出于此类目的获得分红或视为分红的结果，以及 (y) 将票据转换为普通股是免税交易（任何一方均不得采取任何合理预期的行动来改变第 (ii) (x) 和 (ii) (y) 条规定的预期待遇）；以及 (iii) 任何利息的支付或应计利息或在出售、交换、转换或其他处置票据时收到的任何金额的付款或交付均不构成第 871 (h) 条所述的 “或有利息”（不符合 “投资组合利息”））（4）或《守则》的881（c）（4）。公司和买方均同意根据上述预期税收待遇提交所有适用的纳税申报表（包括美国国税局1099号表格或任何其他信息申报表），除非在本协议发布之日后法律变更（或其解释）要求或根据该法第1313（a）条（或任何州、地方的类似条款）所指的 “决定”（或任何州、地方的类似条款），否则不得采取与之不一致的立场或行动或外国法律）。

(b)

公司和买方应提供其所掌握的任何此类信息，这些信息是另一方合理要求的，以遵守任何税务申报、审计或其他税收相关程序或根据适用法律可以提供的与票据相关的其他税收相关义务。公司承认，如果对票据条款进行调整（或不进行调整）导致根据《守则》第305（c）条进行分配，则公司可能有义务提交和/或公开发布美国国税局8937表格（或类似的税表），并同意在进行此类调整（或不进行调整）时及时通知买方，如果需要提交美国国税局8937表格，请考虑买方在准备此类国税局8937表格时真诚地发表了合理的评论。如果公司根据《守则》第355（a）条将任何分拆业务（包括允许的分拆交易）报告为免税，则仅因此类分拆而对票据条款进行的任何调整均不得被视为为美国联邦所得税目的向买方带来股息或视为股息，除非在此日期之后法律变更（或其解释）有要求或根据该法典第 1313 (a) 条（或任何州的类似条款）所指的 “决定”，当地或外国法律）。如果公司不打算根据《守则》第355（a）条将任何分拆交易（包括允许的分拆交易）报告为免税，则公司应采取商业上合理的努力，在公开披露意向后（例如，通过提交10号初步表格）尽快将此类预期应纳税待遇通知买方。

7.2。

保修期的有效期。除非本协议中另有规定，否则本协议中包含或根据本协议作出的公司和买方的保证、陈述和承诺应在本协议的执行和交付后继续有效，直至票据转换或根据其条款还款，并且不得受到买方或公司对票据标的的任何调查或了解的影响。

7.3。

继任者和受让人。本协议的条款和条件应有利于双方各自的继承人和受让人，包括票据的受让人，并具有约束力。除非本协议中明确规定，否则本协议中的任何内容，无论明示或暗示，均无意授予除本协议各方或其各自继承人以外的任何一方，并转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。

7.4。

同行。本协议可在两个或多个对应方中执行，每份对应协议均应视为原始协议。公司和买方签订的对应方应构成双方之间的可执行文书。对应物可以通过传真、电子邮件（包括pdf）或其他传输方式交付，任何以这种方式交付的对应物均应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。本协议各方特此同意以电子形式接收本协议，并理解并同意本协议可以通过电子方式签署。如果任何签名是通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的，证明有意签署本协议（包括任何符合2000年美国联邦电子设计法案的电子签名，例如www.docusign.com），则此类传真、电子邮件或其他电子传输将为本协议签署方规定有效和具有约束力的义务，其效力和效果与此类签名是原始签名相同。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式执行和交付本协议对于所有目的都是合法、有效和具有约束力的。

7.5。

标题和字幕。本协议中使用的标题和字幕仅为方便起见，在解释或解释本协议时不予考虑。

7.6。

通知。本协议要求或允许的任何通知均应以书面形式提出，在送达时被视为充分，如果是亲自或隔夜快递送达，或者在存入美国邮政 48 小时后，作为认证邮件或挂号邮件，预付邮费，寄给当事方，应通过本协议签名页上列出的该方的地址或随后经书面通知的修改。

7.7。

开支。在截止日期当天或之后，公司应立即向买方偿还买方因本文所设想的交易而产生的合理和有据可查的费用，包括向买方支付的合理和有据可查的律师费，金额不超过40万美元。

7.8。

修正和豁免。只有经 (i) 公司和 (ii) 必要持有人双方书面同意，才能在本协议执行后修改或放弃本协议的任何条款。根据本第7.8节生效的任何修正或豁免均对买方以及票据的每位持有人和受让人和公司具有约束力。

7.9。

可分割性。如果根据适用法律认定本协议中的一项或多项条款不可执行，则应将该条款排除在本协议之外，本协议的其余部分应解释为该条款已被排除在外，并应根据其条款强制执行，只要经过修改的本协议在不进行实质性更改的情况下继续表达各方对本协议标的的原始意图以及禁止的性质、无效或不可执行性有关条款的实质性不足损害当事方各自的期望或对等义务或本来会给各方带来的好处的实际实现。双方将努力进行真诚的谈判，以有效条款取代被禁止、无效或不可执行的条款，其效果尽可能接近于被禁止、无效或不可执行的条款。

7.10。

延误或遗漏。在任何其他方违反或违约的情况下，延迟或不履行本协议中任何一方在本协议项下获得的任何权利、权力或补救措施均不得损害该非违约方或非违约方的任何此类权利、权力或补救措施，也不得解释为对任何此类违约或违约行为的放弃，或默许其后发生的任何类似违约或违约；也不应解释为对任何此类违约或违约的放弃；对任何单一违规或违约行为的豁免应视为对之前或之后发生的任何其他违规或违约行为的豁免。任何一方对本协议中任何违反或违约行为的任何种类或性质的放弃、许可、同意或批准，或任何一方对本协议任何条款或条件的任何放弃，都必须以书面形式作出，并且仅在该书面明确规定的范围内有效。根据本协议、法律或以其他方式向任何一方提供的所有补救措施均应是累积性的，而不是替代性的。

7.11。

完整协议。本协议和本说明构成本协议双方之间关于本协议标的的的的完整协议，本协议双方之间存在的与本协议标的相关的任何及所有其他书面或口头协议均已明确取消。买方承认并同意，除本协议第 2 节中明确规定的陈述和担保外，公司或任何其他人均未代表公司作出或作出任何明示或暗示的书面或口头陈述或保证（包括但不限于对向买方提供或提供的任何有关本公司信息的准确性或完整性的任何陈述或保证）。

7.12。

特定性能。双方同意，如果双方不按照本协议的规定履行其在本协议条款下的义务或以其他方式违反此类条款，则无法弥补的损失，即使可以获得金钱赔偿，也不是充分的补救措施。双方承认并同意，双方有权寻求禁令或禁令、具体履约或其他公平救济以防止违反本协议，并在没有损害证明或其他证据的情况下专门执行本协议的条款和条款，这是他们根据本协议在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补救措施的补救措施，特别执行权是本协议所设交易的组成部分。

7.13。

没有追索权。本协议只能对持有票据或票据转换后发行的一股或多股普通股的买方关联公司（以下简称 “受保关联公司”）执行，并且基于本协议或本协议的谈判、执行或履行引起或与之相关的任何索赔、诉讼、诉讼或其他法律诉讼只能针对买方或买方的任何关联公司（以下简称 “受保关联公司”）提出此处规定的与买方或承保关联公司有关的具体义务（如适用），以及任何过去、现在或未来的注册人、经理、合伙人、直接或间接投资者、关联公司（如果不是受保关联公司）或买方或受保关联公司的任何关联公司（仅限受保关联公司）或其任何继任者或允许的受让人（统称为 “非方关联公司”）的其他代表，均不对本协议任何一方的任何义务或责任承担任何责任根据本协议，或任何基于、与之有关或因以下原因而提出的索赔或诉讼特此考虑的交易。在不限制前述规定的前提下，在法律允许的最大范围内，(i) 对于本协议下或由本协议引起的争议，各方特此放弃和放弃法律或衡平法中或法规授予的任何和所有权利、索赔、要求或诉讼理由，以避免或忽视买方或受保关联公司的实体形式（如适用），或以其他方式规定买方或受保关联公司的责任，视情况而定，适用于任何非党派关联公司，无论是通过法规批准还是基于以下理论股权、代理、控制权、工具、另类自我、统治、虚假、单一工商企业、揭开面纱、不公平、资本不足或其他方面，以及 (ii) 各方均不依赖任何非方关联公司履行本协议或在本协议中作出、与本协议有关或作为诱因签订本协议的任何陈述或担保。每个非方关联公司都是本第 7.13 节的预期第三方受益人。

7.14。

适用法律；免除陪审团审判；争议解决。

(a)

本协议和附注将受纽约州内部法律的约束和解释，但不影响适用的法律冲突原则。在适用法律允许的最大范围内，公司和买方特此不可撤销地放弃在因本协议、票据或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。

(b)

本协议各方不可撤销地同意，与本协议及其产生的权利和义务有关的任何法律诉讼或诉讼，或为承认和执行与本协议有关的任何判决以及本协议另一方或其继承人或受让人根据本协议提出的权利和义务而提起的任何法律诉讼或诉讼，只能在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或纽约法院提起和裁决纽约州，每种情况均位于纽约市。

(c)

本协议各方在法律和有效的最大范围内不可撤销和无条件地放弃其现在或以后在前段提及的任何法院对因本协议或附注引起或与本协议或附注有关的任何诉讼、诉讼或诉讼的地点提出的任何异议。在法律允许的最大范围内，本协议各方不可撤销地放弃为维持任何此类法院的任何此类诉讼、诉讼或程序而对不便的法庭进行辩护。

(d)

本协议各方不可撤销地同意按照第 7.6 节通知中规定的方式送达诉讼程序。本协议或本说明中的任何内容均不会影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式提供程序的权利。

7.15。

没有宣传。未经另一方事先书面同意，双方将不会，并将确保以下人员不与除各自董事、员工、会计师、律师和税务顾问以外的任何人讨论本协议或附注的存在、条款或条件。此外，未经买方事先书面同意，公司不得以任何方式、上下文或格式（包括对网站、新闻稿等的引用或链接）使用买方或其任何关联公司拥有的任何商品名称、商标、贸易设备、服务标记、符号或其任何缩写、合约或模拟，除非使用 (a) 根据公司法律顾问的建议，此类使用是适用法律所要求的，包括根据公司的公开报告义务或（b）作为公司宣布达成协议和/或完成本协议所设想交易的新闻稿和/或向美国证券交易委员会公开文件的一部分；前提是，就上述（a）和（b）条款而言，买方应有合理的事先机会对任何此类披露进行审查和评论，公司应合理地纳入这些评论。

自上述首次撰写之日起，双方已执行本票据购买协议。


	公司:


	HUT 8 CORP.


	作者：	/s/ Asher Genoot
		姓名：Asher Genot
		职位：首席执行官

	地址：布里克尔大道 1101 号，1500 号套房
	佛罗里达州迈阿密 33131


	担保人：


	HUT 8 矿业公司


	作者：	/s/ Asher Genoot
		姓名：Asher Genot
		职位：首席执行官

	地址：布里克尔大道 1101 号，1500 号套房
	佛罗里达州迈阿密 33131

自上述首次撰写之日起，双方已执行本票据购买协议。


	购买者：


	COATUE 战术解决方案贷款
	HOLDINGS AIV 3 LP，作为买方


	作者：COATUE 结构化基金 GP LLC，其普通合伙人


	作者：	/s/ 扎卡里·费戈德
		姓名：扎卡里·费戈德
		标题：授权签字人

本文所代表证券的发行和出售尚未根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）或适用州的证券法进行登记。除非该法和适用的州证券法允许，根据此类法律的注册或此类注册要求的豁免，否则不得转让或转售。任何此类证券的拟议转让或转售都可能需要律师的意见，其形式和实质内容令发行人合理满意，即此类转让或转售符合该法和所有适用的州证券法。

可转换票据的形式


原始本金金额：150,000,000美元		发行日期：2024 年 6 月 [•]

对于收到的价值，特拉华州的一家公司（“发行人”）Hut 8 Corp. 特此承诺向Coatue Tactical Solutions Lending Holdings AIV 3 LP或其允许的受让人（“持有人”）支付上述金额（“原始本金”），因为该金额可能（i）根据支付PIK利息（定义见下文）而增加，或（ii）根据任何转换而减少或根据本协议条款或根据本协议条款进行的任何回购进行的赎回（余额）这些金额不时作为 “累积本金额”），无论是在到期日（定义见下文）、赎回、加速还是以其他方式（在每种情况下均根据本协议条款）。本可转换票据（包括以交换、转让或替换方式发行的所有可转换票据）（“票据”）根据发行日期的购买协议发行。此处使用的某些大写术语定义见下文第 23 节。此处使用但未定义的大写术语应具有购买协议中规定的含义。

1. 本金的支付。

(a) 应计本金以及到期日的任何应计和未付利息，应在到期日到期日到期并支付。

(b) “到期日” 最初应为2029年6月 [•]，可根据第1（c）条延期。

(c) 发行人可以不可撤销地选择将到期日最多三次延长一年，前提是 (i) 未经发行人和持有人双方同意，在任何情况下都不得将到期日延长 [•]；(ii) 如果发行人在延期时根据定义第 (ii) 条承担债务，则该到期日不得延长购买协议中仍未偿还的 “允许负债”，且此类负债有到期日或有计划摊销或定期支付本金，或受强制赎回、回购、预付款或偿债基金义务的约束（控制权变更后的惯常回购要约和违约事件发生后的惯常加速权除外），即延期的到期日后91天。发行人必须在当时适用的到期日之前不少于30天向持有人提供此类不可撤销的延长到期日的选择的通知。

2. 利息；利率。

(a) 在本票据的期限内，从发行之日起，本票据的累计本金应计利息，年利率为8.00％（“利率”）。自2024年9月30日起，应在每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日（均为 “利息支付到期日”）按季度支付拖欠利息。发行人可选择在每个利息支付到期日（“PIK利息”）（“PIK利息”），以（i）现金支付利息，或（ii）将本票据的累计本金增加到期日该利息的金额（此后增加的利息以及复合利息）（“PIK利息”）；前提是如果在任何利息支付到期日均不得以现金支付利息，则利息应作为PIK利息支付如上所述。

(b) 如果发行人打算根据第2（a）节在任何利息支付到期日支付利息的现金支付，则发行人应在适用的利息支付到期日之前的第三（3）个日历日或之前向持有人发出此类选择的书面通知（“现金利息选择”）。

(c) 如果发行人在适用的利息支付到期日之前的第三（3）个日历日或之前没有就利息支付到期日进行现金利息选择，则在该利息支付到期日，本票据的累计本金将增加该利息支付到期日的应付利息金额，发行人应在其账簿上记录此类上涨情况。为避免疑问，截至相关日期已反映在累计本金中的PIK利息也不得包含在应计和未付利息的任何计算中。

(d) 本协议下的利息将按照第 17 (b) 条的规定支付给持有人。所有利息将根据十二 (12) 个月 30 天的 360 天年度计算。

3. 由持有人兑换。

(a) 转换权。在遵守本第3节的规定后，持有人有权在到期日前一交易日纽约时间下午 5:00（可能会延期）的任何时间，将累积本金加上应计和未付利息的全部或任何部分转换为发行人普通股，面值每股0.01美元（“普通股”）之日，但不包括转换成发行人普通股的日期，面值每股0.01美元（“普通股”）），在每种情况下，均按当时适用的转换价格（“转换权”）计算； 提供的，发行人可以选择以现金支付此类应计和未付利息以代替转换。

(b) 转换力学。

(i) 为了行使转换权规定的权利，持有人应以附录一的形式向发行人发出书面通知，说明持有人选择转换本票据所代表的全部或部分累积本金。此类通知应说明持有人寻求转换的累积本金。通知中包含的日期（该日期不得早于通知发布之日之后的交易日）应为票据的转换日期（此类转换日期，“转换日期”），持有人应被视为截至该日普通股（“转换股”）标的受益所有人。

(ii) 发行人应在转换日后的两（2）个交易日内（如果发行人的过户代理要求可以延长），立即签发并向持有人交付持有人有权获得的一份或多份普通股数量的证书，如果票据仅转换了一部分，则发行人应按要求签发和交付（自费）任何授权面额的新票据持有人本金总额等于未转换部分并以此作为交换以此方式交还的票据的本金金额。在发行人的过户代理人参与存托信托公司（“DTC”）快速自动证券转账计划的情况下，发行人应（并应促使其过户代理人）以电子方式将本票据转换后可发行的普通股的实物证书，将本票据转换为持有人的主要经纪人的账户，向持有人存入存托信托公司（“DTC”）的快速自动证券转账计划，而不是交付代表票据转换后可发行的普通股的实物证书 DTC 通过其存款提款代理委员会（“DWAC”）系统，前提是根据本票据和购买协议的条款，此类DWAC系统可用于发行此类普通股。上述交付期限应适用于通过DWAC系统发送的电子文件。双方同意与DTC协调以实现这一目标。根据第 3 节进行的转换应被视为在适用的转换日期开业前夕进行的。在适用的转换日开业时，有权获得此类转换后可发行普通股的一名或多名个人应被视为此类普通股的受益所有人。

(iii) 根据本第3节对票据进行任何转换后，不得发行普通股的部分股票。发行人应支付等于该分数乘以转换日普通股收盘价的现金，以代替部分股票。

(iv) 根据本第 3 节或第 5 节进行转换后，除非第 3 (a) 节另有规定，否则持有人不得单独收到任何应计和未付利息的现金付款。

(d) 股份拆分和合并的调整。如果普通股的已发行股份应细分（无论是通过股票分割、资本重组还是其他方式）分成更多数量的普通股，或合并（无论是通过合并、反向股票拆分还是其他方式）成较少数量的普通股，则应将此类细分或组合生效之日开盘时有效的转换价格调整为等于转换价格的乘积对该日期和其分子的分数的影响应为此类细分或合并前夕已发行的普通股数量，其分母应为此类细分或合并后立即发行的普通股数量。此类调整应追溯到该细分或合并生效之日营业结束时生效。

(e) 调整某些股息和分配。如果发行人应在发行日之后的任何时间或不时发放或发行股息或其他分配，但分拆除外（定义见下文），以（x）股额外普通股支付，则每次此类情况下，应通过将转换价格乘以分数来降低转换价格，分数的分子应为普通股总数在此类发行前夕已发行的股票，其分母应为股票总数在此类发行前夕已发行的普通股加上为支付此类股息或分派而可发行的此类额外普通股的数量，或（y）以现金形式发行，然后在每次此类情况下，转换价格应通过将该转换价格乘以分数来降低，分数的分子应为该股息和分配除息日之前交易日的收盘价减去分数发行人分红的普通股每股现金或分配，其分母应为该股息和分红除息日前一交易日的收盘价。

(f) 股权证券、债务、其他证券、资产或财产的分配。如果发行人向所有或几乎所有普通股持有人分发其股权证券的股份、其负债证据、发行人的其他资产或财产或收购其股权证券或其他证券的权利、期权或认股权证，但不包括：

(i) 根据本第 3 节第 (e) 或 (g) 条需要进行调整的股息或分配；

(ii) 根据权益计划向所有普通股持有人发行的权利，如果此类权利目前无法行使，则与普通股进行交易，该计划规定，票据持有人将获得此类权利以及票据转换后获得的任何普通股；

(iii) 本条款 (f) 中描述的附带利益，

则应根据以下公式降低转换价格：

CP₁

CP₀

SP₀ — FMV

SP₀

在哪里，


CP₁ =	在除息日营业开始后立即生效的转换价格；

CP₀ =	该等分派在除息日营业开始前夕生效的转换价格；
SP₀=		截至该等分派除息日之前的交易日（包括该交易日之前的交易日）的连续10个交易日期间的收盘价的平均值；以及

FMV =		股票证券股份的公允市场价值（由董事会真诚确定）、负债证据、在普通股除息日开盘前分配的每股已发行普通股的证券、资产或财产的公允市场价值（由董事会真诚确定）。

根据上述条款 (f) 部分所作的任何减少应在该分配的除息日营业后立即生效。如果这种分配不是这样支付或进行的,

转换价格应提高到转换价格，如果未申报此类分配，则转换价格将生效。

尽管如此，如果 “FMV”（定义见上文）等于或大于 “SP0”（定义见上文），则票据持有人可以选择与普通股持有人同时以相同的条件获得与普通股持有人相同的条件，而无需转换其票据、股权证券的金额和种类、发行人负债的证据、其他资产或财产发行人的权利、期权或认股权证，以收购其股权证券或发行人本应作为发行人的其他证券如果该持有人拥有多股普通股，则该票据可按除息日有效的转换价格转换成普通股。如果董事会参照任何证券的实际交易市场或发行时交易市场来确定本条款（f）中任何分配的 “FMV”（定义见上文），则董事会在这样做时应考虑该市场在计算截至该分配除息日之前的连续10个交易日期间内普通股收盘价时使用的同期价格。

关于根据本条款 (f) 进行的调整，如果发行人的子公司或其他业务单位的任何类别或系列的普通股或类似的股权权益已经支付了股息或其他分配，该股权益将在分配时在美国国家或地区证券交易所上市（“分拆出去”），则不得调整转换价格。发行人和必要持有人应真诚地就调整或其他机制进行谈判，以代替此类调整，以使此类分拆生效。如果在分拆完成之前未达成此类共同协议，则发行人应在估值期最后一个交易日后的三（3）个工作日内向持有人支付相当于分拆调整金额的现金。

就前一段而言，应适用以下定义：

“调整后的分拆公司FMV” 是指在紧随其后的连续二十（20）个交易日内，分拆交易股票的每日VWAP平均值，但包括分拆除息日（“估值期”）乘以根据截至分拆除息日的已发行普通股数量，按分拆交易股份与普通股的比率进行分拆交易股份的比率。

“每日VWAP” 是指彭博社页面上 “彭博VWAP” 标题下显示的普通股合并成交量加权平均每股价格 AQR” 页面对应于此类普通股的 “股票代码”（如果彭博社停止公布此类价格，或者此类页面不可用，则为其等效继任者）。对于从该交易日预定开盘到主要交易时段预定交易收盘的时段（或如果无法获得此类成交量加权平均价格，则使用交易量确定该交易日普通股的市值）加权平均法，由一家全国认可的独立投资银行公司保留发行人为此目的）。“每日VWAP” 的确定应不考虑盘后交易或常规交易时段交易时间以外的任何其他交易。

“Spin-Co” 是指直接或间接拥有根据分拆协议转让的全部或几乎所有业务的适用资产和负债的实体。

“分拆调整金额” 是指调整后的分拆公司FMV 乘以截至上次根据第 3 节，持有人票据可转换为的普通股数量

估值期的交易日，基于截至分拆除息日的已发行普通股数量。

就分拆交易而言，“分拆除股息日” 是指适用的普通股首次在适用交易所或适用市场上定期交易的日期，无权从发行人或分拆公司（视情况而定）在相应交易所或市场（以到期票据或其他形式）从发行人或分拆公司那里获得有关发行、股息或分配； 提供的，如果适用的普通股不在交易所或市场上交易，则 “分拆除息日” 应指此类发行、分红或分配的记录日期。

“分拆交易股份” 是指分拆公司的一股普通股。

如果任何待转换票据的转换日期发生在估值期内或估值期内，则无论本票据中有相反的规定，发行人仍将在必要时将此类转换的结算推迟到估值期最后一个交易日之后的第二个（第二个）工作日。

(g) 重新分类、交换或替换的调整。如果本票据转换后可发行的普通股应变为任何类别或类别的相同或不同数量的股份，无论是通过资本重组、重新分类还是其他方式（股份细分或组合、股票分红或重组、重新分类、合并、合并或本第3节其他部分规定的资产出售除外），则持有人有权在转换后获得转换股份本注释应自动更改为右侧在重组、重新分类或变更之前本票据可能转换为普通股数量的持有人进行此类重组、重新分类或其他变更时，将本票据转换为股票种类和金额以及其他应收证券和财产的种类和金额，但须根据本协议的规定进一步调整或根据其条款对此类其他证券或财产进行进一步调整。

(h) 权利、期权或认股权证的分配。如果发行人应向其普通股的全部或几乎所有持有人分配任何权利、期权或认股权证（与股东权利计划相关的权利、期权或认股权证除外，在这种情况下，应适用第3（j）节的规定），使他们有权在自公布之日起不超过45个日历日内以低于平均价格购买普通股的每股价格购买普通股连续 10 个交易日的收盘价，截止日期为（包括）在该分配的公告日之前的交易日，转换价格将根据以下公式降低：

CP₁

CP₀

操作系统₀ + X

操作系统₀ + Y

在哪里，


CP₁	=	在除息日营业开始后立即生效的转换价格；

CP₀	=	该等分派在除息日营业开始前夕生效的转换价格；

操作系统₀	=	此类分配的除息日开盘前夕已发行的普通股数量；

X	=	普通股的数量等于行使此类权利、期权或认股权证所需的总价格，划分的按截至该分配公告日之前的交易日（包括该交易日）的连续10个交易日期间的收盘价的平均值；以及

Y	=	根据此类权利、期权或认股权证可发行的普通股总数。

为避免疑问，每当分配任何此类权利、期权或认股权证时，根据本条款 (h) 作出的任何减少均应依次进行，并应在该分配的除息日营业开始后立即生效。如果普通股在这些权利、期权或认股权证到期后仍未交付，则转换价格应提高到转换价格，如果此类权利、期权或认股权证的分配上涨仅以实际交付的普通股数量为基础，则转换价格将生效。如果此类权利、期权或认股权证未按此方式分配，则转换价格应提高到转换价格，如果未出现此类分配的记录日期，则转换价格将生效。

就本条款 (h) 而言，在确定任何权利、期权或认股权证是否使持有人有权以低于连续10个交易日收盘价平均值的每股价格认购或购买普通股时

截至此类分配公告日之前的交易日（包括该期限）的时期，在确定此类普通股的总发行价格时，应考虑发行人收到的此类权利、期权或认股权证的任何对价以及行使或转换时应支付的任何金额，如果不是现金，则应考虑发行人本着诚意合理确定的对价的价值。

(i) 对投标要约或交换要约的调整。如果发行人或其任何子公司就普通股的要约或交易所要约支付了款项，则在发行人本着合理的诚意确定的到期时间内，普通股每股付款中包含的现金和任何其他对价的价值超过从最后一个日期开始的连续10个交易日（包括最后一个交易日）内收盘价的平均值（可以根据以下条件进行投标或交换的 “到期日”）此类投标或交换要约（可能修订），应根据以下公式降低转换价格：

CP₁

CP₀

SP₁ × 操作系统₀

AC + (SP₁ × 操作系统₁)

在哪里，



CP₁	=	转换价格在紧随其后的第10个交易日营业结束后立即生效，包括到期日之后的下一个交易日；

CP₀	=	在紧接着的第10个交易日营业结束前夕生效的转换价格，包括到期日之后的下一个交易日；

AC	=	为在该要约或交换要约中购买或交换的股票而支付或应付的所有现金和任何其他对价（由发行人善意决定）的总价值；

SP₁	=	从到期日之后的下一个交易日开始（包括下一个交易日）连续十（10）个交易日期间普通股收盘价的平均值；

但是，前提是，除非在接下来的段落中规定的范围内，否则在任何情况下都不会根据本第 3 (i) 节对转换价格进行调整。根据本第 3 (i) 节对转换价格的调整将从紧接着的第 10 个交易日（包括到期日之后的下一个交易日）营业结束之日起计算。如果任何待转换票据的转换日期发生在到期日或投标/交易所要约估值期内，则无论本指定证书中有任何相反的规定，发行人仍将在必要时将此类转换的结算推迟到该投标/交易所要约估值期最后一个交易日之后的第二个（第二个）工作日。

(j) 股东权利计划。只要发行人通过的任何股东权利计划在票据转换后生效，则除了转换后到期的任何普通股外，票据持有人还将根据适用的权利协议（该协议可能不时修改）获得适当数量的权利（如果有）。但是，如果在进行任何转换之前，根据适用的股东权利计划的规定，权利已从普通股中分离，则转换价格将在分离时进行调整，就好像发行人向上文 (h) 款所述的普通股、股权证券、负债证据、证券、资产或财产的所有持有人分配一样，但到期时将进行调整，终止或赎回此类权利。

(k) 除非本第3节另有规定，否则发行人不得调整发行普通股或任何可转换为普通股或可兑换成普通股的证券的转换价格，或购买普通股或此类可转换或可交换证券的权利。

(l) 重组、合并、合并或资产出售。如果在发行日之后的任何时候出现要约、交易所要约、合并、合并、资本重组、出售发行人的全部或几乎全部资产或涉及普通股的重组（统称为 “资本重组”）（不包括合并、合并、出售资产、资本重组、细分、合并、重新分类、交换或替代本第3节中规定的股份）在此类资本重组中，应作出规定，使持有人此后将本票据转换后，有权获得此类资本重组前夕转换后可交付普通股数量的发行人本应有权获得的发行人的股票或其他证券或财产的数量，但须根据其条款对此类股票或证券进行调整。在任何此类情况下，将在适用本第3节关于资本重组后持有人权利的规定时进行适当的调整，以使本第3节的规定（包括调整当时生效的转换价格和本票据转换后可发行的股票数量）和本票据的规定将在该事件发生后适用，并尽可能保持同等水平。如果发行人不是任何此类资本重组的幸存实体，则该票据应成为该幸存实体的票据，具有与本文规定的相同的权力、权利和优惠。

(m) 关于调整或分配的证书。每次调整转换价格或根据本第3节向持有人进行分配时，发行人应自费立即根据本协议条款计算调整或分配，并向持有人提供一份证书，说明此类调整或分配的条款，详细说明此类调整或分配所依据的事实，并应将此类证书的副本连同其公司记录一起归档。

(n) 记录日期通知。如果：(i) 发行人宣布以普通股、证券或其他资产、权利或财产的形式支付其普通股的股息（或任何其他分配）；（ii）发行人细分或合并其已发行普通股；（iii）普通股的任何重新分类（发行人已发行普通股的细分或组合或股息或股票分配）其中）；（iv）任何资本重组；（v）分拆的；或（vi）非自愿或自愿的发行人的解散、清算或清盘，则发行人应在下文（A）中规定的记录日期前至少十（10）天或下文（B）中规定的日期前二十（20）天以书面形式通知持有人，说明：（A）此类股息、分配、细分或合并的记录日期，或者，如果不作记录，则为持有人起始的日期将确定有权获得此类股息、分配、细分或组合的登记普通股的百分比，或 (B) 确定此类股息的日期重新分类、资本重组、解散、清算或清盘预计将生效，预计登记在册普通股的持有人有权将其普通股兑换成在重新分类、资本重组、解散或清盘时可交割的证券或其他财产。

(o) 转换价格调整通知。转换价格发生任何调整时，发行人将立即向持有人发出书面通知。

(p) 折算后的票据价值的分配。在任何转换日，原始本金和截至该转换日的PIK利息均将被视为按比例减少了在该转换日转换为普通股的累积本金金额部分。

4. 在发生根本性变化时进行回购的权利。

(a) 发生基本变更时，持有人有权要求发行人根据本第4节以现金要约价格回购全部但不少于全部票据（“基本变更要约”），其要约价格等于：

(i) 如果隐含估值价格至少为11.50美元，则为截至基本变更付款日原始本金的150％，或

(ii) 如果隐含估值价格低于11.50美元，则加上截至基本变动付款日（（i）或（ii）（视情况而定，“基本变动补助金”）的累计本金金额及其应计和未付利息。

(b) 在基本变更后的第30个日历日当天或之前，发行人应向持有人发出通知（“基本变更通知”），说明基本变更的发生以及持有人有权获得由此产生的基本变更补助金。持有人有权参与基本变革要约（“基本变更回购权”）的每份通知均应注明：

(i) 回购本票据的日期（“基本变更付款日”），该日期应不迟于发行人交付基本变更通知之日起60个日历日；

(ii) 必须按照第4（c）节的规定行使基本变更回购权的截止日期；

(iii) 基本变更补助金的金额；

(iv) 关于持有人行使基本变更回购权必须遵循的程序的描述，以及交出本票据以支付基本变更补助金的一个或多个地点；以及

(v) 当时有效的转换价格。

发行人未能发出基本变更通知以及任何基本变更通知中的任何缺陷均不限制持有人行使基本变更回购权的权利或影响本票据回购程序的有效性。

(c) 为了行使基本变更回购权，持有人应在基本变更付款日前两 (2) 个交易日当天或之前向发行人交付，(i) 持有人行使该权利的书面通知，该通知应载明持有人姓名、待回购的原始本金或累积本金（如适用），以及选择行使基本面股权的声明变更回购权由此设定，以及（ii）基本变更所涉及的票据正在行使回购权。此类书面通知不可撤销，但持有人转换票据的权利应持续到基本变更付款日前两（2）个交易日的下午5点（美国东部时间）。

(d) 在基本变更付款日，发行人将（i）根据基本变革要约进行适当投标后接受本票据的付款，（ii）就本票据或以此方式投标的部分向持有人交付相当于基本变革补助金的现金。

(e) 发行人将遵守《交易法》及其下任何其他证券法律法规颁布的第14e-1条的要求，前提是此类法律法规适用于因基本变更或可选赎回而回购本票据。

(f) 尽管如此，在以下情况下，发行人无需在发生基本变更时回购本票据或提出回购要约：(i) 第三方根据本‎Section 4 (ii) 本来允许该第三方购买本票据的要求以相同方式、同时或以其他方式提出此类要约，则发行人无需在发生基本变更时回购本票据或提出回购要约购买协议和 (iii) 此类第三方购买本票据当根据该要约以相同方式、同时或以其他方式有效交出时，必须符合本第 4 节中规定的发行人提出的要约要求。

5. 可选兑换。

(a) 发行人有权在2026年6月 [•] 当天或之后以及到期日之前的交易日或之前，随时随地以现金赎回全部或部分应计本金金额（“赎回价格”），以现金赎回价格（“赎回价格”），等于所赎回的累积本金金额，包括累积本金的应计和未付利息兑换到适用的兑换日期，但不包括适用的兑换日期， 提供的 那个：

(i) 在截至发行人提供发行人赎回通知之日之前的交易日（“发行人赎回衡量期”）的连续30个交易日（包括该期间的最后一个交易日）中，普通股的收盘价至少为当时适用的转换价格的150％（无论是否连续）；

(ii) (A) 当时任何转换股份的转售注册声明已生效，持有人可在当时进行任何转换后立即出售；或 (B) 根据1933年《证券法》第144条，持有人根据本协议第3节转换票据或部分票据时可交割的转换股份可由持有人根据1933年《证券法》第144条自由交易（包括不包括任何）音量限制）；以及

(iii) 持有人根据本第 5 (a) 节在任何给定交易日可赎回的最大累积本金额应为以下金额：以当时适用的转换价格转换此类累积本金额后可发行的转换股份数量不超过该转换生效后前二十二年美国交易所普通股平均每日交易量的100％满足以下条件的发行人赎回计量期的逻辑交易日第 5 (a) (i) 节中规定的收盘价条件。

(b) 如果由于违约事件或与基本变化有关而加快了本票据的支付，并且这种加速付款在发行人赎回日当天或之前尚未取消，则发行人不得根据本第5节赎回本票据。

(d) 要根据本第5节赎回本票据，发行人必须向持有人发送此类可选赎回的书面通知（“发行人赎回通知”）。发行人赎回通知必须注明：（i）本票据是根据本第5节兑换的，（ii）此类赎回的发行人赎回日期；以及（iii）在发行人赎回通知之日有效的此类赎回价格。

(e) 在发行人赎回日，发行人将 (i) 接受本票据的付款，以及 (ii) 就本票据或以此方式投标的部分向持有人交付相当于适用赎回价格的现金。

6. 附属担保。根据担保协议，发行人支付与票据有关的所有到期款项以及发行人履行本协议规定的义务最初将由Hut 8 Mining Corp. 提供绝对和无条件的担保，担保协议基本上采用购买协议所附的形式，也是本协议的一部分。

7. 默认。本票据应受购买协议第 6.3 节中规定的违约事件条款（包括任何适用的补救期）的约束。如果发生未及时纠正或免除的违约事件，则从违约事件发生之日起至该违约事件得到纠正或豁免之日终止的期限内，利率应提高至每年9.00％，之后利率将恢复到每年8.00％。

8. 补救措施。如果发生未按购买协议的规定及时纠正的违约事件：

(a) 加速 Note。如果违约事件已经发生并仍在继续，则加速持有人可以选择宣布根据票据到期的所有应付款项立即到期并支付，届时该款项将立即到期并支付，加速持有人将有权有选择地依次行使他们根据购买协议或与购买协议（包括票据）交付给买方的任何其他文书（包括票据）下的权利； 但是，前提是，如果发生购买协议第6.3（f）节中规定的任何违约事件，则发行人特此明确放弃所有还款额，并应立即到期并付款，恕不另行通知，也无需提出任何形式的陈述、要求或抗议。在法律允许的最大范围内，特此放弃为本协议下的任何要求进行辩护的权利。票据持有人的任何延迟均不构成票据的豁免、选择或默许。

(b) 豁免违约。票据持有人在执行由必要持有人签署的一份或多份书面文书后，应放弃（并应被视为已放弃）任何已发生的违约事件以及此类违约事件的任何后果，在这种情况下，此类持有人和发行人将恢复其在本协议下各自以前的地位、权利和义务； 提供的 对于购买协议第 6.3 (a) 或 6.3 (f) 节规定的任何违约事件，此类豁免仅在获得本协议持有人书面同意的情况下才对本票据有效。就本说明的所有目的而言，任何如此豁免的违约事件都将被视为已得到纠正且不可继续，但此类豁免不会扩展到任何后续或其他违约事件，也不会损害此类后续或其他违约事件的任何后果。

(d) 延迟等。持有人未能行使和延迟行使本协议下任何权利均不构成对该权利的放弃，持有人对本协议项下任何权利的任何一次或部分行使也不会妨碍任何其他或进一步行使这些权利或任何其他权利的行使。

9. 保留授权股份。只要票据尚未流通，发行人应在本票据或其任何部分转换之日当天或之前，采取一切必要行动，保留必要数量的授权和未发行普通股，仅用于实现本票据的转换，这样，普通股的数量应按时有效地保留并在本票据转换时和发行时发行根据本票据的条款，普通股将按时有效发行，已全额支付且不可征税。

10. 投票权。除非本票据中明确规定或本票据转换后可发行的普通股，否则持有人作为本票据的持有人没有表决权。

11. 修改和豁免。经必要持有人和发行人的书面同意（且仅在）获得必要持有人和发行人的书面同意后，可以不时对本票据及其任何条款和规定进行修改； 提供的 发行人有权修改本票据以放弃或放弃发行人的任何权利。必要持有人可以放弃发行人对本协议任何条款的遵守。必要持有人书面同意的任何修订或豁免对票据的所有持有人均具有约束力。尽管有前述规定或此处有任何相反的规定，未经本票据所有持有人的书面同意，不得将本票据修改为 (i) 更改本票据本金的规定到期日或任何分期利息的支付日期；(ii) 减少本票据的本金或本票据的任何利息，或修改或放弃有关赎回本票据的规定；(iii) 更改地点或本票据本金或任何利息的支付货币；(iv) 对本票据持有人的权利产生不利影响转换本注释的注意事项；或 (v) 修改对本说明任何条款进行任何修改或修正的同意要求。

12. 转让及相关条款。

(a) 除购买协议第6.5节的规定或根据本协议第4（f）节提出的要约另有规定并受其约束外，未经发行人事先书面同意，持有人不得直接或间接发行、出售、转让或转让本票据。

(b) 发行人应维护和更新登记册（“登记册”），以记录本票据持有人的姓名和地址以及此类持有人持有的票据的累积本金（和申报利息）。登记册中的条目应是决定性的，对所有目的均具有约束力，没有明显的错误。无论出于何种目的，发行人和票据持有人均应将姓名记录在登记册中的每个人视为票据的所有者，包括但不限于根据本协议获得本金付款的权利，尽管有相反的通知。只有通过在登记册上登记票据的转让或销售，才能全部或部分地转让或出售票据。发行人收到该票据持有人提出的转让或出售全部或部分票据的令人满意的请求并向发行人实际交出本票据后，应将其中包含的信息记录在登记册中，并根据第12（b）条向指定的受让人或受让人发行一张或多张新票据，其累计本金总额与交出票据的全部累计本金相同。

13. 重新印发本说明。

(a) 转移。如果要转让本票据，则持有人应将本票据交给发行人，然后发行人将立即根据持有人的命令发行并交付一份注册为持有人的新票据（根据第13（d）条），该票据代表持有人转让的票据的累积本金，如果少于持有人持有的票据的累积本金总额，则新票据向持有人发出的票据（根据第 13 (d) 条），代表票据的累积本金额，不是在财政部第1.1275-3号法规要求的范围内，以相应的图例进行转让，以获得原始发行折扣。持有人和任何受让人在接受本票据时承认并同意，根据本票据任何部分转换后第13（d）节的规定，本票据所代表的原始本金和/或累积本金可能低于本票据正面注明的原始本金。

(b) 丢失、被盗或残损的纸币。发行人收到令发行人合理满意的证据，证明本票据丢失、被盗、毁坏或损坏，如果是丢失、被盗或损坏，则持有人以惯常形式向发行人作出的任何赔偿承诺；如果是损坏，则在交出和取消本票据后，发行人应签发代表Accre的新票据（根据第13（d）条），并向持有人交付一份代表Accre的新票据（根据第13（d）条）本金金额。

(d) 发行新票据。每当要求发行人根据本票据的条款发行新票据时，此类新票据（i）应与本票据的主旨相似，（ii）应代表剩余的应计本金（如果是根据第13（a）条或第13（c）条发行新票据，则代表持有人指定的累积本金，加上与此类发行相关的其他新票据所代表的累计本金总额，不超过剩余的加权本金本票据的本金金额（紧接在新票据发行之前），（iii）应有发行日期，如该新票据正面所示，该日期与本票据的发行日期相同，（iv）应具有与本票据相同的权利和条件，（v）应代表自发行之日起本票据累积本金的应计和未付利息（如果有）；以及（vi）应为由发行人及时准备和发行，但在任何情况下，发行人发行此类新票据均不得超过交还后的五（5）个工作日本票据或根据第 13 (b) 条收到的令发行人合理满意的证据（视情况而定）。

14. 补救措施。此处赋予或保留给持有人的任何权利或补救措施均不得排除任何其他权利或补救措施，并且每项权利和补救措施均应是累积性的，此外还应是此项下或现在或将来在法律或衡平法或其他方面存在的所有其他权利和补救措施的补救措施，包括禁令救济或特定履行。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施或其他方式，不应妨碍同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

15. 构造；标题。本票据应被视为由发行人和持有人共同起草，不得对作为本票据起草者的任何人进行解释。本说明的标题为便于参考，不应构成本说明的一部分或影响本说明的解释。

16. 失败或放纵不是放弃。持有人不得以任何作为或不作为被视为放弃其在本票据或购买协议下的任何权利或补救措施，除非此类豁免应以书面形式由持有人签署，并且仅限于其中明确规定的范围。

17. 通知和付款。

(a) 通知。除非本说明另有规定，否则每当需要根据本说明发出通知时，此类通知均应按照《购买协议》第 7.6 节发出。

(b) 付款。每当发行人根据本票据向任何人支付任何现金时，均应通过将即时可用资金电汇到持有人可能向发行人提供的账户以现金支付。每当本票据条款规定的应付金额在非工作日的任何一天到期时，均应在下一个工作日到期，也就是下一个工作日，如果任何利息支付到期日不是本票据的全额支付日期，则在确定该日应付利息金额时，不应考虑延期的到期日。发行人根据本票据向持有人支付的所有款项均应免费支付，任何税款均不含任何扣除或预扣任何税款，除非法律要求扣除或预扣税，在这种情况下，发行人应预扣此类税款，此类预扣款应视为向持有人支付的款项，前提是汇给相应的税收机构，无需支付额外款项发行人就扣除或预扣的此类税款向该人缴纳的款项； 但是，前提是，发行人根据本票据向及时提供正确填写且有效的持有人支付的所有利息款项（i）美国国税局W-9表格，证明该人不受美国联邦备用预扣税的约束，或（ii）根据要求填写的适用的美国国税局W-8表格（附有适用附件）以申请投资组合利息豁免、适用的税收协定或其他美国来源利息预扣的完全豁免在任何情况下都仍然有效的税收应免费缴纳任何和所有美国联邦所得税，且不扣除或预扣任何美国联邦所得税，除非本协议发布之日后适用法律的变更（或其解释）另有要求，或者根据本法第 1313 (a) 条（或任何州、地方或外国法律的类似条款）所指的 “决定”。在不限制上述规定的前提下，持有人应向发行人支付或偿还发行人要求为票据下的任何视同股息支付的任何预扣税款，前提是发行人无法通过抵消本应付给持有人的金额（包括票据转换后可交割的普通股）及时偿还此类预扣税（包括可能对其征收的任何利息和罚款），包括在税务机关确定任何情况下票据下的被视为股息应受以下约束预扣税（或额外预扣税），发行人应及时将此类款项汇给适用的税务机关。发行人同意对持有人根据本购买协议第 17 (b) 条或第 7.1 节提供的任何纳税申报表或证明保密，除非发行人本着诚意合理地认定为遵守适用法律是必要的。发行人应缴纳在任何票据转换后发行或交付普通股可能需要缴纳的所有及所有股票转让、跟单印花税和其他类似税款，但任何以非如此转换的票据注册名称发行和交付普通股的转让所应缴纳的税款除外。

18. 免除通知。在法律允许的范围内，发行人特此放弃与本票据和购买协议的交付、接受、履行、违约或执行有关的要求、通知、抗议以及所有其他要求和通知。

19. 管辖法律、司法管辖权和可分割性。本说明应根据纽约州内部法律进行解释和执行，与本说明的解释、有效性、解释和履行有关的所有问题均应受纽约州内部法律的管辖，但不赋予任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则（无论是纽约州还是任何其他司法管辖区）的效力。发行人特此接受位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或纽约州法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所考虑或讨论的任何交易有关的任何争议，并特此放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张任何此类索赔个人不受任何此类法院的管辖，此类诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起或此类诉讼、诉讼或诉讼的地点不当。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。如果本说明中的任何条款根据任何适用的法规或法律规则无效或不可执行，则该条款在可能与之冲突的范围内应被视为不起作用，并应被视为已修改以符合该法规或法律规则。根据任何法律可能被证明无效或不可执行的任何此类条款均不影响本说明中任何其他条款的有效性或可执行性。此处包含的任何内容均不应被视为或起到妨碍持有人在任何其他司法管辖区对发行人提起诉讼或采取其他法律行动，以收取发行人对持有人承担的债务，兑现此类义务的任何抵押品或任何其他担保，或执行有利于持有人的判决或其他法院裁决。

20。[保留]

21. 没有信托义务。全部或部分票据的持有人或其关联公司的利益可能与票据的其他持有人、其股权持有人和/或其关联公司的利益相冲突，无论是经济利益还是其他利益。

22. 实益所有权限制。尽管此处包含任何相反的规定，但发行人不得对本票据的任何部分进行转换，持有人无权根据本票据的条款和条件转换本票据的任何部分，任何此类转换均应无效并视同从未进行过转换，前提是此类转换生效后，持有人与其他归属方共同拥有超过9.99％的实益所有权（普通股数量的 “最大百分比”）在此种转换生效后立即未结清。就前述句子而言，持有人和其他归属方实益拥有的普通股总数应包括持有人和所有其他归属方持有的普通股数量，加上本票据转换后可发行的普通股数量，但应不包括 (A) 转换后可发行的普通股数量本说明的剩余未转换部分由持有人或任何其他归属方实益拥有，以及 (B) 行使或转换发行人或任何其他归属方实益拥有的发行人任何其他证券（包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股或认股权证）中未行使或未转换的部分，但受转换限制或行使与本第22条所载限制类似。就本条而言，第 22 条的受益所有权应根据《交易法》第 13 (d) 条进行计算。就本附注而言，在确定持有人在本票据转换后可以在不超过最大百分比的情况下收购的已发行普通股数量时，持有人可以依据（x）发行人最新的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告或向委员会提交的其他公开文件中所反映的普通股已发行数量，（y）更多发行人最近的公开公告或 (3) 发行人或转让的任何其他书面通知代理人（定义见票据购买协议），规定已发行普通股数量（“报告的已发行股票数量”）。如果发行人在普通股的实际已发行股数小于已发行普通股的实际数量时收到持有人的转换通知，则发行人应立即以书面形式将当时已发行的普通股数量通知持有人，如果此类转换通知会导致根据本第22条确定的持有人实益所有权超过最大百分比，则持有人必须将转换数量减少的情况通知发行人待发行的股票根据此类转换通知。无论出于何种原因，应持有人的书面或口头要求，发行人应在一（1）个交易日内，以书面形式或通过电子邮件向持有人确认当时已发行的普通股数量。无论如何，普通股的已发行数量应在自报告已报告已发行股票数量之日起由持有人和任何其他归属方转换或行使发行人证券（包括本票据）生效后确定。如果在本票据转换后向持有人发行普通股导致持有人和其他归属方被视为受益拥有的总体上超过已发行普通股数量的最大百分比（根据《交易法》第13（d）条确定），则持有人和其他归属方的总受益所有权的股份数量超过最大百分比（“超额股份”）应被视为无效，并应为已取消 从一开始，持有人无权投票或转让多余的股份。为明确起见，根据本票据条款发行的超过最大百分比的普通股不得被视为持有人出于任何目的的实益拥有，包括《交易法》第13（d）条或第16a-1（a）（1）条的目的。事先无法根据本款转换本附注均不影响本款规定在随后确定可兑换性方面的适用性。在更正本段或本段中可能存在缺陷或与本第 22 节中预期受益所有权限制不一致的部分，或者为使此类限制正常生效而进行必要或可取的修改或补充时，本段条款的解释和实施应严格遵守第 22 节的条款。本段中包含的限制不得放弃，应适用于本票据的继任持有人。

23. 某些定义。就本说明而言，以下术语应具有以下含义：

(a) “加速持有人” 是指持有当时未偿还票据累积本金总额至少25％的持有人。

(b) “关联公司” 的含义载于《证券法》第144条

(c) “归属方” 统指以下个人和实体：(i) 持有人的投资经理或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或建议的任何投资工具，包括本票据发行后不时的任何基金、支线基金或管理账户，(ii) 持有人或上述任何人的任何直接或间接关联公司，(iii) 任何代理人或谁可以被视为一起 “团体” 行事（根据《交易法》第13 (d) (3) 条的定义）根据《交易法》第13（d）条的规定，与持有人或上述任何人以及（iv）任何其他人将或可能将普通股的受益所有权与持有人和其他归属方合并。为清楚起见，上述条款的目的是共同要求持有人和所有其他归属方遵守最高百分比。

(d) “工作日” 是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约州纽约或安大略省多伦多的商业银行关闭的其他日子以外的任何一天。

(e) 任何一天普通股的 “收盘价” 是指该日最后公布的正常销售价格，如果当天没有进行此类出售，则指普通股报告的收盘价和要价的平均值，每种情况均在纳斯达克全球精选市场或当时交易普通股的其他主要证券交易所或交易商间报价系统上报价。

(f) “守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。

(g) “转换价格” 指16.395美元，可能根据第 3 节的规定进行调整。

(h) “股权证券” 的含义与《证券法》颁布的第405条中该术语的定义相同，在任何情况下都包括任何股票、任何合伙权益、任何有限责任公司权益和任何其他权益、可兑换或行使为股本、合伙权益、有限责任公司权益或其他具有选举董事或类似代表的相关权利或证券。

(i) “交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

(j) “基本变革” 指（i）控制权变更和（ii）终止交易。

(k) “隐含估值价格” 指（i）在控制权变更的情况下，发行人普通股持有人根据此类控制权变更获得的每股对价的现金价值或公允市场价值，由发行人真诚地以商业上合理的方式确定的现金价值或公允市场价值；或（ii）在终止交易的情况下，在美国交易所终止交易前最后报告的收盘价在每种情况下，此类美国交易所都对从发行之日到发行之日的任何调整给予相应的效力紧接在此处规定的对转换价格进行适用的基本变更之前。

(l) “利息” 是指不时按本协议第1 (c) 节规定的方式和利率对任何应计本金额的利息。

(m) “国税局” 指美国国税局。

(n) “发行人赎回日期” 是指发行人根据可选赎回转换本票据的固定日期。

(o) 就可选赎回而言，“发行人赎回通知日期” 是指发行人根据第 5 节发送此类可选赎回的发行人赎回通知的日期。

(p) “发行日期” 指2024年6月 [•]。

(q) “个人” 指个人或法律实体，包括但不限于公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、非法人组织以及政府或其任何部门或机构。

(r) “可选兑换” 是指发行人根据第5节赎回本票据。

(s) “购买协议” 是指发行人与Coatue Tactical Solutions Lending Holdings AIV 3 LP签订的截至2024年6月21日的某些可转换票据购买协议，发行人根据该协议发行该票据。

(t) “必要持有人” 是指持有当时未偿还票据累积本金总额大部分的票据持有人。

(u) “SEC” 指美国证券交易委员会。

(v) 如果普通股（或票据可转换成的其他普通股）未在美国任何交易所上市交易，则应视为 “终止交易”。

(w) 就普通股而言，“交易日” 是指每周一、周二、周三、周四和周五，但不包括证券通常不在纳斯达克股票市场有限责任公司（或其继任者）或当时交易普通股的其他主要证券交易所或交易商间报价系统上交易的任何一天。

(x) “美国交易所” 指纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的任何继任者）。

24. 优先级。本票据构成发行人的优先债务，在支付权上等于发行人的所有其他优先债务。

为此，发行人已促成本票据自上述发行日期起正式执行，以昭信守。

	HUT 8 CORP.


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附录一

HUT 8 CORP.

转换通知

提及Hut 8 Corp.（“发行人”）向下列签署人发行的可转换票据（“票据”）。根据本附注，下列签署人特此选择自下文规定的日期起，将下述票据的累积本金（定义见附注）转换为普通股（定义见附注），如下所示。

转换日期：

待折算的累计本金金额：

请确认以下信息：

转换价格：

待发行的普通股数量：

请以以下名称将票据转换为的普通股发行到以下地址：

	问题发给：

	授权：

	账户号码：
		（如果是电子书入境转账）

	交易代码号：
		（如果是电子书入境转账）

	地址：
		（如果是实物交付）


来自：
	标题：
	注明日期：

附属担保协议

本附属担保协议，日期为2024年6月 [•]（以下简称 “担保书”）由根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的Hut 8 Mining Corp.（“担保人”）签订。

R E C IT A L S

(A) 担保人是Hut 8 Corp. 的子公司，Hut 8 Corp. 是一家根据特拉华州法律组建的公司（“发行人”）。

(B) 发行人和担保人已与Coatue Tactical Solutions Lending Holdings AIV 3 LP（“持有人”）签订了截至2024年6月21日的票据购买协议（该协议可能会不时修改、补充、重述或以其他方式修改 “票据购买协议”），其中规定发行人向持有人发行和出售2022年到期的8.00％的可转换票据 8（“注意事项”）。

因此，现在，根据票据购买协议的要求，考虑到前提和其他有价值的对价，特此确认收据和充足性，担保人特此承诺并达成以下协议：

1. 定义。

除非此处定义或上下文另有要求，否则此处使用的大写术语应具有注释中规定的含义。

2. 票据担保和票据购买协议。

(a) 担保人特此不可撤销、绝对和无条件地向持有人保证：(1) 不时按时全额支付票据的应计本金和利息、费用、开支以及根据票据购买协议到期和应付的所有其他款项，无论这些款项应在时间流逝、回购或转换时、延期还是通过加速申报到期和支付或其他方式（在适用法律允许的范围内，包括逾期付款的应付利息本金或利息按票据中规定的利率计算，以及在任何涉及发行人的破产、破产、破产、破产、重组、暂停或类似程序（无论此类程序中是否允许）启动之前和之后的应计利息或到期利息，这些资金在美利坚合众国的联邦或其他即时可用资金中应为偿还公共和私人债务的法定货币，以及 (2) 全额付款以及发行人的准时履约和遵守情况根据票据和票据购买协议（统称（1）和（2）“担保债务”）的条款，发行人必须履行或拖欠的每项义务、契约和协议。

(b) 尽管本协议有任何其他规定，但本协议第2（a）节规定的向担保人追回的权利应限于担保人可以担保的最大金额，而根据适用法律，包括但不限于《统一欺诈性转让法》、《统一欺诈性转移法》或任何类似的外国、联邦或州法律，担保人根据本协议第2（a）条承担的义务无效或无效。

3. 付款和履约保证。

这是对付款和履行（而不仅仅是收款）的不可撤销、绝对和无条件的担保，担保人特此在法律允许的最大范围内，放弃要求对发行人提起任何与票据或票据购买协议有关的任何诉讼的权利，或者必须为票据或本担保或任何其他补救措施提供任何直接或间接担保的权利。持有人可以选择根据本协议首先对担保人提起诉讼，以收取逾期款项，特此保证款项的支付，无需首先对发行人提起诉讼，也无需事先为票据或本担保或任何其他补救措施使用任何直接或间接的担保。持有人接受发行人对持有人的任何债务、责任或义务的任何直接或间接担保或其他担保，或者持有人未能、延迟、疏忽或遗漏兑现或保护任何此类担保、债务、责任或义务或任何证明相同或任何间接或间接的票据或其他票据或其他工具，本协议项下的担保人的责任绝不会受到影响或减损为此或通过任何批准、同意、放弃或其他已采取或未采取的行动而提供的担保由持有人拍摄。

4. 与担保有关的一般条款。

(a) 担保人特此同意并同意，持有人不时在不影响担保人在本担保项下的责任的情况下，并根据持有人可能认为可取的条款和条件：

(i) 全部或部分（通过续订或其他方式）延长、修改、变更、妥协、免除或延长发行人履行或支付任何债务、责任或义务的期限，修改票据以增加其下的义务，或放弃与之相关的任何违约事件，或放弃、修改、修改或更改票据或票据购买协议或任何其他协议或主题的任何条款根据本担保书中关于担保人的第 6 节，放弃、修改、修改或更改本协议的任何条款担保；或

(ii) 出售、释放、交出、修改、损害、交换或替换持有人接受、持有或为其利益从持有人那里获得的、持有的或为其受益的任何和所有财产，以支付或履行发行人或对票据购买项下的任何债务、责任或义务承担次要责任的任何其他人的任何债务、责任或义务协议；或

(iii) 结算、调整或妥协发行人根据票据或票据购买协议对发行人的任何债务、责任或义务负有次要责任或以其他方式承担责任的任何其他人的任何索赔。

担保人特此批准并确认任何此类延期、续期、变更、出售、解除、放弃、放弃、交换、修改、减值、替代、和解、调整或折衷等，并对担保人具有约束力，特此在法律允许的最大范围内放弃因而可能或可能提出的任何和所有抗辩、反诉或抵消，但有一项谅解，即担保人应始终是受本担保的约束，并根据本保证承担责任。

(b) 担保人特此在法律允许的最大范围内放弃：

(i) 持有人接受本担保或发行人设立、续订或累计任何现有或未来负债的通知，或持有人依赖本担保的通知（据了解，本协议第2节中描述的所有债务、责任和义务应最终推定为依据本担保的执行而产生、签订或产生的债务）；

(ii) 持有人要求发行人付款；

(iii) 向票据或任何其他票据的持有人出示票据或任何其他票据以供付款，并向其任何一方和担保人发出该票据或任何其他票据的受损通知；以及

(iv) 违约通知和不向借款人付款或不向借款人付款的通知。

本担保人在本担保下的义务以及持有人通过任何程序（无论是通过法律诉讼、股权诉讼还是其他方式）强制执行此类义务的权利，均不得因任何性质的索赔或其他原因而受到任何减少、限制、损害或终止，也不得受到任何抗辩、抵消、反诉（任何强制性反诉除外）、补偿或终止的约束。

(i) 票据、票据购买协议或任何其他协议或其中任何条款的真实性、有效性、规律性或可执行性，发行人或任何其他人对票据或与票据购买协议或任何其他协议有关的任何义务的延续，或发行人发行票据或执行和交付票据的权力或权力，或缺乏权力购买协议或担保人为执行和交付本担保或履行而达成的任何其他协议其在本协议下的任何义务或发行人作为法律实体的存在或延续；或

(ii) 发行人或担保人故意或以其他方式违约、未履行或延迟履行票据、票据购买协议、本担保或任何其他协议规定的任何种类或性质的义务；

(iii) 发行人的任何债权人的权利、破产、破产管理或其他破产程序，或与发行人或担保人财产有关的任何合并、合并、重组、解散、清算、出售发行人或担保人的全部或基本上全部资产或清盘；或

(iv) 任何可能或可能以任何方式或在任何程度上改变担保人作为担保债务债务债务人的风险，或者构成或可能被解释为构成借款人或担保人公平或合法解除担保债务的任何其他情况，无论是在破产或破产程序中还是在任何其他情况下；

提供的 对上述行为、失误或不作为的具体列举不应被视为排除任何其他行为、失误或不作为，尽管上文没有特别提及，但本担保及其各方的目的和意图是，担保人的义务应是绝对和无条件的，除非根据各自的条款支付票据的增值本金和利息，否则不得解除、减损或改变应与票据中的到期和应付账款相同在规定的地点提供，全部以票据和票据购买协议中规定的方式和效力进行，因为每份协议可能会不时进行修改或修改。在不限制前述规定的前提下，可以反复提出要求并根据本协议进行追偿，因为发行人不时违约或违反票据或票据购买协议的条款，尽管根据本协议就发行人根据票据或票据购买协议的任何特定违约或违约行为追回本协议，本担保仍将完全有效，并适用于随后的每一次默认值。

(d) 无论是否征得本担保项下担保人或发行人的同意或通知，本担保持有人在本担保下的所有权利均应被视为在票据转让后随时或不时被转让或转让。

(e) 就根据本担保支付的任何款项而言，担保人应以持有人的权利为代位权，但担保人承诺并同意，担保人对发行人或任何背书人或其各自财产提出的代位权和所有索赔，在付款权上应次于先前不可行的最后一笔全额现金付款发行人履行票据购买协议规定的义务以及担保人履行其根据票据购买协议承担的义务本担保人和担保人不得采取任何行动来执行此类代位权，在担保人所有票据和担保人根据本担保应支付的所有款项最终以现金全额支付，并且发行人根据票据购买协议承担的所有义务得到履行之前，担保人不得接受与该代位权有关的任何付款。尽管任何担保人有权向发行人索取、要求、起诉、收取或收取任何款项，但担保人在发行人任何资产中的所有权利、留置权和担保权益，无论现在还是将来产生的，无论以何种方式存在，都应从属于持有人在这些资产中的权利（如果有）。担保人无权占有任何此类资产，也无权通过司法行动或其他方式取消任何此类资产的抵押品赎回权，除非票据和发行人根据票据购买协议承担的所有义务均以现金全额支付并得到偿付。

(f) 担保人同意，如果发行人对任何票据支付任何款项，该款项或其任何部分随后失效、作废、被宣布为欺诈或优惠、撤销，或者根据任何破产法、普通法或衡平法理由，受托人、接管人或任何其他人被要求保留或偿还给受托人、接管人或任何其他人，则在该付款的范围内，债务或其任何部分其意图偿还的部分应恢复并继续保持对担保人的全部效力和效力本协议规定的义务，就好像没有支付上述款项一样。担保人根据本协议承担的全部或部分责任，不得通过从任何来源向持有人支付的款项来减少或解除担保人的全部或部分责任，这些款项随后由于提出任何与之相关的索赔，包括但不限于任何账户债务人或任何其他人提出的违反合同、违反保证、优惠、非法性、无效或欺诈的索赔人。

(g) 持有人有任何义务：(1) 为担保人筹集任何资产，或支付发行人根据票据和票据购买协议或与之相关的任何或全部负债，或担保人根据本协议承担的义务，或 (2) 寻求担保人可能或可能无法自行寻求的任何其他补救措施，以减轻担保人的负担，任何权利担保人特此明确放弃。

(h) 如果允许加速票据本金到期的事件在任何时候已经发生并仍在继续，并且这种加速到期应予阻止，或者由于破产法或破产法对发行人的案件或程序尚待审理，则担保人同意，就本担保及其担保书的目的而言，持有人根据任何票据获得任何付款的权利在此时受到延迟或以其他方式影响本协议规定的债务，该本金的到期日应被视为已获得加速，其效果与持有人根据票据购买协议的条款加速加速一样，担保人应立即支付票据的加速增值本金和利息以及本协议下担保的任何其他金额。

(i) 担保人根据本担保向任何持有人支付的所有款项均应免费支付，不含任何税款或因任何税款而扣除或预扣任何税款，除非法律要求此类扣除或预扣税，在这种情况下，担保人应预扣此类税款，且此类预扣金额应视为向持有人支付的款项，前提是汇给相应的税务机关，且不得额外支付担保人应就扣除或预扣的税款向该人支付款项；但是，前提是担保人根据本担保向及时提供了正确填写且有效的持有人支付的所有款项 (i) 美国国税局W-9表格，证明该人不受美国联邦备用预扣税的约束，或 (ii) 根据要求填写的适用的美国国税局W-8表格（附有适用的附件），以申请投资组合利息豁免、适用的税收协定或其他美国来源利息预扣税豁免应免费缴纳税款，不含任何税款任何及所有税款和任何此类税款的扣除或预扣应由担保人累计。

5. 杂项。

(a) 本协议中授予或保留给持有人的任何补救措施均不排除任何其他可用的补救措施，但每一项此类补救措施均应是累积性的，应是对本担保中目前或将来在法律或衡平法下存在的所有其他补救措施的补充。任何延迟或疏忽行使因违约、遗漏或未能履行本协议而产生的任何权利或权力，均不得损害任何此类权利或权力，也不得解释为对该权利或权力的放弃，但任何此类权利或权力均可不时行使，视其为权宜之计。为了使持有人有权行使本担保项下保留的任何补救措施，持有人没有必要在其提起的任何诉讼中亲自出示票据或发出任何通知，但本文可能明确要求的通知除外。

(b) 担保人将通过票据购买协议中为持有人规定的方法和地址，或持有人为此目的不时以书面形式向担保人或发行人指定的其他方法或其他地址支付本担保项下所有到期的款项，无需出示或交出本担保或任何票据。

(c) 本担保中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，在不使本协议其余条款失效的情况下，就该司法管辖区而言，在该禁令或不可执行的范围内无效，任何司法管辖区的任何此类禁令或不可执行性均不应（在法律允许的最大范围内）使任何其他司法管辖区的此类条款失效或使其不可执行。

(d) 本担保对担保人及其继承人和受让人具有约束力，只要票据仍未偿还和未付款，该担保就应为持有人及其继承人和受让人的利益提供保险。如果担保人进行任何合并或合并，而担保人不是幸存的实体（“继承公司”），则继承人公司应履行并向持有人交付其假设，即本担保的每项契约和条件应按时履行并得到遵守（根据持有人合理满意的协议和文书）。

(e) 本担保可以在任意数量的对应方中签署，每份对应方均为原件，但所有对应方共同构成一份文书。每份对应方可包含本协议的若干份副本，每份副本均由本协议当事方少于所有人签署，但共同签署。对应物可以通过传真、电子邮件（包括2000年《美国联邦电子设计法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他法律要求，例如www.docusign.com所涵盖的任何电子签名）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应物应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

(f) 本担保应根据纽约州法律进行解释和执行，双方的权利应受其管辖，但不包括该州法律中允许适用该州以外司法管辖区法律的法律选择原则。

(g) 担保人（通过接受本担保权益，持有人）不可撤销地服从任何纽约州或设在纽约市曼哈顿自治市的联邦法院对由本担保引起或与本担保有关的任何诉讼、诉讼或程序的非专属管辖权。在适用法律允许的最大范围内，担保人（以及接受本协议规定的利益，即持有人）不可撤销地放弃并同意不以动议、辩护或其他方式主张其不受任何此类法院管辖的任何主张、现在或将来可能对在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点提出任何异议以及任何声称向任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起的。

(h) 担保人同意在第5（g）节所述性质的任何诉讼、诉讼或诉讼中受理持有人或代表持有人送达的案件、诉讼或诉讼，通过挂号信或挂号邮件（或任何实质上相似的邮件）、邮资预付、要求退货收据的副本邮寄到票据购买协议中规定的地址或随后通知持有人的其他地址。担保人同意，在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，收到此类送达后的此类服务 (1) 在各方面均应视为向其提供的有效诉讼程序，(2) 在适用法律允许的最大范围内，应被视为有效的个人服务和个人交付。美国邮政总局或任何信誉良好的商业配送服务机构提供的送货收据作为证据，应最终推定本协议下的通知已收到。

(i) 第 5 (g) 或 5 (h) 节中的任何内容均不影响持有人以法律允许的任何方式进行诉讼的权利，也不得限制担保人或持有人在任何适当司法管辖区的法院提起诉讼或以任何合法方式执行在任何其他司法管辖区作出的判决的任何权利。

(j) 担保人（以及接受本担保权益的持有人）特此放弃陪审团对本担保或与此相关的任何其他文件提起的任何诉讼或与之相关的任何诉讼的审判。

6. 修改、修改和终止。

(a) 只有经担保人和持有人的书面同意，才能对本担保进行修改，并且可以放弃对本担保中任何条款的遵守（追溯性或预期性）。

(b) 根据第4（f）节，担保人在本协议下的义务应立即自动解除和解除，任何持有人在以现金全额支付票据以及本协议和票据购买协议下的所有其他义务后采取任何进一步行动。

[签名页如下]

担保人已促使授权代表自上文第一份撰写之日起正式执行本担保，以昭信守。

	HUT 8 矿业公司


	作者：
		姓名：
		标题：

到期日营业结束后立即发行的普通股数量（经过调整以使购买或交换在该要约或交换要约中接受购买的所有股份的购买或交换生效）；以及

在到期日之前（在该要约或交换要约生效之前）已发行的普通股数量。