美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）：
（注册人章程中规定的确切名称）
（注册所在州或其他司法管辖区） | （委员会 | （国税局雇主 |
（主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
根据《证券法》（17 CFR 230.425）第 425 条提交的书面通信 |
根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个课程的标题 | 交易 | 注册的每个交易所的名称 |
这个 |
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）中定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
第 1.01 项签订实质性最终协议。
2024年6月21日，特拉华州的一家公司（“公司”）Hut 8 Corp. 与特拉华州有限合伙企业Coatue Tactical Solutions Lending Holdings AIV 3 LP（“买方”）和根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司、该公司的全资子公司（“担保人”）Hut 8 Mining Corp.（“担保人”）签订了可转换票据购买协议（“购买协议”），规定收购和出售本金为1.50亿美元（该金额）的可转换票据（“票据”），以及任何实物支付不时应计利息，即 “累积本金额”）。该票据将是公司的优先无担保债务，由担保人根据担保协议（“担保”，连同购买协议和票据所设想的交易，即 “交易”）提供担保。公司打算将出售所得款项用于为增长资本支出提供资金，并用于一般公司用途。
该票据的年利率为8.00％，自2024年9月30日起，每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日按季度拖欠支付。利息可以以实物或现金支付，由公司选择。该票据的初始期限为五年，可根据公司的选择延长至多三个为期一年的期限。到期时，公司将向买方支付应计本金以及相关的任何应计和未付利息。
在本票据的期限内，该票据将不时全部或部分转换为面值每股0.01美元的公司普通股（“普通股”），由买方选择。该票据的初始转换价格为普通股每股16.395美元，但须进行某些反稀释调整。根据初始转换价格，转换后最多可发行9,149,131股普通股的全部票据。
在美国证券交易所控制权变更或退市后，买方有权要求公司回购全部但不少于全部票据。如果此类事件的隐含估值至少为每股普通股11.50美元，则强制赎回价格将为票据原始本金的150％，如果此类事件的隐含估值低于普通股每股11.50美元，则赎回价格将等于累积本金以及截至赎回之日的任何应计和未付利息。
从票据发行两周年之日起，一直持续到到期，公司有权不时以等于累积本金100％的赎回价格赎回票据的全部或任何部分，以及截至赎回之日的任何应计和未付利息，如果 (i) 普通股的收盘价等于或超过当时适用的转换价格的150％，并且 (ii) 有一份有效的注册声明，涵盖任何普通股的转售根据证券法第144条（包括不受任何交易量限制），在转换票据时发行的根据票据发行的普通股，如果买方当时转换的普通股可以由买方自由交易（包括不受任何交易量限制），但有每日赎回限制，因此在赠送后，可兑换的累积本金额的普通股数量不超过对此类转换的影响，为每日平均交易量的100％在指定时间段内计算的普通股。
购买协议包括某些陈述、担保和承诺，包括对公司和担保人承担债务、进行某些限制性付款和投资以及进行关联交易的能力的限制，但购买协议中列举的某些例外情况除外。公司可以在未经买方同意的情况下完成受上述契约限制的交易，前提是该交易基本上是同时进行的，并以现金向买方全额回购票据，金额等于（i）票据原始本金的120％和（ii）累积本金以及截至此类回购之日的应计和未付利息，以较高者为准。购买协议还规定了某些标准违约事件，根据这些事件，可以宣布票据立即到期并付款。
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就本次交易而言，公司和买方将在交易完成后的30天内签订一项常规注册权协议，该协议将规定公司向美国证券交易委员会提交注册声明，登记在票据转换后可发行的普通股（包括货架权）以及惯常的搭便注册权的转售。
该交易预计将于2024年7月11日或之前完成，但须遵守惯例成交条件。
该票据和票据转换后可发行的普通股尚未根据《证券法》注册，未经注册或未获得相应的注册要求豁免，不得发行或出售。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），根据D条例第506条和《证券法》第4（a）（2）条规定的豁免，该交易免于注册。
购买协议的副本作为本8-K表的当前报告的附录10.1提交，并以引用方式纳入此处。前述对购买协议的描述，包括票据和担保，均参照该附录进行了全面限定。
第 2.03 项注册人的直接财务义务或资产负债表外安排下的债务。
本表格8-K最新报告第1.01项中列出的信息以引用方式纳入本第2.03项。
第3.02项未经注册的股权证券销售。
本8-K表格当前报告第1.01项下提供的信息以引用方式纳入了本第3.02项。
第 7.01 项 FD 法规披露。
2024年6月24日，该公司还发布了有关该交易的新闻稿（“新闻稿”）。新闻稿的副本作为附录99.1随函提供，并以引用方式纳入此处。
本第7.01项以及作为附录99.1所附新闻稿中包含的信息正在提供中，根据《交易法》第18条，不得视为 “已归档”，也不得以其他方式受该节的责任约束，也不得将任何此类信息或证物视为以引用方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非此类文件中以具体提及方式明确规定。
第9.01项财务报表和附录。
展品编号 | 描述。 |
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10.1 | Hut 8 Corp.、Coatue Tactical Solutions Lending Holdings AIV 3 LP 和 Hut 8 Mining Corp. 于 2024 年 6 月 21 日签订的可转换票据购买协议 |
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99.1 | 新闻稿，日期为2024年6月24日。 |
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104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排以下经正式授权的签署人代表其签署本报告。
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| HUT 8 CORP. | ||
| （注册人） | ||
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日期：2024 年 6 月 24 日 | | | |
| 来自： | /s/ Victor Semah | |
| | 姓名： | 维克多·塞玛 |
| | 标题： | 首席法务官兼公司秘书 |
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