根据2024年6月24日提交给证券交易委员会的文件

注册号333-280051

美国

证券交易委员会

华盛顿，DC 20549

预生效修正案1号

给

F-3表格

注册申报

根据

1933年证券法

多尼斯（国际）股份有限公司

（公司章程中指定的准确公司名称）

发给：

安东尼·W·巴什

Benming Zhang, 律师

Kauffman& Canoles律师事务所

两个 詹姆斯中心

1021 东卡里街1400号

里士满，弗吉尼亚州23219

传真： 804-771-5777

拟议中向公众销售的开始日期：申请人判断后，在本注册声明生效之后的某个时候，不时地进行；

如果此表格上仅登记的证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请勾选下列方框：☐

如果此表格上注册的任何证券将根据《1933证券法》规定的415条规则进行延迟或连续发行，请在以下方框内打勾。☒

如果此表格是根据《证券法》规定第462（b）条规定的注册额外证券的表格，请勾选下面的框，并列出该名早期有效注册声明的《证券法》注册声明编号，以供同一发行使用。☐

如果此表格是根据《证券法》规定第462（c）条而提交的后期有效修改的表格，请勾选下面的框，并列出同一发行的早期有效证券法注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果此表格是根据I.C.通用说明或其后补正生效的后效修正登记声明，根据证券法规462(e)规定在提交委员会后立即生效，则在以下方框内打勾。☐

如果此表格是根据证券法规413(b)规定提交的用于登记其他证券或其他类别证券的后效修正登记声明，并作为根据I.C.通用说明提交的注册声明的后效修正登记声明，则在以下方框内打勾。☐

请勾选核对标记，以指示注册人是否符合1933年证券法规则405定义的新兴增长型企业。新兴增长型企业 ☐

如果注册人是按照美国通用会计准则编制财务报表的新兴成长型公司，并通过选择复选标记来表明该注册人没有选择使用根据证券法第7(a)(2)(B)条规定提供的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期进行遵从。☐

† “新的或修改的财务会计准则”一词是指于2012年4月5日之后，由财务会计准则委员会发布到其会计准则编码之后的任何更新。

注册人在此修订本注册声明，直到注册人提交进一步修正文件，该修正文件明确声明按照1933年证券法第8(a)条的规定，本注册声明其后才会生效，或者在委员会根据该条第8(a)款的规定采取行动直到本注册声明在此后的某个日期生效。

本招股说明书中的信息尚未完整，可能发生更改。本招股说明书中所列明的持股出售股东直至在提交给美国证券交易委员会的注册声明被宣布生效之前不得出售这些证券。此招股说明书不是出售这些证券的要约，并且本招股说明书中列明的出售股东不是在任何禁止该要约或销售的司法辖区中，邀请购买这些证券。

最多2,000,000个A类普通股

由DOGNESS（INTERNATIONAL）CORPORATION的持股出售人提供

多尼斯（国际）股份有限公司

本招股说明书与在本说明书的“持股出售人”标题下确定的持股出售人有关，这些股东从时间到时间重新销售我们的最多2,000,000个A类普通股，每股无面值，以私募方式发行，该私募价格为每股2.50美元，根据于2024年5月9日订立的某些证券购买协议。

持股出售人可以在此招股说明书中提供的条款下随时通过普通经纪交易或在此招股说明书中的“分销计划”标题下描述的任何其他手段进行出售所有或部分重销股票，重销股票可以按固定价格，按在销售时盛行的市场价格，按与盛行市场价格相关的价格或按协商价格出售。我们将不会从重销股票的销售中收到任何收益，并且我们将承担与本次重销股票登记相关的所有成本，费用和费用。

我们不会从持股出售人出售重销股票中收到任何收益，我们将承担本次重销股票登记相关的所有成本，费用和费用。

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“DOGZ”。2024年6月6日，我们的A类普通股收盘价为13.75美元。

重新销售股票正在注册，以使持股出售人或其各自的质押人，受赠人，受让人或其他权利继承人可以从时间到时间在公开市场上出售重销股票。我们不知道持股出售人可能何时以何数量提供证券出售。持股出售人可以在本招股说明书所提供的一些，全部或无任何证券出售媒介的基础上直接向买家或通过不时指定的代理商进行销售。有关销售方式的其他信息，您应参考本招股说明书中的“分销计划”一节。

持股出售人可以将重销股票出售给承销商或经销商，直接销售给购买者或通过不时指定的代理商进行出售。有关销售方式的其他信息，您应参考本招股说明书中的“分销计划”一节。

所有提到“我们”、“我们公司”、“公司”或“我们”的内容均指多尼斯（国际）公司及其子公司。“RMB”，“人民币”和“¥”指中国合法货币，所有提到“USD”，“美元”，“美元”和“$”均指美国的法定货币。

投资我们根据本招股说明书发行的证券涉及高风险。在您作出投资决策之前，应仔细阅读和考虑本招股说明书第21页及适用的招股说明书补充的风险因素。

我们不是一家中国经营公司，而是一家英属维尔京群岛控股公司，其子公司在特拉华州、中国大陆、中华人民共和国香港特别行政区和英属维尔京群岛设立经营业务。因此，投资我们的证券涉及独特的高风险。您应仔细阅读和考虑本报告的风险因素（第21页开始），特别是标题为“与我们的公司结构与运营有关的风险”（第28页开始）和“与在中国开展业务有关的风险”（第34页开始）的风险因素。

除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书中有关“中国”或“中华人民共和国”的引用均指中国大陆、中华人民共和国香港特别行政区（“HKSAR”或“香港”）和澳门特别行政区（仅限本招股说明书用途）；“中国大陆”指中华人民共和国大陆，不包括台湾和香港、澳门（仅限本招股说明书）；“中国内地子公司”是指在中国大陆注册的我们的子公司，包括中国大陆公司多尼斯智能科技（东莞）有限公司（“东莞多尼斯”）、中国大陆公司东莞嘉盛企业有限公司（“东莞嘉盛”）、中国大陆公司漳州美佳金属制品有限公司（“美佳”）和中国大陆公司多尼斯智能科技有限公司（“广州智能”）；“香港子公司”是指我们在香港注册的子公司，包括香港公司嘉盛企业（香港）有限公司（“HK嘉盛”）和香港公司多尼斯（香港）宠物产品有限公司（“HK多尼斯”）。我们还将所有子公司称为“子公司”。

根据美国证券法案和交易法案注册的证券是离岸控股公司多尼斯（国际）公司（以下简称“公司”），一个英属维京群岛商业公司，间接或直接拥有运营子公司的股权。子公司在中国进行业务，而控股公司未在中国经营业务。

作为总部位于中国大陆和香港的公司，我们面临一些法律和运营风险。这些风险包括但不限于以下内容:

最近，中国政府启动了一系列监管行动和宣言，以很少的提前通知来调整中国的经营活动，包括打击证券市场的非法活动，采取新的措施对总部位于中国的公司控制首次公开发行股票或在海外股票市场上市的公司予以备案并扩大网络安全审核的范围，扩大反垄断执法的力度。

2021年7月6日，中共中央办公厅和国务院办公厅联合发布了《关于依法严厉打击非法证券市场活动的意见》（简称《意见》）。该《意见》强调了加强对非法证券市场活动的管理和对中国企业在海外上市的监管的必要性。为应对中国概念海外上市公司的风险和事件和网络安全和数据隐私保护要求，将采取有效措施，如促进相关监管体制的建设等。《意见》以及任何相关的实施规则可能会在未来要求我们进行合规。

2023年2月17日，经国务院批准，中国证监会（“证监会”）发布了管理境外上市记录的相关制度和规定，将于2023年3月31日实施。本次共发布了六项制度规则（“上市记录规则”），包括试行措施（以下简称“试行措施”）和五项配套指引。根据上市记录规则，一家在中国大陆设立的公司如果通过直接或间接方式在海外市场发行和上市证券，则需要向证监会提交与其海外发行和上市活动有关的备案手续。试行措施还列出了禁止中国大陆境内公司海外发行和上市的情况，包括：（i）PRC法律明确禁止该证券发行和上市的情况；（ii）拟议的证券发行和上市可能会被有权的PRC机构根据PRC法律作出的审核和确定的有损国家安全的情况；（iii）有关中国大陆设立的国内公司、其控股股东和实际控制者在最近三（3）年内犯有贪污、受贿、挪用资产或破坏社会主义市场经济秩序等罪行的情况；（iv）涉嫌犯罪或重大违反法规的中国大陆境内设立公司正在依法接受调查，尚未就此作出结论；以及（v）由中国大陆设立的公司控股股东或其他股东持有的股权存在重大的所有权争议。根据试行措施，我们在Nasdaq上的一般股A股的上市和交易被视为中国境内公司间接的海外发行和上市，因此，我们受到上市记录规则和必要的备案手续的约束。此外，截至本招股说明书的日期，我们相信此类禁止中国境内公司海外发行和上市的情况不适用于我们，并且我们可以在Nasdaq上提供和继续提供我们的一般股A股。

根据中国证监会发布的《关于境内企业境外发行上市备案工作安排的通知》以及同日发布的《上市备案规则》，我们被视为“现有发行人”，因为我们已在2023年3月31日前在海外上市。根据这项通知，我们无需立即进行初始备案程序。但是，我们应及时按照要求进行后续事件的备案程序，包括在纳斯达克进行任何后续的跟进发行、在不同的海外市场进行双重和/或次级发行和上市以及重大事件发生（包括控制权变更、海外证券监管机构或其他相关主管机构采取的调查或制裁、上市状态的更改或上市板块的转移以及自愿或强制退市）。如果我们或我们的中国大陆子公司在未来未按照《试行办法》规定进行备案程序，或者违反《试行办法》在海外市场上发行或上市证券，证监会可能会责令改正，向我们和/或我们的中国大陆子公司发出警告，并处以人民币100万元至1000万元之间的罚款。证监会还可能通过跨境证券监管合作机制通知其海外辖区的监管部门，例如SEC。

此外，2023年2月24日，中国证监会联合财政部、国家保密局和国家档案局发布了《关于加强境内企业境外证券发行和上市保密和档案管理的规定》（以下简称“保密规定”），随着试行办法的实施已于2023年3月31日生效。根据保密规定，拟通过直接和间接途径在境外公开发行和上市的境内企业需要建立健全的保密和档案制度。若此类境内企业拟公开披露或向证券公司、证券服务提供者和境外监管机构等相关个体或组织提供含国家秘密或政府机关工作秘密的文件和材料，则需要事先获得有关机关的批准并完成有关保密行政部门的备案手续。若它们所提供或公开披露的文件和材料可能对国家安全或公共利益产生不利影响，则必须严格按照相关法律法规的相应程序执行。一旦生效，如果我们或我们的子公司未能或被视为未能遵守保密规定和其他相关中华人民共和国法律法规下的保密和档案管理要求，则可能被有关机关追究法律责任，并在涉嫌犯罪时被移交司法机关调查。截至本招股书日，我们认为我们及我们的子公司未向相关证券公司、证券服务机构、境外监管机构和其他个人或组织披露或提供任何含国家秘密或政府机关工作秘密的文件或材料，或可能对国家安全或公共利益产生不利影响的文件或材料。我们有意继续严格遵守保密规定和其他相关中华人民共和国法律法规，在我们在纳斯达克的发行和上市业务中服务中。

然而，我们或我们的中国内地子公司未能完全遵守《上市纪律规则》和/或《保密规定》可能会严重限制或完全妨碍我们在纳斯达克上发行或继续发行A类普通股的能力，给我们的业务运作带来严重的干扰，严重损害我们的声誉，严重影响我们的财务状况和经营业绩，导致我们的A类普通股严重下跌或贬值。详见“风险因素-中国经营业务的风险-”中国政府对由中国发行人进行的境外发行和上市实施监督和控制，根据上市记录规则和/或保密条款，这可能会极大地限制或完全阻止我们向投资者提供或继续提供我们的一般股A股，并导致我们的一般股A股价值大幅下降或变得无价值。详见风险因素 - 与在中国经营业务相关的风险。

我们和我们的子公司可能还需遵守涉及保密和私人信息的中华人民共和国法律，如个人信息和其他数据的使用、分享、保留、安全和转移等相关法规。2021年11月14日，中国国家互联网信息办公室发布了《关于网络数据安全管理的规定（征求意见稿）》（以下简称《数据安全管理规定（征求意见稿）》），征求公众意见和评论，截至2021年12月13日，还未正式颁布。根据《数据安全管理规定（征求意见稿）》规定，持有超过一百万用户或用户个人信息的数据处理者在海外上市前需接受网络安全审查。数据处理活动包括数据的采集、保留、使用、处理、传输、提供、披露或删除等。根据最新修订的《网络安全审查办法》，于2021年11月16日颁布，自2022年2月15日起生效，持有超过一百万用户或用户个人信息的在线平台运营商在海外上市前需接受网络安全审查。截至本招股书日期，我们还未获悉中国政府有关我们或我们的子公司需要申请批准本次发行的任何要求。我们认为，由于我们及我们的子公司都未持有超过一百万用户或用户个人信息，因此我们或任何一个子公司都不需要遵守修订后的《网络安全审查办法》或《数据安全管理规定（征求意见稿）》。但是，由于现行或新的法律法规、详细的实施和解释可能会发生变化或颁布，这可能会对我们的子公司日常业务运营、接受外国投资的能力以及我们继续在美国交易所上市或发行证券的能力产生潜在的不利影响。详见“风险因素--中国相关业务风险--”中国政府通过政策、法律和法规对我们经营活动方式实施重大监督和控制，在任何时候都可能通过政府政策、法律和法规进行干预或影响我们的运营方式及我们的经营。这可能会对我们的经营产生重大变化，影响我们的A类普通股的价值。”

2021年2月7日，中国国务院反垄断委员会发布了《平台经济领域反垄断指南》（以下简称“反垄断指南”），旨在完善对线上平台反垄断管理。对于可能消除或限制市场竞争的平台经济运营商的某些行为，如企业集中，反垄断指南作为既存的针对平台经济运营商的中国反垄断法规的合规指导禁止这些行为。中华人民共和国反垄断法规始于2007年8月30日由中国全国人民代表大会常务委员会颁布的《反垄断法》。2008年8月1日生效，要求视为集中且涉及规定营业额门槛的各方交易必须经过中华人民共和国商务部批准才能完成。此外，2011年2月3日，中国国务院办公厅发布了《关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》（简称《通知6号》），正式建立了外国投资者并购境内企业的安全审查制度。进一步地，2011年8月25日，商务部发布了《实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》或《商务部安全审查办法》，自2011年9月1日起生效，以实施《通知6号》。根据《通知6号》，如果外国投资者的并购涉及到“国防和安全”问题，或外国投资者可能获得具有“国家安全”风险的境内企业的“实际控制权”，则需要进行安全审查。根据《商务部安全审查办法》，商务部在决定是否对特定的兼并或收购进行安全审查时，将把重点放在交易的实质性影响和实际影响上。如果商务部认为特定的兼并或收购应由安全审查决定，它将提交给由国家发展和改革委员会领导的跨部门小组和商务部，由它们进行安全审查。规定禁止外国投资者通过信托、间接投资、租赁、贷款、合同安排控制或离岸交易规避安全审查。

《外国公司问责法》（以下简称“HFCAA”）可能会对我们施加多项禁令、限制和潜在退市风险，如果我们或我们的审计人员被确定为“委员会确认的发行人”或出现在HFCAA确定名单中的审计师，则我们的股票可能会在两年而不是过去的“三个非核查年”后被禁止交易和退市。2022年8月26日，公开公司会计监督委员会与中国证监会和中国财政部签署了《关于在双方辖区内对有关审计师事务所进行检查和调查的协议》的声明文书，规定了双方对辖区内审计师事务所进行检查和调查的具体安排，包括总部位于中国内地和香港的审计师事务所。该协议是解决涉及相互利益的审计监督问题的重要一步，并规定了双方在对有关审计师事务所进行检查和调查方面的合作安排，以及合作的目的、范围和方法，以及信息的使用和特定类型数据的保护。

2022年12月15日，公开公司会计监督委员会判定其能够获得检查和调查中国内地和香港总部的注册公共会计公司，撤销此前的判定。但如果中华人民共和国政府当局阻碍或未能促成公开公司会计监督委员会以后的访问，公开公司会计监督委员会将考虑是否需要发出新的裁定。在2022年12月29日签署的《2023年综合拨款法》中，对HFCAA进行了修订，其中减少了一个发行人被认定为“委员会确认的发行人”的“非核查年”数，使发行人的证券可以在两年而不是三年后被禁止交易和退市。因此，一旦一个发行人连续两年被确定为“委员会确认的发行人”，委员会将根据HFCAA要求在国家证券交易所和场外交易市场上禁止交易该发行人的股票。但是，如上所述，公开公司会计监督委员会于2022年12月15日撤销了其先前的判断，即其无法完全检查和调查注册在中国内地和香港总部的公开公司监管委员会注册的公共会计公司。因此，在公开公司会计监督委员会发出任何新的裁定之前，没有发行人需要根据HFCAA面临证券交易禁令的风险。

截至本日，我们的审计师Audit Alliance LLP不在HFCAA确定名单上列出的审计师事务所之列，该名单记录了PCAOB无法检查的所有审计师事务所。然而，我们的证券在任何美国股票交易所或美国场外交易市场交易可能会受到HFCAA的禁止，如果PCAOB发布了新的决定，并且它还确定不能检查我们的审计师编制的工作文件，因此交易所可能确定自行暂停我们的证券交易。详见“风险因素——”如果PCAOB确定连续两年无法检查或调查我们完成的审计人员，则可能根据Holding Foreign Companies Accountable Act禁止交易我们的证券。此链接。

请参阅本招股说明书第21页开始的“风险因素”以获取更多信息。

美国证券交易委员会、英属维尔京群岛或任何国家证券委员会尚未批准或否定这些证券，并未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反陈述都将构成犯罪行为。

本招股说明书日期为[ ]，2024年。

目录

关于本招股说明书

本招股书描述了本招股书中明确标识的出售股东可能在不同时期获得的最多2,000,000股A类普通股的一般方式。

您应仅信赖本说明书或任何说明书补充中包含的信息。我们未授权任何人提供您不同或额外的信息。如果有人向您提供不同的或不一致的信息，则您不应该依赖它。本说明书不是一项出售证券的要约，也不是在任何不允许出售或购买证券的司法管辖区内征求出售证券的要约。您应该认为本说明书中的信息，以及我们先前提交的并视为引入参考的信息，仅在该文件的封面上标注的日期准确无误。

如有必要，Resale Shares可以提供和出售的具体方式将在本招股说明书的补充中描述，该补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的任何信息。在本招股说明书和任何招股说明书之间存在冲突的情况下，您应依赖该招股说明书中的信息补充，但提供的任何文件中的任何声明与具有更晚日期的另一文件中的声明不一致例如本招股说明书中包含的参考文件，任何招股说明书或任何招股说明书补充——具有更晚日期的文件中的声明修改或取代更早的声明。

本招股说明书的发放或根据本招股说明书分发的任何Resale Shares，在任何情况下都不会产生任何暗示；自本招股说明书的日期以来，所列出或参考的信息未发生任何变化或者我们的事务未发生变化。由于我们的业务、财务状况、经营业绩和前景自那时起可能已发生变化，因此我们建议您依据补充文件的信息，而不是依据本招股说明书的信息。

前瞻性声明特别说明

本招股说明书、每份招股说明书以及本招股说明书和每份招股说明书中所引用的资料都包含一些构成《1933年证券法》第27A条和《1934年证券交易法》第21E条所规定的“前瞻性声明”。诸如“预计”、“期望”、“相信”、“目标”、“计划”、“意图”、“估计”、“可能”、“将”及其变体等表达方式的目的是为了确定前瞻性声明，但这些不是界定这类声明的排他性手段，任何关于公司和管理层意图、信仰或目前期望，如果这些意图、信仰或期望面临已知和未知的风险、不确定性和假设，都应认为构成前瞻性声明。 我们提醒您，任何此类前瞻性声明均不是对未来业绩的保证，并涉及风险和不确定性，实际结果可能与前瞻性声明中预示的结果明显不同。

由于前瞻性声明本质上受到风险和不确定性的困扰，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，因此您不应将前瞻性声明视为未来事件的预测。反映在前瞻性声明中的事件和情况可能不会实现或发生，实际结果可能明显不同于前瞻性声明中预示的结果。除适用的法律外，包括美国证券法律和SEC的规则和规定外，我们不计划在我们分发本招股说明书后公开更新或修订任何前瞻性声明，无论是因为任何新信息、未来事件或其他原因。

招股说明书摘要

本摘要突出显示了我们在本招股说明书的其余部分更全面地表示的信息。本摘要不包含在此发售中购买A类普通股之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整份招股说明书，包括“风险因素”部分、财务报表和财务报表的附注。

公司 – 概述

我们的公司诞生于这样一个信念，即狗和猫是许多现代家庭的重要组成部分，应该被视为受爱戴的家庭成员。我们设计和制造时尚和高质量的牵引绳、项圈、安全带等，以补充猫和狗的外观并保持它们的安全性。我们在广东省东莞市通沙工业区的10,292平方米生产设施中设计引人注目的产品，让宠物主人们引以为豪。美丽的牵引绳如果断裂或不符合严格的质量标准就毫无意义。因此，我们根据我们认为永远不会需要的公差来构建这些产品，例如确保我们的产品可以承受狗预期施加的至少四到七倍的力量，并将这些产品提交给各种苛刻的测试。我们的大多数产品都是出口的，包括出口到美国和欧洲，并销售给主要零售商、制造商和批发商。

我们已经建立了一个垂直整合的生产设施，我们在这里将原材料如塑料树脂和金属合金变成宠物产品的织物、扣环和金属元件。我们将尼龙线编织成项圈的网带，染色和印刷客户所要求的花纹和颜色，将金属合金加工成扣环，然后将这些元件缝制和组装成最终产品。

我们一些最令人兴奋的新产品，H2智能背带和C2智能项圈，为宠物主人提供了几乎可以在任何有蜂窝信号的地方监控和与宠物交互的能力。我们与世界一流的技术公司合作设计软件和硬件组件，这些组件将帮助定义智能项圈的标准。我们已经在美国、德国和中国的宠物展上推出了我们的第一批这些产品，并期待着积极地将这些产品推向客户。

我们认为我们的产品可以保护宠物的安全，并鼓励主人和宠物以新奇有趣的方式更频繁地互动，因为它们可以放心信任项圈或背带不会失败，可以放心可靠地锁定可收缩的牵引绳的锁定按钮，或者可以在宠物受到任何伤害之前找到戴着智能项圈的宠物。

我们不是一家中国经营公司，而是一家英属维尔京群岛控股公司，我们的子公司在特拉华州、中华人民共和国、英属维尔京群岛和香港设立运营。

中国内地子公司和香港子公司经营的业务受到法规的不时更改，这可能导致我们的类A普通股价值显著贬值或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券，并使这些证券价值显著下跌或变得毫无价值。中国政府可能对我们的中国境内子公司的运营行为进行重要的监督，这可能导致我们的中国境内子公司的经营行为发生重大变化和/或影响我们的类A普通股价值。另外，中国政府采取更多监管措施，监管境外发行的公开发行并购买中国基础设施的行为可能会大大限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券，并使这些证券价值显著下跌或变得毫无价值。最近，中国政府在很少提前通知的情况下开始了一系列监管行动和声明，包括打击证券市场中的非法活动，采取新的措施扩大网络安全审查的范围，并扩大反垄断执法的力度。有关内容请参见“招股说明书概要-”，申请获得中华人民共和国机关的许可，以开展公司业务并向外国投资者发行我们的类A普通股我们无法完全获得中国证监会对在外国证券交易所上市的公司股票交易的批准、履行所需的提交和报告要求将可能会延误本次发行或对我们的业务、营业成果、声誉和类A普通股的交易价格产生重大不利影响如果我们未能获得中国证券监督管理委员会（“CSRC”）的事先批准（如有），或未能履行其规定的外国证券交易所上市和交易我们的A类普通股的文件报送和报告要求，可能会延误本次招股或可能对我们的业务、经营业绩、声誉和A类普通股的交易价格产生重大不利影响。

公司的历史和发展

多尼斯（国际）有限公司（“多尼斯”）于2016年7月11日依照英属维尔京群岛商务公司法有限公司章程（修订版）成立，是一家控股公司。多尼斯及其子公司（统称“公司”）主要从事宠物产品设计和制造，包括在中国销售到美国和欧洲的宠物用品，包括狗链和智能用品以及绳子。大部分产品是出口到美国和欧洲的宠物商店，包括主要宠物商店连锁。

多尼斯（香港）宠物用品有限公司（“HK多尼斯”）成立于2009年3月10日，是一家股份有限公司。在股份有限公司中，会员的责任受有限公司章程的限制，以该会员持有的未付出的股份为限。相比之下，担保有限公司不需要股本，成员的责任受有限公司章程的限制，以该成员在公司清算时承担的出资额度为限。这种有限公司更常见于非营利性组织。

香港多尼斯宠物用品有限公司成立时，所有人持有的10,000股股份均由多尼斯的创始人兼首席执行官Silong Chen持有。2016年8月15日，陈思龙将他在香港多尼斯宠物用品有限公司的股份转让给第三方，该第三方代表陈先生转让给多尼斯后，陈思龙仍然继续控制该股份。在此间期转让完成后，香港多尼斯宠物用品有限公司的股份于2017年1月9日转让给多尼斯。

嘉盛企业（香港）有限公司于2007年7月12日在香港作为一家私人股份有限公司成立。嘉盛企业旨在主要作为一个贸易公司进行运营。嘉盛企业的股份资本为10,000港元，分为10,000股，每股面值为1.00港元。在成立嘉盛企业时，所有的10,000股股份均由多尼斯的创始人和首席执行官Silong Chen持有。

多尼斯智能科技（东莞）有限公司于2016年10月26日在中国成立。东莞多尼斯旨在主要作为一个控股公司进行运营。东莞多尼斯注册资本为1000万元人民币。东莞多尼斯成立时，多尼斯的创始人和首席执行官陈思龙成为东莞多尼斯的唯一股东。

东莞嘉盛企业有限公司于2009年5月15日在中国成立。东莞嘉盛旨在开发和制造宠物链和挂带。东莞嘉盛注册资金为1000万元人民币。在成立东莞嘉盛时，多尼斯的创始人和首席执行官陈思龙成为东莞多尼斯的唯一股东。

2016年11月24日，控股股东将其对东莞嘉盛的100％所有权转让给东莞多尼斯，后者是HK多尼斯的所有人并被认为是在中国内地完全外资拥有的企业。2017年1月9日，控股股东将其对HK多尼斯和HK嘉盛的100％股权转让给多尼斯。重组后，多尼斯拥有上述子公司的100％股权。

公司的法律结构重组已于2017年1月9日完成。该重组涉及多尼斯和东莞多尼斯作为英属维尔京群岛和中国内地控股公司的设立以及HK多尼斯，HK嘉盛和东莞嘉盛（合称“被转让实体”）的股权从控股股东处转移到多尼斯和东莞多尼斯。在重组之前，被转让实体的股权利益由控股股东100％控制。

2018年1月，公司成立了特拉华州有限责任公司多尼斯集团（“多尼斯集团”），其业务主要集中在美国的产品销售。2018年2月，多伦多海外有限公司（“多尼斯海外”）成立于英属维尔京群岛，作为一家控股公司，拥有多尼斯集团的所有股权。多尼斯海外公司的所有股份均归多尼斯（国际）公司所有。

2018年3月16日，东莞多尼斯签署了一份股权购买协议，以11,100万美元（约人民币7100万元）的总现金对价收购了长开（深圳）实业有限公司（“龙凯”）持有的张州美佳金属制品有限公司（“美佳”）100％的股权。收购后，Mejia成为Dongdangtivu完全拥有的子公司。并使公司能够建立自己的设施，而不是租赁制造设施，以可持续地扩大其生产能力以满足不断增加的客户需求。截至2021年6月30日，美佳工厂已达到其完全生产能力。

2018年7月6日，名为东莞多尼斯智能科技有限公司（“广州智能”）的新实体根据中国内地的法律在中国广州市广东省注册，注册总资本为8000万元人民币（约合1100万元美元）。公司子公司中的东莞嘉盛拥有广州智能的58％股份，截至本报告日期，东莞嘉盛尚未付清注册资本。广州智能将成为公司发展迅速的智能宠物产品的研究和制造设施。2022年8月10日，董事会批准将公司对多尼斯智能科技有限公司的58％所有权转售给第三方，价格为0美元。

多尼斯 宠物文化（东莞）有限公司（“多尼斯文化”）于2018年12月14日成立，注册资本为人民币1,000万元（约合150万美元）。由于没缴纳注册资本，且未进行任何主营业务。2020年1月15日，公司子公司东莞多尼斯与多尼斯文化原股东之一签订了一份协议，收购多尼斯文化51.2%的所有权，价格极低。随后，东莞多尼斯于2020年4月16日提供了512万元人民币（约79万美元）的现金和其他股东大会的资本贡献48,8万元人民币（约67万美元）。多尼斯文化将在不久的将来专注于中国宠物食品市场的发展和拓展。在2023年7月19日，董事会批准对多尼斯文化进行清算及解散，以上市公司狗尚文化相关股东于2023年5月8日签署终止协议后的决定。截至本招股说明书日期，多尼斯文化正在清算过程中。

为了扩展进入日本市场和加速开发新款智能宠物产品，多尼斯日本有限公司于2019年2月5日在日本成立。公司投资142,000美元，持有多尼斯日本51%的股份，其余49%由一位无关人士持有。由于新冠疫情的负面影响，以及自成立以来未能产生任何实质性营业收入，于2020年11月28日，董事会批准出售公司51%的持股权益给多尼斯日本的剩余股东。

在完成这些交易后，（i）多尼斯持有多尼斯海外、骏升港和骏升港尚的100%股权; （ii）多尼斯海外拥有狗尚集团的100%股权; （iii）骏升港持有东莞多尼斯的100%股权; （iv）东莞多尼斯持有东莞骏升、美佳和多尼斯文化51.2%的股权; 和（v）东莞骏升拥有58%的智能广州股权。由于这些所有权关系，多尼斯是魅嘉、骏升港、骏升港尚、东莞多尼斯、狗尚集团和东莞骏升的母公司，直接或间接控制这些公司，并将这些实体的财务结果与多尼斯的财务汇总；但仅有58%的智能广州股权归纳入其中。

2023年11月6日，多尼斯（国际）有限公司，一家英属维尔京群岛商务公司（以下简称“公司”），宣布i）股份合并公司已发行的和未发行的A类普通股之比为1：20（“股份合并”）和（ii）公司的备忘录和章程的修改和重申（“修改和重申M&A”）将公司的授权股份从总计90,931,000股A类普通股和每股面值为0.002美元的19,069,000股B类普通股更改为无限制的授权A类普通股和B类普通股，每个股份没有面值。与股份合并有关，公司各自发行的权证共享数量已于2021年7月19日结束的发售（“2021全球配售代理商权证”）和与某些机构投资者的注册发行于2022年6月3日结束的发行（“2022年6月投资者权证”）的权证共享数量已从174,249股减少到8,713股，2022年6月投资者权证的权证共享数量已从2,181,820股减少到109,092股。

2023年12月6日，公司宣布，在公司股票拆分后，纳斯达克股票市场工作人员确定公司的A类普通股在连续10个营业日内，从2023年11月7日至2023年11月20日，收盘竞买价为每股1.00美元或以上。相应地，公司恢复了5550(a)(2)的上市规则。

我们的公司架构

公司营业活动和将发行的A类普通股到外国投资者的许可要求需要得到中华人民共和国当局的许可

截至本招股说明书日期，我们及我们的子公司已获得了中国有关当局要求我们在中国境内经营以及向外国投资者提供注册证券所需的全部许可证和执照。除了下文可能披露的不确定性外，我们及我们的子公司尚未收到任何要求向任何中华人民共和国主管机关申请在中国经营或发行我们的A类普通股以向外国投资者提供的许可证，并且中国政府近期发表的有关意图增加对境外发行和/或中国企业的外国投资的审查和控制的声明和监管行动，如有关反垄断问题的声明等，未对多尼斯和我们的子公司的业务、接受外国投资或在美国或其他国外交易所上市产生影响。

以下是我们及我们的子公司在中华人民共和国所需的许可证和执照列表:

截至本招股说明书日期，集团所有在中国境内的子公司均已取得国家市场监督管理总局颁发的相应经营许可证，且所有许可证目前均有效；此外，美嘉于2019年12月23日取得漳浦县市场监督管理局颁发的为期五年至2024年12月22日的食品分销许可证，主要用于为自家员工食堂提供餐饮服务；于2023年11月16日获得漳州市漳浦县生态环境局颁发的为期五年至2028年11月15日的排污许可证，主要用于美嘉工厂的运营；东莞嘉盛于2020年4月30日完成固定污染源备案，备案有效期为五年，至2025年4月29日；于2021年5月21日获得东莞市生态环境局颁发的为期五年至2026年5月20日的排污许可证，主要用于生产制造。

根据中华人民共和国食品安全法及食品流通许可管理办法的规定，从事食品和餐饮服务的销售者需要获得许可证。美嘉向自己的员工提供食堂餐饮服务，已获得食品分销许可证。如果美嘉无法维持或更新这种许可证但继续从事餐饮服务，将被没收非法收入、非法分销的食品以及用于非法分销活动的工具、设备、原材料和其他物品，并处以人民币不少于5万元但不超过10万元的罚款；如果非法分销的食品价值不超过人民币1万元，则处以不少于5万元但不超过10万元的罚款；如果价值超过人民币1万元，则处以价值10倍以上但不超过20倍的罚款。

根据中华人民共和国环境保护法和污染物排放许可管理条例的规定，污染物排放许可管理的业务经营者（如美嘉）应取得污染物排放许可证。如果美嘉未能维持或更新此类许可证，但继续排放污染物，则可能被责令改正，限制生产或停产整改，以及处以人民币不少于200万元但不超过1千万元的罚款；如果严重违规，经主管人民政府批准，可能被要求停业整改。此外，像东莞嘉盛这样生产和排放一定数量污染物、对环境影响相对较小的排放单位，应接受污染源排放简化管理，只需要完成固定污染源备案。东莞嘉盛已完成该备案，并已生效。

根据城市排水和污水处理条例和城市污水排放入管许可证管理办法的规定，各行各业从事工业、建筑、餐饮、医疗服务等活动的排水单位，须向主管机关申请排放至市政管网的排水许可证（“污水排放许可证”），否则将面临（i）责令停止违法行为并在规定时间内采取补救措施，（ii）被要求申请污水排放许可证，以及（iii）潜在的人民币不超过50万元的罚款。此外，如果排水单位未按照污水排放许可证规定排放污水，则必须在规定时间内停止违法行为并立即整改，否则将面临人民币不超过5万元的罚款；如果出现严重违规行为，将吊销其污水排放许可证，并处以不少于人民币50万元但不超过人民币500万元的罚款，并公开其违规行为。如出现导致损害的违规行为，排水单位应当承担赔偿责任；如违规行为构成犯罪，排水单位应承担相应的刑事责任。东莞嘉盛已获得污水排放许可证，目前有效。

截至本招股说明书日期，除下文披露的潜在不确定因素外，我们及我们的子公司并未接到中国任何政府部门，包括中国证券监督管理委员会（“证监会”）和国家互联网信息办公室，是否可以在中国境内开展业务或向境外投资者发行A类普通股的规定，证监会的批准以及根据法律、规章及政策的适用等方面的要求和指南。我们依据我司中国法律顾问意见得出了以上结论，并已经获得该法律顾问的同意，相关文件已作为展示文件23.4提交本注册声明。

2006年8月8日，包括中国商务部（以下简称“商务部”）在内的六个中国政府机构共同发布了《境外投资者并购境内企业管理办法》（简称“并购办法”），该办法于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日进行修订。并购办法规定，境外为上市目的而设立的特殊目的实体（“SPV”）如果是由中国公司或个人直接或间接控制的，则需要在海外证券交易所上市交易前获得证监会的批准。2006年9月21日，证监会发布了有关程序，规定SPV申请海外上市证监会批准所需提交的文件和材料，但是并购办法的适用范围尚不清楚，目前中国主要法律事务所对证监会的批准要求的范围和适用性并没有共识。我们没有选择自愿在并购办法下提出申请。根据对当前中华人民共和国法律、法规和规定的理解，鉴于多尼斯并不是通过收购或合并任何中华人民共和国境内公司成立的，我们相信，在本次发行的情况下，多尼斯的A类普通股不需要取得证监会的批准就能在纳斯达克上市交易。但我们的中国法律顾问已经建议我们，并购办法的解释或实施存在一定的不确定性，并且我们以上述的理解为基础仍然面临着法律、规章及政策的适用等方面的要求和指南的新变化。我们不能确保相关的中国政府机构，包括证监会会就此作出同意的结论。

2021年2月7日，国务院反垄断委员会发布了《关于平台经济领域反垄断指南（征求意见稿）》（以下简称反垄断指南），旨在完善对网络平台的反垄断管理。该指南作为现行中国反垄断监管体制下平台经济经营者的合规指导，明确禁止一些可能导致消除或限制市场竞争的平台经济经营者行为，例如经营者集中。反垄断指南规定，如果触发了某些门槛，必须事先通知商务部。此外，商务部发布的安全审查规则于2011年9月生效，规定外国投资者的并购如果涉及国防和安全问题及外方可能通过代理或契约控制安排规避安全审查的行为将受到商务部的严格审查，规则禁止任何企图规避安全审查的行为，包括通过代理或契约控制安排构建交易结构等。截至本招股说明书日期，中国政府最近有关反垄断问题的声明和监管行动尚未影响我们进行业务、接受外国投资或在美国或其他境外交易所上市的能力，因为我们的公司及其在中国大陆的子公司都没有从事垄断行为。然而，我们未来可能通过收购互补业务来扩大业务规模，履行上述法规的要求和其他相关规则以完成此类交易可能需要耗费时间，任何需要的批准过程，包括从商务部或其当地对应部门获得批准的过程，可能会延迟或阻碍我们完成这样的交易，这可能会影响我们扩大业务或维持我们的市场份额。

2021年7月6日，中国共产党中央委员会办公厅和国务院办公厅联合发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》（以下简称“意见”），强调了加强非法证券活动的管理，以及加强中国公司境外上市的监督的必要性。将采取有效措施，如推进相关监管体系建设，以应对在中国概念的境外上市公司的风险和事件，网络安全和数据隐私保护要求等。截至本招股说明书日期，中国证监会或其他中国政府机构并未就本次发行向我们发出任何询问、通知、警告、制裁或监管反对意见。

2023年2月17日，经国务院批准，中国证券监督管理委员会（以下简称“CSRC”）发布了有关管理境外上市记录的相关制度和规定，自2023年3月31日起开始实施。共发布了6项机构规则（“境外上市记录规则”），包括《关于境内企业境外发行上市试点管理办法》（以下简称“试行办法”）和其他五个支持性指南。根据境外上市记录规则，境内的公司如果通过直接或间接的方式在境外市场发行证券并上市，将需要向CSRC提交境外发行和上市活动的备案申请。试行办法还列出了禁止境内企业通过境外发行和上市的情形，包括: （i）明确禁止依照中华人民共和国法律发行和上市证券的情形；（ii）被主管中国当局根据中华人民共和国法律审查后确定为可能危及国家安全的意愿性发行和上市证券的情形；（iii）在过去3年内，境内企业或其控制股东和实际控制人，曾经涉嫌犯有腐败、行贿、侵吞、挪用公款或破坏社会主义市场经济秩序等罪行的情形；（iv）境内企业在境外发行和上市证券，涉嫌犯罪或重大违法行为，在法律程序中目前正受到调查，尚未作出结论；及（v）境内企业控股股东或其他被实际控制人控制的股东中存在实质性的股权纠纷的情形。根据试行办法，我们在纳斯达克上市的发行和交易被视为境内企业间接境外发行和上市，因此，我们需要遵守境外上市记录规则和相关备案手续的要求。此外，截止本招股书日期，我们相信，境内企业禁止境外发行和上市的情况不适用于我们，我们可以继续在纳斯达克发行和继续发行我们的A类普通股。

根据中国证券监督管理局发布的有关国内上市公司境外发行和上市备案的安排通知以及同日发布的上市备案规则，我们被视为“现有发行人”，因为我们在2023年3月31日之前已在境外上市。根据该通知，我们不需要立即进行初始备案程序。然而，我们应按时进行备案程序，包括Nasdaq上的任何后续跟进发行、在不同的海外市场进行双重和/或二次发行和上市，以及重大事件的发生，包括控股权变更、海外证券监管机构或其他相关主管部门的调查或制裁、上市地位变更或上市板块转移，自愿或强制退市。如果我们或我们在中国大陆的子公司未来未按照试行办法规定进行备案程序，或违反试行办法在海外市场上发行和上市证券，证监会可能会责令改正，对我们和/或我们在中国大陆的子公司发出警告，并以人民币100万元至1000万元的罚款。证监会还可以通过跨境证券监管合作机制向海外管辖机构通报。截至本招股说明书日期，我们已向证监会提交了有关我们的私募股权融资的相关报告。

此外，中国证监会于2023年2月24日与财政部、国家保密局和国家档案馆一起发布了《加强国内企业境外证券发行和上市相关保密与档案管理的规定》（以下简称《保密规定》），该规定自2023年3月31日与上市备案规则一起生效。根据保密规定，旨在通过直接和间接的方式在海外市场上发行和上市的中国境内企业，必须建立健全的保密和档案系统。如果这种中国境内注册的公司有意公开披露或向证券公司、证券服务提供者和海外监管机构等相关人员或机构公开提供包含国家秘密或政府机构工作秘密的文件和资料，他们必须获得有关部门的批准，并在披露或提供此类文件和资料之前，完成有关保密行政部门的相关备案手续。此外，如果他们提供或公开披露可能对国家安全或公共利益产生不利影响的文件和资料，他们必须严格遵循相关法律法规的相应程序。我们或我们的子公司如果未能或被认为未能遵守《保密规定》规定的保密和档案管理要求以及其他相关中国法律法规，可能会导致相关机构因违反法规而承担法律责任，并被送到司法机关调查刑事责任。截至本招股说明书日期，我们相信，我们和我们的子公司没有向相关证券公司、证券服务机构、海外监管机构和其他机构和个人公开披露任何涉及中国政府机构秘密或工作秘密或可能对国家安全或公共利益产生不利影响的文件或资料。我们打算继续严格遵守《保密规定》和其他相关中国法律法规，在未来在纳斯达克上的发行和上市中进行。

然而，我们或我们在中国大陆的子公司如未完全遵守上市备案规则和/或《保密规定》，可能会严重限制或完全阻碍我们在纳斯达克上提供或继续提供我们的A类普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，导致我们的A类普通股大幅下跌或变得毫无价值。请参见“风险因素-与在中国经营业务有关的风险-”.中国政府在《境外上市记录规则》和/或《机密规定》下对中国本土发行人进行境外发行和上市的监督和控制，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行我们的A类普通股，可能会导致我们的A类普通股价值显着下降或变得毫无价值。”

我们或我们的子公司也可能受到与机密和个人信息等相关的涉及使用、共享、保留、安全性和转移的中国法律的约束。CAC于2021年11月14日发布了《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》，或数据安全管理条例草案，征求公众意见和评论至2021年12月13日，截至本招股说明书日期尚未颁布。根据数据安全管理条例草案，持有超过一百万用户个人信息的数据处理者在海外上市前应接受网络安全审查。数据处理活动指的是数据的收集、保留、使用、处理、传输、提供、披露或删除等活动。根据最新修订的《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起生效，持有超过一百万用户个人信息的在线平台经营者在海外上市前应接受网络安全审查。

我们通过我们的子公司主要从事各种类型的宠物狗项圈、宠物狗牵引绳、宠物狗背带、智能宠物用品和可伸缩牵引绳的设计、制造和销售。截至本招股说明书日期，我们没有收到任何中华人民共和国政府部门（包括CAC在内）要求我们或我们的子公司申请本次发售的任何要求。我们认为我们或我们的任何子公司不会成为修订后的网络安全审查办法或数据安全管理条例草案的适用对象，因为我们没有在线平台经营商或持有一百万用户个人信息的数据处理者。在得出这个结论时，我们依靠我们的中国法律顾问的意见，该法律顾问还建议我们，由于现有或新的法律法规或详细实施和解释可能会被修订或颁布，因此可能对我们的子公司的日常业务运营、接受外国投资的能力以及我们在美国证券交易所上市或发行证券的能力造成潜在的不利影响。

此外，根据2021年8月20日中国全国人民代表大会常务委员会颁布的《个人信息保护法》，如果活动的目的是提供产品或服务给位于中国内地的自然人，该活动应遵守《个人信息保护法》。此外，2021年9月生效的《数据安全法》规定，如果境外的任何数据处理活动损害了中国的国家安全、公共利益或中华人民共和国公民或组织的合法权益，应根据该法进行法律责任追究。截至本招股说明书日期，我们认为我们和我们的子公司在适用的中华人民共和国数据隐私和个人信息相关法律法规方面的所有实质性方面都符合要求，包括中国互联网信息办公室的数据隐私和个人信息要求。我们和我们的子公司没有收到任何来自第三方的投诉，也没有因数据隐私和个人信息保护问题而受到任何中国有关部门的调查或惩罚。在得出这个结论时，我们和我们的子公司采取了相应的内部控制措施，以确保我们的信息系统的安全性和客户个人信息的保密性，包括但不限于以下方面：

对于从客户收集的数据和个人信息，我们制定了我们的数据隐私政策，并符合适用法律法规的要求，在收集他们的数据和个人信息之前获得了客户的事先同意。我们按照合法、得当、必要的原则收集个人信息，并不收集与我们向客户提供的服务无关的个人信息。我们没有未经客户事先同意或授权共享、转让或公开披露用户数据，除非符合相关法律法规的规定。但是，个人信息保护法和数据安全法是相对较新的法律，目前对中华人民共和国监管机构（包括CAC在内）是否会采取与上述两个法律相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释还存在不确定性。我们可能需要遵守中华人民共和国关于数据隐私和个人信息的法律法规，而未能遵守这些法律法规可能会导致相关法律责任或民事责任。

综上所述，我们和我们的子公司已获得了中国有关部门在中华人民共和国的操作所需的所有许可，没有被拒绝过。对于这个结论，我们依赖于我们的中国法律顾问的意见，并且获得了中国法律顾问的同意文件，并作为Exhibit 23.4提交给了本注册声明。此外，我们和我们的子公司未收到任何要求要向任何中华人民共和国有关部门，包括CSRC和CAC，申请批准在中国进行业务或向外国投资者发行我们的A类普通股的要求，并且不得不作为所需的提交有关报告的要求向CSRC提交相关报告。但是，由于中国法规的解释和执行存在不确定性，加之中国有关部门的行动仍然迅速发展，因此，对于中国法律法规的解释和执行存在某些不确定性。《境外上市记录规则》、《数据安全管理规定（征求意见稿）》、《网络安全审查办法》、《个人信息保护法》和《数据安全法》都是相对新的法律法规，它们的解释和应用仍在发展之中，我们可能无法准确分析这些法律和规定，或中国的监管部门可能持有与上述分析不同的观点。我们也不确定中国的监管部门将来是否会采取其他的规则和限制。详见“风险因素--”由于中国大陆法律制度的持续演变，存在的不确定性可能对我们产生重大不利影响，因为我们可能无法准确预测将来可用于我们的法律保护我们和我们的子公司有专门的网络管理员负责安装网络防火墙、重要数据库、业务数据和文档的远程备份存储，并在我们的员工中普及信息安全意识。中国证券监督管理委员会等中国政府机构可能会对海外发行和中国上市公司的外国投资施加更多监督和监管，尤其是技术领域。此次发行可能需要额外的合规程序，如果需要，我们不能预测我们是否能够获得此种批准。如果我们需要获得中华人民共和国政府的批准才能开始出售证券，我们将不会在获得此种许可之前开始发行。因此，我们面临着中国政府未来行动的不确定性，这可能会对我们向投资者提供或继续提供证券的能力产生重大影响，并导致我们的证券价值大幅下降或变得毫无价值。

多尼斯和其子公司之间的股息分配和现金转移

作为一家控股公司，我们可能依赖于子公司（包括驻地中国大陆的子公司）发放的股权分红和其他分配来满足我们的现金和融资需求。如果我们的大陆中国子公司在未来以自己的名义承担债务，规定这些债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。迄今为止，尚未有子公司向多尼斯支付任何股息或分配，多尼斯也尚未向我们的股东支付任何股息或分配。我们预计会保留任何盈利来支持经营及业务成长和发展的融资。因此，我们不期望在可预见的未来支付任何公司的现金股息。根据英属维京群岛的法律规定，我们只能从盈余中支付股息（指按照我们会计账簿中显示的我们所有负债及资本总和上，我们公司总资产余额补上的多余金额，如果有的话），而且在股息支付前后，我们必须处于清盘状态，确保在日常业务的过程中可以及时偿还债务。公司资产的可实现价值不会低于我们的总负债（在会计账簿上除递延税金以外）和资本总和。如果我们决定在未来向任何A类普通股支付股息，作为控股公司，我们将依赖于来自我们的香港子公司HK Jiasheng和HK Dogness收到的资金。当前的中国法规允许大陆中国子公司仅依照中国会计准则和法规，通过积累盈利向香港Dogness支付股息。此外，每个大陆中国子公司每年都需要拨出至少其税后利润的10％作为法定储备金，直到该储备金达到其注册资本的50％为止。每个位于大陆中国的实体也需要拨出一部分税后利润用于资助员工福利基金，尽管资金金额应该由其董事会自行决定。虽然法定储备金可以用于增加注册资本，消除公司未来无法留存收益的亏损等方面，但除非公司清盘，否则储备基金不可作为现金股息分配。

中国政府也对人民币兑换外汇以及在某些情况下将货币汇往中国大陆之外实行规定。我们的大部分收入以人民币形式入账，目前人民币不是自由兑换货币。中国政府对货币兑换的限制可能会限制我们使用以人民币收入的资金用于支付以外货币计价的支出或在中国之外进行业务活动的能力。根据中国现有的外汇法规，人民币可以按照一定的程序要求自由兑换为外汇，以便进行与当前往来账户的交易支付，其中包括股息支付和服务、货物的进口支付等。大陆中国子公司可以通过遵守一定的程序要求向我们支付外币的股息，无需经过相关的政府机构的事先批准。大陆中国子公司还可以在它们各自的往来账户中留存外币以用于支付国际往来账户交易。但我们不能保证中国政府将不会自行决定采取措施限制为当前往来账户交易提供外币的能力。

将人民币兑换成外汇，以及将外汇兑换成人民币，支付涉及到资本账户交易的款项，主要包括投资和贷款，一般需要中国国家外汇管理局（“国家外汇管理局”）或中国其他有关政府机构的批准。我们的大陆中国子公司所获得的任何外借贷必须在达到国家外汇管理局或其地方分支机构的注册或满足相关要求之后方能获得，根据有关中国外商投资企业的规定，我们对大陆中国子公司的资本出资须通过其所在地的市场监管管理局、商务部及国家外汇管理局授权的地方银行登记或报告，执行P国家法律规定的步骤，例如，我们将开立特别外汇账户，将发行所得款项汇入该特别外汇账户，并申请结汇。不同国家外汇管理局的工作效率可能存在巨大差异，因此流程的时间难以预估。受中国政府对离岸控股公司向大陆中国实体提供贷款和直接投资的要求所限制，我们不能保证能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准，如果我们向大陆中国子公司提供未来的贷款或资本出资，可能会发生这种情况。如果我们无法完成这些注册或获得这些批准，我们使用此次公开发行的收益并为我们在中国大陆的运营提供资本或其他资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性、资金筹集和业务拓展以及普通股产生实质性和不利的影响。同时，对人民币的资本账户转换的限制可能会影响我们大陆中国子公司通过债务或股权融资等方式获得海外投资或获得外汇的能力。我们不能保证注册过程不会延误或妨碍将人民币用于中国之外的用途。目前，我们实施了现金管理政策或程序，在公司政策和财务报告政策的伞下进行资金转移。尽管我们的政策没有明确提及上述限制，但如果我们决定在未来转移现金，我们将遵守所有相关转移的限制。请参阅“风险因素”。— ——外地持有公司的控股公司授予驻地中国实体的贷款与直接投资可能会因中国政府的控制而延缓或阻止，这可能对我们的流动性和资金来源和扩展我们的业务产生实质性和不利的影响；「中国经济、政治和社会状况的变化，以及政府政策、法律和法规的变化可能会迅速发生，使我们改变经营业务的方式，并可能对我们的业务和A类普通股的价值产生重大不利影响。与在中国开展业务相关的风险— ——外地持有公司的控股公司授予驻地中国实体的贷款与直接投资可能会因中国政府的控制而延缓或阻止，这可能对我们的流动性和资金来源和扩展我们的业务产生实质性和不利的影响；「我们可能依赖于子公司的股本股息等分红派息，包括那些总部位于中国大陆的子公司，以满足我们的现金和融资需求，而如果我们的中国大陆子公司的支付能力受到限制，我们的业务实施能力可能会受到重大不利影响。与在中国开展业务相关的风险— 与在中国经营业务有关的风险中国对离岸控股公司向中国内地实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或防止我们向我们的中国大陆子公司提供贷款或额外投资，这可能会对我们的流动性和资金运作能力产生重大不利影响。与在中国开展业务相关的风险— ——外地持有公司的控股公司授予驻地中国实体的贷款与直接投资可能会因中国政府的控制而延缓或阻止，这可能对我们的流动性和资金来源和扩展我们的业务产生实质性和不利的影响；「政府对货币兑换的限制可能会限制我们有效使用我们的收入和我们的中国大陆子公司获得融资的能力。风险因素— ——外地持有公司的控股公司授予驻地中国实体的贷款与直接投资可能会因中国政府的控制而延缓或阻止，这可能对我们的流动性和资金来源和扩展我们的业务产生实质性和不利的影响；「我们必须在资金用于中国业务之前将募集所得汇入中国，这个过程可能费时，我们不能确保能及时完成所有必要的政府注册程序。”

此外，我们的大陆中国子公司之间的资金转移受限于最高人民法院关于民间借贷案件适用法律若干问题的规定（2020年修订《民间借贷案件适用法律若干问题的规定》），该规定于2020年8月20日实施，以规范个人、法人和非法人组织之间的融资活动。上述规定并未禁止使用一家子公司获得的现金用于资助中国内的另一家子公司运营。截至此招股书的日期，除公司获得的融资资金汇入其他实体进行运营外，尚未使用一家子公司获得的现金用于资助其他子公司的运营。我们没有被告知任何其他限制，该限制可能限制大陆中国子公司之间的资金转移，且不预计在资金转移方面遇到任何困难或限制。截至此招股书的日期，除公司获得的融资资金汇入其他实体进行运营外，尚未使用一家子公司获得的现金用于资助其他子公司的运营；因此，我们的现金管理政策并没有特别涉及这种转移方式。如果未来需要使用一家子公司获得的现金资助其他子公司的运营，为此，我们将遵守上述中国法律规定。

狗狗岛和附属公司之间的现金流主要包括从狗狗岛向这些子公司提供短期营运资金贷款，主要用于支付营业费用和投资。到目前为止，除了以下的现金转移外，狗狗岛和附属公司之间没有转移其他资产：

未来，多尼斯可能通过资本贡献或股东贷款的方式将从境外融资活动筹集的现金收益转移给子公司。

业务 概览

概述

我们相信科技可以让宠物和它们的护理者更加亲密。在多尼斯，我们将研究和开发专业知识与客户反馈相结合，制造改善宠物生活的产品。我们为每个人创造和制造有趣、有用和高品质的产品。我们相信，高科技宠物产品必须易于使用且可靠，以捕捉养宠物人士的想象力并提升他们的宠物生活。

自2003年起，多尼斯一直制造最高质量的项圈、背带、传统和可伸缩绳索，具有时尚设计和坚固的工程。从2016年开始，基于互联网连接产品可以改善宠物及护理者的生活的信念，多尼斯成功开发出一套智能产品，智能项圈和背带仅是第一款产品，之后又开发出智能饲料器、饮水机、糖果分配器和与宠物互动的机器人。

多尼斯侧重于连结宠物和宠物护理者的连结宠物关爱，最终将“智能宠物生态系统”整合成一个单一的平台，将智能技术整合到宠物生活中。Smart Pet Ecosystem有四个主要领域：智能宠物技术、宠物护理、项圈和背带，以及宠物健康和福利。

智能宠物技术

通过一个单一的平台，多尼斯移动应用程序，我们的智能产品使宠物主人能够以不同的方式远程看到、听到、说话、喂食、游戏和与宠物互动。我们用主人很可能已经拥有的工具即智能手机来实现所有这些功能。多尼斯应用程序适用于Android和iOS，并在手机和智能产品在Wi-Fi或蜂窝服务都有的任何地方进行通信。如果你的狗会从房间的对面听你的话，你可以在世界各地告诉她翻身。

多尼斯智能穿戴： 我们的智能穿戴项圈和背带配有集成电子设备，这使我们能够将高品质的项圈与轻量级的智能组件和LED灯相配合。我们专注于对狗主人重要的细节，允许主人定位自己的宠物，指导其宠物的行动，与狗狗交流，针对问题吠叫提供定制的即时反馈，并跟踪锻炼和其他生命数据。

多尼斯智能iPet机器人： 宠物主人将能够通过摄像头看到宠物，通过内置麦克风听到宠物的声音，通过喂食器与宠物互动，并通过交互式激光指针与宠物玩耍。宠物主人通过多尼斯应用程序完全控制iPet机器人的360度移动，并可以安全地拍摄和保存他们的狗的照片和视频。

多尼斯Mini糖果机器人： 空间有限的宠物主人可以通过固定倾斜的摄像头看到宠物，该摄像头可安全记录照片和视频，通过内置麦克风听到宠物的声音，通过互动式激光指针与宠物玩耍，并通过喂食器与宠物互动。

多尼斯智能CAM饲料器： 宠物主人现在可以确保他们的宠物食物充足并按时吃饭。智能喂食器可容纳约6.5磅干粮，即使离家在外，宠物主人也可以确保宠物的健康。宠物主人可以通过夜视摄像头看到宠物的饮食习惯，还可以通过可以编程播放的语音记录召唤宠物到喂食器。

多尼斯智能喷泉： 智能喷泉通过一种专利过滤技术确保宠物喝到干净过滤的水。其他功能包括增氧、自由落体、循环水流以保持最佳新鲜度，可以调节水流量，可更换活性炭水过滤器和纳米过滤器以保持水的新鲜度，可潜水泵以保持安静运行，可洗碗机安全材料，易于组装和拆卸的设计。

多尼斯智能迷你喷泉和智能喷泉加除了智能饮水机，我们还开发了迷你智能饮水机（1升容量）和智能饮水机 Plus（3.2升容量），为宠物主人提供更多选择。迷你智能饮水机使我们的产品可以在较小的空间中使用，而智能饮水机 Plus 则提供了更大的水库，适合宠物饮用。两种喷泉都保持着水的恒流，所以宠物可以喝到像来自水龙头一样新鲜的水。智能饮水机有一个三级过滤系统，确保喷出的水经过过滤，新鲜，干净。

多尼斯 智能摄像头饲料机允许宠物主人通过一台160度全高清摄像头（具有夜视功能）随时看到自己的宠物，通过内置麦克风听到自己的宠物，通过内置扬声器与自己的宠物交互，通过投掷食物与自己的宠物玩耍。

多尼斯手机控制自动喂食机（App Feeder和App Feeder Mini）宠物主人可以确保宠物吃得好，按时进食。App 吃饭器能够装干燥饲料约6.5磅，通过手机应用程序设置宠物的饮食时间表，即使离家也可以进行设置。App Feeder Mini 能够装干燥饲料约2.0磅，适用于猫和小型犬。

多尼斯 C6 GPS追踪器“Discover”宠物主人可以随时通过他们的手机上的GPS追踪器应用程序知道他们的宠物在哪里。追踪器兼容4G，并允许主人跟踪宠物的位置。他们还可以设置虚拟栅栏，GPS追踪器应用程序会在宠物超出栅栏时提醒主人。追踪器还监测并提供宠物的活动水平统计数据。

宠物护理

我们的宠物护理产品目前专注于高质量宠物洗发水。我们在2018年8月发布了这些洗发水产品。

我们有两条洗发水系列，专注于中国线上和线下消费。我们的一对一服务系列专注于消费者，由狗和猫洗发水产品组成，特点是天然植物和氨基酸成分。除了多用途产品，我们还开发了七种针对金毛犬、贵宾犬、哈士奇、英国斗牛犬、边境牧羊犬和威尔士柯基犬的品种定制洗发水产品。我们的专业沐浴和水疗系列专为专业买家，如宠物美容师而设计。

牵引绳和项圈

传统产品线我们生产七个主要系列（经典、典雅、豪华、LED、假日、特殊功能和猫系）的项圈、背带和牵引绳。鉴于客户可选择的选择，我们目前制造约500至600种传统产品，并可以添加其他选项以满足客户的需求。我们的传统产品线使用皮革、尼龙、特氟龙涂层织物和其他材料以满足消费者的需求。我们不仅生产这些产品，还设计面料图案和发明改进组件，例如项圈的舒适弧形扣和牵引绳的锁定关闭机制。

可伸缩牵引绳除了我们最新的智能产品外，我们还投入了大量精力设计和制造一些最好的可伸缩牵引绳。可伸缩牵引绳在狗和主人之间平衡了狗的自由和主人的控制。如果使用得当，可伸缩牵引绳促进了双方之间的良好沟通，因为狗正好有和主人允许的一样多的漫游空间，而这个数量可以调整以适应环境和情况。Dogness还提供了升级版可伸缩牵引绳，以增强宠物遛狗的体验。新的牵引绳允许宠物主人将Dogness附件固定在他们的可伸缩牵引绳上，这些附件目前包括为低光环境提供更好视觉效果的LED灯，用于存放狗袋、零食或钥匙等物品的便捷盒和带有蓝牙的扬声器以听音乐或接电话。

其他产品除了项圈、牵引绳和背带外，我们还生产人类使用的绶带和可以附在项圈上的装饰品。对于绶带，我们使用我们的织机生产这些绶带。因为我们自己拥有生产线，所以我们可以设计符合客户需求的绶带，包括颜色、大小、数量和图案。我们的挂件系列采用高质量的电镀技术，为宠物项圈创造时尚的点缀。我们生产各种明亮而鲜艳的图案以及定制的猫项圈铃铛。

即将推出的新产品

Dogness希望推出其他产品，包括方便的室内宠物厕所、空气净化器和其他产品。

宠物健康和健康

我们的新研究领域之一是面向宠物的健康和健康产品。我们的一家子公司目前是海外一些优质宠物食品品牌的经销商。尽管我们目前没有在此类别中提供自己的品牌产品出售，但我们目前正在与兽医和药剂师协商开发补充剂和营养产品，并计划在未来推出这些产品。

操作

多尼斯在全球拥有营销和销售网络，并在达拉斯、东莞、香港和漳州等地拥有业务。高管、研发和生产、市场营销、客户服务和财务都在多尼斯的总部位于广东省东莞市的办公室运营，该公司也是智能产品和狗链的制造基地。美国德克萨斯州达拉斯的多尼斯集团有限责任公司是所有国际市场的销售和服务中心以及宠物健康和健康的研发中心。位于福建的多尼斯公司工厂是物料制造基地，负责样品染色、丝带染色和电镀。多尼斯的一个竞争优势在于整合整个产业链，包括缩放绳、纺织品、印染、模具开发、硬件和塑料等。此外，多尼斯在美国的子公司拥有宠物智能产品的研发和设计中心，在中国拥有制造基地，形成了一个完整的供应链体系。我们从纵向整合的制造业务中受益，使我们能够自主设计、加工和组装大部分产品，因此我们可以轻松地融入设计改进。

这是我们的竞争优势。我们拥有先进的技术，已经开发并使用了201项专利来生产优质宠物产品。

我们认为我们拥有以下竞争优势。我们的一些竞争对手可能拥有这些竞争优势或其他竞争优势。

●先进的技术。我们已经开发并使用了201项专利来生产优质宠物产品。我们已经开发并利用了201个专利来生产高品质的宠物产品。

●强大的研发。我们利用与或投资于多尼斯网络科技有限公司（“多尼斯网络”）、南京罗塔雅智能科技有限公司（“南京罗塔雅”）、临沂林森智能科技有限公司（“林森”）和我们自己的内部研究和开发工作，为我们的客户设计高科技宠物产品。多尼斯网络是我们持有10%股权的公司，开发了智能手机应用程序来支持我们的连接产品，包括我们的自动喂食器、治疗器、机器人和其他产品等。南京罗塔雅为我们设计了一些宠物玩具和创新的饮食碗。林森为我们提供了高科技智能喂食器和治疗器。我们的子公司东莞嘉升负责我们其他智能产品和传统产品中的技术，形成了一个完整的供应链体系。我们利用与/或投资狗众网技术有限公司，南京如太智能科技有限公司，和林顺智能科技有限公司以及我们的内部研究和开发力量合作，为我们的客户设计了高科技的宠物产品。狗众网技术有限公司有10%的股权，负责开发智能产品的手机应用程序，包括我们的联网产品，其中包括我们的喂食器、奖赏器、机器人和其他产品。南京如太智能科技有限公司设计了我们的一些宠物玩具和创新的饮水和饮食碗。林顺智能科技有限公司在我们拥有13%的股权的情况下，帮助创建我们的智能喂食器和奖赏器。我们的子公司东莞嘉盛负责我们其他智能产品的技术和改进传统产品。

●纵向整合生产。我们越来越多地在内部制造我们的产品并减少对第三方供应商的依赖。这使我们能够控制成本和确保质量。我们越来越多地在内部制造我们的产品，减少对第三方供应商的依赖。这样可以控制成本并确保质量。

●规模经济。我们很高兴为各种客户提供产品，并为许多客户提供大订单。这些大订单使我们能够提高效率、降低成本并迅速地为客户提供高质量的产品。我们很高兴向各种客户提供产品，并为许多客户填写大订单。这些大订单使我们能够提高效率、降低成本，并快速地向我们的客户交付高质量的产品，满足他们的要求。

●在宠物产品行业享有良好的声誉。我们的客户名单中填满了精明、跨国的宠物购买者。我们的客户名单中充满了精明的、跨国的宠物购买者。

研究和开发费用会在发生时计入运营成本。研发费用的主要组成部分包括工资、顾问、外部服务和用品。

我们的研发团队拥有15名专职员工，专注于产品开发和设计。质量控制有8名员工，是团队工作的重要方面，确保在过程的每个阶段保持质量始终是保持和发展公司品牌价值的关键驱动因素。

自2016年开始，我们一直在研究和测试新的、更具生态友好型的材料，希望在某些塑料应用中使用这些材料代替PVC。

由于这些努力，我们于2015年3月被国家知识产权局认证为国家高新技术企业，并于2021年获得了续期认证。这种认证授予我们优惠的15%税率，而非如果我们没有认证，则需要支付统一的25%税率。

我们的研发费用分别为2023年的931,078美元、2022年的917,227美元和2021年的540,613美元，分别占2023年、2022年和2021年总收入的5.3%、3.4%和2.2%。我们预计随着不断进行研发活动，特别是力求增加使用环保材料和开发更多满足客户需求的新产品，我们的研发费用将会增加。

知识产权

我们使用商业秘密、版权、商标、专利和其他权利来保护我们的知识产权和品牌。截至2023年9月25日，我们在中国国家知识产权局注册了135项专利。此外，我们在德国注册了19项专利，在日本注册了27项，在美国注册了20项，在加拿大注册了9项，在澳大利亚注册了3项，在欧盟注册了8项。截至报告日期，我们已经成功取得了201项专利（包括在中国的135项），其中包括28项发明专利、68项实用新型专利和125项外观设计专利。

我们在中国国家工商行政管理总局商标局完成了188个商标的注册。此外，我们在日本、澳大利亚、韩国、香港、台湾和美国为Dogness的核心商标注册了商标。我们已经将所有专利和商标注册在东莞嘉盛、东莞多尼斯、多尼斯集团和香港多尼斯下。我们的商标将于各种不同的时间到期，直至2030年11月12日。

多尼斯（国际）股份有限公司

汇总资产负债表

（所有金额以美元计）

(未经审计)

附注是这些未经审计的基本报表的一部分。

多尼斯（国际）股份有限公司

损失和综合损失陈述表

（所有金额以美元计）

(未经审计)

附注是这些未经审计的基本报表的一部分。

多尼斯（国际）股份有限公司

资本股股东权益变动表

截至2023年12月31日和2022年底六个月的财务报表

(未经审计)

附注是这些未经审计的基本报表的一部分。

多尼斯（国际）股份有限公司

现金流量表

（所有金额以美元计）

(未经审计)

风险因素。

任何股票投资都具有风险，需要充分考虑本公司20-F年度报告中“风险因素”描述的风险，或任何更新于我们在6-K表格中的报告，并结合适用招股说明书中的所有其他信息。所述风险并非我公司面临的唯一风险。还有其他我们目前不知道或认为不重要的风险也可能影响我们的业务运营。这些任何风险可能会严重影响我们的业务、财务状况和业绩。由于这些风险，我们的证券交易价格可能会下跌，您可能会失去全部或部分投资。

与投资我们的证券及本次发行有关的风险

大量销售我们的A类普通股，包括出售由售股股东持有的可行使的A类普通股，在公开市场上可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

我们正在注册以便转售200万股可行使的A类普通股。在公开市场上大量销售我们的A类普通股，或者认为此类销售可能会对我们的普通股的市场价格产生不利影响，并且会影响我们的其他证券的市场价值。我们无法预测售股股东何时在公开市场上出售此类股票。此外，在未来，我们可能会发行额外的普通股或其他权益或可转换为普通股的债务证券。任何此类发行可能会造成对现有股东的大量稀释，并可能导致我们的股价下跌。

纳斯达克资本市场上我们的A类普通股的成交量和价格可能存在重大波动。

我们的A类普通股市场价格一直处于高度波动的状态，并且可能会继续如此。因素包括中国经济的变化，侵犯我们的知识产权，竞争，对我们的财务状况，运营结果，诉讼，政府监管，协议，专利或专有权利的发展或争议等，可能会对我们股票市场的成交量和价格产生重大影响。我们的股票有时会出现不寻常的交易量。

与我们的业务有关的风险。

我们面临与健康流行病相关的风险，这可能影响我们的销售和营运结果。

业务可能会受到广泛传染病爆发的影响。任何传染病爆发和其他对华瑞航运及其附属公司业务运营构成的负面公共卫生事件，特别是在中国，可能对我们和我们的子公司的业务运营产生重大不利影响。其中可能包括对我们恢复一般运输代理服务的能力造成的干扰或限制，以及我们的设施及其客户和第三方服务提供商的暂时关闭。任何客户或第三方服务提供商的中断或延迟都可能影响我们的运营结果和公司继续作为经营实体的能力。此外，人口范围内传染病的重大爆发可能导致广泛的卫生危机，从而对中国和许多其他国家的经济和金融市场产生不利影响，导致经济下行，从而影响对我们服务的需求，并显著影响我们的运营业绩。

我们及我们的子公司可能因未缴纳税款而承担债务，包括利息和罚款。

在正常经营过程中，我们及我们的子公司可能受到各种中国税务机构关于所欠税款的争议。中国税务机构可能认为我们或我们的子公司欠缴的税款所欠金额超过目前已支付的金额。对于可能存在的收入和营业税未缴纳，我们在2023年、2022年和2021年6月30日分别录得了1.0亿美元、1.6亿美元和4.4亿美元的税务负债。如果中国税务机构认定可适用罚款或未缴纳正确的金额，则过去税款的税务负债可能会高于这些金额。尽管公司管理层认为自己可能能够与地方中国税务机构协商减少这些税务机构可能认为应支付的任何金额和利息或罚款的减少，但我们无法保证我们将能够协商降低此类金额。在我们能够协商这些金额之前，国家级税务机构可能认为地方政府无权减少此类负债，因此这些中国税务机构可能会试图以大大超过管理层估计的金额收取未缴纳的税款、利息和罚款。

如果我们的最大客户减少对我们的订单，这些收入将非常难以替代。

虽然我们还通过分销商和贸易公司销售产品，但我们最大的客户是Petco和Pet Value，它们是北美最大的宠物专业连锁店。Petco在美国拥有大约1600家门店，Pet Valu在加拿大拥有大约600家门店。没有其他实体客户能为我们提供这些客户所能提供的机会。因此，如果我们失去这些账户，或者这些客户未来购买我们的产品更少，将很难替代这些失去的收入。

我们的智能产品只是最近才进行了分销。

虽然我们对我们的智能产品，如项圈、背心、喂食器和机器人的前景持乐观态度，但我们只是最近开始销售它们，因此不知道消费者是否会喜欢这些产品。我们已在多个国家/地区的展会上展示了这些产品，并已开始接收订单，但在截至2023年、2022年和2021年6月30日结束的年度中，我们所有智能产品的营收总额约为7,400万美元、1.35亿美元和7,800万美元。因此，我们没有准确的估计消费者是否会接受我们的智能产品。如果消费者不欣赏我们的智能产品，我们可能不能销售足够的产品以在这个新行业中增加市场份额。

我们的智能产品不如我们的竞争对手知名度广。

有多种竞争对手为猫狗提供智能项圈、智能喂食器和智能零食装，这些产品比我们的产品更为著名。我们知道有十多个竞争者对我们的智能产品进行了竞争，其中一些产品已上市几年。虽然智能项圈仍然是一个相对新的行业，但我们不认为有一个领导者。然而，我们面临来自知名产品的竞争，如Whistle GPS宠物追踪器和Tractive，以及美国更好资本化的公司如Garmin，其生产各种狗训练和追踪设备。同样，PetSafe、Petzi、Petcube、Arf Pets和Furbo公司市场上的食品和零食分配器的功能在某些情况下与我们的产品类似。如果我们无法为我们的技术争取认可，或者如果消费者选择使用来自比我们公司更出名的公司的产品，我们的智能项圈和背心产品可能不被接受。

我们的智能项圈目前处于两代之间。

我们于2016年推出了C2和H2智能项圈和背心。这些产品设计的2G电话技术足以满足产品的需求，但2G速度远远落后于当前可用的4G和现在的5G技术。因此，我们的C2和H2产品至今获得了非常有限的客户群。出于这个原因，我们一直在研究和开发我们下一代的智能项圈和背心，以便考虑今天更高的互联网速度。我们即将推出依赖于4G网络的C6，以及依赖于NB网络的C5和C5 mini。在我们能够全面推出这些产品之前，我们预计我们的智能项圈和背心的销售，以及为这些产品提供 ongoing cellular services 的订阅将很少。是否和在什么时候能够推出我们的下一代智能项圈和背心，我们无法预测消费者会对这些新产品产生多大兴趣。

我们的智能项圈需要借助第三方手机公司和应用开发者的功能才能正常使用。

我们的智能项圈的功能之一是在业主的手机和项圈之间进行通信，即使在两者无法直接通信的情况下也可以如此。我们通过在智能项圈中放置SIM卡来实现这一目标，因此只要智能项圈有手机信号，它就会与电话通信。我们与目标市场的手机公司合作，为这些SIM卡提供蜂窝服务。如果这种合作终止，或者我们收到的蜂窝服务不可靠或价格高于我们预期，那么我们的产品市场可能会受到损害。

此外，我们使用的智能项圈依赖的Dogness智能手机应用程序仍在由一家名为Dogness Network Technology Co.，Ltd（“Dogness Network”）的公司进行开发和测试，我们持有10%的Dogness Network公司股份。 Dogness Network计划在不久的将来通过Dogness智能手机应用程序的订阅服务提供收入，我们将从Dogness Network购买这些产品并转售给我们的客户。我们只能由于持有Dogness Network中的10%股份而受益。如果Dogness Network停止支持应用程序或破坏其功能，我们的智能项圈和马具可能变得无法使用或对最终用户价值降低。

如果我们将来无法与这些第三方合作，我们需要找到并与其他服务提供商合作，我们不能保证能否以令我们满意（如果有的话）的条款与他们合作。

我们的软件平台可能无法与消费者想要集成的应用程序对接。

在智能家居中，消费者越来越意识到应用程序和设备之间的互连性，例如可以打开灯或调节温度的扬声器。一些客户基于他们将如何与他们已经使用的其他服务和产品互动而购买产品。如果我们无法预见和适应这些愿望，客户可能会选择与他们喜欢的服务进行互动的其他产品。尽管我们可能在我们未来的产品中加入这样的功能，但我们目前的产品并非都能与苹果，谷歌或亚马逊的智能家居平台集成。我们的Dogness CAM喂食器，应用程序喂食器和应用程序迷你喂食器与亚马逊Alexa配套使用。

我们还依赖第三方应用程序商店，这些商店可能会阻止我们及时更新当前产品或上传新产品。此外，我们的产品主要通过使用协议与服务器，移动设备和软件应用程序进行交互作用，其中许多协议由第三方创建和维护。因此，我们依赖于我们的产品与这些第三方服务，移动设备和移动操作系统以及云可用的硬件，软件，网络，浏览器，数据库技术以及我们不控制的协议之间的互操作性。任何这些技术的变化都会降低我们的产品功能，或给予竞争服务优先待遇，都可能会对我们平台的采用和使用产生不利影响。此外，我们可能无法成功地发展或维护与移动行业主要参与者的关系，或者开发能够有效地与一系列操作系统，网络，设备，浏览器，协议和标准进行交互操作的产品。此外，与从个人计算机发送的交易相比，我们可能面临不同的欺诈，安全和监管风险。如果我们无法有效地预测和管理这些风险，或者客户难以访问和使用我们的平台，我们的业务，经营业绩和财务状况可能会受到损害。

原材料和采购产品的价格上涨可能会损害公司的财务业绩。

我们的主要原材料是塑料，皮革，尼龙，涤纶，纤维混纺织物，金属，GPPS和HIPS，其中大部分是从原油中提取出来的。这些原材料价格波动和通货膨胀压力。我们的成功在一定程度上取决于我们通过各种计划，包括根据这些原材料成本的调整进行销售价格调整来减少我们对这些成本上涨的曝光，同时维护和提高利润率和市场份额的能力。我们还依赖第三方制造商作为我们产品部分组件的来源。这些制造商也面临价格波动和劳动力成本以及其他通货膨胀压力，这可能会导致我们为采购产品支付的金额增加。原材料和采购产品的价格上涨可能会超过我们的生产效率提高和价格上涨，并可能对我们的财务业绩产生负面影响。

我们的生产垂直整合计划可能无法提供我们预见的好处。

在过去几年中，我们日益增加自主生产产品的比例。我们做出了这个战略决定，因为我们相信这将有助于我们控制产品组件的成本。组件的价格在我们所处的行业中单件销售价格如此之低，因此，我们认为尽可能控制成本非常重要。

也就是说，当我们自行生产之前从第三方供应商购买的组件时，我们可能无法受益于专门的第三方供应商所看到的规模经济性。此外，我们还投资于生产基础设施，例如购买机器和租用额外的设施空间;如果开发出用于生产我们产品中组件成本比我们现有基础设施便宜的新技术，我们可能会发现我们的营运结果受到负面影响，与从第三方购买时相比，我们的产品可能更昂贵。 这可能会使我们的产品对客户不太有吸引力。

我们对第三方物流提供商的依赖可能会使我们的客户面临服务故障的风险。

我们依赖第三方将我们的产品从中国运输到我们的客户。我们基于价格，质量和可靠性进行竞争，因此，如果未能及时将我们的产品交付给我们的大客户，我们的声誉可能会受到损害。如果我们无法满足其对产品的需求或未能按时交付产品，我们面临着失去关键账户的重大风险。由于我们依赖第三方提供物流服务，因此，即使我们能够满足与客户的制造义务，我们可能无法避免供应链故障。

如果我们未能保护我们的知识产权，可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们依靠专利，商标，域名和商业秘密法律以及与雇员签订的保密协议和其他方法来保护我们的知识产权。我们的中国大陆子公司在中国拥有135项专利和188个商标，在中国之外拥有66项专利和47个商标，所有这些专利和商标都已在国家知识产权局和中国国家工商行政管理局的商标局之类的监管机构进行了适当的注册。这些知识产权使我们的产品在宠物用品行业中获得了市场份额。

寻求专利保护的过程可能既耗时又昂贵，我们的专利申请可能会未能导致专利的颁发，而我们现有的和未来的专利可能不足以为我们提供有意义的保护或商业优势。我们的专利和专利申请可能也会受到挑战，无效或被绕过。

我们还依靠通过与雇员签订的保密协议来保护我们的商业秘密权。如果我们的员工违反了他们的保密义务，我们可能无法在中国获得足够的赔偿，我们的商业秘密可能会变得为我们的竞争对手所知。

按照中国的知识产权法律法规，我们将不得不在条款到期后续签我们的商标，但专利则无法续签。我们的一些专利，特别是实用新型和外观设计专利，只有10年的保护期限，将在不久的将来结束。一旦这些专利到期，如果竞争对手复制了我们的产品，我们的产品可能会失去一些市场份额。然后，我们的业务收入也可能会遭受一些损失。

由于中国法律存在的模糊，和实施PRC知识产权相关法律的历史薄弱，“知识产权”和“保密措施”在中国可能比不上美国或其他西方国家的充分有效。此外，打击未授权使用专有技术是困难和昂贵的，我们可能需要通过诉讼来执行或捍卫发给我们的专利权或确定我们专有权利或他人的专有权利的可执行性，范围和有效性。这样的诉讼以及任何此类诉讼中的不利裁决可能会导致巨大的成本和资源的分散和管理的注意力，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

由于执行的领土限制，我们的中国专利和注册商标可能无法在中国以外受到保护。

通常情况下，在法律上，专利和商标权利具有领土限制，并且仅在注册它们的国家内有效。

目前，中国企业可以通过两种方式在国外注册商标。一种是在需要保护的每个单独国家或地区上申请商标注册，另一种是通过国际商标注册的马德里体系申请。通过后者，申请人可以根据马德里协定关于国际注册的标志（“马德里协定”）或关于国际注册价值500英镑或更多的设计制定书（“马德里议定书”）在一个或多个成员国中指定他们的标志。'

截至2023年12月31日，我们已在中国注册了188个商标。我们还在日本，澳洲，韩国，香港，台湾和美国注册了我们的主要商标。

与商标类似，中国企业也可以通过两种方式在海外注册专利。一种是在每个单独的国家或地区申请专利注册，另一种是在专利合作条约下的中国知识产权局或世界知识产权组织国际局下进行国际申请。The国际申请可能与发明或实用新型专利有关，但不包括工业设计专利。

目前，我们的大多数专利和商标都是在中国注册的。如果我们不在其他地区注册它们，则它们可能无法在中国以外受到保护。因此，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

我们可能会受到第三方的知识产权侵权和其他索赔影响，如果成功，可能会破坏我们的业务并对我们的财务状况和业绩产生重大影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们能否在不侵犯第三方知识产权的情况下使用和开发我们的技术和专有技术。如果我们将我们的品牌产品销售国际上，并随着诉讼在中国变得更加普遍，我们面临的被其他方的知识产权侵权，无效或赔偿的主题信息的风险增加了。我们当前或潜在的竞争对手，其中许多在竞争技术方面投入了大量资源和资金，可能拥有或可能获得将阻止，限制或干扰我们在中国或其他国家，包括亚洲其他国家和美国生产，使用或销售我们的品牌产品的专利。行业中与专利有关的索赔的有效性和范围涉及复杂的科学，法律和事实问题和分析，因此可能极为不确定。此外，智力产权诉讼的防御，包括专利侵权诉讼以及相关的法律和行政程序，既耗时又昂贵，并且可能会显著转移我们技术和管理人员的努力和资源。此外，任何此类诉讼或程序中的不利决定可能会导致我们：

这些都可能有效地防止我们推进部分或全部业务，并导致我们的客户或潜在客户推迟或限制他们的购买或使用我们的产品，这可能会对我们的财务状况和业绩产生重大影响。

未偿还银行贷款可能会减少我们的可用资金。

截至2023年12月31日，我们有约520万美元的未偿还银行贷款，其中一年将偿还约130万美元，两年将偿还约90万美元，三至七年将偿还约300万美元。这些贷款由公司子公司的固定资产担保，并由我们的首席执行官及其某些家庭成员进行个人担保。虽然我们认为在首席执行官陈思龙先生的支持下我们有足够的资本资源来偿还这些银行贷款，但无法保证我们能否在到期时支付所有金额或以可接受的条款或根本无法进行再融资。如果我们无法按时支付或再融资这些金额，则我们的物业可能会被强制执行抵押，我们的业务可能会受到负面影响。

尽管我们不认为它们会影响我们的流动性，但债务协议的条件对我们施加了重大的运营和金融限制。这些限制也可能会对我们的业务，财务状况和业绩产生负面影响，从而严重限制或禁止我们进行某些交易，包括但不限于：在curring或担保其他额外的非抵押性债务；转让或出售我们目前持有的资产；和转移在我们的某些子公司中的所有权益。未能遵守任何这些契约可能会导致我们其他债务合同的违约。任何这些违约，如果未得到豁免，可能导致我们全部债务的加速清偿，届时债务将立即到期和清偿。如果发生这种情况，则我们可能无法偿还债务或借足够的资金以有利的条款，如果有的话，进行再融资。

如果我们在东莞租用厂房的村民合作社无法在要求时提供所有权证书或建设批准，我们使用厂房的能力可能会受到影响。

我们的中国内地子公司从东莞东城区铜沙黄公坑合作社（“黄公坑”）租赁生产设施。我们了解到，正如我们所在地区普遍存在的那样，黄公坑在建造设施之前没有获得政府批准，因此可能无法提供政府批准的证据。如果当局要求证明这种批准，那么我们的设施的运营可能会受到中断，直到黄公坑能够提供这些批准的证据。如果黄公坑无法纠正这个问题，我们可能会发现我们的业务无限期中断。

如果我们的房产价值下降，我们可能无法 refinancing 目前的债务。

我们所有的债务都是由房地产和其他业务财产的抵押或一些股东的担保所担保的。如果我们的房地产贬值，我们可能会发现银行不愿意借给我们以我们的业务财产为担保的贷款。财产价值下跌也可能导致我们无法以可接受的条件或任何条件 refinancing 这项贷款。

我们将来可能需要额外的融资，如果我们无法在需要时获得所需的额外融资，我们的业务可能会受到限制。

我们可能需要获得额外的债务或股本融资来资助未来的资本支出和计划。额外的债务融资可能包含限制我们经营业务自由的条件，例如限制:

限制我们支付股息的能力或要求我们寻求支付股息的同意;

增加我们面临普遍经济和行业条件的风险;

要求我们将经营现金流中的一部分用于偿还我们的债务，从而减少我们用于资本支出、营运资本和其他一般企业用途的现金流可用性;并限制我们在计划或应对我们的业务和行业变化时的灵活性。

限制我们在计划或应对我们的业务和行业变化时的灵活性。

我们无法保证我们能够获得任何可接受我们的条款的额外融资，或者获得任何融资。

我们任何一个关键客户的流失都可能降低我们的收入和盈利能力。

我们的关键客户主要是宠物贵族热销店和大众零售商。截止到2023年12月31日的六个月中，公司的四大客户分别占公司总收入的19.9％、16.3％、6.1％和5.0％。截止到2022年12月31日的六个月中，公司的三大客户分别占公司总收入的15.3％、9.9％和8.8％。截止到2023年6月30日，我们的四大客户的销售总额约占我们总收入的15.4％、11.6％、8.8％和5.3％。在截至2022年6月30日的一年中，我们的四大客户的销售额占我们总收入的23.4％、6.7％、6.7％和5.7％。我们不能保证我们将保持或改善与这些客户的关系，也不能保证我们将能够继续以当前的水平或任何水平向这些客户提供供货。这些客户的任何付款违约可能对我们公司的业务产生重大的负面影响。此外，拥有相对较少的客户可能导致我们的季度业绩不一致，这取决于这些客户何时付款未付款的发票。在截至2023年6月30日、2022年和2021年的财政年度中，我们的收入中有两个、一个和一个客户占总收入的10%或更多。

我们的银行账户未完全得到保险或保护，以防损失。

我们在中国内地的各个银行和信托公司保留我们的现金。我们在中国内地的现金账户没有得到保险或其他保护。如果任何保存我们现金存款的银行或信托公司破产，或者我们无法提取资金，我们将失去该特定银行或信托公司存款的现金。

我们在很大程度上依赖于我们的高级管理团队和关键的研究和开发人员。

我们高度依赖于我们的高级管理层来管理我们的业务和运营，我们的关键研究和开发人员来开发新产品和增强我们现有的产品和技术。特别地，我们很大程度上依赖于我们的首席执行官 Silong Chen。

虽然我们为我们的员工提供法律规定的人身保险，但我们没有为我们的任何高级管理人员或关键人员购买关键人寿险。任何他们中的一个的流失都将对我们的业务和运营产生重大不利影响。外界竞争的高级管理人员和其他关键人员是非常激烈的，而合适的候选人池又是有限的。我们可能无法迅速找到合适的替代者去替换我们失去的任何高级管理人员或关键人员。此外，如果我们的任何高级管理人员或关键人员加入竞争对手或组建竞争公司，他们可能会与我们竞争客户、商业伙伴和其他关键专业人员和公司员工。虽然我们每位高级管理人员和关键人员都签署了与其就业有关的保密和非竞争协议，但我们不能保证我们将能够成功执行这些规定，以防发生我们和任何高级管理人员或关键人员之间的争议。

在我们开发新产品的努力中，我们与科技公司和研究机构竞争获得合格人员。虽然我们有自己的研究和开发团队，但我们也在很大程度上依赖于与另一家软件开发公司的合作，这家公司一直在帮助我们开发我们的高技术产品。这种关系已经成为我们公司业务发展的重要组成部分。如果这种关系在未来变得不稳定或终止，我们可能无法达到我们的商业和财务目标。

未能管理我们的增长可能会使我们的管理、运营和其他资源紧张，这可能对我们的业务和前景产生重大不利影响。

我们的增长战略包括增加我们现有产品的市场渗透率、开发新产品、增加我们服务的客户数量和规模。追求这些战略已经产生了，并将继续产生，对我们的管理资源的重大需求。特别是，管理我们的增长需要：

如果我们不能成功地管理我们的增长，我们的业务和前景将会受到重大和不利的影响。

因为我们依赖于香港公司来履行我们许多客户的订单，所以我们可能会面临增值税漏报的索赔。

我们的许多国际客户通过向我们的香港子公司下订单来订购我们的产品。然后，我们的香港子公司从我们的中国大陆子公司采购产品。当这些产品从我们的中国大陆子公司售出给我们的香港子公司时，所支付的价格是我们认为公平的。此外，我们已经通知了适当的税务局有关产品定价的事宜。然而，税务局在未来可能会声称，我们进行了转移定价以避免缴纳增值税（“VAT”），因为我们的香港子公司向客户收取的价格可能高于我们的中国大陆子公司向我们的香港子公司收取的价格。根据中国法律，出口的增值税是可退还的，因此我们认为，如果我们被要求对这些从中国到香港的转移支付增值税，风险有限。但是，未能报告适当的应交增值税可能会使我们面临因未按时支付而对我们征收罚款和利息的风险。

由于未能为我们的部分员工缴纳全额社会保险和住房公积金，我们可能会受到相关的中国法律法规的处罚。

在过去，我们的一些中国大陆子公司为其一些员工向社会保险和住房公积金缴纳的部分可能不符合相关中国法规的要求。根据2002年修订的《住房公积金管理条例》，相关的住房公积金管理机构可以要求企业在规定的时限内支付未缴纳的部分。根据2010年颁布的《中华人民共和国社会保险法》，社会保险管理机构可以要求企业在规定的时限内支付未缴纳的费用，并且如果未能支付，可能会征收罚款。在相关机构确定我们未足额缴纳的情况下，我们的一些中国大陆子公司可能需要支付未缴纳的费用和罚款，以及我们的香港子公司可能需要支付未缴纳的费用和罚款，直到他们为其员工支付全部应付金额为止。

与我们的公司结构和运营相关的风险

我们的双重股权结构集中了大部分投票权在我们的首席执行官手中，他是我们B类普通股的唯一所有人。

我们的B类普通股每股有十张选票，而我们的A类普通股每股只有一张选票。截至2023年12月31日，我们的董事、高管及其关联方占我们全部股票投票权的约98.26%。由于我们的B类普通股与A类普通股之间的十比一投票比例，持有B类普通股的持股人共同控制着我们普通股的大部分投票权，因此能够控制提交给股东审批的所有事项。持有这种B类普通股的唯一股东是我们的首席执行官陈思龙先生，他通过Fine victory holding company Limited持有9069000股B类普通股。这种集中控制可能限制或排除您对公司事务未来的影响，包括董事的选举、我们的组织文件的修改以及需要股东批准的任何合并、重组、出售全部或几乎所有资产或其他重大公司交易。此外，这也可能阻止或阻挠您认为对您作为我们的股东最有利益的未经请求的收购提议或股票报价。

未来的B类普通股股东转让通常会导致这些股份转换为A类普通股，但受到有限的例外情况限制，例如某些因遗产规划而实施的转让。B类普通股转换为A类普通股将随着时间的推移而产生影响，逐渐增加长期持有B类普通股的股东相对投票权的影响，降低首席执行官对公司的控制力。

公开披露信息的义务可能使我们处于不利地位，而私营公司则没有这种义务。

作为一家在美国上市的公开公司，我们必须根据发生重要事项的情况向美国证券交易委员会定期报告。在某些情况下，我们需要披露我们如果是一家私营公司，我们就不必披露会被要求披露的重要协议或财务运营结果。竞争对手可能会获得本应保密的信息，这可能会给他们竞争中带来优势。同样，作为在美国上市的公司，我们将受到美国法律的管辖，而我们的非上市竞争对手则不需要遵守这些法律。在某种程度上，出于遵守美国法律的需要，可能会增加我们的开支或降低我们与这些公司的竞争力，我们的上市可能会影响我们的营运业绩。

作为“外国私营发行人”，我们的披露义务与美国国内报告公司的披露义务不同。因此，我们可能无法向您提供与美国国内报告公司相同的信息，或者我们可能会在不同的时间提供信息，这可能使您更难以评估我们的业绩和前景。

作为外国私营发行人，我们有资格依靠美国纳斯达克证券交易所适用于美国发行人的某些公司治理标准规定的豁免权，包括要求大多数董事由独立董事组成的要求。如果我们选择在将来依赖这些豁免权，这样的决定可能会给我们的A类普通股持有人带来较少的保护。

作为一个外国私营发行人，我们不受《纳斯达克上市规则》规定的披露公平信息（Fair Disclosure）要求的约束，该要求通常旨在确保某些投资者在其他投资者之前不知晓关于发行人的具体信息。然而，我们仍然受到美国证券交易委员会的反欺诈和反操纵规则的管辖，例如，在1964年颁布的《证券交易法》第10b条规则。由于外国私营发行人的披露义务与美国国内报告公司的披露义务不同，因此您不应期望获得与美国国内报告公司相同的信息或与我们提供给美国国内报告公司的信息相同的信息。

作为外国私营发行人，我们可以依靠适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准规定的豁免权，包括要求多数董事由独立董事组成的要求。如果我们选择在将来依赖这些豁免权，这样的决定可能会给我们的A类普通股持有人带来较少的保护。

与我们的公司结构和运营相关的风险

我们所在的家乡——英属维尔京群岛的公司治理实践，不要求我们的董事会大多数成员为独立董事或实施提名和公司治理委员会。由于如果我们依靠外国私有发行人豁免，我们的董事会多数不会由独立董事组成，这将导致较少的董事会成员行使独立裁判，并可能降低公司管理的董事会监督水平。此外，我们可以选择遵循英属维尔京群岛法律，而不是纳斯达克的要求，即我们必须获得股东批准某些稀释事件，例如造成控制权变化的发行、涉及20％或更高利益的发行的其他交易以及股份或另一个公司的资产的某些收购。有关纳斯达克要求和英属维尔京群岛法律之间重要的公司治理差异的描述，请参见提交给SEC的2023财年6月30日申报表20-F，提交日期为2023年10月12日，标题为“股份描述 - 公司法律的差异”。

不充足的保险可能会给我们带来重大的成本和业务中断。

尽管我们购买了保险，包括出口运输、产品责任和应收账款保险，用于覆盖我们业务的某些资产和财产，但保险金额和覆盖范围可能不足以保护我们免受损失。例如，我们的子公司没有业务中断保险的保险。如果我们因火灾、爆炸、洪水、其他自然灾害或事故或业务中断而承担重大损失或责任，则我们的业务运营结果可能受到重大不利影响。

在中国证券监督管理委员会（“CSRC”）出于上市和交易我们的A类普通股于境外证券交易所之前的事项上未获得事先批准，或未完成其规定的备案和报告要求，可能会延迟本次发行或可能对我们的业务、运营业绩、声誉和A类普通股的交易价格产生实质不利影响。

中国政府通过监管已经对中国经济的几乎每个部门行使了，并可能继续行使，实质性的监督。如果我们的中国子公司和合并实体无法获得或保持在中国大陆的运营批准，我们在中国大陆的运营能力可能会受到削弱。中央或地方政府可能会制定新的、更严格的规定或解释现行法规的规定，这些规定可能要求我们在努力确保遵守这些规定或解释时进行额外的支出和努力。

《国内企业境外投资、并购事项的规定》（“M & A Rules”）似乎要求海外特殊目的公司通过收购中国境内公司或资产以换取海外特殊目的公司的股票，在境外证券交易所上市之前获得CSRC批准。

此外，2021年7月6日，中共中央办公厅和国务院办公厅联合发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，要求中国监管机构加快与非中国的监管机构合作规则制定，以及更新与数据安全、跨境数据流和机密信息管理相关的现有法律和法规，除网络安全法和数据安全法之外，还将采取许多其他的法规、指导文件和措施。

2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（“CSRC”）获得国务院批准，发布了装配体外上市文件管理办法《试行办法》（“Listing Records Rules”），从2023年3月31日开始实施，根据Listing Records Rules，设在中国大陆的公司如果通过直接或间接的方式在海外市场上进行证券发行和上市，将需要与CSRC进行备案程序。此外，试行办法规定了禁止PRC国内公司进行海外发行和上市的情况，包括：（i）明确受PRC法律禁止进行此类证券发行和上市的情况；（ii）所预计的证券发行和上市可能会危及国家安全的情况，由国务院委托有关PRC主管机关检查并确定依照PRC法律；（iii）在最近三年内，设在中国大陆的公司、其控制股东和实际控制人已经犯下腐败、贿赂、挪用公款、侵占财产或破坏社会主义市场经济秩序的罪行；（iv）在证券发行和上市方面存在被怀疑犯罪或重大违法行为，并根据法律进行了调查，尚未作出结论；（v）公司股份控制股东或控制方控制的其他股东持有的股权存在重大所有权争议的情况。根据试行办法，我们在纳斯达克上的普通股上市和交易被视为中国境内公司的间接海外发行和上市，因此，我们受到Listing Records Rules及相关备案程序的约束。另外，我们认为截至本招股说明书日期，不存在适用于我们的那些禁止中国本地公司在境外发行和上市的情形，并且我们可以在纳斯达克上提供普通股和继续提供普通股。

根据《关于安排境内企业境外发行上市备案工作的通知》、证监会和同一天发布的上市备案规则，我们被视为“现有发行人”，因为我们在2023年3月31日前已在海外上市。根据该通知，我们不需要立即进行初步备案程序。但是，我们应按时为随后的事件，包括在纳斯达克进行进一步的后续募集，以及在不同的境外市场上进行首次、二次及/或二次上市等，进行备案程序，以及发生重大事件，包括控制权的变更，由境外证券监管机构或其他有关权威机构进行的调查或制裁，上市状态的变更或上市业务板块的转移，以及自愿或强制退市。如果我们或中国大陆子公司未能根据Trial Measures进行备案程序，或违反Trial Measures在境外市场上进行证券发行和上市，证监会可能会责成整改，对我们和/或我们在中国大陆的子公司发出警告，并对我们进行罚款，罚款金额在RMB 1000万元及RMB 1000万元之间。如果我们在将来或我们的中国大陆子公司未能遵守Trial Measures中规定的备案程序或在境外市场上发行和上市证券的情况下，CSRC可能命令整改，对我们和/或我们的中国大陆子公司发出警告，并处以RMB 1000万元和RMB 1000万元之间的罚款。证监会还可以通过跨境证券监管合作机制将信息通知海外该司法管辖区的监管对口方，例如美国证券交易委员会（“SEC”）。

此外，2023年2月24日，中国证券监督管理委员会（“CSRC”）与财政部、国家保密局和中国国家档案管理局联合发布了《关于加强与境外上市企业有关海外证券发行与上市的机密保护与档案管理的规定》（“Confidentiality Provisions”），该规定于2023年3月31日与试行办法一起生效。根据保密规定，有意在海外发行和上市的中国境内设立的公司，不论是直接还是间接的方式，都需要设立完善的保密和档案管理制度。如果这些在中国设立的公司打算直接或通过其海外上市实体向证券公司、证券服务提供商和海外监管机构等相关个人或实体、包括提供包含政府机关的国家机密或工作机密的文件和材料，他们必须获得有关部门的批准，并在披露或提供这些文件和资料之前完成有关保密机关的备案程序。此外，如果他们提供或公开披露可能会对国家安全或公共利益产生不利影响的文件和资料，他们应严格遵循相关法律法规的相应程序。一旦生效，我们或我们的子公司未能遵守保密规定和其他相关的中华人民共和国的法律和法规所规定的保密和档案管理要求，可能导致相关实体因受到有关部门的调查而被控告，以及由于涉嫌犯罪而被司法机关调查。

我们或我们中国大陆的子公司未能完全遵守Listing Records Rules的任何规定，可能会显著限制或完全阻止我们在纳斯达克上提供或继续提供普通股，对我们的业务运营造成严重干扰，严重损害我们的声誉，可能对我们的财务状况和业绩产生实质性与不利影响，并导致我们的普通股大幅下跌或变得毫无价值。

如果需要向外国投资者发行证券，需要经过中国证监会或其他监管机构的批准、备案或其他程序，则我们是否能够获得批准或完成备案或其他程序，以及需要多长时间，目前尚不确定，尽管我们尽最大努力争取。如果出于任何原因，我们无法获得或完成，或在获得或完成所需的相关批准、备案或其他程序方面遇到重大延迟，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国内地的业务进行罚款和制裁，限制我们在中国内地以外支付股息的能力，限制我们在中国内地的业务，延迟或限制我们的公开发行所得款项汇回到中国内地，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及股票交易价格产生重大不利影响的行动。

为在中国内地经营我们目前进行的一般业务活动，每个中国子公司都需要从国家市场监督管理局的地方对应部门获得营业执照，每个中国子公司都已从国家市场监督管理局的地方对应部门获得了有效的营业执照，未有任何营业执照申请被拒绝。

与对我们的A类普通股的所有权相关的风险

如果PCAOB决定在连续两年内无法检查我们的审计师或调查已经完成的审计工作，则会禁止我们的证券交易，这是根据《持有外国公司问责法》规定的。

近年来，美国监管机构继续表达对在中国有重大业务运营的在美上市公司的财务报表审计监督所面临的挑战的担忧。作为美国继续关注审计和其他信息获取的监管重点的一部分，《持有外国公司问责法》于2020年12月18日发布。《持有外国公司问责法》包括要求SEC确定其审计工作由PCAOB无法完全检查或调查的审计师执行的发行人，是因为审计师所在地的非美国权威机构对PCAOB实施了限制。《持有外国公司问责法》还要求，自2021年起，若PCAOB连续三年无法检查发行人的审计师，则SEC将禁止该公司的证券在任何全国证券交易所或美国场外交易市场交易。

2021年3月24日，SEC颁布了与HFCAA某些披露和文件要求实施相关的临时最终规则。临时最终规则适用于SEC确定已提交由位于PCAOB由于位于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查的注册公共会计师事务所发出的审计报告的年度报告的注册人。根据HFCAA，临时最终规则要求向SEC提交文件以证明该注册人不是该外国司法辖区政府实体的所有者或控制者，并要求在外国发行人的年度报告中披露有关注册人的审计安排以及政府对其的影响。2021年5月13日，PCAOB发布了拟议的PCAOB规则6100，即《持有外国公司问责法董事会决定》，供公众评论。拟议规则规定了一个框架，用于确定PCAOB无法在外国司法管辖区内检查审计公司的决定时，包括时机、因素、基础、发布和撤销或修改此类决定，并将按照适用于总部位于该司法管辖区的所有公司的统一方式在缺省模式下制定。2021年11月，SEC批准了PCAOB规则6100。2021年12月2日，SEC通过了修订后的最终规则，实施了HFCAA的披露和提交要求。

2021年12月2日，SEC发布修订后的规则，实施HFCAA中的提交和披露要求。该规则适用于SEC确定已提交由位于由于外国当局采取的立场而被PCAOB无法完全检查或调查的注册公共会计师事务所发出的审计报告的年度报告的注册人。根据协议，任何立场都有可能使审核联盟有限责任合伙公司未能为境内或港澳地区的审计提供资料以供检查或调查，这可能会剥夺您享受此类检查的权利，这可能会对我们进入美国资本市场和证券交易产生限制或限制，包括“场外”交易，这取决于我们的审计师审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的足够性，或资源、地理范围或经验的充足性，以及与我们的审计有关的政府影响。最近的发展增加了我们的发行不确定性，我们不能向您保证，我们申请上市的全国证券交易所或监管机构是否会在考虑到我们审计师的审计程序和质量控制程序、人员和培训的有效性、资源、地理范围或经验后，采取额外和更严格的标准。

2021年12月16日，PCAOB宣布了关于PCAOB Holding Foreign Company问责法确定者（“PCAOB确定”）的决定，这些决定涉及PCAOB由于中华人民共和国大陆或香港（中华人民共和国的特别行政区和附属国）的一个或多个当局的立场而无法完全检查注册公共会计师公司的注册公共会计师公司。

2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和财政部就监督PCAOB注册的在中国内地和香港公共会计师事务所的合作签署了SOP，该协议建立了一种方法，以供PCAOB检查在中国内地和香港注册的PCAOB公共会计师事务所，正如《萨班斯-奥克斯利法》所规定的。根据协议，（a）PCAOB具有单独选择公司、审计事项和潜在违规行为进行检查和调查的唯一裁量权，不需要与中国内地和香港的有关当局协商或提供意见；（b）为PCAOB的检查员和调查人员查看所有包含信息的完整审计工作文件，以及为PCAOB保留需要的信息的程序，已经制定；（c）PCAOB可以直接访问与PCAOB检查或调查的审计有关的所有人员的采访和证言；（d）根据《萨班斯-奥克斯利法》，PCAOB将有自由的能力将信息传送给SEC，并且SEC可以将此信息用于所有监管目的，包括行政或民事执法行动。PCAOB被要求在2022年底之前重新评估其是否能够完全检查和调查注册的总部位于中国内地和香港的注册公共会计师事务所。2022年12月15日，PCAOB确定PCAOB已经能够完全进入总部位于中国内地和香港的注册公共会计师公司的检查和调查，并撤销了其先前的决定。但是，如果中国内地和香港当局阻碍或以其他方式未能促进PCAOB的接触，PCAOB将考虑有必要发布新的决定。

国会于2022年12月通过了财年2023年的综合开支立法，其中包含加速HFCAA时间表的条款，实现交易禁令从三年缩短至两年。因此，如果某个审计师在连续两年内没有接受PCAOB的检查或全面调查，SEC将被要求禁止该发行人的证券在任何美国股票交易所上交易。

我们目前的审计师Audit Alliance LLP位于新加坡，定期受PCAOB检查。将来，如果中国监管机构出台任何规定或措施，不允许Audit Alliance LLP向位于中国内地或香港的PCAOP提供审计文件进行检查或调查，您可能会被剥夺享受此类检查的益处，这可能会导致我们进入美国资本市场和交易我们的证券，包括“场外”交易的限制或限制，这是根据HFCA法的要求禁止的。最近的发展也增加了我们的发行不确定性，我们不能向您保证，我们申请上市的全国证券交易所或监管机构是否会在考虑我们的审计师的审计程序和质量控制程序有效性、人员和培训的充足性、资源、地理范围或经验后，采取额外和更严格的标准。

我们的A类普通股的市场价格可能会波动或下跌，而与我们的营业绩效无关。

如果您购买我们的A类普通股，您可能无法以您购买价格或以上的价格出售这些股票。我们的A类普通股的市场价格可能会因许多原因而大幅波动，其中许多原因都超出了我们的控制范围，包括：

●实际或预期的营业收入和其他经营业绩的波动；

●我们向公众提供的财务预测、这些预测的变化或我们未能实现这些预测；

●证券分析师发起或维持对我们的覆盖、任何跟随我们公司的证券分析师的财务预测变化，或我们未能实现这些预测或投资者的预期；

●我们或我们的竞争对手宣布重大产品或功能、技术创新、收购、战略伙伴关系、联合企业或资本承诺；

●整个股票市场的价格和成交量波动，包括总体经济趋势的影响；

●针对我们提出的或威胁我们的诉讼；以及

●其他事件或因素，包括战争或恐怖主义事件或其反应。

此外，股市经历了价格和成交量极端波动，这已经影响并且持续影响着许多公司的股票价格。许多公司的股价波动与其运营业绩无关或者不成比例。在过去，股东在市场波动期间已经提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，它可能会使我们面临巨大的成本，转移资源和管理的注意力离开我们的业务并对我们的业务产生不利影响。

我们面临因外籍身份导致的责任风险，这可能会使投资者更难以起诉或执行针对我们公司的判决。

我们大部分业务和资产均位于中国大陆。此外，我们的大部分高管和董事不是美国居民，这些人的大部分资产也位于美国以外。因此，投资者在美国内进行诉讼可能会很困难，或者不能强制执行美国内对我们或这些人的任何判决。

此外，英属维京群岛公司可能没有权利在美国联邦法院提起股东衍生诉讼。以及可能提起的此类诉讼情况，可能会有的程序和策略和抗辩，可能会导致英属维京群岛公司的股东权益更加有限，比起在美国组织的公司股东的权益更少。因此，如果股东认为存在公司的不当行为，他们可能会有更少的选择。

任何在美国联邦法院（“异地法院”）获得的针对BVI公司的最终和确定的货币判决，可能会被英属维尔京群岛的法院视为自发行异地法院判决之日起，一个成立诉讼的原因，因此不必在BVI再次审理问题，前提是关于异地法院判决：（I）发出判决的异地法院在此事项上具有管辖权，BVI公司要么提交这样的管辖权，要么在管辖权内居住或从事业务，并且已获得适当的传票；（II）异地法院所做出的裁定不是针对BVI公司的罚款、税收、罚款或类似财政或税收义务；（III）在获得判决时，不存在获得判决者或异地法院的欺诈行为；（IV）在英属维尔京群岛承认或执行判决不违反公共政策；（V）获得判决的程序符合自然正义。

最后，根据英属维京群岛的法律，保护少数股东的法律法规很少。法律规定下的主要保护措施是股东可以提起诉讼以执行公司的文件——证券公司的文件。股东有权要求公司的事务按照普遍法律和证件遵循进行。

股东保护的普通法权利可以得到保护，这主要取决于英格兰公司法，因为商业公司的英属维尔京法律法规有限。根据英格兰公司法的普遍规则——“规则”所规定的，法院通常会拒绝满足不满意公司内部管理，由少数股东提出的要求。然而，每个股东都有权要求公司按照法律和组成文件正确管理公司事务。因此，如果那些控制公司的人始终忽视公司法律规定或公司的章程和组成文件，则法院将给予救济。通常，法院将介入的领域包括：（1）被投诉的行为范围超出了授权业务或非法或不可获多数人的批准；（2）构成对不控制公司的股东进行欺诈的行为；（3）侵犯股东的人身权利，例如投票权；和（4）公司没有遵守要求获得少数股东认可的特殊股东或非同寻常多数的批准的规定，这些规定比美国许多州法律所授予的少数股东权益更有限。弗斯诉哈伯托尔案我们公司董事会可能会拒绝在某些情况下注册甲类普通股的转让。

我们的董事会可以自行决定，拒绝注册任何未完全支付或我们持有抵押的甲类普通股的转让。我们的董事会还可能拒绝注册任何股份的转让，除非（i）与之相关联的股份证书以及我们的董事会可能合理要求的其他证据一起被提交; （ii）转让书仅涉及一种类别的股份；（iii）转让书已经过适当的盖章，如果需要的话；（iv）在转让给联合持有人时，要转让的联合持有人数量不超过四个；（v）所让股份不受任何我们持有的留置权的限制；或者（vi）止期Nasdaq确定需支付的最高费用或我们的董事会不时要求的较低费用已经支付给我们。

如果我们的董事会拒绝注册转让，则他们应在提交转让书的日期之后一个月内向转让人和受让人发出拒绝通知。转让登记可以在提前14天在一家或多家报纸或通过电子方式发出通知的情况下暂停，并且我们的董事会可以根据需要随时决定关闭注册和关闭登记，但是，然而，转让登记的停止或注册表的关闭在任何一年内不得超过30天。

由于中国内地法律制度的不断发展而存在不确定性，这可能会对我们产生重大不利影响，因为我们可能无法准确预测未来的法律保护措施。

——我们必须在将发行所得款项用于中国业务受益之前将其汇往中国，在时间上可能较为耗时的流程中，我们不能保证能够及时完成所有必要的政府注册过程。

中国大陆法律制度不确定性由于其持续的发展可能对我们产生重大不利影响，因为我们可能无法准确预测未来的法律保护措施。 我们可能无法准确预测在未来可用于我们的法律保护措施。

中国法律制度基于书面法规。以前的法院判决可能被引用作为参考，但其先例价值有限。我们主要通过在中国设立的子公司开展业务。

这些子公司通常受到适用于中国的外国投资的法律和法规的约束。但是，由于这些法律和法规以及中国法律制度的不断发展，对许多法律，法规和规则的解释和执行都在进行快速变化，这可能会使我们无法准确预测未来可用的法律保护措施。最近，中共中央办公厅和国务院办公厅联合发布了《关于依法严厉打击违法违规证券活动的意见》，简称“意见”，于2021年7月6日向公众提供。该意见强调了加强对非法证券活动的管理以及加强对中国企业在海外上市的监管的必要性。采取有效措施，例如促进有关监管系统的建设，以应对以太经典的风险和事件，网络安全和数据隐私保护要求等。颁布的任何实施规则都可能使我们在未来面临遵守要求。此外，我们可能不得不诉诸行政和法院诉讼，以执行我们按照法律或合同享有的法律保护。然而，由于中国行政和法院当局对解释和实施法律和合同条款享有决定权，我们可能无法准确预测行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平，这可能妨碍我们执行与我们的业务伙伴，客户和供应商签订的合同的能力。我们无法预测中国法律制度未来的发展，包括颁布新法律，修改现有法律或其解释或强制执行，或国家法律优先于地方法规。此外，任何诉讼都可能会耗时，并且会导致巨大的成本和转移我们的资源和管理注意力。

中国经济，政治和社会状况的变化以及任何政府政策，法律和法规的变化可能会快速发生，导致我们改变经营方式，这可能对我们的业务和甲类普通股的价值产生重大不利影响。

我们的大部分业务运营都在中国境内进行。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景在很大程度上受到中国的经济、政治和法律发展的影响。中国政府可以通过政府 policies、laws 和 regulations 任何时候介入或影响我们香港和中国内地运营实体的运营，并可能加强对境外进行的 offerings 和/或外国投资中国公司发行人的控制，这可能导致我们的运营和/或 A类普通股价值发生重大变化。例如，由于中国最近有关网络安全监管的提议性变化，要求某些中国科技公司在允许在境外上市前接受网络安全审查，这可能会对我们的业务和 A类普通股的价值产生重大不利影响。

中国政府已实施各种措施鼓励外国投资和可持续经济增长，并引导财务和其他资源的配置。然而，我们无法保证中国政府不会废除或修改这些措施或引入对我们产生负面影响的新措施。更具体地说，我们无法保证中国政府不会对我们进行可能的政府行动或审查，这可能会对我们的经营及我们的普通股价值快速贬值产生重大影响。中国的社会和政治状况可能发生变化，这可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

中国政府对我们的业务活动方式进行了大量的监管，并可能通过政府 policies、laws 和 regulations 任何时候介入或影响我们的运营，这可能会导致我们的运营和 A类普通股价值发生重大变化。

中国政府通过 regulation 对中国经济的几乎每个部门行使着大量的监管。我们在中国的经营能力可能会受到其法律和法规的变化的损害，包括与证券管理、数据保护、网络安全以及并购等相关的法律和法规。这些司法管辖区的中央政府或地方政府可能会采取新的、更严格的法规或现有法规的解释，这些法规或解释可能需要我们在遵守这些法规或解释方面进行更多的开支和努力。

未来政府的行动可能严重影响中国的经济状况或特定地区的经济状况，可能要求我们实质性地改变我们的运营活动或剥离我们持有的中国资产。我们的业务可能受到我们所经营的省份内各种政府和监管的干扰。我们可能会因需要遵守现有和新采用的法律法规或对未遵守法律法规的任何处罚而承担增加的成本。我们的运营可能会受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律法规的影响。

鉴于中国政府最近的声明，表明有意对在境外进行的 offerings 和/或外国投资中国公司发行人进行更多的监管，任何此类行动都可能严重限制或完全妨碍我们向投资者提供或继续提供证券，并导致这些证券的价值显著下降或变得毫无价值。

中国的 M&A 规则和反垄断法等依法规定额外的程序和要求，这可能会使外国投资者的兼并和收购活动变得更加耗时和复杂。这种监管要求，即如何控制该国安全和经济利益的问题，要求在外国投资者获得对中国内地企业或在中国内地设有实质性业务的外国公司的控制权后，事先通知市场监管总局。此外，反垄断法要求更应进行涉及国家安全的交易的审查，还要根据相关规定进行检查。另外，中国境外投资安全审查办法（2021年1月生效）要求，境外投资者收购从事军工等关键领域业务的中国内地企业必须在任何此类收购完成前进行安全审查。我们在中国可能会追求与我们的业务和运营互补的潜在战略收购。遵守这些法规的要求以完成这些交易可能需要花费时间，并且需要获得MOFCOM的批准或许可，这可能会延迟或阻止我们完成这些交易，这可能会影响我们扩展我们的业务或维持我们的市场份额的能力。

最近，中国共产党中央委员会办公厅和国务院办公厅联合发布了关于依法严厉打击非法证券活动的意见，即《意见》，该意见于2021年7月6日向公众公开。该意见强调了加强非法证券活动的管理和加强对中国公司海外上市的监管的必要性。将采取有效措施，例如推进相关监管系统的建设，以应对中国概念海外上市公司面临的风险和事件。截至本招股书日期，我们尚未收到任何来自中国政府当局在《意见》方面的询问、通知、警告或制裁。

2021年6月10日，全国人民代表大会常务委员会（SCNPC）颁布了《中华人民共和国数据安全法》（PRC Data Security Law），该法于2021年9月生效。PRC Data Security Law 对从事数据活动的实体和个人强制执行数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性以及数据在被篡改、破坏、泄漏、非法获取或使用时对国家安全、公共利益或个人或者组织的合法权益造成的损害程度，引入了一个基于数据重要性和等级保护的数据分类和分级保护制度。PRC Data Security Law 还为可能影响国家安全的数据活动提供了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加出口限制。

2021年7月初，中国的监管机构对美国上市的多家中国公司展开了网络安全调查。中国网络安全监管机构于7月2日宣布，已对滴滴全球公司（NYSE：DIDI）展开调查，并于两天后下令从智能手机应用商店中删除公司的应用程序。2021年7月5日，中国网络安全监管机构开始对另外两个互联网平台进行了同样的调查，分别是中国的完全卡车联盟股份有限公司（NYSE：YMM）和BOSS的KANZHUN LIMITED（Nasdaq：BZ）。2021年7月24日，中国共产党中央委员会办公厅和国务院办公厅联合发布了《关于进一步减轻义务教育阶段学生过度作业和校外培训负担的意见》，禁止学生通过兼并、收购、特许经营和可变利益实体等方式向这一领域的公司进行外国投资。

2021年11月14日，中国国家互联网信息办公室发布了《网络数据安全管理办法（征求意见稿）》，即《数据安全管理办法草案》，并征求广大人民群众的意见和建议。根据数据安全管理条例草案，进行数据处理的数据处理器如果持有100万名以上的用户/用户的个人信息，则应在海外上市前进行网络安全审查。数据处理活动是指如数据的收集、保留、使用、处理、传输、提供、披露或删除等活动。根据最新修改的《互联网安全审查办法》，对于持有100万名以上用户/用户个人信息的在线平台运营商，应在海外上市前进行网络安全审查。由于网络安全审查办法是新的，其执行和解释尚不清楚。截至本招股书日期，我们尚未收到中国政府机构的任何要求，要求我们为此次发行申请获得批准。

2021年8月17日，《关键信息基础设施安全保护条例》（以下简称“条例”）由国务院颁布，于2021年9月1日生效。该条例补充和明确了《网络安全审查办法》中有关关键信息基础设施安全的规定。该条例规定，在确定特定行业或部门的保护部门后，应及时通知关键信息基础设施的运营商。

2021年8月20日，全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》（以下简称“个人信息保护法”），该法于2021年11月生效。作为中国保护个人信息的第一条系统全面的法律，该法规定：（i）应获得个人同意使用敏感个人信息，如生物特征和个体定位跟踪；（ii）使用敏感个人信息的个人信息运营商应告知个人有关如何保护他们的权利和必要性；（iii）个人信息运营商拒绝个人行使他或她的权利的请求时，个人可以向人民法院提起诉讼。考虑到上述新颁布的法律、法规和政策最近被颁布或发布，并且尚未生效（如适用），其解释、应用和执行受到重大不确定性的影响。见“风险因素”。我们可能会因使用或挪用客户提供的个人信息而承担责任如果我们未能事先获得中国证券监督管理委员会（“证监会”）的批准或履行上市并在外国证券交易所上交易我们的A类普通股的必要备案和报告要求，这可能会延迟我们的发行或对我们的业务、营运结果、声誉和A类普通股的交易价格造成重大不利影响。中国政府根据《上市记录规定》和/或《保密规定》对在海外上市的中国发行人的申报和上市进行监督和控制，这可能会极大限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的A类普通股，并可能导致我们的A类普通股价值大幅下降或变得毫无价值。”

2023年2月17日，中国证券监督管理委员会获得国务院批准，颁布了包括试行办法在内的“海外上市备案制度管理办法”，并于2023年3月31日实施。根据“海外上市备案规定”，在中国内地设立的公司寻求通过直接或间接的方式在海外市场进行证券发行和上市，需要向中国证监会报备其海外发行和上市活动。此外，试行办法规定，禁止中国内地企业通过证券发行和上市的方式的情形包括：（i）该等证券发行和上市受到中国法律明确禁止的；（ii）拟定的证券发行和上市可能会危及国家安全的情况，由国务院在中华人民共和国法律的规定下，由有关权利机关审查和确定的；（iii）在过去三（3）年内，中国内地公司或其控股股东和实际控制人犯有贪污、受贿、侵吞公款、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序的罪行；（iv）寻求证券发行和上市的中国内地公司涉嫌犯罪或重大违法事实，并根据法律正在接受调查，尚未作出结论；以及（v）中国内地公司控制股东或其他股东对所持有的股权存在重大所有权争议的情形。根据“试行办法”，我们在纳斯达克上的A类普通股上市和交易被视为中国企业间接的海外证券发行和上市，因此，我们要遵守“海外上市备案规定”和相关备案程序的要求。此外，截至本招股说明书日期，我们认为上述禁止中国内地企业海外发行和上市的情形不适用于我们，我们可以向纳斯达克提供和继续提供我们的A类普通股。根据中国证监会在与海外证券监管机构或其他相关主管当局之间的跨境证券监管合作机制，发布的有关海外发行和上市备案的安排的通知，我们被视为“现有发行人”，因为我们在2023年3月31日前已在海外上市。根据这一通知，我们不需要立即进行初始备案程序。但是，我们应及时按照《海外上市备案规定》的规定进行后续事项的备案程序，包括在纳斯达克进行任何进一步的跟踪发行、双重和/或次级发行和在不同海外市场上上市和转让上市状态或转让上市板块的变化以及自愿或强制退市等重大事件。如果我们或我们的中国内地子公司未能按照试行办法规定的备案程序或违反试行办法，在海外市场上以违反试行办法进行证券发行和上市，证监会可能会责令改正、发出警告并/或对我们和/或我们的中国内地子公司处以100万元人民币至1000万元人民币的罚款。证监会还可以通过跨境证券监管合作机制向海外司法机关（如SEC）通报情况。

2023年2月24日，证监会与财政部、国家保密局和国家档案局联合发布了《关于加强境内企业海外证券发行和上市保密和档案管理的规定》（以下简称“保密规定”），与试行办法同时于2023年3月31日生效。根据《保密规定》，在境内成立的寻求海外发行和上市的企业，无论是直接还是间接的方式，都应建立健全的保密和档案制度。如果这些在中国内地成立的公司有意向通过其海外上市实体直接或间接地向证券公司、证券服务提供商和国外监管机构等相关个人或实体公开披露或提供包含国家秘密或政府机关工作秘密的文件和资料，他们应获得有关当局的批准，并在披露或提供此类文件和资料之前完成了有关保密的行政部门的相关备案程序。此外，如果他们提供或公开披露可能损害国家安全或公共利益的文件和资料，他们应严格遵守相关法律法规的相应程序。如果我们或我们的子公司未能遵守《保密规定》及其他相关中国法律法规的上述保密和档案管理要求，可能会导致相关实体受到有关机构的法律责任，并被提交到司法机关进行犯罪调查。

如果互联网上的信息分发受到监管和控制，我们的业务可能会受到不利影响，并且我们可能会对我们网站上显示的、提取的或链接的信息承担责任。

如果我们或我们的中国内地子公司未能完全遵守《海外上市备案规定》，可能会严重限制或完全阻碍我们在纳斯达克上提供或继续提供A类普通股，对我们的业务营运造成严重影响，严重损害我们的声誉，并对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

中国对互联网上的信息分发进行监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响，并且我们可能会对我们的网站上显示、检索或链接的信息承担责任。

中国实施了法律和法规，管理互联网访问和通过互联网分发产品、服务、新闻、信息、音视频节目和其他内容。中国政府已禁止通过互联网传播其认为违反中国法律法规的信息。如果我们成功开发了我们的在线平台并且我们在线平台上的任何内容被认为违反了中国政府的任何内容限制，我们将无法继续显示这样的内容，并可能会面临如收入没收、罚款、停业和吊销所需许可证等处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和业绩产生重大不利影响。我们也可能会因我们的客户或我们网站的客户的非法行为或因我们分发的被认为不当的内容而被追究可能的责任。我们可能难以确定可能导致我们承担责任的内容类型，如果我们被认定有过失，我们可能会被阻止在中国运营我们的网站。

中国证券监督管理委员会等中国政府机构可能会对海外发行和中国基础设施制造行业以及科技领域的海外上市公司的投资加强监管和监督。此类发行可能需要额外的合规程序，如果需要，我们无法预测能否获得此类批准。如果我们需要获得中国政府批准才能开始出售证券，则在获得此类批准之前，我们将不会开始发行。因此，我们面临着中国政府未来可能会对我们的证券发行或继续发行的能力产生重大影响并导致我们的证券价值大幅下跌或变得毫无价值的不确定性。

2021年7月6日，中共中央办公厅和国务院办公厅联合发布了一份文件，打击证券市场的非法活动，促进资本市场的高质量发展，要求相关政府部门加强跨境执法监督和司法合作，加强对境外上市的中国公司的监管，并建立和完善中国证券法的域外适用体系，另外，中国政府继续加强对中国科技公司的监管和控制。2021年7月2日，中国网络安全监管机构宣布，已对滴滴出行（NYSE：DIDI）展开调查，并两天后下令将该公司应用程序从智能手机应用商店中删除。2021年7月5日，中国网络安全监管机构对其他两个互联网平台进行了同样的调查，分别是中国的完美卡车联盟科技有限公司（NYSE：YMM）和钛媒体公司（纳斯达克：BZ）的老板。

此外，我们可能会受到关于保密和个人隐私信息的中国法律的约束，如个人信息和其他数据。这些法律仍在发展，中国政府可能会在未来采取其他规则和限制。不遵守可能会导致罚款或其他重要法律责任。

《网络安全法》于2016年11月7日通过，自2017年6月1日起生效，《网络安全审查办法》或“审查办法”于2020年4月13日颁布，2021年12月28日修订，将于2022年2月15日生效。按照中国有关规定，关键信息基础设施运营商在中国境内开展业务过程中所收集和生成的个人信息和重要数据必须存储在中国，如果关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务，应该接受国家互联网信息办公室的网络安全审查。此外，关键信息基础设施运营商或“CIIO”购买影响或可能影响国家安全的与网络相关的产品和服务时，需要进行网络安全审查。由于缺乏更多的解释，构成“CIIO”的确切范围仍不清楚。此外，中国政府机关在这些法律的解释和实施方面可以行使广泛的自由裁量权。此外，“审查办法”规定，在境外上市前，在线平台操作者如果持有超过一百万用户/用户个人信息，则需要进行网络安全审查。截至本招股说明书发布之日，我们没有收到任何任何机构的通知，将我们确认为“CIIO”或要求我们接受国家互联网信息办公室的网络安全审查。此外，截至本招股说明书发行之日，我们也没有因违反中国互联网信息办公室颁布的法规或政策而受到任何主管机关的处罚、罚款、暂停或调查。2021年6月10日，全国人民代表大会常务委员会颁布了《数据安全法》，该法于2021年9月1日生效。《数据安全法》规定，数据不得通过盗窃或其他非法手段收集，并且规定应建立数据分类和分级保护制度。数据分类和分级保护制度根据其在经济和社会发展中的重要性以及如果数据被伪造、损坏、泄露、非法获取或非法使用时可能对国家安全、公共利益或个人和组织的合法权益造成的损害来保护数据。预计这种保护系统将在不久的将来由国家建立以保证数据安全。2021年11月14日，国家互联网信息办公室发布了《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》，或《数据安全管理条例草案》以征求公众意见和评论。根据《数据安全管理条例草案》，由一名处理一百万个人信息以上数据的数据处理器外埠首次公开发行的互联网上市企业应当申请网络安全审查。数据处理器是指在数据处理活动中独立作出决策的个人或组织，数据处理活动包括数据的收集、转储、使用、处理、传输、提供、披露或删除等活动。我们可能被视为《数据安全管理条例草案》下的数据处理器。然而，该法规尚未正式颁布，尚不确定最终的法规将何时发布和生效，它将如何制定、解释或实施以及是否会影响我们。《审查办法》和《数据安全管理条例草案》的解释或实施尚不确定，中国监管机构（包括国家互联网信息办公室在内）是否会颁布新的法律、法规、规则或关于《审查办法》和《数据安全条例草案》的详细实施和解释等也存在不确定性。任何网络安全审查都可能导致我们公司的负面宣传，并转移我们管理和财务资源。我们也不能保证此种审查或规定行动将如何影响我们的业务运营，并且我们无法保证任何清除行动可以被及时、完全地采取，或在全部情况下被采取。

此外，根据《个人信息保护法》，如果活动的目的是向中国内地的自然人提供产品或服务，则此类活动应符合《个人信息保护法》的规定。此外，《数据安全法》规定，在境外进行的任何数据处理活动，如果损害了中国的国家安全、公共利益或公民或组织的合法权益，则应根据该法律调查法律责任。但是，《个人信息保护法》和《数据安全法》都是相对较新的，尚不确定规定如何解释或实施，以及中国监管机构（包括国家互联网信息办公室在内）是否会颁布新的法律、法规、规则或实施和解释有关这两项法律的详细实施和解释。

关于网络安全和数据隐私的监管要求不断发展，可能会受到不同的解释和重大变化，因此对我们在这方面的责任范围存在不确定性。未能及时或完全遵守网络安全和数据隐私要求可能会使我们面临政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停运营等风险。

我们可能会对客户提供的个人信息的不当使用或占用承担责任。

我们的业务可能涉及收集和保留某些内部和客户数据。我们还维护有关我们业务各方面以及我们员工的各种信息。保护我们的客户、员工和公司数据的完整性和保护至关重要。我们的客户和员工希望我们能充分保护他们的个人信息。根据适用法律的规定，我们需要严格保密我们收集的个人信息，并采取充分的安全措施来保护这些信息。

中华人民共和国刑法的第七修订案和第九修订案（分别于2009年2月28日和2015年11月1日生效）禁止机构、公司及其员工出售或以其他非法方式泄露在履行职责或提供服务、窃取或以其他非法方式获取公民个人信息。2016年11月7日，全国人民代表大会常务委员会发布了《中华人民共和国网络安全法》（以下简称《网络安全法》），该法于2017年6月1日生效。根据《网络安全法》，网络运营者未经用户同意不得收集其个人信息，并且只能收集提供服务所需的个人信息。提供商也有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守有关人身信息保护的法律法规规定。

中华人民共和国民法典于2020年5月28日由全国人民代表大会颁布，自2021年1月1日起生效，并为中国民事法律下的隐私和个人信息侵权提供了法律基础。中国监管机构包括网信办、工业和信息化部、公安部等已越来越关注数据安全和数据保护方面的监管。

中华人民共和国网络安全监管要求不断发展变化。例如，中国各监管机构（包括网信办、公安部和市场监管总局，前身为国家工商行政管理局）正在根据不同和不断演变的标准和解释强制执行数据隐私和保护法规。 2020年4月，中国政府颁布了《网络安全审查办法》，该办法于2020年6月1日生效，于2021年12月28日修订，并于2022年2月15日生效。根据《网络安全审查办法》，（i）承担能够影响国家安全的网络产品和服务采购的关键信息基础设施运营商必须通过网络安全审查；（ii）从事数据处理的在线平台运营商也处于监管范围之内；（iii）中国证监会作为监管机构之一纳入国家网络安全审查工作机制的联合建立范围之内；（iv）在线平台运营商持有100万或以上用户/用户个人信息，然后在中国以外上市，应申请网络安全审查；（v）在网络安全审查过程中，将集体考虑此类事件：核心数据、材料数据或大量个人信息被盗、泄露、破坏、损坏、非法使用、非法传递至境外方以及关键信息基础设施、核心数据、材料数据或大量个人信息受影响、受控制或受恶意使用的风险。

截至目前，我们认为我们在各项涉及数据隐私和个人信息的中华人民共和国法律和法规方面基本符合要求，包括中国国家互联网信息办公室的数据隐私和个人信息的要求，并且我们没有收到任何第三方的投诉，也没有受到任何中国主管机构的调查或惩罚与数据隐私和个人信息保护有关。然而，由于相关中国网络安全法律和法规的解释和执行仍存在重大不确定性，我们可能会接受网络安全审查，如果经审查不合格可能会影响本次发行。此外，我们可能会因违反相关法律法规的规定而成为加强网络安全审查或调查的对象。任何未能及时通过网络安全审查程序或违反相关法律法规的行为均可能导致罚款或其他惩罚，包括停业、网站封锁、从相关应用商店删除我们的应用程序以及撤销先决条件许可证，对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，甚至可能导致声誉损失或向我们提起法律程序或诉讼。

2021年6月10日，全国人民代表大会常务委员会发布了《中华人民共和国数据安全法》，该法于2021年9月生效。《中华人民共和国数据安全法》对进行数据活动的实体和个人实施了数据安全和隐私义务，并基于数据在经济和社会发展中的重要性以及当这些数据被篡改、毁坏、泄露、非法获取或使用时对国家安全、公共利益或个人或组织的合法权益造成的损害程度引入了数据分类和分级保护系统。《中华人民共和国数据安全法》还为可能影响国家安全的数据活动提供了国家安全审查程序，并对某些数据和信息实行出口限制。

由于这些法律和法规的解释和执行仍存在不确定性，我们无法保证我们将在所有方面遵守这些法规，并且我们可能会被要求纠正或终止任何监管机构认为非法的行为。我们还可能面临罚款和/或其他制裁，这可能对我们的业务、经营和财务状况产生重大不利影响。

虽然我们采取了各种措施以遵守所有适用的数据隐私和保护法律和法规，但是我们目前的安全措施和我们的第三方服务提供商的安全措施可能并不总是足以保护我们的客户、员工或公司数据。我们可能会成为计算机黑客、外国政府或网络恐怖分子的攻击目标。

通过闯入、破坏、未经授权方的安全网络入侵、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击、雇员盗窃或滥用、第三方服务提供商网络的安全违规行为或其他不良行为，可能会获得我们专有的内部和客户数据的未经授权访问。由于可能会尝试渗透并破坏我们专有的内部和客户数据的计算机程序员所使用的技术经常发生变化，直到针对目标启动攻击才能被认识到，我们可能无法预测这些技术。

通过不当使用安全控制对我们专有的内部和客户数据进行未经授权访问也可能会发生。这些任何事件可能会损害我们的声誉并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，我们可能会受到有关我们安全和隐私政策、系统或措施的负面宣传。任何未能防止或减轻安全漏洞、网络攻击或其他未经授权使用我们的系统或披露我们客户的数据、包括其个人信息的行为不当的后果都可能导致此类数据的丢失或滥用、我们的服务系统中断、客户经历减弱、客户信心和信任受损、我们的技术基础设施受损，并危及我们的声誉和业务，导致重大的法律和财务风险和潜在的诉讼。

相较于在本国诉讼居住在本国的被告人，在中国或香港起诉我们可能会遇到所需的法律程序、执行外国判决或原告提起起诉的困难。美国当局在中国采取行动的能力也可能受到限制。

我们是一个根据英属维京群岛法律设立的有限责任豁免公司，在中国开展了大量业务，大多数资产都位于中国境内。此外，我们的所有高级执行官都在中国境内居住了相当长的时间，其中许多人是中国公民。因此，与在起诉本国居民的被告人在本国起诉相比，我们的股东可能难以对我们或那些在中国大陆内的个人实施法律程序。此外，我们的中国法律顾问已告诉我们，中国没有与英属维京群岛以及许多其他国家和地区达成关于司法裁决的互惠条约。因此，我们无法向您保证中国将承认并执行这些非中国司法辖区的法院判决，其涉及与受约定仲裁程序规定的事项无关的任何事项。

2006年7月14日，中华人民共和国和香港签署了关于内地与香港特别行政区法院在民商事诉讼中相互认可与执行法院裁判的安排，并在一方面的选择法院协议所涉案件中，要求香港法院在民商事案件中作出有关支付款项的最终法院裁判并遵守书面的法院选择协议的一方当事人可以请求在内地认可和执行该裁判；同样，一方在书面协议中规定的对民商事案件中正式裁判的支付款项的内地法院最终裁定判决可以请求在香港获得认可和执行。书面协议是指双方在2006年安排生效后达成的任何书面协议，其中明确指定香港法院或内地法院为处理争端的唯一的管辖权法院。因此，如果纠纷方没有同意签订书面选择法院协议，则无法在内地执行由香港法院作出的裁决。2006年安排于2008年8月1日生效。

随后于2024年1月25日，香港和内地签署了关于内地和香港特别行政区法院之间的民商事案件相互认可和执行安排，或称2024年安排，于2024年1月29日生效，根据该安排，范围扩大到了大多数民商事事项的货币和非货币裁决，包括刑事案件中关于民事赔偿的有效裁决。此外，书面法院选择的要求也被取消了。当事方不再需要同意签订书面法院选择协议，只要可以证明争端与请求地存在联系，例如被告居住地、被告业务地或合同和侵权行为的成就地。2024年的安排适用于两地法院在其生效日期后作出的民商事裁决。2006年的安排于2024年安排生效当天终止。如果根据2024年安排之前根据2006年安排签署了“书面法院选择协议”，则仍适用2006年安排。根据“减持通知”，非内地居民企业通过销售海外控股公司股权间接转让内地居民企业的股权的情况下，如果海外控股公司所在的税收管辖区：（i）有效税率低于12.5%或（ii）不对本国居民的海外所得征税，则应根据2009年12月10日国家税务总局（“国家税务总局”）发布的《关于加强对非居民企业转让股权所得税收管理的通知》（“通知698”）的规定向中国主管税务机关报告该间接转让，并缴纳企业所得税。

我们的大多数业务在美国以外进行。因此，美国监管机构可能无法在美国以外进行调查或检查，并无法在美国联邦或州证券法下针对我们、我们的子公司、高管、董事和股东以及其他人进行诉讼。中国没有与美国和许多其他国家提供关于法院判决相互承认和执行的条约。

此外，在美国常见的股东索赔，包括证券法类同诉讼和欺诈索赔，通常都在法律或实践上难以追究。例如，在中国，与在股东的本国原告对本国被告所做的相比，获得股东调查或诉讼所需信息的壁垒更大。根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第177条的规定，不允许境外证券监管机构直接在境内从事调查或收集证据活动。因此，在未经中国主管机关的同意下，任何组织或个人都不得向境外方提供与证券业务活动有关的文件和资料。此外，在审判措施方面，（i）如果境外证券监管机构打算就中国境内公司的海外发行和上市活动开展调查和证据收集，并根据相关跨境证券监管合作机制请求中国证监会提供必要的协助，则中国证监会可以依法提供必要的协助；（ii）任何中国境内实体或个人提供境外证券监管机构的要求文件和材料，出于调查或证据收集目的，在未经中国证监会和国务院有关主管部门的事先批准下，不得提供此类信息。因此，尽管中国的证券监管机构可能与外国或地区的证券监管机构建立跨境监管协作机制来实施跨境监管和管理，但我们无法保证中国证监会与外国国家的证券监管机构进行此类的监管合作。

我们面临关于中华人民共和国税务申报义务的不确定性和股份的间接转让的税务后果。

根据中华人民共和国国家税务总局于2009年12月10日颁布的《关于非居民企业通过转让境内居民企业股权间接转让应纳税所得税企业所得税管理问题的通知》（“通知698”）的规定，在海外持有公司股权进行股权转让间接转让内地居民企业的，如果此海外控股公司所在的税收管辖区：（i）有效税率低于12.5%或（ii）不对本国居民的海外所得征税，则非居民企业应向内地主管税务机关报告此类间接转让，并征收企业所得税。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非居民企业间接转让所得企业所得税若干问题的公告》，或国家税务总局公告7号。国家税务总局公告7号取代了《通知698》中关于间接转让的规定。国家税务总局公告7号引入了一个与《通知698》有显著不同的新税制。国家税务总局公告7号不仅扩大了《通知698》规定的间接转让的适用范围，还涉及了通过在海外转移外国中间控股公司的其他应税资产转让的交易。此外，国家税务总局公告7号为评估合理商业目的提供了更清晰的标准，并为内部集团重组和通过公开证券市场购买和销售股权提供了安全港。国家税务总局公告7号也对转移不动产税有了新的要求。如果非居民企业通过处置海外控股公司的股权间接转让应税资产，该控股公司因没有合理的商业目的而成立且旨在减少、避免或推迟中国所得税，中国税务机关可以根据“实质优于形式”的原则忽略该海外控股公司的存在。因此，由此获得的收益可能会受到企业所得税的征税，转让人或其他应支付转让费用的人有义务扣缴适用税金，目前适用于转让内地居民企业股权的税率为10%。如果转让方未能扣缴纳税或者转让人未能支付税费，都可能受到中国税法的处罚。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税预扣率有关问题的公告》（以下简称“公告37号”），废止了2017年12月1日的《通知698号》等规定。公告37号进一步阐明了《通知698号》下的非居民企业所得税预扣率的代扣方法，并取代了《国家税务总局公告7号》中规定的某些规则。如果非居民企业未能依照中华人民共和国企业所得税法第39条的规定申报应纳税额，则税务机关可以责令其在规定的期限内缴纳税款，非居民企业应在税务机关规定的期限内申报并缴纳应纳税款；但如果非居民企业在税务机关规定的期限内自愿申报并缴纳应税款，则视为该企业及时缴纳税款。

对于牵涉到中国应税资产的某些过去和未来交易，例如海外重组，我们面临报告和其他问题的不确定性。在这些交易中，如果我们是转让方，则可能会受到申报义务或征税的影响。如果我们是受让方，则可能会受到预扣税款的影响，根据国家税务总局公告7号和国家税务总局公告37号。对于非内地居民企业出售我们公司的股票的款项，在国家税务总局公告7号和国家税务总局公告37号下，我们的中国内地子公司可能会被请求帮助完成申报。因此，我们可能需要耗费宝贵的资源来遵守国家税务总局公告7号和国家税务总局公告37号，或者要求我们从购买应税资产的相关转让方遵守这些通知，或者建立我们的公司不应根据这些通知征税的事实，这可能会对我们的财务状况和业绩产生重大影响。

中华人民共和国有关规定规定，中国居民设立离岸特殊目的公司可能会使我们中国居民股东承担个人责任，并限制我们收购中国公司或向我们的中国内地子公司注资，限制我们的中国内地子公司分配利润，或在其他方面对我们产生重大且不利的影响。

2014年7月，国家外汇管理局发布了《关于境内居民个人及境内企业境外投资和融资及利用特殊目的载体进行“走出去”投资的有关问题的通知》（国家外汇管理局第37号），取代了《关于境内居民个人的离岸融资和“两返一转”外汇管理有关事项的通知》（国家外汇管理局第75号），自国家外汇管理局第37号文件颁发之日起，第75号文件失效。国家外汇管理局第37号文件要求境内居民（包括境内个人、境内企业及因外汇管理目的而被视为境内居民的外籍个人)在直接或者间接的离岸投资活动中应向安全或其地方分支机构登记。在涉及离岸特殊目的载体的基本信息变更，例如，涉及关联方股东的变更和名称及业务期限变更等方面，需要根据国家外汇管理局第37号的要求在进行相关中国外汇管理局的登记更新。在特殊目的载体方面，如涉及到股东权益结构有所变化、增加或减少资本，或进行股份转让或交换，或进行合并或分立等实质性变化的，都要重新进行中国外汇管理局的登记和更新。国家外汇管理局第37号文件适用于我们的中国大陆股东，未来我们所进行的任何境外收购项目也可能适用该文件。

境内投资者直接或间接投资于离岸特殊目的载体但未完成相应的注册或更新之前，其该特殊目的载体在中国内地的子公司可能被禁止支付其利润或资本减少、股份转让或清算的收益，该特殊目的载体也可能被禁止对其在中国内地的子公司进行额外的资本贡献。2015年2月28日，国内外汇管理局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》（国内外汇管理局第13号），自2015年6月1日起生效。根据国内外汇管理局第13号通知，在符合要求的银行开展业务和文件申请查询，包括符合国内外汇管理局第37号文件的外汇登记。符合条件的银行将在监管机构的监管下，直接审查申请并接受其进行登记。

现有股东中，有五位股东为中国籍居民股东，其适用国内外汇管理局第37号文件。其余股东为企业及香港居民股东，国内外汇管理局第37号文件不适用，但是如果这些企业的股东本身是中国居民，国内外汇管理局第37号文件将适用于这些个人。截至本报告日，持有此类股票的中国籍股东或通过香港企业直接或间接持有的中国籍股东均没有提交国内外汇管理局第37号登记证书。尽管这些个人承诺将在支付公司的出资额之前完成登记，但是不能保证这些登记会及时完成。我们已要求我们知道持有直接或间接利益的我们的中国大陆居民申请、提交和修改国内外汇管理局要求的材料。但是，我们无法保证当地国家外汇管理局或合格的银行会正确和及时地完成这些登记。此外，我们可能不知晓所有持有我们公司直接或间接利益的中国大陆股东或实际受益所有人的身份。因此，我们不能保证所有中国大陆股东或实际受益所有人或机构都已遵守或将来会遵守国内外汇管理局的相关法规，并不断地联系进展情况。这些股东或母公司的外汇管理登记未遵守国内外汇管理局的规定或者我们忽略了对子公司外汇管理登记的修改，将会面临罚款或法律制裁，进而可能限制我们在海外或跨境活动的投资，限制子公司进行分红或派息，可能受到影响的是我们的所有业务和前景。

此外，由于外汇法规的解释和执行不断发展，尚不清楚这些法规，以及任何将来涉及离岸或跨境交易的法规，将如何被相关政府部门解释、修订和执行。例如，我们可能会面临更严格的审查和批准流程，如派息和外币贷款的汇出，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购中国内地企业，我们不能保证我们或此类企业的所有者，根据情况，将能够获得所需批准或完成外汇管理局规定的必要备案和登记。这可能限制我们运用收购策略的能力，可能对我们的业务和前景产生不利影响。

我们可以依靠我们的子公司（包括在中国的子公司）支付股权股息及其他分配用于我们的现金和融资需，并对我们的中国大陆子公司进行支付限制可能对我们的商业经营造成重大不利影响。

我们是一家离岸控股公司，通过我们在中国设立的子公司和香港子公司进行业务。我们可以向我们的中国大陆子公司提供贷款，但需得到政府机关的批准和限额，也可以向我们的外商独资子公司进行额外的资本贡献。

向我们在中国的外商独资子公司进行贷款，依据中国法律，其受到中国法规和外汇贷款登记的规范。例如，我们向我们在中国的外商独资子公司进行的贷款，为了融资其活动，必须向相关的中国汇率管理局的当地对应机构进行登记。此外，外商独资企业应根据真实性和自用原则使用其注册资本。外商独资企业的资本不得用于：（i）直接或间接用于企业的经营范围之外的支付或违反相关法律法规的支付；（ii）直接或间接用于证券投资或银行主保产品之外的投资，除非相关法律法规另有规定；（iii）向非关联方企业发放贷款，除非在营业执照中明确允许；（iv）用于购买非自用的房地产相关的费用（除外，在外商独资房地产企业中）。

国家外汇管理局发布了《关于改革对外付汇管理政策完善资本项目外汇结汇管理有关问题的通知》（国家外汇管理局第19号通知）于2015年6月生效，取代了《关于做好外商投资企业外汇资本项下付汇及结汇有关工作的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务监管有关问题的通知》和《商业银行资本帐户外汇管理业务有关问题的进一步明确和规范的通知》等若干文件。依据国家外汇管理局第19号通知，外汇管理局对外资企业人民币注册资本金所转换的人民币资金的流出和使用进行了规范，规定人民币不能用于发放人民币委托贷款，偿还企业之间贷款以及偿还银行债务并转给第三方。虽然国家外汇管理局第19号通知允许转换自外汇注册资本的人民币资金用于在中国境内进行的权益投资，但是，规定转换自外汇注册资本的人民币不能直接或间接用于企业经营范围之外的用途。国家外汇管理局发布了《关于改革与规范资本项目外汇结汇管理政策的通知》（国家外汇管理局第16号），该通知于2016年6月9日生效，对国家外汇管理局第19号通知中的一些规则进行了澄清，但是将使用自外汇注册资本转换为人民币的资金用于发放国人民币委托贷款的禁止改为了将这类资金用于向非关联方企业发放贷款的禁止。违反国家外汇管理局第19号通知和国家外汇管理局第16号通知可能导致行政处罚。国家外汇管理局第19号通知和国家外汇管理局第16号通知可能会严重限制我们所持有的外汇转移，包括此次发行所获得的净收益，转给我们的中国大陆子公司，这可能会影响我们的流动性、资金和扩大我们在中国的业务。2019年10月23日，国家外汇管理局发布了《关于进一步促进跨境贸易和投资便利化的通知》（国家外汇管理局第28号通知），新规中，所有外商投资企业都可以使用自外汇注册资本转换的人民币进行在中国的股权投资，只要该股权投资是真实的、不违反适用法律法规且符合外商投资的负面清单。不过，由于国家外汇管理局第28号通知是新发布的，目前尚不确定如何执行。

鉴于中国内地对境外控股公司向内地实体提供贷款和直接投资所设定的各种要求，我们不能确保能够及时完成所有必要的政府注册或获得必要的政府批准，如果有的话，以便向我们在中国内地的子公司提供未来的贷款或向我们在中国内地的全资外商独资子公司进行未来的资本贡献。因此，关于我们能否在需要时及时提供财务支持给我们的中国内地子公司存在不确定性。如果我们未能完成这些注册或获得批准，我们预计从任何证券发行中所获得的收益的使用和资本化或用于其他资金支持我们在中国大陆的业务的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性和资金筹措和扩展业务的能力产生重大不利影响。

境外控股公司对中国内地实体提供贷款和直接投资的中国内地规定可能会延迟或阻止我们使用任何发行所得收益向我们的中国内地子公司提供贷款或进行附加资本贡献，这可能会对我们的流动性和资金筹措和扩展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家离岸控股公司，通过在中国和香港设立的子公司开展业务。我们可能向我们在中国内地的子公司提供贷款，须经政府机构批准和金额限制，或向我们在中国内地的外商独资子公司进行附加资本贡献。

我们对中国内地的外商投资企业的全资外商控股子公司的任何贷款都受限于中国内地的法律和外汇贷款登记的规定。例如，我们向我们在中国内地的全资外商控股子公司提供财务支持的贷款必须在安全局当地的对应机构进行登记。此外，外商投资企业应按照其营业范围内的真实和自用原则使用其资本。外商投资企业的资本不得用于以下用途：（i）直接或间接用于超出企业经营范围或法律法规禁止支付的款项；（ii）直接或间接用于除银行主保产品以外的证券或其他投资，除非有关法律法规另有规定；（iii）向非关联企业发放贷款，除非在营业执照中特别允许；和（iv）支付与非自用房地产购买有关的费用（外商投资房地产企业除外）。

2015年6月，安全局发布了《关于改革外商投资企业人民币资本项下外汇结算管理的通知》，即19号文，取代了《关于完善外商投资企业外汇资本项下的支付结算管理有关操作问题的通知》、安全局《关于加强外汇业务管理有关问题的通知》和《关于进一步明确规范有关资本项目外汇业务管理问题的通知》。根据19号文，将外汇兑换后转换的人民币资本用于出具人民币委托贷款、偿还企业间贷款或转让给第三方的银行贷款还款都是不被规范的。尽管19号文允许外汇兑换后转换的人民币资本用于在中国内部股权投资，但它也再次强调了将外汇兑换后转换的人民币资本直接或间接用于业务范围以外的用途的原则。2016年6月9日，安全局发布了《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》（即16号文），重申了19号文中的一些规定，但修改了将外汇兑换后转换的人民币资本用于出具委托贷款给非关联企业的禁止转为 将外汇兑换后转换的人民币用于发放贷款给非关联企业的禁止。违反19号文和16号文，可能受到行政处罚。19号文和16号文可能会显著限制我们转移任何外汇，包括来自任何发行的净收益，到我们的中国内地子公司，这可能会对我们的流动性和资金筹措和扩展业务的能力产生不利影响。2019年10月23日，安全局发布了《关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》，即第28号文，允许所有外商投资企业使用外汇兑换的人民币资本进行在中国内部股权投资，前提是获得法定资格，不违反适用法律法规，且符合外商投资的负面清单。但由于第28号文是新发布的，尚不清楚安全局和有关银行将如何在实践中执行该规定。

鉴于中国内地对境外控股公司向中国内地实体提供贷款和直接投资所设定的各种要求，我们不能确保能够及时完成所有必要的政府注册或获得必要的政府批准，如果有的话，以便向我们的中国内地子公司提供未来的贷款或向我们在中国内地的全资外商独资子公司进行未来的资本贡献。因此，关于我们能否在需要时及时提供财务支持给我们的中国内地子公司存在不确定性。如果我们未能完成这些注册或获得批准，我们预计从此次发行所获得的收益的使用和资本化或用于其他支持我们的中国内地业务的资金可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性和资金筹措和扩展业务的能力产生重大不利影响。

货币转换的政府限制可能会限制我们有效使用收入和我们的中国内地子公司获得融资的能力。

中国政府对人民币与外币之间的可兑换性以及在某些情况下转移货币出境设限制。我们大部分收入以人民币形式收取，目前人民币尚不是自由兑换货币。由中国政府设定货币转换的限制可能会限制我们使用以人民币形式收到的收入用于支付以外币计价的支出或用于我们在中国以外的经营活动。根据中国现有的外汇管理规定，人民币可以自由兑换为外币，用于支付涉及的对外往来账户交易，包括股息支付和进口货物和服务支付等，但必须遵守一定的程序要求。我们在中国内地的子公司可以在符合一定程序要求的情况下，以外币向我们支付股息。我们在中国内地的子公司也可以在其各个往来账户银行账户中保有外币，以便用于支付国际往来账户交易。但我们不能保证，中国政府将不会自行决定采取措施限制对外货币的使用。

将人民币兑换成外币，或将外币兑换成人民币，以支付与资本账户有关的交易，主要包括投资和贷款，通常需要获得安全局和其他相关中国政府机构的批准。人民币的可兑换性限制可能会影响我们的中国内地子公司在海外进行投资或通过债务或权益融资获得外币的能力，包括从我们获得贷款或资本贡献的能力。我们不能保证登记过程不会延迟或阻止我们将人民币转换成中国以外用于支付的货币。

我们可能被分类为中国内地的居民企业，对于中国内地企业所得税的目的；这种分类可能对我们和我们的境外股东产生不利的税收影响。

企业所得税法规定，境外设立、实际控制在中国的企业应视为中国居民企业，其全球所得通常适用25%的中国企业所得税税率。2009年，国家税务总局发布《关于按照组织管理的实际标准确定境外注册企业居民企业问题的通知》（SAT82号），2014年1月29日，国家税务总局发布《关于按照实际控制制度确定居民企业有关管理机构标准问题的公告》（函〔2014〕14号），再次部分修订，2017年12月29日，国家税务总局发布《关于公布税务部门规章作废和失效清理目录的决定》。理论上所有企业都需要满足SAT Circular 82中相关条件才能被视为一个中方控制的离岸公司实际管理机构在中国的规定。这些条件包括：（i）负责企业日常运营的高级管理成员履行职责的所在地；（ii）组织或人员批准财务和人力资源决策的所在地；（iii）重要资产和公司文件的所在地以及（iv）半数（含半数）以上董事会或高级管理人员的习惯居住地。SAT Circular 82进一步明确，要根据实质至上的原则确定“实际管理机构”的认定。此外，国家税务总局于2011年7月27日发布了《关于解决一些企业依据组织管理实际认定居民企业问题的公告》（国家税务总局公告2011年第45号）。这些预算包括居民地位的确定，行政后决定和主管税务机关。虽然SAT Circular 82和SAT Bulletin 45仅适用于被中国企业或中国企业团体控制的海外企业，而不适用于被中国个人或外国个人控制的企业，但是SAT Circular 82和SAT Bulletin 45中规定的确定标准可能反映了国家税务总局关于如何应用“实际管理机构”测试确定海外企业的税收居民地位的总体立场，无论它们是否由中国企业或中国企业集团或中国或国外个人控制。

目前，没有关于决定适用于我们公司或我们的境外子公司的实际管理机构的程序和具体标准的详细规定或先例。我们不认为Dogness满足所有PRC居民企业所需的条件。该公司是一家在中国之外注册的公司，其重要资产在于其子公司的所有权，而其主要资产以及记录（包括董事会和股东决议）都在中国之外。基于同样的理由，我们认为我们在中国之外的实体也不是PRC居民企业。但是，企业的税收居民身份还要根据PRC税务机关的确定，关于“实际管理机构”的解释仍存在不确定性。不能保证中国政府最终将采取与我们相一致的观点。

但是，如果中国税务机关确定多尼斯是中国的居民企业用于企业所得税目的，我们可能需要从分红中扣除10%的股息税，这种10%的税率可能会因中国与我们股东所在司法管辖区之间的适用的税收协定或类似安排而降低。例如，对于符合中港两地税收协定的资格的股东，如果满足相关条件，将把税率降至5%。此外，非境内企业股东在境内出售或处置普通股所取得的收益如果被视为源自中国境内可能需要支付10%的中国所得税。目前非中国大陆个人股东是否需要缴纳中国国内税务部分征收的股息或股利税仍然存在不确定性。如果任何中国国内税务适用于这些股息或股利，通常将按照20%的税率征收，除非适用于适用税收协定的减免税率。然而，我们非中国股东的能否在我们被视为中国居民企业的情况下要求享受他们所在国家或地区与中国签订的任何税收协定的税收优惠仍不清楚。

只要我们的英属维京群岛控股公司多尼斯不被视为中国居民企业，非中国居民的股东不必缴纳由我们分配的股息的PRC所得税，也不必缴纳出售或处置我们股票时的PRC所得税。然而，在循环7所规定的范围内，如果一个非居民企业通过转让在中国境内的资产（包括尤其是中国境内的居民企业的所有权益），间接地通过处置海外控股公司的权益进行“间接转让”，则该非居民企业（即转让人）或受让人或直接拥有这些应税资产的中国境内实体可能向有关税务机关报告此类间接转让。根据“实质权利至上”的原则，如果海外控股公司缺乏合理的商业目的且旨在减少、避免或推迟PRC税收，则PRC税务机关可能会无视海外控股公司的存在。因此，从这种间接转让中获得的收益可能会受到PRC企业所得税的影响，受让人将有义务按照现行税率（目前为10%）扣除适用的税收。我们和我们的非PRC居民投资者可能面临需要报告并按循环7及其相关解读进行纳税的风险，还可能被要求投入大量资源以遵守循环37要求，或者证明我们不应按循环7和循环37进行纳税。

除了新的税收居民企业分类如何适用的不确定性，规则可能在未来发生变化，可能具有追溯力。如果我们根据企业所得税法被要求扣缴使用人民币支付的所得税，或者如果您根据上述情况要求支付人民币普通股的转让收益的所得税，您在我们股票中的投资价值可能会受到实质和不利的影响。这些税率可能会通过适用的税收协定降低，但我们无法确认的是，如果我们被视为中国居民企业，则我们股份的持有者是否能够申请中华人民共和国和其他国家或地区之间签订的任何税收协定或协议的所得税优惠。任何此类税收都可能会降低您投资我们股份的回报。

任何未遵守有关员工股票激励计划注册要求的中华人民共和国法律法规可能导致中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，国家外汇管理局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》（以下简称“通知”），取代了2007年3月颁布的早期规定。根据这些规定，中国公民和在中国连续居住不少于一年的非PRC公民，除了几个例外情况外，参与任何海外上市公司的股权激励计划，都必须通过国内合格代理向国家外管局进行注册，并完成其他相关程序。此外，必须委托海外受托机构处理与股票期权行权或出售、股份和利益买卖有关的事宜。当我们公司完成本次招股后，我们的中国员工（其中包括PRC公民和在中国连续居住不少于一年的非PRC公民），即使是授予股票期权或其他奖励的情况下，也将受到这些规定的约束。如果未完成SAFE注册，则可能会受到罚款和法律制裁，并可能限制我们为我们的中国大陆子公司提供额外资本的能力，同时对我们的中国大陆子公司分配股息的能力也会受到限制。我们还面临着法规不确定性，可能会限制我们在中国大陆为董事、高级管理人员和员工采用额外激励计划的能力。

此外，国家税务总局发布了有关雇员股票期权和受限股的通知。根据这些通知，我们在中国工作的雇员行使股票期权或获得限制股，将受到PRC个人所得税的影响。我们的中国大陆子公司有义务向相关税务机关提交与雇员股票期权或限制股有关的文件，并扣除行使其股票期权的员工个人所得税。如果我们的员工未能按照相关法律法规支付所得税，我们可能面临税务机关或其他PRC政府机关的制裁。

未能按照中华人民共和国法规要求，为各项强制社会保障计划提供足够的贡献，可能会使我们面临处罚。

根据中华人民共和国社会保险法和住房公积金管理办法，我们有义务参加各种政府赞助的员工福利计划，包括某些社会保险、住房公积金和其他面向福利的支付义务，并按照我们在业务区域内的员工工资，包括奖金和津贴，在地区政府不时规定的最高金额上缴纳。鉴于中国各地的经济发展水平不同，政府对员工福利计划的要求并不一致。如果地方政府认为我们的贡献不足，我们可能会因有关未支付的员工福利而面临滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营成果可能会受到不利影响。

目前，我们的附属公司根据我们的员工基本工资进行的贡献对应该条例未严格执行可能存在问题。截至招股书日期，这方面的累积影响对我们的财务状况和业绩无实质影响。我们没有收到当地有关部门的命令或通知，也没有收到与我们目前实践相关的任何现任或前任雇员的投诉或抱怨。由于劳动法律法规的解释和实施仍然在讨论中，我们不能保证我们在这方面的做法不违反与社会保险缴费和住房公积金以及其他福利性支付有关的劳动法律法规。如果我们被认为违反相关劳动法律法规，我们可能需要为我们的员工提供额外的补偿，并受到处罚，我们的业务、财务状况和业绩将会受到不利影响。

严格 的劳动法律法规实施可能会导致我们的劳动成本增加。

中国的经济总体和平均工资在近年来已经上涨，预计还将继续增长。我们员工的平均工资水平近年来也有所增长。我们预计，我们的劳动成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够将这些增加的劳动成本转嫁给支付我们服务费用的客户，否则我们的盈利能力和业绩可能会受到实质和不利的影响。中国劳动合同法及其实施规定对雇主与其雇员之间签订的合同设定要求并规定试用期和雇员在定期劳动合同中可以工作的时限。我们不能保证我们的雇佣政策和做法不会违反《劳动合同法》或其实施规定并且不会受到相关罚款、罚款或法律费用的处罚。如果我们因违反《劳动合同法》或其实施规定而受到巨额罚款或费用，则我们的业务、财务状况和业绩可能会受到实质和不利的影响。此外，根据《劳动合同法》及其实施规定，如果我们打算实施与员工的劳动合同或竞业协议中的禁竞条款，我们必须在劳动合同终止或终止后的限制期限内向员工进行每月补偿，这可能会给我们带来额外的费用。此外，劳动合同法及其实施规定要求某些解雇必须基于资历而非业绩，这显著影响雇主的减少劳动力成本。如果我们决定在中国大幅改变或减少我们的劳动力，劳动合同法可能会对我们在最有利于我们情况下以及以及及时和经济有效的方式进行此类变更的能力产生不利影响，从而可能会影响我们的业务业绩。

如果我们中国大陆子公司的印章没有安全保管或被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害。

在中国，公司印章或公章即使未附有签名也可代表公司向第三方提出法律声明和意愿。在中国，每个合法注册的公司都必须保留一个公司印章，必须向当地公安局登记。除了这个强制公司印章外，公司可能会有几个其他印章用于特定目的。我们中国大陆子公司的印章通常由我们指定或批准的人员按照内部控制程序进行保管。如果这些印章未能保持安全、被盗或被未经授权的人员使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害。同时，这些实体可能会受到任何文档的条款约束，即使该文档是由没有权力和授权做出签章的个人签章。此外，如果印章被未经授权的人员滥用，我们可能会遭受正常业务运营的干扰。我们可能必须采取公司或法律措施，这可能需要大量的时间和资源来解决，从而分散管理人员的注意力。

盈利与固定费用之比

我们在每个最近完成的财政年度和任何必要的中间期间的收益与固定费用比率将在招股说明书补充文件中或者我们与证监会提交的与发行有关的文件中注明，如果我们将来发行债券。

资本构成和负债

以下表格显示了截至2023年12月31日的未经审计的资本结构和负债。这个表格应该结合页码为3的20-F形式的联合审计财务报表和6-K形式的联合未经审计财务报表进行阅读，这两个报表已被引用到本招股说明书中。

使用收益

我们不会从销售股票的发行人手中获得任何收益。

销售股票的发行人将支付他们为代表他们进行股票经纪、会计、税务或法律服务或处置股票而发生的任何折扣、佣金和费用。我们将承担所有其他成本、费用和开销，包括但不限于所有相关的登记和申报费用以及我们的律师和会计师的费用和费用。

有关更多信息，请参见本招股说明书其他地方的“分销计划”。

分销计划

我们正在注册A类普通股，以允许销售股票的发行人在本招股说明书日期之后不时地重新销售股票。我们将不会从销售股票的发行人手中获得任何收益。我们将承担与履行登记股票义务有关的所有费用和支出。

销售股票的发行人可以直接或通过一个或多个承销商、经纪商或代理商出售其持有并在此处提供的全部或部分股票。如果通过承销商或经纪商销售股票，则销售股票的发行人将对承销商或经纪商的承销折扣或佣金或代理商佣金负责。这些股票可以以固定价格、销售时的市场价格、销售时确定的不同价格或协商定价的方式进行销售。这些销售可能通过以下一种或几种方式实现:

销售股票的发行人还可以根据证券法规定的144条通过其他方式而不是本招股说明书出售股票。此外，销售股票的发行人也可以通过其他方式转让股票，而这些方式没有在本招股说明书中进行描述。如果销售股票的发行人通过向承销商、经纪商或代理商出售股票实施上述交易，则这些承销商、经纪商或代理商可能会从代表销售股票的发行者处收取折扣、优惠或佣金或从买方那里作为代理人或作为委托人进行出售。在销售股票或其他情况下，销售股票的发行人可能会与经纪商进行套期保值交易，而经纪商又可能在进行对其所承担头寸的套期保值时进行股票的卖空交易。销售股票的发行人还可以卖出股票并提交本招股说明书所涵盖的股票以弥补这种做空或归还借入的股票。销售股票的发行人还可以向经纪商租借或抵押股票，而这些经纪商又可能出售这些股票。

销售股票的发行人可能会对其拥有的部分或全部股票进行抵押或设定担保利益，如果其未能履行其担保义务，则质权人或担保方可能根据适用规定根据原则将其所持股票不时出售于本招股说明书或任何修订招股说明书中的条目424（b）（3）或其他适用条款下的卖空订单，并在需要时修订销售股票的清单，以包括抵押人、受让人或其他根据本招股说明书而成为销售股票人的权继承人。销售股票的发行人还可以将股票转让或捐赠，在这种情况下，受让人、受赠人、抵押人或其他权益继承人将是本招股说明书销售有益所有人的目的。

根据证券法及其下属规则和规定的要求，持股出售方和参与股份配售的任何经纪商可能被视为证券法定义下的“承销商”，任何付给这样的经纪商的佣金或任何允许给予任何这样的经纪商的折扣或优惠将被视为证券法下的承销佣金或折扣。在进行每次股份发行时，如需要，将会分发一份招股说明书，其中将列出发行的股份总数和发行的条款，包括任何经纪人或代理商的名称、任何来源于持股出售方的折扣、佣金和其他构成补偿的条款和任何经纪商允许或再次允许的折扣、佣金或优惠。

根据某些州的证券法规定，股份只有通过注册或持牌的经纪商或经销商在这些州出售才合法。此外，在一些州，除非这些股份在该州已经注册或合法售出或可用的方式免注册或免许可，否则这些股份将无法出售。

不能保证持股出售方将出售在该登记声明下注册的任何或所有股份，本招股说明书是该登记声明的一部分。

参与此类分销的持股出售方和任何其他人将受到《证券交易法》及其下属规则和规定的适用规定的约束，包括但不限于《证券交易法》的第M条规定（如适用），该规定可能限制持股出售方和任何其他参与人对任何股份的购买和销售的时间安排。如果适用，M条规定也可能限制任何从事股份分销的人从事股份相关做市的能力。所有这些可能会影响股份的市场流通性和任何个人或实体从事股份相关做市活动的能力。

我们将支付在此登记声明下注册股份的所有费用，包括但不限于证券交易委员会的备案费、法律顾问费以及遵守州证券或“蓝天”法律所产生的费用。但如果有的话，持股出售方将支付所有销售佣金。

一旦根据本登记声明出售，这些股份将在除我们之外的人手中自由流通。

私募

在私人定向增发（“定向增发”）中，我们在2024年5月16日向5位代表5位投资者的个人发行了总计2000万股A类普通股，价格为每股2.5美元。关于私人定向增发，根据2024年5月9日公司与5位投资者签署的证券购买协议（“SPA”）约定，我们将会自费采取所有法律手段来支持任何在证券法下或根据规则144在证券法下进行的股票转让。我们同意支付与股票转售注册有关的所有费用和支出，由投资者支付。

您应当审查包括在2024年5月9日提交给证监会的第6-K表格中作为附件10.1的SPA表格，以完整了解该SPA的条款和条件。

售出股东

我们正在注册已发行给持股出售方的可转让股份，以便持股出售方可以随时重新销售。这些持股出售方出售的股份共计200万股A类普通股。在过去三年内，持股出售方与我们没有任何重大关系。

下表列出了持股出售方及其持有的A类普通股份的受益所有权（按照《1934年证券交易法》（修订版）及其下属规则和规定的13（d）条规定确定）以及其他信息。

第二栏列出了持股出售方根据对普通股份的持有情况获得的A类普通股份数量，截至2024年6月24日。

第三栏列出了本招股说明书中被持股出售方出售的A类普通股份。

根据与持股出售方的SPA的条款，本招股说明书通常涵盖了上述私人定向增发中发行给持股出售方的A类普通股份的转售。第四栏假定在本招股说明书约定的A类普通股份销售后，每个出售股东所拥有的我们已发行和在外的A类普通股份的百分比。

持股出售方可以全部、部分或不出售下列股份。参见“分销计划”。

稀释

由于出售股份的股东可能不定期根据当时的价格和条件或根据与当时市场价格有关的价格或在协商的交易中出售本招股说明所涵盖的普通股，我们没有在本招股说明中包含有关由于这些销售而导致公众的减少（如果有的话）的信息。

税收

有关购买、持有和处置本招股说明提供的证券所涉及的重要税收后果，请参见2023年年度报告中的“项目10. 附加信息—E. 税收” ，该报告已被引用，并由我们随后根据《交易法》进行的提交所更新，如果适用，还包括任何相应的招股说明书补充或相关的自由书面招股说明。

股本及其他证券的说明

多尼斯于2016年7月11日根据BVI公司法（修订版）注册成立，为一家有限股份公司。截至本招股说明日期，我司已被授权发行无面额每股的无限数量的A类普通股和B类普通股，其中3,661,658股A类普通股已发行并流通，9,069,000股B类普通股已发行并流通，这是截至2024年6月24日的情况。陈先生通过优胜控股有限公司持有B类普通股。我们的B类普通股每股拥有十票，我们的A类普通股每股拥有一票; 然而，A类普通股和B类普通股在经济权利上具有相同的权利。

优先股 优先股可分别发行，其具有特定类别的权利和特权。持有优先股的股东通常没有权利收到关于股东会议通知或出席或表决的权利。持有第一优先股的股东在分红方面享有优先权和优先参与权，而不是持有第二优先股、普通股或我公司股本中排名低于第一优先股的其他类别的股份的持有人。在我们清算、解散或清算我们的全部或部分财产，或将财产分配给股东的分配中，持有第一优先股的股东分别有权获得与该股票的发行价相等的金额，这一金额按照他们各自因持有该股票所作的出资的本金计算，以平等的比例分配。持有第二优先股的股东享有优先权并优先于持有普通股或我公司股本中排名低于第二优先股的其他类别的股份的持有人，在分红方面参与优先权，并在我们清算、解散或清算我们的全部或部分财产，或将财产分配给股东的分配中，分别有权获得与该股票的发行价相等的金额，这一金额按照他们各自因持有该股票所作的出资的本金计算，以平等的比例分配。

总体来说

我们的所有普通股已全部缴足并且无需再缴。我们的普通股以注册方式发行，并在注册在我们的会员名册时发行。那些为非英属维尔京群岛居民的股东可以自由持有和投票他们的普通股。我们的公司章程不允许我们发行无记名股份。截至招股说明日期，公司共有12,730,658股普通股流通，其中3,661,658股为A类普通股，9,069,000股为B类普通股。

上市

我们的普通股已在纳斯达克交易所上市，代码为“DOGZ”。

转让代理人和登记代理人

我们的A类普通股的转让代理人和注册代理人是TranShare Corporation，地址为Bayside Center 117755 North US Highway 19，Suite＃ 140，Clearwater FL 33764。

分布。在根据本收据条款的规定结束本收据所体现的协议之前，托管人将在确定余额之后以某种方式在底定时间向持有人分配或提供有关本美国存托凭证所体现的存入证券的任何现金股利、其他现金分派、股票分派、认购或其他权利或任何其他有关性质的分派，经过托管人在第十九条中描述的费用和支出的扣除或者付款，并扣除任何相关税款； ，不过需要指出，托管人不会分配可能会违反1933年证券法或任何其他适用法律的分配，并且对于任何可能违反此类法律的情况，该人不会收到相应的保证。对于这种情况，托管人可以售出这样的股份、认购或其他权利、证券或其他财产。如果托管人选择不进行任何此类分配，则托管人只需要通知持有人有关其处置的事宜及任何此类销售的收益，而任何以现金形式以外的方式通过托管人收到的任何现金股息或其他分配的，不受本第十二条的限制。托管人可以自行决定不分配任何分销或者认购权，证券或者其他财产在行使时，托管人授权此类发行人可能不得在法律上向任何持有人或者处置此类权利，以及使任何发售此类权利且在托管人处出售这类权利的净收益对这样的持有人可用。任何由托管人出售的认购权、证券或者其他财产的销售可能在托管人认为适当的时间和方式进行，并且在这种情况下，托管人应将在第十九条中描述的费用和支出扣除后分配给持有人该净收益以及在相应的代扣税或其他政府收费中将，。

我们的股东享有董事会宣布的股息，但须遵守BVI商业公司法（修订版）规定。

投票权

股东所必须或被允许采取的任何行动必须在股东合法召集的年度或特别股东大会上实施，并且可以通过书面决议来实施。在每次股东大会上，每位出席人或代理人（或在股东为公司的情况下，由其授权代表）的A类股东将为其持有的每股A类普通股拥有一票，每位出席人或代理人（或在股东为公司的情况下，由其授权代表）的B类股东则将为其持有的每股B类普通股拥有十票。

董事的选举。

特拉华法律愿意明确授权公司章程并允许累积投票权来选举董事。但是，英属维尔京群岛的法律并未明确禁止或限制为选举董事而产生累积投票权。累积投票不是英属维尔京群岛的常规实践，我们在公司章程中也没有对选举董事进行累积投票权的规定。

权证

在2021年1月的股权融资中，向投资者发行了期限为30个月的认股权，行使价格为每股54.0美元，可购买总数为86,378股普通股; 同时向承销商发行期限为30个月（自发行日期起六个月）的认股权，始行使价格为每股54.0美元，可购买总数为13,821股普通股。如全部行使，公司将获得约540万美元的募集总收益。这些认股权作为股东权益的组成部分于授予日按公允价值记账。投资者的86,378个认股权在2022年6月30日到期。向承销商发放的认股权于2023年7月15日到期。

在2021年7月股权融资期间，本公司还向配售代理发行了8712股普通股认购权，行权价格为每股36.4美元，到期日为2024年7月15日。在截至2023年6月30日的一年内没有行使任何认购权。

在2022年6月的股权融资期间，本公司向投资者发行了109091股普通股认购权，行权价格为每股84.0美元，到期日为2024年6月3日。由于本公司于2023年11月7日进行了股份合并，根据证券购买协议的稀释条款，这些认购权的行权价格从每股84.0美元降低到了3.02美元。企业为此记载了改变的费用239,308美元。在截至2023年12月31日的六个月内，行使了5000个认购权，随后行使了76,819个认购权。

管理层确定这些认购权符合ASC 815-40的股权分类要求，因为它们是与本公司股票相关的。这些认购权在授予时按公允价值计入股东权益。截至2023年12月31日，与上述股权融资相关的35985个认购权尚未行使，行权价格加权平均价格为11.1美元，加权平均剩余寿命为1.21年。

法律事项。

除非适用招股说明书另有说明，否则根据本次发行涉及的英属维尔京群岛法律事项和有关美国法律事项将由本公司的英属维尔京群岛律师事务所Campbells Legal (BVI) Limited负责审核。有关美国法律事项将由Kaufman & Canoles, P.C.公司负责审核。有关中华人民共和国法律的某些法律事项将由金诚同达心理健康律师事务所负责审核。

可获取更多信息的地方

本公司于2023年6月30日和2022年6月30日的合并财务报表由独立注册会计师事务所Audit Alliance LLP审计，详见报告并纳入其中。

此类合并财务报表的并入是根据这些公司作为会计和审计专业人员的授权所作出的报告依赖。

根据美国联邦证券法规的民事责任规定以及其他事项的民事责任执行在美国法律下的可执行性

我们是一家英属维尔京群岛有限责任公司。我们选择在英属维尔京群岛注册，是因为其作为一家英属维尔京群岛商业公司存在着一定的优势，例如政治和经济稳定、有效的司法体系、有利的税收制度、不存在汇率管制或货币限制以及专业和支持服务的可获得性。然而，与美国相比，英属维尔京群岛的证券法律体系欠发展，并且对投资者的保护程度较低。此外，英属维尔京群岛公司可能没有在美国联邦法院前起诉的资格。

我们几乎所有的资产都位于美国境外。此外，我们的大多数董事和高管是美国以外国家或地区的国民或居民，并且所有或大部分这些人的资产也位于美国境外。因此，对于投资者在美国境内为我们或这些人开具诉讼传票或者执行美国法院的判决提供了一定的困难。包括以美国或任何州的证券法律规定的民事责任为基础的联邦证券法律规定的判决在内的针对我们和此类人员的判决是否能够在中国法院上获得承认或执行存在不确定性。

我们已经任命CT Corporation System作为我们的代理人，以便接收美国南方地区纽约州联邦证券法或美国任何州的证券法诉讼，或美国纽约州联邦最高法院或纽约州最高法院来诉讼我们。

本公司的中华人民共和国法律顾问金诚同达告知我们，中国法院可能不承认或执行根据美国证券法或其任何州的证券法的民事责任规定而获得的针对我们或此类人员的美国法院判决。中国法院可能无法在各自的管辖区内受理针对我们或此类人员的美国证券法或任何州的证券法的起诉。

金诚同达告知我们，根据中华人民共和国民事诉讼法，对外国判决的认可和执行已有规定。中国法院可以根据中国与判决所在国之间的条约或司法互惠原则，按照中华人民共和国民事诉讼法的有关要求承认和执行外国判决。中国与英属维尔京群岛或美国之间没有任何关于相互承认和执行外国判决的条约或其他协议。尽管没有与美国达成的双边协议，但中国的一个省级中级法院认可并执行了美国的法院判决。由于缺乏条约和最近的法院判决变更，我们无法保证中国法院将执行这两个国家的法院判决。

我们的英属维尔京群岛法律顾问Campbells Legal (BVI) Limited告知我们，虽然英属维尔京群岛没有法定的规定来执行在美国联邦或州法庭中获得的判决，但英属维尔京群岛法院将承认此类外国判决并将其视为可以自行起诉的债务本身的原因，如果在英属维尔京群岛提起新的诉讼以执行该判决，则无需重新审理问题。但此类判决必须符合以下条件：(i)不涉及公司的罚款、罚金、税费或类似财政或税收义务；(ii)是最终且为确定的额；(iii)不是以欺诈方式获得的；(iv)不是对英属维尔京群岛公共政策不利的判决的类型；(v)不违反自然公正原则；(vi)美国联邦或州法院在此事中具有管辖权，并且公司要么接受了这种管辖权，要么是居住或经营业务在此种管辖权内并正式接受了传票。外国法院的非货币判决在英属维尔京群岛不是直接可执行的，但是通过在英属维尔京群岛法院提起相同的诉讼，有可能间接执行外国法院的非货币判决。在适当情况下，英属维尔京群岛法院可能会实现外国法院确定的问题和原因，因此这些问题和原因无需重新审理。

更多信息的获取途径。

我们是一家报告公司，并向SEC提交年度、季度和现时报告、代理声明和其他信息。本招股说明书不包含注册声明或注册声明的附件中列出的所有信息。您可以在SEC维护的公共参考室阅读和复制注册声明和我们向SEC提交的任何文件，地址位于华盛顿特区F街100号东北部。您可以通过致电1-800-SEC-0330来获取关于公共参考室运行的信息。我们在SEC的网站上的提交也可对公众开放。http://www.sec.gov.

参考资料中的信息

我们声明，我们可以将我们向SEC提交的信息“通过引用”的方式并入本招股说明书中。我们通过引用、并入到本招股说明书中的信息是本招股说明书的重要组成部分。在本次招股说明书之前，我们向SEC提交的任何文件中的声明（并将在本次招股说明书中引用），如果在进一步完成或提交文件的声明中对该声明进行了修改或更改，该声明的状态将被视为经过修改或更改，并不构成本招股说明书的组成部分。

我们将引用在《证券交易法》（经修订）下向SEC提交的以下文件中包含的信息，这些文件将作为本招股说明书的一部分：

此外，如果在出售或注销本招股说明书所要求的证券的全部时间之前，我们可以引用通过提交6-K报告的方式将本招股说明书与引用的文件包含起来，只要我们在报告中确认正在将其通过引用并入本招股说明书。

本招股说明书中的某些声明更新并替代所引入的文件中的信息。同样，将来在本招股说明书中引入或作为包含在本招股说明书中引用的文件的某些申明可能会更新和替代本招股说明书或所引入的文件或某些声明。

我们还参考所有根据《交易所法案》第13(a)条、13(c)条、14条或15(d)条提交给SEC的附加文件，这些文件是在本招股说明书所属的注册申报文件提交日之后且在该注册申报文件生效之前（i）提交的，或者（ii）在属于本招股说明书所属的注册声明文件生效日期之后，以及在本招股说明书规定的证券发行截止日期之前提交的文件。然而，我们在每种情况下都没有纳入根据SEC规则“提供”而非提交的文件或信息。

您可以通过按照“获取更多信息的位置”一节中描述的指示来访问这些文件并获取这些文件的免费副本，也可以通过写信或致电我们获得这些文件，而无需支付费用：

多尼斯（国际）股份有限公司

东科路16号 同沙工业区 2000000股A类普通股，由出售股份的股东出售 [__________]，2024年。 您应仅依赖本说明书中包含的信息。未经许可，任何交易员、销售人员或其他人员均无权提供未包含在本招股说明书中的信息。本招股说明书不是在任何未经许可的司法辖区内出售或要求购买本证券。本招股说明书中所含信息仅在本招股说明书的发布日期正确，无论本招股说明书的交付时间或本证券的出售时间如何。

These statements cannot be translated into Simplified Chinese

广东省东莞市523217

中华人民共和国

注意：投资者关系

招股书

2000000股A类普通股，由出售股份的股东出售

这些股份由售股股东出售

1995年。

多尼斯（国际）股份有限公司

招股说明书

[__________]，2024年

您应仅依赖本说明书中包含的信息。未经许可，任何交易员、销售人员或其他人员均无权提供未包含在本招股说明书中的信息。本招股说明书不是在任何未经许可的司法辖区内出售或要求购买本证券。本招股说明书中所含信息仅在本招股说明书的发布日期正确，无论本招股说明书的交付时间或本证券的出售时间如何。

第二部分

招股书中不需要的信息

项目8。董事与高管担保

根据英属维尔京群岛法律，我们的每位董事和高管在履行职责时，都有义务诚实、善意地对待我们的最佳利益，并行使适当的关心、勤勉和技能，以在类似情况下合理谨慎的人所行使的方式。英属维尔京群岛法律不限制公司的备忘录和章程可能为官员和董事提供赔偿的范围，除非英属维尔京群岛法院认为此类规定可能与公共政策相抵触，如提供针对民事诈骗或犯罪后果的赔偿。

根据我们的《备忘录和章程》，我们将对我们的董事、官员和清算人进行赔偿，包括所有费用（包括法律费用），并对所有案件、判决、罚款和在他们作为我们的董事、官员或清算人而成为当事人或受到威胁时合理发生的、与民事、刑事、行政或调查程序相关的金额进行赔偿。这些人必须在诚实和善意的情况下为公司的最佳利益而行事，对于刑事诉讼，他们必须没有理由相信其行为是非法的。这种责任限制不影响衡平救济如禁令救济或撤销。这些规定不会限制董事在美国联邦证券法下的责任。

我们将赔偿我们的任何董事或任何在我们要求下担任另一实体董事的人员，包括所有费用（包括法律费用），以及在法律、行政或调查程序中合理发生的所有判决、罚款和支付金额。我们只能对董事进行赔偿，如果他或她诚实地、善意地从我们的最佳利益的角度出发行事，并且在刑事诉讼的情况下，董事没有合理的理由认为他或她的行为是非法的。董事会的决定，无欺诈的情况下，对于董事的赔偿是否诚实地和善意地为我们的最佳利益而行事，以及董事是否有合理的理由认为他或她的行为是非法的，是足够的，除非涉及法律问题。通过任何判决、命令、和解、判决或不承认，终止任何程序本身不会因此自动认定董事没有诚实地和善意地行事并考虑到我们的最佳利益，或董事有理由认为他或她的行为是非法的。如果要赔偿董事已在上述任何程序的辩护中获得成功，董事有权获得对程序中由董事或官员合理发生的所有费用（包括法律费用）、判决、罚款和支付的所有金额的赔偿。

我们可以购买并保持与任何我们的董事或官员相关的保险，针对这些董事或官员在此类角色中承担的任何责任，无论我们是否有权根据我们的《备忘录和章程》向董事或官员提供此类责任方面的赔偿。

就我们的董事、官员或控制我们公司的人在《证券法》项下产生的责任，如上述规定所允许，我们已被告知在SEC的意见中，此类赔偿违反了《证券法》所表达的公共政策，因此不可执行。

第9项 附件

在此注册声明的表格F-3上所附的展品清单列在展品指数上，并通过引用并入本文件。

承诺

（a）申请人在此保证：

（1）在任何进行报价或销售的期间内，对此注册声明进行后效更正：

（i）包括1933年证券法第10（a）（3）节所要求的任何招股说明书;

（ii）反映注册声明生效日期（或最近的一份有效后的修正声明）之后发生的任何事实或事件，如果这些事实或事件单独或总体上代表了注册声明中所述信息的根本变化。尽管如此，项目报价的增减或证券总价值的增减（如果所发行证券的总价值不超过注册所需的总价值），任何信息严格不符所估计的最低和最高价格都可以在提交给委员会的文件形式中反映，根据424 b条例，如果这些总体的变化不超过原始注册声明中的最大总体发行价格的变化的20％。

（iii）包括与发行计划有关的任何重大信息，在注册声明中以前未披露的任何计划或与这些信息相关的任何实质性变化。

但是，如果这些段所要求包括在后效修改中的信息包含在本公司根据《1934证券交易法》第13或15(d)条向委员会提交的报告中，这些段就不适用，这些报告已合并并作为注册声明的一部分，或者包含在根据424(b)规定提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

（2）为了确定在1933年证券法下的任何责任，每个此类后效更正均被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，并且在那时销售的这些证券的发行将被视为其最初的真正的发行。

（3）通过后效更正从注册中删除在销售终止时仍未售出的证券。

（4）在延迟发行的开始或在连续发行期间的任何时候，提交后效修改登记声明，以包括20-F表第8.A项要求的任何财务报表。否则，根据《法案》第10(a)(3)节规定提供的财务报表和信息不需要提供，只要注册人通过后效修改在招股说明书中包含本段（a）(4)所述的财务报表和其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样时效。然而，如果该等财务报表和所要求的这些信息能够在根据证券交易法第13或15(d)节向委员会提交的周期性报告中找到，那么就无需提交后效修改，而这些报告是并入本注册声明的。

（5）为便于确定1933年证券法对任何购买者的责任：

(i)按照规则424(b)(3)提交的每份招股书，应该被视为在已提交招股声明上的附录；且

（ii） 根据规则430B所提供的，为依赖规则415(a)(1)(i)、(vii)或(x)进行的发行而作为规则424(b)(2)所要求提交的每份招股说明书，目的是提供《1933证券法》第10(a)所要求的信息，应视为本注册声明的一部分，并视为在面向该招股说明书所述证券的注册声明中的较早日期（即该复式招股说明书在生效后首次使用的日期，或该复式招股说明书所描述的招股中的证券的第一笔销售合同的日期）纳入在注册声明中。根据规则430B提供的，对于发行人和在那个日期是承销商的任何人的责任，该日期应视为与该招股说明书相关的注册声明的新的有效日期；在任何这样的情况下，这样的证券的发行都将被视为其初始合法发行。但是，对于销售合同的签订时间在其生效日期之前的买方来讲，本注册声明或招股说明书中所做出的任何声明不应取代或修改在注册声明或招股说明书或任何这样的文件中就销售日期之前所作的任何声明。

(6) 对于注册人在此项登记声明中根据此项进行的证券首次供应的任何购买者，在向其提供下列任何一种通信的情况下，无论用于向购买者出售证券的承销方法是什么，注册人都将成为向购买者出售或供应该等证券的销售者，并被视为向该等购买者提供或出售该等证券：

以上（i）到（iii）条是为简化起见，列入的条目并不完整。

（ii） 发行人或代表发行人准备的或使用或参考的与发行相关的任何自由书面招股书；

（iii） 包含有关发行人或其证券的重要信息的任何其他自由书面招股书的部分，由发行人或其代表提供；以及

（iv） 发行人向购买者发出的任何其他证券发行邀请。

（b） 为了确定根据1933年的证券法对注册人的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13(a)或第15(d)节提交的注册人的招股书的每次提交（如适用，员工福利计划根据1934年的《证券交易法》第15(d)节提交的招股说明书）纳入在该项登记声明中，此时所提供的证券供应将被视为其初始合法供应。

（c） 对于在本登记声明项下以首次供应方式出售注册人证券的买家，在控制人员进行注册人以下项3所述的赔偿性行为的责任问题上，注册人已被告知，在SEC的看法中，此类赔偿违反了《证券法》所表达的公共政策，因此不能执行。如果在这些责任（注册人在成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼所承担的支出或费用除外）方面向这些董事、官员或控制人提出了求偿，那么注册人将在没有欺诈的情况下向适当司法管辖区的法庭提交该问题，看此类赔偿是否违反了《1933年证券法》所表达的公共政策，并将根据这个问题的最终裁决来进行。

（d） 注册人在此保证，将根据委员会根据信托契约法第305(b)(2)条制定的规则和规定，提交申请，以确定托管人在信托契约法第310(a)(3)条下担任行为的资格。

签名

根据修订后的1933年证券法的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合在F-3表格上进行申报的所有要求，并已于2024年6月24日授权代表在其名义下签署本登记声明。

授权书

知己知彼，才能百战不殆。特此授权，下列各方（其中包括 Silong Chen 和 Aihua Cao 等）均作为其真实和合法的代理人和经纪人，各自享有代理人权利并具备代理能力，可以代表其进行任何和所有的签署工作，包括（但不限于）对本登记声明以及根据证券法规第 462（b）条制定的相关登记声明的所有修订（包括后续修订），并可以提交同类文件，以及有关文件，并可代表其与证券交易所交涉，并承认并确认上述代理人及其任何直接或间接的替代品所进行的一切合法行为或协助的合法行为。

授权代表的签名（美国）

根据1933年证券法，特此声明，受授权代理人在 2024 年 6 月 24 日于特拉华州纽瓦克签署或修订本登记声明。

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